企业并购中的法律风险范文

导语：如何才能写好一篇企业并购中的法律风险，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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论文关键词：企业；并购；风险；防范

2006年12月5日，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，鼓励非公有制企业通过并购和控股、参股等多种形式，参与国有企业的改组改制改造，鼓励中央企业和地方企业之问通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组，进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业，到2010年，国资委履行出资人职责的企业调整和重组至80～100家。可以判断，未来几年内，企业并购将成为中国企业发展的主流。然而，如何识别和防范企业并购中的法律风险是企业并购过程中不得不面临的问题。

l并购概述

所谓并购(M＆A)，是指一个企业购买另一企业的产权，它包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)两种形式。兼并主要指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低成本、获取资源、产生规模效应等动机，采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，兼并完成后，被兼并企业不复存在。收购则是一企业以某种条件获得另一企业的产权，从而处于控制地位(包括绝对控制或相对控制)的产权交易行为，收购完成后，被收购企业仍是法律意义上的产权主体。对于收购，从收购标的的角度来划分，可以分为资产收购和股权收购。资产收购是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价，收购目标公司全部或实质全部的资产而接管被收购方。股权收购是指收购公司通过公开方式或协议方式取得目标公司一定比例的股份，从而获得对目标公司的控制。无论是兼并还是收购，其最终目的是为了实现并购企业的发展战略，实现并购企业的企业价值最大化。

然而，并不是所有的并购都会带来企业价值的增长，据统计，在全球并购活动中，有54％的并购行为最终证明是失败的(Source：SECOR M＆A Database updated UsingBloomber)。这说明企业在并购活动中面临很大的风险。所谓并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性，包括法律风险、商业风险、财务风险、政治风险和其他类型的风险。发现并预防法律风险是企业在并购活动中需要重点关注的内容，法律风险控制的完善与否将直接关系到并购的成败。

2并购法律风险识别

(1)信息不对称风险。这是并购中最常见和影响最大的法律风险，是指企业在并购过程中对被并购方(目标公司)的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对等，从而给并购活动带来的不确定因素。

企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方一般很难在相对较短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为并购方事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性(如应收账款实际无法收回等))、或有事项等缺乏深入了解，没有发现隐瞒的债务、可能承担损失的担保、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，从而给目标公司埋下巨大的潜伏债务，使并购方在并购实施后落入陷阱，难以自拔。

(2)法律不对称风险。这种风险在跨国并购中最为常见。跨国并购中，并购双方受不同国家的法律制度约束与调整，而不同国家的法律制度和法律体系由于国情、文化背景等不同，规定不尽一致，从而使当事人权利义务不对称。这种法律不对称的风险即使是在我国境内也同样存在，比如有些地方政府以制定、地方性法规的形式，使某些主体拥有某些特定权利等。

(3)并购协议、并购程序合法性风险。并购协议必须按照法律规定的实质要件(如关于特殊行业准入的限制和禁止性规定、信息披露等规定)和程序规定(如并购国有企业中的挂牌交易程序报告、公告、股份转让和过户登记手续、有关机关的审批程序等)签订和履行，否则不仅可能导致协议无效，而且可能产生并购争端，甚至引发诉讼。由于专业人士的缺乏，并购方案的设计缺陷等原因，一些并购交易会有意无意、或多或少地违反法律的规定，突出地表现在有关信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面，导致并购失败。如在上市公司收购中董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法等。

(4)目标公司反收购风险。由于有些并购并不是两厢情愿的，目标公司在面临敌意收购或恶意收购时，为了争夺公司控制权，可能会采取反并购措施。如国外常用的“毒丸计划”、“焦土战术”、“金色降落伞计划”、“死亡换股”等，这些反并购手段，有的带有严重的自残性质，有的过分关注管理层利益，有的与法律冲突，会在很大程度上损害目标公司自身的利益，从而造成在成功抵制了并购之后伤筋动骨甚至大伤元气，一蹶不振。对于并购公司而言，有可能导致花了高成本，得到的却并不是真正想要的东西，更有甚者，还可能与目标企业两败俱伤、同归于尽。

(5)行政干预风险。企业并购本质上来说应是纯粹的市场行为，是企业根据其对市场的判断自主作出的决定。然而在我国，由于国家是国有企业所有权的主体，政府代表国家行使所有权、行政权、财产权，因此，在涉及国有企业的并购中，政府主导型的并购频繁发生，带有强烈的行政色彩，有些违反企业意愿强行并购，实行“拉郎配”，有些则因某些利益关系对并购进行干涉，阻碍并购。

(6)泄密风险。在市场经济中，企业并购是一项高度保密的工作，并购企业的判断、估值、并购策略等信息至关重要，它不仅是谈判的砝码，也是并购取得成功的关键因素。这些信息的泄漏，将导致竞争对手的加入，并购价格的提升，并购成本的增加，甚至导致并购的失败。在上市公司并购中，上市公司股价对并购信息极为敏感，稍有不慎，就会导致股价的连续涨停或跌停，从而引起证券监管机构的关注，可能要求强制披露并购信息，这对尚处在并购过程中的并购企业而言，将造成被动，可能导致并购的失败。

3规避并购法律风险的主要措施

作为并购方，为确保并购成功应采取必要措施防范各类法律风险。

(1)积极调研法律与政策。由于并购行为不仅受全国性法规调控，还涉及诸多地方性法规和政策，因此充分了解并购双方所在地关于并购的法律规定与政策导向是作出并购战略决策的先决条件。

并购公司应对目标公司所在地的法律和政策作以下分析：该地域对并购的一般态度；并购方在该地域享受何种优惠待遇；目标公司所从事的经营活动是否为限制领域等。目前，涉及国有控股上市公司并购的全国性法律法规、规章制度等主要内容如附表。

(2)审慎进行尽职调查。“知己知彼，方能百战不殆”，这是并购成功的重要条件。在并购双方信息不对称情况下，审慎调查对于防范并购中的风险至关重要，应作为并购签约前及决策前的必经程序。

为了确定并购的可行性，减少可能产生的法律风险与损失，并购方在选择潜在的目标公司之前，必须收集整理目标公司的相关信息资料，对目标公司的外部环境和内部情况进行审慎调查和评估。这是为了了解目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否进行并购、设计并购交易结构和财务预算、分析影响并购的关键要素和对策，从而决定是否并购和怎样进行并购。惟有如此，才能保证所选对象正确。由于目前一般采用价值要素评价体系来评估目标公司，因此单纯的财务调查是远远不够的，而应对目标公司的价值要素体系进行调查。目标公司的价值要素体系可分级细化。其中一级价值要素包括：核心技术和研发能力、管理体系、未来发展战略、产品和市场、经营能力提升、财务价值、企业影响力等。并购企业应围绕目标公司价值要素制作调查清单后分工实施。此外，需要重点关注下列极有可能暗含风险的问题：

1)土地及房产、设备的权利与限制：权属证明是否合法有效、土地使用性质及年限、有无限制、设备等主要资产是否为融资租赁。

2)知识产权：权属性、专利到期日、发明或专利的实际控制人、商标的使用是否有条件或限制。

3)关键合同与合同承诺：长期购买或供应合同、合资企业合同、技术许可合同、对外担保情况，这些合同可能对公司的日后经营产生重大影响。

4)税收与环保责任：目标公司已纳税情况、有无欠缴税、有无税收优惠及是否会调整等；经营产品与当地环保的关系、有无违反环保记录、潜在的环保责任等等。

5)员工利益：员工合同特别是高管聘用合同(有无对并购的限制)、股票期权、退休金计划等。

6)诉讼与争议：目标公司当前面临和潜在的诉讼及仲裁，它们对公司的影响，有无索赔。

7)其他或有事项。

(3)合适选择并购形式与对象。要约收购一般属于敌意并购，容易导致股价异常波动，国家对此限制较多，法律风险相对较大。协议收购一般属于善意并购，并购交易对股价影响较小，法律风险相对也较小。因此，应积极与目标公司协商，尽可能采用协议并购形式，降低反收购风险发生的可能性。而且通过双方协商沟通，还可以达到信息交流、相互理解的目的，降低并购交易的其他风险，同时，也有利于并购完成后的整合与后续合作。

(4)妥善处理与政府关系。当前，我国正处于转轨经济时期，社会主义市场经济尚未完全建立起来，因此政府在企业并购中的地位十分重要，不仅并购前要取得政府的同意，并购中要获得政府的审批，而且并购完成后企业要得到发展也离不开政府的支持。因此，要积极与政府沟通，建立与政府部门的良好关系，获得其支持和帮助。

(5)切实好做并购保密工作。首先，要控制参与并购项目人员，降低泄密事件发生的概率。其次，要完善保密机制，建立分级的并购信息获取机制，保证并购核心机密掌握在少数关键管理、决策人员手中。最后，要与并购参与各方订立保密协议，明确保密的法律责任，从法律角度防范泄密风险。

(6)聘请高水平中介机构。并购是一项专业化要求很高的行为，并购方由于信息、人员、专业知识等方面的局限，很难独自完成并购，需要聘请法律顾问、财务顾问(投行)、评估师等专业机构。这些中介机构在并购中对法律风险的防范起着重要作用。法律顾问的主要作用包括并购活动的法律策划、并购尽职调查、起草并修改并购合同、出具法律意见书、参与并购谈判等。财务顾问的主要作用是进行并购可行性研究、并购方案设计、配套融资方案拟订、交易谈判、协调沟通并购各方关系等。财务顾问的介入有利于并购策划和融资安排，处理可能产生的复杂的并购事务，并为公司并购的运作提供财务咨询和建议。评估师的评估结果则是并购方出价的重要依据。

在聘请专业机构时，一般应选择业内影响较大、专业素质较好、具有丰富并购经验的机构，同时应确保该机构与目标公司没有任何能够实质影响并购交易的联系和利益冲突。

(7)严密安排并购协议条款。并购协议是并购交易的法律表现，严密的并购协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。一般而言，在并购协议中采用通用条款和特殊条款来保护并购交易安全。

1)一般条款

1陈述与保证条款。这类条款要求并购方和目标公司对其任何并购相关事项均作出真实而详细的陈述，并明确虚假陈述将承担的法律后果。

就目标公司而言，其应如实陈述和保证的内容包括公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、对外担保、或有负债、合同关系、劳资关系及保险、环保等情况；就并购公司而言，应如实陈述和保证的内容有：公司的组织机构、权利有无冲突、并购动机、经营管理能力和资金实力、财务状况和信誉、有无改善目标公司治理结构和促进目标公司持续发展的能力。

②维持现状条款。当并购协议签订至协议履行交割前，并购双方尤其是目标公司须维持目标公司现状，不得修改章程，分派股利和红利，并不得将其股份出售、转移、抵押处置。在交割日前，并购方对目标公司仍有审慎调查的权利。维持现状条款的设置大大有利于并购方防范并购风险。

③风险分担条款。并购双方就并购交易进行的谈判事实上就是双方为规避风险或将风险责任转移给对方或让对方分担的过程。就陈述和保证的内容而言，双方通常以“就本方所知”作为陈述和保证的前提条件。就并购公司而言，最为担心的就是目标公司的或有债务。因此，并购公司可在协议中订立“或有债务在交割时由目标公司自行负担”的条款，以及“交割后发现的或有债务如目标公司未曾如实陈述，无论是否为故意过失，均由目标公司负担”的条款。当然，风险分担的范围、方式和程度往往取决于并购价款。在高价前提下，并购公司可要求目标公司承担较重的保证责任；反之，在低价情况下，并购公司可适当缩小目标公司保证范围。

索赔条款。当一方发现另一方有不实陈述或违约时，有权向对方索赔，这就是索赔条款。索赔条款可以是独立的条款，也可以散见于并购协议的其他条款之中。就索赔期间，目标公司往往希望以短为宜，并购公司则希望越长越好，索赔期间甚至因陈述和保证的内容不同和发现的难度不同而长短不一。为防止出现无法落实索赔的情况，并购公司可设置提存条款，即将并购价款存放在第三方，以供索赔之用。

2)并购后公司治理特殊条款安排

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关键词：企业并购；税收筹划；税收筹划；探讨

一、企业并购的优势

在现有的企业管理策略下企业并购是指企业之间的收购行为，即企业公司通过经济补偿、自愿平等的前提下获取对其他产业公司的部分或者全部资产，我们称之为企业并购。企业并购是企业运营的一种重要的发展方式，企业并购是实现企业的重组，资源的分配调整中一种重要的发展手段，特别是当企业要进行自我突破进入一个全新的领域时候，企业并购可以帮助企业得到全新的行业技术，使企业在突破发展过程中降低不必要的发展风险，充分利用好企业并购技术可以使企业内部的效益日益增长，实现企业的规模发展，实现协同效应，提高公司资源的利用率，使用最低的投入达到企业资源的整合为企业本身创造出更多的经济价值。

二、税收筹划的意义

改革开放以来我国自外国引进一系列先进的企业管理概念，税收筹划便是其中最为显著的企业管理概念，税收筹划这一概念在我国的定义竟不相同，有人认为税收筹划是一种节税、省税、避税和税负的转移，另一种观念则认为税收筹划就是作为节税的一种经营理念。经过对其多种定义的分析梳理的情况下得出，税收筹划是指在于法律责任允许的前提下纳税人通过企业在发展经营和财务的实施和计划中合理利用资源，优化纳税方案，从而实现节税、省税，达到企业经济利益的最大化。

根据税收筹划的观念与概念的需求，企业在实行税收筹划维护本身的合法权益的时候是一个艰难的决策过程。第一，严格遵守法律法规是税收筹划的基本前提，遵守一切法律责任法律法规是企业一切活动的基本原则，超出法律范围的时候企业将会受到相应的法律制裁，第二，税收筹划应该做出企业本身的利益分析。当税收策划的成本过高那么对其实施税收筹划便有些不值得；第三，在整体布局的前提下来实施税收筹划。最后，当纳税事实已经出现，需要纳税的项目和计税的依据都成为事实，但却没有提前进行税收筹划工作，如果在进行税收筹划便是违反了法律法规，便不是节税而是偷税。所以我们要加强对政策的理解和认知，减少存在的防范风险，第一时间进行税收筹划方案的改调，最终为企业的发展实现提升的目的。

三、企业并购中税收筹划主要存在的问题

（一）税收凭证的完整性

税收筹划一直是企业购并不可忽视的重要问题，在审计、税务等部门的检查前提下，我们需要将企业的税收凭证完整的保存下来方便日后的查找。而现如今的企业税收的记录和保存从不同方面受到很多因素的影响，企业会计账簿中的记账凭证记录并不合理，保存的方法也不够严谨，对于未来未知的企业纠纷，不能够提供强有力的证明使其化解。根据我国税法规定企业纳税期依法纳税但是并不是说明企业纳税义务的结束，在企业进行并购的过程中，由于受到经济市场监察不充分，有些企业会通过并购手段来实现转嫁债务、偷税漏税，很多企业由于会计账簿中的税收凭证不全面，对其企业造成了严重的经济纠纷，使企业整体的经济利益得不到更好的发展。

（二）筹划方案的前瞻

企业在并购计划之前就要制定好税收筹划方案，税收筹划方案就是企业实施方案的前提，如果在企业完成自身制定实施方案在来制定税收筹划便失去了税收筹划的概念而是为了实现偷税漏税施展出不合法的手段形式。针对国家税法相关的一些法律法规调整性较大，我国的很多企业策划中，导致税收筹划效果不显著的原因就是由于其对税收筹划意识观念不够强烈，思想不到位，不能够利用国家税收政策减少并购方案中税收负担，所以企业在进行并购计划过程中，要第一时间对税收筹划进行规整，从而减少税收筹划存在的风险。

（三）税收筹划的重要性

随着大量的利益驱使下，很多企业在进行并购过程中违背了法律责任，使国家出现严重的税收损失，使资本主义市场出现了严重的不稳定情况。在企业的经营范围和公司业务逐日增多的情况下，企业规模不断扩大发展，从中触及税务问题也就越来越多。所以在这种氛围下对企业税收筹划的要求逐步提升，一些企业在违反税法法律法规的情况下实现并购，大大增加了企业并购的风险，不但不能实现企业的并购规划反而还危及整个企业的正常发展。

很多企业忽略了在税收筹划过程中整体地考虑众多方面因素，企业大多数在并购过程中只注重怎么节税，减少企业税负负担，从而导致实施税收筹划失败。

四、企业并购中税收筹划方案优化措施

（一）加强税收筹划意识，实现事前筹划规划

在企业进行并购的过程中，要强化企业对于税收筹划的意识，加强企业对税收筹划的规划与管理。首先，企业要认清本身并购实际，建立起成熟的税收筹划机制，对企业在实现并购项目中的税收筹划，实行评估与策划，加强企业的节税能力，减少企业为并购所付出的成本，提升企业的经济发展效益。然后，通过设置相应的部门组织，提高企业税收筹划的专业性，达成企业的筹划要求。最后，对于加强每个环节的税收筹划与掌控，为企业的发展带来极大的助力。

对于企业来说税收筹划是企业并购事前的规划，所以增强事前筹划才可以使税收筹划更好地开展。首先，需要提升企业对于事前筹划的适应性，加强税收筹划的能力，随着时展企业的经济实力不断壮大，对于税收整体的筹划是企业并购不可容缺的一部分；然后，对于国家的税法与政策在社会主义经济市场发展中不断的改革与变动，企业更要增强对税收政策的适应力，加强企业对于税收政策的认识与了解。从而增加对于国家政策的服从能力，提高企业整体水平的稳定发展。

（二）完善风险评估系统与税收筹划方案

企业在实施并购的过程中，必然存在着极大的风险，所以在风险评估这方面企业要不断完善企业在并购过程中对于税收筹划的认识，使企业在并购过程中风险降到最低。首先，根据企业的并购过程中提升风险意识，政策风险企业一定要注重起来，所以在企业并购过程中一定要增强对于国家政策方针的理解与认知，在并购过程中的风险利用国家的政策得到控制使其影响达到最低。最后加强企业相关部门人员的知识梳理，听过企业培训使其风险意识得到提升，同时企业也要引荐一些高素质、专业化的人才。从而避免企业在并购过程中需要承受的风险。

对于可能对企业并购产生影响的因素，企业要在并购的同时结合本身企业发展的需求，来减少此类的影响，所以，针对企业并购的规划来说我们首先要完善税收筹划的规划，加强企业对于节税和成本控制的能力。然后，企业要通过对于整体需求来考虑在实施并购过程中可能发生的情况从而及时地加以控制，提高企业的发展效率。最后，控制企业并购时候的成本，在实行并购计划的时候要加强对于各个部门人员的交流与探讨，加强整个税收筹划方案的完整性，进一步实现资源的优化配置。

五、并购支付方式中的税收筹划

F金支付有一定的自身缺陷，使其在企业并购过程中会为其带来一定的风险，现金支付会使公司承受巨大的现金压力是一项巨大的即时现金负担。

股权支付可以避免在企业并购过程中的任何税务支出，但是对于未来的企业税务会有一定影响。可以达到延期进行纳税的好处。股权的支付有不同的具体类型，所以其处理的方式也是截然不同，虽然股权支付不同于现金支付，可以缓解企业的经济压力，但是股权支付并不能得到目标企业固定资产的折旧税收抵免，股权支付也存在着股权稀释风险。

相对于现金支付与股权支付来说，混合支付相对来说具有很大的灵活性，现金、股票、公司债券、可转换债券等多种形式组合的支付方式我们称之为混合支付。国家根据新《企业所得税法》中规定：在非股权支付额不高于所支付股权票面价值（或股本账面价值）20%情况下，并购企业接受被并购企业全部资产的计税成本，需与被并购企业原账面净值为基础确认。所以企业要在这比例是大于20%还是小于20%的程度上做出精打细算，得出有利的方案结果，与之同时，并购企业在混合支付中的非股权方式使用了公司债券或者可转换债券，债券的利息不仅在所得税之前扣除，从而减少了资金周转不开的问题，更可获得一部分抵税利益。债券支付使现金支付的时间延缓，推迟了资本收益税的负担，从而减少了税务的负担。

结束语

税收筹划是企业并购规划中不可缺失的规划前瞻，企业要加强相关部门员工的税务相关的法律法规，增强法律意识，从而实现让税收筹划可以更好地为公司展开企业并购的计划，降低成本，减少并购风险，实现企业省税、节税。从而实现企业利益最大化，提升企业资本市场的竞争力，是加速企业的经济快速发展重要组成部分。

参考文献：

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企业并购是企业兼并和收购的总称。兼并是指在市场机制作用下,经过产权交易,由两家或更多企业合并组成一家企业。收购是指一家企业通过购买另一家企业的股票或资产而获得对该企业本身或其部分资产实际控制权或者管理权的行为。本文试对企业并购中的风险作一粗浅探讨。

一、企业并购风险及其性质特征

一企业并购风险种类

风险常被定义为遭受损失的可能性,企业从事并购活动必然面对着大量不确定性因素,因此也就必然会面临着众多风险,主要有:

1.市场风险

企业并购是否成功有一个重要的判别依据就是能否取得经济效益,而利润来源于市场。由于市场因素具有多变性,由此造成的市场风险会给企业并购结果带来诸多不确定性。并购面临的市场风险主要源于三个方面:一是市场需求变化。由于科学技术的高速发展,新技术、新产品日新月异,由此可能导致众多的替代品出现,使原有的需求转向替代品,从而使并购企业的产品销售受到冲击;同时,需求市场本身具有多变的特点,这也使企业对市场需求的预测带有一定的不确定性。二是竞争环境的变化。市场经济条件下,利润最大化目标自动调节着生产经营者的投资与经营方向,使得竞争者的加入与退出日趋频繁。此外,经济全球化的发展使得竞争环境变得更为复杂,未来更难把握。三是要素市场的变化。要素市场担负着提供生产要素的重任,要素市场的资源可供量、价格变化以及国际要素市场的变化均在一定程度上影响并购企业的生产成本,导致并购者收益的不确定性.

2.营运风险

所谓营运风险,是指并购方在并购完成后,因自身经营管理不善可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应,难以实现规模经济和经验共享互补。通过并购形成的新企业可能因规模过于庞大而产生规模不经济,甚至整个企业集团的经营业绩都为被并购进来的新企业所拖累。

3.信息风险

在并购战中,信息是非常重要的,知己知彼,百战不殆。真实与及时的信息可以大大提高企业并购的成功率。但被并购方可能有意或无意地隐瞒一些对并购方来说很重要的信息,并购方事前无法获知而成为并购后的巨大隐患,这就是经济学上所称的“信息不对称的结果。

4.融资风险

企业并购往往需要大量的资金,所以实施并购活动会同时对企业资金规模和资本结构产生重大影响。实践中,并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同,还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资本与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括资金是否可以保证需要时间上与数量上)、融资方式是否适应并购动机暂时持有或长期拥有)、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。

5.反收购风险

在通常情况下,被收购的企业对收购行为往往持不欢迎和不合作态度,尤其在面临敌意并购时,他们可能会不惜一切代价布置反收购战役,其反收购措施可能是各种各样的。这些反收购行动显然会使并购者付出更多的代价,从而引致相当大的风险。

6.法律风险

各国关于并购、重组的法律法规的细则,一般都通过增加并购成本而提高并购难度。如我国目前的收购规则,要求收购方持有一家上市企业5%的股票后即必须公告并暂停买卖针对上市企业非发起人),以后每递增5%就要重复该过程,持有30%股份后即被要求发出全面收购要约。这套程序造成的收购成本之高,收购风险之大,足以使收购者气馁。另外,当并购行为不具备法律或监管部门授予权利时也会导致损失,引发法律风险。

二)企业并购风险的性质特征

一般地说,企业并购风险具有以下一些基本性质特征:

1.企业并购风险是种综合性的风险

企业并购活动是一种极为复杂的企业行为,需要进行许多并购操作环节,涉及到大量的资源、要素的整合,因此这些风险常常是交织在一起形成一种综合性的风险作用于并购方。这种综合性的风险又常常表现出巨大的波动性,造成损失严重,破坏强度大等特征。此外,企业并购风险的形成机制特别复杂。许多风险因素是潜藏着的具有隐蔽性并且相互联结相互作用最后在并购进程中集中爆发出来。

2.企业并购风险具有较强的连带性

在企业并购过程中,某一阶段、某一环节发生的风险,会相应地影响到后续阶段、后续环节风险的发生。这是因为,并购活动是种多阶段多环节的连续过程,每一阶段的风险状况都会相应影响到下一阶段或后续进程的风险发生概率,具有连锁反应的特征。因此,在防范企业并购风险时,要特别注意风险的连带性,如果某个阶段出现了风险,那就要相应对下一阶段多加关注,并做好充分的防范准备。

3.企业并购风险具有一定的可控性

虽然企业并购风险有着很强的不确定性,但并不是说在风险面前人们只能束手无策,坐以待毙;相反,人们可以采取积极主动的态度,审时度势,通过各种行之有效的决策和措施,尽可能实现企业并购目标。

4.企业并购风险具有动态性

构成企业并购风险的各种风险因素总是处于运动变化之中。在并购进程的各个阶段或环节,因多种风险因素的综合作用而使并购风险发生的频率、影响的强度以及作用的范围都是不尽相同的,即具有动态变化的特征。因此,对企业并购不同阶段、不同环节的风险应采取不同的处理策略和措施,要有针对性。

二、企业并购风险管理

一)企业并购风险管理的概念及其特点

企业并购风险管理是指并购企业识别并购活动过程中的各种风险并进行必要地度量和处理的整个过程。企业并购风险管理具有以下三个特点:

1.企业并购风险管理具有较强的策略选择调整性

并购活动中存在着种类繁多、状态各异的风险,并购者应当根据具体的风险类别及其状态选择恰当的管理策略并根据风险的变化及时做出策略调整,趋利避害,尽量减少风险损失。

2.企业并购风险管理具有较大的弹性

由于并购风险是非结构化的,并购风险的识别和度量也难以达到准确,因此,为了方便并购企业处理风险,在企业并购风险管理活动中,从目标设置到标准选择都有较大的弹性,一般只是追求一个满意的区域,而不是常规意义下的最优化。也就是说,企业并购者可以确定能够接受的风险承受区间,从而避免由于一味追求最优化而导致过于繁琐的工作量及高额的相关成本。

3.企业并购风险管理具有骤变性

并购风险充满着骤变过程,并购活动会随着风险的突然爆发而呈现波动态势。在企业并购过程中,这种骤变行为是经常遇到的,例如在融资收购过程中遇到了政策风险,就必然导致下一步的运作安排发生大的调整,使并购行为出现跳跃式的变化。一般来说,并购过程中存在着一些关键的风险,这些关键的风险就是并购风险管理活动中的骤变点。因此,并购风险管理要特别注重对各个关键风险的控制,以促进整体过程的优化。

二)企业并购风险管理的作用

并购风险管理是企业并购管理的核心之一。进行企业并购风险管理,其作用就是要保证一系列并购活动目标的实现,主要作用是:

1.实施并购风险管理有助于企业并购战略的顺利推进。

企业并购战略能否顺利推进很大程度上取决于并购风险管理水平的高低。从制定并购战略开始就必须要求做到充分了解可能的风险来源及性质,初步分析风险的大小,预侧风险发生的概率,到了实施并购战略阶段,就得面对具体的风险选择相应的风险管理策略,做出风险管理决策,并控制和监督风险决策的执行。风险管理策略应服从于并购战略的需要,在并购进程中为并购战略的顺利推进起到保驾护航的作用。

2.实施企业并购风险管理能减少风险损失,增加获取并购收益的机会。

风险最大的特征是会造成损失。并购风险是种综合性风险,其破坏危胁性很大。对并购风险进行管理就是要不断深入了解风险的来源及其性质并衡量其大小,进而采取有效对策,实施防范和控制。此外,并购风险管理还能增加并购收益的机会,并购收益与并购风险相伴而生,在并购风险管理过程中只要灵活运用风险管理策略就能达到控制风险、发掘收益机会,使并购价值源凸显出来。

3.实施并购风险管理能改善并购资源的配置,提高并购效率。

企业实施并购活动往往要耗费相当大的并购资源,这其中有较大的比例是用于弥补并购风险损失的。企业并购风险种类繁多、复杂多变,破坏危胁性不尽相同,因此并购者应根据风险的性质特征以及可能造成的损失大小,有鉴别地区分轻重缓急,合理组织并购资源对付各类并购风险使有限的并购资源配置更趋合理。基于并购风险的并购资源优化配置显然有助于提高并购效率

4.实施并购风险管理可有效地处理并购风险所产生的后果,防止连锁反应。

并购者无法完全避免并购风险的发生,应做好妥善处理。并购风险的一个显著特征就是综合性,一旦局部风险爆发往往会产生连锁反应、迅速蔓延,波及整个并购活动。显然,及时有效地处理局部风险所产生的后果是相当必要和重要的,这也是并购风险管理的一个重要组成部分。为防止并购风险引发的连锁反应,并购者就必须事前做到对可能的各类风险进行充分的识别和分析、制定合理有效的管理策略方案,也就是要求加强风险管理尽可能地防范和控制风险。

三、建立并购风险管理机制

企业并购中存在的风险往往使许多企业对并购望而却步,但从企业的整体利益出发以及企业的发展来看,并购风险是企业必须面对的,各国企业对并购风险的管理方式有相同之处亦有许多不同。

一我国企业对并购风险的管理方式

我国的企业并购活动,历史较短,目前还很不规范。企业对并购风险的管理无论从认识上还是从操作策略、技术实施上都还处于初级阶段。在风险辨识上,主要是通过经验判断完成。在风险的防范和控制上,由于受到多种环境条件的制约,只能采取较为简单的策略措施应对。对企业并购风险的管理还未能建立起较为有效的运作机制。企业并购大多采用的是并购双方直接接触,以协议收购为主要方式进行,而这种模式常常又会引发产权纠纷、内部人控制等诸多新问题。

二我国在并购风险管理中应建立的机制

针对我国目前在并购中存在的问题,并参照西方国家在并购中的经验和方法,在并购风险管理中应建立起风险辨识机制、风险防范机制和风险控制机制。

1.风险辨识机制

风险辨识是指辨别、判定企业并购过程中可能存在的风险。风险辨别包括两方面的含义:一是识别运行环境下的风险威胁:二是分析预测未来可能发生风险的概率。风险辨识的主要内容体现在:①风险发生的可能性大小,一般用风险率指标来判断;②风险影响的范围,可以用风险覆盖面指标来反映;③风险的强度,主要通过风险值加以衡量;④风险的类型;⑤风险发生的主要原因;⑥风险对企业并购活动可能导致的影响等。

2.风险防范机制

风险防范是在风险尚未真正发生之前,事先对企业并购活动进行防范设计,以减少企业面对风险的概率。风险防范有两种基本类型:一是消极防范。主要根据并购活动的实际环境状况以及可能承受的风险因素,被动地选择自身的适应对策,使企业最大程度地避开风险的影响。二是积极防范。即主动地通过企业并购行为本身对环境进行反作用影响,改善环境的结构,以达到减少风险发生概率的目的。

3.风险控制机制

风险控制主要是指当风险发生以后,企业通过一定的手段和方法转移、分散或者控制风险的影响,减少风险造成的实际损失。尽管风险控制是针对风险发生后的处理工作,但是,有效的控制机制在降低风险损失方面仍具有相当重要的作用。风险控制机制主要由两部分功能组成:一是风险转移;就是将要发生的风险转移给他方,以减小风险强度;二是风险分散,指分解企业承受风险的压力,减轻企业并购活动的过度波动。

篇4

关键词：企业并购；财务风险；控制

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）07-0-02

在世界范围内，经济领域有这样一组数据，美国沃尔玛公司通过并购英国ADSA公司，其销售收入上升至1600多亿，跃居全球500强第二位；埃克斯石油公司与美孚石油合并，其销售收入达1639亿，进入全球500强前三名。巨额销售收入和突出的实力排名不得不让企业经营者纷纷侧目，但是还有这样一组数据：从1994年到2003年十年期间，全球不同领域有1200家企业进行频繁并购活动，成功率不到30%。可见，成功企业并购案例的背后需要有诸多因素共同作用才能得以实现。也就是说，引起企业并购失败的因素也十分复杂，包括战略、财务、文化、政策、法律等，其中财务因素贯穿企业并购过程始终，很大程度上决定了企业并购的成败。因此，对企业并购这一资金运用活动进行全面理解，对其中财务因素进行透彻分析是企业并购中的关键。

一、企业并购概念的基本把握

企业并购是企业或企业之间资金重组的重要形式，是相对普遍的资金运营行为。企业并购包括兼并和收购两层含义，也是并购中的两种方式，企业并购是在企业法人平等自愿的前提下进行的，建立在等价有偿的基础上，以一定的资金运营方式取得相关法人产权的行为。其中兼并是指，两家或者两家以上的企业通过法定程序进行合并，企业合并之后只保留主动兼并方的法人地位及权力，被兼并企业的法人地位同时消失，也就是我们通常所说的吞并。而收购在我国的定义是，企业用现金、债券、股票等购买另一家企业的部分或者全部股权或资产，从而获得被收购企业的控制权。当购入企业收购被购方股份30%以下时，是部分收购，被购入方企业可以保有自己的法人实体，而当购入方收购被购企业30%以上股份时，则是全部收购，其企业法人实体也不再存在。

在企业并购中，兼并和收购是两个不同的概念，值得指出的是，兼并是对被兼并企业的资产、债券、债务等一同兼并，承担被兼并企业所有股权和债务，这种兼并活动一般是在被兼并企业遇到巨大经济困难时发生的，而收购活动收购的可能是被购入企业的部门股权，可以在双方企业的经济活动相对的平稳的情况下进行。

由于企业并购中涉及到财务部分相对较多也更为关键，所以说对财务风险的控制是否全面稳定就决定了并购活动能否成功。

二、我国企业并购中财务风险基本类型

随着西方国家形成的第五次并购浪潮对我国企业影响的逐渐扩大，我国的企业并购也在陆续展开，但是普遍存在的一个问题就是对并购风险存在严重的认识不足。在目前企业并购交易中出现较多的并购风险有法律风险（合同与诉讼）、资产风险、劳资风险、市场风险和财务风险。其中我国风险系数较高的财务风险主要有以下几个类型：

1.并购前企业信息掌握不全面的财务风险

企业并购前要对并入企业信息进行全面掌握，其中包括环境信息如汇率浮动、相关产品信息变动、影响被并购方收入的因素变动等都是需要详细掌握的环境信息。其实这是企业并购过程中非常容易避免的财务风险，但是我国企业当中，尤其是中小企业往往盲目听信一方意见或者过于乐观导致并购财务风险过大，甚至造成并购失败，影响了原有企业的运营状况。同时还存在信息不对称造成的财务风险，在并购前，被并购方对企业真实财务信息进行巧妙隐瞒，导致收购方在不完全掌握相关信息，尤其是不了解财务信息的情况下开展并购活动，这样往往会出现并购之前，目标企业一切良好，而一旦交易达成则目标企业问题频发的现象，影响了并购企业原本的效益规模。

其实，不仅仅是在并购前，在并购过程中也存在信息不对称的财务风险，最简单常见的就是并购方对负债情况、财务报表、资产抵押等了解不全面或者目标企业存在无意识隐瞒等情况，都会造成价值资金方面的财务风险。这样的例子在我国并不少，如2001年多家名流企业对幸福实业进行并购，但由于对该集团的真实负债、资产抵押等情况掌握不清，而给自身企业造成了规避难度巨大的财务风险，影响了企业的发展。所以在并购企业时一定要在保持头脑冷静的情况下搜集信息，才能增加搜集来的信息的可信服和准确性。

2.并购中融资方式不恰当的财务风险

并购过程中的融资方式是并购交易中操作性较强，对技巧性和专业性要求较高的部分。在我国企业并购案例当中，往往存在融资方式与企业自身不匹配的现象，给企业并购带来了较大的财务风险压力。同时要考虑到融资方式与后期支付阶段的匹配性，这也是企业并购程序的要求。我国企业并购失败的案例中往往存在融资方式不良影响企业控制权、融资结构不合理进而影响企业的负债偿还等情况，增加了并购过程中的财务风险，使财务风险控制难度加大。另外，在利用企业自有资金进行并购时，企业经营者往往缺乏慎重考虑，将大部分或者全部资金用于并购，导致企业并购之后出现新的财务风险。这都是没有良好融资方式、融资结构带来的财务风险。

3.并购后支付阶段的财务风险

在并购支付阶段容易出现的财务风险包括流动资金风险即流动性风险、资本结构不良导致的信用风险、资金清算风险等。我国企业在并购中往往存在较多的是流动性风险和资金清算风险，其中流动性财务风险是指，企业在并购之后，由于融资方式的不恰当而导致的企业流动资金减少，进而影响了企业的下一步运营情况，使得并购之后的企业变得身躯庞大但由于活动能力差而步履维艰。所以，在并购中不能盲目使用债券融资方式。

另外，采用债务融资方式需要企业并购后有良好的运营，假如企业在并购后一定时间内持续运营不佳会给企业账面清算带来消极影响，增加财务风险控制难度，甚至会引发企业破产倒闭。如德隆集团在借助银行大额资金并购之后，由于其盈利额无法满足一定时期后的债券支付，给企业带来了严重的财务风险危机。所以，企业在并购后的支付以及选择何种经营方式完成支付，都需要慎重考虑、谨慎行事，密切保持企业自身与市场的良好互动关系。

三、规避企业并购中财务风险的策略探讨

1.持续保持对并购期间的信息关注

对目标企业的信息要求要高，这是对目标企业顺利估价、并购顺利进行的首要条件。其次就是并购方要开展全面专业的信息调查，这是对目标企业刻意隐瞒或不主动披露不良信息有效避免，特别是针对实际操作中，债券划分、法律条文落实、所涉及的中介机构等进行全面调查。同时，中小型企业进行企业并购时可以聘请相对专业、经验丰富的第三方介入（中介），如会计事务所、经济法律专家、资产界定专家等对目标企业进行详细调查，发现表外现象，分析其真实的经营能力等。如分析其资产的可用程度，尤其是专利、技术、设备、管理系统等方面，同时不要被账面信息所迷惑，清查其盈利内容，利用相对客观的对比方式来进行收入确认和货物计价。值得注意的是，信息不仅仅包括企业内部的信息，还要留意企业环境信息和表外实现对企业的影响。在原有人员安置上要采取人性化客观方式，减少劳资风险对财务的影响。

2.选择适当的融资方式

其实对于国内中小企业的企业并购来说，对于目标企业的估价内容相对简单，但是融资方式选择却是相对较难的专业问题。对融资方式选择不当，一味依靠一种融资方式无形中就为企业增加了财务风险。企业融资方式一般包括内部融资、外部融资。选择内部融资是指利用企业原有资金开展并购活动，不借助外力资金的协助。这种情况下实现并购成功就需要企业融资后仍有一定资金剩余并能持续持有，否则将引发财务风险。另外，有些企业选择内部融资是由于企业内有应付而未付的税金和利息，但是由于企业不能长期持有这些资金，同时在并购后过分依赖该内部资金就会导致新的财务风险产生。

外部融资则要求企业具有相当的信用支撑，通过其他外部渠道进行融资，比如股票、债券等。外部融资还包括负债型融资和混合型融资。在众多的融资方式当中，企业需要根据自身能力及所处的经济环境进行选择，不能对并购后盈利情况进行过高评价，对于股权与债券之间的转换要保持一定的度，防止不对称转换给企业带来新的财务危机。

选择合适的融资方式是控制财务风险的主要方式之一，同时需要与支付环节进行磨合，使两者能够相互匹配，进而对财务风险的控制点相应增加，减少了财务风险的失控机率。比如在京东方企业并购中，由于没有控制好自有资金与贷款资金利息之间的比例关系，导致其财务风险逐渐显现，随着市场经济自发调节带来的成本压力，京东方出现了较大的财务亏损。

3.结合自身情况，合理定制支付预算

我国企业在支付时一定要结合自身实际情况，非上市企业要在正确估算自身现金数量的情况下分期分批支付，保持账面上的流动资金达到运营需求。而上市企业则可以根据自身情况，选择股票或债券支付与现金支付相结合的方式，找到现金流与利息偿还之间的平衡点。如并购方可以给债券融资方式带来的压力找到合适的偿还年限，从而能够保证现金流的合理使用与资金压力的释放。

同时在并购支付阶段，也就是支付之前对并购各个环节所需要的信息搜集资金、支付资金、支付期限等进行有效预算，根据对所掌握信息的有效利用为预算增加可行性。尤其是在并购支付阶段，需要对支付时间短划分、支付金额进行划分，这样才能够进一步减少支付过程中的财务风险，为并购之后企业的正常运营或结构调整打下坚实基础。

四、结语

通过上面的论述，可以看出，企业并购的概念理解相对简单，只要企业经营者能将自身实力进行有效评估就能够选择合适的并购方式，但是并购过程却是十分复杂，尤其是对于上市企业来说，并购活动不仅仅需要考虑资金的调配还需要着重考察市场环境、经济政策等会给企业发展及结构调整带来的影响。与此同时，通过分析总结，可以发现企业并购中失败案例遇到的财务风险并不是无法避免的，虽然我国并购活动并没有形成成熟规律，但是只要对每一个步骤进行有效分析，就能够使企业的财务风险控制在企业承受范围内。增加对并购过程中财务风险控制的研究，甚至能够将财务风险消灭在萌芽阶段，从而增加我国企业的抗风险能力和自我增值水平，为增强我国经济综合国力做出应有贡献。

参考文献：

[1]史佳卉，著.企业并购的财务风险控制[M].人民出版社，2006.

[2]杨文杰.企业并购中的财务效应研究[J].财会研究，2009（24）.

[3]惠金礼.并购中财务整合的内容及风险分析[J].会计之友，2006（08）.

篇5

随着经济和社会的不断发展，本文结合我国的实际情况来探讨在我国的企业并购过程中所要面临的风险问题和造成这种现象的原因，并且提出有效的方法进行处理和解决。

【关键词】

国有企业并购；风险认识；出现原因；解决措施

我们在本文中所指的并购风险主要是说，当企业在进行并购的过程中可能遭受到的损失。其中国有企业并购风险的特征主要有随机性和针对性。

1 国有企业在并购的过程中的风险和原因分析

我们首先从并购企业对风险问题能否进行很好的把握的角度来进行研究，针对我国国有企业在并购的过程中所要面临的风险问题，主要包含了系统风险和非系统风险两种情况。

1.1 系统风险

所谓系统风险是指因为外部情况或是整体的市场环境的影响，并购的企业对于事件不能进行掌控，即使采取了有效的方法也只是局部的改变，不能够从根本上来解决这一问题，改变不了事件的最终结果，这就叫做不可控风险。让我们从实际的并购过程中进行深入的了解，在我国国有企业的并购中的系统风险又可以细分为以下几个方面：

1.1.1因为企业的产权所引发的风险

我们一般不能够弄清楚谁是真正的谈判者。因为企业的国有特征和独特的委托的原因，使得企业的经理、主要的管理负责人还有当地政府以及中央政府的高层管理人员都只是国有产权的人。政府对于国有企业进行有效的管辖，一般要通过不同的部门来进行管制。但是很多具有合资或是并购意识的合作伙伴却不清楚应该找谁进行沟通和处理问题，也可能找不到所有者，也会出现很多的“所有者”情况。如果开始进行交流，但是政府各个部门之间的意见得不到统一也会使得谈判最终以失败而告终。

还有一个原因就是人可能会背叛所有者的状况发生。因为我国的情况特殊，国有企业的产权交易有个关键性的环节，就是可能会出现人出卖所有者的状况。主要就是因为在进行国有产权交易的时候，真正的所有者是不可能出现的，一般都是由主管人员或是企业的高层管理帮助进行谈判和沟通。这种情况下，国有企业的人就很可能受到金钱的诱惑，故意降低产权的价格，从而造成国有资金的大量流失问题的出现。

1.1.2法律风险

所谓法律风险主要是指企业在进行并购或是并购之后的经营管理过程中产生一些和法律法规不相协调的地方，从而产生的风险问题。很多外国的国家为了更好的维护公平的原则，经常通过对法律的制定对并购进行规定，相继出台了诸如兼并法、证券法、公司法、反垄断法等相关的法律。而且，很多国家也规定了这些并购事情的详细法律法规项目。企业在对并购活动进行规划的时候，如果在这个过程中出现和法律法规不相协调或是有触犯法律的情况，就会造成并购方案的最终失败。

1.1.3政治层面的风险

所谓的政治风险就是指所要进行并购的国家政治环境的好坏给并购造成一系列的风险问题。当然，如果接受并购的企业所处的国家政局稳定，该国家和外界的交流和沟通比较多，社会生活和谐，政府对于经济体制的管理限制越小，就会使得并购的风险大幅度降低，其中并购企业可能承担的损失也就越来越小，相反的，风险性就会越来越大。

1.2 非系统风险

所谓非系统风险就是指进行并购的企业可以通过自身的调节和预防方式，尽量的减少事件发生的概率，从而尽量的减少损失，这就叫做可控风险。从实际情况来看，现在我国国有企业并购中的非系统风险又包含以下几个方面。

1.2.1资源方面的风险

在进行并购的过程中，资源是十分重要的元素的之一。及时提供有效的资源能够在一定程度上提升企业的并购成功率。当然在实际并购的时候因为盲目的行动致使行动失败的例子也有很多，这也就是经济学上所说的“信息不对称”风险。在我国对于信息资源的获取其实比较麻烦，即便用了很多方法来获取信息资源，也不能够完全的避免错误的发生。卖方在进行并购的时候不说明实际情况，这种现象也会经常发生。对于一些主要信息像是交易主体没有资格、产权交易客体不够明确，交易的过程不合法等等，也就是所谓的不明白所买的资产和债权、债务的真实状况，即使做了财务报表也不能完全相信这一状况。

1.2.2整合的风险问题

国有企业并购整合的范围和实质相对而言是比较广泛的，不但有资产、债务的重新整合和调配，还要对于企业组织结构上面的人员进行调配，这不但包含对企业发展的重新规划，还有对企业文化背景的融合等。整合的风险主要是因为整合后工作的很多层面所引起的。据有关统计表明，在众多的失败的例子中，80%的企业在并购后出现衰败的情况，都是因为企业整合的失败而造成的。

1.2.3财务方面的风险

国有企业很多时候都存在投资的盲目性。范围的不断扩大。这个和国际上一些企业负债率达到50%的企业相比较而言，我国的国有企业资产的负债情况不容乐观，而且还需要大量资金进行支持。如果所投资的资金不充足，就不能很好的满足并购企业的资金要求，只能拓展贷款范围，把短期贷款运用到并购投资上面，这种现象十分严重。因为并购投资的回收时间很长，效果比较慢，企业只能采用以新换旧的方式来维持贷款的规模，可能还要不断的增加贷款，从而为投资奠定资金基础。这样就会引起企业资金的运转不灵活，还贷能力和贷款的范围不相协调。如果出现并购上的错误，就会让企业没有办法偿还贷款，从而进一步会面临破产的危险。

1.2.4运营方面的风险

所谓运营风险就是指在企业完成并购后，市场的变动所产生的风险。并购的运营风险与销售市场的规模、竞争力的强度和并购企业所处的市场位置、产品的供需要求、还有投入产品的市场价格的变化、供求关系等都有密切的关系。如果产品销售市场的发展状况不好或是稳定性不强，使得投入产品的供给市场发生大范围的波动，也给企业的并购造成了巨大的威胁。[1]

2 风险保护和解决措施

完成并购的过程需要经过三个阶段：分别是并购之前的检查阶段、并购时实施阶段和并购之后的调整阶段。因为并购风险的特征是传递性和动态性，从全面的角度来看，就需要根据不同的并购阶段，进行全方位的风险保护和提出相应的解决措施。

2.1 并购检查阶段的风险保护和解决措施

2.1.1认真选择、充分认识并购企业

我们需要了解目标企业很多方面的内容，其中包含了企业的产权情况、财务情况、企业所处在的市场环境和目标企业的文化背景和经济体制等方面。当然，还需要充分的了解并购过程的相关法律法规、政府对于并购所持的态度和整体经济形势的把握，这样可以有效的降低并购的成本，还能够进行有效的保护和防范。

2.1.2建立专业的并购小组，设立与国有企业并购交易的正规程序

并购活动其实是比较复杂的工作，需要很强的知识附加值、以及技术性和政策性的要求，所以需要建立一个包含投资理财、法律法规、经营管理和技术能力等各个层面的专业并购小组。这样不但能够很好的降低企业在融资时成本和运作的问题，还能够进一步提升企业重组和资产管理的实际效果，而且也能够在并购中形成一种监督机制，可以很好的避免因为人为原因造成的并购双方的利益损失，主要体现在中介机构的道德风险上面。[2]

2.2 并购实行阶段的风险保护和解决措施

2.2.1坚持市场化的准则

从实际出发制定明确的收购标准，其中包含了评估和业务上的整合、支付方法、交易构造以及对风险的规划、并购后的实施方案、整合方针等等。虽然并购的计划变化迅速，但是对其规划明确的话，这样能够有效的减少失败的可能性。

2.2.2使用适当的价值评价方式

选择恰当的并购方式因为包含的价值评估方式比较多，在进行沟通的时候，会出现一些意外情况，所以要选择恰当的方式。并购资金的出资方法比较多，但是就是支付方法上有些差别，它们的特点不一样，如果一种方式受到限制的时候，就要采取其他的变通方式。

2.2.3需要和政府、目标企业管理人员进行合理的交流

重视和目标企业进行交流是十分重要的事情，要了解管理层人员对于并购方面的态度，要以有利于被并购企业的准则，让管理层人员尽量的减少道德风险所产生的损失。当然，政府的策略和态度也在随时变化，所以需要及时的和政府进行交流和沟通，从而减少在并购过程中产生的不必要的麻烦。[3]

2.3 并购整合阶段的风险保护和解决措施

2.3.1设立详细的整合安排

并购后对于目标企业进行合理的整合是十分重要的。需要制定详细的计划，解决其中的困难，主要是怎样把两种不一样的文化融合起来，在并购之前就需要对这些事情进行周密的安排和规划，这样在并购后能够更好的促进企业的融洽发展。

2.3.2及时和并购人员进行交流

并购企业需要和被并购企业人员进行合理的、有效的沟通，让企业人员充分的了解到企业的未来发展前景，减轻员工对于新环境的担忧，得到员工的认可。当然还要积极的进行相关人事的变更，可以给并购企业的管理技术人员一些较好的职位，让员工更好的融合到新的环境中去，对于一些表现不好的员工要进行裁决。

2.3.3进行资产的重建和加强生产经营

并购后需要对新企业进行内部资源的调整，做到资源的优化配置，从而能够进行优劣势的互补。当然在这个过程中还要加强企业的生产经营，增加企业的竞争力。使得并购后的企业朝着更加美好的方向发展。[4]

【参考文献】

[1]初叶萍，胡艳.企业并购风险识别及决策支持系统的初步框架设计[J].技术经济与管理研究，2012（10）

[2]胥朝阳.企业并购的风险管理研究[J].华中农业大学，2012（04）

篇6

关键词：企业并购；财务风险；防范

中图分类号：F23

文献标识码：A

文章编号：1672-3198(2009)13-0168-02

1　财务风险的含义

1.1　企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

(1)企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。

(2)企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标。

(3)企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。

1.2　引起企业并购财务风险的主要因素

(1)不确定性。

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化。也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。

不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离。一方面，不确定性因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机；另一方面，不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应――约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时。并购的预期与结果发生正偏离，取得并购成功，当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务风险。

(2)信息不对称性。

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业盈亏、或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

2　财务风险的种类

2.1　定价风险

(1)目标企业的财务报表风险。在并购过程中。并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(2)目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估。对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

2.2　融资风险

融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于重要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败。

2.3　支付风险

(1)现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

(2)股权支付的股权稀释风险。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案，其领导层通过多次售股、配股集资，进行证券投资和兼并收购，这一方面稀释原有股权，另一方面也为其资本运营带来风险，最终导致玉郎国际被收购。

(3)杠杆支付的债务风险。20世纪80年代末，美国垃圾债券泛滥一时，其间11.4％的并购属于杠杆收购行为。进入20世纪90年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆账堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易。并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

3　企业并购财务风险的防范对策研究

3.1　收集信息降低企业估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析。从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

3.2　统筹安排降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。统筹安排资金的筹措方式及数量大小，这些问题与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并

购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

3.3　加强营运资金管理降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

3.4　增强财务杠杆降低财务风险

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：(1)有理想财务状况的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。(2)审慎评估目标企业价值。(3)在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

3.5　通过法律保护降低财务风险

在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。因为在调查中往往不可能深入到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。

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摘要：随着经济全球化的发展，以及越来越完善的市场经济，并购被人们重视起来，主要从企业并购的财务风险出发，分析引起企业在并购过程中存在财务风险的主要因素，针对这些问题提出解决方案。

1财务风险的含义

1．1企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

(1)企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。

(2)企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标。

(3)企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。

(I)不确定性。

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。

不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离。一方面，不确定性因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机；另一方面，不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应——约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，取得并购成功；当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务风险。

(2)信息不对称性。

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业盈亏、或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

2财务风险的种类

2．1定价风险

(1)目标企业的财务报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(2)目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

2．2融资风险

融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于重要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败。

2．3支付风险

(1)现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

3企业并购财务风险的防范对策研究

3．1收集信息降低企业估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

3．2统筹安排降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。统筹安排资金的筹措方式及数量大小，这些问题与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措，压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

3．3加强营运资金管理降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

3．4增强财务杠杆降低财务风险

3．S通过法律保护降低财务风险

在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。因为在调查中往往不可能深入到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。

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关键词：企业并购 并购企业 目标企业 财务风险 并购定价

并购可以帮助企业实现规模经济，扩大市场占有率，提高资源利用效率，盈利能力倍增，在激烈的市场竞争中赢得主动，实现跨越式的发展。据摩根大通的年度并购报告显示，2015年全球并购交易成交金额总计5万亿美元，其中来自中国企业的并购就占15%，占比非常大。2015年中国企业并购交易额为7 350亿美元，几乎是2013年并购交易额的三倍，而且2015年中国企业海外并购增长势头也非常强劲，海外并购达到590亿美元，同比增长了18%。

企业并购是一把双刃剑，是一种高风险的市场交易活动。实务中有很多有实力和发展潜力的企业因为某些因素而导致并购失败，造成或收不回成本，或巨额亏损，或一蹶不振。企业并购充满了许多不确定因素，隐含着许多风险。本文主要研究并购中最主要的风险――财务风险包含的具体内容及防范策略，希望对企业并购中财务风险的控制和规避提供建议。

一、企业并购财务风险的实质

在企业并购这个复杂的系统性工程中，财务活动一直贯穿于并购过程的始终，实施有效的财务风险控制是并购成功的重要因素。财务活动中企业并购成本由于受到并购的其他风险因素的综合影响，进而又会影响并购的财务风险。因此实质上，财务风险就是并购中所有相关风险在并购价值量上的综合反映。充分认识财务风险并对其进行防范和规避，对于实现企业并购战略目标和提高企业并购成功的几率非常重要。

二、企业并购财务风险的主要内容

一套完整的企业并购流程，主要分为以下几个环节：并购前明确并制定并购企业的并购战略、甄选目标企业并进行充分的尽职调查、合理评估目标企业价值；并购中对针对并购方案的细节进行磋商谈判，形成最终的、正式的并购协议并执行；并购后对并购双方企业的各项要素实施有机整合。财务风险在企业并购流程中一直存在，根据财务风险在不同并购环节中的具体表现，企业的并购财务风险可以分成四类，主要有：

（一）并购定价风险

在并购前期，对目标企业的价值做出合理的评估，将直接影响企业并购的交易价格，是并购交易过程的关键内容。因为确定合理的交易价格是企业并购成功的必要条件，而对目标企业进行价值评估就是确定交易价格的主要基础，是决定并购企业报价的直接因素。可见，如何对目标企业价值作出合理的评估定价十分重要，如果估计定价不准确，偏离较大，将对目标企业实际情况的掌控造成不良影响，甚至会导致并购失败。

一方面，由于现实中并购企业对目标企业的真实信息的掌握往往不全面，而且目标企业为了自己的利益往往会故意隐瞒不利信息或者夸大有利信息的披露，这会干扰并购企业对目标企业的真实价值与未来盈利水平的预测，所以并购企业如果过于依赖目标企业公开的财务报表信息，而且又疏忽尽职调查，那么这种并购双方的信息不对称就极易造成并购企业对目标企业定价不准确，会导致并购的财务风险。

另一方面，我国目前的企业价值评估定价体系尚未完善，常常会造成企业价值的估值定价出现较大偏差，导致并购的财务风险。在现实中采用的几种企业价值评估方法都有一些使用的限制和不足，存在主观性较强、可操性不高的缺陷，仍然缺乏一套健全有效的企业价值评估定价指标体系，也会引起并购中的财务风险。

（二）融资风险

并购融资风险是指在并购过程中，并购企业因为筹集并购资金的行为选择对并购后企业财务活动造成的不确定性。企业筹集并购所需要的资金渠道比较多，主要有：内源性的资金，比如企业的自有资金；外源性资金，比如借款、发行股票或债券等筹集到的Y金。企业在筹集并购所需资金时通常考虑两方面：一是筹集的资金数量是否能在规定期限筹足；二是从资本结构的角度考虑采用何种筹集资金方式，因为各种筹资方式在还款期和财务负担等方面有自己的优缺点。通常融资金额越大，对企业造成的并购融资风险越大。从并购动机、资本成本等多方面考虑，合理安排企业并购融资策略是非常重要的，否则，可能造成融资成本徒增，加大财务风险，阻碍并购进程，甚至由此导致并购计划的失败。

（三）支付风险

支付风险主要包括两方面的内容：一是指在现金支付中由筹集现金的总额大小、筹资方式、汇率、税收等方面原因，造成并购中最终需要支付的现金超出该企业最大现金支付承受额，形成了与资金相关的流动性风险、债务风险，容易使企业陷入财务危机的困境；二是指涉及股权支付时由于增发股份或者换股支付等方式导致并购企业的原股东股权控制能力降低，削弱了其控制权，造成并购企业中每股收益降低和股权稀释，也会造成财务风险。

（四）财务整合风险

财务整合风险主要是指在并购后并购企业与目标企业双方由于在财务组织机构、财务管理制度和企业文化等方面的不统一，并购双方无法有效地协调和整合，造成并购企业实际收益与预期结果不一致甚至相反的结果，预期的财务协同效应无法实现，导致并购后企业承受财务损失的风险。财务整合是企业并购后实施的重要内容之一，是并购企业达成并购战略目标的重要方法。若并购企业对目标企业财务整合不利，并购企业预期的财务协同效应就无法实现，就会影响企业集团财务战略实现，生产经营等方面效率低下，企业盈利状况不佳，导致企业财务风险。

三、企业并购财务风险的防范策略

（一）确定目标企业的合理定价

为了对目标企业并购交易价格做出合理定价，提高并购成功率、规避并购定价风险，并购企业应对目标企业的信息进行充分、全面的掌握。由于并购企业人员能力和业务范围的局限，可以聘请业界有良好信誉、具有丰富并购经验的会计师事务所等中介机构协助并购企业对目标企业的信息进行详尽的调查，有助于分析出目标企业真实的财务信息；还应聘请律师事务所对目标企业进行法律方面的调查，调查目标企业是否有法律方面的纠纷和判决，发现目标企业在财务报表上没有披露的一些赔偿金额，从而避免给并购后企业造成亏损的隐患。最后，并购企业应结合自身的收购意图、战略方案和全面的尽职调查最终获得的财务信息和法律信息，结合企业价值的综合评估定价方法，进行评估并考虑并购的谈判技巧，从而最终合理确定目标企业的定价，减少财务风险。

（二）科学安排并购企业的支付方式

支付方式的选择对并购是否获得成功和并购后的财务状况都有重要影响。并购企业应根据具体情况选择不同的支付方式和组合，企业的支付方式主要有：现金支付、换股支付、杠杆支付、卖方融资、混合支付等，每种方式造成的财务影响是不相同的，企业应根据实际情况，通过合理的支付方式和组合，尽量减少财务风险。现金支付中现金的来源有自有资金，若使用自有资金并购时应该注意的是：虽然其优点是可以使企业的财务风险降低，但是可能导致企业由于缺乏宝贵的流动资金而周转困难。应避免过分依赖现金支付造成并购后企业的资金财务压力过大，而且不能享受税务部门对并购企业的税收优惠。换股支付虽然能克服现金支付的不足，但是对并购企业股东的控制权造成影响。总之企业应对各种并购的支付方式的利弊做出分析和权衡，综合考虑各方利益，可以借助资本市场的发展和创新，做出对企业最有利的并购支付方式决策。

（三）制定合理的融资策略

并购企业应根据资金需求量、融资能力和融资成本等，拓宽融资渠道，灵活选择不同的金融工具组合，以便使企业在融资来源和融资成本上更有弹性，确保并购资金的有效供给，长、短期融资合理搭配，使并购企业的资本结构安排合理。融资方式若选择不当，时间安排不妥当，会造成并购企业资金链断裂，导致财务风险。

（四）积极进行财务整合

财务整合作为并购后企业整合工作的核心活动非常重要，有助于企业财务协同效应的发挥，规避财务风险，促进并购后企业的快速发展和进一步提高竞争力。为了防范财务风险，并购后双方企业进行财务整合的具体内容是：首先，应建立一个统一、完善的财务核算制度，可以更好地实施并购后的整合；其次，在财务机构和财务人员设置上，根据企业的经营流程与会计核算业务量的多少及其复杂程度综合考虑，设置适当的财务组织机构的规模并合理安排财务人员岗位，明确每位财务人员的具体职责，统一财务人员的绩效考核指标体系；再次，要进行企业文化的整合，对并购各方原来的企业文化的差别进行全面细致的研究，在尊重彼此和加强员工沟通的基础上进行企业文化整合，争取尽快地在企业文化方面达成共识，有助于促进并购后企业的经营发展，增强抵御财务风险的能力。

参考文献：

[1]位春苗.企业跨国并购风险评估及风险规避[J].统计与决策，2015，（1）：180-181.

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关键词：企业并购 财务风险 对策

一、 企业并购概述

企业并购是企业兼并和收购的简称，对“企业并购”一词可作如下表述：即企业为获取目标企业的控制权（全部或部分），而运用自身可控制的资产（现金、证券及实物资产）去购买目标企业的控制权（股权或实物资产），并因此使目标企业法人地位消失或引起控制权改变的行为。市场经济中企业一切经营活动的根本动机在于利润最大化，企业的经营活动实际上是一个追逐利润的过程。并购是企业的一种投资行为，如同其它经营活动一样，企业并购的根本动机在于利润的最大化。从本质上看，企业并购行为是资本运营行为，是企业控制权（股权或实物资产）的交易。之所以并购双方买卖企业控股权，是因为并购双方对由企业控制权所代表的收益有不同的评价和预期。

近些年来，随着经济的飞速发展，企业间的竞争也在逐步的加大，企业为了在激烈的市场竞争中占据优势地位，企业管理者费劲心思将企业规模扩大以提高自己的行业竞争力，而并购则成为了多数企业管理者选择的必要手段。企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，然而企业并购过程中会产生各种风险，尤其财务风险最为突出。

二、企业并购财务风险的来源

在市场条件下，企业并购是企业之间日益活跃的一项产权交易活动。这项经营活动是利弊共存的，它给企业带来经济效益的同时也会给企业带来一定的风险，所以说“高风险”成为了企业并购的主要特点。企业的并购成效如何最重要的影响因素就是财务风险，财务风险如果控制的得当，企业将会顺利完成并购活动。反之，如果未能得到良好的控制，企业将会受到较大的影响，并购活动将受到阻碍。

（一）定价风险

定价风险主要是指目标企业的价值评估风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。

（二）融资风险

企业并购需要大量资金，但由于我国目前资本市场发育还不完善，银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用，使企业并购面临较大的融资风险。融资风险主要表现在能否及时获得并购资金，融资的方式是否影响企业的控制权，融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。

（三）支付风险

主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切联系。支付风险主要表现在两个方面：

1、现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。

2、杠杆支付的债务风险。杠杆支付的债务风险即杠杆收购所产生的风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。

三、企业并购财务风险的管理对策

（一）并购前做好充分的准备工作

首先要了解到并购的真正意义，对于能给企业带来怎样的收益做出预算，在决策时一定要多方面考虑，谨慎决策。企业在并购准备阶段要制定多个企业发展、壮大的方案，是否会有更适合的方式能让企业健康持续发展，切勿盲目选择并购这种方式来使企业规模的扩大。其次，对于并购企业的财务会计报表一定要认真分析，并且对其真实性、准确性予以确认，并可以采取调查取证的方式，这一点对于整个并购过程是至关重要的，甚至关系到并购的成功与否。最后，多数企业的并购经验都不是很丰富，为了将并购过程中的财务风险控制到最低点，并购企业应聘请专业的中介机构，在并购前全面的对目标公司进行审查，并做出综合的评价，正确地对资产进行评估，为并购双方提供一个协商作价的基础，促进并购活动的顺利进行。

（二）加强并购财务风险防控体系的构建

财务风险防控体系是控制财务风险的重要内容，决定着财务风险防控系统的运行质量。立足我国现实环境，通过对企业并购财务风险控制工作小组，负责组织开展企业的财务风险防范、预警和处置工作。财务风险控制小组应按以下四项原则开展工作：一是统一领导，分级负责。企业母公司应全面负责财务风险控制的组织、协调和领导工作。各所属公司分级负责管辖范围内的财务风险控制工作。二是及早预警，及早处置，对财务风险应做到早发现、早报告，并财务果断措施，及早控制和化解，防止风险扩散和蔓延；三是各司其职，团结协作。企业有关部门按照职责分工，积极筹划落实各项防范，化解和处置财务风险的措施，相互协作，共同防范、化解和处置风险；四是防化结合，重在防范。加强对财务风险的监测，督促企业各级财务风险责任部门及时提供相关信息，控制要做到及时有效，以提高应对各类突发性风险的能力。

（三）通过法律保护降低财务风险

在并购过程中，企业可以通过签订相关的法律协议的方式以便起到风险防范的作用，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等。由于调查的范围是有限的，可能对一些细节之处了解的不够到位，所以说有必要签定法律协议以便保证企业在并购中的正确性。在并购中被并购方有可能会对一些资料或者数据不如实提供，或者刻意隐瞒的情况发生，这样就促进了财务风险的产生。因此企业在实际操作过程中不得掉以轻心，一定要保持严谨、稳健的作风，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。

（四）企业要积极拓展融资渠道

企业在制定融资决策时，应将目光放宽广，积极通过将不同的融资渠道相结合，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。企业在并购的过程中，不能一味地效仿其他企业的融资方式，一定要全面分析企业的实际情况，根据企业自身特点和需求制定出符合自身条件的融资方式。对于出现在某个环节的财务风险，要进行准确的识别，并采取必要的手段及措施对不同的风险采取不同的防范措施。风险的防范措施不能一成不变，要根据实际情况的变化适当进行调整。必要时候也可以和有往来的企业建立并购联盟，尽可能减少风险带来的损失。当然企业实行并购时也要尽量避免因片面追求风险最小化而带来高额成本的负面影响，使企业并购活动顺利完成，最终取得良好的收益，从而保证企业健康良性发展。

（五）强化内部财务管理，提升并购防控能力

首先合理确定目标企业价值。众所周知，企业的并购活动并非一件简单的事情，在其过程中要面临有很多问题，需要采取必要的方式进行解决。由于企业在并购过程中，并购双方的信息不对称，并且并购双方的动机和考虑因素并不相同，导致采用双方在同一目标企业进行评估时采用不同的评估方法，从而评估后所得到的并购价格并不相同。因此，并购方应当以综合的并购定价模型所得出的并购价格为基础，通过与被并购方协商来合理地确定并购价格。其次重视预防不对称信息。信息不对称是导致并购估价风险的首要原因，因此并购企业应尽量改善并购中信息不对称的现状，坚决杜绝恶意并购。在并购前要对目标企业展开详尽的调查，收集各方对目标企业的评价，确定其可信度，对目标企业的年度报告、股价变化情况、企业的经营状况、财务报表信息、资产可利用价值、富余人员及产品市场占有率等情况展开详尽的调查，全面分析，从而对目标企业的未来现金流量做出合理预测。

（六）加强并购后整合工作

并购后的整合既是协同效应的实现过程，也是构筑新的企业核心能力创造新的价值的过程。企业并购行为的结束，并不是企业并购战略的结束，而是开端。有效的并购整合不仅能在一定程度上修正估价的错误，规避并购风险，而且能进一步提升企业的竞争力。财务整合是企业并购后整合的核心内容，对提高企业整体合力和核心竞争力起着关键性作用。但它并不是企业并购的最终目的，而是为了实现并购企业整体的发展壮大。只有将并购进来的资源和企业原有的资源有效的整合在一起，才能真正实现协同效应，降低企业成本，提高企业效益，推动企业成长。

参考文献：

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【关键词】并购；并购风险；风险防范

近几年来，我国的政策环境越来越支持企业的并购，国家也陆续了一些优化企业兼并、重组的相关政策。在企业并购的浪潮愈演愈烈的背景下，关注并购过程中的风险至关重要。

一、并购的含义及动因

1.并购的含义

并购一般分为兼并和收购。兼并又称吸收合并，是指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

2.并购的动因

企业从事并购交易，可能出于不同的动机。企业并购的动因，分为以下两个方面：一是企业发展动机。企业发展的动机包括扩张和突破企业规模、应对外部环境的变化、占领市场份额、迅速实现多元化经营、降低投资组合风险或获取被低估公司实现短期盈利。二是发挥协同效应。发挥协同效应就是实现企业经营、管理、财务三方面的协同，即随着生产规模的扩大，能降低费用、提高运营效率、降低企业风险、偿债能力及实现合理避税等。

二、企业并购风险分析

企业并购是一项极其复杂的运作过程，不同性质企业间并购操作也不尽相同。企业并购风险广义上是指并购后未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；狭义的并购风险是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。现实中主要是指狭义的并购风险。分析并购过程中各个阶段存在的风险对企业的后续操作会有相当大的意义。下面就从3个方面来分析存在的风险：

1.并购前的风险

公司在制定并购战略目标时，是否符合国家政策导向、行业发展情况；是否从企业自身的情况出发，在市场中准确定位。如果不遵循大环境趋势或者企业自身的实力，贸然并购不仅达不到并购的成效，也会发生无可避免的营运风险。

并购企业对标的公司信息掌握是否对称、充分；有无做好并购信息保密等防范工作。如果企业对标的公司的信息掌握不全面，有可能会影响企业对标的公司系统化的筛选及评判，甚至对项目做出错误的决定。而在企业准备阶段，如果信息外流，将会导致比如股价异常波动、企业被迫停牌等状况，这样可能有好的项目也难以实施，对企业也有负面的影响或需承担不必要的责任。

2.并购中的风险

企业并购中的风险主要是价值评估风险。企业对标的公司企业价值评估扩大化的风险、以及对价支付方式引起的债务承担风险。不同的价值评估方法对同一目标企业的评估结果不同，并购价格也有所不同。而每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同，如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式，就会给企业带来很大的财务风险。

3.并购后的风险

并购后的风险主要是企业并购后整合过程中的风险。对企业并购后的风险有无充分认识，特别是在跨行业并购企业的整合风险，有无做好对策，这些方面直接影响企业后续的持续性发展及盈利。因此在企业的并购重组中，盈利预测及补偿也是一个需重点考虑的环节。

三、企业并购风险的防范措施

1.并购前风险的防范措施

（1）明确自身企业需求及目标

结合国家政策及行业导向，明确企业并购的需求及目标。在选择并购行业时，一方面，对行业的结构进行分析、增长情况及竞争状况进行分析，如近几年的业务是否存在重大变化；另一方面，从政府、法律对行业的影响及制约情况分析，是否符合国家的产业政策，业务模式是否符合国家规定。

（2）对目标企业进行考察

企业应考察目标企业的运营效率、负债状况等财务状况；对核心技术的周期性、替代性、研发能力的创新等进行关注；目标企业的文化、管理人员能力及治理结构进行衡量；在行业中的地位，如主要客户和供应商进行系统分析，对应客户群体的稳定性、延展性。

（3）保密条款的确定

从企业的并购战略，确定对目标企业并购的是资产还是股权，以及具体的标的数量。在发出并购意向书时，对目标企业需做一些条款规定，如保密条款以防信息外泄，特别要求并购企业提供齐全的资料和信息，尤其是不公开的信息；没有经过并购企业同意，目标企业不得与其他方进行并购接触及谈判等。

（4）对目标企业的尽职调查

请专业中介机构对目标企业进行尽职调查。可以从目标企业的章程、契约、法律等方面进行调查；对目标企业的资产真实性、公允性进行调查；有无未列示的负债；有无隐示的法律诉讼案件等都需做详尽的调查。

2.并购中风险的防范措施

（1）企业价值的评估

交易价格是并购企业与标的企业博弈的核心环节。并购企业要从财务管理的角度对企并购可行性进行分析决策。并购企业的价值评估分为：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益。只有并购净收益>0时，项目是可行的。一般资产评估机构会采用收益法、市场法或成本法对目标企业进行评估。评估的结果需并购双方协商确认并经有关机构的认可。

（2）并购融资方式的确定

企业需对不同融资渠道的优缺点进行充分认识和评估，考虑融资成本及对企业控制权是否会有分散等各种风险，进而确定进行内部融资、外部融资或者其他融资方式。并购活动一般所需的资金额巨大，而企业内部资金有限，利用内部资金进行并购有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。

（3）支付方式的选择

企业应以效益最大化为宗旨，对各种支付方式充分认识，结合考虑自身的经济实力、融资渠道、融资成本和被并购企业的实际情况等各种因素，合理选择支付方式。支付方式主要有现金支付、股份支付、混合支付。细分则有：自有资金支付、金融机构信贷支付、发行证券支付（发行优先股、普通股、非公开发行股份等方式）。比如充分利用上市公司的融资平台，在并购活动中用股份支付对价的情况很多，这就需要对股权结构进行测算，做好对控制权的保证。

3.并购后风险的防范措施

（1）经营整合

企业收购完成后，取得了被并购企业的控制权，这只是实现了企业经营目标的一半。只有根据并购双方的实际情况和外部大环境，沿着企业发展的规划和安排，对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营目标协调一致，才形成新的竞争优势和协同效应。

（2）管理整合

各个企业的经营理念、制度或组织、活动各有其特点。并购后，企业要系统思考影响管理效果的各个因素，进行整合。融合并购双方的管理差异和理念，用现代化的管理方法，整合管理活动。并购企业可以制定规范完整的制度或法规，建立完整的运行体制，优化管理水平的提升。尽可能在被并购企业内部推行自己的管理模式。

（3）财务整合

并购企业要对被并购企业的财务制度、会计政策和会计核算体系进行统一的管理和监控。对财务管理目标应统一、明确、清晰。其中，对目标企业的资金控制，实现一体化的资金运作是并购后的重要任务。并购企业可以针对被并购企业建立一套业绩评价考核制度，在保证对子公司的控制权上，明确企业的财权关系，对财务组织机构调整，会计人员的委任方面都需有强效的措施。涉及员工的考核制度、薪资福利等方面需进行广泛细致的宣传说服，以取得大部分员工的接受和支持。

（4）人员整合

在人员整合上，需以稳定为人力资源政策，提高企业绩效为导向。认识双方企业文化的异同点，确定企业文化的理想发展模式，在沟通、继承、融合的基础上创新。并购后要进行必要的人事整顿，在保证降低人力成本的基础上，充分调动被并购企业各种人才的积极性和稳定性。

（5）补偿条款

企业进行并购或重组，企业后续发展的盈利是一个重点考量的指标。在《上市公司重大资产重组管理办法》中，就有规定“交易对方应与上市公司就相关资产盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”对于盈利预测，企业在并购时可以规定补偿条款，在双方认可的条件下，从根本上保障并购业绩的实现。

四、结束语

并购是一项高技术内涵的系统工程，它会涉及各种政策并要符合政策才能执行。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但企业并购过程并不是一帆风顺的，处处充满风险。企业对出现的各种风险不仅要正确地认识，还需加以职业判断，进行谨慎防范。这样在并购活动的各个环节，才能化险为夷，提高资源的配置效率，最终实现并购成功。

参考文献：

[1]胡海峰.公司并购理论与实务[M].北京：首都经济贸易大学出版社，2007.

[2]王开胜.企业并购风险及其防范探讨.现代商贸工业，2010（19）.

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