股权改制方案范文

导语：如何才能写好一篇股权改制方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：股权分置；股票定价；模糊综合评判

一、研究背景

随着经济全球化的发展，开放中国证券市场是中国加入经济全球化不可或缺的一部分。开放中国证券市场必然要求不断解决中国证券市场自身的缺陷。目前，中国证券市场的国有股、法人股不流通问题，即所谓的股权分置，已引起国家、及社会各界的极大关注。由于中国的特殊国情，中国证券市场是在渐进式改革模式下发展的，国有股、法人股不流通的制度安排是历史选择的结果，具有必然性，但随着改革的加深，股权分置的弊端逐渐暴露，大家对此也已形成一定的共识，如：股权分置带来的同股不同权、不同价、不同利，从而导致股东利益取向不一致。上市公司的分配政策只为非流通股股东利益服务，损害了中小投资者的利益。其次，由于大股东的股票是不流通的，其股票价格与上市公司价值完全脱离，在一定程度上破坏了市场机制，使劣质股票有机会通过恶性炒作，在被割裂的中国股市中，令其价格远远高于其本身价值，甚至高于优质股票。在这样的市场机制中，使我们的股市制造出大量泡沫，形成巨大的金融风险。因此，为了中国证券市场的健康发展，为了中国证券市场的未来，股权分置改革正在中国股市中逐步进行。解决股权分置问题主要是解决非流通股流通问题，而定价问题是其中的关键。本文将结合定价理论，并运用模糊综合评判法对这一问题进行探讨。

二、定价方案的选择及实施

1．定价方法的分析。股票的定价应该反映股票的价值，理论上应计算股票的内在价格。计算股票的内在价格可通过传统的股票定价理论和现代的股票定价理论等。传统股票定价理论主要有贴现现金流模型（DiscountedCashFlow，DCF），相对估价法，经济附加值法（EconomicValue—Added，EVA）。现代股票定价理论主要包括现代证券组合理论（ModernPortfolioTheory，MPT），资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel，CAPM），因素模型和套利定价理论（ArbitragePricingTheory，APT）等。

以上这些股票定价理论中，传统股票定价理论借助贴现和类比等方法对股票价格进行估价；因素模型、APT则是竭力从影响证券的各种因素中找原因，建立模型，再通过模型预测证券价格或收益，然后进行比较分析，进而决定投资行为；而CAPM等则是根据现代证券组合理论，或运用证券组合手段，比较证券价格，一旦发现收益和风险不对称的价格，就相应进行买卖，直到各种证券的价格达到均衡状态为止。

虽然从理论上讲，传统股票定价理论中的现金流贴现模型估算股票内在价值是相当精确的，但是它的前提是要准确预测公司未来的每股股利、自由现金流及贴现率。相对估价法（尤其是其中的市盈率法）只考虑静态和时点上的情况，很少顾及股票的价值变动，缺乏现金流概念。经济附加值法计算过程比较复杂，且通常只能用于有限范围的企业，而不适用于金融机构、周期性企业、新成立公司等企业。该模型没有充分考虑风险因素，因此具有一定的片面性。而且它也要求准确预测贴现率和公司未来的盈利水平。

现代股票定价理论中的MPT本身隐含的某些假设前提与现实存在着一定的偏差，而且证券预期收益、方差或标准差，以及各种证券间的协方差等计算相当复杂和繁琐，不仅使一般投资者难以完成，就连专门投资机构也望而却步。因此，严格来说，马柯维茨的MPT只是一个关于投资者最优资产选择行为的纯理论模型，不能直接用于指导投资及股票定价。而目前已被投资者广泛运用的CAPM的假定性则更强，如它假设所有投资者都符合理性经济人假定；市场是完备的、有效的；所有投资者对证券收益率具有同质期望等。显然，这与现实存在较大的偏差。因素模型和APT虽然简化了MPT，并进一步将其推向实用阶段，但同样该模型的假设仍显严格，因而影响其实际效果。另外，选择哪些经济变量作为模型中的因素目前尚未定论。

虽然，现金流贴现模型、因素模型及APT是目前国际上（尤其是在市场化程度较高的国家）对股票进行定价的主要理论，但在以上的分析中不难看出这些理论在实际应用中都存在一定的难度。与发达国家和地区相比，我国目前的资本市场还处于成长阶段，市场运作不规范，市场有效性欠缺，这些都与以上这些定价理论的假设不完全相符，因此在实际运用中要结合实际，灵活运用。

目前，在股权分置改革中，非流通股股东的每股价格底线是每股净资产值，即每一股份在理论上所代表的公司财产价值，等于公司总资产与全部负债之差同股数的比值。这个价格只有这个企业面临亏损的情况下，才有可能被非流通股股东所接受。而流通股股东能够接受的这些非流通股的每股价格上限是市价。由于历史原因，非流通股在最初都是以净资产折价入股的，他们的入股价比流通股股东低了很多，这已使流通股股东觉得很不公平也很难以接受，所以现在再让他们用流通股的市价买入这些非流通股已是最高上限，除非这个企业非常有发展前景，投资者才有可能勉强接受。非流通股不可能以高于市价的价格让投资者接受，2001年国有股减持以暂停告终的事实就是最好的证明。

因此，基于定价理论和现实的可行性，本文认为只有结合企业的现实状况，在净资产值和市价之间给企业定一个较为合理的价格，才是股权分置改革中非流通股定价的可行之路。

2．定价对象的分组及定价公式的确定。需要进行股权分置改革的企业的性质及其绩效都是有差别的。如果以同一个定价方法来给所有的企业定价，显然是不合宜的。有学者对国有股减持价格的研究中得出，国有股的减持价格介于公司净资产和市价之间。所以本文考虑先给众多的企业进行分组，以实现依各自特点定价。由于现阶段的具体情况，以净资产定价可被视为定价的下限，市价可被视为定价的上限。经营已陷入困境的一些企业的非流通股很可能就要以净资产定价，而一些很有发展潜力的好企业的非流通股，理所应当要以市价或略低于市价出售。据此，为了区分企业的优劣程度，以便于定价，需要依据一定的指标。又由于非流通股所在企业的行业各有不同，而各行业企业的指标将有很大差异，比如传统制造业和一些高新技术企业的指标的选取肯定会有很大差异。因此首先应根据行业将其分类。比如分为冶金、石油和天然气开采业、变通运输仓储、汽车及汽配件、电子、医药制造业、电气机械、农林牧渔、电力煤气水、金融、酿酒、房地产、造纸等。

分好行业后，可针对各行业自己的特点选择各项指标，来对企业进行评价。比如有学者在研究中根据绩优股的特点，选取一些指标，如反映上市公司盈利能力的主营业务利润率、总资产利润率、净资产收益率和每股收益，反映上市公司成长性的主营业务收入增长率、主营业务利润增长率和净利润增长率等来进行绩优股的定价研究，所以，在本文中也同样可以按需要选择类似指标作为企业评价的依据。

由于传统的分类方法只能对各自指标进行评价，不能好地将各个没有联系的指标综合到一起，给出最终的结果，并且它们的评价过于明确，不适用于一些模糊性的对象。例如，考虑企业经济实力评定的分类规则：IF（企业实有净资产>=7000000元）THEN（企业经济实力=“强”）。根据此规则，若企业的实有净资产是7000000元，则它的经济实力属于“强”类；若实有净资产是6999999元，则其经济实力属于“不强”类。这显然是不公平、不符合实际的。针对这些问题，本文将模糊数学引入分类系统，提出基于模糊综合评判的分类模型，对每个企业进行评判，依据评判结果定价。

现假设采用以下几个指标来作为某个企业的定价指标，如将领导者素质、经济实力、资金结构、经营效益、信誉状况、发展前景六大指标作为评判因素，各评判因素又包括各自具体的指标，领导者素质包括领导者学历、经历、业绩等，经营效益包括应收账款周转次数、存货周转次数、利润总额、总资产利润率。其他的各指标可按以上形式自行设定。模糊综合评判的实施步骤是：

（1）因素集的确定。取评判因素集为：

X={X领、X经、X资、X效、X信、X发}

其中，X领代表领导者素质，X经代表经济实力，依此类推。

X领={学历、经历、业绩}，X经={净资产、有形长期资产}，X资={资产负债率、债务股权比率、流动比率、速动比率}，X效={应收账款周转次数、存货周转次数、利润总额、总资产利润率}，X信={贷款质量、贷款付息、存贷款占比}，X发={近三年利润情况、市场预期状况、新产品经营能力、主要产品寿命周期}。

（2）评语级的确定。评语集为Y={很好、较好、一般、不好}。

（3）评判矩阵的确定。分别对X领、X经、X资、X效、X信、X发六个子因素集作单层综合评判，比如确定子因素经营效益的单层综合评判，X效={应收账款周转次数、存货周转次数、利润总额、总资产利润率}到评语集Y上的模糊矩阵，可由专家根据某行业的具体情况给每个指标打分，得到评语集的结果，假设有10个专家给某企业的X效中的应收账款周转次数打分，有7个人打“很好”，2个人打“较好”，1个人打“一般”，那么应收账款周转次数的评判结果是：A应=（0.7、0.2、0.1、0），同理可给其他指标一一作出评判。

假定得到X效到评语集Y上的模糊评判矩阵：

R应0.70.20.10

X效=R存=0.60.20.10.1，

R利0.80.200

R总0.70.300

可用同样的方法得到可用同样的方法得到其他几个模糊评判矩阵。

（4）确定权重。由各专家结合企业实际赋予每个因素适当的权重。

如确定X效各因素的权重为：A效=（0.2、0.1、0.3、0.4）。

（5）评判结果的确定。采用算子M（，e），子因素X效上各因素综合评判结果为：

0.70.20.10

0.60.20.10.1

0.80.200

0.70.300

=（0.720.240.030.01）

可按此方法依次给其他因素进行综合评判，得到B领、B经、B资、B信、B发，最后对这个企业的整个状况X={X领、X经、X资、X效、X信、X发}进行综合评判，采用算子M（，e），确定子因素集X到Y上的模糊矩阵：R=[B经、B资、B效、B信、B发]T，确定X各因素的权重为A=（0.2、0.1、0.1、0.1、0.2、0.3），最后得X上各因素综合评价结果。

B=AR假设结果为B=（0.655，0.221，0.112，0.012），即对该企业的评判结果认为该企业“很好”的比例为0.655，认为“较好”的比例为0.221，认为“一般”的比例为0.112，认为“不好”的比例为0.012。

此时可以依据评判结果给这个企业定价。因为，前面已说过定价范围应在净资产值和市价之间，那么100%认为“很好”的企业每股价格就是市价，认为“很好”的比例越低，则定价越低，最低价为每股净资产。

依此思路，本文认为最终定价公式应为：

非流通股每股价格=?琢×（流通股每股市价-每股净资产）+每股净资产

式中?琢为模糊综合评判结果中认为“很好”的比例。

三、结束语

本文通过对股票定价方法的分析和比较，结合中国股权分置改革的实际，并利用模糊综合评判法的优点，结合股票定价理论将其运用于股票定价，得出股改中非流通转换成流通股的定价公式。股权分置改革正在逐步进行，希望本文在定价方案方面的探讨能对改革实践和理论有一定的借鉴。

参考文献：

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2．H．Markowitz．PortfolioSelection．JournalofFinance，1952：7．

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4．檀向球，周维颖，夏宽云．“绩优成长股”股票定价模型研究．财经研究，2001，27（6）：36．

5．孙碧波，方健雯．对中国证券市场弱态有效性的检验——基于技术分析获利能力的实证研究．上海财经大学学报，2004，6（6）：52．

篇2

近几年，由于受行业竞争失利和公司自身问题影响，古井贡的经营实力不仅与一线的白酒企业越差越远，甚至陷入了业绩增长举步维艰的窘境。

近期，以国退民进为指导思想的古井集团第四次改制工作又一次提上日程，古井再次成了业界关注的焦点。

求变心切条件“苛刻”

据古井贡近日的公告称，古井集团40％股权已于5月21日在合肥市产权交易中心挂牌转让，转让标的的挂牌价格为4.65亿元。

公告称，根据资产评估报告，截至2008年8月31日，古井集团总资产评估值为19.34亿元，总负债评估值为7.76亿元，净资产评估值为11.59亿元。

而据了解，目前持有古井集团100％股权的毫州市国资委，对此次改制的方案也可谓绞尽脑汁，进而要求意愿受让方必须满足七个条件。主要包括：意向受让方须同时具有投资与产业经营的经验，具有长期投资与企业共同发展的良好记录，承诺成功受让后全力支持古井集团继续发展以白酒为主的产业，须具有充足的财务实力，近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚。

另外，意向受让方还须承诺在成功受让后18个月内投资2亿元以上人民币，完成古井集团所属安徽瑞福祥食品有限公司热电技改项目，并新建成一个具有较高科技含量和较高利润的农副产品深加工项目，能够有效地使安徽瑞福祥食品有限公司获得发展。

同时，意向受让方须承诺在成功受让后不以任何方式提出改变古井集团和安徽古井贡酒股份有限公司现有的注册地、纳税地、原产地注册保护和“古井贡”商标的注册保护，不以任何形式淡化或弱化“古井贡”商标。

据悉，安徽瑞福祥食品有限公司为古井集团与古井贡置换而来的资产。据古井贡酒5月18日晚的公告，该公司董事会审议同意将安徽瑞福祥食品有限公司100％股权与古井集团持有的上海古井金豪酒店管理有限公司100％股权进行置换。

毫州市国资委内部人员在接受采访时表示，此次提出如此严格规定，并非已有内定，而是“真的想把产权改制的事情弄好，帮助古井贡酒更好地发展”。

据了解，古井集团改制方案其实在去年底就已初步成形，改制计划分三步走：第一步是员工买断工龄；第二步是寻找合作伙伴和管理层参股，第三步为国有股逐渐退出。目前，改制的第一步已经完成。

市场期望较高

古井贡爆出四次改制消息后，业界持续密切关注。

多家券商研究机构在近期报告，建议重点关注古井贡酒的投资机会。招商证券食品饮料行业研究员朱卫华在其报告《古井贡酒：年份原浆初露锋芒》中指出，古井贡正处于向上的拐点时期，除了产品质量过硬，还有两大卖点：一是古井集团正在积极改制，现任团队年富力强，二是年份原浆酒定位清晰，增长很快。

东海证券食品饮料行业研究员徐玲玲也表示，古井贡在近期的确出现了转机，业绩可能出现拐点。公司推出了一个新的品种年份原浆，销售情况良好，加之公司管理层年富力强，战略得当，且执行力强，如果本次集团改制成功，的确值得关注。

然而，尽管市场对古井贡的改制密切关注且期望较高，但现阶段的古井贡要想通过改制跻身一线白酒却仍有很长的路要走。古井集团内部人士告诉记者，古井集团现有产品以中、低档酒占据主导。其竞争力和业绩与一些优质白酒类公司相比，仍然有较大差距。

剩余股份或用于股权激励

曾有内部人士透露，在成功向战略投资者出售40％股权后，古井集团剩余60％股权将进一步向管理层和经销商开放，管理层和技术骨干或将获得15％至20％的股权。

在此前召开的股东大会上，古井贡董事长曹杰也表示：希望进一步对管理层进行激励。据了解，在上市公司中，古井高管的薪酬排名较低，因此集团希望通过此次改制来达到对高管激励的目的。

毫州市国资委改制办负责人在接受媒体采访时表示： “管理层持股有可能会继续做，至于给不给合作伙伴，现在政府还没有进行研究。不过政府还是要保持对古井集团的控股权。”

有分析人士指出，古井的高管激励模式在上市公司中实属少见：一般公司高管通过增发等形式直接获得上市公司股份，而古井管理层则是通过在改制中获得大股东股份，进而间接持有上市公司的股权。而这更可能是多方利益平衡的方案，也是一种创新的模式，未来可能会被一些地方政府在改制中借鉴。

该人士认为，由于这种模式不涉及新股发行，因此不会损害小股东利益，而且高管的进出也不是那么自如的。尽管现阶段古井集团的股权设置仍将以国有股控股为主，但该人士表示，白酒毕竟属于竞争性行业，国有股早晚会逐步退出。

历次改制回顾

2002年，王效金试图通过MBO进行集团改制。当时改制欲分“两步走”：第一步是改制，第二步是重组。古井集团制定了“全体员工持股，管理层持大股”的改制方案。安徽省政府有关部门知悉这一事件后，开始关注古井集团的改制问题。

2004年8月，国务院国资委等四部门急令颁发了《关于开展企业国有产权转让管理检查工作的通知》，要求彻查国企改制、产权转让两大国有资产流失“命门”。

2004年9月，安徽省国资委下发了特急文件，要求省内地市的国资部门对于国企产权转让情况自查。随后，古井集团制定的先期改制方案被有关部门否决，亳州市政府开始全面接手古井集团改制事宜。

2005年3月，古井贡酒被查出合并纳税的问题，税务机关要求其补缴超过1亿元的税款。在税务风波的冲击下，改制的主导权逐渐落到亳州市国资委手上。期间，香港嘉鑫集团曾一度有望以6亿元的代价获得古井集团65．96％的股权，但无功而返。最终，亳州市政府选择了将古井集团全部股权挂牌转让的方式。

2005年11月，古井集团100％股权以10.8亿元的底价在合肥产权交易中心开始第一次挂牌转让，但由于在转让价格上存在分歧，在规定时间内未能达成意向。

2007年1月，古井集团第二次公开挂牌转让，转让底价仍为10.8亿元，在历经29天的公开挂牌后再度流标。

2007年2月17日，古井集团公告启动第三轮招标。

2007年4月13日，古井贡酒公告称，其控股股东古井集团100％国有产权转让评标已结束，国际饮料控股有限公司(IBHL)被确定为中标候选人。

篇3

关键词：国企改制模式 成效 因果关系

引言

国企改革中一个值得关注的现象是，一些典型的改革模式并没有产生令人期待的普遍效果。例如，山东省诸城市在全国率先成功地进行了国企产权改革，其模式被人们视为国企改革的一个标志性事件，但是一些效仿诸城模式的地方并未取得预期的成效。诸城改制以实行股份合作制开始，后来一些实行股份合作制的国企却陷入进退两难的窘境，引起人们对股份合作制的质疑；诸城改制以管理层收购模式而完成，后来管理层收购式的国企改制即MBO却因为国有资产流失而引发2004年的“郎顾之争”，并由此在全国范围内展开了是否进行国企产权改革的激烈争论，最后国资委不得不出台若干措施进行干预。诸城模式在当地的成功与它在更大范围内所遇到的挑战形成了鲜明的对比，这迫使我们思考它成功的内在机制。本文以山东省诸城市第二次改制为例，具体而微地分析国企改制模式的设计与成效之间的关系，着重考察导致诸城二次改制的企业问题、对这些问题的归因、改制方案、效果之间的关系；呈现企业问题与其原因之间真实的内在关联；改革方案与效果之间的必然的与偏离的关系，以显示诸城二次改制模式的独特性及其在国企改制中的普遍意义。

诸城二次改制的起因分析

诸城市的改革者曾认为第一次改制是非常成功的，而且这次改制作为国企改制的典型模式被推向全国。既然如此，他们为什么在第一次改制不久，又进行第二次改制呢？要知道，二次改制并不是对第一次改制的补充，而是对第一次改制的变革甚至是推倒重来。

按照诸城市政府的说法，从1992年到1997年的第一阶段改制主要是以明晰产权关系为重点，而股份合作制是改革的主要形式。在初步实现政企分开、转换经营机制的基础上，大多数改制企业由死变活、由亏变盈。但是，新的问题也随之而来。随着企业规模扩大与个人股本份额相应变小，产权对股东的约束力明显减弱，职工经过分红“收回”本金后，对企业的关切度也大大下降。特别是由于平均持股，经营者所持股本份额太小，经营成果在其收入中得不到体现，决策正确与否也与其利益不挂钩，因而缺少足够的责任感和压力感。针对这些问题，诸城市委、市政府适时提出了深化股份合作制改革的路子和办法，并从1997年起进行二次改制。

诸城国企改革的一个基本思想前提是，调动职工的积极性是企业发展的根本和关键。二次改制的起因是职工的工作积极性和对企业的关切度下降，而职工的积极性和对企业的责任心的下降的原因又是什么呢？是人人相对平均的持股形式。

他们对企业问题的归因与第一次改制时是一样的，即都认为职工的工作积极性和责任心是企业兴衰的关键因素，职工的积极性和责任心的降低是导致企业改制的直接原因。所不同的是，在第一次改制时，职工积极性不高最终被归结为企业产权不明晰，企业与职工的利益关系不直接，简言之，就是职工对企业资产没有明确具体的所有权；而第二次改制时，却被认为是职工平均持股，拥有企业产权无助于职工保持积极性，反而使他们失去积极性。所以，虽然两次改制的直接目的都定为调动职工的积极性和责任心，但是它们的方案却截然相反。

如果说一次改制说明诸城市将职工的积极性不高归结为产权不明晰是不充分的。那么影响职工积极性的决定因素是什么？怎样才能充分调动职工的积极性呢？这应该是二次改制要解决的主要问题。

根据诸城市政府和企业负责人的解释，职工收回成本后，风险意识淡化，对企业的关切度降低。也就是说，他们认为职工对企业的关心程度不只取决于他们是否明确地拥有企业股份，还取决于这种股份所带给他们的风险。由此得出的结论应是：为了提高职工对企业的关心程度，就应提高职工的风险意识，让他们投入更多的资金，购买更多的股份。但是二次改制的做法恰恰相反，不是扩大职工的股份，而是削减甚至取消他们的股份。经过二次改制，许多职工退出了股份拥有者的行列，他们与企业的产权没有多少关系了。那么职工的积极性来自何处呢？二次改制的措施与调动大多数普通职工的积极性似乎没有直接关系。

诸城改革者对于第二次改制的原因的说明与他们对于改制方案的设计之间的这种矛盾，迫使我们思考促使他们改革的真正问题是不是他们所说的职工对企业的关心程度不够。从二次改制的内容看，他们显然不是以调动职工的积极性为直接目的，尽管他们将这次改制的原因说成是职工的积极性降低。由此可以说，促使他们进行改制的真正原因，并没有真正明白地表述出来，他们只是借助当时流行的归因方式和概念，把问题归结为职工积极性的下降。诸城的改革者曾说外界误读了诸城改制，其实他们自己何尝不是这场改制的误读者呢？

从实践看，二次改制是很有成效的一场变革。人们越是对它存在着误解，就越有必要对它有一个清楚的认识。为了揭示二次改制要解决的真正问题是什么？要达到一个什么样的目的？就不能完全依据诸城市改革者的说法，也不能完全依赖企业家的言论，而要通过显现改革本身即改制的方案、内容和进程来具体考察。

为什么是管理层收购

二次改制中，诸城市通过推行“四扩一调”，鼓励经营者和经营管理层人员多参股、持大股、控股权，推动股权向管理层集中，形成一个持大股群体。改制的结果是企业的股权最后向经营者和优秀员工手中集中，一般职工退了出来，他们的股权被管理层和技术人员收购。

诸城第一次改制方案中并未将管理层置于突出位置，为什么二次改制时管理层成了改革的中心呢？这实际上是第一次改制后凸现出来的问题。根据诸城市以及有关学者的说法，股份合作制式的产权改革不仅在调动一般职工的积极性方面作用有限，而且在调动经营者的积极性方面局限性更大：

其一，经营成果与经营者的相关性不大，“经营者普遍感到吃了大亏，自己枉出许多力，创造的利润被平分了，心理极度不平衡”。也就是说，“由于平均持股，所获收益不足以激励其付出高水平的努力。由此形成企业缺乏长久发展动力的局面”（黄少安、魏建，2002）。其二，由于股权分散而严重影响企业的经营决策。人人平均持股，经营者的决策权和管理权受到限制，一些重要的事关企业未来重大发展的决策难以通过表决。

诸城第一次改制实现了资本与劳动的联合，将企业的产权明晰到了个人，解决了企业的管理权和责任承担问题，这在很大程度上调动了所有员工的积极性和主动性。但是它并没有解决企业的收益权问题，即计算收益时只考虑资本，完全按股份多少分配收益，忽视了劳动的价值，没有考虑不同职工的劳动之间的价值差异和贡献大小。既然完全根据股份多少获得收益，干多干少或者干好干坏就无所谓了。这就出现了所谓的“小锅饭”现象。“暴露出来的新问题让政府和企业开始意识到经营层激励的重要性”（蒋培宇，2004）。因此，二次改制的目的就是解放经营者，调动经营者的积极性。达此目的的改革方案就是扩大他们的产权股份。经营者手中股份的扩大意味着决策权的扩大，也意味着分享更多企业发展利润，同时也意味着承担更大的风险。通过管理权、责任权和收益权三个方面的落实调动经营者的积极性。

可以看出，虽然在诸城的两次改制中，改革者都把职工的工作积极性和对企业的责任心较低看成企业问题的原因，他们在两次改制中对职工积极性低的归因是不同的，第一次归结为职工没有拥有企业产权，第二次则是归结为职工持有股权对激励他们的积极性作用有限，而更多的是一种需要变革的因素。但是如果取消了职工所拥有的企业股份，职工不又回到了一次改制前的状态吗？如何调动和激励他们的积极性和责任心呢？

如果二次改制的重心不是调动职工的积极性，是否意味着职工的积极性问题无关紧要了？并不是。那么，二次改制后以什么方式来激励职工对企业的关心？实际上，这个问题已不再是决定企业发展的最终因素，而是从属于经营管理工作的范围了。它成为是经营者的一项工作，从属于经营者，而不是超越经营者职责之外的独立的决定企业的因素。经营者拥有依法聘用或解雇职工的权利，职工成了纯粹的雇佣劳动者，他们必须认真尽自己的职责，否则就要依法承担相应的经济处罚或辞退等风险，也就是说，职工的责任、收益和风险也都落到了实处。

方案与效果之间的必然性

调动经营者的积极性是否必定要通过扩大他们的股份？国外的许多经营管理者并不拥有企业的股份，他们为什么具有积极性？扩大经营者的股份与调动他们的积极性之间有必然联系吗？二次改制所采取的调动经营者积极性的途径与第一次改制时调动职工积极性的途径是一样的，都是通过给予股份。如果说第一次改制的成效是短暂的，第二次改制的效果能够长久吗？

应该说，在第一次改制时虽然经营管理层未被置于改制的核心，但是改制也为经营者发挥自己的积极性和能动性创造了条件。从产权上看，他有自己的股份；从程序上说，他是职工民主推选的；从体制上说，通过改制而来的政企分开使得经营者基本摆脱了来自行政部门对企业经营管理和生产的干预。但是，诸城第一次改制时并没有意识到企业管理层对于企业发展的特别作用，因此没有给管理者更多的经济收益奖励，也就是经营业绩报酬。第一次改制后，诸城市的领导意识到由于没有针对经营管理的专门报酬，经营者的价值没有得到应有的实现。所以他们开始着力调动经营者的积极性。但是这方面存在两个问题：其一，如果赋予经营者以太多的与其所能承担的后果不相称的权力，又可能对企业造成损失，而无人承担责任，因此需要通过承担风险这种内在的制约，来警醒和约束经营者；其二，没有对于经营绩效的专门报酬。而扩大经营者的资产份额和股份分红既可以激励经营者的积极性又可增强其风险意识。

1997年二次改制时，一些发展前景好的企业将银行贷款转为职工股权，以“债转股”的方式量化到职工头上。也就是说，管理层收购股份时，相当一部分股权是债务，有的是承接了原先的债务，有的是新从银行取得的贷款，有的是来自亲戚朋友的借款。诸城绝大多数老板的持大股，是靠举债实现的。持大股的经营者等于背负巨额债务，压力巨大。另一方面，因为买股资金是个人从银行贷的，持大股要承担巨大风险。持大股的经营管理层既要承担企业经营不善的后果风险，同时也负担更多的债务，所以他们必须以更大的责任心和能动性来经营好企业。在这个意义上，效果出自改革的方案。

值得注意的是，第二次改制之所以要迁就企业的经营者，满足他们的要求，扩大他们的企业股份，乃是因为对他们缺少一种外在的制约，也就是说，当时经理人市场的缺失使得企业在很大程度上离不开他们，或者说离开他们，企业很难及时地找到合适的经营者。第二次改制后，由于企业股份的构成牢固地确立了企业经营者的经营地位，仍然没有对他们的外在制约，而且也不可能再有对他们的外在制约，因为企业已经是他们的了。企业的发展就基本上取决于他们对于企业的责任心和工作积极性，最终取决于他们对经济利益的追逐。

参考文献：

1.蒋培宇.12年诸城国企产权改制 亿万富豪批量生产.21世纪经济报道，2004-12-1

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关键词：国有企业改制

规范

一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题

（一）何为国有企业改制

对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。

改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。

改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。

更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。

（二）基本情况：主要推动因素和现状

国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。

十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。

地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。

资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。

企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。

十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。

（三）仍然存在一些问题

国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。

国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。

改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。

二、若干看法及建议

（一）指导思想

绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。

要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。

按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。

按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。

配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。

（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策

凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。

国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。

国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。

（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制

大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。

国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。

许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。转贴于

国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。

（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于2003年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）

明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。

分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。

改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。

（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策

最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。

执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。

合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。

对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。

无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。

859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。

金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。

改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。

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国有企业委托中介审计评估的业务大体可分为以下几类：(1)企业改制或股权变动(以下简称“改制”)的审计评估。(2)对外投资或已投资企业股权变动(以下简称“投资”)的审计评估。(3)对本企业或投资企业经营者的经济责任审计(以下简称“经济责任审计”)。(4)内部控制或风险管理审计。(5)一般财务报表审计。(6)其他专项审计。显然，不同委托业务，委托人关注的重点应当不同。一般来说，改制业务关注的重点是企业的净资产，因为净资产的大小直接影响改制企业的股权比例安排。对拟投资企业或项目的审计评估关注的重点是被审计企业或项目的获利能力、成长性，原股东及管理团队、市场、经营与政策风险等。对已投资企业股权变动的审计评估，若系委托方投资，视同拟投资项目，如属委托方减持或其他方增持，则主要关注净资产、增持或新进入股东的意图、股权结构变动后管治态势的变化等。对经济责任审计，既要得出经营者是否完成经营目标的结论，也须关注其经营的合法合规性、企业发展的可持续性，还应对经营者与其前后任的业绩进行合理界定。内部控制与风险管理审计关注的重点是控制目标实现的程度、实现方案的可行性以及实现成本。对不同目的、不同性质的审计评估业务的重点是否关注和关注方式、关注时间的不同，其效果大不一样。委托方相关职能部门和人员的责任心、业务水平和工作方法可能直接或间接地影响委托业务的结果，因而显得尤为重要。

二、委托主体及影响

同样的审计评估业务，委托的主体即委托人不同，直接影响到委托业务的效率、质量甚至最终数据和结论。这与中介的客观公正并不矛盾。因为委托人不同，其关注的重点可能有所不同。不同委托人委托的中介机构可能不同，而不同的中介机构的执业水平很难一致。被审计评估单位直接委托与他人委托，单位的配合情况可能不太一样。中介费用由被审计评估单位承担与由他人承担，中介的态度可能有所不同。不同的委托人愿意支付的中介费用的金额可能有差异，这也会影响中介对委托业务的投入等。审计评估的“软科学”属性决定了它有别于工程技术和自然科学。它的工作标的也即工作范围和工作对象因受到审计评估单位和中介机构及其相关人员的感情、责任心和业务水平的影响而有较大的不确定性，从而直接或间接地影响审计评估的质量和结果。

由于委托业务的目的、利益相关度、中介费用的承受能力等复杂因素，政府有关部门对于国有企业审计评估业务的委托主体很难有详尽的规定。根据国有资产管理等部门的相关规定和企业的通常做法，国有企业委托中介审计评估业务的委托主体的确定情况大致如下：(1)企业改制业务的委托由改制企业的上级产权管理部门或单位主导，委托合同一般由委托方、改制企业和中介机构共同签订，中介费用视情况由改制企业或委托方承担。(2)拟对外投资业务的委托人和中介费用的承担者均为投资企业。已投资企业股权变动业务由相关各方视情况协商决定。(3)经济责任审计的委托主体和中介费用的承担者一般为上级产权主管部门。(4)内部控制或风险管理审计一般由本企业董事会决定、本企业委托。(5)一般财务审计(通常为年度财务报表审计)业务的委托由企业的上级产权管理部门或单位主导，委托合同一般由委托方、被审计企业和中介机构共同签订，中介费用由被审计企业承担。其他专项审计的委托人一般在被审计企业的章程中有规定。企业章程中无具体规定的由股东或董事会决定。

企业委托中介审计评估业务委托主体和中介费用承担者的确定直接影响委托业务的开展和最终结果，同时涉及政策、纪律和利益，可是国家又无统一规定，因而显得较为敏感而微妙。企业及其相关上级主管部门或单位对此应予以高度重视，妥善处理、权衡利弊，不可违规违纪，也不可因小失大。

三、委托前的准备工作

一般在中介机构接受委托前主要应做好以下几项准备工作：(1)立项批复手续。立项批复的准备因审计项目不同而有所不同。一是，企业改制、对外投资均系企业的重大经营管理和发展事项，其整体方案和立项报告须经本企业董事会审议通过并报上级产权主管部门或单位审批。审计评估作为改制和对外投资整体工作的一个重要组成部分，应在取得经济行为批准文件后启动。二是，对企业经营者的经济责任审计一般根据国有资产监管的有关规定进行。三是，一般财务审计和其他专项审计按照公司章程、董事会决议或企业内部审计工作计划安排进行。四是，中介机构的选聘根据国有资产监管的有关要求及企业内部制度规定的程序或权限进行。(2)收集相关资料，了解相关情况，明确委托事项的目的和关注重点，评估委托事项的工作量，考量工作的难点、敏感点、关键点，做到心中有数。(3)与被审计评估对象沟通，求得其理解、支持和配合。这一点对企业改制尤为重要。对改制企业，不但应与其管理层沟通，还应与员工沟通。要把包括资产损失核销、股权设置、资产评估处理、员工补偿安置、历史遗留问题的处理等内容在内的改制方案向员工公示征求意见。国有企业改制涉及到各方面的利益关系，政策性强，业务复杂，问题也十分敏感。国家规定，企业改制方案的制订、员工补偿方案的审核和审计评估应分别委托不同的中介机构承担。(4)与中介进行充分沟通后签订委托审计评估合同。委托合同对委托事项应达到的目标、范围、工作质量、完成时间、中介费用等应有明确约定，以避免因工作内容、表达方式、工作量、时间进度等意见不一致导致扯皮的情况。

四、审计评估实施过程中的跟踪、协调与配合

在委托中介审计评估的实务中，不少企业一经与中介机构签订委托合同，便认为企业付给中介服务费，一切都可交由中介去做，企业只等结果出来即可。这是一种天真消极的糊涂认识。有的企业事中跟踪协调与配合不力，任凭中介处置，中介报告出来以后发觉与企业预期相差甚远，就提出进行大调整、大修改，甚至要求重来，闹得双方甚至几方意见不一，从而拖延了工作进程。实践证明，审计评估实施过程中应做好跟踪、协调与配合工作一般有如下几项：(1)委托单位必须安排足够的有相应业务和协调能力的人员对委托事项进行跟踪。业务量大的重大项目甚至应有专人全程参与整个审计评估过程。除了项目负责人应随时向职能部门甚至管理层汇报请示外，还应有定期召开专题会议的制度，从而使委托方及时获得第一手情况，及时解决问题，保证审计评估事项按进度规范合规地推进。(2)需委托方与审计评估的中介机构(有些项目可能有几家中介机构同时进场开展工作，如改制企业有分别负责清产核资审计、员工安置补偿方案审核、土地资产评估、整体资产评估等业务的中介同时工作)、与审计评估单位，有时甚至与律师、与审计评估单位的其他股东等利益相关方协调商讨的事项很多，其内容因企业而异，难以一一列举。例如：需被审计评估单位在办公场地、联系人等事宜的配合；会计账簿、凭证、报表以及内部制度规定等基础资料的提供；资产核销资料欠缺手续不全；费用计提和开支标准的依据不

足；实物资产权属不清；收入确认依据不足等。相关问题不及时解决，往往会成为工作推进的“拦路虎”。有的问题涉及范围广、人员多，解决起来颇费时日，有时甚至要召开一系列会议才能得出结论。(3)在遇到一时难以统一认识的问题时，为了做到既保证工作质量又保证工作进度，应注意处理好以下几个关系：一是原则性和灵活性的关系；二是整体和局部的关系；三是死数据和活情况的关系；四是结果和过程的关系：五是合理和合法的关系；六是历史遗留和现实状况的关系；等等。处理好这些关系是对相关人员法规意识、业务水平、工作能力、思维方式和责任心的考验和锻炼。

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以党的精神和“三个代表”的重要思想为指针，以“三置换一保障”为主要内容，以规范企业运行行为、增强企业活力为目标，以市场运作为主要手段，充分发挥政府的引导作用，强力推进企业优化股权结构、完善法人治理结构，进一步深化国有、集体工业企业改革。突出重点，狠抓关键，攻坚克难，做到“彻底改、改彻底、改到位”，促进我市工业经济健康、快速发展。

二、工作目标

力争用两年时间基本完成“三置换一保障”工作。其中年年底基本完成改制企业国有、集体产权（股权）、土地使用权置换，60％以上的企业完成职工身份置换，改制企业社会参保率达到100％；年全面完成“三置换”的扫尾工作，健全和完善社会保障体系。

三、改革政策

（一）以增资扩股为目标，增加企业资金投入

1.采取增资扩股、企业间参股、自然人入股、项目招股等多渠道筹资方式，积极筹措企业发展资金，做强做大企业。

2.企业的注册资本应与企业的总资产和经营规模相适应。实行一企一策，企业的注册资本应在企业评估总资产的10％以上。

3.积极鼓励市外经济实力较强的大企业、大集团和个人参与我市企业改制，并明确其在一定时间内对改制企业进行技术改造和追加投资。投资规模应与改制企业的总资产相适应，并确保投资到位。

4.严格规范出资者行为。对改制企业投资主体到位，协议投资不到位的，要限期补足，严肃查处虚假投资和变相抽逃资金等违法行为。

（二）加快国有、集体产权（股权）置换，实现公有资本有序退出

1.遵循公开、公正、公平原则置换国有、集体产权（股权）。鼓励和支持改制企业靠外、靠强，在同等条件下，企业国有、集体产权（股权）优先出售给市外投资者，以提高企业的资产重组质量。

2.出让国有、集体产权（股权）可委托拍卖行、产权交易机构等中介组织操作。要发挥产权（股权）交易中心作用，企业股权流转都应通过产权交易中心挂牌交易，采取竞价方式进行。但对市外经济实力较强的企业和投资者收购兼并我市企业的，也可采取协商定价方式进行。

3.购买国有、集体产权（股权），原则上一次性付款，经有权部门同意分期支付的，最长期限不得超过1年。

（三）全面推行职工身份置换，着力构建企业新型的劳动关系

1.改制企业应按照平等自愿、协商一致的原则，依法调整企业职工的劳动关系。实行竞争上岗、择优聘用的方式，优先吸纳原企业职工。新企业要全面建立健全劳动合同制度，重新确立劳动关系。

2.距法定退休年龄不足5年或工龄已满30年的职工，经本人申请，单位同意，可以采取协议的形式实行内部退养。内部退养人员不与企业解除劳动关系，由企业发给基本生活费，并为其缴纳社会保险。企业发给的基本生活费不得低于当地最低工资标准。职工到达法定退休年龄时，应为其办理退休手续。

3.除内部退养人员以外的其他人员应与企业调整劳动关系，由企业给予职工经济补偿。补偿金标准按职工工作年限计算。有条件的企业按职工工作年限每满一年发给相当于本人一个月标准工资的补偿金，最多不超过30个月；经当地政府认定的困难企业经济补偿金最多不超过12个月。鼓励改制后企业使用原企业职工，严格控制改制企业将职工推向社会。凡改制企业一年内聘用原企业职工未超过90%的，需经劳动保障行政部门审核后报同级人民政府批准。对重新聘用上岗的原企业人员，其补偿金可转给新企业，暂不支付给职工。聘用职工一直使用到法定退休年龄并按国家规定享受退休待遇的，职工的补偿金归企业所有；对聘用职工未使用到法定退休年龄的，其补偿金应将职工改制前后的工龄合并计算，在企业与职工解除、终止劳动合同时，以货币形式一并支付给职工；企业对暂未支付的职工身份置换补偿金办理资产保全手续。对未聘用上岗人员，其补偿金原则上以货币形式一次性支付给职工，符合条件的享受失业保险待遇。对破产、注销、关闭企业的职工，依法解除劳动合同，符合条件的享受失业保险待遇。职工与企业解除劳动关系时，所在单位没有参加失业保险并足额缴纳失业保险费的，要在解除劳动关系时给予补办。

4.企业改制时，对因公致残的职工伤残补助、离休干部和退休人员的医疗费、遗属及五、六十年代精简、退职、下放人员的生活补助，按有关文件执行。

5.改制企业的职工人数、工资、补偿金或生活补助费发放标准、补缴社会保险费等情况，必须经当地劳动和社会保障部门确认。

（四）规范土地使用权置换，盘活改制企业土地资产

1.合理利用和盘活土地资产。市、县两级国土资源部门的土地储备机构，要积极收购储备改制、改组、兼并、破产、注销、关闭等过程中可利用盘活的企业土地资产。收购储备的土地，经市、县国土资源部门依法处置后，变现收益必须纳入同级财政专户，实行封闭运行，用于企业职工的分流安置和补充社会保障资金。

2.改制企业原以行政划拨或租赁方式取得的国有土地使用权改为出让方式取得，按有关规定缴纳出让金。土地出让金由政府集中统筹，优先用于职工身份置换。

3.规范企业土地使用权处置程序和行为。国土资源部门按照原土地用途为改制企业办理土地出让手续。改制企业取得土地使用权后，不得改变用地性质。如确需改变，必须按法律规定的供地方式重新办理供地手续。

4.企业土地用途与现有城市规划用途不一致的，改制时一律办理土地租赁手续，土地租金用于原国有、集体企业的职工安置等。

（五）建立和完善社会保障体系，为深化企业改革提供保证

1.各类企业都要依法参加养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险制度。改制企业要切实做好职工调整劳动关系后的社会保险关系接续工作。建立社会保险资金筹措机制，切实解决破产、注销、关闭企业退休人员的医疗保障问题，建立多元化的医疗保障体系。

2.多渠道筹措社会保险资金。各级地税、劳动保障部门应按照相关法律、法规要求，加大对企业社会保险费征管力度。市、县（区）政府通过转让部分国有产权（股权）和出让国有土地使用权等方式筹集资金，补充社会保险基金。对于企业资产和土地置换资金不足以补充社会保险的，应当由财政部门筹集补充。

（六）完善企业内部管理，规范企业运行

1.优化改制企业股权结构，股权结构必须达到“两个50%”（即企业经营者持股占经营层持股的50%，经营层持股占企业总股本的50%）的要求。

2.完善企业法人治理结构，董事兼任经理不得超过2人，兼任经理的董事，持股必须超过企业总股本的26％。

3.改制企业应制定“三会一层”工作条例，明确工作职责，落实董事、监事“四项制度”（即授权制、责任追究制、民主决策制和定期向股东会汇报制）和经理“一书三制”（即聘任书、目标责任制、年薪制和风险抵押金制）。

四、加强领导

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为进一步加强企业公有资产管理，防止资产流失，提高使用效益和规范资产处置程序，根据国务院和财政部对企业资产管理的要求，结合我县实际情况，对企业公有资产管理提出如下意见：

一、企业有有资产的范围和形成

企业公有资产指国有（集体）企业资产，包括固定资产、流动资产、专项资产和其他资产，不含应付福利费、应付工资和住房公积金等。

根据谁投资、谁所有和谁收益的原则，企业公有资产形成的资金来源有:(1)国家财政和企业主管部门直接拨款投资所形成的资产；(2)视同投资所形成的资产；(3)转移资金所形成的资产，如财政企业主管部门集中其他企业利润再投入某一企业作，购置或建造的资产；(4)划出资金形成的资产；(5)享受减免税收形成的资产；(6)享受税前还贷形成的资产；(7)借贷资金形成的资产；(8)从其他公有制企业或事业单位无偿调入的资产；(9)用企业利润或基金购置或建造所形成的资产；(10)有其他经济成份合资合营后增加的资产中按公有投资份额应获得的资产等。

二、企业公有资产存量的确认

企业公有资产存量的确认，以*年清产核资报表的实际存量数额为准，对帐实不符的，由企业写出说明，主管部门确认签章后，报县财政局备案。

三、企业公有资产管理及处置

停产企业在停产期间，仍要对所属各类资产进行妥善保管、维护和维修，保证安全，防止流失或损失。

企业公有资产出租出借时，在征得主管部门同意后，由企业制定出租出借方案，报主管部门审核，再报县财政局备案，按规定程序进行操作。其租赁主出借收入，要首选用于下岗职工安置和缴纳职工养老金和失业金等。

企业公有资产和股权转让，要以职代会（职工大会）或股东大会批准，应遵循“公开、公平、公正”的原则，进入县招投标服务中心等法定产权交易市场进行公开拍卖或竞争性转让。买卖双方达成产权转让协议后，转让产权方填报《国有（集体）产权转让审批表》，经投资主体或主管部门审核后，报财政局审批。同时办理公有资产产权变动或注销登记手续。其产权转让收入应首先用于职工安置和缴纳职工养老金、失业金及医药费等。

企业改制时，其申报的各种资产损失和不良资产，经中介机构验证后，报财政、税务等部门审批。对待处理财产损失、待摊费用、递延资产等科目中的潜亏挂帐和长期投资损失，财政、税备等部门依据有关规定，予以核销；对3年以上符合规定的难以收回的应收帐款和3年以下的已经形成损失具备核销条件的应收帐款予以核销；对于报废的各种实物资产扣除残值后净损失，财政等部门予以核销。

对不具备核销条件的不良资产（包括应帐款、淘汰的实物资产等）经批准后从净资产中剥离，随剥离的非经营性资产和一次性计提的各项劳动保障费用，一同办理移交手续，移交到企业主管部门管理。

经财政等部门批准核销的资产损失按财务会计制度进行调整帐务，并实行帐销案存，办理移交手续，由企业主管部门管理。

企业改制时，其公有资产剥离，首选由改制企业提出资产剥离报告，按照有关法规、政策规定，报主管部门审核后，以县财政局、劳动社会保障局等部门确认。劳动社会保障局对从企业评估的净资产中剥离的职工安置人员、标准、条件进行审核。县财政局核批企业剥离资产项目、金额。

改制企业剥离非经营性资产和核销不良资产应遵循如下规定：(1)改制方案中若涉及所属医务室、职工宿舍、食堂等无法转为经营性的非以营性资产需要进行剥离或核销不良资产的，企业在进行疟疾评估前先提出申请，经主管部门审核同意后报县财政局审批；(2)申请办理非经营性资产剥离或不良资产核销时需报送的材料为：①主管部门审核同意后出具的有关书面报告；②中介机构出具的专项审计报告，并附核销和剥离资产相关原始资料。

核销和剥离资产实行委托管理制度，由财政等部门委托企业主管部门管理。

企业土地使用必须符合涟政发［*］137号《县政府关于印发加强县城区土地资产管理规范用地行为规定（试行）的通知》和涟政发［*］138号《县政府关于印发加强县城区规划建设管理规定（试行）的通知》要求。

企业公有资产处置申报应提交如下材料：(1)经企业职代会(职工大会)或股东大会的同意处置决议；(2)经主管部门审核的企业改制方案；(3)企业产权界定申请表；(4)企业资产剥离报告；(5)法定中介机构对改制企业的审计制造、资产评估报告、评估基准至新企业创立日期间审计报告；(6)主管部门审核的公有资产处置报告；(7)县体改办对企业改制方案的谁或评价文件。

上述企业改制材料报送齐全且有效的，由县财政局办理公有资产处置审批积案手续。

股份制企业的公有股权管理规定：

1、对原有公有制企业改造成股份制企业的，对原有资产进行清查登记，委托评估，以评估后的资产作为投资入股，若公有控股的，公有股权由县财政局委托企业法定代表为公有股东代表，在经营活动中遇有扩大投资和产品转向等重大决策时，其公有股权代表应将方案报财政局审批后付予实施。

2、对已改造成股份制企业中的公有股，应按照章程中规定，对前有亏损，需用后期盈利补亏，对盈利的，要按期分红，公有股应分的红利，要按期足额缴县财政局。

篇8

11月21日，湖南广电旗下快乐购物股份有限公司（下称“快乐购”）IPO获证监会创业板发审委2014年第26次会议审核通过，这意味着，“中国电视购物第一股”的一只脚已经跨进证券市场的门槛。

这不仅是一场资本盛宴。快乐购的未来，还将成为湖南广电人第三轮改革的试金石。

经营团队：股权激励被否

叠见层出，千淘万漉，快乐购经营团队的股权激励，最终在IPO临门一脚时被管理层劝止。

快乐购成立于2005年12月28日，由湖南广电和湖南广播影视集团共同出资设立，注册资本1亿元，其中，湖南广电出资85%。陈刚任董事长兼总经理。

快乐购迅速蹿红后，首先瞄上它的PE是高盛。申请入股多次，其外资身份一直成为进入中国广电版图的最大障碍。退而求其次，高盛将该项目介绍给其合作伙伴――有“红色资本”之称的弘毅投资。

双方一拍即合。

但是，快乐购股份制改造的推进艰难而曲折。2007―2011年，历时5年，多轮谈判，改制工作才得以拨云见日。

2011年3月，快乐购引入弘毅投资、绵阳基金、红杉资本、高新创投等4家PE，通过了经营团队增资持股方案，吸收陈刚等14名自然人股东，并在此基础上改制设立股份公司。

“审批过程过长，核心原因是递交的改制方案里，经营团队股权激励部分被主管部门否决了，多次协商无果。”本案交易的财务顾问、易凯资本CEO王冉曾对《中国经济周刊》说，他们迫切希望通过此次改制解决经营团队激励问题，因为这不仅是对于快乐购一家，甚至对于整个传媒领域都具有里程碑的意义。

“因为经营团队的股权激励问题，力主机制创新、市场化运作的原湖南广电负责人欧阳常林‘检讨’都不知做了多少回。”PE领投人――弘毅投资相关负责人在接受《中国经济周刊》采访时透露，方案最终获湖南省委常委会专项讨论和广电总局通过，而同时期湘电股份等企业的方案就夭折了。

其间，快乐购内部关系进一步明确。2008年5月，湖南广电将其持有的快乐购85%股权无偿划转予湖南广播影视集团，湖南广播影视集团随即将其持有的快乐购100%股权注入其全资子公司――金鹰控股。2010年3月，金鹰控股更名为芒果传媒。

但经营团队没有笑到最后。

2014年6月，也就是快乐购公布招股书前夕，湖南省财政厅和湖南省广播电影电视局分别下发函件，同意陈刚等14名经营团队退出所持快乐购相关股份，其所持公司7%的全部股权分别转让给高新创投和弘毅投资的关联方弘志。

截至2014年6月，公司总资产12.68亿元，总股本为3.31亿股，其中，控股股东芒果传媒持有54.11%的股权，弘毅投资、绵阳基金、高新创投、红杉资本、弘志分别持有19.7%、10.94%、7.02%、5.47%、2.77%的股份。

“陈刚为省管干部（副厅级），国企经营团队的股权激励本来就很敏感――绕不开，况且，近年投诉不断。”湖南广电要求匿名的内部人士透露，“在快乐购IPO冲刺的前夜，更无必要去当‘出头鸟’。”

产业转型：网络购物将成战略重心

快乐购属于电子商务行业，主要利用其搭建的集电视、网络、外呼等业务为一体的虚拟平成商品销售。

目前，获得广电总局批准开办全国性的电视购物频道有11家，区域性频道27家。根据欧睿信息咨询公司统计，2013年，电视购物行业营业收入前三名的公司占49.60%的市场份额，集中度较高。

出于改写传媒产品单一、盈利能力低下格局之目的，2005年，湖南广电将湖南时尚频道划拨为专业购物频道，时任湖南广电局局长魏文彬提出，做全国电视连锁购物行业的老大。

10年后，快乐购虽没有实现榜首夙愿，却也稳居行业前三。

资料显示，2013年，快乐购实现营收31.49亿元，营业利润1.59亿元，其中，电视购物实现营收21.72亿元，占比68.96%，湖南省外市场实现销售占比65%左右。“近年，因产品质量等原因，客户拒收率在10%左右浮动。”快乐购的内部人士透露。

外呼购物是快乐购对电视购物人群深度挖掘的另一主要营收渠道。简言之，外呼购物即为向客户拨打电话销售商品，购买者无需看到实物。目前，企业拥有会员503万。2011―2013年，外呼购物分别实现营收2.39亿、3.94亿、5.22亿元。

中国第一家家庭购物公司、电视购物行业领头羊――上海文广集团旗下的东方CJ风头更劲。2013年，东方CJ实现主营业收入64.59亿元，实现净利润 3.46亿元，拥有会员736万。

“两大巨头都有软肋。”湖南广电要求匿名的高管对《中国经济周刊》分析道，“其一，运营成本居高不下，净利率均在5%左右徘徊；其二，电视购物频道落地覆盖或多或少存在条块分割与地方保护主义，比如，快乐购就进入不了上海（市场），东方CJ也进入不了湖南（市场）。”

当电视购物行业在一个目前不足300亿元的市场厮杀时，网络购物却呈现出另外一番风景。艾瑞咨询数据显示：2006―2013年，网络购物用户数由3233万增长至3.12亿人，交易规模从263亿元增至1.85万亿元，年复合增长率超过80%。

2009年，快乐购进入网络购物行业，设立快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司，全面经营电子商务网站和手机购物项目。2011―2013年，快乐购网络购物分别实现营收1.56亿、1.95亿、2.49亿元。公司表示，未来网络购物将成为公司发展的战略重心。

此次，快乐购IPO拟发行数量7000万～11000万股，预计募集资金14.71亿元，投向电商平台建设、新媒体、信息技术系统平台升级等7个项目。

东方CJ与互联网融合及资本运作步伐更快。

2014年11月，上海文广集团旗下两家控股公司百视通（SH.600637）与东方明珠（SH.600832）双双公告，百视通拟以新增股份换股的方式吸收合并东方明珠，东方明珠旗下企业东方CJ由此进入百视通，后者100亿元配套融资募集资金中有近50亿元将投向互联网电视业务。“重组后的新公司目标，是成为中国互联网电视的第一入口。”上海文广集团党委委员凌钢称。

在一个相对逼仄的电视购物市场里，东方CJ横亘在前，而转型又需直面以京东、苏宁、淘宝、亚马逊中国为代表的网络购物巨头――未来，快乐购如何突围？

第三轮改革：

资源融合“起了个大早，赶了趟晚集”

快乐购发轫于湖南广电的第三轮改革。

始自1993年的第一轮体制改革，主要引入市场竞争机制，实行栏目制片人制，作为改革试验田的湖南经济电视台成立，《快乐大本营》、《玫瑰之约》等栏目以及《还珠格格》等电视剧火爆推出。

第二轮改革从2000年开始，以内部整合，组建播出平台、生产平台、营销平台为目标。其间，设立全国第一家省级广播影视集团，“中国传媒第一股”――电广传媒（000917.SZ）挂牌上市，中国金鹰电视艺术节落户长沙，世界之窗、海底世界成为长沙标志性景点，《超级女声》、《快乐男声》等娱乐节目迅速走红中国。

囿于广电体系改制政策环境等原因影响，湖南广电第二轮改革并不彻底。“以快乐购为例，它就没有与湖南广电的核心内容资源进行融合。”湖南广电上述高管透露， “2010年，为响应广电总局关于进一步深化省级广播电视文化体制改革的要求，实施‘管办分离、局台分开、制播分离’的精神，第三轮改革帷幕拉开。”

湖南广电第三轮改革以“一石二鸟”方式开始破题――2010年，湖南广播电视局与湖南广电完成局台分离，芒果传媒完成挂牌。按计划，芒果传媒将成为湖南广电内全新的市场主体，湖南广电将所属经营性资产注入芒果传媒，其中包括快乐购、天娱传媒等公司，以期达到相互融合、协调发展、整体推进的目的。

但是，被赋予厚望的新市场主体――芒果传媒的改制推进缓慢。湖南广电上述高管称，事业变企业，人推不动；各守一个山头，资产推不动，“几年时间下来，表面上把经营性资产装了进来，实际上只完成了并表。”

芒果传媒的多名中层干部亦称，企业内部利益纠结，帮派林立，摊子铺得过大，许多企业亏损严重，当时体制之下，留给改革者可改革的空间亦少之又少。

体制方面限制更多来源于“风向”变化。2011年初，广电总局明确提出电视台改革四不许：不允许跨区域整合，不允许整体上市，不允许按频道分类搞宣传经营两分开，不允许搞频道公司化、企业化经营。在此条件下，湖南广电第三轮改革呈骑虎难下之势。

“芒果传媒的整体上市不太可能了。”2012年9月，时任湖南广电台长欧阳常林曾对《中国经济周刊》称，“我希望快乐购的改制是一种可以复制的模式，能够移植到芒果传媒旗下其他企业的改制和上市工作中，带领其他企业往前拱。”

而欧阳常林的继任者吕焕斌的理想是，将湖南广电打造成一个全媒体集团，逐步由事业向市场转变，实现千亿级企业产值梦。但他更加谨慎，称，“方向不明决心大，着眼未来进行市场布局，并且不能犯错。”

传媒领域的进一步改革在2014年得以确定。

8月18日，《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》出台，几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的“新型媒体集团”呼之欲出。

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[关键词]国有企业 改制 内部审计 制度

一、新时期加强国有企业改制管理的现实意义

国有企业改制包括转让国有股权,或以增资扩股来提高国有股权的比例,以及重组、联合、兼并等其他形式。2003年11月,国务院转发的国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》明确指出:“国有企业改制要支持国有经济控制重要行业和关键领域,提高国有经济的控制力、影响力、带动力;在其他行业和领域,国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制,在市场竞争中实现优胜劣汰”。这里不仅涉及国有企业改制的具体事宜,而且还关系到国有经济布局和结构调整等战略问题。为此,各级国有资产监管部门,应该首先制定好国有经济结构调整的战略规划,明确哪些是国有经济控制的重点行业和关键领域,哪些国有企业应予以退出,由此统领国企改制的目标和方向。这样更有利于企业把握好“有进有退”的界限,从而使国企改制沿着符合中央精神的正确导向有序进行,同时,也为内部审计参与国企改制并充分发挥其作用,提供更有利的政策依据。

二、内部审计在国有企业改制中的作用

(一)促进企业建立健全法人治理结构

通过对企业改制过程的内部审计,促进企业以《中华人民共和国公司法》及国有资产管理相关法律、法规为标准,推进公司法人治理机构、公司管理机制建设,维护股东利益,确保国有资产的保值增值。

(二)发挥内部审计的监督作用,防止国有资产流失

在改制过程中,内部审计的重要职能就是按照国家相关部门的要求,明确产权关系,并在此基础上进行资产评估,再按照一定的比例折算成国有股,同股同权。

(三)防范改制过程中的违法违纪行为

在改制过程中,由于事情繁多,手续复杂,同时,人们在思想上也会存在一些波动,不可避免地可能导致侵占资产、借机谋利的现象大大高于平常。通过内部审计对于关键环节的关注,确保国有企业的改制有法可依,有法必依。并严格财经法纪,树立依法改制的意识。

(四)通过内部审计减少改制造成的潜亏

内部审计可以利用清产核资的方式,评价资产质量,追究相关人员的责任,最大限度地减少可能存在的潜亏,确保改制企业的持续经营,减少国家的损失。

(五)通过内部审计增强改制企业经营活力

通过内部审计,除了查错防弊外,还会对企业的内部控制制度、人力资源管理、分配制度、岗位职责等作出评价,这样,也能从另一个角度增强企业的经营活力。

三、内部审计在国有企业改制中的具体操作流程

(一)企业改制之前

1、进行前期审计调查,收集改制方案的相关资料。内审部门应根据企业改制目标、改制程序对企业改制前所处宏观、微观经济环境进行深入细致的调查,掌握必要的信息,形成书面调查报告,为国有企业及国有资产监管部门制定改制方案提供客观依据。具体控制环节为:一是对企业所处环境、企业内部各关键岗位的调查。二是对财务状况、经营状况、现金流量情况进行调查。主要了解改制企业的内部控制、关联方交易等情况,进而掌握改制企业的真实状况。三是对企业的或有事项或潜在纠纷进行调查,如担保诉讼、或有负债、法律隐患、售后服务、合同承诺等。

2、对改制方案的可行性研究提出意见,确保方案的科学性与合理性。在此方面,内部审计主要应审查企业改制是否符合国家的产业政策、企业的发展战略,企业的改制方案能否对本地区产业结构、本行业带动作用起到相应作用,有无可能存在的不利苗头。

(二)企业改制过程中

1、构建审计防护网,严防国有资产流失。在改制过程中,内部审计部门应通过审计监督,重点关注国有企业改制中的资产评估作价、资产处置环节,查处人为低估国有资产或无偿量化分配给个人,隐匿、转移或非法处置国有资产及随意核销资产等违法违规行为,确保国有资产不流失。

2、完善方案,保证改制进程。内部审计应利用接触对象层次多、范围广的优势,发挥承上启下的信息传递者作用,将有关的政策法规及改制意图、程序、方法下传给职工,把企业部门和职工的问题和意见客观、及时地反馈给企业改制小组。从而使企业决策层及时掌握情况,采取相应对策,完善改制方案。这就要求内部审计部门与工作人员讲究工作方法,才能得到一手、真实的情况。

(三)企业改制之后

1、参与评价体系设计,衡量改制效益。对改制的效益评估也是内部审计的工作内容之一。在此方面,内部审计部门应与企业财务部门、运营管理部门一起,在广泛了解企业改制前后经营状况的基础上,广集民意,评价的范围既包括经济效益也包括社会效益。内部审计部门应对改制后企业与同行业平均水平或与企业历史业绩相比来判定企业是否达到资本成本的节约、资本结构的改善,能否产生经济的规模效应及企业的优化组合,通过判断改制预期目标和初始动机的实现程度来评价改制的效益性。

2、发挥内审部门作用,完善企业治理机制。国有企业改制后,内部审计部门的职能不但不能弱化,反而应当在新的治理机制中发挥重要作用。就国有企业而言,在改制后,也要参照《中华人民共和国国家审计准则》进行内部审计工作。

四、内部审计在国有企业改制中应注意的问题

(一)重点审查改制企业清账理财和清产核资过程中的真实性

1、首先对改制企业提供的清账理财和清产核资的资料进行抽查和复核。对资产、负债和所有者权益进行全面清查,对各类实物资产进行盘点,达到账实、账账和账表三相符;债权、债务是否全部入账,已入账的债权债务是否真实;审查国有股权与债权收益情况;对各项潜亏、潜盈因素进行清查;核实改制基准日前发生的收入、支出是否全部入账,是否真实,有无多计、漏计问题;查询企业对外担保、抵押等或有负债的情况,尤其是对企业拖欠职工工资、福利费等情况进行全面核查,以求真实反映企业的财务状况。

2、审查改制企业有无随意核销不良资产和财产损失。对企业债权债务中的呆账、死账以及企业的潜亏要严格审核查实,严禁出具虚假文件损害国家和集体利益。审计人员应审查企业是否采取账销案存、保留追索权的办法,统一管理公有资产,企业有无将清欠回笼的“坏账”资金账外存放。对于企业长期闲置的固定资产或接近报废的机器设备以及有问题的库存等各类资产损失的处置,要审查企业提出的申请是否有单位领导、内审负责人及当事人签署的意见,是否编制资产损失台账和详细的情况说明,是否报经有关部门批准,是否先核实后处理,特别对发生应收款项的经济事项,要查实拖欠的原因、催收的情况等。

3、审查改制企业有无乘改制之机隐匿、转移和非法处置国有资产。审计人员应重点审查是否存在部门和个人坐支、挪用国有资产收益的现象;国有资产收益是否及时足额入账;有无抽逃资金,捏造债权债务,有无虚列成本制造假账和账外账;有无假借各种名义私分、挪用公款以及巧立名目突击花钱和滥发奖金、补贴、实物;审查各项对外投资的真实性、效益性,以及确定有无隐形资产,有无导致国有资产流失。

(二)重点审查改制企业进行资产评估机构和评估过程的合法性

1、审核评估机构的评估资格是否有效,审查资产评估的立项是否合规;审查委托评估的程序是否合法;审查资产评估基准日的选择是否合理;查看评估机构的评估报告是否经企业主管部门审查同意,并报同级财政、国有资产管理部门确认。

2、要审查评估使用的技术方法、价格标准是否正确;每项评估内容是否真实、完整;评估的资产负债及所有者权益的账面数与审定是否一致;评估确认核销的各类实物资产、不良债权是否合法真实。

3、要审查对企业无形资产的评估情况。审查企业是否借改制之名,无偿侵占国有无形资产,把企业品牌、技术专利、注册商标等自身拥有或自创的软件、商誉等无形资产,故意漏估或低估,进行无偿、低价受让或用来开展合资、合作,造成国有资产流失。

(三)对于改制后内部审计职能定位的策略分析

1、改制后企业经营管理中的内部审计服务

比如针对单位所得税成本高,甚至税前盈利、税后亏损的现状,内部审计可以组织对其总部和下属子(分)公司纳税情况进行专项审计调查,指出其总部和子公司在税务工作方面可能存在的问题,如:所得税申报不准确、应享税收优惠政策没有充分应用、工效挂钩未报批造成应纳税所得额调增等,并提出解决办法,体现审计服务的增值效益。内部审计也可以对报表利润指标不正常异动情况进行检查等。通过审计要求企业正确处理税务会计与财务会计的差异,帮助企业挖掘潜力,精细管理。

2、开展内部控制评审

结合全面预算管理和绩效考核等管理制度的推进,开展内部控制制度的建立和执行情况的审计评价。通过审计可发现被审单位在建立完善内部控制体系和内部控制体系的有效运转方面是否存在问题。比如是否针对整个经营管理流程建立完善的内部控制体系;是否流于形式、执行监督不力等。通过评审促进企业完善内部控制制度,以管理增效。

五、结束语

改革开放以来,内部审计在我国取得了长足的发展,取得了较大的进步,但也不可避免地遇到了一些新情况、新问题。在国有企业改革进程中,内部审计既有可能也有必要发挥自己应有的作用。我们必须适应现代企业制度要求和企业发展的需要,科学定位现代企业内部审计的方式方法,根据企业本身的特点,建立健全企业内部审计体系,防范风险,确保国有资产保值增值,促进国有企业持又好又快地发展。

参考文献:

[1] 王清.内部审计在企业改制企中应关注的几个问题[J].苏盐科技,2005

[2] 林图.在国企改制进程中发挥内部审计作用[J].审计与经济研究,2005

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关键词：大企业 税务风险管理 难点 关注环节

中图分类号：F810.423

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2013）07-119-02

一、引言

从国家税务总局下发《大企业税务风险管理指引（试行）》（以下简称《指引》），到在上市公司中推行的《企业内部控制基本规范》，对企业的风险防控要求被提高到一个新的高度。众多企业尤其是国资央企都在积极制定或者完善自身的内部风险防控制度。作为内部风险防控制度的重要一环“税务风险管理制度”被越来越多企业了解和推行，企业的税务管理不再仅仅是“照章纳税”，“防范风险”成为了税务管理的新要求。正如国税局的《指引》中提出的，“大企业应根据需要设置与企业财务部平行的税务部门和配备专业税务人员。企业内部税务人员应深度参与公司的重大经营决策包括重大对外投资、重大并购与重组、重要合同或协议的签订等，使经营决策从一开始，就能保持正确运作，有效控制税务风险，从而达到企业税负最优化目标。”对于大企业集团来说，多层次的管理结构，复杂的内部公司构成，对于实行有效的税务风险内控而言是极大的阻碍。本文将从实例出发，阐述大企业集团建设税控面临的难点，并提出在税务风险管理中应注重“评估为先、全程控制、多方沟通、长期跟踪”的观点。

二、股权交易案例回顾

不久前，笔者经历了一桩大企业集团内部的股权转让交易，在该项交易中，由土地权属问题而引发了一起税务风险。首先为读者回顾一下事件的经过：

集团公司（简称A集团）欲将下属的一家全资子公司（简称B公司）的100%股权转让给另外一家关联方集团公司（简称C集团），就在双方即将签订合同的时候，却发生了其他的情况：在B公司账面上存在着近100万元无形资产—土地使用权，而该土地使用权证书上标注的权属公司却不是B公司，而是A集团。原来B公司成立于1994年，是由A集团的前身（集团上级总公司的直属分公司简称A分公司）下属的几家子公司共同投资的。1996年国家推行国有土地有偿使用的政策，作为国资央企的A分公司统一出资，并为统一管理的需要，以A分公司的名义与土地管理部门签订了土地出让合同，为所属分公司、子公司的土地统一办理了“权属A分公司的土地证”。此时该项土地的价值开始分属于两家公司，A分公司的账面上记载着该土地的出让金，B公司的账面上记载着该土地的占用费。

其后的十年中，B公司的股权在A分公司内部几经转让，直至2007年A分公司经国资委批准改制为A集团。2006年B公司的土地使用性质发生变更，按当地政府的土地管理机关要求，重新补缴了地价差额，该笔价款补记在B公司的账面价值上。2007年在A集团的改制评估工作中，A集团将所有土地整体评估后，将该土地评估增值记载于B公司账面，并于2009年将100%的股权投资自下属子公司全部上收于集团。至此，该项土地的价值仅记载在B公司的账面上，因此出现了该资产“会计记载与法律权属分属于两个法人”的情况。由于土地的法律权属不对应，土地管理部门明确表示不允许依据股权转让将B公司的土地过户到C集团，因此该项股权交易被迫暂停。

为了能够将该项交易进行下去，必须首先理顺A集团与B公司的土地关系，为此我方研究了两个解决方案：

A方案：依据2007年的改制方案，由A集团把土地作为增资投入，变更土地权属为B公司；再履行股权转让，将B公司转让给C集团

涉及税种：

土地增值税：可免。财税[1995]48号文《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。”

营业税及附加税：不征。根据财税[2002]191号文《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》，“无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”

契税：不征。国税函[2008]514号（2008年之前执行财税[2003]184号）“企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。”

依照本方案，企业税负最低，但是由于改制已于2007年结束，B公司土地评估增值当年入账，已经摊销了3年，对所得税有一定的影响。无论是对2007年进行调整，还是在2010年重新做增资股权变动手续，都要对税务部门做相当多的解释、说明工作。

B方案：由A集团单独将土地转让给C集团，直接变更土地权属为C集团

该方案需涉及土地增值税、营业税及附加税、契税、企业所得税，经测算总税负高达交易金额的45%左右；对企业而言税负相当之重。

无论执行哪种方案，对交易双方而言都需要相当繁琐的审批手续，因此该项交易只能继续向后推迟。而且潜在的税务风险，可能发生的高额税负都是企业所不愿承担的。

从1996年到2012年长达十多年的时间中，无论是国家的税收法律、会计制度、国资管理制度，还是企业内部的股权结构、管理人员都发生了多次大大小小的变动；可以说纷繁复杂的历史原因是造成本次交易税务风险的主因，是主要的客观因素。同时，在事件回顾中，我们发现相关的涉税文件最晚于2003年，也就是说2003年以后企业就有条件“以最低的税负理顺土地权属关系”，而且从2006年的土地性质变更、2007年的国资改制、到2009年的股权上缴至少出现过三次机会，可使企业完成权属变更来解决这个潜在的税务风险。但企业都未能把握住，而且随着时间的推移，该风险还会愈加难以解决。

三、大企业税务风险管理中的三个难点

“前车之辙，后车之鉴”，在这次税务风险的形成和发现的过程中，我们也可以借此了解多数大企业在税务风险管理建设中面临的难点：

1.企业现有的税务风险内控制度建设中，一般都缺乏“对重大涉税事项尤其是重要涉税资产”的税务跟踪。对于大型的国企集团来说，内部构成复杂，经营时间长，历史问题众多是共性的特点。为了支持国家政策或者自身的产业调整，而对内部的资源进行整合重组，包括分公司之间，子公司之间，集团之间甚至跨集团、跨地区、跨国的资源流动都时有发生，屡见不鲜。在这些资源流动的同时，诸如税收优惠不再适用、资产转移视同销售、纳税地点变动等等一系列税务风险也就随之产生，再加上年深日久、几经辗转之后，有些涉税事项几乎成了“无头案”，更重要的是一些涉税资产本身就成了税务风险的藏身之所。这些风险一旦爆发，不仅要耗费大量资源来查清来龙去脉，而且由于时间关系，风险更是被成倍放大。

2.税务风险控制滞后，重大事项发生时往往是企业的税务部门最后得知。众所周知，企业税务风险产生于决策和日常经营过程中，在企业内部税务风险因素中就有“部门之间的权责划分、企业内部信息和沟通情况”这一重要因素。2009年上市公司中实施的《企业内部控制基本规范》中，也提出“企业税务风险控管的重点应侧重风险评估、风险控制的过程和包括环境在内的企业内部信息沟通和内部监督体制”。而对于多数企业来说“业务先行”是不成文的惯例，重大的方案、决策往往是在已经形成共识或者成熟后，才提交税务部门审批，此时税务部门往往已经没有时间对复杂事项作充分的评估，而且即使发现了潜在风险提出修正意见，也会使业务部门因为要耗费大量精力和资源去返工而带来极大的抗拒情绪。“事前缺乏沟通，事中评估不足，事后难于补救”形成了一个促使企业税务风险加剧，税务风险内控流于形式的“恶劣循环”。

3.涉税沟通不足，信息更新不及时。对于大型企业集团来说，内部信息沟通的层级多，环节多，上传难，反馈难是一个通病。对于一个最小的涉税单位来说，发生的涉税问题有可能牵一发而动全身，因此往往需要母公司、集团公司乃至总公司来做全盘考虑来解决。而一个漫长的沟通过程往往会使人失去耐心，因此不可避免会使一些问题被掩盖起来。除了内部沟通外，与外部的信息交流沟通，是保证税务人员及时了解税务政策，解决企业外部税务风险问题的最重要的渠道。一旦失去这个渠道，税务风险管理制度便形同虚设。

四、大企业税务风险管理中的四个注重方面

根据以上的情况，作者认为大企业的税务风险管理应注重“评估为先、全程控制、多方沟通、长期跟踪”这四个方面：

1.“评估为先”就是要求企业的税务风险管理应在第一时间介入涉税业务，在涉税事项产生的最初即开始税务风险评估工作，并及时为业务部门提供参考意见。只有税务工作出现在第一环节，才有可能达到“税务管理事前控制、税务风险最小化”的目标。

2.“全程控制”是指不仅“税务风险评估作为事前控制而存在”，而且要求将税务控制延伸至具体的业务流程中去，包括合同控制、采购立项、付款控制、存货管理、资产管理、费用发生、人工薪酬等企业全部的流程环节，都要有税务风险管理“环环相扣、层层跟进”。这样可以最大程度地避免涉税环节的疏漏。

3.“多方沟通”是要企业在内部各部门之间、集团各层级之间、企业与税务机关之间、企业与其他外部相关机构之间要建立有效的沟通机制和渠道，保证信息传递通畅。可采用的手段包括建立内部税务信息资源共享平台、借助第三方机构搭建税务咨询交流渠道等等。

4.“长期跟踪”是指企业对重大涉税事项尤其是重要涉税资产要保持足够的敏感性，对重要资产的涉税流动建立跟踪机制，使资产在购建、转移、增值、减值、损毁、变卖、报废各个环节都有涉税记录可查，有法规依据可循。无论资产的权属在集团内部如何变化，自身的涉税点依然明晰，就能最大程度防范税务风险。

大企业集团是国家税收的重点来源，自身防范税务风险的能力越强，就越能保证企业健康有序的经营，也就越能为国家创造更多的财富；加强税务风险管理建设，将有力地保障企业能够走上一条“利国利民利自身”的长盛之路。

参考文献：

1.盛立中.企业税务风险防范与管控.上海国资，2009（6）

2.国家税务总局.大企业税务风险管理指引（试行）.国家税务总局，2009

3.财政部、证监会、审计署、银监会、保监会.企业内部控制基本规范.2008