企业并购步骤范文

导语：如何才能写好一篇企业并购步骤，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、我国企业并购的会计问题现状

目前，多数企业对于企业并购没有一个好的理解，认为企业只要有实力就可以进行企业并购，但事实并不如此，企业并购需要从多方面进行思考，才能决定是否能够进行企业并购。企业并购的形式一般包含兼并和收购，主要是以现金收购，股份收购等方式进行并购，在企业并购之后，两家企业或两家以上的企业只能有一个独立存在的核心管理机构。

目前，我国对于企业并购会计方面的政策还不够完善，而由于企业数量较多，所选择的的会计方式也相差甚远。从科学方面来看，我国企业并购的问题主要还是企业自身无法合理的规范企业进行并购行为。而企业往往在并购时没有对并购企业进行资产、商誉进行估计，则会使企业自身在产权转让的成交价格上，无法进行正确的估量，从而使并购方企业失去并购意义，减少了企业平均获利水平，企业的市场竞争力也跟着下降。

二、我国企业并购存在的会计问题

（一）企业对企业并购的认识太少

大多数企业在不理解企业并购的战略意图时，就想要通过企业并购来增强自身企业的市场竞争力。企业并购可以分为吸收合并，新设合并和控股合并，而多数企业并不能正确认识到这三种企业并购方式的不同。而甚至企业对企业并购的步骤也不清楚，导致企业无法对企业并购进行正确的施行，确定不了一个好的，适合自身企业的并购方式。

（二）企业对培养会计人才的不重视

现今多数企业在企业并购时，往往都不注重企业并购的会计问题，导致会计人才的流失，企业也无法对企业并购做出合理的判断。专业的会计人才是一个企业在进行企业并购时最重要的需求，而现今优秀的会计人才越来越少，这都是由于企业不重视会计人员的培养所导致的。所以培养优秀的会计人员，可以让企业在企业并购时更能够有专业性，准确性。

（三）无法及时的处理企业并购时出现的会计问题

在进行企业并购时出现的会计问题如果得不到及时的解决，就会影响企业并购的效果。例如，进行企业并购时无法正确地按照购买法来确定企业并购生效日，这样会使企业的利益大大损失，而在进行资产评估时，无法正确地估算并购企业的净资产和其他不可兑换的价值，这样会使企业失去企业并购的效果。

三、对我国企业并购的会计问题分析

（一）加强企业对企业并购的认识

加强企业对企业并购的认识，就要先从企业并购的意义来说，企业并购对企业有着提高企业实力，提升企业经济效益，扩大企业规模的重要意义。企业并购的步骤通常是要经过四个阶段的，第一阶段就是准备阶段：准备阶段可以使企业结合自身实际情况，对要进行并购的企业做基本情况的调查和了解。第二阶段是策略设计阶段：这一阶段主要是企业按照企业实际情况和要被并购企业的情况，进行分析，制定出具体并购方式，并购价格以及具体交付形式和交付时间。第三阶段是谈判阶段：谈判阶段，顾名思义就是企业双方进行企业并购的谈判，谈判需要企业双方的法人或相关负责人进行具体事项的商议，达成一致协定方可确定并签订合同。第四阶段是整合阶段：最后这个阶段主要是收购方企业要按照第二阶段的具体并购方式对双方企业进行实行，达到与并购方式一样的效果。

（二）重视会计人才的培养

会计人才的培养可以从以下几方面做起：首先，企业相关人员应提高对会计人才的重视度，其次，企业需要针对会计人才的培养做好一系列的相关政策，联系相关单位或院校对企业会计人才进行培训。最后，企业会计人才在接受了专业的培训之后，需要在企业的相关岗位进行能力锻炼。这样一来，企业会计人才在经过理论和实践双重学习之后，才能真正的提高自身的能力，为企业并购做出贡献。

（三）及时的处理企业并购时出现的会计问题

经过专业的培训后，企业会计人才已经有了能够及时处理企业并购时出现的会计问题的能力，那么，企业会计人才可以先制定一套关于企业并购时出现的会计问题处理策略，将可能出现在企业并购时的会计问题先进行整理，再和企业并购相关负责人进行讨论，最后将解决问题的方案制定出来。这样，既能及时有效的处理企业并购时出现的会计问题，也能为企业带来企业并购的最好收益及效果。

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[关键词]企业并购 风险管理 对策

一、引言

企业并购是企业之间的兼并与收购行为的统称。据有关专家估计,我国企业并购成功率不到10%。究其原因,主要是对并购事前、事中和事后的风险管理问题,特别是对并购后的风险管理重视不够。因为忽视并购后的风险管理可能使原先经营正常的企业陷入财务危机,从而使预期的“协同效用”难以发挥。但是不能因为企业并购失败率和风险较大而忽视并购的重要性。因此,分析企业并购存在的风险并思考相应风险的防范措施,对于提高企业并购的成功率具有十分重要的意义。

二、企业并购风险的类型

按企业并购发展过程,把企业并购风险分为三个阶段的风险,并购前的决策风险、并购时的操作风险和并购后的整合风险。

(一)并购实施前的决策风险

这种风险主要是指进行并购前的决策的过程中,各种不确定因素使决策存在不确定性,风险主要是对目标企业的选择和自身能力的评估方面,因为评估是一个科学、立志、严密谨慎的分析过程,这是企业实施并购决策的首要问题,如果这阶段出现问题,将会给企业带来不可估量的负面影响,使企业以后发展陷入困境。风险本身就是一种不确定性,而并购实施前的决策风险的不确定性主要来自信息不对称。虽然企业在并购前进行过一些可行性分析,但是,有时一些因素没有估计到或者没有预测到,这就造成了决策的失误。如在并购中,并购方获得信息的一种重要渠道是通过目标企业的各种财务报告,而目标企业不会主动提供本企业各种真实的信息,甚至有时会造假高估本企业的价值,这就给企业的价值评估预测带来一定风险,出来的报告也就给企业并购前的决策带来风险。同时,如果企业对自己并购前的并购动机和自身能力认识不清,出现盲目的并购和过度自信,有可能在开始就埋下了并购失败的风险种子。

(二)并购实施中的操作风险

该风险主要指在进行并购操作时遭遇的风险。企业实施并购的主要目标是协同效应,具体包括:管理协同、经营协同和财务协同。然而从实际情况,我国企业并购协同效应并不佳,其中主要原因就是没有对风险进行识别和控制。并购实施过程中主要风险就是目标企业的价值评估以及价格的确定,如果事前没有对目标企业的盈利状况、资产质量、或有事项等缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务纠纷、资产潜在问题等关键请款,有可能使企业实施过程中深入陷进,难以自拔。如,进行谈判时,对并购价格的确定,对方实施反收购,或者在其他关键性问题上僵持不下就会浪费时间,加大成本,从而影响整个并购工作的效率和效果,也就是加大了并购工作的风险。同时不合理的并购价格也给并购企业带来财务风险。在这一阶段另一方面的风险就是资金财务风险,每一项并购活动背后都有巨额资金的支出,企业很难完全利用自有资金来完成并购活动,这就要靠借入资金,这就需要仔细评估企业并购后能否形成足够现金流入,以偿还借款。因此,这一阶段融资带来的风险不可忽视。

(三)并购后的整合风险

企业并购一个动机是股东财富最大化,为了实现这个目标,并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同,然而并购后的整合过程,未必一定能达到一定的初衷,导致并购失败。在并购交易完成后,并购方取得目标公司的经营控制权只是完成了并购的第一个步骤,接下来,还有很重要的一个步骤就是对并购后的公司进行整合发展,这个环节风险性很大,如果整合不当,以往隐藏的各种风险将会爆发,使企业难以应对,甚至导致并购失败。从某种意义上说,并购容易整合难,并购企业需要在企业战略、人力资本、文化和组织结构进行整合,才能使并购后企业健康发展。

三、企业并购风险管理策略

(一)努力化信息不对称为信息对称

并购双方的信息不对称是并购风险主要来源之一,也是目标企业价值评估风险的根本原因,因此,并购企业应尽量搜集目标企业信息,避免信息不对称导致的资产不实风险。一方面认真地对目标企业进行清产核资。一些被并购企业的账面资产价值并不能代表它的真实资产价值,尚有许多账外因素和隐性成分,因此必须格外谨慎,以确定合理的并购交易价格。另一方面是聘请会计事务所以聘请会计师事务所协助了解, 因为中介机构有专业的人才,科学的程序和方法,其服务和监督渗透到并购的全过程。利用其专业和经验优势,核查目标企业所提供的财务报表数据是否准确反映了该民营企业的财务状况,特别是对资产负债、现金流量、获利能力应予以深入核查。最后,还可以通过政府获得目标企业的信息,如统计部门、财政部门、税收部门、工商管理部门、网络等。

(二)构建目标企业并购企业的价值评估体系

并购中目标企业进行价值评估是为了合理的确定支付价格,所以企业应该着手建立并购目标企业价值评估体系。首先,企业要建立基础分析评估体系。这个体系应该包括财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估三个子系统。其次,完善价值评估方法系统。企业价值的评估方法有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市场盈率法等等,可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型,并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。

(三)整合后协同风险管理策略

一是战略协同风险管理。由于在并购前,属于两个不同的经济独立体,拥有不同的企业个性和战略导向,因此,企业战略整合的首要任务就是整合并购双方各自的基本战略导向和企业个性,在并购后的新企业中建立“一体化”的基本战略导向和企业个性。二是财务协同风险管理,企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化,创造更多的新增价值。财务整合是实现该目标的重要一环,财务整合的主要内容是财务管理目标的整合、财务组织机构和职能的整合、财务管理制度的整合以及存量资产和负债的整合。三是组织机构协同风险管理,按照并购后企业的战略要求,重新设计构建一整套能有效组织协调企业人、财、物、供、产、销等环节的机构框架与制度规范,它是一种静态层次的整合,也是表层上的组织整合。四是人力资源协同风险管理,人力资源整合要以恰当的人事安排、合理职工安置计划、适当的激励措施为手段,以调动生产经营人员的积极性和创造性,稳定员工情绪,提供劳动生产率为目标。五是资产协同风险管理,对资产的整合应遵循分清并购双方主营业务和非主营业务,剥离非主营业务;并购后企业有较好的投资回报率;要有利于并购双方的共同发展等三大原则进行资产整合管理。六是文化协同风险管理,由于不同企业具有不同的组织文化,在整合初期要保持原有的人事、组织制,随着企业员工观念上的缓慢转型,不断输入新的组织文化。最终企业文化整合成功的标志,不是建立起以并购企业的文化为主流的文化,而是双方文化经过融合而形成的一种共同接受文化。

(四)建立风险监督体系

企业并购风险监督体系主要有组织、人和制度构成。一是成立风险职能部门,其主要作用是向董事会或者风险管理委员会报告、评估风险。其主要职责是确保企业在规定的风险政策和程序下运行。二是任命风险经理,风险经理有风险管理的专业人士担任,该人处于风险控制的前沿,担负着搜寻、分类、量化并传递风险信息,执行风险控制措施,贯彻风险政策以及促进员工信息共享的工作。三是建立完善的风险管理制度,主要针对并购后的风险制定的管理制度,主要包括风险管理目标、风险管理测了测、风险的信息管理、风险管理部门的只能及其制定风险管理手册。

(五)加强并购过程的资金财务风险

一是制订科学严格资金需求量及支出预算,企业在实施并购前对并购环节所需资金进行认真核算,并据此做好资金预算。以预算为依据,企业制订并购资金支出程序和数量,并据此做出并购资金支出预算。这样就可以使资金在并购活动中得到有效的供给。二是由于并购活动资金不可能全部来自自由资金,为了使企业陷入不能按时支付债务资金的困境,应主动与债权人达成偿还债务协议。同时企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益,与债权人取得一致的意见时方可并购。三是在并购活动中,要尽量想办法采取减少资金支出的方法,减轻企业资金支出的压力。

总之,并购企业要把风险意识贯彻到并购的全过程,因为风险在并购前、中、后都存在,其中任一环节出现问题,都有可能导致并购失败。企业只有在并购过程中,处理各方面的风险,企业并购才能实现企业的协同效应和股东财富最大化。

参考文献:

[1]孙宋芝.企业并购财务风险分析及其控制.中国集体经济,2010;7

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1.企业并购及内部控制概述

1.1并购的概念及分类

企业并购就是指一家企业以获取相应目标企业的控制权为目的，通过购买对方资产或者股权的方式进行产权交易的活动。并购的划分方法有很多种，例如，如果按照并购双方是否出在同一产业的角度进行划分，可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型；如果按照并购双方是否协商一致来划分，可以分为善意并购和敌意并购两种。

1.2并购内部控制的概念

企业并购内部控制是在企业并购的过程中，划分并购流程，并根据相应的并购流程找到潜在的风险，进而制定防范和控制相关风险的内部控制体系的全面的、规范化的过程。

2.企业并购内部控制存在的问题

2.1对并购中的内部控制问题重视不够

在企业经营管理中，内部控制承担着风险防控的重要作用，对生产企业而言，从原材料的采购到产品生产销售，甚至是融资或投资活动，人力资源或其他内部管理活动，都需要严格控制和防范风险，这也使得内部控制显得尤为重要。对企业而言，并购活动是企业扩大生产规模，提升市场竞争力的重要战略手段，在近年来的并购案例中，虽有不少成功的经验，但也有一些失败案例，失败的原因主要是并购环节的风险控制不到位，有些也是因为文化整合不到位，实际上这些都是并购中内部控制制度不完善所导致的。

2.2缺乏针对并购活动的有效内控体系

由于企业对并购内部控制缺乏重视，没有建立一整套可行的内控体系，大部分的企业都是仅仅制定了一些零散的内部规章和制度，各项规定之间缺乏系统性和整合性，没有将制度同并购活动紧密结合起来，更没有站在风险控制的角度对并购后内部控制体系建设予以关注。一些企业在并购过程中没有清晰地把握风险管理的是指，使得内部控制在操作上流于形式，很难在预防并购风险方面发挥积极的作用。尤其是没有从并购的流程和各个环节出发，发现并购流程的风险控制节点，因此也就无法采取有针对性的风险控制措施。

2.3过于注重并购结果的控制

在企业并购内部控制过程中，企业往往过于注重对并购结果的控制，而忽视了对并购前的风险预防和并购过程中的风险控制，这样一来就会使得并购结果的控制面临失控的风险，极容易造成并购结果偏离并购目标，甚至导致并购活动的失败。实际上，并购的风险是贯穿于并购活动始终的，对企业而言，并购前的风险预防和并购过程中的风险控制显得更为重要。例如，并购前企业没有做好相关的准备工作，缺乏对风险预判，在后续的并购活动中，就会带来被动的局面，并购前的风险控制就是一种主动的风险防控行为，如果重视并购前风险的控制，就会使得后续的并购活动更为顺利。而在并购过程中，并购活动的风险需要及时的监控和反馈，如果并购中的风险得不到及时的发现，到了并购结束时，就会演变为更为严重风险问题，使得并购结果偏离预期目标。

3.提升企业并购内部控制水平的建议

3.1强化人力资源的分配和整合

一是计划整合控制规划。应当做好规划，规划的内容应当包括人员的沟通策略、企业主管的角色定位、总部及相关部门的人员合并、各部门的人才筛选及分流等。规划中应当明确整合的程序、步骤、方法及补偿措施等，同时还要注明行动的方案、重点环节等内容。二是领导控制。收购方的高管层和决策层应当从实际问题出发，解决整合后的人员矛盾。整合工作的领导小组应当由收购方组建，并安排相应的人力资源管理专家、管理人员等参与，并定期将整合后的人力资源现状及人才结构和员工管理问题及时向高层反映。三是主管人员控制。在现有的操作方法中，大多数收购方企业选择的还是从自己的人员中直接任命，但同时也不能忽略被收购方的人员，因为其中也有不少是相关领域的管理专家和业务骨干，应当为其提供合适的发展平台和空间。四是确保人才不流失。对收购方而言，应当对被收购方的人员妥善安置，人尽其才，使其看到发展前景，并给予和本企业员工一样的待遇，稳定人才队伍。

3.2建立统一的财务管理制度

一是建立产权制度。规范并购后企业的法人治理结构，实现收购方企业的财务控制。对不同类型的企业并购可以采取不同的持股方式，对于核心企业实力强大的收购方来说，可以发展垂直持股的方式；对于优势企业与优势企业合并的集团来说，重要的成员企业之间可以采取环状的相互持股和交换持股的方式。二是控制现金预算流转。不同的企业对此控制程度不尽相同，并购公司必须对其进行整合，明确相应制度，并定时进行分析。三是合并企业存量资产。对于经营业绩和财务状况不佳的企业，接管后的首要工作常常是处理不良资产、停止获利能力弱的产品线、办公转移到地租较便宜的地段、裁减人员等。

3.3强化企业文化整合

企业并购中的文化冲突类型主要是由双方企业自身的文化强弱、文化的包容性以及企业双方的战略规划等因素决定的。但由于企业生长环境和发展经历的不同，企业并购过程中存在文化差异是在所难免的。而在不同企业之间进行文化整合，企业价值观与员工行为模式存在较大差异时必将产生并购企业之间的文化冲突问题，甚至可能由此影响到企业并购的成功。解决企业并购中的文化冲突问题，不应该是一个谁吃掉谁的问题，或者是一个谁输谁赢的问题，而应该是一个共创未来，共创辉煌，进行正确的文化整合的问题。确定了这个战略目标和思路，就有可能在文化冲突双方之间形成一种共识，一种默契，寻求一种正确的解决方法，从而化解企业并购过程中的文化冲突问题。

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关键词：企业并购；并购目标；层次分析法

1 企业并购的类型

(1)兼并。

兼并，含有吸收、合并之意，是指在市场机制作用下，企业通过产权交易拥有其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们控制权的经济行为。

(2)收购。

收购是指对企业的资产和股份的购买行为。收购的结果可能是拥有目标公司几乎全部的股份或资产，从而将其兼并，也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业，还有可能是仅拥有较少一部分股份或资产，而作为该企业股东中的一个。

(3)并购。

从兼并和收购的定义来看，这两个概念还是有所区别的。其主要区别在于，前者指一个企业与其他企业合而为一，而后者则并非合为一体，仅仅是一方控制另一方或者双方合作。在理论界里，一般都是将兼并与收购合在一起使用，简称“并购”。并购，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

但并购行为本身是一柄双刃剑，并购将会给企业带来管理上的挑战和管理成本的提高。据麦肯锡公司的研究显示，“一项收购计划有61%的失败率”。可见，以并购获得企业的发展是一件充满风险的事。从并购目标的选择到并购后的整合都可能影响到并购的成败。因此，我们有必要研究如何正确选择并购目标。

为此，本文引入层次分析法来确定并购目标的选择，降低企业并购的风险。

2 层次分析法模型的建立

2.1 层次分析法的基本原理

层次分析法基本步骤如下：

第一步：列出总目标、子目标与备择方案之间的层次结构体系。

第二步：在每一层次中，用两两对比法构造出该层次元素对上一层次元素的判断矩阵，并求解其特征根和特征向量，做出一致性检验。

第三步：用加权和办法递阶推算，以求出各备选方案对总目标的最终权重。

2.2 判断矩阵

判断矩阵是层次分析法的核心。下面简要地介绍其基本原理。

设有三个物体，其重量分别为w1、w2、w3，把这三个物体的重量两两互相对比，把对比结果排列起来，就构成如下形式的矩阵：

这是一个三阶方阵，也是我们这里所说的判断矩阵。构造了这样一个判断矩阵后，我们还要完成两件工作：(1)检验判断矩阵的一致性；(2)求出最大特征根所对应的特征向量，作为各方案的优先权重。

2.3 层次分析法的程序

（1）构造判断矩阵。按上面所讲的方法构造判断矩阵。

（2）判断矩阵求解。即求出判断矩阵的最大特征根和相应的特征向量。通常采用名为方根法的近似解法。步骤如下：

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一是人才挽留策略不明确。并购开始很多企业会在第一时间向被并购企业派驻财务、法律和资产整合小组，主要目的在于把被并购企业的资产、财务、风险管理、市场等整合过来，而很少有企业会首先去考虑并购中的人力资源整合问题，尤其是被并购企业关键人才的去留没有明确的定案，造成了关键人才挽留策略不明确，只是执行人员根据自己对被并购人员的主观评价决定其去留。据某外资咨询机构调查，在过往的企业并购案例中，有80%以上的人员会在企业并购后选择离开，而留在被并购企业继续工作的员工也将会深受影响，对于本职工作也不再尽职。这样，并购方不得不花费大量时间和人力成本去重新返聘人才。事实上，企业并购的主要目的是为了获得被并购公司的优秀人才，通过留住被并购企业的优质人力资源带动企业经营效率的提升，增强并购企业的经济实力。因此，采取有效的关键人才挽留策略，留住关键人才是企业并购成功的关键因素之一。

二是人才挽留计划不周密。在企业并购实践中，并购企业往往会花费较大的精力于并购谈判，而不会关注并购过程中关键人才的识别和挽留问题。较为普遍的并购模式是，在企业的并购谈判完成后，企业的并购整合程序才开始，这种模式造成了人力资源部门介入时间过晚，更使人力资源部门对企业并购目的不了解，无法提供缜密的关键人才挽留计划，无法对被并购企业的关键人才进行有效识别，给人力资源整合工作带来很大的随意性和盲目性，造成人才的流失，企业经营的持续性受到影响，甚至使人力资源整合工作偏离整个公司的并购策略。

三是人才挽留方法不细致。很多企业在并购过程中，仅仅简单将两个企业的人才合并处理，造成员工矛盾重重，甚至无法开展正常业务。同时，由于企业并购普遍缺乏系统的人才评估机制，草率地作出人员好坏或专业与否的评价，并根据这些评价标准，制订出简单和有失偏颇的人员挽留措施，易造成关键人员的流失。

四是人才信息沟通不对称。在整个整合过程中，被并购企业的人才迫切想知道并购的最新进展，想知道新公司未来的发展设想，想知道自己在新公司中的位置，但企业对这方面的工作并没有得到足够重视，员工得不到这方面的详细信息，使他们在企业内部充满了焦虑、动荡和不安。麦肯锡公司的一项调查显示，许多被并购方离职的员工承认，他们之所以离职，一个很重要的原因就是缺少关于并购的任何信息，不知道并购的最新进展，不知道自己在新机构中的位置。

实际上，现代企业竞争的实质是人才竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。企业如何整合并购双方的人才是并购企业所要解决的首要课题。对比一些企业并购的成败案例，我们可以看出，企业并购是否真正成功在很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。例如，1987年，台湾宏碁电脑公司收购了美国生产微型电脑的康点公司，但此后3年累积亏损5亿美元。到1989年，宏碁公司只好以撤资告终。其失败的真正原因就是“人力资源整合策略”出现了故障。无论收购前后，康点公司均发生了人才断层危机，而宏碁公司又缺乏国际企业管理人才，无法派员填补此成长的缺口，加上康点公司研究人员流失严重，无奈，宏碁被迫宣告并购失败。

人力资源是企业经营过程中最活跃的因素，需要有计划、有步骤的进行。

一是要制订人才挽留计划。人才的挽留在企业并购过程占有举足轻重的地位。如果关键人才挽留策略定位不清，人才挽留的方向不明，人才挽留偏离并购的主题，就容易导致企业并购的失败。因此，在人力资源整合前选择科学的人力资源整合策略和模式是非常重要的。人力资源部门要对被并购企业的人事架构、人员状况、核心价值观、薪酬状况等进行深入的调查，尤其是对涉及核心岗位的人员评估，要根据企业的整体并购战略，设定关键人才挽留策略。如中国平安在并购欧洲富通集团的过程中，对于欧洲富通集团的人力资源状况了解不充分，核心人才挽留计划失败，大量管理人才流失，中外企业文化差异大，人力成本上升，管理效率低，最终宣布并购富通集团的失败。

二是要注重员工留用策略。企业并购中，对人力资源甄选的目的就是为了留住那些拥有专业技术、经验丰富、知识丰厚的关键技术人才，他们是企业核心能力的主要创造者。留住核心员工最关键方法就是对核心员工的使用和激励策略，使员工感觉自己受到并购企业的重视，在现有企业能够获得充足的发展空间。

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【关键词】企业并购 财务风险

一、财务风险的概念

财务风险是指在企业的各项财务活动中,因企业内外部环境及各种难以预计或无法控制的因素的影响,在一定时期内,企业的实际财务结果与预期财务结果发生偏离,从而蒙受损失的可能性。它贯穿于企业各个财务环节,是各种风险因素在企业财务上的集中体现,具体包括筹资风险、投资风险、现金流量风险等。

二、形成并购财务风险的主要原因

1.财务状况调查

企业间的并购活动是一项复杂而又对企业发展影响重大的经营活动。企业在并购前对目标企业进行调查并充分了解目标企业信息是非常必要的,财务状况调查是并购前调查的重中之重。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量、或有事项等可能缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱,难以自拔。

2.企业价值评估

在企业并购中,收购价格评定包含两个基本步骤:一是对目标企业进行价值评估。二是在评估价值基础上进行谈判。由于评估价值是价格谈判的主要依据,因此,能否客观、公正地评估目标企业的价值显得尤为重要。在通常情况下,目标企业价值评估聘请中介机构进行,因为中介机构专业化的评估知识和丰富的经验能够提供相对较为客观的价值判断,不过,其前提是中介机构本身要客观公正,具有中间立场。即便如此,在目标企业价值评估中仍然存在两个方面的风险来源:一是来自目标企业的财务报表。二是来自评估过程和评估方法的采用。目标企业的财务报表之所以存在风险,如前所述;评估过程和评估方法之所以存在风险,是因为中介机构可能在利益驱动下进行虚假评估,或者采用了不恰当的评估方法和技术路径导致评估结果失真。

3.并购融资

企业并购方式的选择,一方面取决于企业对并购成本与预期收益的比较,另一方面受制于外部市场环境。在并购支付上我国主要有承担债务式、现金购买式和股票交易式,每种支付方式都有它特有的风险程度。企业并购往往需要大量资金,所以并购决策会对企业资金规模产生重大影响。在实践中,并购动机以及目标企业并购资本结构的不同,会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险还包括是否可以保证资金需要,融资方式是否适应并购动机,现金支付是否会影响企业正常的生产经营,杠杆收购的偿债凤险等。正因为每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同,因而如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式,就会给企业带来很大的财务风险。

三、针对存在的财务风险应采取的措施

1.充分获得目标企业财务信息,降低并购财务风险

在并购活动中,信息的透明度、真实性是并购企业的关键问题,特别是敌意收购企业。尽量减少信息不对称也是降低并购财务风险的重要措施之一。只有通过详细的调查分析,才能发现许多公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。此外,调查可适当采取与同行业、同技术水平的数据对比,发现一些问题,辩其真伪。

2.选择恰当的收购方式,做好投资运算

企业在实际实施并购中可采用减少资金支出的灵活的并购方法。并充分考虑本企业的实际情况,选择恰当的融资方式,在实施并购前对并购各环节的资金需求量进行认真核算,并据此做好资金预算。以预算为依据,根据并购资金的支出时间,制定出并购资金支出程序和支出数量,并据此做出并购资金支出预算。这样可以保证企业进行并购活动所需资金的有效供给。

同时,为了防止陷入不能按时支付债资金的困境,企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益,与债权人取得一致的意见时方可并购。

3.企业并购的定价风险控制

目标企业价值评估的方法目前主要有成本法、收益法、市场法等,每一种方法所依赖的会计信息不相同,都带有人为主观因素的判断,因此,并购方应结合所掌握的会计信息选择合理的价值评估方法,使目标企业价值评估接近实际,提高并购交易的成功率。

4.企业并购的融资风险控制

企业并购是一次性资金需要量很大的企业投资行为。对于任何企业都要借助外部融资支持企业资金并购资金来源。实践中收购方如何选择并购融资工具通常需要做两个方面的考虑:一是现有融资环境和融资工具能否为企业提供及时、足额的资金保证。二是哪一种融资方式的融资成本最低而风险最小,同时有利于资本结构优化。这两个方面的考虑实际上是企业基于市场现实的风险回避途径。在成熟和发达的资本市场条件下,融资环境的便利性和融资工具的多样性为企业灵活选择融资方式创造了有利空间,融资成本表现为市场机制硬约束条件下的显性成本,因此企业融资依据融资成本而遵循内源融资—债券融资—信贷融资—股权融资的顺序选择融资方式,融资风险表现为债务风险。根据现代财务理论,对债务风险控制的主要方法是在成本—收益均衡分析框架内进行最优资本结构决策。成本分析侧重于债务融资的利息成本和破产成本,收益分析侧重于债务融资的节税价值,利息成本和破产成本与节税价值两者的均衡点即为最优资本结构的债务比例。

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一、企业并购的概念

企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。

二、企业并购的动因和目的。

所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。

在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。

三、企业并购的基本分类

1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购制药就属于横向并购。

(2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于纵向并购。

(3)混合并购。是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。

2．按照并购双方的意愿分类。企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。

(1)善意并购。是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。

(2)敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。

3．按照并购支付方式分类。

(1)现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。

(2)承债式并购。是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。

(3)股份交换式并购。是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。

四、如何决策企业并购

1、企业并购决策的基本原则。

企业并购的最直接的目的来看，企业追求的是购并后的效益和回报，希望“1+1＞2”甚至“2+2＞5”。因此企业在进行并购时，应当根据成本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。

并购净收益的计算通常可以通过以下方式：

首先，计算并购收益，并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即：并购收益=并购后新公司价值-（并购前并购方价值+并购前被并购方价值）

其次，在并购收益的基础上，减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等井购费用后的余额，即为并购净收益。其计算公式如下：并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

或者将上述两个步骤归总，一步计算并购净收益如下：

并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值

例如：甲公司欲以600万元的价格收购乙公司，收购前甲公司价值为1000万元，乙公司价值为500万元，且并购费用为20万元根据相关指标测算，并购后甲公司价值为1700万元，请计算并购静收益。

解：并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值

＝1700万元-600万元-20万元-1000万元

＝80万元

经过成本效益分析并购净收益大于0该并购方案可行。

2、目标公司价值衡量的方法。

在并购净收益的衡量中，关键的是并购价格的确定，面并购价格的确定则依赖于对目标公司(即被并购方)的价值评估。目标公司的价值是并购价格确定的依据，从而也决定了并购溢价的大小。对于目标公司价值的衡量，一般有市盈率法、净资产账面价值调整法、未来股利现值法等方法。

(1)市盈率法。就是根据目标公司的估计净收益和市盈率确定其价值的方法。其计算公式如下：目标公司的价值=估计净收益×标准市盈率

其中：估计净收益可根据目标公司最近1年的税后净利润、目标公司最近3年税后净利润的平均值计算，或者按照以与并购方相同的资本收益率计算的税后净利润作为估计净收益。在实际操作中，通常需要将被并购公司的非正常、非持续、非经常性损益从中扣除。对于标准市盈率，通常可选择目标公司在并购时点的市盈率、与目标公司具有可比性的企业的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈率等。

(2)净资产账面价值调整法。是以目标公司净资产账面价值为基础作必要调整后，确定公司价值的一种方法。其计算公式为：目标公司价值=目标公司净资产账面价值×（1±调整系数）×拟收购股份占目标公司总股份比例

(3)未来股利现值法。除了上述两种方法之外，未来股利现值法也有可能被用于公司价值的评估。按照股票估价原理，公司股票价值是未来公司股利的折现值之和，这样目标公司的价值就可以通过未来股利现值法来加以估价。通过预测未来公司每股股利和公司资金成本．可以估算出公司每股价值，然后以公司每股价值乘以公司发行股数，即可以得到目标公司整体价值。

五、企业并购的利弊分析

1、成功的企业并购一般具有以下优点：

当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，既合并后整体价值大于合并前两家公司价值之和从而产生1+1>2的效果。企业并购成功的案例很多例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。企业的并购优势主要体现在以下几方面：

(1)有助于企业整合资源，提高规模经济效益。

(2)有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。

(3)有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。

(4)有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。

(5)有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率。

(6)有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。

2、企业并购可能带来的潜在危机和风险

尽管兼并和收购是推动公司增长的最快途径，兼并的优势也很多，但是根据统计显示70％的并购案是以失败告终，如洛阳春都就是一个很好的例证。将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”结果规模扩大了，资产创利能力却下降，使企业陷入了经营的陷阱。企业并购潜在危机和风险主要体现为以下几方面：

(1)营运风险。即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比如整个企业反而可能会被并入企业拖累。

(2)融资风险。企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险。

(3)反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。

(4)安置被收购企业员工风险。在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。

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摘 要：本文以并购财务风险的来源作为分析的起点，然后对其过程中产生的融资风险、定价风险及支付风险进一步讨论，最后提出防范并购财务风险的三点措施。

关键词： 融资风险；支付风险；定价风险

随着产业结构的大规模升级，以企业并购为手段的行为已在我国迅速发展。尽管管理者偏好于并购行为，但大部分企业于并购后陷入各种困境，大多数表现为财务困境。所以，对其过程中产生的财务风险课题的探讨是十分具有理论和现实意义。

一、企业并购财务风险的来源

企业的并购活动包括许多环节，这些环节都可能形成财务风险。并购过程中产生的财务风险主要源自三个方面：

（一）融资风险

融资风险是指企业能否按时足额地筹集到所需资金，保证企业活动的正常运行。企业通常采取的融资渠道有银行贷款、债券、股票等，这些融资渠道都会产生融资风险。以银行贷款融资的方式可以弥补资金的不足，但是我国企业的平均负债率较高，再向银行融资的能力有限；发行债券，此种方式需要严格的审查，存在相关的规模和指标限制，并且通过发债获得的资金对其用途有特殊的规定；以股票融资的问题是收购方是否具有股票发行资格，不符合发行资格的企业无法通过发行股票方式实现融资。与并购活动相关的融资风险具体包括：资金是否可以保证需要，融资方式是否适应并购动机、现金支付，是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的债务风险等。

（二）支付风险

大多数企业在并购活动中，通常会采用现金支付、股票支付、杠杆支付和金融衍生工具支付等方式支付。若并购公司使用现金支付工具，首先会使其现金压力很大，容易造成资金断流；其次，从目标企业的角度看，无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，最终无法享受到税收方面的利益。股票支付在一定程度上减轻了并购企业的资金支出压力，但会造成股权稀释，最终降低了对目标企业的控制影响；杠杆支付通过举借债务解决并购企业的资金来源问题，期望获得杠杆利益，但是高息风险债券的成本较高，并购后目标企业的现金流量也具有未来不确定性，杠杆收购必须要实现很高的回报率，才能刺激并购企业使用；金融衍生工具支付只是在时间点上将资金的压力向后延迟，暂时给予并购企业及目标企业一定的选择余地，但这会给并购方在未定权益方面增加资金管理的难度。

（三）定价风险

对目标企业的定价通常包含两个步骤：一是目标企业的价值评估。为了使目标企业的价值更为客观，通常会聘请相关机构；二是以评估的价值为基础，进行谈判。定价风险是指对目标企业的价值评估过高，即并购方对目标企业的资产价格、获利能力等相关指标估计过高，导致所出的价格超过了自身能承受的范围，最终使并购方无法获得预期的回报。价值评估的方法有净资产法、市盈率法、现金流量法等，这些方法在估值时对贴现率选择和未来现金流量的估计存在很强的主观性偏差，不可避免的对并购产生风险。

二、企业并购财务风险的防范

从我国形势看，中国企业的并购行为愈来愈频繁，只有了解到并购过程中的风险，多些理性，少些盲动，才能避免陷入财务困境。以下就是企业并购财务风险防范的一些措施：

（一）融资渠道须多样化

企业可以通过内部融资和外部融资，外部融资可分为权益融资和债务融资。内部融资会减少占用企业的流动资金，降低偿债风险，并购企业可以通过建立流动性资产组合进行风险管理。对于外部融资，比如权益融资中的股票融资，发行股票必将导致股权分散、股价下跌，并购企业应充分考虑股东特别是大股东对股权分散和股价下跌是否可以接受，以及并购公司股票在市场上的当前价格。债务融资有发行债券、银行贷款等，各种方式都有自己的特点，都可以税前抵税，但无论如何，并购企业必须考虑各种融资渠道。若企业进行并购只是暂时的，这时企业可以选择资本成本相对较低的短期借款作为融资手段，但还本付息的压力较重，企业若决策不当，就会陷入财务风险。

（二）支付方式须多样化

企业并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付。在企业的并购行为中，大多数是以现金支付为主的方式进行，虽然比较简单，但这样会造成企业面临较高的流动性风险，以至于并购目标的难以进行。企业应采用多渠道的方式融资，通常我们须遵守以下两种原则：其中一个是资本成本最小化；另外一个则是权益资本和债务资本保持恰当比例。

（三）完善企业价值定价体系

为降低并购中的财务风险，我们要建立科学合理的定价模型，对企业的价值进行合理估价。并购企业可聘请相关机构，比如投资银行，对目标企业的未来现金流量做出科学预测，以确定合理的支付价格。我们可以从两方面来做，一方面是建立财务报表分析方面的分析，了解目标企业的财务状况，来分析其发展趋势，这样可以判断目标企业的数据的真实可靠性；另一方面采用恰当价值的评估方法，建立股价模型，并根据具体情况对建立好的股价模型进行修正。在此基础上并购方进行横向和纵向的分析研究。另外，可采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，常用的估价方法有：贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法等。因此，并购公司根据并购动机、并购后目标公司的继续存在与否及掌握的信息是否充分等相关因素来选择对目标公司股价的估价方法，评估企业价值。

结束语

企业通过并购行为可使生产要素等资源得到优化组合，使社会资源得到更加科学合理的配置，但企业进行并购不是万能的，市场中时时刻刻伴随着不确定的因素，这也需要在企业并购的整个过程中，企业要对风险进行科学防范，降低风险带来的损失，通过优势企业与目标企业的整合，努力使其达到最佳整合状态，这样，并购企业就能享受并购后的成果了。（作者单位：江西财经大学）

参考文献

[1] 黄凌灵.关于企业并购财务风险问题的探讨[J]北京.风险与内控，2010

[2] 盛建丽.企业并购财务风险问题研究[J]安徽.现代商贸工业，2010

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【关键词】并购；风险；防范

企业是市场经济的主体，与生俱来就有逐利性，无利可图或盈利空间很小，迫使企业研究调整结构，在发展过程中需要寻求新的增长方式，开辟资源优化配置和快速发展的新途径，其中，并购重组已成为我国大型企业的一个重要手段。企业并购是一项复杂的系统工程，并购的高收益和高效率往往伴随着高风险。因此，如何利用科学方法，最大限度地防范风险是企业并购决策研究的重要课题。

一、企业并购的概念和动机

企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。

兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

市场扩张和企业扩张是企业并购的主要原始动机。它表现为：企业通过并购，拓展经营空间，扩大企业产品的市场份额，扩大企业的知名度，追求企业经营和财务的协同效应，增加避税问题中的回旋余地，也可以给企业的股票价格带来正面影响等。更重要的是有些企业通过并购重组，可以实现企业发展的战略转移。

二、企业并购的类型

企业并购有许多不同的类型，按照被并购的对象、动因、双方意愿、程序的不同，有不同的分类方式。

1.按被并购对象所在行业分：根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型：即横向并购、纵向并购和混合并购

横向并购：是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产同质产品的同行业之间的并购，即这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。

纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。

混合并购是并购企业与被并购企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，并购双方企业也没有显著的投入产出关系。混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。

2.按并购的动因分，有规模型并购、功能型并购和成就型并购三种类型。

规模型并购是通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用，提高市场占有率，扩大市场份额。

功能型并购是通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利益。

成就型并购是通过并购满足企业家的专欲。

3.按并购的实现形式，可分为购买式、承担债务式、吸收股份式和控股式并购。

4.按并购的支付方式，可分为现金交易式和股份交易式并购。

5.按并购双方意愿可分为协商型和强迫型并购。

6.按并购程序可分为协议并购、要约并购两种形式。

三、企业并购中的风险

企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，并购活动中涉及很多知识面，因此被称为“财力与智力的高级结合”，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，融资风险、债务风险、经营风险、反收购风险、法律风险、信息风险及违约风险等都考验着企业的决策者。企业并购中的风险分解见表1。

四、企业并购风险的防范

并购的各个环节、各个阶段都是相互关联的，针对企业并购风险产生的机理和具体环节，企业可以采取具有针对性的措施加以有效的控制。

1.科学、理智、严谨地选择是否并购和目标企业

目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。要从增强自身的核心竞争力和持续发展能力的角度出发，实施战略并购。

2.全面搜索和分析目标企业信息

在选择目标企业的时候，企业要大量搜集信息，包括目标企业的产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、财务状况信息（资本结构、盈利能力）、高层领导信息（能力品质）、生产经营、管理水平、组织结构、企业文化、市场链价值链等，以改善并购方所面临的信息不对称。

3.控制在并购活动中可能出现的资金财务风险

（1）财务状况调查。财务状况调查是并购前调查的重中之重。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别伪。

（2）企业价值评估风险。在企业并购中，收购价格评定包含两个基本步骤：一是对目标企业进行价值评估。二是在评估价值基础上进行谈判。由于评估价值是价格谈判的主要依据，因此，要客观、公正地评估目标企业的价值。

（3）并购融资风险。企业并购主要有承担债务式、现金购买式和股票交易式，每种支付方式都有它特有的风险程度。一方面企业要根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式，另一方面企业要严格制定并购资金需求量及支出预算，以预算为依据，根据并购资金的支出时间，制定出并购资金支出程序和支出数量，采用减少资金支出的灵活的并购方法。

4.以法律为准绳，严格执行并购过程的合法程序

（1）泄密风险

企业并购一定要做到高度保密，并购企业的判断、估值、并购策略等信息至关重要，它不仅是谈判的砝码，也是并购取得成功的关键因素，一定要防止信息的泄露。

（2）并购协议、程序合法性风险

企业并购中要积极调研法律及政策。并购过程中不仅要学习全国性法规，还要充分了解并购双方所在地关于并购的法律规定与政策导向。并购协议必须按照法律规定的实质要件和程序规定签订和履行，否则不仅可能导致协议无效，而且可能产生并购争端，甚至引发诉讼。

5.并购后的整合风险

随着并购工作的完成、企业规模的扩大，企业还有生产经营协同、管理制度修订、工作人员调整、企业文化等多方面的整合风险，要通过制度执行、业务培训、思想沟通等方法做好整合工作，防范风险。

企业并购所具有的风险相当复杂和广泛，无论是作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，以及参与并购活动的政府各主管部门，都应谨慎对待，多谋善选，尽量避免风险，尤其是财务风险，从而最终实现并购的成功。并购风险是很可能会发生的风险，并不是必然会发生的风险，只要认真做好防范对策，还是能够防范与规避的。

参考文献：

[1]仪垂林，张梦青.多目标风险决策模式在企业并购风险决策中的应用].学海，1999，4.

[2]毛恺起.企业并购中的风险探析[J].兰州商学院学报，2004，4.

[3]胡艳等.企业并购主要方式的风险剖析[J].工业技术经济，2001，3.

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一、文化整合的意义

所谓文化整合，是指由于两种或两种以上的不同文化交遇后，形成的一种文化冲突状态或现象。我们把化解、融合文化冲突的过程，称之为"文化整合".

企业并购中的文化融合非常重要。并购后企业必然带来文化的碰撞，企业战略、资产优化、业务调整、管理整合固然重要，但是文化融合则是关键性的因素之一。文化整合是一项长期艰巨的任务。国外许多企业并购案例说明，由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败。科尔尼管理顾问有限公司对欧美和亚洲115个兼并重组的企业调查，调查表明导致并购失败的原因中，文化的差异高居首位。在过去的两年里，国际大的企业并购案中，65%是失败的。没有达到预期的协同效应和效益回报。麦肯希咨询公司也作了一次调查，得出了发人深省的结论，在并购的企业中只有1/4的企业获得成功，企业文化是否融合是一项根本性的因素。20世纪80年代埃克森公司并购高科技企业后，未考虑公司文化的差异，导致"埃克森办公系统"项目失败。20世纪90年代，巴黎迪斯尼乐园因过分重视美国文化的背景而忽视欧洲文化背景，造成经营上步履艰难。美国时代华纳和美国在线两家合并后，因为文化互不融合而难题不断。2002年联想对汉普咨询的并购导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职。原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突导致人员的大量流失。

上述事实充分说明，文化是企业重要并购资源，注重资产的优化组合是远远不够的，还应重视不同背景下形成的文化的整合。要避免"集而不团"的现象，使企业兼并产生1=1〉2的效果，就要重视企业并购中的文化整合。

二、文化整合的原则

在企业并购重组中，无论企业实施横向并购或纵向并购战略，企业都将面临着以下四种文化形态：强势对弱势文化〔简称：强弱文化〕、强势对强势文化〔简称：强强文化〕、弱势对强势文化〔简称：弱强文化〕、弱势对弱势文化〔简称：弱弱文化〕。成功的并购必须遵循文化整合的原则。

1.文化先行原则。"资源整合、文化先行".文化是企业的价值观、经营理念和经营行为规范的综合体现。进行企业并购重组，首先需要解决人们的价值观、生活生产方式、行为规范问题，避免文化的冲突与矛盾产生。否则会产生"文化休克"现象，使并购夭折。但在企业并购的实践中，往往重视企业的有形资源的整合，而忽视无形资源的整合，重视企业物质的整合，而忽视文化的整合，结果造成企业并购的失败。实践经验告诉我们，必须在企业并购中坚持"文化整合在先，资源整合在后"的原则，把它作为企业并购的第一原则和第一要务。

2.高标准高起点原则。企业并购为企业提供了一次文化更新与文化升级的良好契机。新文化的建立要根据重组后的发展战略与目标确定，用先进的思想作指导，注意学习国内外先进的文化成果和管理成果，防止对原有企业文化的简单移植或组合，坚持高起点高标准。宝钢是中国钢铁行业联合重组的先行者，坚持高起点高标准塑造新文化。1998年与上海冶金、梅山联合重组为上海宝钢集团公司，该公司在强势推进宝钢股份先进管理模式上，通过对下属企业文化的深入剖析，加强彼此之间的交流，形成了文化整合的基本思路。即学习借鉴国际上先进的管理理念和方法；以宝钢股份制现代管理为载体弘扬宝钢先进文化；建立与世界一流企业相适应的员工队伍等。联合重组七年，宝钢经济效益明显提高，经济实力显著增强。

3.原则。企业并购中产生的跨文化问题，涉及企业并购的战略问题。纵向并购战略往往面对的是跨地域、跨民族、跨国度文化，横向并购战略则主要面对的是跨行业文化问题。应根据企业的并购战略，分析具体情况，采取不同的文化整合策略。对于横向并购战略，尤其是并购后处于强强文化状态下，并购双方对各自原有文化持保留态度时，应尊重双方的文化差异，实施多元化的文化发展战略，允许双方在基本的价值观念等方面一致的情况下，保留各自的文化体系。坚持的原则，允许被并购企业留有一定的文化发展空间，允许企业差异文化的存在。

4.因循渐进原则。企业有形资产的重组可在短时间内完成，但是文化的融合则是一项长期的任务，因为任何一家企业，在其连续的生产经营活动中，都会形成独具特色的企业文化。这种文化背景是由全体员工在自觉和不自觉的条件下形成的，并不断地随着企业的发展而发展着，它贯穿在企业的日常生产经营活动之中，深入到企业员工的精神之中，指导着他们的日常工作。在这种熟悉的文化氛围中，员工多数会感觉到轻松、自在，文化具有相对的稳定性和滞后性。两种不同背景下所形成的文化并非一朝一日所能融合的，不能急于求成，要把文化整合看作是一项长期的任务来抓，要坚持因循渐进的原则、逐步完成从物质渗透到非物质渗透再到文化交融的整合全过程。

5.充分沟通原则。文化沟通，是企业文化建设的重要原则和步骤，也是文化整合的原则。在向被并购企业注入优秀文化时，必须向企业员工作好宣传工作，进行有效的沟通。并购方要深入企业基层与干部、职工，进行近距离交流，了解他们的文化心境、掌握他们的文化脉搏。在沟通时应采用多种沟通手段，如标语、报纸、广播、电视等进行文化传播，使被兼并企业的员工了解文化观念，避免误会、减少冲突。当然，对文化的宣传绝对不能任意夸大，而要实事求是，切实可行。攀枝花钢铁集团在并购成都无缝钢管厂的过程中，尊重被兼并企业的文化，坚持攀钢文化统一性，将文化渗透到被兼并企业之中去，将攀钢的日报、电台延伸到被兼并企业之中，并派遣攀钢文化宣传团到被兼并企业之中去，宣传攀钢文化，推广攀钢文化的核心内容和行为规范；通过干部的交换流动，将攀钢文化辐射、渗透到被兼并企业。因循渐进，通过这些措施，最终完成了文化的整合问题，使企业并购十分成功。

6.以人为本的原则。最后，进行文化整合一定要遵循以人为本的原则。无论并购方通过何种战略进行文化整合，一定要坚持关心人、爱护人的人本主义思想，不能将企业的发展凌驾于个人的发展之上，这也就要求并购方在文化整合过程中，应当给予被兼并企业员工以充分重视，尊重他们的感受和意见，为他们个人的发展创造良好的条件，从而最大限度地激发员工的主观能动性，帮助被并购企业实现转型。

三、企业文化整合的实施

1.成立文化整合小组。企业文化的融合、重塑并不是一件简单

的事，任何一家企业所形成的文化都是根深蒂固的。而企业的并购带来的是思维模式的强烈变革，不同企业文化的巨大撞击，这种企业文化的裂变、再生必然伴随着保守与开放、落后与先进的较量。如果文化整合处理过于草率，缺乏有效的管理沟通，其结果必然造成并购后企业内部更大的摩擦与消耗。因此，并购企业需要组建一个文化整合小组。小组成员可由并购双方选派具有一定企业文化管理经验和影响力的人员组成，也可从社会上聘请有关专家参加。该机构直接向兼并企业的最高管理层负责，组织、策划和领导企业文化整合管理的全部运作过程。对其职责权力范围给予明确界定，以便今后开展工作。

2.制定文化整合策略。在文化整合中，根据企业并购的战略，

首先要判断跨文化的属性，属于何种文化交遇的类型，以便选择适宜的整合策略。一般而言，实施横向并购战略的企业主要面对的是跨行业文化问题。由于各行业的生产方式不同、交易方式不同、出产产品属性不同，形成各自特殊的文化背景，因此，在保持基本价值观一致的情况下，一般可采取文化分离策略，保持双方原有的文化脉络，尤其是处于强强文化交遇时，更需要如此。实施纵向并购战略则主要面对的是垮地域、跨民族、跨国籍文化冲突，根据文化交遇的情况，一般可采取上述的文化输出式、互渗式、吸纳式、重组式策略，对企业文化进行有效的整合。并购战略不同、所处文化交遇情况不同，就应选择不同的文化整合策略。

3.建立文化沟通机制。在确定了文化整合策略并制定了整合计划后，并购企业应建立文化沟通机制，加强与被并购企业员工的沟通与交流。由于我国长期以来存在着一种"被并购的企业就是经营失败的企业"的思想，这种思想将阻碍着被并购企业人才的稳定，也难于激励被并购企业共同营造有利于合作的企业文化。因此，加强沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。为了避免员工抗拒收购，使被并购企业员工能够接受和认同并购后的新文化，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化，未来的经营方向等，分析企业生产经营存在的优势与弱势，说明所建立的新文化的必要性。同时，并购企业的高层管理者还需要具备有韧性的和启发式的领导艺术，给员工一个相对宽松的环境，使他们在心理上有一个适应的过程，以逐渐接受新文化，促使并购双方的企业文化达到充分融合。