公司并购基本流程参考范文

导语：如何才能写好一篇公司并购基本流程参考，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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[关键词] 横向并购； 供应链流程； 流程整合模型

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 02. 049

[中图分类号] F271.4 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2014）02- 0095- 03

1 引 言

纵观国内外关于企业并购和供应链整合的研究，不难发现关于企业并购的大量研究主要集中于以下几方面：企业并购的动机，企业并购行为的决策，企业并购行为间的相互影响，企业并购与产品生命周期和经济周期的关系，企业并购对整个行业和经济总体的效应，企业并购对外部社会福利的影响，并购后企业内部的成本、产出、市场和价格的变动，并购后的企业内部资源的整合等方面。然而，这些研究仅涉及到并购对于参与并购双方企业的影响、并购双方的重组和协同等[1-2]。并没有从系统的角度来研究企业并购对参与双方所处供应链的影响，以及主导企业的供应链和被并购企业的供应链之间的整合，也没有研究并购后双方之间供应链流程的整合等问题，而以上问题在实际中却成为急需解决的问题[3]。

2 供应链流程整合分析

2.1 供应链流程的本质

供应链包含了一系列流程，这些流程发生在一个组织内部或供应链中不同组织之间，它们结合在一起共同实现客户对产品的需求。SCC（供应链协会）了供应链运作参考的SCOR模型。该模型通常包括一整套供应链的流程定义、测量指标和比较基准，以帮助企业开发供应链流程改进的策略。

2.2 供应链流程的差异

不管是Chopra对供应链流程的研究，还是运作参考模型对流程的表述，都能得出供应链流程是供应链战略的具体实施过程。供应链流程是在一定供应链结构、文化、组织背景下运行的。所以，不同企业的供应链一定存在某些流程差异。供应链彼此的流程差异，同时并购给企业供应链流程的变化表现为：流程的导向和目标、流程的形式和内容、流程的执行和地位。因此，企业供应链流程整合的具体步骤应该包括：用运作参考模型分析企业并购前的供应链流程；识别关键和核心流程；设计和评估新的流程；选择流程整合的具体方式；流程整合的实施。同时，还依据订单履行的延迟时间波动、上下游成员的更新频率和由牛鞭效应引起的库存数量波动3个方面进一步提出了供应链流程稳定性的判据。

3 识别关键和核心流程与设计和评估新的流程

3.1 识别关键和核心流程

企业关键供应链整合是增加在市场中竞争优势的基础。因此，识别和分析并购后企业新供应链的关键与核心流程，寻求企业流程间的协同机会，对于整合供应链成败非常重要。

识别和确定流程整合的重点即关键流程的方法，可以根据运作参考模型对流程的描述，采取下列步骤进行[4-5]：

（1） 根据并购后企业供应链实施的战略，设定企业内关键流程的判断标准域。如成本战略、速度战略和柔性战略等，并给出各个判断标准的相对重要系数。

（2） 根据运作参考模型的表述和并购前后供应链流程的基本分析，列出候选的关键流程集合。进而得到它们与判断标准的关联性，得到关联性矩阵。

（3） 计算每个流程对企业战略目标的贡献和重要系数。

通过分析，得到与并购后企业新战略相匹配的流程的重要排列序列，因此，能得到供应链流程整合中必须关注的主次顺序，从而高效避免整合引起的混乱。识别企业关键流程时，另一个重要的任务就是分析并购前双方供应链流程，在现有的流程中识别出有协同机会的流程。

3.2 设计和评估新的流程

设计新的供应链流程，其实质是优化利用并购双方所具有供应链的资源和能力。首先，定义和分解并购双方的能力要素，然后根据SCOR参考模型第二层和第三层论述，配置供应链的关键流程要素。最后，对供应链新的关键流程进行评价或模拟，即根据流程的配置，模拟整合后的供应链流程运行情况，评估它对供应链协同和绩效提升的贡献[6]。

3.3 供应链流程整合的障碍

有些因素会阻止外部供应链流程的整合，导致信息失真、更长的周期时间、缺货和牛鞭效应，带来更高的整体成本并降低了为客户服务的能力。因此，要采取必要的步骤减少它们，提高供应链成员的利润水平和竞争能力。供应链流程整合的障碍如表1所示。

3.4 供应链的核心流程

根据兰伯特、库珀和帕哥的调研显示，供应链中8个流程被视为重要的流程，而每项流程可以被定义为向内部和向外部的客户提品和服务的一套行为[7]。这些核心供应链流程总结如表2所示。

4 供应链流程整合过程

4.1 供应链流程整合原则

为了供应链流程整合的有效，保证供应链流程整合和重建能满足供应链管理思想得以实施和贯彻的要求，在供应链设计过程中应遵循以下几条基本的原则。

（1） 战略性原则。供应链流程整合应和企业的战略规划保持一致，并在企业战略指导下进行。另外，从供应链的战略管理的角度考虑，供应链流程整合的战略性原则还体现在供应链发展的长远规划和预见性。

（2） 创新性原则。在供应链流程整合的过程中，要敢于打破各种陈旧的思维框框，用新的角度、新的视野审视原有的管理模式和体系，进行大胆地创新整合。

（3） 协调性原则。供应链业绩好坏取决于供应链合作伙伴关系是否和谐，因此建立战略伙伴关系的合作企业关系模型是实现供应链最佳效能的保证，席酉民教授认为和谐是描述系统是否形成充分发挥系统成员和子系统的能动性、创造性及系统与环境的总体协调性。只有和谐而协调的系统才能发挥最佳的效能。

（4） 动态性（不确定）性原则。不确定性在供应链中随处可见，由于不确定性的存在，导致需求信息的扭曲。因此在供应链流程整合过程中，要预见各种不确定因素对供应链运作的影响，减少信息传递过程中的信息延迟和失真，降低安全库存，提高服务水平，减少不必要的中间环节，提高预测的精度和时效性。

4.2 供应链整合中供应商选择的标准

供应商的评估与选择作为供应链正常运行的基础和前提条件，正成为企业间最热门的话题。选择供应商的标准有许多，根据时间的长短进行划分，可分为短期标准和长期标准。在确定选择供应商的标准时，一定要考虑短期标准和长期标准，把两者结合起来，才能使所选择的标准更全面，进而利用标准对供应商进行评价，最终寻找到理想的供应商[8]。

4.2.1 短期标准

选择供应商的短期标准主要有：商品质量合适、价格水平低、交货及时和整体服务水平好。

4.2.2 长期标准

选择供应商的长期标准主要考虑下列4个方面：① 供应商内部组织是否完善； ② 供应商质量管理体系是否健全； ③ 供应商内部机器设备是否先进以及保养情况；④ 供应商的财务状况是否稳定。

4.3 供应链流程整合中对供应商选择的步骤

不同的企业在选择供应商时，所采用的步骤会有差别，但基本的步骤应包含下列几个方面[9]。

4.3.1 建立整合领导小组

企业必须建立一个小组以控制和实施供应商评价。组员来自采购、生产、财务、技术、市场等部门，组员必须有团队合作精神、具有一定的专业技能。整合领导小组必须同时得到制造商企业和供应商企业最高领导层的支持。

4.3.2 确定全部的供应商名单

通过供应商信息数据库，以及采购人员销售人员或行业杂志、网站等媒介渠道了解市场上能提供所需物品的供应商。

4.3.3 列出评估指标并确定权重

上述已对选择供应商的标准进行详细论述，在短期标准与长期标准中，每个评估指标的重要性对不同的企业是不一样的。因此，对于不同的企业，在进行评估指标权重设计时也应不同。评价供应商的一个主要工作是调查、收集有关供应商的生产运作等各个方面的信息。在收集供应商信息的基础上，就可以利用一定的工具和技术方法进行。

4.4 供应链流程整合中对供应商的评价和确定

对供应商的评价共包含两个程序：① 对供应商作出初步筛选； ② 对供应商实地考察。

在对供应商进行初步筛选时，首要的任务是：要使用统一标准的供应商情况登记表，来管理供应商提供的信息。这些信息应包括供应商的注册地、注册资金、主要股东结构、生产场地、设备、人员、主要产品、主要客户、生产能力等。通过分析这些信息，可以评估其工艺能力、供应的稳定性、资源的可靠性及其综合竞争能力。

在这些供应商中，剔除明显不适合进一步合作的供应商后，就能得出一个供应商考察名录。接着，要安排对供应商的实地考察，这一步骤至关重要。必要时在审核团队方面，可以邀请质量部门和工艺工程师一起参与，他们不仅会带来专业的知识与经验，共同审核的经历也会有助于公司内部的沟通和协调。

综合考虑多方面的重要因素之后，就可以给每个供应商打出综合评分，选择出合格的供应商。对于不合格的供应商建立合理的评价标准，做下一次筛选。

5 供应链流程整合方法

在供应链流程整合过程中，有很多方法可以实现供应链流程的融合，而以下就是两种最常见的方法。

5.1 供应链系统流程的再造构想

供应链系统流程的再造就是要实现在供应链里各个环节做到分工明确和透明。利用新的技术应用到供应链流程中，可以实现供应链流程的各个环节的顺利进行。把技术监管运用到供应链流程，由于技术可以对其流程进行监控。供应链流程的再造就是要让供应链活动更加有效地实施，能够提供新的服务。新的技术已经运用到供应链管理中，如无线射频识别技术（RFID）。RFID技术是一种先进的自动识别技术，可以对不同的目标进行识别、跟踪、分类和探测。

5.2 信息技术应用于供应链流程整合

此方法广泛应用于跨国公司及大型公司，零售商企业之间。从减少产品运输时间、提高生产效率、满足顾客需求等各方面来说，信息与供应链流程整合的耦合有待提高。在网络技术问题方面，由于供应链流程是基于网络技术，因此网络技术的缺陷会限制供应链流程的顺畅。信息流是贯穿于整个系统中，如果网络技术出现问题，信息就不能传到信息需求方。随着供应链流程规模和服务范围的扩大，结构日趋复杂，这就需要更能适应与之对应的网络技术。标准化的体系，先进的流程设计、先进的标准信息化，将是以后供应链流程的必然发展方向。

6 供应链流程整合分析模型

分解和评估并购前两条供应链的流程是实现整合的前提。SCOR模型能够很好地作为一种流程分析工具，对现有流程的优劣性能进行分析。

SCOR模型的绩效衡量指标包括5个方面特征：供应链的配送可靠度、供应链的反应能力、供应链的柔性、供应链的综成本和供应链资产管理，每一个方面的特征都说明了供应链的一个特点。

表3列出了5个方面特征对应的第一层评价指标和指标的计算公式。与供应链流程要素相对应的评价指标也是分层次的，运作参考模型共包括了大约200多个流程绩效的衡量指标。表3所列的指标可用逐层分解的，分解的每一个具体执行流程和支持流程元素的单位。

通过第一层的指标计算，企业可用衡量和比较并购前两条供应链流程的优势和劣势，分析出流程中的哪些性能和并购后的供应链流程战略导向和目标相差较大。衡量指标的低层次分解，还能够熟悉每个流程要素的优劣，为并购整合提供依据。

主要参考文献

[1] 沈翠珍. 供应链管理的新阶段及企业多角化成长[J]. 工业工程与管理，2004（12）.

[2] 张秀萍. 内部供应链与外部供应链的整合[J]. 北京工商大学学报：社会科学版，2005（1）：83-88.

[3] [美]帕特里克·A·高根. 兼并、收购与公司重组[M]. 朱宝宪，译. 北京：机械工业出版社，2004.

[4] 励凌峰，黄培清. 企业横向并购中的供应链整合模型[J]. 工业工程与管理，2005（4）：19-21.

[5] Ram Narasimhan，Soo Wook Kim. Effect of Supply Chain Integration on the Relationship between Diversification and Performance ： Evidence from Japanese and Korean Firms[J]. Journal of Operations Management，2002，20（3）：303-323.

[6] 刘强，苏秦. 供应链视角下的多方并购框架[J]. 管理工程报，2012，26（1）：162-169.

[7] 陈静. 企业横向并购中的供应链协同与整合[J]. 大连海事大学学报：社会科学版，2012，11（5）：44-47.

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【关键词】企业并购重组 文化整合 动态创新原则 优势互补原则

一、企业并购的财务风险

对企业并购财务风险来源的分析。不确定性和信息不对称性是导致企业并购财务风险的主要因素。那么，不确定性和信息不对称性在哪些环节导致了企业并购的财务风险呢？

一项完整的企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。在企业并购市场成熟的国家里，这三个流程具有较为规范的操作规程，买卖双方具有相对透明的信息，并且并购协议包括了整个交易行为的法律框架及涉及到的交易各个方面和时间段中详细的双方权利义务约定，因此，通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束，在一定程度上可以起到降低风险的作用。

然而，从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，并购战略是公司战略的重要组成部分，而并购战略又是并购实施的依据，如果并购战略制定脱离公司的实际财力而将自身发展定位过高，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。过大的规模和错误的投资方向，如果在交易执行阶段又对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。

二、企业重组的风险

政策风险管理是现代企业资产流动、产权重组的主要方面，也是企业管理的重要内容。企业在资产重组中可能会因与国家有关政策相抵触而造成损失，因而加强政策风险管理，对于企业资产重组至关重要。企业在对政策风险进行管理时，首先要提高对政策风险的认识。对资产重组过程中面临的政策风险应及时地观察分析和研究，以提高对政策风险客观性和预见性的认识，充分掌握资产重组政策风险管理的主动权。其次要对政策风险进行预测和决策。为防止政策风险的发生，应事先确定资产重组的风险度，并对可能的损失有充分的估计，通过认真分析，及时发现潜在的政策风险并力求避免。在风险预测的基础上，合理安排资产重组计划，搞好风险项目的重点管理，提出有利于资产重组的最佳方案，正确作出处理政策风险的决策，并根据决策方案，采取各种预防措施，力求降低风险。对政策性风险管理应侧重于对潜在的政策风险因素进行分析，并采用科学的风险分析方法。通过对政策风险的有效管理，可以使企业避免或减少各种不必要的损失，确保资产重组工作的顺利。

三、企业并购财务风险的控制

企业完成并购行为后，如何通过及时、有效的整合，使并购双方在各方面实现一体化融合，提高整体企业的共同业绩，达到整合后企业价值最大化的目标，是摆在并购企业面前的一个艰巨任务。具体措施如下：

（1）并购方向被并购方委派财务负责人。为了更好地执行并购方制定的财务资金管理制度，移植并购方的管理模式，并购方应向被并购方委派财务负责人。可试行将财务负责人列为并购方财务部门的编制人员，由并购方直接委派并接受并购方公司的考评、负责被并购方的会计核算和财务管理工作，参与被并购方的经营决策。

（1）并购方对被并购方的资产经营活动，实行严格的产权控制。①并购方应该规定被并购方的一系列报告制度。例如，被并购方在进行下述经营决策时，应事前向并购方报告：有关公司资本的增加或减少；新的事业计划和设备投资；年度预算和决算；公司章程的变更；重大合同的签订；其他重要事情。②并购方母公司与被并购方公司之间应建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度计划研究会议，中期计划报告会。③并购方对被并购公司应建立一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标考核和定性分析。考核每半年或一年进行一次。

四、企业重组的财务风险控制

（1）资产的财务风险控制。在聘请中介机构开展尽职调查后，主重组方还要采用多种方法交叉检验，进一步核实资产的实有存量，以构筑重组资产基础，从源头上扼制财务风险的发生。在中介机构提供评价数据的基础上，主重组方还要组织由财务、工程、设备及各主要生产工序专业人员构成的专业工作组，对被重组企业的资产逐一进行现场验证，逐项核对落实。例如：对每一项固定资产都要求有结算发票为依据；关注被重组方是否存在为追求短期利润而拼设备的情况；设备的完好程度、设备增值和减值的实际情况是否与中介机构出具的报告相一致；设备准修是否到位；等等。此外，还要检查土地出让金是否已足额缴纳以及在建工程的完工程度与结算情况。

（2）负债的财务风险控制。被重组的公司负债率往往都比较高，过高的负债率将给重组后的公司继续融资造成较大的障碍。因此，可按照“负债随资产走，资产负债相配套”的原则，参照主重组方现有的资产负债率设置资产负债结构，通常以不高于60%为宜。在确定合理的负债比率后，优先考虑纳入银行贷款等优质负债，不足部分再以少量应付款项补充。超出比率的部分则要求原控股股东自行分流消化。分流债务时要优先考虑将关联企业的债务剥离。对于涉及到双方或多方的应付账款、其他应付款、预收账款等债务的转移，均应签订关于同意债务转移的协议，并要求相关公司出具董事会同意债务转移的决议。对于确实无法一一取得债权人书面同意的小额债务，则要求原控股股东提供对等金额的有效担保措施，以防范将来出现债务纠纷的风险。

参考文献：

[1]李胜.全面财务风险管理研究[D].湘潭大学：湘潭大学，2005.

[2]李春媛.如何加强企业财务风险控制[J].价值工程，2010，（32）.

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企业并购是一项复杂的系统工程,涉及到多方的利益,它既可能给企业带来巨大的利益,也可能使企业承担极大的风险。为了确保一项并购的成功,兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查、分析和价值评估,判断企业是否适合兼并,以便制定合适的并购与并购后的整合策略,达到兼并后的效益最大化。

对目标公司的评估包括了对目标公司的调查、分析和价值评估,这是企业并购的关键环节。

一、目标公司的调查

并购是一项高技术性、高风险性的行动。一项成功的并购,要考察是否存在法律障碍,有哪些不确定的风险需要防范、化解,目标公司的价值及可能存在的风险对价值的影响等。由于收购与被收购双方的信息不对称,如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会,需要通过尽职调查获得所需信息,对目标公司进行必要的审查,并进行周密设计,规避风险,从而减少兼并所可能带来的风险,并为协商交易条件和确定价格提供参考。

作为并购活动中的重要阶段,目标公司的调查是一项有步骤有系统的研究工作,并购方通过收集目标公司的资料来作出有依据的判断,提高并购的科学性。并购中的调查主要包括并购合法性、目标公司的基本情况、目标公司本身的合法性等。具体的调查内容则要依据并购的战略目标即目标公司的具体情况,取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。一般来说,通常应该包括以下事项:

(一)并购本身的合法性

拟进行的并购是否需要政府批准或进行并购前报告,是否违反有关国有资产管理的法律法规等。

(二)目标公司的基本情况

1、目标公司概况。

2、目标公司的产业背景。

3、目标公司的人事情况。

4、目标公司的内部规章制度。

5、目标公司的财务状况。

(三)目标公司本身的合法性

主要包括目标公司是否具有市场交易主体资格。

二、目标公司的分析

对目标公司的分析,是选择目标公司的依据。选择目标公司的标准是实现并购动机,使并购后企业价值最大化。目标公司的选取也是往往采取先选行业、后选企业的程序,在行业确定后,再寻找行业中的具体目标公司。而目标公司的最后确定,也受多方面的因素的影响,比如股本结构、股本规模、财务状况、法律条件、税收、企业文化等。

(一)行业分析

企业所处行业的状况,对经营和发展有重要的影响。对目标公司进行行业分析,可以判断对目标公司的并购,是否能与并购方企业的整体发展战略相符,是否可以进入新的行业或调整现有资源,以采取相应的策略获得一定的收益。行业分析主要包括以下内容:

1、 行业基本情况分析

对行业基本状况进行分析,可以了解并购后企业的发展潜力,对于并购是非常重要的。

①行业总体状况。即行业所处的生命周期、行业在国民经济中的地位以及国家对该行业的行业政策等。

②行业的竞争结构状况。哈佛商学院波特教授的竞争优势理论认为,在一个行业内存在着五种基本的力量:潜在的加入者、代用品生产者、供应者、购买者和行业内现有的竞争力量,这五种力量形成了行业的结构状况,它们共同决定着一个行业的竞争程度和行业内的盈利能力。行业的竞争结构状况对企业的经营有着重要的影响。一个企业经营的再好,若所处的行业竞争结构不好,也很难获得好的回报。

③行业内的战略集团状况。行业内各竞争者可按不同战略地位划分为不同的战略集团,一个行业中各战略集团所处的位置、战略集团之间的相互关系对行业内竞争有很大的影响。一个行业中各战略集团分布是否合理,企业是否处于战略集团的有利位置,对企业经营十分重要。

2、 并购双方所属行业分析

企业并购可以分为纵向并购、横向并购和混合并购三种,因此,并购方和目标公司之间的业务关系可以分为互补、平行和交叉。选择目标公司时,应考虑其业务与自身业务的关系,最大限度发挥并购后的协同效应。

选择互补业务的企业,多为是加工制造业和与此相联系的原材料、运输和销售等行业,其相互关系一般是上下游企业,这样可以节约中间成本,增强企业的市场竞争力。选择平行业务的企业,一般是为了达到扩大销售和产能的目的,通过资本在生产和销售领域或部门间的集中,扩大生产规模,发挥规模效应达到新条件下的最佳经济规模。选择交叉业务的企业,一般有良好的管理和财务能力,为了发掘新的经济增长点而并购其他行业的企业。

(二)公司分析

1、股本规模、股本结构分析

在现代企业制度中,公司股本的规模和结构是非常重要的,一定程度上决定了一家公司被收购的难易程度。股权集中度越低,每个股东持有的股份就越少,收购方实现控股所需的股份就越少,收购越容易成功;反之,股权集中度越高,收购的难度越大。并购中,除了要关注实际持股第一的大股东,也要关注关联企业或一致行动人共同控制的情况。

2、股票市场价格分析

在上市公司的并购中,股票价格的高低决定收购成本。价格越高,成本越大,如果目标公司的市场价格被高估,势必影响并购后的收益,因此股票价格被低估的公司有利于被收购,而股票价格被高估的企业一般不会成为收购的目标。

3、财务状况分析

目标公司的财务状况直接影响了上市公司收购的后续经营效果。为保证目标公司的财务信息真实,防止刻意隐瞒,以致收购方陷入“财务陷阱”,收购方要十分谨慎的分析目标公司的财务状况。分析过程中,要超越财务报告的局限性,对或有事项及期后事项给予应有的关注,以稳健的态度来对待潜在的风险。

在对目标公司调查取得数据的基础上,应对目标公司作进一步的财务比率分析,以了解目标公司在过去的财务运营情况,并且和行业基准相比较。

4、法律分析

对目标公司的法律分析应该有以下几方面的内容:

①分析企业的章程。应注意对收购、兼并、资产出售方面的认可,并购中经过多大百分比以上投票认可方能进行,有无特别投票权的限制。

②分析财产清单。关注企业财产所有权和投保情况。

③分析对外书面合约。注意在目标公司控制权转移后这些合约是否仍然有效。

④分析企业债务。注意债务的偿还期限、利率及债权人对其是否有限制。

⑤分析诉讼案件。分析过去的诉讼案件和目前的诉讼,是否对企业经营有重点影响。

5、文化包容度分析

企业文化是一种独特的混合物,它包括组织的价值观、传统、信仰以及处理问题的准则,影响力广泛而深远。一个表面上看起来能够带来并购协同效应的组织,可能潜在着严重危害双方和睦共处的文化。因此,在并购过程中和并购后,都要对双方的文化差异进行很好地分析和处理,充分考虑并购双方的文化差异,在并购方案中制定适合的文化整合方案。

6、其他因素分析

企业的研究开发能力、经营管理策略以及税收等都是并购方应该考虑的因素。

企业的研究开发能力直接关系到企业发展的后劲。可以从企业产品创新、专利拥有量和研发费用投入考察企业的研发能力。企业的经营管理策略,可以从一个侧面反映公司的潜力或造成公司困境的原因。对公司经营管理策略的评估,有助于判断目标公司是否存在潜在的盈利前景。

三、目标公司的价值评估

在确定了目标公司后,对其进行估价,以确定收购成本。从并购方的角度看,目标公司的估值等于目标公司收购前的独立价值与并购方希望增加的目标公司资产增加价值之和。

(一)目标公司价值评估的思路和方法

按照一般资产评估的方法,对目标公司的价值评估,主要有以下思路和方法。

1、收益还原思路和收益现值法

收益还原思路及收益现值法,就是反映目标公司在未来继续经营中可能产生的预期净收益转化为当前的资产价值或投资额(现值)。目标公司价值除了当前资产的价值以外,还包括其未来的收益能力,这也是对以企业整体获利能力为目标进行的评估。

收益现值法必须具备的条件是:

①评估的资产必须是经营性资产,而且具有继续经营的能力,并能不断获利。

②目标公司未来的收益可以预测,并能基本保证预测收益数额的合理性和可用性。

③与目标公司未来收益相联系的风险可以预测。

2、市场比较思路及市盈率参数价格法

市场比较思路就是将目标公司同与其相同或相似的已交易企业的价值或相关公开上市公司进行比较,通过分析对比,并进行必要的调整,来估测目标公司的整体价值。市盈率参数价格法就是这一思路的体现,该办法更广泛地用于对上市公司的评估。

市盈率参数价格法必须满足的条件是:

①必须客观地存在一个充分发达的股票市场,使市盈率能真实反映企业的价值。

②能够从股票市场上找到与评估的目标公司相同或相似的上市企业,包括股票价格、年收益额等一系列市场数据和财务数据。

3、企业重建思路及重置成本法

企业重建思路,是反映在评估时点,根据重新建造一个与被评估目标公司相同或生产能力及获利能力相同的企业所需的投资额,作为判定目标公司整体资产价格的依据。重置成本法就是这一思路的具体评估方法。

重估价值(目标公司的评估价值)=重置成本-有形损耗-无形损耗(即经济性陈旧贬值+功能性陈旧贬值)

该方法涉及的经济参数较多,如物价变动指数、资产成新率、资产功能系数等,因而其具体运用和操作难度较大,在采用经济参数时也要注意其合理性,以提高资产重估价值的准确性。

(二)目标公司价值评估体系

目标公司的价值评估是一个复杂而又审慎的过程,企业可以采用多种方法对目标公司进行估价,目前国际上通行的目标公司价值评估体系如图1所示。

(三)影响目标公司估价的因素

在并购实践中,应针对并购双方不同的情况选用不同的价值评估的方法,而且,由于并购的复杂性,往往需要对上述各种方法进行综合运用。并购的价值评估方法不是一成不变的,不同的目的、不同的实际、不同的情形往往会得到不同的并购价格。影响并购价格的除了模型方法以外,还有其他一些因素。

1、经营性的因素

经营性因素如追求规模效应、扩大市场份额与寻求企业发展等,一般与特定时期的特定企业有关,不容易受其他因素影响。

2、财务性因素

①收购融资能力。它取决于收购企业的信誉和金融机构对拟议中的交易获得成功的信心。收购融资能力的大小,直接地影响到并购交易能否成功。

②财务结构。不同的财务结构意味着不同的风险、不同的支付期、不同的流动性,影响到收购价格。

③税收情况。税收因素对并购价格有直接影响。并购的关键是双方要找到一个双赢的结构,从而使收购方和目标公司的共同税负相对较低。

④流动性及其他。目标公司资产流动性的高低影响着对未来债务的偿付,影响着未来的经营和收益率。

对目标公司的价值评估需要运用多种思路和方法,要根据双方的具体情况,选择适合的模型和因素进行深入的分析和研究。

参考文献

【1】Gaughan,P.A..兼并、收购与公司重组[M].机械工业出版社.2004

【2】干春晖.并购实务[M].清华大学出版社.2004

【3】科普兰.金融理论与公司政策[M].上海财经大学出版社.2007

【4】脱明忠,刘新来.企业并购流程管理[M].经济管理出版社.2007

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关键词：医药企业并购风险管控

一、我国医药企业并购及财务现状的整合

(一)我国医药产业的发展形势及特征分析

伴随着市场经济的高速发展，医药产业规模也实现飞速壮大。据统计显示，2011年到2017年期间我国医药产业的工业总产值以较快的速度增长，年复合增长率达到25.4%。随着国家基本医疗卫生保障机制的建立健全，健康中国的建设进入关键时期，社会大众的生活质量也逐渐提高，我国的医药产业必须通过产业结构优化转型来提供助力。目前我国医药产业经历了几十年规模化的增长，取得了很大成绩，也出现了一些问题。医药产业的最大特点是新技术与高投入并存，研发周期长，前期投入大，财务风险高，对技术、人才、资金、规模等要求高。

(二)我国医药企业并购现状

医药企业的并购发展主要分为四个阶段。第一阶段，为了适应我国医药体制改革与产业结构的升级的需要，越来越多的医药企业开始注重纵向收购。第二阶段，1993年到1996年，为扩大中小医药企业规模，以政府为主导展开企业间的横向并购，以消除亏损的国有企业为最终目标。第三阶段，中国加入WTO后，医药企业为应对经济全球化的冲击，通过收购、兼并或者战略联盟等多种形式，形成更大规模，扩大国际市场的份额。第四阶段，经济新常态下产业结构转型升级的背景下，医药企业通过并购形成产业链并提升市场竞争力；在这一时期，并购形式和财务工具更加多样化，诸如股权转让、增资、控股参股等等。

(三)医药企业并购所面临的财务风险

并购的目的不是耗损自身实力，而是提升市场竞争力。医药企业为解决原有财务目标和管理机制无法适应并购后的战略发展这一问题，将提出新的财务目标和管理机制。医药企业一般采用大量举债融资的方式去推动并购项目，加速扩张市场。这可能会导致繁冗复杂的财务风险，如定价风险、支付风险以及融资后续风险。再加上并购双方在财务理念、管理机制、管理架构等诸多方面的差异，加剧财务风险的发生几率。在并购过程中，一旦资产负债等并无法有效整合，资金链跟不上的，将会危及到企业正常运营，最终并购项目以失败告终。

二、我国医药企业并购过程中的财务风险分析

(一)财务管理目标不统一带来的风险

医药企业以进行产业整合为最终目的，利用提高市场份额从而提高竞争力，实现最大的企业价值。但医药企业并购过程中通常以两方及以上为主体，就可能会导致财务管理目标不统一的状况，会给并购过程中财务方面会承担极大的风险。最大原因就是医药企业双方财务目标持有意见不统一，在财务目标方面会引起一定的矛盾，直接导致医药企业财务报表合并的进程减慢，甚至会直接导致整个医药企业并购项目的失败。

(二)财务管理制度漏洞带来的风险

医药企业并购过程中会存在不同的财务管理制度，财务管理在并购过程中需要通过整合优化，来有的放矢，提升效率。但是这一过程不是一蹴而就的，在财务管理制度优化的过渡期会出现一些漏洞，这将导致财务风险发生。在企业并购过程中可能并购双方会利用职权进行违规操作，进一步加剧并购双方的信息不对称带来的风险，给医药企业并购埋下严重的财务隐患。

(三)财务审查核算流程带来的风险

企业作为独立的经济主体，在并购过程中，有权利要求对方及时披露真实完整的财务情况，并接受对方的调查和评估。但因为并购参与方均有各自独立的财务审查核算流程，从而导致了双方财务信息的调查尤为复杂，很难对财务数据进行分析和比对，比如被收购企业的有形资产、无形资产、重大信息等，并购企业因为双方财务审查核算的差异，增加了财务整合的工作量和核算难度，不能及时准确的为并购团队提供有效的数据进行参考，使信息风险增大，财务合并的准确性下降，对合并后的财务管理带来消极影响。

三、我国企业并购财务风险防范措施和建议

(一)统一财务管理目标

财务管理目标也是日常财务活动的重要基础。在医药企业并购后，应统一各个子公司的财务管控，尤其是财务管理目标并，通过新的发展战略目标制定财务管理目标，保证并购双方的目标统一，在此基础上尽快确定并购后的财务管理机制和团队建设，降低并购磨合的时间和人力成本，以促进医药企业未来的发展，提高财务合并效率。

(二)财务风险管理机制的整合与优化

医药企业在并购过程中要遵循战略与价值导向，也就是以医药企业价值最大化、符合医药企业未来发展战略目标为原则，避免盲目进行规模扩张。以此为基础，全面落实目标企业财务风险管控、企业参与双方应从目标医药企业财务风险管理流程进行调查与研究，从自身财务风险流程出发，派遣经验丰富的工作人员，或者聘请专业的并购中介机构，并制定并购项目的财务风险防范流程，做好整合钱的财务审查和整合过程中的关键环节把控，结合企业实际管理情况不断改进和完善，为降低医药企业并购整合的财务风险奠定基础。

(三)实践整合规划降低财务风险

医药并购企业应从多方面多角度进行系统性的优化整合，包括运营战略、财务管理、人力资源、风险防范等多个项目。医药企业以充分发挥协同作用为最终目的，对自身资源和管理能力进行整体优化配置。围绕财务整合的核心地位，通过各个项目的整合规划和落实到位，有效提高医药企业的并购效率，防止并购后出现资产规模扩大，经营业绩不升反降的财务风险。

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关键词：企业 评估 机构 重组 优势 作用

一、上市公司并购重组的发展现状

并购重组对于资本主义生产来说并不陌生，并购重组也是资本市场一直遵循的主题，在社会经济发展方式，产业结构等多个方面，并购重组都起到了非常大的作用，并购重组经过多年的发展与规划，现已成为企业、上市公司向着可持续发展的一个重要的途径，拒不完全统计，仅仅2015年一年的时间，全球并购的金额就已经达到了3万亿美元以上，我国在并购市场中排在了第二位，并购的方式主要是集团上市、财务投资、横向并购和借壳上市。而今年上市公司并购重组活动也显得非常的频繁，由于最终所评估的结论是未来上市公司定价的依据之一，所以在实际的并购工作中，评估估值工作也就顺其自然的成为了上市公司并购定价的基础和依据。

二、评估机构优势分析

（一）独立属性

独立性属于资产评估中最基本也是最稳定的特征之一，早在2012年我国的资产评估协会就了《资产评估职业道德准则――独立性》，在这一准则中就已经明确了评估机构在执业的过程中不会受到被评估企业利害关系的影响，而且资产评估活动并不会服务于资产业务中的任何一方，在上市公司并购重组的过程中，企业的财务和资产评估机构都会为交易的双方提供所需的参考意见。而最终确定的价值结论也往往会作为交易双方定价的主要依据。

（二）专业属性

对资产进行评估是专业活动范畴的，同时也是注册资产评估师根据我国所颁布的法律法国对评估对象在评估中进行估算、发表自己意见的行为。我国自开始实行注册资产评估师制度以来，到目前为止已经有超过4万名执业注册资产评估师，而且其准则体系也在不断的完善和更新当中。资产评估的社会公信度有了极大的提升。

（三）服务属性

资产评估能够有效降低信息交换的成本，提高企业的质量和效率。有利于促进利益的协调，减少了谈判的成本，与此同时，国有控股的上市公司由于自身属于国家所有，所以在对资产进行评估的时候，会给我们的评估机构提供投资价值的相关估值建议，这样不仅能够很好的满足后续国有监管的相关要求，而且还减轻了估值成本。

三、评估机构在上市公司并购重组中的作用

首先，资产评估结构为我国的上市公司并购重组的双方提供了有利用价值的衡量尺度，维护了我国资本市场的公开公正。资产评估结构能够为上述公司重组交易价格的确定提供相关的参考依据，并且在评估假设等多个方面都体现出了科学合理性。而科学的资产评估结构也为创建多方交流的平台奠定了信息基础。与此同时，评估机构还能为并购重组的双方提供一个客观的价值标尺。有效保障了双发的利益分配。

其次，在我国经济结构调整和产业升级中都体现出了评估机构的价值。随着我国资本市场的不断发展，其各个方面的发展也都趋于规范，上市公司并购重组的质量也在不断的提高，由于并购重组的资产，其资产的质量与上市公司的盈利管理是有直接联系的，最主要的是还关系到资本市场的发展，资产评估作为一个衡量目标资产价值的手段。它有效的促进了企业产业集中制度的完善，增加了上市公司的生产竞争力。

第三，保护了中小投资者的合法权益。在我国的这些上市公司中，并购重组多数都是在相同的控制下进行的，就算不是相同控制下的并购重组，上市公司在治理方面存在的漏洞也让我们的中小投资者的利益得不到保障。因为中小投资者对整个并购重组的流程和相关信息都是不清楚的。即便知晓也不会全面了解，这样的一种状况也就让这些中小投资者没有办法掌握实质性的话语权。而此时评估机构的作用就显现出来了，而我们所说的评估机构是独立存在的，也正因为其不受上市公司利害关系的影响，所以其在交易中所涉及的资产价值，会有一个公平的稳定的数据作为双方交易的依据，而且这一依据也为我们的中小投资者提供了一个标准，有效的保护了中小投资者的合法权益。

四、结束语

评估机构在当前我国上市公司的并购重组中占据了非常重要的位置上，评估机构能够准确的为上市公司中的投资者提供准确的企业发展信心，能够及时的发现上市公司中资产方面存在的问题，提升了上市公司的资产管理。相信在今后的发展中，评估机构的各项评估体系也将会更加的完善，从而更好的为上市公司服务。

参考文献：

[1]钱婷，邢矗张诚.股东特征、海外并购与市场绩效――来自中国上市公司的经验证据[A]；

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关键词：企业集团；并购执行权；主体选择；权变理论

一、 引言

近年来，并购已逐渐成为我国企业集团实施对外扩张和资源整合战略的基本工具。

但目前关于并购主体选择或并购执行权配置的直接研究成果十分鲜见，少数文献涉及了并购参与方，也未对并购主体选择问题进行深入探讨，更缺少基于企业集团特殊的多组织属性来研究其并购主体多元化以及由此衍生的具体选择问题。针对现有研究的不足和并购实践的需要，本文选择在权变视角下系统分析影响企业集团并购主体选择的内外部因素，进而构建完整的企业集团并购主体选择的理论分析框架。

二、 企业集团并购主体选择的权变因素分析

在某一时点相对固定的外部环境中，企业集团要合理地顺序确定“母公司并购OR子公司并购”或“X子公司并购”的决策问题，必须综合考量集团内外部各种权变因素的复合影响，具体包括集团外部因素、集团层面因素与子公司层面因素等。

1. 企业集团外部影响因素及其作用机理分析。

（1）政治关联。在我国，地方政府责权利的配置格局决定了其有动机和能力干预当地企业的并购活动，以实现其执政或晋升目标。已有研究也表明，政治关联可能影响企业并购决策机制或后果（Chen et al.，2005；Bai et al.，2006）。在大型企业集团的并购决策过程中，虽然地方政府不具备法人意义上的所有者权利，但却能通过某些替代机制来影响或控制企业集团并购主体的选择。如针对不同的所有权性质，国有企业集团与政府间的各种往来关系较多也较复杂，其并购决策可能会因为高管人员重叠、职务晋升、政治成本等原因被地方政府所影响；民营或外资企业集团虽然与地方政府可能不存在直接投资关系，但也可能会因为某些潜在关联而影响其并购主体的具体选择，只是二者的影响路径或力度有所不同。

（2）节税效应。获取最大化的税收协同效应是集团并购的战略目标之一，因此并购前后所承担的税负差异就成为影响企业集团并购主体选择的重要经济因素。从公司财务和利润生成的基本理论可知，高盈利企业并购亏损企业、溢价购置相关资产、采用借贷融资等策略均可以在利润表中产生一定程度的税盾效应，因此企业集团可利用上述节税指标来评估众多成员企业在并购中的节税效应，从而决定最适应的主并公司。当然，除了上述技术性节税指标之外，如何利用政策性节税措施也是需要考虑的因素之一。

（3）地方保护。出于自身政绩的考量，地方政府往往基于经济绩效的持续提升对本地相关企业进行不同程度的保护，如通过绝对控股或行政手段阻止外来企业并购本土企业，同时还鼓励地区内企业通过对外并购以实现做大做强，从而形成一定程度上的地区壁垒或市场障碍。方军雄（2008）的研究就表明地方保护主义与企业并购决策存在密切关系：地方政府直接控制的企业更容易实施本地并购和多元化并购，中央政府控制的企业则可以突破地方政府设置的相关障碍，实现跨地区并购。因此，企业集团在确定并购主体时，必须考虑不同的集团成员因为区位因素的限制而可能受到当地政府的阻挠从而无法突破地区壁垒。

（4）披露规制。上市公司作为资本市场的主体，无论是监管机构还是投资者对其信息披露均有着严格要求，信息披露的相关规制也越来越清晰明确，包括《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券法》、《公司法》以及《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等，这些法律法规从并购事前、事中和事后等规范了上市公司并购信息“流程式”披露的具体要求。因此，企业集团在并购过程中若是涉及到上市公司这一主体的，必须考虑信息披露的内在影响，如信息披露是否会泄露商业机密、信息披露是否会引起交易价格的非市场化波动等潜在成本的上升，当然在某些特殊情况下，适当的信息披露也可能有助于并购行为的有效推进。尤其是在中国“金字塔”式的企业集团治理结构中，上市公司在集团并购中往往承担着最为重要的角色和职能，如作为融资平台、作为资产重组和后续整合的主体等等，因此如何尽量规避众多披露规制以实现披露成本最小化，就成为企业集团在选择并购主体时需要考虑的重要因素。

2. 企业集团层面影响因素及其作用机理分析。

（1）组织架构。在直线职能制、事业部制、矩阵制以及母子公司制等不同的组织架构体系中，企业集团既是众多成员的有机组合体，也是一群功能组件的耦合体，不同母子公司在该架构体系中占据着不同的战略地位并承担着相应的职责，进而综合决定着企业集团整体的战略定位、组织关系、业务流程及盈利模式等核心要素。在企业集团确定并购主体时，可能诱发的组织架构的变更及其后续影响就成为一个需要事前评估的关键因素：若是母公司并购，不仅会拓宽企业集团的管理宽度，同时目标公司的“等级别”进入会加剧子公司层面的资源竞争，可能不利于目标公司的及时融入；若是子公司并购，在延长企业集团控股链条、增加沟通成本的同时，可能还会造成主并子公司的强势地位和目标企业对“孙公司”地位的不认同，进而也会诱发整合冲突。因此如果基于组织架构的整体设计，企业集团在选择并购主体时，需要综合权衡不同实施主体的直接影响和潜在影响，并制定针对性的管控机制，否则会对整个集团造成难以估量的战略损失。众多并购失败的案例已表明，合理的组织结构设计是决定并购能否成功实施并顺利整合的关键。

（2）集团战略。并购作为实现集团战略最重要的工具之一，并购决策必须始终围绕着并服务于企业集团战略目标。李善民、周小春（2007）通过研究亦发现：企业集团在选择并购主体时，应当充分考虑公司特征和行业特征，根据集团战略选择适当的并购主体。但由于集团战略的整体性和多层次性，使得母子公司可能在短期内存在战略冲突或战略盲点，此时集团并购主体的选择就显得尤为重要：以集团整体战略为根本、在适当考虑单元战略和职能战略的基础上，对集团外部环境、目标企业的综合特征、主并公司的全方位要求等方面进行综合分析，进而确定与集团战略差距最小的成员企业作为主并公司。因此从该角度来说，母公司并购和核心子公司并购要优于非核心子公司并购。

（3）市场形象。在日益激烈的竞争环境中，市场形象已成为企业商誉价值的重要组成部分。如何通过有效并购提升企业集团的市场形象，也是并购主体选择的考量因素之一。以品牌管理为例，成功的并购既要使原有品牌得到进一步的推广，还要有效整合目标企业的既有品牌，以提升企业集团整体的品牌价值。因此，在集团横向并购中，尽量保证并购双方的品牌融合，注重目标企业品牌内涵尽可能地与主并公司品牌的核心价值相一致，从而有利于品牌及渠道的有效整合；在集团纵向并购中，基于产业链上下游的紧密关联，品牌能够合理延伸与协作以缩小内部管理成本，就成为主并公司选择的评价指标。

（4）整合难度。在企业集团并购中，无论是母公司并购还是子公司并购，整合不再是并购执行方自身的个体问题，而是关乎着整个集团战略目标能否实现的全局问题。因此，并购实施之前对整合难度的可靠预估以及可选的并购主体对整合工作的相关计划和控制机制自然地就会影响其是否能够成为最适宜的并购执行方。如果进一步将并购整合细分为资源整合、流程整合、财务整合及责任整合等多个维度的话，主并公司与目标公司在上述要素上的匹配程度以及由此产生的整合难度，就成为企业集团重要的决策变量。

3. 子公司层面影响因素及其作用机理分析。

（1）战略地位。在企业集团合作网络中，母子公司占据着不同位置的网络节点，由此被赋予差异化的资源禀赋并承担相应的战略职能和角色任务。企业集团对不同成员战略定位的不同从根本上决定了该成员能否在集团并购中发挥功能：不同的并购目标需要与之综合匹配度最高的集团成员来执行，这也是并购主体选择最核心的原则之一。但由于信息不对称、道德风险、管理层自利行为等治理问题的存在，可能会出现母子公司对并购执行权的无序追逐，此时战略地位和匹配度就成为企业集团综合决策的首要变量，也是决定并购目标能否顺利实现的关键。

（2）关系资源。关系资源既是企业集团化、集团网络化的原始动力，也是企业集团综合竞争优势的本源。杨俊、张玉利（2009）的研究就指出关系资源越丰富的企业越容易整合到更丰富的资源，进而能够有效提升企业绩效。但是，在竞争、协作与共生关系有序分布的企业集团合作网络中，关系资源已逐渐取代经济资源成为集团内部核心竞争力的第一构成要素，由此也引发了一系列治理或管理性难题，如母子公司的战略中心开始由产业运营转移到关系经营，集团配置资源的标准不再以净现值等财务指标为核心而是被管理层所掌控的关系资源所左右等等。在集团并购实践中，同样会出现“关系左右决策”的不合理现象，即前景看好的并购交易往往被关系资源丰富或强势的子公司所把控，而经济利益较少或整合难度较大的并购交易则往往被安排给决策话语权小的子公司来操作，这就人为地偏离了整体价值最大化的既定目标。当然，母子公司的关系资源（尤其是外部的政企关系等）在某些情况下也会有力推动并购的顺利进行，甚至会直接影响并购的成败。由此可以说，关系资源是影响集团并购主体选择的重要因素。

（3）并购经验。诸多学者的研究均发现并购经验会对并购绩效产生积极的影响（Zollo & Singh，1998），这是因为企业在以前并购活动中累积起来的操作经验能够使其更有效地应对未来并购活动中可能出现的各种计划内或计划外的事项；Haleblian和Finkelstein（1999）也指出，并购经验是有价值的，尤其是在进行相似并购时，以往的并购经验能够有效提升并购所创造的价值额度。此外，并购惯性的存在也往往会进一步强化并购经验的有效性。因此，企业集团在选择并购主体时，并购经验丰富的子公司优先得到并购执行权的可能性也就较大，其通过并购为企业集团创造价值的成功率也会更高。

（4）融资能力。融资能力的强弱代表着主并公司在对价谈判以及组合支付方式等方面的优势所在，同时也极大地影响着并购资金成本。因此，企业集团在选择并购主体时，必然要考虑各个集团成员的内外部融资能力。如果某一成员企业在有效控制融资成本和风险的基础上具备较强的外部融资能力，那么其在并购执行权的争夺过程中必然具有显著的资金优势；如果某一成员企业即使外部融资能力不足，但其在集团网络内部占据重要的战略地位并享有广泛的关系资源，同样能够通过内部资本市场的系统调配获取并购所需资金。需要强调的是，虽然集团内部资本市场的存在某种程度上会降低融资能力对企业集团并购主体选择的影响度，但成员企业独立的外部融资能力依然是其获取并购执行权的有效砝码之一，尤其是在目前集团内部资金往来等关联交易的监管越来越严的现实环境中。

4. 企业集团并购主体选择的理论分析框架。通过前文对企业集团内外部权变因素的系统分析，本文从外部驱动因素和内部驱动两个维度（含三个层面）构建企业集团并购主体选择的理论分析框架，如图1所示。

需要指出的是，上述框架从三个层面对影响企业集团并购执行权合理配置的诸多因素及其作用机理进行了系统分析，但并未囊括所有潜在或间接的权变要素；且在不同的并购情景或案例中，由于现实环境的不同可能会诱发新的权变要素或是改变某些要素的影响机理。因此，企业集团在进行具体决策时，需要在该框架的基础上具体情景具体判断。

三、 研究结论与启示

本文围绕“企业集团并购执行权的合理配置”这一命题展开研究，基于权变理论对影响企业集团并购主体选择的三层次因素及其作用机理进行了深入分析，由此构建了完整的理论分析框架并得到以下结论：

1. 并购作为企业集团有效整合内外部资源并对其进行重新配置的有效工具，对实现既定集团战略具有重要的支撑功能，由此也就决定了并购执行权的稀缺性和价值性。因此如何在企业集团内部选择最具效率的并购实施主体并赋予其足够的并购执行权，就成为集团并购能否顺利实现其战略目标的首要任务。

2. 企业集团进行并购主体选择时，面临不同的环境变量和管理变量，没有最好的选择评价体系，企业集团需要根据自身所处的权变环境进行全面考量，进而有效选择最适合的并购实施主体。由此本文以企业集团特有的组织属性为基础，从集团外部因素、集团层面因素和子公司层面因素等三个方面提炼出影响企业集团并购执行权合理配置的若干权变因素并对其内在的影响机理进行了深入剖析，进而构建了完整的企业集团并购主体选择的理论分析框架，以期能够为企业集团并购活动提供决策思路和方向。

3. 虽然众多权变因素是独立存在的，但其影响路径或作用机理却又是相互依赖、相互交叉的。因此，企业集团在依据上述分析框架进行并购决策时，绝不能单一地对每一要素进行独立界定与判断，而是应该首先站在集团全局视角从三个层面有效识别出影响并购主体选择的关键因素，然后在具体分析其作用机理的基础上将众多因素进行有效链接，综合评估该权变因素系统的多元作用力，从而得到最适合的主并成员企业，以降低并购执行风险。

当然，虽然本文基于理论解析构筑了企业集团并购主体选择的分析框架，但要进一步明确该框架的现实适用性尤其是各个权变因素在不同案例中的差异性表现，还需要结合大样本的并购数据或是若干典型的并购案例对上述框架要素进行筛选和凝练，这也是今后我们的研究方向之一。

参考文献：

1. 杨俊，张玉利，杨晓非，赵英.关系强度、关系资源与新企业绩效——基于行为视角的实证研究.南开管理评论，2009，（12），44-54.

2. 李善民，周小春.公司特征、行业特征和并购战略类型的实证研究.管理世界，2007，（3）：130-137.

3. 李焰，陈才东，黄磊.集团化运作、融资约束与财务风险——基于上海复星集团案例研究.管理世界，2007，（12）：117-135.

4. 财政部会计司课题组.企业会计准则实现连续四年平稳有效实施——我国上市公司2010年执行企业会计准则情况分析报告.会计研究，2011，（10）：16-29.

5. 方军雄.政府干预、企业所有权性质与企业并购.管理世界，2008，（9）：118-123.

6. 方明月.资产专用性、融资能力与企业并购——来自中国A股工业上市公司的经验证据.金融研究，2011，（5）：156-170.

基金项目：教育部人文社科青年项目“母子公司关系演变视角下企业集团财务冲突治理研究”（项目号：12YJC630083）；山东省优秀中青年科学家奖励基金（BS2012SF013）和山东大学自主创新基金项目（项目号：2010GN018）。

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关键词：协同效应；并购策略；并购定价

1并购价格的评估

1.1与并购价格相关的概念

（1）内在价值。

内在价值是公司最基本的价值，是在排除了今后任何并购可能性后，根据对公司未来的现金流的合理预期计算出的。它假定公司会在现有的管理状况下持续运行，市场可预期公司收入情况和业绩增长。

（2）市场价值。

在公司的内在价值基础上，市场会提供一部分升水以反映公司被收购的可能性（或者说是公司被以比当前账面价值高的价格收购）。市场价值通常又被称为现实股价，它反映了市场参与者对公司价值的预期。

（3）并购价格。

并购价格通常被称为预期要价，是报价人认为目标公司的股东会认同的股票价位。有时又被称为预计的接管价格，是收购方预计要支付的，目标企业股东愿意接受的价格。

（4）协同价值。

公司的合并会带来净现金流的增长。这种增长是超出未并购时的市场预期价格的部分，而后者又涵盖了公司内在价值部分。市场可以预见单个企业的业绩提高，并将它反映在单个企业的内在价值中。

（5）价值差。

价值差就是企业的并购价格和内在价值的差异，即溢价。在目前的市场环境下，收购者与被收购者都知道并购价格要高于内在价值。换言之，收购者一般都会支付一定的价格升水。这种价格升水其实就是把并购后公司未来收益的一部分付给了被收购公司的股东。如果没有这种价格升水，被并购公司的股东通常情况下是不会同意收购要求的。

1.2并购价格与协同价值

公司的并购价格一般都会比它的内在价值要高一些，内在价值可以用并购公告前的股票市值作为参考标准，但是，要真正把握两者的差距就要用协同价值加以衡量。协同价值是公司通过并购而实现的经营管理等方面改善的价值。马克·L·赛罗定义为协同价值是并购后两公司的效益之和超过原先两公司预期的效益之和的部分。他认为决定并购成功与否的关键在于比较协同价值与价值差的关系，即并购的净现值。只有协同价值大于并购价值差，并购活动才是有利可图的，或者说只有并购者确信此项并购实现的协同价值能够抵偿并购公司付出的升水价值，才能避免并购活动陷入泥沼。

如果并购价值差过高，无法通过协同价值弥补，而使一项并购活动入不敷出，那么其根源就是最初的并购价格。因此合理确定并购价格，是实现并购价值的关键。并购定价有两个关键因素。其一是保证那些计算并购协同效应的人是在严格按要求办事，他们不会在一些不切实际的假设下得出重大的结论；其二是并购公司要知道他们的并购价格上限是什么，决不能因为众人的意见而轻易改变。

2协同价值的计算

并购公司通常会从五个方面计算协同价值：成本缩减、收入增长、经营管理水平的提升、融资技巧以及税收利益。每一种协同价值的计算都需要一些特殊的技巧，计算结果也会因并购者的具体条件的不同而有所差异。

2.1成本缩减

成本缩减是最为常见的一种协同价值，也是协同价值中的“硬件”部分，即比较明确的部分。一方面，削减工作岗位、机器设备以及相关费用支出等会带来成本缩减，另一方面，并购过程中的规模经济也会带来成本缩减，特别是在同一国家同一行业中的并购。正是应为成本缩减最为简单，也最容易获得，所以对成本缩减这种协同价值的过分乐观的估计也会时常发生。

2.2收入增长

并购后收入增长可能会比并购双方各自为战时高，但并购所带来的收入增长是难以估计的，因为收入增长常常受制于公司经营管理之外的因素，比如，由于并购后产品的价格和特色发生改变，顾客群体可能会对并购做出消极反应；供应商会因为并购后公司机制、公司实力而抬高供应价格；而同业竞争者也会利用公司并购整改的间隙通过压低价格力图获得竞争优势。

2.3经营管理水平的提升

经营管理水平的提升是并购后公司的管理人员互相沟通管理经验，进而提高并购后公司的核心竞争力，另外也会促使成本缩减和收入增长的提高。经营管理经验的传递不是单方向的，并购者可能会因为被收购者的某种专长可供借鉴而进行一项收购，若并购者自信于自身拥有的核心竞争力，确信进入并购后的行业能够提升公司的经营业绩，那么也可能进行并购。伴随着经营管理经验的传递，会带来产品研发的加快、新产品生产成本的降低以及进入市场速度的加快，也会提高公司业务流程的管理水平，在这方面的改善可以快速满足顾客需求，实质性地增加公司的业务收入。

2.4融资技巧

首先要明确说明的一点是，试图通过融资并购来解决成本问题并不是开始进行并购的原因，但可以肯定的是通过融资并购确实能够获得协同价值。比如，并购后公司规模的扩大能够满足公司在融资方面对营运资金的要求，使公司获得有利的现金头寸；并购后改变原先目标公司的债务结构，为目标公司提供有利的资金支持，保证目标公司的信用等级，这在一些金融行业里是十分常见的。

2.5税收利益

由于与税收相关的协同效用价值通常很难评估，所以税收利益经常是进行并购时需要跨越的一道障碍。公司的税收结构调整能为公司并购成功而做出相应的安排，保证并购的可行性，这样公司就有可能发现与税收有关的协同价值。比如：将公司的品牌与其他知识产权转移到公司一个税率较低的部门中去；将公司的债务转移到税率较高的部门中去。但是，即便公司能够从税收结构调整中获利，也不应该将并购行动完全建立在税收利益的基础上。

3以协同效应为导向的并购策略及并购定价

成功并购的公司知道如何去衡量并购的协同价值，它们也知道何时止步于一项前景渺茫的并购活动。然而，有时由于并购者“不甘”的心态，以至于一项并无价值的并购对公司价值产生影响。为此，一些并购公司制定了一系列并购操作上的策略和规定来帮助它们坚持以科学的论据获得并购活动的成功。

基于协同价值的并购策略的制定对并购及并购定价有着导向作用，但是当并购协同价值经计算后得出的结论不支持并购策略时，万全之策就是果断地从该项并购中脱身。因为虽然并购公司有足够的并购动力，但是当协同效应的计算结果却与并购活动的方向相悖时，并购公司所制定出的并购策略的最终结果还是会反映到公司的收入增长和成本节约上的，这二者又会在并购后的协同价值的计算中得以体现。与其以并购活动结束之后的收入成本关系来衡量并购活动的价值，不如在并购开始之初，就通过严格计算协同价值，明确目标公司的价值，并且知道最终能为目标公司最多支付的价格，制定合理的并购策略来获得并购活动的成功，为并购公司创造新的价值。

参考文献

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关键词：企业 财务尽职调查 程序 方法

随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。

一、企业财务尽职调查的作用

企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。

（一）规避并购风险

企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司（以下简称“W公司”）的尽职调查中发现，W公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。

（二）确定交易对价

企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如TCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。

（三）设计并购方案

通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。

二、企业财务尽职调查的程序和方法

企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。

（一）进场前准备

1.背景调查

并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。

2.资料清单准备

根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料；②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表；③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等；④资产权证、纳税记录等其他资料。

3.制订尽调计划

财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配；②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容；③对被并购企业财务报表审计的工作安排；④财务尽调报告的编写重点和时间安排；⑤对各项工作出现变化的应对预案。

（二）现场调查

1.现场访谈

在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。

在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对W公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现W公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用――社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。

2.财务报表分析

受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。

对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分计科目进行举例说明。

（1）货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以W公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现W公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。

（2）往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。

（3）存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性；检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重；另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。

（4）收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性；分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势；关注客户集中度和关联方交易依赖程度。W公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。

（5）财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势；与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。

3.编写财务尽职调查报告

企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础；财务数据的来源和局限性；被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果；与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性；财务方面存在的风险和应对建议；或有负债和潜在风险等。

三、总结

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自从“10号文”出台以来，中国企业通过搭建红筹架构取道海外资本市场上市融资几乎化为泡影，随着境内资本市场的不断完善，清科研究中心观测到，越来越多已搭建好红筹架构的企业，正着手拆除红筹架构转战境内资本市场寻求上市途径。

红筹架构建立时所形成的海外结构，往往有两种方式：一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的领域，则可以通过VIE，即协议控制，使境外实体合并境内企业的财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，则可以通过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反应到境外实体里面，之后境外实体可以海外上市。由此可以衍生出多种未上市红筹架构企业的回归模式。但是就目前证监会对于上市企业过会信息的考量、对于招股说明书中披露的股权结构的把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准”的固定模式，各家未上市企业仍需结合自身特点，对于可供选用的回归模式进行一些微调，以满足其自身诉求。

1　未上市红筹架构企业回归模式之一

在各种红筹回归模式中，最为清晰明了的方法是完全去除海外架构，并对其中所涉及的股权转让过程予以明确披露。部分成功回归的红筹架构企业可能未在招股说明书中事无巨细的一一披露，但是这种以真实状况示人的回归模式最为符合政策规定，也最不容易因历史沿革问题而不能过会。现以未上市红筹架构企业A为例，简述其具体的操作流程如下：

1　企业A的红筹架构建立过程

假设A为了进行海外私募及海外上市，之前搭建了红筹架构，先后在开曼群岛、BVI建立了离岸公司A1与A2两层“壳公司”，拟以A1作为海外上市实体，后企业A改变原有上市计划，欲于境内市场挂牌上市，企业A将作为境内上市的实体。

2　企业A的红筹架构剥离过程――剥离第一层“壳公司”A1

通过股权转让，将离岸公司A1的股份全部转让给A2，此时A2为100％自主控股，A1不再持有A2的股份，“壳公司”A1的历史使命已经完成，可以按照注册地的相关要求，将A1注销。因A1和A2同属于建立离岸金融中心的企业，而几乎所有的离岸金融中心均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税，因此A1与A2基本没有税务负担，并且二者注册地的政策均比较宽松，货币往来不受限制。没有外汇管制政策，因此在剥离A1时，操作程序基本不受限制。

3　企业A的红筹架构剥离过程――剥离第二层“壳公司”A2

与上述步骤相似，企业A需通过股权转让，对A2所持有的100％股份进行回购，使得未来的境内上市实体A能够100％为境内自然人所有。

4　设立股份公司

在成功剥离两层“壳公司”之后，企业A作为境内公司，已符合境内市场的发行要求，此时可召开股东大会，协议将A整体转变为股份有限公司，为其作为境内上市实体做准备。在此过程中，需要召开董事会进行表决通过，聘请专业审计机构对公司的财务状况进行审计，以公司净资产按比例折合计算每股价格，进行股本变更。

5　向证监会报批

至此，企业A已剥离其原有红筹架构，转变为境内所有公司，符合上市标准，可以按照上市流程准备招股说明书，向证监会报批。之前的红筹建立与剥离过程，需在招股说明书中予以明示，包括公司之所以搭建红筹架构的目的以及废除红筹架构的动因、每一次股权转让的对价情况与股东股本变化、期间股权转让过程中涉及的资金来源与收讫情况、是否进行工商变更登记以及外管局登记等。采用股权转让的回归模式，优点在于企业的股权转回到境内的实际股东名下，如果之前的海外架构进行过海外融资，在股权转让之后，境内投资者也已将所持股份转移到了境内实际控制人的名下，因此从某种程度上避免了潜在的股权纠纷。

2　未上市红筹架构企业回归模式之二

如果按照前文所述的回归模式，境外投资者在将所持股权转让给境内股东时，相当于放弃了其在拟上市公司中的未来收益。因此境内股东可以同时设立境内外两个公司，通过境内外关联并购，反映境外投资者在境内企业中的权益。现以未上市红筹架构企业B为例，简述其具体的操作流程如下：

1　设立离岸公司B1与境内公司B2

假设企业B的实际控制人先后在BVI建立了离岸公司B1与境内B2两个架构。两者分别持有境内实际运营实体B部分股权，即企业B为境内外合资公司。

2　境内外关联并购调节企业B的控制权。由于境外企业B1与境内企业B2隶属于相同控制人，因此B1、B2为关联企业，企业B的股东可以通过B1与B2间的关联并购，来调节企业B的控制权：如果拟以B1作为上市实体寻求海外上市，则可以由B1并购境内企业B2，或者B1仅并购B2部分股权，成为企业B的控股股东，使企业B由合资公司转变为海外独资公司或者海外控股公司；如果拟以B2作为上市实体寻求境内上市，则可以由B2并购海外企业B1，或者B2仅并购B1部分股权，成为企业B的控股股东，使企业B由合资公司转变为境内独资公司或者境内控股公司。

3　设立股份公司

当企业B的控股股东为境内公司B2时，已符合境内市场的发行要求，此时可召开股东大会，协议将A整体转变为股份有限公司，为其作为境内上市实体做准备。

4　向证监会报批

至此，企业B已剥离其原有红筹架构，转变为境内所有公司，符合上市标准，可以按照上市流程准备招股说明书，向证监会报批。

这种红筹回归模式的缺点主要存在于：第一，如果转让股权之后仍存在境外特殊目的公司帮境内实际控制人代持股份的情况，则与现有的发行审核政策相违背；第二，如果公司的股权没有全部转让至实际股东名下，则公司上市后，股东还需要通过上市公司的收购行为来做进一步股权转让。

3　未上市红筹架构企业回归模式之三

之前所论述的两种回归模式，均是以整个企业为主体，进行整体层面的红筹构建与回归。事实上，除整体回归之外，分拆企业的部分业务，回归境内资本市场上市也是可行之选。这种回归模式是参考了部分企业通过分拆业务，重新整合后在境内外市场上市的先例。

红筹架构企业回归也可以参考类似的方式，现以未上市红筹架构企业C为例，简述其具体的操作流程如下：假设红筹架构企业c存在离岸业务与境内业务两部分，二者相互独立运营，将境内业务分拆出来，成立境内控股的子公司C1。

1　分拆准备过程

首先，公司应确定境内业务部门是否可以从母公司剥离，是否会在分拆之后的母公司内部形成睹箱交易或内部交易，是否影响公司内部正常的运营秩序，毕竟业务部门作为公司的一部分，在过去的发展历史中可能会与其他部门，特别是位于境外的部门有千丝万缕的联系，因此选择适当的分拆方式尤为重要。

2　子公司成立与母公司工商变更

分拆业务的过程因涉及子公司的建立，以及母公司企业经营范围的变更，应于企业注册地报批，并且符合注册地法律的相关要求；其中注册子公司的过程应于境内工商部门登记，满足我国公司法、税法要求。

3　向证监会报批

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摘 要 本文从商业模式的基础概念出发，列举了互联网时代企业可以选择的四种战略，分别是专业化战略、并购与被并购战略、外包战略以及竞合战略，企业应根据所处的内外部具体条件，选择相匹配的战略，以适应新经济条件下的竞争。

关键词 互联网时代 商业模式 战略选择

商业模式虽然被IT业所广泛使用，但它不独属于IT业，而是适合于任何行业。企业必须选择一个适合自己的、有效的和成功的商业模式，并随着企业内部和外部条件的不断变化而变化，才能获取持续的竞争力保证自己的生存和发展。直到今天，许多知名的商业杂志和管理期刊，已经广泛使用商业模式这个词语，来陈述成功企业的经营典范。

一、商业模式的概念

迄今为止，人们定义商业模式概念的视角主要可以概括为如下六种：（1）价值创造的角度；（2）描述和简化现实的角度；（3）系统的观点；（4）公司业绩和财务角度；（5）技术开发和价值创造的角度；（6）交易与价值创造的角度。不同视角的概念揭示了商业模式不同方面的特征和构成要素，

根据清华大学雷家肃教授的概括，企业的商业模式应当是：一个企业如何利用自身资源，在一个特定的包含了物流、信息流和资金流的商业流程中，将最终的商品和服务提供给客户，并收回投资、获取利润的解决方案。企业把上述一系列管理理念、方式和方法，反复运用，进行集成与整合，从而形成的自己的一套管理方法和操作系统。他认为商业模式就是企业的动态盈利战略组合。

本文选择了从战略组合角度的定义，也就是雷家肃教授的定义。根据清华大学雷家肃教授的概括，企业的商业模式应当是：一个企业如何利用自身资源，在一个特定的包含了物流、信息流和资金流的商业流程中，将最终的商品和服务提供给客户，并收回投资、获取利润的解决方案。企业把上述一系列管理理念、方式和方法，反复运用，进行集成与整合，从而形成的自己的一套管理方法和操作系统。他认为商业模式就是企业的动态盈利战略组合。

二、互联网时代企业的战略选择

在互联网条件下，不同的力作用于企业，企业边界发生着各种可能性的变化，从而决定了面临不同条件的企业需要进行不同的战略选择。互联网条件下企业的战略选择主要有：价值链重组―专业化战略，扩大生产规模―并购与被并购战略，剥离弱势环节―企业的外包战略，形成“抱团”优势―合作竞争战略。这是根据企业自身的核心能力对一个战略“集束”做出最优或次优选择的问题。

1、价值链重组―专业化战略

专业化战略是集中于一个特别的、较窄的市场里面，通过抓住客户群体的特殊需求，集中力量于有限地区的市场，或者集中力量于产品的某种用途，进而建立竞争优势和市场地位的战略，其条件是企业在细分的、有限目标的市场更具效率。互联网的出现与普及，生产效率得以大幅度提高，采购销售费用降低以及大规模生产大大降低了单位产品的生产成本，使企业可以着力干好少数的几件事情。分工的更加细致和深化，使得公司层面的价值链出现破碎及重组，同时，由于企业的资源有限性，任何企业都无法完成产品生产的全过程，以往价值链的分工变成了现在价值链中各个环节的分工，分工的细化使得企业能够集中力量做好最擅长的工作，对于中小企业更是如此，使众多中小企业借助互联网能够实现专业化经营。

2、扩大生产规模―并购与被并购战略

企业进行多种生产要素和营销要素的资源整合，是互联网时代寻求扩大利润空间的一条新途径。一般而言，企业构建核心竞争力的基本模式有两种：一是自我发展；二是并购某些具有专长的企业，或与拥有互补优势的企业建立战略联盟。与自我发展构建企业核心竞争力相比，并购具有时效快、可得性和低成本等特点。尽管要完成搜寻具有某种资源和知识的并购对象到实现并购，并进行资源整合，构建企业核心竞争力的构成也需要一定的时间，但比通过自我发展构建核心竞争力要快得多。对于那种企业需要的某种知识和资源专属于某一企业的情况，并购就成为获得这种知识和资源的唯一途径，通过并购构建核心竞争力的低成本性主要体现在从事收购的企业有时比目标企业更知道其拥有的某项资产的实际价值。

3、剥离弱势环节―企业的外包战略

业务外包推崇的理念是，如果在价值链上的某一环节不是世界上最好的，而这又是企业的核心竞争优势，而且这种活动不至于使企业与客户分开，那么，就可以把它外包给世界上最好的专业公司去做。也就是说，首先确定企业的核心竞争力，并把企业内部的智能和资源集中体现在那些有核心竞争优势的活动上，而后将剩余的其他活动外包给最好的专业公司。而这些能够形成企业的核心能力或提高竞争力的活动，属于企业需要控制的价值流，需要与顾客密切接触的活动以及可以获得较高投资回报率的活动是不能外包的。

4、形成“抱团”优势―合作竞争优势

与传统竞争不同，合作竞争是指企业通过寻求合作的方式来获得共同发展，即使这些企业在发展新产品及市场竞争中互为竞争对手，也可以通过与竞争对手的信息交换以获得最小化风险与最大化企业竞争能力。

三、结论与展望

互联网正在新一轮科技革命中扮演着重要的角色，全方位改变着工业革命以来所形成的经济形态、生活方式和社会特征。企业如果要做强做活（或叫做优），需要通过建立自己的商业模式和战略选择，做内外兼修式的调整，进而转型实现。

参考文献