企业并购的财务风险探析范文

导语：如何才能写好一篇企业并购的财务风险探析，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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[关键词]并购；财务风险

20世纪90年代以来，西方形成的第五次并购浪潮不可避免的影响到我国企业。但由于我国企业并购的历史尚短，在我国企业并购中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足。本文拟就并购中的财务风险进行分析，给企业以提示。

企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定目标的可能性以及因此对企业的正当经营、管理所带来的影响程度。我国企业目前并购交易中可能出现的风险主要有：合同与诉讼风险、财务风险、资产风险、劳动力风险和市场资源风险等。我们这里主要讨论财务风险。

一、企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

1 企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况；

2 企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标；

3 企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。

因此，如果仅用融资风险作为衡量财务风险的标准，在一定意义上降低了并购的价值动机。从公司理财的角度看， .企业并购的财务风险还应该包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。即企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

二、引起企业并购财务风险的主要因素

企业并购面临着多种多样的风险，如财务风险、经营风险、整合风险、偿债风险等。无论是哪种风险都会通过并购成本影响到并购的财务风险。之所以会有风险，传统理论认为是由于未来结果的不确定性，实际上风险不仅来自于未来结果的不确定性，也与过程的不确定性因素密切相关。本文认为风险的产生是由于并购中因素的不确定性和过程的信息不对称性造成的。所以，影响企业并购财务风险的因素可以归结为两个方面：不确定性和信息不对称性。

1 不确定

性企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。

不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离。一方面，不确定性因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机；另一方面，不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应-约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，取得并购成功；当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务风险。

2 信息不对称性

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

信息的不对称性主要表现为两个方面：一是不对称发生的时间；二是不对称信息的内容。从不对称发生的时间上看有事前不对称和事后不对称，事前不对称导致逆向选择行为，事后不对称导致道德风险；从不对称发生的内容上看有行动不对称和知识不对称，行动不对称导致隐藏行动，知识不对称导致隐藏知识。在企业并购过程中，信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性，即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。收购方在不完全掌握信息的情况下采取冒然行动，往往会过高估计合并后的协调效应或规模效益，而对目标公司隐含的亏损所知甚少，一旦收购实施后各种问题马上暴露出来，造成价值损失。信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响，是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。

三、企业并购财务风险的类型

通过对企业并购财务风险的形成因素进行分析可以看出，引起财务风险的原因主要有融资决策和支付决策，而融资决策和支付决策建立在定价决策基础上并影响着税收决策。因此，我们可以将财务风险分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。

1 定价风险

定价风险主要是指目标企业的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要来自两个方面：

一是目标企业的财务报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

二是目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

2 融资风险融资风险

主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险，具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。融资风险最主要的表现是债务风险。它来源于两个方面：收购方的债务风险和目标企业的债务风险。虽然债务融资相对于完全股权交易更能提高eps（每股收益）的增长，但债务融资由于债务放大了收益的波动，它比完全股权交易风险更大。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过于沉重，就会导致其收购成功后付不出本息而破产倒闭。这由坎波公司收购失败的案例就可以看出。

3 支付风险支付风险

主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切联系。支付风险主要表现在三个方面：

一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

二是股权支付的股权稀释风险。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案，其领导层通过多次售股、配股集资，进行证券投资和兼并收购，这一方面稀释原有股权，另一方面也为其资本运营带来风险，最终导致玉郎国际被收购。

三是杠杆支付的债务风险。20世纪80年代末，美国垃圾债券泛滥一时，其间11 4%的并购属于杠杆收购行为。进入20世纪90年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆账堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

总之，企业并购所具有的风险相当复杂和广泛，各种风险最终都会影响到财务方面，无论是作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，以及参与并购活动的政府各主管部门，都应谨慎对待，多谋善选，尽量避免风险，尤其是财务风险，从而最终实现并购的成功。

[参考文献]

[1]李晓帆。现阶段我国企业并购的风险与对策，2004—07.

[2]王　敏。企业并购风险及其避让.

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一、企业并购时加强财务管理的重要意义

实现企业价值的最大化是现代企业管理的最终目标,企业并购作为一种常见的资本运作和经营方式存在着较大的财务风险,因此加强对企业并购中财务风险的控制是现代企业管理的必然要求。加强企业并购财务风险控制有利于确保企业并购目标的实现,提高企业并购收益,控制企业并购风险连锁反应,从而降低企业并购风险,提高企业收益。

二、企业并购时产生财务风险的原因

(一)因为企业信息不对称性

企业间的并购活动是一项复杂而又系统的经营活动,对于企业的发展有着重要的影响。企业在并购时信息不对称,往往会造成对目标企业的价值评估出现失误,给企业并购带来一定的财务风险。对目标企业各类经营信息的进行详细的调查了解并加以分析是所有企业并购前必须完成的任务,但是,在实际操作当中,如果目标企业是非上市公司时,或者目标企业与收购方存在不友好时,对于目标企业的信息调查的难度和真实度就会存在很大的不确定性。而且,目前我国企业间并购还缺乏一套行之有效的评估指标体系,在并购的过程中,人的主观因素对评估结果的影响还比较大。

(二)企业并购时存在很多不确定性变化

在企业并购的过程中,不确定的因素普遍存在。企业并购的不确定性是指对于企业未来一段时间内宏观、微观以及自身情况的不确定或者改变给企业并购带来的财务风险。例如:在宏观方面,国家出台新的经济政策、通货膨胀、银行利率以及汇率的调整等不确定因素;在微观方面,不确定因素有并购方突然的经济环境改变、筹资情况变化、资金情况变化以及被收购方进行反收购、收购价格变动等;另外,还有企业内外部环境的改变;这些不确定的因素都会导致企业并购出现财务风险。

三、企业并购时应如何加强财务管理以控制和防范财务风险

(一)提高获取目标企业信息的质量,改善目标企业价值评估方法

财务会计报表是被收购企业所提供信息的核心部分,因此在收购活动前要充分获得目标企业财务信息,同时对于目标企业的友好或是敌意态度进行分析,以增加企业信息收集的真实性,减少信息不对称对企业并购财务风险的影响。同时,合理科学的价值评估方法也有利于提高目标企业价值评估的准确性,常用的价值评估方法有:资产价值基础法、市场估价法、现金流折现法,其中资产价值基础法包括账面价值法、市场价值法、重置成本法和清算价值法。每一种价值评估方法所需要的会计信息不同,并带有一定人为因素在里面。因此,在企业并购时并购方应当结合所拥有的目标企业会计信息选取合理的价值评估方法,提高目标企业价值评估的准确性。

(二)控制融资风险,降低并购成本

企业并购融资对于并购后企业的资本结构、公司的运营结构以及未来经营前景都有着深远的影响,而且并购融资往往数额比较大,融资渠道比较多,融资方式也比较广,所以企业很有必要找到合理的融资方式以减少财务风险。在企业并购融资过程中,要利用不同的融资渠道,注意企业权益资本和债务资本之间的比例,合理配置债务中的长期债务与短期债务之间的比例关系,将偿还债务的现金流出和企业收益的现金流入相配合,预防企业在未来经营中出现现金流动不足的现象,降低企业财务风险。

(三)选择合理支付方式,控制并购支付风险

作为企业并购交易活动中的最后一环支付方式的选择可以说是极其重要的,因为这不仅关系到并购双方的财务安排,同时也关系到并购双方在支付后对企业控制权的力量对比情况。根据并购双方的实际情况,企业应该选择现金、债务和股权等一系列的混合支付的方式。并购方如果预期在并购后能够获得比较大的收益空间,则应该在不改变合理资本结构的情况下,利用债务可以抵税的作用多采用债务支付为主的方式,以降低收购成本;如果并购方有充足的资金,公司收益稳定,资本结构合理,则可采用现金为主支付方式。总之,支付方式的选择应该根据并购方自身的情况做出确定。

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［摘要］本文从财务管理角度，分析了企业在并购过程中存在的财务风险，以及企业针对这些财务风险如何采取的必要防范措施。

［关键词］财务风险防范企业并购

企业并购是一种风险很高的投资活动，这些固有的风险往往会导致企业并购的失败。失败的因素很多而在其中又以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购成败的重要影响因素。因此，我们要注重对财务风险的防范。

并购过程中的财务风险:

一般来说，并购的财务风险主要是指并购方不能按时以合理的资本结构和资本成本取得预期所需要的并购资金及溢价价款的可能性。在企业的并购过程中财务风险主要包括：目标企业估值风险、融资方式选择风险和支付方式选择风险。

1、目标企业价值风险

目标企业价值风险是并购方在确定被并购方的购买价格时超过被并购方的市场实际价值所带来的财务风险。造成目标企业价值风险主要是由目标企业的财务报表引起的风险和目标企业的价值评估引起的风险。目标企业的并购价格是由并购方和被并购方通过研究分析被并购方的年度报告、财务报表等决定的。因为在一些企业并购中，企业的财务报告所披露的信息不够真实、充分，出现了严重的信息不对称使得并购方很难确切地评估被并购方的资产价值和盈利能力，就会被误导而盲目地在定价中做出高于被并购方的收购价格的决定。被并购方为了获取更多利益，会隐瞒损失信息，夸大收益信息，对影响价格的信息不作充分、准确的披露，这也影响到并购价值评估的准确性与合理性。并购方如果不控制目标企业价值风险，必然会产生过高的收购溢价，既会损害并购方股东的利益，也并购后生产经营活动造困难，使并购后的企业面临着巨大的风险。

2、融资方式选择风险

融资是指筹集特定用途的资金，而企业并购过程中的融资是指筹集并购过程中所需要的资金的经济行为。企业并购中融资可以采取多种方式，不同的融资的方式所影响着财务风险的大小也是不同的。在并购中，如果企业采取正确、恰当的融资方式，运用好企业的财务杠杆，就能使企业在最小的财务风险和成本下筹集到足够的企业并购资金，使并购顺利进行以达到企业价值最大化的目标。否则，企业没有控制好融资的风险，在本来就不太成熟的市场下，就会可能造成企业形成了不合理的负债结构，冒着极大的风险，最终导致并购的失败。企业并购过程中的融资方式风险主要表现在以下几个方面：

(1)企业在并购过程中占用了大量的流动资产，从而降低企业对外部环境变化的快速反应能力，大大增加了企业运营的风险。

(2)相对其他方式而言，企业如果采用举债并购的方式，则会冒更大的财务风险。

(3)企业在并购过程中若为并购付出的成本过高，或以承债方式并购，虽然直接付出的流动资产不多，但由于目标企业资产负债率过高，就会使并购后的企业总资产负债率上升，资本的安全性降低，大大减少企业流动资产，从而降低了企业的快速反应能力及适应环境变化的能力，使企业在竞争过程中处于不利地位。

3、支付方式选择风险

在企业并购过程中，企业可选择以现金方式、换股或混合的方式、实物的方式。现金支付方式对于并购一方来说，并不是那样好，因为采用全部以现金的方式去支付并购价格，会使并购企业因为要在短时间内支付大笔的现金，不利于企业的经营运作，也可能会因为不能在以后一定时间内支付完大量的资金而使企业的并购失败。现金支付给企业在一定时间内带来很大的现金压力，它占用了企业大量的流动资金降低了企业对外部环境变化的快速反映能力和适应能力还增加了企业的运营风险。现金支付也会制约到并购的规模大小。甚至，因为使被并购一方不能推迟资本利得的确认和转移实现的资本收益，而致其不能充分地享受到税收优惠。

财务风险的防范措施:

针对上述并购过程中的财务风险，那么企业该采取什么措施进行防范？笔者认为可以通过以下措施：

1、加强对财务报表的充分认识

企业在并购过程中要对企业财务报告的局限性要有充分的了解，减少财务信息的不对称性。一些企业在并购过程中没有谨慎地调查分析目标企业的真实的财务状况，过分地依赖企业的财务报表，不能充分地、及时地获知目标企业比较广泛的信息，也可能因为目标企业内部人员与并购方之间存在着信息不对称，而导致企业并购成功率较低。并购一方的财务信息主要是由被并购一方的会计报表来反映，而利润表、现金流量表、资产负债表又从动态和静态两方面来反映企业的经营成果、现金流量、经营状况。

企业进行交易的目的就是为了获得发展的本钱——资产，而有时候有关资产的划分是不太清晰的，如果并购一方没有认真关注资产的所有权归属就会使交易有资产信息不对称。因此，要仔细观察会计报表中存在的漏洞，查实资产的数量和核实其真实存在性与有效性。例如，要核实清楚有关应收帐款的可回收性、回款项所需要的期限、未偿还和已偿还所占的比例、备抵的坏帐等情况；还有要查实存货的跌价、成本差异的分析、其现在的市场价格；再就是长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、无形资产及商誉等的估价是否合理、其会计处理是否符合我国的会计准则、制度。企业的负债也可能会隐含着一些风险，特别在股权并购过程中，原本应该由被并购一方负担的长期、短期债务都会变成并购一方的债务。对一些或有债务等没有确认或没有揭示其确认和计量方面存在着差错的风险，应该要谨慎对待。还要查明被并购方在原本的经营管理制度下，给员工所承诺的福利和退休金、所销售出去的产品等的售后服务及保证等是否已经足额披露还有其他有关借款利息、罚金、所欠税费是否已经在会计报表、会计报表附注等真实、确切地反映出来。

2、企业可以采取以下方法

（1）在交易过程中，要有信誉好，评估能力强的人员还有尽责的调查人员去评估和查实企业的真实价值。特别是遇上了金融危机时期，一些并购企业在本来就经营不善，财务状况不好更加雪上加霜。因此，被并购一方就会想方设法去隐瞒或者不主动披露其不良信息。为此，我们就需要人员在并购过程中尽忠职守，搜集有关被并购企业的财务状况、市场状况、经营成果还有在并购中双方应该享受的权利和承担的义务等，调查和证实被并购方的财务信息资料的真实性和可信度以防范由此引起的财务风险。

（2）并购过程中，企业应该熟知并购估价相关的知识，利用先进的，适合实际并购情况的技术去正确和合理地评估被并购方的真实价值，要理性地对待并购，不能被人的主观性主宰，要根据一定的并购理论，市场规律去对待。

（3）加强评估行业协会的建设，发挥其行业自律的监管职责。多设立一些组织机构，不但可以对并购过程中目标企业价值的评估工作加以监督管理，也可以帮助企业在交易中得到更多中立、确切的意见和理解到一些较真实的有关被并购一方的财务信息，以使并购顺利进行。

3、选择融资渠道，利用财务杠杆

选择科学、合理的融资方式探索开辟更丰富的融资渠道，使企业在并购中尽量利用好财务杠杆。企业在并购过程中应该尽量地开阔其融资渠道，既要有利于企业能够按时筹集到巨额的现金流量，解决资金不足的问题企业要采用合理的融资方式，使企业在能够尽量保证不会发生融资失败或负债过度的情况下，保持企业合理的财务杠杆模式。企业要想安全、相对短时间内使并购顺利进行，首先就要在尽可能低的资本成本，扩大生产规模增加收入，以达到企业价值最大化。企业并购融资需要的大量的资金，可以考虑用企业的留存收益，这样就会减少影响到企业的经营运作的可能性，降低了企业在融资中的财务风险。再有的就是，企业可以在确保财务风险相当低的情况下，采用负债融资和混合融资的方式去使企业能够发挥财务杠杆的效用。这样就可以让企业获得节税收益、减少企业的资本成本，还可能让企业在这过程中享受到意外的收益。因为被并购一方的并购价格一般都低于其真实价值，通过负债融资和混合融资的方式，并购一方就可以得到被并购一方的增加了的资产价值。耳熟能详的湘火炬并购失败，正是因为企业不合理的融资方式。湘火炬在并购过程中所需要的巨额资金主要就是依靠着债务融资。企业利用短期的债务融资方式去经营长期性的事项，高额的负债压力让企业难以承受以致蒙受及大的财务风险，财务杠杆严重失去其有利性。因此，企业在并购的过程中应该选择科学、正确的融资方式，能够及时、足额地筹集到并购所需要的资金，投入生产经营活动以增加利润保证企业可持续发展。在面对金融风暴的袭击下，企业更应对并购资金需要量进行分析，对各种融资方式的成本进行比较。对融资结构的规划使资本成本最小，使债务资本与股权资本要保持适当的比例，短期债务资本与长期债务资本合理搭配。想办法建立合理、稳健的融资模式，有强硬的资金结构防止不良的市场态势增加了企业的财务风险。

4、考虑支付方式的多样化

企业在并购的过程中选择支付方式时应当遵循的原则是：资本结构最优化原则、支付成本最小化原则、股权稀释最小化原则。现金支付是由并购一方向被并购一方支付一定数量的现金来获得被并购一方的所有权，被并购一方的股东收到了足额的对其所有股权的现金支付，也就失去了其在企业的大小事务中的选举权或所有权。现金支付方式可以使企业很快就可以得到比较确定的收益，受市场、被并购一方的经营业绩、并购价格等的因素的影响不大，能够使企业并购快速顺利进行，相对应的手续程序也会减少，在一定程度上减低了企业并购的风险。而且，现金支付对并购一方的影响只是一次性的，它既不会产生股权未来收益的稀释，也不会导致其控制权的转移与分散。因此，现金支付方式在企业法并购中是最先被采用的方式，也因为它的简便和快速有效性所以它被使用的频率也是最高的。

在企业并购的过程中，特别是当并购一方没有充足的资金去支付交易过程中的并购价款，还有就是如果为了并购快速进行而用了企业绝大部分的现金去支付收购价款而导致了企业在以后的经营活动中不能正常地运行所以就不能运用现金支付方式，可以运用股票支付方式来缓解融资压力，也能分散未来资产重组与经营风险。股票支付方式可以减少企业的资金付现压力，也可以合理避税。可以尽量减少像现金支付方式所带来的比较集中的财务风险，而且采用股票支付方式不会产生大量的现金流就不像现金支付方式那样要交纳资本所得税。

然而，在实际情况下，企业在并购的过程中不能只用现金支付或者只用股票支付，并购双方可能就都要退一步，采取现金支付和股票支付方式的相结合。在交易过程中，并购一方就不用担负巨额现金流的压力或者不用为了确定换股比例而发生一些激烈的讨价还价和主并企业的股权被过量稀释、股票价格过分走低的趋势。采用现金、股票组合的支付方式可以使单一的组合方式的缺点和优点达到平行点。一方面可以帮助被并购一方部分套现，另一方面也可以使被并购一方在新组合的企业中保留一定的利益。但是，这种组合方式在理论上是可行的、相对理想的。除了以上所说的三中支付方式外，企业还可以采取用并购一方的实物换购被并购一方的企业股权或资产的置换型支付方式，再有就是，企业可以采用按照所购的被并购企业未来财务表现支付企业购并价款的支付方式。但是，这两种方式在现实交易活动中就比较少用到，只有在符合一些特定的情况下才被运用。因此，并购企业应该从资金支付方式、时间和数量上做合理的安排，在一定程度上控制好财务风险。还有，并购企业可以结合自身能获得的流动性资产、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短尽可能使支付方式被较准确地运用并且使其多样化。

参考文献：

［1］王化成等.高级财务管理［M］.中国人民大学出版社.2006，93.

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［7］杨超苏.企业并购风险探析［J］.新理财,2007(12).

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[关键词]企业并购 风险管理 对策

一、引言

企业并购是企业之间的兼并与收购行为的统称。据有关专家估计,我国企业并购成功率不到10%。究其原因,主要是对并购事前、事中和事后的风险管理问题,特别是对并购后的风险管理重视不够。因为忽视并购后的风险管理可能使原先经营正常的企业陷入财务危机,从而使预期的“协同效用”难以发挥。但是不能因为企业并购失败率和风险较大而忽视并购的重要性。因此,分析企业并购存在的风险并思考相应风险的防范措施,对于提高企业并购的成功率具有十分重要的意义。

二、企业并购风险的类型

按企业并购发展过程,把企业并购风险分为三个阶段的风险,并购前的决策风险、并购时的操作风险和并购后的整合风险。

(一)并购实施前的决策风险

这种风险主要是指进行并购前的决策的过程中,各种不确定因素使决策存在不确定性,风险主要是对目标企业的选择和自身能力的评估方面,因为评估是一个科学、立志、严密谨慎的分析过程,这是企业实施并购决策的首要问题,如果这阶段出现问题,将会给企业带来不可估量的负面影响,使企业以后发展陷入困境。风险本身就是一种不确定性,而并购实施前的决策风险的不确定性主要来自信息不对称。虽然企业在并购前进行过一些可行性分析,但是,有时一些因素没有估计到或者没有预测到,这就造成了决策的失误。如在并购中,并购方获得信息的一种重要渠道是通过目标企业的各种财务报告,而目标企业不会主动提供本企业各种真实的信息,甚至有时会造假高估本企业的价值,这就给企业的价值评估预测带来一定风险,出来的报告也就给企业并购前的决策带来风险。同时,如果企业对自己并购前的并购动机和自身能力认识不清,出现盲目的并购和过度自信,有可能在开始就埋下了并购失败的风险种子。

(二)并购实施中的操作风险

该风险主要指在进行并购操作时遭遇的风险。企业实施并购的主要目标是协同效应,具体包括:管理协同、经营协同和财务协同。然而从实际情况,我国企业并购协同效应并不佳,其中主要原因就是没有对风险进行识别和控制。并购实施过程中主要风险就是目标企业的价值评估以及价格的确定,如果事前没有对目标企业的盈利状况、资产质量、或有事项等缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务纠纷、资产潜在问题等关键请款,有可能使企业实施过程中深入陷进,难以自拔。如,进行谈判时,对并购价格的确定,对方实施反收购,或者在其他关键性问题上僵持不下就会浪费时间,加大成本,从而影响整个并购工作的效率和效果,也就是加大了并购工作的风险。同时不合理的并购价格也给并购企业带来财务风险。在这一阶段另一方面的风险就是资金财务风险,每一项并购活动背后都有巨额资金的支出,企业很难完全利用自有资金来完成并购活动,这就要靠借入资金,这就需要仔细评估企业并购后能否形成足够现金流入,以偿还借款。因此,这一阶段融资带来的风险不可忽视。

(三)并购后的整合风险

企业并购一个动机是股东财富最大化,为了实现这个目标,并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同,然而并购后的整合过程,未必一定能达到一定的初衷,导致并购失败。在并购交易完成后,并购方取得目标公司的经营控制权只是完成了并购的第一个步骤,接下来,还有很重要的一个步骤就是对并购后的公司进行整合发展,这个环节风险性很大,如果整合不当,以往隐藏的各种风险将会爆发,使企业难以应对,甚至导致并购失败。从某种意义上说,并购容易整合难,并购企业需要在企业战略、人力资本、文化和组织结构进行整合,才能使并购后企业健康发展。

三、企业并购风险管理策略

(一)努力化信息不对称为信息对称

并购双方的信息不对称是并购风险主要来源之一,也是目标企业价值评估风险的根本原因,因此,并购企业应尽量搜集目标企业信息,避免信息不对称导致的资产不实风险。一方面认真地对目标企业进行清产核资。一些被并购企业的账面资产价值并不能代表它的真实资产价值,尚有许多账外因素和隐性成分,因此必须格外谨慎,以确定合理的并购交易价格。另一方面是聘请会计事务所以聘请会计师事务所协助了解, 因为中介机构有专业的人才,科学的程序和方法,其服务和监督渗透到并购的全过程。利用其专业和经验优势,核查目标企业所提供的财务报表数据是否准确反映了该民营企业的财务状况,特别是对资产负债、现金流量、获利能力应予以深入核查。最后,还可以通过政府获得目标企业的信息,如统计部门、财政部门、税收部门、工商管理部门、网络等。

(二)构建目标企业并购企业的价值评估体系

并购中目标企业进行价值评估是为了合理的确定支付价格,所以企业应该着手建立并购目标企业价值评估体系。首先,企业要建立基础分析评估体系。这个体系应该包括财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估三个子系统。其次,完善价值评估方法系统。企业价值的评估方法有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市场盈率法等等,可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型,并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。

(三)整合后协同风险管理策略

一是战略协同风险管理。由于在并购前,属于两个不同的经济独立体,拥有不同的企业个性和战略导向,因此,企业战略整合的首要任务就是整合并购双方各自的基本战略导向和企业个性,在并购后的新企业中建立“一体化”的基本战略导向和企业个性。二是财务协同风险管理,企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化,创造更多的新增价值。财务整合是实现该目标的重要一环,财务整合的主要内容是财务管理目标的整合、财务组织机构和职能的整合、财务管理制度的整合以及存量资产和负债的整合。三是组织机构协同风险管理,按照并购后企业的战略要求,重新设计构建一整套能有效组织协调企业人、财、物、供、产、销等环节的机构框架与制度规范,它是一种静态层次的整合,也是表层上的组织整合。四是人力资源协同风险管理,人力资源整合要以恰当的人事安排、合理职工安置计划、适当的激励措施为手段,以调动生产经营人员的积极性和创造性,稳定员工情绪,提供劳动生产率为目标。五是资产协同风险管理,对资产的整合应遵循分清并购双方主营业务和非主营业务,剥离非主营业务;并购后企业有较好的投资回报率;要有利于并购双方的共同发展等三大原则进行资产整合管理。六是文化协同风险管理,由于不同企业具有不同的组织文化,在整合初期要保持原有的人事、组织制,随着企业员工观念上的缓慢转型,不断输入新的组织文化。最终企业文化整合成功的标志,不是建立起以并购企业的文化为主流的文化,而是双方文化经过融合而形成的一种共同接受文化。

(四)建立风险监督体系

企业并购风险监督体系主要有组织、人和制度构成。一是成立风险职能部门,其主要作用是向董事会或者风险管理委员会报告、评估风险。其主要职责是确保企业在规定的风险政策和程序下运行。二是任命风险经理,风险经理有风险管理的专业人士担任,该人处于风险控制的前沿,担负着搜寻、分类、量化并传递风险信息,执行风险控制措施,贯彻风险政策以及促进员工信息共享的工作。三是建立完善的风险管理制度,主要针对并购后的风险制定的管理制度,主要包括风险管理目标、风险管理测了测、风险的信息管理、风险管理部门的只能及其制定风险管理手册。

(五)加强并购过程的资金财务风险

一是制订科学严格资金需求量及支出预算,企业在实施并购前对并购环节所需资金进行认真核算,并据此做好资金预算。以预算为依据,企业制订并购资金支出程序和数量,并据此做出并购资金支出预算。这样就可以使资金在并购活动中得到有效的供给。二是由于并购活动资金不可能全部来自自由资金,为了使企业陷入不能按时支付债务资金的困境,应主动与债权人达成偿还债务协议。同时企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益,与债权人取得一致的意见时方可并购。三是在并购活动中,要尽量想办法采取减少资金支出的方法,减轻企业资金支出的压力。

总之,并购企业要把风险意识贯彻到并购的全过程,因为风险在并购前、中、后都存在,其中任一环节出现问题,都有可能导致并购失败。企业只有在并购过程中,处理各方面的风险,企业并购才能实现企业的协同效应和股东财富最大化。

参考文献:

[1]孙宋芝.企业并购财务风险分析及其控制.中国集体经济,2010;7

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关键词：企业重组；并购；财务问题

随着国内外市场竞争日趋激烈化，一些企业依靠原有的经营方式和经营理念已经无法满足现代化市场竞争需求。为了改变现状，提高本企业在同类产品市场的竞争力，一些企业采取了重组与并购形式。重组与并购形式在企业中应用不仅能改变企业经营状况、扩大企业规模，也能提高企业竞争力、推进企业创新和促进企业发展，但是企业重组与并购过程中却容易出现财务问题。下文对与企业重组并购相关的内容进行具体分析。

一、企业重组与并购的概念及作用

（一）企业重组与并购的概念

企业重组是企业以保值增值为目标，运用资产重组和负债方式对内部产权关系和其他债务、资产、管理结构等进行改组、整顿与整合，以充分利用现有资源并实现资源优化配置的过程。其目的是从整体上和战略上来改善企业经营管理状况，提高企业市场竞争力，推进企业创新。

企业并购是一家企业以资金、证券或其他形式购买取得他人企业部分、全部资产或股权并取得对该企业控制权的行为。其目的是扩大企业规模，提高市场竞争力，促进企业发展。

（二）企业重组与并购的作用

从企业重组和并购的定义来看，虽然二者涉及的范围不同，企业重组是企业内部产权整合过程，并购是两个产业产权的合并，但其最终目的都是提高企业市场竞争力，促进企业发展，对提高企业集中度有重要的作用。重组与并购能使企业迅速扩张并形成规模，充分发挥国模经济和协同效应，优化企业资源配置和提高企业在市场的话语权，扩大市场销售占有率，增加企业经济效益，使企业在市场竞争中处于有利地位。

二、企业重组与并购中的财务问题

随着市场经济的不断发展和企业产权制度改革的不断深入，各种社会体系已经逐步完善，直接阻碍企业重组与并购的各种体制逐步得到了解决，这在一定程度上为企业重组与并购有序进行创造了条件。重组与并购虽然能扩充企业产能，促进企业发展，但在重组与并购中却容易给企业带来财务问题。目前来看，企业重组与并购过程中资源价值增值相对较快，企业产权价格较高，使得企业资金压力较大，重组与并购工作难以进行。此外，并购过程中产业进行优化升级和对技术进行改造需要大量的资金，并购成本相对较大。在这种情况下，如不及时解决定价、并购融资和支付等财务问题，很可能会使企业陷入严重的财务危机。下面对上述问题进行具体分析

（一）定价问题

并购企业在实际并购过程中会因不了解被并购企业实际状况而过高估计被并购企业的市场价值，使自身承受能力减弱从而导致并购企业价值风险。在这种情况下，即便被并购企业运作状况较好，过高的买价也不能使并购企业达到预期盈利目的。具体来说，企业在并购之前会根据被并购企业年度财务报表来制定并购价格，而在实际并购中，被并购企业很可能会故意隐瞒损失信息或夸大利润信息等，从而使并购企业不能准确地对企业价值进行评估，也无法制定合理的并购价格。

（二）并购融资问题

目前来看，企业并购融资方式主要有自有资金、借款、债券和股票等。这些融资方式在企业并购中应用时易受其融资能力和融资结构的影响而出现企业财务问题。具体影响表现在以下方面。一是融资能力的影响。融资能力可分为内部融资和外部融资。内部融资是企业用自有资金和相关税收等获得的资金，这种资金成本虽然较低，但受企业自身利润影响较大且过多运用流动资金可能造成企业内部财务风险。外部融资是通过债务和权益进行融资的方式，其与企业外部融资渠道、资本结构和企业获利能力等有直接关系，如果这种融资能力无法满足实际需求，将会导致企业债务风险。二是融资结构作为融资风险重要因素之一，其主要是由债务和股权结构构成的，当债务结构无法进行长短期设置时，其不仅无法满足预期目标，也可能增加企业负债率，导致利息支付风险；当普通股发行过多时，原股东的控制权可能减弱，并购方可能面临被收购风险。

（三）支付问题

企业重组与并购支付方式主要分为现金支付、换股并购支付和混合支付等。在企业重组与并购中，现金支付形式比较常用，其主要包括自有现金支付、债务融资现金支付和股权融资现金支付等。因现金支付中的资金主要来源于企业内部流动资金，在并购支付中，如果大量动用这部分资金，可能使企业内部运行不畅，甚至加大企业负债率导致企业债务风险。

三、解决企业重组与并购问题的策略

（一）做好并购前财务风险评价工作

企业并购过程中常会因对被并购企业财务风险估计不足而致使支付价格过高，增加企业负担。为了减少这一问题，并购方在并购之前需要对被并购企业的财务状况进行审查和评价，从中获得更多有用的信息。具体做法如下。首先，要对被并购企业股本结构进行调查，看其内部大股东是否同属于一个权力体系且控制公司实际状况。如果不同属于一个权力体系且未对公司有任何控制，应不予并购。其次，要对被并购企业的市场价值进行详细分析，尤其是其中财务状况，可以通过对被并购企业的资产、负债及其提供的其他信息的审查来了解被并购企业的实际财务状况。如果被并购企业的实际财务状况与财务报告不相符，并购企业应不予签订相应协议，以减少并购企业财务风险。

（二）制定合理的融资决策，选择最佳融资方式

企业在重组与并购过程中需要大量的资金进行周转，企业重组和合并后新企业也需要用大量的资金进行技术改革和项目开发，而这部分资金需要通过不同的融资方式获得。在利用不同方式筹资融资过程中可能出现不同程度的风险。在这种情况下，可以通过正确的融资决策来解决融资风险问题。融资决策中，首先要初步了解被并购企业的规模、技术和信用等内容，在此基础上对相关内容进行分析和推测，从而对并购事项进行合理安排。其次要合理选择融资方式。现有融资方式主要有内部融资、银行贷款、股票融资、银行融资和债券融资等，因不同融资方式的资本成本不同，选择融资方式时需要对比不同的融资方式，制订效果最佳、成本最低的融资合作方案。

（三）选择合理的支付方式

为了减少因支付方式而引起的企业财务风险，并购企业在并购时需根据自身实际财务状况合理选择支付方式。具体选择如下：一是发展状况较好且相信并购后新企业能达到预期盈利的企业，并购中应选择以债务为主的混合支付方式，充分利用债务的税盾作用降低并购成本；二是自有资金充足、流动资金稳定且股票代价较大的并购企业可以选择以自有资金为主的混合支付方式；三是企业财务状况相对价差且资产负债率高、企业资产流动性较差、财务风险较大的并购企业可以选择换股方式来优化资本结构。此外，也可以通过发行债券、认股权证等多种证券形式进行组合支付。

四、结语

重组与并购在提高企业竞争力、促进企业发展的同时也可能引发企业财务风险，造成企业繁的损失。因此，在重组和并购中，企业应尽量避免或减少重组和并购引发的财务风险。

参考文献：

[1]顾庆国.企业并购中的财务问题[J].财经界，2011（12）.

[2]陈凯.企业重组并购形势下资产管理风险探析[J].会计之友，2012（08）.

[3]宋成阳.企业并购财务整合研究[J].华章，2012（11）.

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关键词：并购风险；风险因素；规避措施

中图分类号：F23 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）23-0037-02

一、并购与并购风险

随着市场经济的快速发展，企业的扩张发展方式也越来越多种多样，仅靠企业的自身内部的发展来进行扩张已不能跟上市场的快速发展，因此，越来越多的企业寻求外部扩张，以更加迅速的适应市场的发展。并购就成为了企业实现外部扩张的一种有效途径。可以说，并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化、产业结构调整与升级的重要途径（姜硕，高红梅，2005）。

并购是在市场经济条件下，两个或两个以上的企业通过一定的形式合并成为一个企业的行为。它是一种复杂的微观经济活动，受很多因素的影响，因此，并购活动存在一定程度的不确定性，伴随着风险的存在。

二、对并购风险成因的分析

导致并购风险的原因很复杂，一切可能使并购活动达不到预期目标的不确定因素都可能形成并购风险，主要有以下几种：

（一）并购的外部客观环境

企业所处的外部客观环境大多为一些不可控的因素，对所有企业都会产生影响，其缺陷会给企业并购带来一定程度的风险。从总体来说，企业并购所处的环境主要有法律环境、经济环境和市场环境。健全的法律保障体系与健全的市场经济环境能给企业并购创造一个相对稳定的环境，减少并购过程中的不确定因素，保障并购的秩序，促进并购的成功。而在法律体制没有保障，社会经济环境不断变化的情况下，会给企业的并购活动带来诸多的不确定性因素，从而导致并购风险的产生。

（二）对并购目标价值的评估

在并购中，能否及时获取真实、准确与有效的信息，是决定并购行动成败的关键。但由于并购双方的信息不对称，并购方对并购目标的了解存在缺陷，往往难以准确地判断目标企业的资产状况、财务状况与经营能力，企业看好的目标企业的资产，在并购后很可能存在严重高估，或是一文不值，给企业带来严重的经济损失。同时，并购目标还会有意或无意地隐瞒自己的财务状况或盈利能力，这将大大增加双方的信息不对称，给并购方的判断带来较大影响，甚至导致判断的失误。

（三）并购方式的选择

并购风险存在于并购活动的每个环节，对并购方式的选择会影响并购风险。不同的并购方式对并购公司的影响不同，也会存在不同的并购风险。

1.承担债务式并购

这种并购方式是指在目标企业资产与债务相当的情况下，并购企业以承担目标企业的债务为条件接受并购目标的全部资产，并获得其产权。对并购者而言，这种方式避免了其筹资的压力，不用占用其营运资金，不需要并购公司流出资金，短期内不会影响并购公司正常的生产经营活动。但如果被并购企业的资产被高估，或故意隐瞒部分债务，会造成承担的实际债务远远大于接受的资产价值，严重增加并购企业的财务负担，大大提高企业的资产负债比，给企业的并购带来较大风险。

2.现金购买式并购

这种方式是用现金直接来购买目标企业的资产或股票，以实现对被并购企业的控制。这种方式简单直接，受目标企业的欢迎。但对并购企业来说，需要支付大量的现金，影响企业的营运现金流，要求企业有足够的现金储备或融资能力，一旦现金短缺，或融资成本较高，将给企业带来很大的财务风险，甚至影响企业的正常生产经营活动，并购风险会很大。

3.股权交易式并购

这种并购方式有股权收购股权，股权收购资产，是指并购企业向被并购企业发行自己的股票，以换取被并购企业的资产或股票，从而达到控制被并购企业的目的。这种方式并购的优点与承担债务式一样，并购公司不需要有现金的流出，不会影响正常的生产经营活动，但是发行新股受到的约束条件较多，控制较为严格，而且可能稀释原有股东的权益，改变公司的资本结构，这些不确定因素都会导致并购风险。

（四）并购后整合的分析

企业并购重组并不是简单的相加，并购后的整合对并购的预期效果起着重要的作用，其难度甚至超过了并购活动其他阶段的很好工作。并购后的整合包括经营管理整合、人事整合和文化整合等，这些方面处理不好，很难达到预期的效果。另外，人员的稳定和劣质资产的处置在并购整合中的作用也十分重要。

三、并购风险的识别与分析

并购风险存在于并购的整个过程中，在各个阶段都可能产生并购风险。影响并购风险的因素多种多样，下面就并购的每个阶段来分析可能产生的风险。

（一）并购前准备设计阶段

在这一阶段，并购风险是由于对并购战略、宏观政策等方面信息把握不够充分造成的。

1.信息不对称产生的风险

在并购过程中，并购方与被并购方对信息的掌握程度不同，导致并购方不能对被并购方做出准确的判断，造成并购企业价值高估或负债低估等错误，使并购不能达到并购方预期的效果，可能给并购方带来严重的经济损失。

2.体制风险

企业并购不是简单的几个企业相加，在其并购过程中还要涉及企业之间金融、产权等体制方面的整合。而我国这些方面的体制都不完善，再加上很多情况下是政府利用行政手段进行干涉，这势必会偏离市场的正常规则，给并购活动带来较大的负面影响。

（二）并购过程中存在的风险

1.评估风险

因为企业并购涉及被并购企业的资产、负债的重新整合与转移，这就需要对被并购企业的各项资产进行评估。对资产进行清算要借助资产评估部门，而资产评估机构要在规定的时间内对所有资产进行评估，这几乎是不可能的，所以他们只能进行抽样清算。而评估结果受抽查样本、评估标准及评估方法的影响，会存在一定的误差，再加上我国的资产评估行业目前还处在发展阶段，评估技术与手段也没有完全成熟，这就加大了评估结果的误差。

2.并购方式产生的风险

不同的并购方式给企业带来的效应不同，同时也会给并购企业带来不同的影响，也会存在不同的并购风险。例如，并购企业以承担债务的方式进行并购时，如果目标企业的资产不能弥补并购企业承担的债务，就会给并购企业带来严重的财务负担；并购企业以支付现金的方式进行并购时，将会增加企业筹集资金的压力，给并购企业带来融资风险；并购企业以股权交易的方式进行并购时，会降低原有股东的持股比例，造成股权分散，同样会给并购企业带来一定的风险。

（三）并购后整合的风险

并购后的效果能不能达到并购企业所预期的，取决于并购后的整合情况，包括文化整合、人力资源整合及经营方面的整合。

1.文化整合风险

每个企业都有自己的企业文化，并购双方的企业文化不可能完全相同，所以，文化差异将给并购后的整合带来很大的障碍。如果并购企业不能正确的认识被并购企业的企业文化，或并购后两个企业的文化不能很好的融合，会使企业员工感觉丧失了文化的归属感，使企业员工的工作效率低下，最终影响并购企业预期的并购价值。

2.经营整合风险

并购后要对并购双方的各项资产进行重新组合，对经营业务也要重新整合，而且对经营业务的整合能不能达到预期的协同效应很重要。如果企业并购只实现了规模扩张而没有产生协同效应，就会使并购活动只规模不经济；若重组业务不能很好地处理，则将成为并购企业的累赘，对企业经营产生一定的风险。

3.人力资源整合风险

人力资源是企业并购成功与否的非常重要的因素，很多并购失败的案例都是因为在人力资源整合阶段出现了差错，导致整个并购活动的失败。人力资源是为企业创造价值的重要资源，能不能挽留住关键管理人员与员工，对企业并购的协同效应有重要影响。在并购整合阶段，如果处理不好员工的问题，尤其是在重要位置的员工，那么并购后的企业在之后的竞争中将会处于劣势，最终导致并购失败。

四、并购风险的防范措施

通过上述的分析可知，并购活动中存在各种风险，且并购风险对企业并购的成功与否非常重要，所以，要针对不同的并购风险，采取不同的防范措施。

1.选择正确的目标企业

选择目标企业是并购活动的开始，也是并购风险的起点。在现实中，并购的目标不止一个，并购的方案也不止一个，而并购目标企业的选择是并购的第一步，也是最为重要的一步。如果并购目标的选择正确，那么并购活动就能顺利进行；如果并购目标选择的不正确，就会影响整个并购活动，甚至危及到并购企业自身的发展。在选择并购目标时，还要兼顾国家的产业政策要求，要选择不受国家禁止的且有发展前景的企业作为并购目标。

2.制定完善的并购计划

一个完美的并购计划在整个并购中起着举足轻重的作用，包括业务评估、支付手段及并购方式的设计以及并购后的经营方针等。如果没有明确的并购计划，则在并购目标与范围的选择上均存在很大的随意性，导致在并购过程中的失利；而好的并购计划则可以消除或减少这方面的不利，使并购活动顺利进行。

3.整合风险的防范措施

并购整合效果的好坏对并购整体的预期效益有很重要的影响，所以要对并购整合进行全方位的规划，防范整合阶段可能出现的一切风险。如对于文化整合，并购企业就要认真的对比两个企业的文化差异，进行比较分析，把目标企业文化中的优势与长处保存下来并吸收到自己的企业文化中，同时这样也可以使目标企业的员工感到精神的归属感。

参考文献：

[1] 杨瑚，王晓燕.企业并购风险分析与防范[J].商场现代化，2006，（5）.

[2] 赖海龙.企业并购风险及控制对策[J].发展研究，2009，（6）.

[3] 杨晓红.完善我国外资并购环境的对策与建议[J].产业与科技论坛，2006，（2）.

[4] 张传明，王骥跃.企业并购风险成因探析[J].经济研究参考，2003，（89）.

[5] 覃丽君.浅谈企业并购风险的成因与防范[J].企业科技与发展，2007，（16）.

[6] 李慧.简析企业并购风险及其规避[J].工会论坛，2009，（3）.

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【关键词】 杠杆收购； 特殊目的实体； 融资风险； 混合所有制

【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）14-0100-03

当前国企改革的一项重要任务是清理“僵尸”企业。“垃圾只是放错位置的资源”，虽然一些国有企业经营不善，但其部分资产对于同行业的民营企业来说仍然具有价值。如果并购成功，被收购的国有资产便能够“重获新生”[ 1 ]。如何槿狈活力的国有资产找到正确位置而不是简单地进行变卖清理，成为笔者思考的问题。

本文要探讨的是，在香港上市的顺风光电国际有限公司（股票代码01165.HK，简称顺风光电）作为一家实力并不雄厚的中型企业，是如何筹集资金收购无锡尚德太阳能电力有限公司（简称无锡尚德）的？后者的资产和营收规模远高于前者，同时又因资不抵债而破产，其债务规模超过收购方顺风光电的可支配资金，顺风光电在收购之后是否因为承担大量债务而导致其财务风险大幅上升？被收购的无锡尚德具有与国企改革要清理的“僵尸”企业类似的特征，本文的分析对于国企改革具有一定借鉴意义。

一、顺风光电收购无锡尚德案例回顾

2013年11月1日，顺风光电公告称，以30亿元的价格成功收购无锡尚德。如表1所示，并购方与目标公司在并购前的营业收入和总资产规模相差悬殊，属于典型的“蛇吞象”式并购。

顺风光电于2010年8月6日在开曼群岛注册成立，2011年7月13日在香港证券交易所上市，股票发行价格为1.11港元。顺风光电的最大股东为郑建明全资控股的Peace Links Services公司（简称PLS），同时，在并购无锡尚德期间，郑建明也是顺风光电的最大个人股东。可见，郑建明为顺风光电的实际控制人。顺风光电的主营业务为制造及销售太阳能电池片及太阳能组件。2014年，顺风光电将主营业务拓展至太阳能发电等领域，同年11月，顺风光电宣布公司更名为顺风国际清洁能源有限公司，公司简称变更为“顺风清洁能源”。在宣布收购无锡尚德时，公司名称尚未更改，故本文均以顺风光电代指该公司。

无锡尚德的最终控股公司为尚德电力控股有限公司，于2001年9月在开曼群岛注册成立，2005年在纽约证券交易所上市（简称尚德电力）。自2013年3月20日进入破产清算重组起，尚德电力不可再对无锡尚德行使控制权，由无锡市中级人民法院指定的管理人负责无锡尚德的重整。在破产重整之前，无锡尚德主要从事晶体硅太阳能电池、组件及光伏发电系统的研究、制造和销售，是尚德电力集团规模最大的生产基地。无锡尚德和顺风光电在经营业务范围上存在产生协同效应的可能[ 2 ]。

2013年10月8日，顺风光电的全资附属子公司江苏顺风光电科技有限公司（简称江苏顺风）向无锡尚德的管理人提交收购竞投文件。10月24日，江苏顺风、无锡尚德以及无锡尚德的重组管理人签订收购协议，顺风光电股票停牌。11月1日，顺风光电公告，宣布收购无锡尚德竞投成功。11月12日，无锡尚德的债权人批准重整计划。11月17日，无锡市中级人民法院批准重整计划。截至召开第二次债权人会议前，经破产重组管理人的初步审查，被并购方无锡尚德的普通债权金额为人民币93.4亿元，占无锡尚德债权总额的97.7%。根据重整方案，普通债权将采用以下受偿方式：对10万元以下（含10万元）的债权全额偿还；对10万元以上部分，债权人有两种受偿方式可以选择，一种是以单一方式受偿，即债权人以31.55%受偿比例获得现金，另一种是混合方式受偿，即债权人可以选择获得以30.85%比率计算的现金还款和有权就每100元的债务获得0.94元的应收账款，该种方式下债权人的总受偿比率为31.79%，这相当于顺风光电将无锡尚德近百亿元的债务打了三折。根据重组方案，在前期收购无锡尚德的股权与部分债务的清偿过程中顺风光电需要支付人民币30亿元；在该重整方案获得法院批准后的两年内，作为并购方的顺风光电还要支付人民币30亿元用于无锡尚德的后续经营。而根据顺风光电年报中披露的有关数据：公司在2011年盈利人民币0.24亿元；2012年亏损人民币2.71亿元。显然，仅依靠自身的资金远远不足以收购无锡尚德，只能通过募集外部资金来完成此次收购。但是顺风光电2013年中期财务报表显示的公司账面现金只有人民币4.6亿元，而银行贷款金额却高达8亿多人民币，导致顺风光电向国家开发银行、中国银行和浦发银行等申请贷款均以失败告终。

二、特殊目的实体的巧妙运用

Palepu等指出即使并购能够增加公司价值，但如果融资不当，最终还是会损害并购方股东的利益。“蛇吞象”并购意味着并购方无法依靠自有资产和现金流来支撑并购所需资金，需要借助于外部融资[ 3 ]。借债融资面临着到期偿还的巨大压力和破产风险，而若发行股份则控制权可能被稀释[ 4 ]。顺风光电在此次收购交易中，通过利用特殊目的实体进行资本运作，较好地规避了融资风险。2013年10月22日，顺风光电向PLS等大股东配售新股，筹得11亿港元。11月29日，顺风光电继续进行融资，宣布发行10年期零票息可转换债券，融资金额达到35.8亿港元（约合人民币28亿元）。如果可转债的持有者选择不转换，则这次融资将会使顺风光电承担巨大的偿债压力和破产风险。据顺风光电的《关联交易：发行可转换债券及股东特别大会通告》显示，公司此次发行可转换债券中的60%指定由顺风光电的最大股东PLS认购。

查阅相关资料后发现，PLS是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其已发行股份由郑建明全资拥有，且没有相应的主营业务，如图1所示，该空壳公司主要用于认购顺风光电为收购无锡尚德而发行的可转债和增发的股票。可以断定，PLS为郑建明成立的一家特殊目的实体。

顺风光电间接地借助特殊目的实体筹集收购交易所需的资金，这一融资安排具有以下几个特征：

第一，顺风光电发行的债券为10年期零息债券，这相当于PLS等认购方为顺风光电提供了一笔大额长期零息贷款，这在很大程度上降低了顺风光电的融资成本。

第二，由于PLS和顺风光电的背后实际控制人都是郑建明，这相当于一次左手向右手借钱的交易。顺风光电到期因无法偿还债务而被迫破产清算的风险较小。即使其他40%份额的债券持有者不行使转换权而要求偿还债务，那么PLS可以选择行使转换权，这样顺风光电相当于只需偿还40%的借款额，在很大程度上缓解了公司的偿债压力。

第三，根据顺风光电2013年11月29日的公告表述，如果可换股债券所附换股权获悉数行使，兑换股份数将约占公告日公司已发行股本的51.02%。郑建明在需要加强对顺风光电的控制权时，可授意PLS选择行使转换权，便可进一步巩固PLS作樗撤绻獾绲谝淮蠊啥的位置，从而进一步加强其对顺风光电的控制。

第四，实质上此次收购募集资金的主体是PLS，相当于PLS代替顺风光电承担了债务融资所面临的破产风险。对于实际控制人而言，这种融资模式可以有效地将从事实体经营的顺风光电隔离在破产风险之外。

三、并购前后的偿债能力分析

表2计算了顺风光电在并购前后的主要偿债能力指标，可见在并购后，公司的财务风险并没有加大多少，特殊目的实体的运用，较好地隔离了债务融资所带来的偿债风险。

选择经营活动产生的现金流量净额与流动负债以及负债总额的比值来衡量企业的短期和长期偿债能力，主要是考虑到基于现金流量可以避免其他非货币资产需要变现的问题，并且，经营活动产生的现金流量比融资和投资活动产生的现金流量更具有持续性[ 5 ]。

无锡尚德的母公司尚德电力已经从纽约证券交易所退市，笔者没有搜集到收购完成后无锡尚德的详细财务数据。根据凤凰资讯在2015年11月24日的报道：重组之后，通过人员精简、管理结构调整以及分支机构的收缩和市场费用的缩减等一系列减员增效和运营优化措施，无锡尚德在2015年下半年实现了产能的充分利用。目前，无锡尚德的光伏组件产能为2.5GW，超过了其在2012年鼎盛时期2.4GW的产能。无锡尚德现任总裁熊海波表示，通过减员增效，企业减少成本约十几亿元。

分析顺风光电2016年中期财务报表发现，截至2016年6月30日，来自原无锡尚德生产部门的太阳能电池片及组件产品贡献收入为381 631.3万元，约占公司主营业务收入的82.82%。分部利润为43 624.7万元，占公司四项主营业务利润总额的89.55%。自收购无锡尚德以来，制造及销售太阳能产品一直是顺风光电的主要盈利来源，无锡尚德也成为公司在太阳能产品制造领域的核心资产。顺风光电收购无锡尚德所产生的巨大资源整合协同效应，使得并购之后公司的债务风险甚至有一定程度下降。

四、总结与建议

在顺风光电并购无锡尚德的过程中，顺风光电通过向特殊目的实体以及其他关联方定向发行可转债，以较低的融资成本及时筹集到并购所需资金，同时保证了股东对公司的控制权不被稀释。由于特殊目的实体有效地隔离了财务风险，使得顺风光电在并购之后债务风险并没有增加，不影响公司未来正常的融资活动。相比传统的外源融资方式，特殊目的实体具有便捷、低门槛、融资成本低等优势[ 6 ]。当前在国有企业混合所有制改革中面临清理的“僵尸”企业，大多数也存在与破产前无锡尚德类似的财务杠杆过高等问题[ 7 ]，顺风光电收购无锡尚德的案例，可以为中小民营企业收购类似的国有企业提供借鉴。

通过总结顺风光电并购融资的过程，对类似“蛇吞象”的企业并购融资给予如下建议：第一，向关联企业发行可转债筹集资金。资金问题是顺风光电在收购中遇到的最大问题，这也是大多数民营企业遇到的普遍性问题[ 8 ]。在当前我国融资环境下，民营企业通过向关联方发行可转债可以提高融资效率，对双方企业共同股东而言，可以保护对公司的股权不被稀释[ 9 ]。第二，利用特殊目的实体进行风险隔离。“蛇吞象”式并购的成功多得益于杠杆收购的应用，但是杠杆收购会导致主并方承担较高的财务杠杆[ 10 ]。民营企业在融资过程中可以借鉴顺风光电的做法，通过构建特殊目的实体来为公司隔离融资所产生的风险。第三，借助政府“干预和扶持之手”的作用。顺风光电之所以能够以约30亿元的价格承担无锡尚德高达百亿多元的债务，这其中无锡市政府的干预和扶持起了一定的作用。

【参考文献】

[1] 唐兵，田留文，曹锦周.企业并购如何创造价值：基于东航和上航并购重组案例研究[J].管理世界，2012（11）：1-8，44.

[2] 张秋生，周琳.企业并购协同效应的研究与发展[J].会计研究，2003（6）：44-47.

[3] 聂志平，雒敏.“蛇吞象”并购的融资风险解析[J].财会通讯，2010（9）：10-11.

[4] HEALY P M，PALEPU K G，RUBACK R S.Does corporate performance improve after mergers？[J].Journal of Financial Economics，1992，31（2）：135-175.

[5] 葛家澍，黄世忠.安然事件的反思：对安然公司会计审计问题的剖析[J].会计研究，2002（2）：3-12.

[6] 梁庆.特殊目的实体的表外融资实证分析及启示：以安然公司为例[J].会计之友，2011（28）：40-42.

[7] 蔡宁，董艳华，刘峰.董事会之谜：基于尚德电力的案例研究[J].管理世界，2015（4）：155-169.

[8] 杨宗昌，田高良.浅析中小企业融资难的原因与对策[J].会计研究，2001（4）：63-64.

篇8

1. 试论现代企业的会计目标

2. 试论会计的管理职能

3. 论知识经济条件下的会计目标

4. 试论资产的计量属性

5. 公允价值计量研究

6. 试论会计信息质量特征

7. 知识经济条件下无形资产价值计量与摊销研究

8. 试论无形资产范围的界定

9. 试论会计环境

10. 论环境会计的概念结构

11. 绿色会计初探

12. 绿色会计计量问题探讨

13. 稳健性会计信息质量要求的应用与思考

14. 会计在企业管理中的地位与思考

15. 对稳健性会计信息质量的再认识

16. 政府会计基础的比较研究

17. 会计信息系统和会计管理活动

18. 上市公司的会计问题研究

19. 上市公司财务会计报告披露问题研究

20. 关于成本考核指标的探讨

21. 对会计监督的再认识

22. 作业成本法核算初探

23. 加强会计职业道德教育的若干问题

24. 对作业成本管理的认识

25. 试论企业战略成本管理

26. 人力资源成本计量模式的探讨

27. 通货膨胀会计研究

28. 理论与现代企业财务管理

29. 试论会计规范

30. 经济环境与会计发展关系的研究

31. 重组会计研究

32. 破产会计理论研究

33. 对上市公司财务报告的评价

34. 对新型责任会计初探

35. 会计准则执行过程中存在问题研究

36. 建立和健全会计市场的探讨

37. 探讨提高会计人员素质的新思路

38. 会计职业道德教育问题研究

39. 浅谈会计文化及其构成要素

40. 借款利息资本化有关问题的研究

41. 浅议可转换债券及其会计处理

42. 论影响会计核算方法选择的因素

43. 存货准则中有关问题探讨

44. 成本报表体系问题研究

45. 浅议收入的含义及其层次结构

46. 对提高会计工作质量的认识

47. 会计在公司治理中的角色

48. 会计信息失真的深层原因和对策研究

49. 试论会计信息的地位与作用

50. 成本分析指标体系研究

51. 物价变动条件下会计核算的现实选择研究

52. 债务重组及其会计问题的探讨

53. 上市公司利润操纵问题的剖析

54. 我国上市公司财务信息披露问题与对策探讨

55. 上市公司的财务信息披露诚信机制的建立与完善

56. 市场经济体制下会计模式的探索

57. 会计诚信问题的理性思考

58. 对财务会计基本假设的重新思考

59. 如何构建会计监督支持系统

60. 关于企业商誉评估的思考

61. 会计与企业可持续发展战略关系研究

62. 试论通货膨胀对财务会计的影响及对策

63. 行为会计探讨

64. 资本市场与会计准则

65. 建立完善的会计准则理论体系

66. 资产计价目标和计价方法之间关系研究

67. 企业激励制度与会计政策选择之间关系的探讨

68. 无形资产价值确定的探讨

69. 无形资产价值摊销方法的探讨

70. 资产重组中的财务会计问题研究

71. 衍生金融工具对会计的影响探讨

72. 关于企业实行责任会计的调查报告及其分析研究

73. 关于企业财务会计核算情况的调查研究

74. 《小企业会计准则》执行中存在的问题及对策

75. 对所得税会计的理论研究

76. 会计政策选择问题研究

77. 实质重于形式在《企业会计准则》中的应用分析

78. 关于资产减值准备问题的探讨

79. 运用现金流量表分析会计收益质量

80. 财务会计与税务会计的主要差异研究

81. 论会计政策选择目标

82. 论资产减值会计

83. 会计舞弊的形成原理及治理

84. 论内部会计控制与社会监督

85. 完善民办学校财务管理的对策

86. 对理解人力资源会计研究的思考

87. 长期股权投资所得税会计研究

88. 固定资产所得税会计研究

89. 无形资产所得税会计研究

90. 存货所得税会计处理分析

91. 固定资产盘盈所得税会计处理分析

92. 分期付款购买固定资产所得税会计处理分析

93. 无形资产所得税会计处理分析

94. 分期付款购买无形资产所得税会计处理分析

95. 自行研发无形资产的所得税会计处理分析

96. 同一控制下企业合并所得税会计处理分析

97. 非同一控制下企业合并所得税会计处理分析

98. 长期股权投资成本法所得税会计处理分析

99. 长期股权投资权益法所得税会计处理分析

100. 交易性金融资产所得税会计处理分析

101. 可供出售金融资产所得税会计处理分析

102. 投资性房地产所得税会计处理分析

103. 非货币性资产交换所得税会计处理分析

104. 财产清查业务的所得税会计处理分析

105. 职工薪酬所得税会计处理分析

106. 亏损合同业务的所得税会计处理分析

107. 债务担保业务的所得税会计处理分析

108. 产品质量保证的所得税会计处理分析

109. 债务重组的所得税会计处理分析

110. 视同销售所得税会计处理分析

111. 其他收入所得税会计处理分析

112. 售后回购所得税会计处理探讨

113. 售后租回所得税会计处理分析

114. 产品分成业务的所得税会计处理分析

115. 补贴收入的所得税会计处理分析

116. 销售退回的所得税会计处理分析（日后调整事项）

117. 分期收款销售所得税会计处理分析

118. 委托代销业务所得税会计处理分析

119. 受托代销业务所得税会计处理分析

120. 重大会计差错的所得税会计处理分析

121. 对外捐赠业务的所得税会计处理分析

122. 接受捐赠业务的所得税会计处理分析

123. 借款费用所得税会计处理分析

124. 以地换房和以房换地业务所得税会计处理分析

125. 我国预算会计组成体系探讨

126. 我国预算会计主体探讨

127. 事业单位分类改革及其对会计核算的影响

128. 政府收支分类科目改革对预算会计的影响

129. 论国库集中收付制度下的预算会计

130. 论权责发生制在预算会计中的应用

131. 企业会计与预算会计会计要素比较研究

132. 行政事业单位长期资产核算改革研究

133. 政府预算会计与政府财务会计结合模式研究

134. 行政事业单位国有资产管理与会计核算探讨

135. 企业会计与预算会计差异问题研究

136. 西方政府会计与我国预算会计差异问题研究

137. 中小企业融资困境分析

138. 会计信息失真与公司治理关系探讨

139. 企业内部控制制度研究

140. 会计诚信建设问题

141. 养老金会计的探讨

142. 中小企业财务管理存在的问题与对策

143. 财务会计公允价值模式计量研究

144. 高职院校会计专业毕业生的就业方向

145. 现代企业治理机制下的内部控制制度

146. 论市场经济下审计的职能与作用

147. 从企业的安全性谈偿债能力分析

148. 浅谈应收账款管理

149. 个人所得税的改革与完善

150. 企业财务风险成因及其防范

151. 讨论企业负债经营

152. 会计准则对企业行为的影响分析

153. 企业并购中的财务风险分析

154. 企业资本结构优化途径探析

 

二、财务管理与管理会计类

1. 浅谈我国利用外资的现状及其对策

2. 论企业筹资决策

3. 建立企业内部责任会计体系的探讨

4. 试论财务管理在企业管理中的地位与作用

5. 推行目标成本管理，提高经济效益

6. 试论企业投资决策中的若干问题

7. 资金时间价值在企业投资决策中的意义和应用

8. 我国推行责任会计存在的问题及对策

9. 论租赁筹资

10. 企业各种筹资方式比较研究

11. 金融市场与现代企业财务管理

12. 企业预算的性质、体系及编制分析

13. 管理会计在我国的应用情况的分析研究

14. 建立责任会计在会计改革中的重要地位

15. 试论财务管理的职能

16. 试论风险投资决策

17. 对资金成本问题的探讨

18. 宏观成本管理的探讨

19. 跨国公司的财务管理

20. 关于评价企业经济效益指标体系的探讨

21. 产权资本保护研究

22. 论我国现代企业财务管理的目标

23. 现有国有资本保值、增值考核指标的探讨

24. 论现代企业的分权分层管理

25. 提高企业资本运营水平的探讨

26. 稳健性原则对企业财务风险决策的影响

27. 对影响企业资本结构的因素分析

28. 论我国现代企业制度下的财务主体

29. 影响上市公司资本结构的因素分析

30. 风险观念在财务管理中的地位

31. 银行借款的案例与分析

32. 论商业银行的管理会计工作

33. 现代企业制度下权益财务管理的特点

34. 中西方理财观念的比较

35. 破产企业财务管理问题研究

36. 企业改组财务管理问题研究

37. 企业偿债能力研究

38. 现代企业制度与财务管理改革

39. 浅谈行政事业单位国有资产管理

40. 试论财务管理的规范化

41. 对财务比率分析中有关问题的探讨

42. 试论企业负债经营

43. 通货膨胀对企业投资决策的影响分析

44. 融资租赁的案例与分析

45. 论管理会计与相关学科之间的关系

46. 论管理会计的方法体系

47. 资本投资方案经济评价中“风险”程度与风险报酬的估量问题

48. 成本性态分析的意义及局限性

49. 国有企业负债过度的成因与对策

50. 论优化企业资本结构

51. 论负债的财务杠杆作用

52. 中小企业财务管理状况的调查研究

53. 中小企业财务管理中的问题及对策研究

54. 上市公司的筹资策略及效果分析

55. 企业并购中的风险分析

56. 盈余管理的探讨

57. 收益质量的分析与评价

58. 作业成本计量的探讨

59. 质量成本的研究

60. 经济增加值在业绩评价中的作用和做法的研究

61. 战略管理会计的研究

62. 成本中心业绩评价的分析

63. 投资决策的案例与分析

64. 负债筹资的案例与分析

65. 股票筹资的案例与分析

66. 股利决策的案例与分析

67. 成本决策的案例与分析

68. 固定资产更新决策的案例与分析

69. 本量利分析的案例与分析

70. 现代企业业绩评价指标体系探讨

71. “资产证券化”问题的研究

72. 企业反并购对策研究

73. 论企业技术创新与财务管理创新

74. 高校贷款融资风险防范的举措

75. 中西部企业在大开发中财务问题与对策

76. 提高企业核心竞争力的财务策略

77. 成本控制在建筑施工企业中的运用

78. 中小企业融资困境及其解决对策

79. 加强中小企业营运资金的管理

80. 中小企业融资风险的防范与控制

81. 中小企业财务风险成因及其防范措施

82. 上市公司股利政策问题分析——以某公司为例

83. 企业并购的财务效应分析

84. 独立董事的独立性研究

85. 中小企业财务管理存在的问题及对策

86. 中小企业融资问题研究

87. 债转股问题研究

88. 本量利分析应用问题研究

89. 财务比率分析在企业管理中的应用

90. 财务比率分析在内部控制中的应用

91. 财务风险的控制与防范

92. 财务风险评价体系研究

93. 浅析企业资本结构的优化问题

 

三、审计类

1. 论经济责任审计

2. 会计电算化对审计的新要求

3. 会计咨询与会计服务业务发展对策研究

4. 经济效益审计中的效益评价方法

5. 论优化注册会计师审计环境

6. 建立审计信息制度

7. 试论审计信息与审计决策

8. 试论投资效益审计

9. 审计抽样中存在的问题及预防措施研究

10. 试论投资效益审计

11. 审计抽样中存在的问题及预防措施研究

12. 小规模企业审计

13. 注册会计师审计风险的避免与控制

14. 重建我国审计信用的思考

15. 论审计环境

16. 审计技术与方法发展的新趋势

17. 论优化政府审计环境

18. CPA业务拓展与独立性的冲突和协调

19. 现代企业如何搞好企业内部审计

20. 上市公司审计失败问题研究

21. 审计责任与会计责任的比较

22. 风险基础审计模式及其应用

23. 浅谈现代企业制度下审计方法创新研究

24. 论审计风险的避免与控制

25. 论审计的独立性

26. 会计师事务所的作业组织结构优化研究

27. 论审计质量控制

28. 浅谈环境审计

29. 论电算化环境下的审计方法

30. 论审计工作底稿的规范化

31. 浅议廉政建设在规避审计风险中的作用

32. 浅议政府采购审计

33. 政府审计风险的成因及预防措施

34. 财务欺诈审计风险防范

35. 现代企业内部控制现状分析

36. 内部会计控制的探讨

37. 上市公司会计舞弊识别及防范技术研究

38. 风险防范技术及应用

39. 会计数字游戏的识别

40. 农村经济组织的审计监督研究

41. 资产证券化审计研究

42. 内部控制报告规范研究

43. 现金流创造的审计研究

44. 资产魔方的审计问题

45. 资产减值审计程序研究

46. IPO审计规范研究

47. 民间非赢利组织审计问题研究

48. 内部控制环境评价研究

49. 会计地雷防范研究

50. 我国中小企业内部审计的现状及对策

51. 我国上市公司内部控制信息披露问题研究

52. 于企业合并会计报表会计问题研究

53.电算化系统审计

 

四、会计电算化类

1. 论电子计算机在审计中的作用

2. 关于会计电算化在企业实施的经验总结

3. 计算机在管理会计中的应用

4. 我国会计电算化实施过程中存在的问题与对策研究

5. 中外会计信息化现状比较研究

6. 会计电算化系统中的组织控制问题

7. 会计电算化系统下的内部控制问题研究

8. 会计信息系统开发问题的探讨

9. 会计软件开发中的标准化问题探讨

10. 会计信息化实践对会计工作的影响与对策

11. 我国会计信息化市场存在的问题与调查

12. 通用帐务处理系统中的会计科目的设计

13. 会计软件开发中如何防止科目串户的探讨

14. 关于建立管理会计电算化的系统的构想

15. 会计电算化系统与手工会计系统的比较研究

16. 会计电算化后的会计岗位设计问题研究

17. 关于我国会计电算化理论体系的构想

18. 计算机网络系统在管理中的应用

19. 我省会计信息化现状与存在问题研究

20. 会计电算化内部控制的若干典型案例

21. 会计电算化和手工系统并行运用的经验

22. 网络财务在我国实施的可行性研究

23. 会计电算化对会计基本理论的冲击和影响

24. Excel在财务管理中的应用问题研究

25. 企业ERP实施与业务流程重组问题研究

26. 会计电算化模拟实验的实践研究

27. 会计电算化系统中会计信息失真问题研究

28. 财务软件发展趋势问题研究

29. 会计软件通用化问题研究

30. 信息技术发展对财务报告模式的影响

31. 会计电算化系统审计的策略和方法研究

32. 会计软件的质量及其保证

33. 会计信息化发展趋势问题研究

34. Excel在会计核算中的应用

35. 会计信息化实施过程与会计业务重组研究

36. 网络财务的安全风险及防范

37. 对我国当前财务软件的探讨与分析（以用友为例）

38. 关于提高会计人员素质和电算化业务能力的探讨

39. 会计电算化系统的安全性分析

40. 新经济时代会计电算化的发展趋势

41. 关于会计电算化的实施对传统会计职能的影响

42. 会计电算化操作管理分析

篇9

关键词：企业合并；会计处理；问题

中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）003-0-01

目前我国企业合并活动非常活跃。企业之间进行合理的优化市场配置，能够降低企业的财务风险和提升企业自身价值。但企业在合并的过程中会因“会计处理”等问题，面临风险，因此，企业要想在合并的过程中和合并后实现预期发展，就要从根源上切断会计处理问题。

一、企业会计合并中的会计方法

（一）购买法

购买法是指企业通^现金、证券等方式，使其他企业的法人实体丧失，达到控制另一企业的控制权的过程。购买法是将企业合并定义为市场交易行为，当合并行为发生时其实质是将被购买方的净资产和负债数额重新核算并按照当前市场价格确定其购买价值，即“公允价值”。所以购买方会尽可能降低被购买方的公允价值，从而达到以最小成本获取最大利益。

（二）权益结合法

权益结合法是将企业合并定义为参与合并的双方通过股权的交换形成的所有权益的联合，而非资产的交易，在企业合并后，股东在新企业的控股股权保持相对不变。运用这种方法进行企业之间的合并能够体现交易过程中的买卖问题，并且权益结合法不需要将某一企业的资金进行单方面的输送，而是将合并企业的相关债务进行统筹分配，然后在权益上形成合作关系，从而将其成本进行整合，完成企业之间的合并过程。

二、企业合并中会计处理方法存在的问题

（一）应用购买法的会计处理方法存在的问题

1.合并企业在并购其他企业时所需的公允价值难以精确计量，新会计准则下的公允价值是需要收购方和被并购方双方讨论过后确定的，若双方存在差额可以在后续的资产评估中进行商讨确定的。由此可见，被收购企业的公允价值存在很大的主观性，受到外界干扰因素影响较大，而且目前我国对企业合并时的公允价值确定过程的监督管理不到位，导致购买法下的公允价值精准度缺失。

2.我国企业合并时公允价值中包含“企业商誉”这项无形资产的确认，但当前我国的公允价值的精准度缺失，会致使一些不法分子利用这一空隙进行利润操纵行为，从而对被收购企业的商誉产生较大的影响。

（二）应用权益结合法会计处理存在的问题

1.“同一控制”和“非同一控制”概念不明确

同一控制是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并非暂时性的行为。而非同一控制的企业合并是指参与合并的企业前后不受同一方或相同方最终控制的行为。当前企业在合并的过程中将“同一控制”和“非同一控制”概念混淆，导致企业在进行会计处理过程中将合并企业的损益忽略。

2.存在利润操纵行为

在权益结合法下的会计处理能够将企业在合并之前进行利润汇总，导致一些企业的领导者在进行企业合并之前提前汇总各个企业的利润，在合并时只是将各个企业的利润再加以汇总，以此达到躲避市场风险的目的；而在权益结合法下企业合并时所确定的实际价值会比公允价值低，不少企业的管理层领导在企业合并后，变卖新企业的资产来获取差额利润。

三、对企业合并会计处理存在的问题提出相关解决意见

（一）完善购买法的不足

1.完善被合并企业的公允价值确定方法，企业在进行合并时应借鉴国内外成功合并案例的公允价值计算方法；完善我国企业资产评估制度，当企业面临恶意收购和反收购状况时，会采取相关措施来抵制“恶意的企业合并”，这些措施既降低了企业的资本收益，又阻止了被收购企业的资金流动方向。可见，完善企业资产评估制度是企业合并必不可少的一步，以此来减少企业合并过程中因资产评估问题所造成企业之间的损伤。

2.完善企业合并时公允价值的披露状况。为了避免企业合并目的是为了变卖新企业来获得公允价值的差额行为，企业应积极响应新会计准则有关合并企业的信息披露政策，与此同时应采用客观、真实和公允的理念判断实际收购价值和公允价值之间差额的出处；并购在披露合并进度的同时还要披露被并购方的资产负债对企业未来的主要影响。

3.精准计量合并企业的商誉价值，这需要企业会计人员和企业技术人员进行全面市场调查，运用科学的方法和客观的态度合理评估商誉价值，才能有效保障企业并购进度。注重商誉的增减变化的同时还要结合我国实际情况采取合理的商誉减值方法。

（二）完善权益结合法的不足

1.明确“同一控制”的概念，权益结合法下的同一控制能够判断具体实现权益结合的标准。结合我国市场经济的影响，同一控制作为权益结合法的基础，应按照实质重于形式的原则，考虑合并企业是否具有国有控股性质。在非同一控制制度的概念下要明确企业合并公允价值的方式和交易方式。

2.完善我国确认公允价值的监督管理

合并企业的公允价值直接影响到新企业在市场的立足点，因此完善我国确认公允价值的监督管理必不可少。首先应规范企业在确认企业公允价值的程序，减少外界干扰因素和主观性所造成的价值差异，其次是对合并企业的最终交易价格进行严格审查，保障企业在合并过程中的公正性。

（三）完善企业合并会计处理的配套措施

规范企业内部的会计行为，能够有效提高企业合并的会计核算进度和准确性；完善资本市场体系的建设，我国目前的资本市场处于发展阶段，企业合并的会计处理问题接踵而来，因此资本市场体系的建设在结合市场发展规律的同时还应考虑企业合并问题的根源。

四、结语

本文通过我国企业在合并的过程中出现的问题，结合当前我国新会计准则的规定。通过对企业合并过程中有关“购买法和权益结合法”存在问题的探究，结合我国国情，提出相关解决意见。由此可见企业要想在合并的过程中或合并后占去一定的市场份额，就必须处理好合并的会计处理问题，加强会计监督，保证会计信息的质量，从而促进新企业的发展和创新。

参考文献：

[1]孙晋楠.企业合并会计处理方法研究[D].山西财经大学，2014.

篇10

摘要：我们认为，目前造成高科技中小企业融资困难的各类原因中，企业内生因素的缺陷是最根本的。文章通过分析影响高科技中小企业融资路径选择的企业制度、企业资源、资金需求主体的非均质性、信用缺失和信息不对称等企业内生因素及其缺陷，为企业修炼内功指明了方向。

从资金供给和需求的角度，我们可以把高科技中小企业融资困难的原因归结为两大层面：一是外部条件的约束，即资金供给方（商业银行、风险投资、私募基金、资本市场等）的偏好（或歧视）；二是内生因素的缺陷，即资金需求者（高科技中小企业）自身的不足。而在市场化迅速发展的今天，高科技中小企业还想通过资金供给方的优惠或制度层面的支持来获得资金，可谓一厢情愿，因此，企业如何独善其身，完善自身的不足就显得尤为重要。本文主要分析影响高科技中小企业融资路径选择的内生因素及其缺陷，为企业修炼内功指明方向。

一、企业制度层面

企业制度包括企业产权制度、组织制度和管理制度。企业的健康发展离不开健全完善的企业制度。高科技中小企业在企业制度层面就存在诸多不足之处，这也是导致企业融资困境的主要原因之一。不足主要表现在产权关系模糊、治理结构不完善和组织结构不科学等方面。

（一）产权关系模糊，产权结构封闭

产权关系模糊已经成为制约中小型高科技企业迅速成长的瓶颈。根据调查，高科技企业有个人独资企业、合伙制企业、家族企业、有限责任公司、上市公司等产权模式，主要由国家公职人员、科研人员、大学毕业生、留学归国人员、高等院校、科研机构以及乡镇企业改造、国有民营等方式创办（见表1；陈凯，2006）。表面上看高科技企业的产权问题比较清晰，但实际情况是由于政治经济等复杂因素的存在，使一些企业的产权在创办初期就模糊不清，主要体现在两个方面：（1）20世纪80年代初兴起的中小型高科技企业有不少是脱胎于高等院校、科研院所，与其母体的产权关系往往难以理清；（2）一些中小型高科技企业在创业之初，由于企业生存的需要，戴上了国有或集体的“红帽子”，以享受国有企业或集体企业的各种优惠，或者免遭政策此视，结果造成其在产权关系上的模糊状态。

表1不同产权模式、创办模式的科技企业举例

企业名称企业性质创办方式

联想集团有限责任公司科研院所创办

清华紫光上市公司高等院校创办

桑普太阳能研究所有限责任公司科研院所企业化模式

伟豪铝业有限公司有限责任公司资本扩张模式

时代集团公司合伙制科技人员自愿组合

用友软件公司上市公司科技人员下海

四通集团有限责任公司科技人员下海

创维集团有限公司家族企业&有限公司家族人员创办

产权关系模糊、产权结构封闭的缺陷给中小型高科技企业的外部股权融资设置了重重障碍。首先，产权关系模糊直接影响了中小型高科技企业的股份制改造，使企业无法按照规范的股份制企业进行运作，更不可能通过上市募集资金。其次，中小型高科技企业的所有者由于担心分散其对企业的控制权而不愿进行股权融资。再次，由于股权融资的交易方式是直接的，即使投资者愿意投资，他们也需要对资金使用者有所了解和判断。但是，中小型高科技企业决策控制权和剩余索取权高度集中、内部约束机制严重缺乏的现状，使投资者很难控制资金使用者的行为，而中小型高科技企业在产权归属上所存在的问题也使投资者的收益面临着更大的不确定性，进而因担心投入资金的去向和利益分配问题而裹足不前。目前中关村仍有2000多家科技企业被不清晰的产权所纠缠。早期投资权益、技术专利权益和企业家权益边界不清是阻碍中关村老企业向产业化、国际化迈进的核心问题。

（二）企业治理结构不完善、不健全

公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。高科技中小企业虽然普遍选择公司制,但与现代企业制度的区别是所有权与经营权不分,股份高度集中,所有者与经营者制衡的机制在企业的法人治理结构中形同虚设。目前，高科技中小企业在公司治理结构方面仍面临着诸多的问题和挑战。

1.内部治理结构的缺陷。

（1）股份过分集中,股权结构不合理。许多企业没有脱离“家长制”管理模式,一股独大或家族控股的现象普遍存在,极大地限制了企业继续发展的空间。部分上市公司则体现为国有股一股独大,代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。

（2）“内部人控制”现象严重。有些企业董事会和执行层之间的关系没有理顺，董事长或CEO是由政府主管部门任命的，而且,董事会与执行层高度重合,执行董事往往在董事会占有压倒优势。有些企业实行集权管理,任人唯亲,企业经营决策也限于狭小的圈子,家长或家族意志左右着企业的发展,难以形成真正行之有效的激励与约束机制,无法为职业经理人的引进和正常行使经营权提供有效的制度保证。总之，所有权与经营权高度重合导致企业决策权高度集中,从而形成“内部人控制”的局面，严重地影响了企业的经营效率。

（3）家族式管理，内聚力缺乏。高科技中小企业中大多数为民营企业，它们的一个显著特点是家族式管理。家族式企业普遍遇到的一个突出问题就是对企业高级管理人才的“信任危机”，当企业发展到一定规模之后，家族式管理就会成为制约企业进一步发展的瓶颈，投资决策失误，融资方式单一，都是这一管理模式的副产品。同时，这种家族式管理使非亲非故的高级管理人员缺乏被信任感，而这种不信任和隔阂会对企业的向心力产生严重侵蚀，最终向心力会变成离心力，造成高科技中小企业缺乏内聚力，最终削弱其竞争力。

2.外部治理结构的缺陷。

外部治理结构又称为市场控制机制，包括股票市场、经理人市场、产品市场及并购市场。其中，除了产品市场由于竞争激烈，市场结构接近于完全竞争或垄断竞争，因此，对高科技中小企业而言，产品市场能明显对经营者产生压力，达到约束经营者行为的效果之外，其他几个市场都存在缺陷。

对于上市公司来说，可以通过资本市场约束经理行为，如果经理没有使企业的股东价值最大化，股票价格会下降。一方面，这会带来接管威胁，经理面临失去原有职位的威胁；另一方面，新发行的股票收益相对来说较低，抑制经理进行扩张。但是对于大多数未上市的高科技中小企业而言，股票市场这一外部治理机制空缺。

高科技中小企业现有的职业经理人市场也非常欠缺，因为大多数中小企业尚属家族管理，根本不是由职业经理人来管理，因此，职业经理人市场这一外部治理机制对中小企业而言，也可以说是空缺的。

并购市场又称控制权配置。公司控制权争夺被视为一种制约经营者行为的有效手段，控制权市场的激烈竞争不仅把所有的公司都置于潜在的接管风险之中，而且还对公司经营者形成了强有力的威慑，因机会主义行为或业绩不佳而被替换的危险随时存在，对中小企业而言，由于公司资产规模小，更容易被其他公司接管或兼并，因此，对于中小企业并购市场也是约束公司经营者的一个强有力的机制。但由于企业产权关系模糊、与并购相关的政策制度欠缺等原因，使得高科技中小企业尚未形成健全的并购市场，也未能有效发挥其外部治理的机能。

（三）内部组织结构不科学

在企业调研中我们发现，在高科技中小企业中存在两种组织结构不合理现象，一种是组织结构过于简单；一种是过于繁杂，犯了所谓的“大企业病”。

高科技中小企业在创业初期，由于人员数量少，往往会以一种简单的组织结构方式进行管理，这种简单化的组织结构在创业初期往往会有很高的效率。但是当企业发展到一定规模，过于简单化的组织结构，常常就会出现组织结构分化不明显、企业成员之间分工不明确、各部门以事务型管理为主等现象，使得部门职能过于笼统、权责不清，管理层更是身兼多职、缺乏有效的协调手段。

高科技中小企业在创业初期不易犯“大企业病”。但当企业走过创业初期，企业经营规模、市场占有率都有较大提高，企业核心竞争力也逐渐发展成型，甚至成为行业领导者，步入企业发展期，此时就可能出现“大企业病”的症状。就是指中小企业发展到一定规模后，经营上出现规模不经济，管理上面临规模极限，将大企业组织结构模式移植过来，当外部环境变化加速时，由于这种官僚化组织设置的管理层次过多，它的信息传递和处理系统变得过于臃肿而复杂，这样，该种组织对环境变化的反应往往会很迟钝，即所谓的“大企业病”。

“患”此病的高科技中小企业往往会出现诸多问题：一方面，工作的审批程序规范而复杂；另一方面，由于人员不多、管理层次多，出现每一层只有一个人，即企业的沟通模式成为：员工——部门经理——副总经理——总经理，在这样的流程指挥链上，沟通效果极差，办事效率不高。

二、企业资源层面

（一）人力资源管理是高科技中小企业的薄弱环节

资金、人才、技术与管理是中小企业生存的四大问题。其中，技术与管理须靠人才去实现,没有优秀人才,也就难以奢谈新技术与管理。一个企业要想在现代市场中立足,靠的是科学技术,而科学技术的竞争归根到底也是人才的竞争,人才是企业的兴衰之本。毋容置疑,如何有效加强中小企业人力资源管理,改善提升中小企业人力资源素质,已逐渐成为中小企业当前的首要难题和制约中小企业特别是高科技中小企业的“瓶颈”因素和薄弱环节。

就目前高科技企业人力资源管理方面的现状来看,主要存在如下问题:

1.缺乏与企业发展战略相匹配的人力资源管理体系。

众多高科技企业的人力资源管理部门忙于处理人事管理的日常事物,没有能力去分析和开发企业的人力资源,更没有能力去研究和建立与企业发展战略相适应的人力资源管理机制,导致这些企业的人力资源管理缺乏统一而科学的体系,滞后于企业的整体发展步伐。

2.重视“事”而忽略了“人”。

人力资源管理停留在粗放式的人事管理上。目前有很多高科技企业人力资源管理部门往往只是承担了招聘、调配、考核、薪酬核发、培训、建立人事资料等方面的日常性工作,他们没有精力和能力去挖掘人力资源管理的深层次和新课题,忽略了对“人”的研究和开发,是一种着重眼前的被动性的管理。

3.缺乏科学、高效、适应现代管理的用人制度、分配制度和激励制度。

很多高科技企业仍然沿用传统的、以经验判断为主的考核评估手段,缺乏规范化、定量化的员工绩效考评体系,使考核缺乏客观性和公平性。不少企业在选人用人上只重学历和资历,忽视对人员素质、业绩和潜能的测评和分析。不少企业的激励力度有限,往往只限于物质和金钱上的奖励及制约,没有一套完善的机制调动和激发员工的工作积极性和企业归属感。

4.在人力资源管理上出现投入不足与忽视人力成本核算并存的现象。

虽然不少高科技企业都深刻认识到人力资源管理的重要性,但在实际工作中不少企业本着“少花钱多办事”的宗旨,对于人力资源管理方面的资金、人力、物力以及时间的投入不足。同时，在人力成本核算方面也缺乏系统、科学的核算体系和方法。

5.缺乏一支业务精通、训练有素的人力资源管理者队伍。

目前，乃至全国高科技企业均缺乏这方面的专业人士。同时人力资源管理部门仍然处在二线参谋部门的位置,只承担着行政性和作业性的工作,人力资源管理工作在人力上、组织上和机制上得不到支撑和保障。

（二）财务资源管理存在的问题

1.财务控制薄弱。一是对现金管理不严，造成资金闲置或不足。有些企业认为现金越多越好，造成现金闲置，未参加生产周转；有些企业的资金使用缺少计划安排，无法应付经营急需的资金，陷入财务困境。二是应收账款周转缓慢，造成资金回收困难。三是存货控制薄弱，造成资金呆滞。四是重钱不重物，资产流失浪费严重。

2.管理模式僵化，管理观念陈旧。就高科技中小企业而言，一方面，大多数企业典型的管理模式是所有权与经营权的高度统一，这种模式给企业的财务管理带来了负面影响。在相当一部分民营企业中，企业领导者对于财务管理的理论方法缺乏应有的认识和研究，造成财务管理混乱，财务监控不严，会计信息失真等企业没有或无法建立内部审计部门，即使有，也很难保证内部审计的独立性。另一方面，企业管理者的管理能力和管理素质差，管理思想落后。

3.难以规避财务负债的陷阱。过度负债可说是高速度成长企业的典型通病，也是财务危机的根源。战略需求效应由企业的战略布局驱动，或表现为现有业务的发展，或表现为新业务的开拓，规模和数量的扩张经常明显快于内涵质量的扩张，在高成长阶段都将出现某种程度的资金短缺。高成长战略造成资金短缺，企业就不可避免地要负债经营。组织放大效应和内部担保则加剧债务水平，造成负债过度。在过度负债的情况下，企业经营成本和财务压力加大，支付能力日渐脆弱。

4.财务风险意识淡薄,企业始终在高风险区运行。这表现在三个方面:一是过度负债。其结果是债台高筑,财务风险极大。二是短债长投。一些企业将短期借债用于投资回收期过长的长期项目投资,导致企业流动负债大大高于流动资产,使企业面临极大的潜在支付危机。三是企业之间相互担保,相同资产重复抵押,或为了融资而不断投资新项目,甚至“拆东墙补西墙”,形成复杂的债务链。这不仅加大了银行对企业财务状况判断的难度,也给财务监管带来很大困难。

（三）技术创新投入不足导致核心竞争力欠缺

国内外的经营实践证明：培育以核心技术为基础的核心竞争力，加快技术创新，是提升高科技中小企业适应市场变化能力的重要保证。通过调查发现，高科技中小企业在技术创新和核心竞争力培育方面仍存在诸多问题，主要表现在以下方面：

1.关键人才缺乏，技术创新人才外流严重。

2.技术创新经费投入不足导致技术进步的可持续性相对较差。

3.知识产权意识淡薄，边际收益下降进一步挫伤技术创新动机。

4.战略缺乏针对性和稳定性。大部分高科技企业选择的主要技术战略是低成本战略与差别化战略,这样的战略选择缺乏针对性。加之部分企业在发展上缺乏长期战略安排，变化频繁却很难在某领域取得领先地位。

5.缺乏自主知识产权的高技术支撑。在目前高科技企业的庞大群体中，真正拥有自主知识产权的高技术企业并不多，甚至可以说的大多数高科技企业所运用的高技术是在相关领域中知识产权属于外国企业的高技术，即本土企业在目前所运用的技术往往是所谓的“外源性技术”而非“内源性技术”。

（四）市场发展前景不容乐观

高科技中小企业要在市场竞争中求得生存与发展，则必须学会在市场缝隙中求得机会，做好市场补缺者的角色，要将自己定位于市场的某个细小部分，瞄准某个特定的目标市场，或者重点定位经营一个产品和服务，才能创造产品和服务优势。

许多不成功的高科技中小企业在创业以后经营了相当长的一段时间后，仍无法明确自己的经营理念和定位，总是跟在别人的后面，结果老是处于被动的局面，总是处于利润最薄的下层，一有风吹草动，最容易被淘汰出局。如今的市场已由卖方市场转变为买方市场，高科技中小企业必须在产业定位问题上紧密结合自身优势，才能从小的市场缝隙中寻求到大的发展机遇。

我们在对高科技中小企业调研中发现，很多高科技中小企业都将自己定位在“以开发为中心”，所占比例超过70%。这种战略定位，出发点也许是好的，但是结果却不好。产品研发需要大量的资金投入、周期长、风险大，这是弱小的高科技中小企业难以承受的。

三、资金需求主体的非均质性

这里所讲的非均质性是指高科技中小企业在经营者素质、财务制度的健全程度、信用等级、信息披露状况、资产负债率水平、远期发展规划的制定、抵御风险的能力以及其他与企业经营管理相关的问题等方面存在的差异较大、良莠不齐的现象。中小企业存在严重非均质性问题的情形下，银行掌握这些企业信息难度较大，成本较高；而那些规模小、资金需求量少的企业贷款额也较低。但是贷款额越低，抵押比率越低，中小企业从大银行获得贷款就越少，就越容易遭遇信贷配给。高科技中小企业的非均质性主要表现在以下方面：

1.多数中小企业缺乏中远期发展规划、抵御风险能力弱。

很多中小企业在企业计划或发展规划方面相当薄弱。调查发现60%以上的中小企业根本没有企业计划、发展规划或营销计划。他们缺乏对市场信息的了解，自以为其产品在本地区甚至在全国具有相当的竞争能力；他们很少考虑企业发展战略，当银行和外商潜在投资者等询问企业产品、市场、未来计划等问题时，他们无法提供一份真实描述的文件和一份好的资金使用计划，这大大影响了其融资能力。中小企业在激烈的市场竞争中淘汰率高，市场上每天都有新的中小企业诞生，也有不少悄然退出。而市场风险是导致贷款风险的最主要外部因素，直接影响银行信贷资金的安全。

2.中小企业信息披露机制不健全。

部分中小企业，尤其是私营企业，不愿按银行的要求提供所需信息是它们在较高层级资本市场融资困难的主要原因。也就是说，在不存在制度歧视和政策倾斜的前提下，如果不考虑资本市场资金拆借的利息成本和执行成本，那么影响中小企业融资力的主要内部因素将是各层级资本市场要求的信息披露机制。现在中小企业担心自己在信息披露之后会加大自己的经营风险，所以在信息披露机制的建立上没有积极性，或者本身由于企业治理结构的不完善，没有能力建立信息披露机制。

3.中小企业信用观念的缺乏，影响其融资能力。

中小企业主要的融资渠道是商业银行，但是中小企业到期贷款不还或无力偿还银行贷款现象较为普遍，甚至有些企业借钱时就没有准备归还，有些企业则想方设法悬空或逃债。信用观念淡薄严重影响了中小企业的整体形象，也大大挫伤了商业银行对中小企业资金支持的积极性。

4.内部管理制度建设不健全，经营管理效率低下。

企业内部管理制度是对企业各项日常管理事务的详细规定，是企业经营管理活动的基木准则和依据，是企业生存与发展的重要保证。然而，高科技中小企业内部管理制度不健全，许多民营科技企业在技术创新、决策程序、民主管理等方面的建设比较差，直接影响其经营管理效率的提高。

5.中小企业财务制度不健全，会计信息失真严重。

6.中小企业制度更新滞后，产权关系混乱，与市场环境转换不同步。有关内容在前面已经作了分析，这里不再赘述。

四、企业信用缺失问题

信用缺失已经成为中小企业融资的掣肘。除了前面提到的由于高科技中小企业信用观念缺乏而挫伤商业银行对其资金支持的积极性之外，在高科技中小企业融资过程中,企业信用缺失还大大削弱了风险投资、私募基金等资金的投资动机。一些企业缺少诚信,利用高科技背景,凭借其技术知识壁垒性较强的特点,对投资项目进行刻意包装、宣传误导,诱导投资者注资；在企业融资过程中,为达到融资目的,还出现做假帐、做假合同、假订单、偷税漏税的行为；有的企业为达到上市(如香港创业板)圈钱的目的,伙同会计师事务所编造、美化会计报表；有的融资企业商业计划书报给投资方的团队组合非常豪华,但实际上这个公司可能只有一两个人；有的公司虽然宣告成立了,但是它的资金并没有到位。在企业融资过程中,由于存在失信和欺骗问题,造成投资者有资金不敢投,即使有好的项目,也得不到投资者认可、信任,进而得不到资金。

信用收益与成本不对称是企业信用生存环境缺失的根本原因。由于信用收益和成本的不对称，经济信用的丧失给企业带来的直接收益是超额利润或暴利，超出常规利润的这部分利得恰恰是信用成本转化而来的。而在缺乏信用生存的环境下，企业丧失信用的趋利行为和短期行为是完全理性的，企业恪守信用要比丧失信用付出更加昂贵的成本。

五、信息不对称导致“信贷配给”

信息不对称是金融市场上常见的现象，而中小企业的信息不对称和道德风险问题比大企业更加严重。因为大企业的公开信息很多，金融机构获取相关信息的成本比较低；而中小企业的信息基本上是内部的，具有非透明性，这导致了中小企业在寻求贷款和其他外部资本时很难提供相关的信用信息。同时，由于中小企业对资本与债务需求的规模较小，进行事前审查与事后监督的平均成本、边际成本都很高，因此金融机构为了避免逆向选择不愿意向中小企业提供贷款。于是，在正式的债务市场上，中小企业债务融资方面存在着一定的市场失效(杨思群，2001)。

（一）中小型高科技企业融资假设条件及特征

1.严重的信息不对称。

就高科技中小企业而言，信息不对称主要是指技术创新者、风险投资者和其他投资者(股权人、债权人)之间的信息不对称。技术创新者往往掌握自己开发项目的发展前景及可行性等私人信息,而外部投资者不了解这些。这种信息的不对称性,导致面对一些前景较好、风险较低的投资项目时,技术创新者会倾向于内部融资,而对一些风险较高的投资项目则倾向于风险投资或其它融资方式。作为技术创新者博弈对象的投资者,则会认为技术创新者要求外部融资的风险项目一般风险较高,因此,倾向于不向这类投资项目投资,最终结果将导致风险投资市场的失效。信息不完善性主要来自于高新技术项目的未来盈利的不确定性,对于这一点,技术创新者同外部投资者一样,并没有特别的信息优势,这是导致高科技企业风险普遍高于一般企业的原因。对于这种风险,要求与其相应的证券市场(如创业板市场)、完善的退出机制等相匹配,一般的证券市场往往不适用于中小型高科技企业。当然,一般企业也存在信息不对称和不完善性,但中小型高科技企业的信息不对称和不完善程度远大于一般企业,量变引起了质变,这最终导致高科技企业融资困难，甚至失败。

2.风险等级不一致。

风险等级的不一致性实质上主要来源于信息不对称。中小型高科技企业的风险等级明显不同于一般企业,其风险等级的不一致包括两个层面。第一层面:当高科技企业同一般企业相比较时,将表现出具有不同于一般企业的融资策略,如高科技企业面临较大的财务风险和市场风险等。这一层面的风险主要来源于信息的不完善性,未来高度的不确定性导致技术创新者、外部投资者都无法控制这一风险的发生。通常情况是,不同发展阶段的风险等级不一致,一般在高科技企业的初创期,企业的风险较大；进入企业发展的稳定期后,其风险等级会接近或小于传统企业的风险等级。第二层面:不同的高科技企业由于信息的严重不对称,也将有不同的风险等级,投资者(风险投资者、债权人等)一般对这一风险等级并不完全了解；同时由于上述提到的高科技企业的风险——收益关系并不对称,信息不对称程度也加重了。超级秘书网

（二）信息不对称导致高科技中小企业陷入信贷配给的困境

银行为实现其配置性均衡而挤出中小企业的“信贷配给”行为，是一个全球性现象。信息不充分是中小企业信贷弱者地位的直接原因。在信贷市场中，由于信息的不充分，使得银企之间信息不对称的现象比比皆是，因而即使没有政府的干预，由于借款人方面存在的“逆向选择”和“道德风险”行为，信贷配给可以作为信贷市场的一种长期均衡现象存在。由于信息不对称所产生的逆向选择和道德陷阱的困扰，使得银行从贷款中可能获得的预期收益不仅取决于贷款利率，而且直接取决于贷款项目的拖欠风险。换言之，由于信息不对称的存在，银行将无法对贷款企业的风险做出完全的信息估计。在这种情况下，传统经济学的“利率均衡”则难以作为筛选厂商的工具。作为逆向选择的结果，提高利率可能导致低风险者被高风险借款者挤出市场；而道德陷阱的存在，却可能在高利率下把借款者吸引到更高风险的投资项目上来。因此，利率提高可能导致平均风险水平的上升，银行贷款并不是利率的单调递增函数。从这个意义上讲，配置性均衡是金融机构在“利率均衡”失效的条件下所选择的一种新的均衡路径。一般认为，在这种均衡格局中，中小企业的融资弱势地位形成“定格”（罗正英，2004）。

结语

高科技中小企业要想从根本上改变目前的融资现状，拓宽融资渠道，优化融资路径，就必须深刻反省，寻找自身存在的不足，有则改之，无则加勉。加紧产权制度改革，明确产权关系；建立现代化的企业治理结构，优化企业组织体系；有效加强中小企业人力资源管理,改善和提升中小企业人力资源素质；强化财务风险意识，优化企业财务资源管理；加快技术创新，培育核心竞争力，重视企业发展战略研究，找准市场定位，提升高科技中小企业适应市场变化的能力；建立健全信息披露制度、内部管理制度和企业财务制度，克服非均质性影响；强化社会公德意识，重塑社会信用体系，坚持诚实守信，改善中小企业整体信用形象。

参考文献：

[1]陈凯、汪晓凡.北京民营科技企业内部管理问题及对策探析[J].中国科技论坛.2006（6）.

[2]罗正英.中小企业融资问题研究[M].北京：经济科学出版社，2004.