企业并购可行性研究报告范文

导语：如何才能写好一篇企业并购可行性研究报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：并购 矿产 法律问题

近年来，我国资源类企业海外并购区域更多地选择了澳大利亚。澳大利亚矿产资源丰富，法律条文健全，这也是吸引我国企业跨国并购时选择澳大利亚的重要原因。改革开放30年来，民营企业在我国正不断地崛起，发展壮大。民营企业正成为我国企业海外并购的新生力量，为我国企业海外并购注入了新的生机和活力。

1.我国某民营企业在澳大利亚并购铜矿案例导入

我国某民营企业于2011年初看中澳大利亚某铜矿，准备对其实施并购，目前并购尚未最终完成。现将其投资并购历程进行剖析。

1.1并购模式选择

澳大利亚的投资并购模式非常成熟和发达。该民营企业在并购澳大利亚铜矿时，选择了同时投资上市公司（壳公司）和项目公司（实体公司）的模式。在澳大利亚本土设立一个上市公司（空壳公司），但该公司既没有营业，也没有业务和业绩，因为还处在勘探阶段，股票价格也很低，低至每股1、2角，散户很少，基本上是机构投资者。上市公司下面设立一个全资子公司，是真正的实体企业，探矿许可证由它去申请（澳大利亚政策比较灵活，母公司也可以联合进行申请）。投资者一般在选择投资上市公司时，同时也会投资项目公司，这样便能在两个公司都获得收益。一个是股票的价值，即：股价的波动（资本收益），另一个是矿产的收益。该民营企业采用了资本运作加上实体产业结合的方式进行投资。由于上市公司没有属于自身的实质业务，其业务就是营运项目公司，上市公司的所有投资便注入了项目公司。

该民营企业在并购澳大利亚铜矿时，先签订了投资并购协议，即框架协议，然后再去做净值调查。按照澳大利亚外国投资审查委员会的规定，国外公司并购澳大利亚上市公司，其股份不能超过20%。但也有特别规定，即：经过股东大会同意和证券交易所认可，并经其备案后，可以超过20%。所以，该民营企业在最初进行并购时，股份仅占到19.9%。但该民营企业最终希望持有33%的股份，剩下的13%的股份将通过期权授予的形式，在股票市场上进行购买，但每年购买限额不能超过6%，即：剩下的13%的股份将分成3年，通过期权的方式逐年购买。

在澳大利亚进行矿产资源开发的程序非常规范，探矿经理首先要做可行性研究报告，然后根据当时市场上的金属价格，得出是否可行的结论。可行性研究报告分为初步的可行性报告、中间的可行性报告和最终形成的银行可行性报告。银行可行性报告包括经济可行性和环境保护可行性（环评），银行将根据银行可行性报告进行资金支持。此外，在这方面做假的可能性不大。

投资并购前需要做银行可行性研究报告。前期仅投入几百万元到上市公司，如果可行，再投项目公司；如果不可行，就不投项目公司，这样损失的只是公司买股票的这部分投资。但如果一开始就投资项目公司，就将白白损失几千万元。目前，前期已经投入了2300万澳元。同时，可行性研究还有很多工作要做，主要是做技术上和经济上的可行性报告。由专人来做，对样本框进行分析，进行投入产出分析等。还有一个非常重要的就是环评报告，需花经费去做环评报告。

跨国投资并购，都有一个先决条件，就是政府审批。目前，澳大利亚政府审批已经做完。公司正在进行内部审批流程，提前一个月发通知，召开股东大会，需股东大会同意。国内审批需要经过发改委审批、商务局或商务厅审批、外管局审批等程序。目前还未做完。

1.2并购后公司治理结构安排

现有公司有3名董事，打算交割后派一名中国董事；再等投资项目公司银行出了保函之后再派一名董事。“控制”按有没有董事席位来算。

2.澳大利亚对外资并购的规制

不管是国内并购还是海外并购，都涉及到东道国的法律法规及并购审批问题。澳大利亚是英美法系，意思自治很明显。它把专门的外资并购立法与特别法相结合，形成一套完整的外资并购法律体系。

2.1澳大利亚外国并购法的相关规定

澳大利亚规制外资并购行为的专门立法是1975年生效的《外国并购法》（The Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975），该法规定：外资并购需要澳大利亚政府批准。由澳大利亚联邦财政部负责实施《外国并购法》，并成立一个外国投资审查委员会为其机构，财政部审查跨国并购申请并向财政部提出有关咨询和建议，但最后批准权属于联邦财政部；对跨国并购超过5000万澳元的交易，并购双方必须提交有关公司名称、主要营业场所地址、公司主要经营活动、主要附属机构和分支机构、最近一年的财务信息、最终并购公司的国籍等材料。

但在特殊的行业，澳大利亚的法律对于外资并购做出了特别的限制，有关这些特别限制体现在一系列的特别法之中。如：澳大利亚对包括石油、天然气开发、铀矿及其它矿物的生产开发，规定了股权限制；对于与铀矿有关的项目，不仅要经政府审批，而且澳大利亚资本要控有75%的股权及控制权；对于与铀矿无关的其它自然资源项目，澳大利亚本国资本必须参股50%，并在董事会享有50%的表决控制权。

2.2澳大利亚反垄断法律法规中的收购审查制度

澳大利亚仿效美国反垄断法，于1974年制定了《商业行为法》。该法集反垄断法、反不正当竞争法、消费者权益保护法于一身，形成了澳大利亚特有的竞争法模式。按照该法及澳大利亚行业改革和监管的法律规定，外国公司收购澳大利亚公司，根据不同的产业，要遵循不同的规定。对于一般产业，如果收购澳大利亚目标公司的总资产超过500万澳元或其附属公司的资产价值超过2000万澳元，则要事先申请。

澳大利亚在跨国收购审查中采纳了综合审查标准——公共利益或净利益。这种公共利益或净利益的审查标准最主要的是：是否有利于在相关市场提高竞争和在经济方面提高效率和进步。

根据该法及澳大利亚的外国投资并购的一些政策，澳政府对中国投资并购持审慎态度。审查类似备案，律师都是按照操作规定来做，一般按照20%的规定来做，主要是把合资企业摘要（核心条款）拿出来做一个申请报告，提交上去，一般都会批准。

2.3澳大利亚公司法等交易法律规范

对外国公司收购活动进行市场监管的交易法律规范主要涉及《澳大利亚公司法》（2001年修订）、公司条例及证交所的一些规定。并购时涉及公司治理，如董事任职的规定、证券交易所的规定。对上市公司收购活动进行直接监管的规范，包括公开信息披露制度、公开要约收购制度、协议收购制度等。

2.4澳大利亚环境保护法的相关规制

环境保护日益为国际社会所关注，纷纷立法予以规范，各国大都规定有毒物、废弃物及其他危险物质设置于环境中造成的污染责任由污染源投放者负担。并购澳大利亚矿产资源需要环境部的环评报告。有了这些环评报告，才会发给采矿许可。

2.5澳大利亚劳工法的相关规制

澳大利亚人力成本特别高，我国该民营企业想派矿产工人进驻，但澳大利亚不允许中国派普通工人过去，且要求中国公民雅思成绩达到6分。但可以派管理层，如勘探主管，但不是批量的，也就1-2人，而且不是工作签证，只是临时签证。因此，只能使用当地的工人，人力成本特别高。

2.6澳大利亚土著文化

即相当于从我国的文物局角度来考察。如：开采的矿是一百年前或二百年前的金矿遗址。能不能在那附近开采，需要多少安全距离？必须符合当地的规定，否则就开采不了。

2.7澳大利亚土地法的规定

澳大利亚土地是私有的，要与土地所有人达成协议，可买可租。签订采矿租约。承诺出产以后，给土地所有权人多少租金；此外，还有采矿区域必须有安全距离的要求，因为涉及噪声污染和粉尘污染等。

3.我国民营企业并购澳大利亚矿产资源的启示

从对我国某民营企业在澳大利亚并购铜矿案例的分析，及对澳大利亚外资并购立法状况的研究，可以看出澳大利亚有关外资并购的规制形成了一套完整的法律体系。

在立法理念上，内外有别。澳大利亚对国内收购和跨国收购分别制定了两套不同的法律和审查部门。有关国内的收购审查由竞争管理当局负责，适用国内的竞争法律，而对跨国收购的审查则由外资管理部门负责，适用外资管理的法律。在立法模式上，采用了专门立法和特别法相结合的方式。在重点规制方面，一是保护某些涉及国家安全和经济命脉的领域，二是反对并购可能导致的垄断行为，进行反垄断收购审查。在体现执法力度方面，设立了专门的机构——澳大利亚外国投资审查委员会进行审查。

通过对澳大利亚有关外资并购法律法规的剖析，对我国企业并购澳大利亚矿产资源的建议是：

3.1了解澳大利亚外国并购法等相关立法规定

了解澳大利亚外资并购法等有关外资并购的行业准入规定，包括了解澳大利亚对外资开放的领域；限制外资进入的行业；以及禁止外资进入的行业，以免遭受反垄断收购审查。

了解澳大利亚公司法等有关市场交易的相关法律法规，外资并购的股权比例或资产比例。澳大利亚对于限制外资进入的行业，明确规定了外资的持股比例。在对外资开放的领域内，对外资的投资比例做出了明确的规定。

3.2合理采用投资并购交易结构

我国国内企业在澳大利亚投资并购时，有的直接进入项目公司，风险相当大，有可能投资并购几千万都成了泡沫。

因此，应该合理采用交易结构。通过对我国某民营企业在澳大利亚并购铜矿案例的分析，笔者以为：不能单纯投资项目公司，如果直接投资矿产，风险太大。如果投一部分在母公司上，则风险相对降低，因为股价是变动的，可能有损失，但可以用脚投票，抛售股票。

3.3遵守澳大利亚环境保护法、劳工法等法律法规，注重土著文化

发达国家如澳大利亚等国都非常重视环境保护和劳动者权益保护。因此，我国国内企业在进行跨国收购时，应遵守东道国环境保护法、劳工法等相关法律法规，注重土著文化。在并购澳大利亚矿产资源时，我国国内企业应作一个彻底的事前环境评估审核。尤其是收购目标为一个生产型企业时，更须注意此程序，以便作为日后主张免责的证据。

基金项目：北京市属高等学校人才强教深化计划“中青年骨干人才培养计划”：“我国企业海外并购及东道国法律规制研究”项目，项目号：PHR201108304。

参考文献：

[1]刘莹.《中国企业海外并购法律问题研究——以公司治理为视角》.中国政法大学硕士学位论文，2011年3月.

[2]蒋晋辉.《论我国外资并购法律体系的构建》,西南政法大学硕士学位论文,2007年4月.

[3]刘晖.《跨国收购上市公司法律问题研究》,大连海事大学硕士学位论文,2003年9月.

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（一）投资银行的高质量服务为并购提供了高效率环境

并购企业在市场上寻找稀缺资源的同时，还要做出融资安排、资源整合和财务税收、风险防范等方面的安排，这些仅靠企业自身很难完成，而投资银行具有专业机构和专业人才，并且在资产整合方面有丰富的经验和技术，可以使企业高效率地完成并购活动。

（二）投资银行的参与能够降低并购成本

首先并购方和被并购方都需要进行信息采集和评估并购的价格，然而信息收集存在时效差，不对称等问题，会花费双方大量时间精。而投资银行的专业化方式和丰富经验可以节约交易费用，减少讨价还价的成本。此外，无论对买方还是卖方来说，估算价格太高或太低都会影响公司的效益，因此，大多并购中，投资银行在估价和信息采集方面都占有重要的位置。

（三）投资银行对并购后企业的整合

一般情况下交易完成后双方需要进行人才、信息等方面的整合，在这一方面，有经验丰富，专业人才多的投资银行安排方案，会提高整个效率，实现增加企业价值的并购目标。所以聘请投资银行更能取得并购预期的效应。

2 投资银行参与企业并购对自身的发展需求

（一）投资银行通过企业并购增长新的利润点

回顾中国投资银行并购业务的发展历程，自1995年中国第一家公开上市的证券公司中信集团成立并购业务部开始，国内本土投资银行并购业务开始逐步稳定规范化。而我国股票一级市场虽然存在巨额利润，但由于供不应求使得投资银行的发行领域无法保证利润来源。所以，大规模又有前景的企业并购重组，正好为投资银行提供了广阔的成长空间和历史性的发展机遇。

（二）投资银行通过并购业务实现多元化发展

目前，我国证券市场和股份制改革还处于初级阶段，来源单一，义务面窄，风险大成为投资银行不可忽视的障碍。而并购业务可以拓宽业务来源渠道，而且汇集了财务、税收、法律等专业人才，可以降低风险，不仅排除了障碍，还有利于提高工作人员的素质和多方面能力。因此，并购业务是增强投资银行核心竞争力和多元化发展的必要因素。

3 投资银行在企业并购中的作用

（一）投资银行可降低交易的信息成本和费用

当投资银行为并购的买方时，寻找目标企业并对其分析和提出可行性研究报告，包括与目标企业进行基础的收购会谈，有效的利用各单位的信息与人才，极大地解决了企业并购信息的不对称问题。而且，对于并购也许来说最重要的是产权交易的价格，如果由双方企业直接进行交易，需要专业的指导和对各方面数据的评估才能确定交易价格，最重要的是客观性、公正性，时间和花费都较大。而投资银行处于目标企业对自身的价值和并购方的估值之间，是一个相对公正、客观的交易状态。另外，投资银行可以提供融资渠道的决策，证券发行种类的决策，证券发行条件的决策，而且在杠杆收购的资金来源中，大部分资金来源于银行抵押贷款或由投资银行作为中介对外进行贷款。[1]而在没有投资银行的介入情况下，企业自身很难完成如此巨大的融资。与双方直接进行交易相比，交易费用和交易时间都会大大降低。

（二）投资银行可降低企业并购风险

并购是一种高收益与高风险并存的业务，包括体质性风险，市场缺陷风险、收购风险技术风险等。大部分资金来源于银行注资和财政拨款，无法避免风险。而投资银行所提供的服务就是自身的利润来源，不会无视牺牲自身利益的的风险，所以投资银行会积极帮助企业进行合理的策划，已达到在维护各方利益的同时扩大自身的效果。而且在并购完成后，可能会由于文化，管理等方面出现负面效果，此时，投资银行可以根据双方以往的背景，公正、客观的提出最佳的组合方案，并且在此后很长一段时间都扮演者财务顾问策划的角色，保证双方企业进入相对稳定的状态下。如若发生恶意并购，投资银行会指定一套有效的反收购策略，增加收购的难度和成本，保证企业利益。

（三）投资企业在并购双方扮演重要的协调角色

并购好比婚姻，在并购中，价格的高低直接决定并购的成功与否。大多数情况下，交易双方都会聘请投资银行作为人和财务顾问，已确定达到双方都满意的状态。并购企业在自身经济状况的基础上分析是否能够抽离到足够的资金，这是并购的重要基础。投资公司会利用积累的信息资源，对收购企业进行评估，设计购买方案，收集潜在的对手信息，为企业提供策略建议和谈判技巧并帮助企业进行重组整个。另一方面，对于被收购方来说，投资银行会帮助被并购打你寻找合理公平的伙伴，并编制相关公告以便顺利完成并购。而通过投资银行的详细评估和分析，搞清资产状况，确认交易价格，做好交易双方的协调工作，是并购活动成功的坚实可靠的基础。

4 投资银行参与企业并购所存在的主要问题与改进方略

（一） 企业并购的现状与投资银行参与的主要问题

党的“十”召开后，大多上市企业开始有意识地进行产业升级和强化资源设置，这就促成了投资银行参与企业并购业务改革。如今的企业并购一方面由于相关监管部门对企业收购的规范性越来越重视导致企业并购越来越趋向于市场化，另一方面国家财政部、证监会还颁布了一些相关法律，所以现在企业并购的发展已较为成熟，在产权交易等活动中的位置也越来越重要。[2]而我国投资银行由于处在特定的市场制度下，所以与企业的兼并重组并不成熟，与西方发达国家相比还相差较大。而且由于投资银行是靠证券业起步，一直以来证券承销业务才是核心业务，相对于国外企业的并购业务，我国由于占据的市场份额低，服务空间面窄，广度不够，实力薄弱等原因不仅跨国并购业务一直未能拓展而且国内企业的重组也非常有限。目前的主要问题是投资银行对企业并购的参与度、资金、综合性人才和经验的不足，投资银行并没有充分发挥其应有的作用。而且由于受到原有收入结构的阻碍，资金问题很难解决。另一方面，对处于仍在发展中的我国证券行业来说，投入资金大，所需人才多，周期较长的企业并购是一项创新且收入不稳定的业务。再加上由于国民经济占我国的比重较大，政府会极大地干预企业，投资银行还要协调政府、企业和自身的利益关系，这直接导致了投资银行无法深入企业并购，从而导致了市场声誉受损，并购效率低下等后果。

（二）投资银行参与企业并购的改进方略

1. 首先，企业并购作为智力驱动型业务，聚集专业人才，增加人才储备是驱动并购业务发展的重要因素[3]。由于面对的客户类型和个性化要求较多，强大的人力资源可以为客户提供有价值的建议和企业拓展方案，充实各个领域的人才储备，为客户提供有效且高质量的方案，可以赢得许多大企业的业务，对提高自身的声誉和积累经验都有很大的帮助。

2. 其次，增加售后服务，与客户保持长期且频繁的联系可以极大的增加老客户的新业务，这样不仅能提升公司的名誉度而且可以降低成本以便获得更高的利润。而对于企业来说聘请原来的投资银行不仅能够获得更全面，更有针对性的服务，还节省了与新投资银行的沟通时间和信息收集的成本，所以建立长期合作关系对于企业与投资银行双方来说是互惠互利的。

3. 最后，与投资银行的传统业务相比，并购的风险虽然较低但也并不是没有。主要的风险就有融资风险、债务风险和信息风险等，这些风险一旦发生就会增加投资银行的成本，严重的话甚至连企业的融资贷款都无法收回。所以，强大完善的并购业务风险控制体系对于企业和投资银行?硭刀己苤匾?

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根据党的十八届三中全会关于全面深化改革的战略部署，为进一步贯彻落实《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号）和《国务院办公厅关于加强林木种苗工作的意见》（〔2012〕58号），经国务院同意，现就深化种业体制改革、提高创新能力提出如下意见：

一、指导思想

深化种业体制改革，充分发挥市场在种业资源配置中的决定性作用，突出以种子企业为主体，推动育种人才、技术、资源依法向企业流动，充分调动科研人员积极性，保护科研人员发明创造的合法权益，促进产学研结合，提高企业自主创新能力，构建商业化育种体系，加快推进现代种业发展，建设种业强国，为国家粮食安全、生态安全和农林业持续稳定发展提供根本性保障。

二、强化企业技术创新主体地位

鼓励种子企业加大研发投入，建立股份制研发机构；鼓励有实力的种子企业并购转制为企业的科研机构。确定为公益性的科研院所和高等院校，在2015年底前实现与其所办的种子企业脱钩；其他科研院所逐步实行企业化改革。改革后，育种科研人员在科研院所和高等院校的工作年限视同企业养老保险缴费年限。新布局的国家和省部级工程技术研究中心、企业技术中心、重点实验室等种业产业化技术创新平台，要优先向符合条件的育繁推一体化种子企业倾斜。按规定开展种业领域相关研发活动后补助，调动企业技术创新的积极性。发挥现代种业发展基金的引导作用，广泛吸引社会、金融资本投入，支持企业开展商业化育种，鼓励企业“走出去”开展国际合作。

三、调动科研人员积极性

确定为公益性的科研院所和高等院校利用国家拨款发明的育种材料、新品种和技术成果，可以申请品种权、专利等知识产权，可以作价到企业投资入股，也可以上市公开交易。要研究确定种业科研成果机构与科研人员权益比例，由农业部、科技部会同财政部等部门组织在部分科研院所和高等院校试点。建立种业科技成果公开交易平台和托管中心，制定交易管理办法，禁止私下交易。支持科研院所和高等院校与企业开展合作研究。支持科研院所和高等院校通过兼职、挂职、签订合同等方式，与企业开展人才合作。鼓励科研院所和高等院校科研人员到企业从事商业化育种工作。鼓励育种科研人员创新创业。改变论文导向机制，加强种业实用型人才培养，商业化育种成果及推广面积可以作为职称评定的重要依据。支持高等院校开展企业育种研发人员培训。完善种业人才出国培养机制。支持企业建立院士工作站、博士后科研工作站。

四、加强国家良种重大科研攻关

编制水稻、玉米、油菜、大豆、蔬菜等主要农作物良种重大科研攻关五年规划，制定主要造林树种、珍贵树种等林木中长期育种计划，突破种质创新、新品种选育、高效繁育、加工流通等关键环节的核心技术，提高种业科技创新能力。国家各科研计划和专项加大对企业商业化育种的支持力度，吸引社会资本参与，重点支持育繁推一体化企业。要建立育种科研平台，公开招聘国际领军人才，打破院所和企业界限，联合国内研发力量，建立科企紧密合作、收益按比例分享的产学研联合攻关模式。要提升企业自主创新能力，逐步确立企业商业化育种的主体地位。

五、提高基础性公益能力

加强种业相关学科建设，支持科研院所和高等院校重点开展育种理论、共性技术、种质资源挖掘、育种材料创新等基础性研究和常规作物、林木育种等公益性研究，构建现代分子育种新技术、新方法，创制突破性的抗逆、优质、高产的育种新材料。国家财政科研经费加大用于基础性公益性研究的投入，逐步减少用于农业科研院所和高等院校开展杂交玉米、杂交水稻、杂交油菜、杂交棉花和蔬菜商业化育种的投入。加快编制并组织实施国家农作物、林木种质资源保护与利用中长期发展规划，开展全国农作物、林木种质资源普查，建立健全国家农作物、林木种质资源保护研究、利用和管理服务体系，启动国家农作物、重点林木种质资源保存库建设。科研院所和高等院校的重大科研基础设施、国家收集保存的种质资源，要按规定向社会开放。

六、加快种子生产基地建设

加大对国家级制种基地和制种大县政策支持力度，加快农作物制种基地、林木良种基地、保障性苗圃基础设施和基本条件建设。落实制种保险、林木良种补贴政策，研究制定粮食作物制种大县奖励、林木种子贮备等政策，鼓励农业发展银行加大对种子收储加工企业的信贷支持力度。充分发挥市场机制作用，通过土地入股、租赁等方式，推动土地向制种大户、农民合作社流转，支持种子企业与制种大户、农民合作社建立长期稳定的合作关系，建立合理的利益分享机制。在海南三亚、陵水、乐东等区域划定南繁科研育种保护区，实行用途管制，纳入基本农田范围予以永久保护。研究建立中央、地方、社会资本多元化投资机制，建设南繁科研育种基地。海南省有关部门负责编制南繁科研育种基地建设项目可行性研究报告，按程序报批，国家对水、电、路等基础设施建设给予补助。科技部在安排有关科研项目时给予倾斜；国土资源部门要强化对南繁科研育种保护区用地的支持、保护和管理；海南省人民政府和农业部要加强对南繁科研育种基地的使用管理。

七、加强种子市场监管

继续严厉打击侵犯品种权和制售假劣种子等违法犯罪行为，涉嫌犯罪的，要及时向公安、检察机关移交。各级农业、林业部门查处的制售假劣种子案件，要按规定的时限及时向社会公开。要打破地方封锁，废除任何可能阻碍外地种子进入本地市场的行政规定。建立种子市场秩序行业评价机制，督促企业建立种子可追溯信息系统，完善全程可追溯管理。推行种子企业委托经营制度，规范种子营销网络。

各地区、各有关部门要加强对种业发展的领导，认真落实国务院制定的各项政策措施，及时研究解决种业发展中遇到的问题，促进现代种业健康发展。