国外公司并购案例范文
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导语：如何才能写好一篇国外公司并购案例，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
随着中国融入经济全球化进程的步伐日益加快，越来越多的中国国有企业开始实行“国际化战略”，以增强自身的核心竞争力。而进行海外并购的一个重要优点就是可以迅速实现资金转移和产权变更。近些年来，中国国有企业积极实行走出去的战略，不乏海外并购的成功案例，但也发生了不少中国企业因诸多商业层面之外的阻力并购失败的例子。
其中最突出的例子就是2002年中海油竞购美国优尼科石油公司失败，在这个案例中尽管中海油提出的185亿美元现金收购要约远高于雪佛龙提出的171亿美元的要约，但是美国政府包括国会和外国投资委员会的介入，最终使得中海油在商业竞争力更强的情况下迫于政治因素宣布退出。
这次海外并购的失败让我们很容易联想起1989年中国航技并购西雅图航空零件公司的失败和中石油并购斯拉夫石油的失败，三者都有一个共同点就是并购企业都是在拥有商业层面的并购优势的情况下，由于政府的介入并购失败的例子。
于是就有一个问题出现，为什么中国公司会在具有商业层面竞争优势的情况下并购失败?在什么情况下政府会介入阻止并购的实施?让政府介入干涉并购的真正原因是什么?
一、跨国并购领域已有研究：成果与不足
首先我们要知道讨价还价模型(bargaining model)：该模型认为决定并购结果的取决于跨国并购公司(MNC)和东道国(HC)相对权力的对比。跨国公司能否达到其并购目的(增加子公司所有权占有，减少东道国对子公司运营的限制等)，取决于母公司议价能力的大小(公司的资金优势、公司相对东道国技术水平优势、母公司大小、项目运作后雇用的能力和出口能力，以及公司所在产业的资源集中程度)。但是，传统模型局限在于只把跨国公司在商业层面的竞争力最为决定并购能否成功的因素。
于是，在传统的模型基础之上，发展出了双层讨价还价模型。新的的双层模型认为除了以上谈到的第一层面博弈(即跨国公司与东道国之间)以外，还存在另外一个层面的博弈，即跨国公司母国与东道国之间的博弈。这个拓展的理论认为投资母国会与东道国形成多边机制和双边条约来促进跨国公司和东道国达成交易，也就是把投资国与东道国的bargain作为重要因素考虑了进来。
双层模型的一个重要观点就是国家间政治关系的好坏会对并购的结果产生重要影响。也就是说在并购的产业与国家战略利益相关时，商业层面的竞争力的考量对于并购成功与否便不再重要，政府的干涉会成为更强大的决定性力量。
目前国内对国有企业海外并购的众多研究指出，国家之间的政治友好程度在与国家战略利益相关的产业中启着重要的作用，当两国关系友好时，并购案例的成功率就会显著提高，而如果两国关系紧张，那么并购的成功率便会显著降低。
但是，在中俄建立全面战略合作伙伴关系，中国石油公司并购意向得到普京总统的支持的情况下，中石油并购斯拉夫石油还是失败了。所以我们有理由怀疑，在以上提到的商业竞争力和国家间关系两大因素之外，还存在着更深层的因素来解释企业并购的成败。
二、新的尝试：利益集团的解释
国内利益集团影响了东道国政府对国家战略利益的界定，从而促使政府通过各种手段阻碍并购的达成，这些集团的影响力和利益是我们寻找的第三个解释因素。
具体来说就是当并购案的达成会动摇或者潜在地威胁某些国内利益集团的利益的时候，这些集团会动员他们所掌握的国内政治资源，通过发动反对并购的舆论、游说政府开展并购合法性调查、甚至促使政府出台临时法律等方式来阻止并购协议的达成和生效。这种状况下，商业并购便认为地染上了政治色彩，即使欲实行并购的跨国公司在商业层面具有再强的bargain能力也只能以失败告终。
我们希望以一种打开黑盒子的方式来找到一些并购案例失败的原因，而他们是无法用以前理论所涉及到的变量进行解释的。对于打开黑盒子的方法，将主要参照Putnam的two level games的相关理论和Jeffrey Pfeffer等人对于利益集团对国内政治进程影响的研究成果。
因为已经存在了许多对并购成功与否影响因素的研究，而且跨国公司商业层面的竞争力和被并购产业与国家安全的相关性两个因素，都已经被证明的确对跨国并购的成败有重要的影响，所以在选取案例时，我们依照下图所示来避免以上两个因素的干扰：
与国家战略利益相关程度
公司的竞争力 强 弱
强 弱
三.案例验证组1：紧张国家关系下涉及制造业关键技术的并购(中航天收购MAMCO的失败)
1989年，中国航天技术公司希望收购西雅图飞机零部件公司下属的一家企业MAMCO。在并购交易达成之后，美国外国人投资调查委员会(CFIUs)进行了长达一年的调查，以收购威胁国家安全为由表示反对，并提请当时的总统老布什强制中航技售出已持有的该公司股票。最终CATIC只得同意将MAM CO出售给另一家美国公司DeCrane Aircraft Holdtng Inc。
由于并购交易在没有政府介入的情况下已经成功，可以认为C ATI C在商业层面是具有较高的竞争力的。但是我们看到MAMCO公司是波音的零件供应商，掌握着一些飞机制造领域的关键技术。而CFIus正是以并购涉及到威胁国家安全的关键技术为借口，迫使中航技在并购成功后出售了其购得的MAMCO公司的股份。
那么到底是不是因为技术原因导致政府出面干涉并购呢?
让我们来看另一个并购：05年，北方重工以绝对控股方式，成功并购德国维尔特控股集团公司／法国NFM公司，从而拥有了世界隧道掘进机知名企业控股权。经过历时两年的精心运作和多轮谈判，北方重工对拥有世界隧道掘进机知名品牌和核心技术的德国维尔特控股集团公司／法国N F M公司实现了并购。
我们看到，同样是拥有较强的商业竞争力，同样涉及到机械制造的核心技术，前者由于政府的干预并购失败，或者却取得了成功。由此我们可以抛弃保护技术引起政府介入原因的解释，同时我注意到MAMC0公司同时还是波音公司的零件制造商，而中国当时已经有了制造大飞机的计划，波音公司担心OCATIC会利用并购后掌握的技术帮助大飞机制造，从而对波音飞机的市场份额造成潜在的威胁。
考虑到波音公司在美国政府中所具有的游说能力，我的解释是波音公司动员了其政治资源，促使CFIus在并购达成后展开调查并建议美国政府破坏了已经达成的并购。当然由于当时对这一案例的研究有限，一些直接的证据还有待进一步调查和取得。
四，案例验证组2：竞争性国家关系下战略资源相关并购(中海油并购优尼科的失败)
中海油于2005~3月首先向优尼科提交了大约130亿美元的无约束力报价，随后美国雪佛龙公司提出了164亿美元的报价，并且很快
与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日美国联邦贸易委员会批准此计划，但在完成正式交割之前仍可以再次报价。6月23日中海油宣布以1 85亿美元现金要约收购优尼科。迫于压力，雪佛龙公司不久后将报价提高到171亿美元。7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价后的报价，并推荐给股东大会。美参议院会议委员会经投票决定，将布什政府对中海油收购优尼科的审查推迟141天，并在获布什总统签发后生效。这样一来，中海油遇到了很大的障碍，而出价较低的雪佛龙却获得了取胜的机会。7月30日，国会通过了能源法案新增条款，报告出台21天后才能批准中海油的收购，这已基本排除了中海油成功的可能。8月2日中海油表示由于美国政治环境的影响不得不撤回收购要约。
从上述案例中我们看到，中海油无论在竞价时间早晚还是竞价额度方面相比雪佛龙都具有优势，而美国对中海油提出审查的原因有二：一是外国公司并购石油战略资源会对美国国家利益造成威胁，二是中海油的国企身份违背了市场竞争原则，有政府政治目的隐藏其后。然而事实真的是这样么?我们来看另一个并购案：
2002年，中石油以2.6亿美元从世界第五大石油公司美国戴文石油公司手中收购在印度尼西亚的六项油田资产。对象国同样是美国，并购资源同样是石油，并购企业身份同样是国有企业，甚至连并购油气的地点都很相近(东南亚)，却有着不同的结果。于是，国家政治关系和并购产业与国家战略利益相关的解释都行不通了。
最有可能的就是国内利益集团发动自己的政治力量来影响国家对于国家安全利益的认识，促使政府对并购进行干涉。在本案中，中海油并购成功会触犯雪佛龙的利益，于是雪佛龙会在竞购中发动其强大的游说力量游说美国政府。而我找到了支持我的解释的事实：英国《金融时报》2005年6月29日的报道显示，众议院有22名反对中海油收购的议员在过去三轮选举周期中曾接受过雪佛龙的捐助。发出反对声音最激烈的众议院资源委员会庞勃(Richard w．Pombo)在过去3年里收受了雪佛龙1．35亿美元的政治献金。
五．案例验证3：“友好”国家关系下涉及战略资源的并购(中石油并购斯拉夫石油)
我们还对中石油并购斯拉夫石油公司失败的失败还记忆犹新。这个并购案并不需要对照案例，因为其发生在“全面战略合作伙伴”中国和俄罗斯之间，它本身就是不符合国家政治关系考量作为影响因素的解释。
在中国石油表达了竞购意向之后，俄罗斯下院国家杜马以255对63票通过一项决议，不允许任何外国政府控股的实体参与竞拍斯拉夫石油的股权。此前，俄罗斯的私有化法曾经规定，禁止任何俄联邦政府股权超过25％的企业竞拍国有资产。由西伯利亚石油公司和秋明石油公司联合组成的联合投资公司，以仅高于底价1．6亿美元，即18．6亿美元的价格将斯拉夫石油的股权收入囊中。而俄罗斯媒体普遍估计，如果允许中石油参加的话，最后的拍卖价甚至有可能超过30亿美元。
没错，这个并购案是一次典型的内部交易。在中国石油在商业层面具有明显的资金优势和管理优势的情况下，俄罗斯政府出于保护本国利益集团的考虑，甚至不惜通过临时法案来阻止中石油并购斯拉夫石油。这个案例从结果上来看，政府行为的直接受益者是西伯利亚石油公司和秋明石油公司联合组成的联合投资公司，它以非常低的价格获得了石油资源。而作为俄罗斯第二大石油公司，在俄罗斯政治体制下也必定具有巨大的政治游说力量。
本案例从政治背景和事件的结果上来看就更加充分的证明了：利益集团会通过政府对优势海外公司并购本国资产进行阻碍。
六、结论
通过以上案例验证，我们发现：所谓商业层面竞争力、国家间政治互信、战略资产和核心技术都不是跨国并购能否承购的决定性因素，而这些因素似乎都指向一点，即与跨国公司竞争的东道国国内的利益集团。
篇2
论文关键词：人力资源尽职调查，人力资本审计，文化尽职调查
贝恩公司对近年来的40桩并购案进行的研究表明，在收购交易前做好人力资源尽职调查将对收购后的成功整合有很大帮助。但是并购交易前的人力资源尽职调查往往被忽视，据美国一个会议委员会对美国和欧洲的88个主要公司的研究发现，在反馈公司中人力资源包括在并购计划的不到1/4。这种现象在一些新兴国家更严重，翰威特最新的报告显示，新兴市场国家比成熟市场国家更加不关注尽职调查中的人力资源介入(Hewitt，2009)。国内文献研究人力资源尽职调查的文献极少，翰威特公司中国区的一些咨询者曾经发表一些文章，针对人力资源介入尽职调查做了一些讨论；国外这方面的文献从21世纪初逐渐增多，早期的文献主要是强调尽职调查中加入人力资源因素的必要性以及其内容。我国随着市场经济的日益成熟和开放程度的逐步深入，并购也成为我国企业增加利润、扩大市场份额、扩充智力资本的一大方式。据中国税务报报道文化尽职调查，在全球金融危机的萧条背景下，我国企业尤其是海外并购的数量不降反大幅度增加（中国税务报，2009-5-25）。在这个宏观背景下，深入研究影响企业并购成功的因素显得尤为必要，而本文正是从并购过程最容易忽视也比较复杂的的人力资源尽职调查进行讨论。
一、人力资源尽职调查及其基本步骤
一个典型的并购从考查战略发展和选择被收购公司开始，这个选择的过程便是尽职调查过程。传统的尽职调查往往局限于公司的财务和法律以及经营方面的信息整合、分析，忽视对人力资源方面信息的整合、分析，正是因为这一缺陷，许多学者提出了人力资源尽职调查说法。本文认为人力资源尽职调查是指企业进行并购前，对被并购方企业的人力资源相关信息的获取、整合、分析，以支持并购决策和并购后的整合策略甚至是未来公司正常运转的人力资源政策，它应该是尽职调查里面的一大关键组成部分。概括来说，人力资源尽职调查是通过各种渠道获取信息并分析信息得出结论的过程。而最重要的结论是对并购决策有影响的结论以及未来整合过程中需要快速进入的那些计划，比如目标关键人才名单的确立，薪酬调整的大致方向，这两个问题无论是对己还是对目标公司都是关系切身利益的问题，需要在整合开始时给目标公司注入定心丸。很多并购正是因为这样做了，所以取得了成功，比如联想并购IBM的案例，当然，也有反面的教材，如TCL和阿尔卡特的以失败告终的联姻。
一般进行这个程序需要经过以下三大步骤：首先是并购前的准备工作。准备工作包括调动高层对人力资源尽职调查的注意、人力资源尽职调查小组成员及其职责的确定、调查方法方式的选择、相关资料的准备论文范文。要让高层充分重视人力资源尽职调查需要一位并购经验丰富的人力资源领导，国外某公司在五年内的进行的一次失败一次成功的并购经历表明文化尽职调查，有着丰富并购经验的人力资源部门领导起到了关键作用。小组成员主要有企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成，当然，当并购双方诚意一致时，将目标企业的各层管理人员和相关员工并入到组合组是确保资料获取的一种更为有效的方法。内部高层管理人员一般负责相关资源的调配、项目的规划、推动等工作，人力资源部门人员负责利用自己的专长去制定实施调查计划，在遇到阻碍时，提出专业性的解决方案，并对结果给出专业意见，而外部咨询顾问这里有两个功能，一是当尽职调查过程中遇到问题时，需要咨询顾问帮助解决，二是在获取目标公司有问题时，需要咨询顾问以第三方的身份进入。调查方式主要有问卷、访谈和文档信息搜集，需要视具体的条件确定调查方式，当然调查之前需要将所要获取的资料清单列举是基础。调查的第二步便是根据计划进行调查，获取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成结论。
二、人力资源尽职调查的内容
有学者认为人力资源尽职调查包含两方面内容，即文化尽职调查和人力资本审计（保罗·埃文斯等，2007）。也有学者认为人力资源尽职调查包括目标公司的组织架构、不同类别人员的情况、相应的人力资源制度三大类情况的调查（HRFOCUS，2005）。随着各种并购研究的深入，众多的研究结果显示文化因素已经成为制约并购成功的主要因素，基于这样的认识，国外的学者通常将文化因素进行单独研究，尤其是文化整合的研究文化尽职调查，这方面的文献也比较多。而关于非文化因素的人力资源尽职调查的讨论并不多，零散见于一些并购文章的段落中。本文基于这些材料，进一步梳理人力资源尽职调查的内容。
文化因素的考察主要关注双方公司的文化融合度、文化距离。了解的信息一般包括如下内容：对方公司对那些因素制胜的核心理念、驱动经营战略的因素、计划是长期的还是短期的、接受风险的能力有多大、对外合作的方式是竞争型的还是合作型的、组织中的重要利益相关者是谁？公司是结果导向还是过程导向？权力是集中的还是分散的？决策是如何制定的？管理信息的方式、信息流动的方式、衡量一个有价值的员工的方式是什么？文化定位是针对团队还是针对单个业绩？（保罗·埃文斯等，2007）。确定文化距离及整合的可能性有可能影响到并购决策。有着成功并购经验的思科公司曾因为认定目标企业文化与自身企业文化相差太远而放弃过并购计划。这对于中国的海外并购来说尤其重要。无论是事实还是在国外人看来，中国的管理技术方面相对比较落后，因此，国内公司并购国外公司事实上处于一种“弱势文化和强势文化”的融合，这种融合更需要策略。
非文化的人力资源调查因素可以总结成以下内容：
调查的项目
具体的内容
1、 组织架构
l 目标公司总体的组织图
l 各部门的员工类型和数量
l 董事、高管、相关委员的情况以及他们的职责
l 关键员工的数据，包括延期支付和激励性奖金
l 组织的收支盈余情况和结盟情况
2、制度文件
l 固定期限雇佣合同和服务协议
l 已通过的行动计划
l 集体合同、员工工作手册、和一些政策、程序指南
l 近两年的员工报告
l 近两年的培训计划
l 曾经请过的咨询或者外部服务机构
3、管理和办公室人员
l 管理责任对应下的员工分类
l 继任计划
l 薪酬、福利设计的方法和等级
l 核心员工保险
l 退休计划
l办公室的空间布置和数量情况
4、工会工厂工人
l 集体合同情况
l 目前的劳工关系氛围和历史曾出现的困难
l 雇佣和解雇的方法
l 工作条件
注：该部分内容根据2005年HRFOUCS杂志登载的文章：HR’S Growing Role in M&A Due Diligence整理而成。
调查组织架构相关人员的情况主要是确定目标公司的关键人员名单以及保留关键员工可以采取的措施，比如，布置不变的办公环境等。而调查制度方面的文件以及相应的劳动合同签订情况主要是了解目标公司的可能的负债情况，当然，里面也有些信息可以为沟通计划、整合薪酬体系设计、整合培训体系设计等提供支持。
三、获取信息、分析信息的方法
人力资源尽职调查最为困难的一个环节是获取信息过程，这个过程可能会遇到各种各样的障碍。已有的一些并购案例提供了一些经验。
首先，如果资金允许、内部人员确实缺乏的情况下，引入咨询公司进行人力资源尽职调查可能会将这个困难降到最低。一方面是因为咨询公司本身有其强大的数据信息库，另一方面，咨询公司可以和目标公司承诺不泄露对方数据信息的情况下提供结论性意见，这样可以避免一些目标公司的干扰。事实上，国外的一些并购已经非常成熟的运用了该方法，并称外方调查小组为“无关组”。康柏与惠普兼并交易中，便成功的使用了该方法。无关组主要负责收集整理和分析从交易双方取得的数据信息，并就实际的交易整合制定计划建议。只要兼并收购的交易获得批准文化尽职调查，这些信息将与交易组和有关交易公司共同分享。国内的联想早在并购意向书签订之后便请麦肯锡咨询公司为其做人力资源尽职调查，事后证明，这一投入是正确的。
其次，公司自身员工具备相应的素质且人员准备充分时，也可由公司人员组建调查小组，这比“无关组”、“咨询公司”更了解自身公司的情况，所以也有其优势论文范文。但在组建过程中，为了方便后续的资料获取，最好是将对方目标公司的一些高层管理人员以及相关的人员并入小组内，并且事先做好充分的沟通。在调查过程中一旦碰到难题，需要及时找寻解决对策，比如调整调查内容、调查方式甚至变更调查人员、调查对象。有些时候，一些重要的信息也可以从从一些基层员工身上挖掘，有时候，非正式的谈话可能会更有利于信息的获取等等。总之，调查时调查人员需要做到灵活机动。
再次，调查的问卷设计、访谈提纲需要紧扣调查的主题，进行调研时强调调研的可观目的性，并承诺信息的保密性，必要时签订保密合同。这些措施都有利于增强目标公司人员的信任感。另外，承诺跟目标公司交换信息可能会是另一种更为直接有效的确保信息获取的方法。
最后，信息获取过程中，为了确保信息的准确定文化尽职调查，随时记录并核查信息很关键。
分析信息也是调查阶段比较关键的环节。这个阶段主要是对所获得的信息进行提取和分析，并与本企业自我调查得到的同类信息进行比较，判别是否存在重大的风险或隐患。在分析和比较的基础上，形成调查结果的总结报告。一般分析和比较是采用表格形式，简洁明了。
四、注意的问题
已有的一些并购经验表明，领导的重视和参与、小组成员的并购知识和经验、有效地信息获取方法是人力资源尽职调查成功实行的关键。时下，国内很多企业都想充分挖掘金融危机中的危中之机，宣起了一股并购热潮（数据显示，2009年第一季度在中国大陆地区的并购交易金额比同期（包含香港地区）增长了54％），尤其是海外并购。但是，这股热潮的结果是繁花似锦还是零星碎末需要这些公司具备足够的并购知识，而进行尽职调查被认为是热潮中的一颗镇静剂。当然，本文提出的内容仅仅只是一些案例材料的总结、归纳，具体的实际操作仍然需要企业自身审慎进行。
参考文献
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3．Hewitt：M&A transactiongs andthe human capital key to success—global report，hewitt.com，2008.9
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7.RoberlA.Bundy：并购尽职调查中HR能做什么，载《中外管理》，2005年第7期
8.南方报业网：《生米成熟饭才想起人力资源?别让HR充当并购失败的“替罪羊”》，载《南方都市报》，2009年6月3日C08版
篇3
关键词：企业并购 财务风险 防范措施
一、引言
企业并购，是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是企业做大、做强的捷径。在世界经济持续低迷、各国贸易摩擦日益频繁的背景下，身处动荡的商业经营环境之中的企业要想立于不败之地，只有掌握并购这一谋求生存和发展的利器，及时通过并购扩大企业规模，提高竞争力，才能在未来发展中立于不败之地。
二、企业并购的动因分析
企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：
（一）企业发展动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。
1、并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。2、并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。3、并购可以突破进入避垒和规模的限制，迅速实现发展。采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。
（二）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
（三）扩大市场份额。在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。
（四）获取处于价值洼地的公司，整合之后，高价出售。通过各种并购案例可以看到，企业并购之初的意愿是为了企业的发展壮大，但是由于种种主客观因素，并购结果不一定等于初衷，当年燕京啤酒并购三孔啤酒导致企业亏损的案例就是这种并购风险的体现，这说明，并购中存在巨大风险。而且各种风险最终都会体现于财务风险上来，可以说财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素。
三、企业并购中存在的财务风险分析
（一）融资风险
当今社会，现金为王，并购必须拿出真金白银来，动辄涉及上千、万亿元的资金规模。任何企业也不可能一下子拿出这么多的现金，那么，能否顺利融资就成为并购能否开始的关键，其他经营风险尚在其次。融资，无非就是外部融资和内部融资，在我国的企业并购案例中，通过外部融资是主要的融资方式。不同的融资方式存在不同的融资风险。而且，不同的融资方式将对企业的资本结构产生不同的但都是重大的影响。
1、债务性融资风险
在我国通过发行企业债券融资较为困难，政策限制较多，企业债券的发行基本上都是为企业筹集固定资产投资资金，审批严格，专款专用。而通过银行贷款不仅银行没有专门的并购信贷项目，而且，即使拥有通过曲线信贷得来的资金，高额的利息也会压得企业透不过气来，另外，企业兼并风险较大，谁也无法保证并购后马上会带来充裕的现金流，继续往里“砸钱”也未为可知，所以还贷压力极大，并购后整合资源的过程中，并购企业和被并购企业的债务风险融合在一起，债务风险进一步加大了。
2、权益融资风险
通过股票等权益性融资方式，可以迅速筹集到大量资金，而且，不用偿还，无利也可以不分红，资本风险较小，但是，我国对股票融资要求较为苛刻，必须满足各项政策指标才能申请。企业为了实现权益融资的政策目标而不断努力的过程中，几个月、甚至几年已经过去了，早已经丧失了并购的良机。同时，股票融资也会稀释大股东的控股权，因为股票融资不可避免地会改变企业的股权结构。在我国股票融资就是普通股融资。
普通股融资的风险主要有：发行普通股会稀释企业控制权；融资成本较高。
（二）目标企业价值评估中的财务风险
在企业并购中被并购的企业的评估价值是并购双方最关心的问题，它直接决定了企业的并购价格。并购企业肯定是看好了被并购企业的拥有的市场、技术等资源或者未来发展趋势而欲加以收购，被并购企业也想待价而沽，卖个好价钱。目前我国对目标企业价值评估的合理性受到诸多因素的影响。
1、资产评估事务所等是服务于并购的中介组织。
目前，国内资产评估事务所良莠不齐，往往一个会计师事务所申请三种资质，挂三张牌子：会计师事务所、资产评估事务所、税务师事务所，其实，干活的都是一批人，专业性不强，往往做个企业净现值评估交差了事，无法尽可能帮助并购企业在并购过程中做到与被并购企业的信息对称。从而合理预计财务风险、降低并购双方的信息成本，对并购行为提供有效的指导和监督。
2、我国企业并购缺乏一系列行之有效的官方评估指标体系，其相关的规定也多为原则性、宏观性的内容，实务中可操作性不强。被收购企业所在国家的政策等客观性对并购影响很大，可能导致收购业务会以失败而告终。下面是因为关系到某些国家的安全问题导致收购失败的案例：2005年中国海洋石油总公司试图收购美国尤尼科石油公司，以及2011年华为公司试图收购美国三叶公司。取消收购业务或收购失败，它不仅会给收购方造成巨大的损失，同时也会给被收购方造成巨大损失。收购失败不但造成巨大的前期沉没成本（如财务咨询费，尽职调查费用等），而且还大量浪费高层管理的时间和精力，使他们不能全力投入到重要的一线工作中。
并购过程中人的主观性导致并购失败的案例也有很多，尤其是对于中国企业而言，更为屡见不鲜的事实是他们通常虎头蛇尾，表态收购业务后却不能坚持下去。比如，2011年中国光明食品（Bright Food）欲出资25亿美元至30亿美元之间收购美国营养品零售商GNC，可在收购交易即将达成时却不得不因为某些交易条件和难以攻克的国内行政批准而放弃收购。相反国外公司如思科、通用电气、西门子以及强生这些老练的收购公司在他们的整个收购过程中都有顽强的实施程序，能够尽可能地拿下他们所选择的收购业务。
四、企业并购中财务风险的规避
（一）利用杠杆收购
杠杆收购，也叫LBO。本质上是一种融资手段，指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。收购方以被收购企业的资产、未来收益作为借贷抵押融资，用被收购企业未来的现金流支付大部分并购支出和贷款利息等。
杠杆收购的优点与缺点同样明显，其优点在于：花小钱办大事，经营风险和财务风险都较低。但LBO会目标企业的资产负债率很高，因此财务风险也较大。收购不成功的案例也有很多，企业在选择这种方式时也需慎重。
（二）合理运用并购中的纳税筹划
1、并购中的流转税纳税筹划
按中国税制流转税通常包括增值税、营业税、消费税和关税等。流转税在流通中征税，减少流转环节可以节税，如果并购企业和目标企业在生产经营业务方面属于上下游的关系，那么并购后减少了流转环节，可以节省部分流转税。当然，并购决策是在企业的战略布局下的决策，纳税筹划只是其中的一个部分，企业应综合考虑各种因素进行分析，以作出正确的决策。
2、企业合并、兼并的所得税纳税筹划
首先当然是弥补亏损，应当充分利用企业所得税法关于弥补亏损的规定合理避税。如果被并购企业存在未弥补亏损，而并购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，并购企业可以通过低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。
当然涉及到的纳税筹划还有很多，而且由于国家和地区的不同会有很大差异，总体上是因地制宜进行纳税筹划，从税务上降低并购中的财务风险。
（三）选好中介机构，做好资产评估，防范财务风险
对企业的资产评估，应注意选择一个专业的规模较大的中介机构，同时配备本单位相关专业人员充分协助其工作，其中应有经济管理人员和工程技术人员。要充分考虑到被评估企业未来的发展潜力以及其有形资产和无形资产，尤其要注意土地和劳动力资源的资产评估。未来现金流是非常重要的。根据不同性质的资产选择灵活的评估方法以最大限度真实地反应被并购企业的真是价值。
（四）提前招聘储备熟悉并购的高水平专业人才
并购中的一切业务都需要人来完成，没有熟悉并购业务的相关高水平管理、法律、会计等专业技术人才储备，操作并购是及其困难的，也极大地增加了并购中的各种风险，当然也包括财务风险。TCL集团收购法国汤姆逊旗下的彩电业务和法国阿尔卡特的手机业务就是临时招聘熟悉并购的高端人才，临时抱佛脚，导致各种风险由此而来。
参考文献：
[1]宋效中.企业纳税筹划.机械工业出版社，2007；3
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振荡过后，大面积企业估值缩水，这其中也不乏众多海外知名品牌，随着各国人均消费额降低，各类需求急剧萎缩，相关企业经营惨淡，这一切都使得并购对象变得唾手可得。尤其对于鞋业、服装类国际化程度较高的行业来说，此时此刻，或许将成为品牌参与全球化进程的最好时机。道理很实在。金融危机对于实体企业而言。是“剩者为王”，重新缔造市场新的游戏规则的开端，唯有通过资本并购，才能使得有幸生存下来的“剩者”实现有效扩张，利用自然的优胜劣汰法则，吞并那些濒于破产的危机企业，从而达到资本、资产的新一轮优化配置。
“速冻”时代，国外品牌纷纷来华过冬
金融危机就像是一场经济“大降温”，不少海外鼎鼎有名的品牌都被“速冻”。急于寻找到棉衣过冬。
在英国百年名牌服装企业雅格狮丹(AQUASCUTUM)正与香港等地公司洽谈出售品牌的同时，今年6月29日，法国皮尔・卡丹(PIERRE CARDIN)公司已经宣布，将旗下在华成衣和衣饰业务以总价格2亿欧元。分别卖给中国的广州健升贸易有限公司和卡丹路公司；一批历史悠久的国际品牌在生死边缘苦苦挣扎，其中不少国际品牌正在积极寻找吸收中国资本的渠道。甚至科尼利亚・詹姆斯(CORNELIA JAMES)明确表态，希望中方并赂……无论这次金融危机对这些知名品牌来说，是否意味着死亡；也无论是否能够有更多的企业坚挺过经济低迷。事实是，国际高、中档服装的需求大量萎缩，再加上股市下跌、市场融资困难、品牌资金链断裂，各国的市场形势并没有好转的迹象，他们开始渴望借助中国的市场和资本寻求生存的机遇。这是因为，目前以中国为主的亚洲市场，不仅是服装品牌最活跃的市场，同时也成为不少品牌经济寒冬下唯一利润增长的地区。因此，中国成为越来越多海外品牌过冬的“棉衣”，而救命稻草的市场地位，无疑为中国品牌发力国际市场提供了绝佳的机遇。
其实，早在几年前中国服饰品牌就已经拉开了海外并购的激情序幕，思捷环球收购美国ESPRIT品牌，雅戈尔收购美国新马，奥康与万利威德战略结盟，都在业界引起了不小的反响。再加上当前皮尔・卡丹被中国企业成功收购，温商组团前往欧洲洽购50个知名意大利品牌的举措等。这一切都表明。中国企业借助时机，迅速并购，实现产业升级的步伐正越来越坚定。在这种乐观的情绪鼓舞下，一场更大的并购热潮或许正在酝酿。与此同时，海外服装企业向中国市场倾斜的姿态频频表露，金融危机正在加速这场海外并购的变革。
借力“海外打鱼”，向国际化品牌链条升级
谈到能把一件普通衣服包装成私人的顶级享受物品，然后卖个天价的本事，的确，在全球服装界没有几个人能够比得上路威酩轩(LVMH)、历峰(RICHEMONT)等国际高端奢侈品大财团，更别说起步较晚的中国服装企业了。抛开国际品牌公司的傲慢与偏见，剩余的，正是中国服装企业能够在“海外打鱼”中所捕获的宝贵猎物。
在国际市场，成功并购一个现有品牌，意味着你同时将这个品牌的声誉、市场认同度、营销网络、设计团队、品牌风格纳入旗下。这不仅为国内服装企业进军国际高端品牌服装市场打开了通道，利用并购而来的“敲门砖”，取得了_与国外企业同等对话的机会；同时，这对于打破目前中国服装品牌国际声音较弱的局面提供了操作可能。中国服装企业一旦进入国际主流市场，必然能够帮助国内企业达到国际化发展的水准要求。此外，通过入股投资、协助融资、技术合作和网络营销。中国品牌可以与海外企业展开深层次的战略合作，借此完成品牌的进一步升级。
无论是之前雅戈尔对新马的并购，还是当前皮尔・卡丹旗下在华成衣和衣饰业务被中国本土企业成功收购，经济危机下，中国本土企业并购海外公司的案值普遍不高。于是有人认为，海外品牌目前多数处于亏损状态下，中国服装业的这笔投资账并不划算，甚至认为是一场收购“垃圾尾货”的行为。但是，作为长期以来大而不强、产业链发展不平衡的中国服装产业。以一个相对低廉的价格得到优质的并购项目，从而获得在海外国际服装市场的情报、国际化人才培养乃至于品牌全球化传播的效果，确实物有所值。如果不是当前经济危机肆虐，如果不是企业面临倒闭瓦解，如果不是品牌经营亏损，那么，中国服装企业并购海外品牌的成本可想而知。没有几家中国本土企业能够承受得起，也就无从获得品牌国际化提升的捷径。
“并购”之后，文化差异如何融合
金融危机中，市场重新释放出的份额，对于有着强烈全球化冲动的中国服装企业而言，可谓是巨大的诱惑。然而，海外并购市场并非都是康庄大道。同时各种风险暗伏。对于一个已经实现跨国并购的中国本土服装企业而言，如何实现品牌的融合。如何铸就国际化的管理团队，如何磨合差异文化，是必然要面对的一道命题。结果可谓是“不成功便成仁”，一旦走上国际舞台，企业将无退路可走。
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企业跨国并购（Cross.border Mergers&Acquisition）是在企业在本国并购（Mergers&Acquisition）的基础上向其他国家的企业并购发展起来的，也是企业发展的重要的一步。财务风险是指由于并购的各种金融活动涉及企业资产负债，并导致并购企业融资业务出现问题，与此同时，问题主要出现在偿付能力上，面临的风险主要包括企业价值评估，融资，支付，利率与汇率风险。
企业价值评估风险的概念是指对要收购的企业的资本可能因某些问题没有想到使评价估测出现误差。评估的风险是某些信息收集不全导致的。由于目标企业方方面面的信息调查需要时间，可能对一些问题没有考虑进去，跨国并购没有对要收购的企业跟踪，有时候误差的出现会导致很大的风险。所以在需要特别的中介机构来提供准确的信息，降低收购的风险，但是我国跨国企业收购时间比较短，没有什么收购经验，只有寻找靠谱的中介机构来取得一些信息，这往往也是导致企业收购失败的原因所在。在没有这些中介机构的帮助，缺乏信息，出现了很大的企业财务风险。这就需要我国的企业学会利用外部的资源为自己服务，以实现最大化的利润，整合最大化的资源。
2.吉利收购沃尔沃案例分析
2.1 吉利收购沃尔沃案例概况
2010年3月28日，中国企业吉利控股集团与福特汽车签署了最后的股权收购协议，获得了该公司的全部股权，其中最主要的是知识产权。这项收购经过相关政府部门的审批，这项企业并购案在当年的第三季度已经完成。这次的跨国企业并购得到了两国政府的关心，两国派出了政府要员李毅中部长以及Maud Olofsson能源部长两人出席了签署仪式。
2.2吉利对沃尔沃的价值评估
为了防范收集的信息不全而造成资产的损失，早在2008年福特首次表示可能放弃沃尔沃公司方案之后，吉利便秘密成立特别团队小组并聘请了世界著名的富尔德律师事务所、投资银行等较多的专业中介机构组成并购顾问团队，负责对沃尔沃的收购事宜。一是中介结构对沃尔沃公司进行较为彻底、全面、细致的了解和研究，帮助吉利评估目标企业的价值，采用了多种方法对沃尔沃公司的资产分析评估，得出了较为客观的数据，在1998年世界金融危机时的估值价值在20亿-30亿美元之间，这个数据是危机最严重时的数值。在这里，主要有两部分资金组成，一部分是合理的对沃尔沃收购资金15亿至20亿美元，另一部分资金是合并后的运营资金5亿至10亿美元。中介机构根据洛希尔估算方法作出的估值，吉利公司向沃尔沃公司收购金额为15亿至20亿美元，经过多次的谈判协商最后以18亿美元的价格成功收购，为成功并购其他国外公司打下了良好的基础。第二，制定收购总体的战略；第三，吉利请的各个机构制定了较为详细的时间表和具体的规划。专业机构介入，对吉利公司成功收购这个公司起到了很好的推进作用。在这起收购案中，中介结构起的作用是不容忽视的。
2.3吉利收购沃尔沃的融资策略
吉利在收购沃尔沃公司的全部股权花了18亿美元，后期还需要较多的资本来运营企业，达到了27亿美元，这个数字是比较高的。相对吉利公司在前一年的总的销售利润不到20亿元，数额远远超出了公司的利润，对于吉利公司而言是一个很大的压力，在防范融资不足，财务风险方面，吉利公司采取如下有效措施：
“杠杆收购”发挥得淋漓尽致：“杠杆收购”是指在并购方在自己公司的资金不足的条件下，可以通过各种方法进行外部融资，把比较强大的企业收购到自己企业的一种“以小博大”的行为。吉利在融资的方面动用了成立“外壳”公司、运用企业资金、发行可转债、向多家银行借贷等较多的方式。
成立了吉利万源子公司，子公司注册2000万元，是法人独资有限责任公司，公司的法定代表人为童志远，也就是吉利控股沃尔沃中国项目运营实际负责人，其经营范围主要有以下几个方面：投资、投资管理、资产管理和汽车信息咨询。吉利万源公司作为并购主体，以子公司的名义进行并购，所有的并购活动都由子公司承担，并由子公司来承担主要的风险，来减少母公司的财务风险。还有一个原因就是，若是并购失败或者并购以后财务状况出现重大问题，以避免母公司的大部分责任，实现了承担有限责任的最大化损益控制。
3.吉利成功收购沃尔沃对我国企业防范财务风险的启示――合理安排企业并购财务支付结构
注重中介机构的作用，构建专业并购团队：在市场资本经济中，企业其实也是商品，企业通过合并也是商品的一种交易行为，自然，价值的体现和增值也在这个过程中得到形象的诠释。要收购企业的信息掌握不全，就需要专业的中介来提供专业化的技术及经验。在整个并购的过程中，要提供全面的调查，包括要并购企业资料的收集、并购后的权责划分、具体的法律协议的签订等，主要减少并购方的财务风险。
要做到上述这一点，就要充分利用境内外融资，拓宽融资渠道：（1）加强与国内金融机构的合作，加强企业资本与金融资本地紧密结合，尽可能地通过与我国的银行及在国外的分支机构的合作，取得所需要的资金，这样可以降低企业所需要的成本。（2）拓展国外的融资平台，取得利益最大化，积极利用外部资金为我国企业服务。海外的资金市场主要包括货币市场，债券市场，以及股票市场，跨国企业并购过程中融资活动有很多选择，可通过国际商业贷款，发行国际债券，国际票据以及进行国际股权融资等多种方式进行。所以国际金融市场可发挥提供国际融资渠道以及形成风险规避机制的作用。
为达到降低并购的成本和风险，在并购的过程中可采取多种的支付方式。主要有以下几种方式：
（1）换股合并。换股合并是在双方企业有共同的意愿，在平等的基础上，进行协商，通过自愿的合作，并订立相关的合同要求，依法定程序归并成为一个公司。换股并购减少了资金方面的压力，使双方的企业都能得到较好的收益，也为以后的经营活动提供了更好的便利。主要是在财务方面减低了风险。换股并购是企业之间实现并购的一种重要的支付手段。20世纪90年代以来，在国际市场上贸易逐渐自由化，企业之间股权的交换成为大多数并购的重要的交易方式。
（2）非现金支付。除了以股权的置换外，非现金支付可以采用。支付非货币性资产的收购是一个灵活的并购模式。因此，在世界上并购的过程中，各种支付混合并购支付一直被高度重视。
并购的财务付款的选择主要应考虑以下因素：
（1）资本市场发展程度。成熟资本市场一般用于并购等直接融资。但是在资本市场欠发达的国家，跨境并购融资时，目标公司的股东不愿意接受并购方公司的股票，因此在并购中企业互换股权是很少发生的。
（2）并购企业财务状况。在企业并购过程中，若是自己的公司固有资金比较充裕，现金比较稳定，同时自己的企业股票又被对方严重低估，在这种情况下，现金支付方式对企业是最有利的。
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由于面临不同的政治、市场环境，使得海外并购整合风险识别与控制相比境内收购愈加复杂。有研究机构数据显示，2009年我国企业海外并购失败率高达12%，居全球首位；2010年仍为较高的11%，而美、英两国的失败率仅为2%和1%。海外并购交易的成败并不能仅仅以并购交易的完成作为衡量标准，而是以能否发挥并购整合后协同效应作为评价标准。绝大部分的跨境并购失败直接或间接源于并购交易实施后的整合措施失利，仅有20%左右的失败案例可归责于并购前期交易阶段。企业海外并购整合阶段对并购交易成败至关重要。
整合并非局限于并购交易完成之后，而是开始于并购交易谈判之初。我国企业海外并购整合绩效低下的重要原因在于在并购开始阶段就已经集聚过多失败因子，导致最终无法达到预期收购目标。海外并购风险具有动态传导性，跨境并购整合困难大多源于在并购准备阶段对风险处置不当，导致问题在整合阶段集中显现。只有将整合风险因素追溯到并购交易初始阶段、有预见地识别出各种风险要素，才能从根本上提高海外并购整合绩效。
整合风险识别是风险评价与管理的前提与基础，准确识别风险才可以对各种类型风险因素进行归纳分类，从而对其经济后果进行定性评估。本文从宏观和微观两个层面对海外并购整合风险要素进行识别、定性分析、归类，从而构建整合风险要素框架。关于如何防范企业海外并购风险的话题已是常谈，而如果以数学思维构建风险控制模型，也许可以得出一些更精准可靠的方法。
宏观防范
宏观层面风险主要体现为并购双方所处的地域、政治、经济以及社会文化环境的不同，从而给并购交易带来的不确定性影响，其体现了海外并购与境内收购的本质区别。宏观层面风险对于我国企业“出海”具有普遍影响，对于不同行业具有普适性，同时也是境外直接投资活动中最难预测的风险。宏观层面风险因素主要包括：
东道国政治风险。对于境外投资者收购，东道国政府常常以产业保护或国家安全为由进行严格审查；同时，西方国家鉴于我国政治体制背景，担忧我国企业“走出去”战略背后隐藏着国家意志和国家战略。由此，我国企业海外并购流产案例屡屡发生。政治体制差异以及政治偏见的存在是导致我国企业海外并购成功率低的主要原因之一；同时，东道国产业保护政策亦对并购交易完成具有显著负面影响。
政策法规风险。目前，各国纷纷通过立法和严格的审查制度对重要产业如能源、稀缺资源、重要基础建设等设置境外投资壁垒。政策法规的限制及审批标准含糊、难以量化大大阻碍了我国企业海外投资的积极性。 比如，2013年《加拿大投资法》重新界定了外资国企定义，并规定超过3.3亿加元的境外投资项目须经联邦政府审批，以确保交易给加拿大带来“净收益”；英国《贸易利益保护法》规定贸易部长对跨国投资项目享有一票否决权，一旦认定并购交易可能危害国家利益便可单独做出裁决；德国《公司法》规定，当跨国并购可能产生及影响市场控制地位时将禁止收购。政策法规风险还表现为东道国法律环境的变化、并购方不熟悉与收购谈判、协议和报价相关的法律，从而遭遇法律诉讼等。
社会人文风险。据2012年BBC世界服务一项民意调查显示，多数发达国家民众如美国、德国等认为中国经济实力提升对自身构成负面影响，由于文化思维、价值观、等方面差异，我国企业海外收购不可避免要遭受来源于当地社会公众与新闻媒体的质疑与批判。文化差异在并购初期增大了并购双方的信息不对称，提高了谈判难度。媒体和公众力量的阻碍也常常使得海外并购直接在交易谈判阶段即遭受失败。文化观念的不同以及管理模式的差异，使得海外并购所面临的挑战要比境内兼并收购更大。此外，社会人文风险在并购交易完成之后会衍生为企业文化与员工价值观层面等差异，这种差异会带来组织结构、管理模式、人力资源等方面整合的困难。并购双方的文化不兼容和文化积累是造成并购后整合困难的重要原因。
宏观经济风险。2008年的全球金融危机导致国外公司优质资产价格大幅下降，各国贸易壁垒放宽，为我国企业进行并购提供了一次重要机遇，国内企业纷纷“抄底”海外。然而，随着全球经济投资环境恶化和东道国通货膨胀、汇率和利率波动等造成海外投资风险逐步扩大。宏观经济风险增大了海外并购的不确定性，其诱因主要包括东道国经济长期衰退、国家经济前景黯淡、企业经营活动难以正常进行；国家风险导致国际信用级别下降，利率上升造成企业融资困难；行业市场环境恶化、产品更新换代频繁、并购战略融合出现重大失误等。此外，在人民币持续升值的压力下，由于海外企业生产经营大多以外币计价，而并购融资以国内人民币形式获得资金来源为主，使跨境并购的汇兑风险不断凸显。
微观把关
海外并购如果具体到某个特定项目，还需要对项目自身微观层面的风险因素进行识别。并购交易实施方案中面临的障碍如并购战略规划不明晰、并购目标选择的盲目性及并购对价策略失误均可能造成整合过程中的双方企业战略目标不匹配、整合资金链断裂等困境，从而导致并购整合效果与预期目标相差甚远。
战略方向风险。在政府主导的背景下，本土企业容易受非经济因素所驱动，加大海外并购步伐。然而，政策支持难免会激励企业的非市场行为，造成仅仅对并购项目本身的过度迫切性，对并购风险因素未能充分评估，造成后期主、被并双方企业摩擦不断。企业海外并购战略的制定需要管理层对公司发展战略拥有清晰的机构框架和清醒的认识，不应局限于对机遇的过度执着。同时，目前我国企业国际化程度普遍较低，国际化经营战略经验欠缺，缺乏熟知国内外资本市场运行规则的国际化人才。对目标企业的债务、税收、法律诉讼等基本情况缺乏了解，导致并购战略在酝酿初期即出现重大疏漏。
目标企业选择与评估风险。企业并购成功的关键之处在于选择合适的潜在目标企业进行可行性分析，评估是否符合原先制定的并购战略规划，以及双方在产品、业务等方面的匹配程度。主、被并双方在未来发展方向、企业组织结构、技术等方面的差异性程度构成了之后的一系列整合风险诱因。我国企业海外并购过程中信息不对称问题凸显，缺乏对目标企业的长期跟踪观察，市场信息难搜集，加之地域差异、市场结构、企业文化等区别，并购目标的选择与甄别愈加困难。另一方面，过分追求海外先进的技术专利、品牌价值、市场地位等隐性资产，由于评估体系本身偏差以及目标公司隐匿商业机密等，并购方决策层往往会陷入并购陷阱，做出错误的资产评估结果。
并购交易融资及财务风险。融资方式的选择不仅影响并购效率，而且对是否具备足够的资金源来整合目标企业以改善经营管理、提高生产经营效率至关重要。一般而言，海外并购对资金的便捷性要求较高，且所需数额较大，单靠企业自有资金难以满足并购需求。我国资本市场的有效性差，国内金融中介机构国际化程度低，使企业海外并购在融资环节受到一定限制，融资安排不当或前后不衔接都有可能导致后期财务风险，影响并购效果。现金对价会导致并购前期并购方融资压力过大，并购活动受到并购规模的限制，难以取得节水效应；亦可能导致整合阶段面临资金匮乏的财务风险以及债务重组风险。此外，现金收购如果直接支付给原股东，弱化了并购方对目标企业经营层的影响力，不便于对目标企业的整合与控制、财务协同效应的实现。
建立有效模型降低并购风险
模糊综合评价法（F-AHP）通过构造等级模糊子集对反映被评事物的模糊指标进行量化，采用层次分析法计算评价的权重集，然后利用模糊变换原理对指标综合评断，是一种定性与定量相结合的评价方法。模糊综合层次分析法目前已在工程技术、生态环境评估中得到广泛应用，海外并购整合风险因素具有随机性和模糊性，表明并购项目的风险状态处于不断变化之中，因此，可以基于模糊数学原理将其应用于并购项目的整合风险整体评估。通过建立海外并购整合风险模糊评价因素集、风险模糊评价集和评价风险因素的模糊矩阵，构建海外并购整合风险模糊层次（F-AHP）综合评价模型。
此模型的建立有三个要素：
一是建立海外并购整合风险模糊评价指标集、等级集。所谓因素集是指影响海外并购具体项目整体风险的各个风险因素的集合。可以将海外并购整合风险分为一级风险因素指标和二级风险因素指标，从而将各个风险指标归纳、整理得到模糊评级因素集合。等级集通常根据具体情况及整合风险管理目标的要求，用不同的等级或数字来表示风险程度，例如，将模糊评价风险级别分为“高、较高、一般、较低、低”。
二是运用层次分析法确定风险因素权重。不同的风险要素在具体海外并购案例中显现的重要程度有所差异，从而要为每个风险因素赋予相应的权重。根据对客观实际的模糊判断，就不同层次的相对重要性给出定量的标识，再利用判断矩阵求解特征向量的方法确定全部元素相对重要性次序的权系数。
三是对两级风险因素指标的模糊综合评价。通过对两级指标的数学评估，可以得出风险整合的隶属矩阵。此时，就可根据最大隶属原则，确定所评估的具体项目的海外并购整合风险等级，以此作为并购决策参考，以便做出谨慎的投资决策。
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关键词:国有商业银行 海外并购贷款风险管理
构建完善海外并购贷款业务流程和组织体系
(一)规范业务流程
目前，国有商业银行应加快提升并购贷款的风险管理能力和水平。为企业海外并购提供贷款之前，首先应对自身并购贷款风险管理能力进行评估，建立健全并购贷款风险管理制度，完善风险管理流程，从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面建立一套完善的机制(见图1)。
在建立健全并购贷款风险管理制度中，银行应在并购方案和融资方式上提出预警方案，并实施重点跟踪监管;还应建立完善的评估系统，选择好贷款品种;并严格执行贷款审批制度，强化经营风险责任，规范审批程序。同时，必须把风险的补偿原则落到实处，贯彻风险与收益成正比的原则，使信贷产品的目标收益能够适当地反映和抵补银行所承担的风险程度;要有效防范贷款定价中隐含的市场风险和道德风险，确定合理的贷款定价水平和定价方式。因此，参与企业并购贷款的国有商业银行应加强信用等级评定工作，使信贷风险量化，并进一步做好对并购企业和目标企业的尽职调查，重点分析和评估并购后企业的未来收益及现金流变化，避免向风险过大的项目提供贷款。
同时，银行应增强在海外并购贷款法律结构设计和谈判的话语权，加强与国外律师事务所和会计师事务所等中介机构的合作，实现优势互补，扩大信息来源，提高信息质量和判断分析能力;改变银行仅作为资金提供方的被动角色，积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见;还应关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。
(二)培育专业团队
按照中国银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)的要求，商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节，以及内控体系中加强专业化的管理与控制。海外并购贷款是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动，需要国有商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队。我国国有商业银行开展海外并购贷款业务少，没有规范的模式和规则，银行自身缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员，因此，应尽快组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，积极培养具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉海外并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员，他们要对并购企业的财务报表有着清醒的预期，还要对商业模式有清醒的判断，有足够的前瞻性分析。同时，由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合，银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家，并与其建立长期紧密的合作关系。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。
海外并购业务受理与风险评估
(一)对并购项目的评估
并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押，以收购项目的利润作为还本付息的资金来源，因此，国有商业银行在受理企业海外并购贷款业务的过程中，不仅要考虑并购企业的信用水平和偿债能力，还要对海外被收购企业的财务状况进行高层次的分析和把握，了解被并购对象的盈利能力。并购方与目标企业之间的行业关联问题，直接影响到被并购对象的盈利能力，因此，银行需要对并购贷款的投向进行行业干预。
并购贷款应优先鼓励同业并购行为，这是出于专业化发展优于多元化发展的战略考虑。鉴于我国绝大多数企业还没有达到管理大型多元化企业集团的能力，且世界上也很少有无关多元化的成功并购案例，在确定并购贷款的优先支持对象时，要求并购双方具有一定的行业关联度，即同业并购或行业上、下游企业之间的并购均可。在企业海外并购的过程中，不必完全局限于同业的狭窄领域，否则无助于实现企业的完整产业链，不利于企业做大做强。同时，国有商业银行在受理并购贷款时，应结合当前经济发展的实际，确定优先支持的行业领域。根据对国民经济的拉动力、相关产业的关联度、对经济结构升级的推动等几方面因素，优先支持能源与基础设施等战略行业中的企业并购行为。并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力，国有商业银行不去支持财务性的并购活动。
(二)对防范、化解国家风险措施的评估
近几年的海外扩张中，我国企业遭遇多次因社会敌意、政权变化、经济利益和法律冲突等因素导致的国家风险。这既有他国对我国社会制度的不理解、对市场经济不承认的原因，也有我国企业对国际惯例、规则和他国情况缺乏相应的了解等自身原因，国有商业银行应该对并购企业防范、化解国家风险措施进行评估。同时，国有商业银行应积极与政府有关部门合作，借鉴1950年和1970年代美国和日本企业向外扩张，实施国际化战略过程中政府设立专门保障体系给本国企业服务的做法，建立为企业国际化服务的政府保障体系，为我国企业的海外并购和海外投资提供信息、市场协调、投资担保、信贷协调乃至外交协助等一系列措施，有力支持本国企业的全球化运作;此外，应为并购企业提供国际经营管理的经验和建议，防止因冒犯当地文化制度和经济利益而遭到抵制和报复。
贷款决策和指导参与
由于海外并购贷款比传统的贷款品种风险要高，结构复杂。因此，并购贷款都应根据其特点，设计不同的贷款保证体系，如选择收购资产的抵押、各主要子公司的股权的抵押、母公司的担保和安慰函、股东贷款和次级贷款的后偿、最低财务比率限制、账户的抵押和管理等等条款。在实际操作中，国外商业银行决定发放并购贷款时的做法值得借鉴:一是将并购项目与同行业的其他并购项目作比较，看该项目的并购定价是否合理，若并购方企业出价明显高于行业平均水平，则银行对发放并购贷款应相当谨慎;二是对被并购企业的历史经营状况进行详尽的审查，并对并购完成后企业的收益状况、企业是否能够产生足够的现金流进行全面的评估，以测算并购贷款发放的风险大小;三是看并购方企业自有资金比例，即并购杠杆的大小(杠杆收购除外)，若并购方企业并购杠杆比较大，商业银行则对发放并购贷款应慎重。
当然，在贷款决策过程中，必须最大限度的规避风险，但也要注意保持企业经营的相对稳定和自由，给企业适当空间发展业务。否则，如果贷款条款将企业的自主性完全剥夺，表面上看保证了贷款资产的安全性，但往往适得其反，在此情况下，即便给予并购企业多种选择申请豁免，但如果是银团贷款，得到多数银行同意会花费很多时间，从而导致并购企业失去最佳市场机会，最终危害贷款的安全。
现金支付是我国企业海外并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具，其并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面临较大的财务压力。国有商业银行在提供贷款支持企业海外并购的过程中，可以指导并购企业创新融资支付方式以减缓融资压力:一是指导并购企业与国外企业结为联盟，共同收购。目前，我国企业的海外并购大多是独立完成的，这对企业的融资能力提出了巨大考验，并要承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业在业务上合作，积累与海外公司从资本到业务合作方面的经验，通过结为战略联盟来共同收购。这种联盟方式可以分散了并购资金压力、减少风险。二是利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购公司将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于(投入)目标公司，成为目标公司的一部分，获得相应的股权以实现对目标公司的控制。产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购，为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了新模式，对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。
贷后管理与风险控制
(一)通过股权参与加强项目监管
在企业海外并购中，国有商业银行在提供大量资金的同时，应当对信贷资产保持控制影响力，对企业的运作履行一定的监管职能，监督与指导企业的贷款运用和资产运作，以防范风险。为了保障债务安全，银行还可能通过股权参与的形式，对并购后公司日常经营管理进行监督，对并购实施持续的影响。
(二)企业并购后的整合
两种企业文化的融合尚且不易，海外并购中两种国家民族理念和传统文化的整合更为困难。企业文化能否成功融合是我国企业海外并购成败与否的关键因素之一，如果没有企业内部两种不同文化碰撞和融合的积极应对之策，并购就很难摆脱失败的命运，这大大提高了银行提供海外并购贷款的成本和风险。因此，并购完成后企业文化差异化的解决方案和风险化解措施是国有商业银行贷后管理的应有之义。
同时，银行应建议企业重视提升管理层的经营理念和能力。一个企业从国内企业发展为国际性企业，对管理层的素质和能力要求必然提高，实现海外并购的我国企业，往往会“水土不服”。因此，管理者如果不能适应国际竞争环境并适时调整战略，挖掘企业自身优势，必然导致经营失败。同时，海外并购往往是媒体的焦点，并购中的问题很可能被媒体评论曝光乃至放大，企业管理层也常常需要面临媒体或资本市场的疑问。因此，国有商业银行应促进管理层提升经营管理能力和素质，适应国际惯例和法律市场环境的变化，提高市场应变能力和危机攻关能力。
(三)风险分散、抑制和规避
在贷款出现风险征兆至风险损失实际发生之前，可根据预先获得的警报信号，采取有力措施抑制和规避风险的恶化。根据贷后跟踪调查制度，银行应定期了解并购后企业经营情况，掌握还款计划执行情况，当出现风险征兆时，提前收回或部分收回贷款，追加担保方、追加资产抵押。同时，银行还可以与并购企业协商，将有相当风险的贷款转移或置换给与原并购企业相关的新借款方，起到降低贷款风险的目的，但转移风险的同时，要关注和防范新的借款方可能产生的贷款风险。针对并购完成后企业不能履行还款协议的任何情况，银行应立即找出原因。在确定贷款本息不能收回时，应立即判明原因，制定催收计划，坚决、策略地进行清收;当催收均无效时，在有效追索期内立即采取法律行动，适时接管、占有抵押物，并通过拍卖抵押物，以此收益弥补银行呆、坏账损失，但海外并购的特殊性会直接影响抵押物的有效性及变现能力。
参考文献
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