近期的企业并购范文

导语：如何才能写好一篇近期的企业并购，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：金融危机；中国企业；海外并购

中图分类号：F831.59　文献标识码：A　文章编号：1672-3309(2011)02-23-03

随着全球性金融危机爆发，全球资本市场的流动性降低，信贷状况收紧，企业利润大幅下降，大量跨国企业消减对外投资。根据联合国贸易和发展会议的数据。2007年全球外商直接投资(FDI)流出金额为2.10万亿美元，比2006年增加了44％。而2008年及2009年的FDI骤降至1.77万亿和1.11万亿美元。同比分别下降16％和37％。然而，中国企业近期海外并购投资却呈现出上升的趋势。如表l所示，以中国石油、中国石化、中化集团、国家电网、中国铝业为代表的大型央企频频海外出手，纷纷将受金融危机冲击而资产价格大幅缩水的海外企业“揽入怀中”。

在全球金融危机背景下，我国企业参与海外并购不仅能够有效提高企业自身的国际竞争力，而且对于促进我国经济持续稳定发展也具有积极的意义。

一、中国企业海外并购激增的原因

(一)拥有更多的海外战略资源是我国经济发展的需要

目前的经济发展方式决定了我国需要保有更多的战略资源。虽然我国地域辽阔，油气、矿藏等资源储量丰富。但由于人口众多，人均资源保有量在世界上还处于中等偏下的水平。因而中国想要保持经济持续快速的增长，加强对海外战略资源的控制和占有必不可少。从世界范围来看。金融危机爆发前的几年间全球经济的快速增长使得资源在各国国民经济增长中的作用变得日益重要，各国政府也对资源的控制力提升到了一定的高度。而金融危机的到来，使得欧美经济遭遇重挫，企业与政府为迅速筹集资金在一定程度上放松了对海外并购的监管和审查力度，这对中国企业实施海外并购是极好的机遇。

正是出于加强对海外战略资源控制的考虑，中国政府也不失时机地给予政策上的支持：国家发改委的一份报告中建议“从国家长远发展战略需要出发，当前要紧紧抓住海外并购的历史性机遇”：商务部也明确表示，将继续研究出台新的政策措施，鼓励有条件的中国优势企业积极开展对外投资和跨国经营：其他相关部门也先后制定了财政、信贷、保险和税收等一系列扶持政策。

(二)金融危机使海外收购的成本大幅降低

自危机爆发以来，全球各类资产价格均出现了大幅下跌。原油价格从最高的147.25美元／桶，一度跌至最低点33.20美元／桶，下跌幅度达到77.46％，基本上回到了2002-2003年的水平。而伦敦金融交易所期铜的价格也从最高的8940美元／吨跌到最低的2817美元/吨，跌幅也达到了66.49％，回到了2005年左右的水平。因此，从这些我国进口较多的资源来看，其价格已经降到了比较低的水平，基本上处于这一轮全球经济繁荣的起点阶段，较低的资源价格能够极大地降低中国企业海外并购的成本。

随着金融危机影响的进一步加剧，实体经济受到的冲击逐步显现，一些濒临破产倒闭的企业急需资金注入，所以这些企业必然会在一定程度上降低其被收购的条件，而与此同时目标公司相对较低的资产价值也为中国企业能够以较低的成本进行海外并购提供了条件。例如，2008年10月，俄罗斯卢克石油公司(LUKOIL)的股价仅为24.37美元／股，短短几个月的时间该公司股价便从113美元下跌近80％；2009年3月。美国花旗银行的股价甚至跌至I美元以下，其市值也从2006年底的2770亿美元严重缩水到不到60亿美元。使“1美元除了能喝一杯咖啡、买一包口香糖或一卷厕纸，还可以买一股花旗银行的股票”。因此，金融危机所引发的经济衰退客观上为中国企业提供了许多能源、金融等行业物超所值的并购机会。

(三)众多大型国企有较丰厚的资金储备

2003年以来，我国经济的快速发展使众多企业尤其是大型国有企业积累了较充裕的资金，这为实施海外收购提供了资金保障。同时，债券市场、资本市场等筹资渠道的通畅为企业的融资需求提供了有力的支持。

金融危机下，加强对海外战略资源控制的需求、中国政府明确的政策导向、海外并购成本的大幅下降以及较为充裕的资金让国内企业可以憧憬一条中国实体经济的跨国之路。但是，与此同时我们也必须充分意识到这条看似前途无限的跨国之路上所存在的障碍。

二、中国企业海外并购所面临的困难

(一)对资源型企业的并购受到当地政府的严格管制

中国作为一个经济大国的崛起以及在国际格局中地位的日益上升是许多既得利益国所不愿看到的。资源在国民经济增长中所发挥的重要作用电使得外国政府不断加强对战略资源的控制权，特别是一些涉及国家安全、战略储备的资源，因此往往会对涉及资源型企业的海外收购设置严格的管制，而且对中国企业的海外并购更是“格外关注”。2005年8月，中海油撤回了对美国优尼科公司(Unocal)的收购要约，这也宣告此笔交易总额高达185亿美元、商业目的明显、出价非常优厚的跨国并购案失败。其主要原因便是来自美国国会的强烈反对。一些议员以美国国家安全受到威胁为由设置了重重阻碍。同样的事情，也发生在五矿集团并购OZminerals的交易中。五矿集团因为对国际政治阻力估计不足而被迫修改交易方案。从而在并购谈判中处于下风。由此可见。政治风险是干扰中国企业海外并购的重要因素，尤其是一些涉及国家资源、能源储备和发展战略的重点行业的并购将会受到被并购方政府严格的管制。

(二)实施海外并购的经验还比较缺乏

买卖出价过程中蕴含的复杂交易规则对于并购成败起着至关重要的作用。例如对被并购方政府态度的协调、审批程序的熟悉、相关法律手续的了解、国际舆论的引导以及与其股东沟通谈判的方式和技巧等等。中海油并购优尼科的失败归根结底正是由于并购经验的缺乏。首先，对目标企业所在国政治和政治阻碍的估量不足，所选择的并购时机也不太合适。因为当时正好赶上美国对伊拉克战争僵持不下、世界油价持续上涨、美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。加之美国政府对中国企业国有性质的担忧，这样的时候出手，必将会使美国人把这次并购行为与“中国”联系起来。其次，在并购策略上也出现了严重的失误，中海油并购是通过其控股70％、在香港上市的子公司进行，当公司董事会做出此重大并购决定时，必须通过香港联交所对外公告，而对于这样一桩交

易金额高达185亿美元、交易标的公司又为重要的能源企业的并购要约。公告一经就引来竞争对手和舆论的高度关注，这样难免会导致信息泄露和市场方面的干扰。而事实正是如此，中海汕的竞争对手雪佛龙(Chevron)及时调整并购策略，想尽一切办法，甚至不惜冒着毁掉商誉的风险打出政治牌。最终，雪佛龙凭借其对相关交易规则的熟悉以及并购中丰富的经验以低于中海油出价20亿美元的价格获得最终并购的胜利。

(三)对海外并购后的整合缺乏足够的重视

一笔海外并购的交易完成仅仅是并购的开始，更重要的是如何在日后的经营运作中将被并购的海外企业与并购企业有效地整合。由于中国企业的海外并购还处于起步阶段，所以大多数企业并没有积累下成功的整合管理经验和跨国经营管理人才。2005年，上汽集刚成功实现了对韩国双龙汽车的控股，但随着企业的经营，劳资纠纷、跨国企业文化的冲突、技术专利的争夺等问题日益显现，直接导致上汽与双龙工会的对立。最终双龙公司于2009年2月启动了破产重组程序，这也宣布了上汽并购双龙的失败。上汽失败的教训正体现了中国企业并购后在企业管理经验方面的欠缺，尤其表现在对劳资纠纷的处理上。在西方国家。劳方往往会把劳资纠纷升级到政治选举中。因此，如何避免此类问题，将被并购企业真正“消化”，中国企业在整合管理经验积累以及跨国管理人才的储备方面都亟需加强。

中国企业的海外并购相比国际竞争对手而言面临的挑战更大。中国企业正处在“走出去”的初期。还处在一个经验积累阶段。在明确了中国企业海外并购所面临的困难因素后，应采取什么样的应对策略显得尤为重要。

三、对于中国企业海外并购的几点建议

(一)海外并购需要协调统一、一致对外

在中国经济由大变强的进程中。中国企业应该准确把握国民经济长远发展的整体战略。合理规划出海时间表。等待恰当时机发起海外并购，实现对海外战略资源的控制以及核心技术的收购。同时，政府也应针对企业的海外并购投资进行宏观协调和统一管理，积极引导，避免无谓的内部竞争，使得最终参与海外并购的中国企业在与国外对手的竞争中最具优势。从而提高并购的成功率。2005年。在竟购哈萨克斯坦石油公司(PK公司)的过程中，中国石油和中国石化都对此项目表现出浓厚的兴趣，而为了避免无谓内耗。经过相关政府部门的统一协调，最终决定由中国石油作为中方的竞购企业参与竟购，避免了不必要的内耗，实践证明这样的决定是正确的。

(二)并购前的充分准备、并购中的灵活运作以及并购后的有机整合缺一不可

中国企业在进行海外并购之前应充分准备。认真分析评估自身海外并购的条件和能力，谨慎选择合适的并购目标企业，充分调查目标企业的实际情况，包括企业的生产、销售、财务等一般运营因素，以及当地政府经济环境、当地并购的法律规定、企业文化、劳工政策等信息。在并购的运作中，要注重收购对策运用的灵活性和多样性。中国石油并购PK公司的过程中，选择未上市的全资子公司中油国际(CNPCI)作为收购方，避免了信息的泄露和市场的干扰，运用灵活的对策“击退”印度石油公司，利用卢克公司与PK公司的矛盾获得PK公司董事会和股东的大力支持，通过出让部分股份给哈萨克斯坦国家石油公司获得哈国政府的支持。而最终并购的成功也充分证明了中石油在并购过程中策略运用的得当。在并购后的整合阶段，更需要企业对影响并购双方融合的各种阻碍进行认真分析，强化各方面关系的协调，提高管理的效率和敏感性，从而使被并购企业在经营运作、人事关系、企业文化等各个方面都能够与并购企业有效整合。中国石油并购PK公司的成功经验说明，中国企业的海外并购应当用长远的眼光看待，坚持互利互惠、真诚合作的原则。实现并购双方的“双赢”。

(三)对海外并购的进程应循序渐进

在国际经济持续低迷的情况下，中国企业对于国际环境的不熟悉以及跨国并购经验的不足，使得中国企业无法通过短时间的调查、分析而准确地评估出目标企业的投资价值。所以。中国企业的海外并购的初期可以适当考虑控制投资规模，采取循序渐进的原则。更多地通过整合阶段的经营、管理。完成对被并购企业真正投资价值的分析。如果此时评估的企业价值超出并购时的分析。企业发展前景广阔。经营状况良好，并购双方能够有效整合，则可以考虑适当增加持股比例。甚至可以实现完全控股；反之。则应适时缩减投资。控制风险。

总之，海外并购是中国企业国际化发展的必经之路。在金融危机背景下。对国外战略资源控制的需要、中国政府积极的政策引导、国际资产价格的下降、海外并购成本的降低、中国企业资金的充裕等等恰恰为中国企业的海外并购提供了绝佳的机遇。中国企业也相时而动。不失时机地掀起了一股海外并购的热潮。笔者认为，中国企业现阶段更需要冷静、理性地看待海外并购，充分认识“走出去”所面临的挑战，积极思考可能出现的问题的应对策略，以长远的目光规划企业的海外战略发展蓝图。

参考文献：

[1]鲍延磊，全球金融危机下中国企业的发展战略[J]，中外企业家，2009，(02)

[2]陈本昌，中国企业海外并购的动因，东北财经大学学报，2009，(02)

[3]贡华章，企业集团财务管理―中国石油财务管理与改革实践[M]，经济科学出版社，2009

[4]林泽生，中国企业海外并购的宏观经济因素分析，工业技术经济，2009，(08)

[5]单宝，败走优尼科：前事不忘后事之师[J]，国际贸易，2005，(10)

[6]吴培冠，中国企业海外并购面临的困难及时策分析，河北学刊，2009，(05)

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关键词：金融危机；中国企业；海外并购

随着全球性金融危机爆发，全球资本市场的流动性降低，信贷状况收紧，企业利润大幅下降，大量跨国企业消减对外投资。在此背景下，我国企业参与海外并购不仅能够有效提高企业自身的国际竞争力，对于促进我国经济持续稳定发展也具有积极的意义。

一、金融危机下中国企业海外并购的机遇

（一）危机背景下国际资源价格下跌幅度很大

国际石油的价格是由伦敦与纽约市场上的交易情况决定，金融危机的到来，使得石油交易大幅下降，有资料表明，原油价格下价幅度最高达77.46%。能源价格的下降不仅降低了国内人们生活成本，更重要的是它给中国企业的海外能源并购带来了机遇。因为，中国企业的海外并购中，能源并购所占的比例越来越大，价格的下降，使得被并购成本也大大下降。另外，伦敦期铜和铁矿石的价格均有很大的跌幅。资源价格的大幅下降，给我国企业能够以较低的成本进行并购提供了机会。

（二）国外企业的市值在金融危机过程中缩水非常严重

随着金融危机的演进，国外的企业的资产缩水非常严重。在流动性缺失的情况下，很多国外企业，不得不大量地出售自有资产，缩小规模，以满足流动性的需要。这种做法使得企业资产价格下跌幅度很大，资产的折现能力也大打折扣。对于那些面临倒闭破产的企业，它们渴求资金注入的愿望十分强烈，所以必然会很大程度上降低自己被收购的条件。这些情况，就为我国企业通过海外并购，获取国内所缺少的能源资源、优质产业等，提供了绝好的机会；同时，国外公司已经缩水严重的资产价值，也使得我国企业能够以较低的成本进行海外并购。

（三）金融危机加快了人民币升值的步伐

2005年汇率改革以来，人民币就在不断的升值，金融危机的爆发更加快了人民币升值的步伐。在人民币大幅升值和生产要素成本急剧攀升等因素的影响下，我国出口企业承受巨大的生存压力，金融危机后不少微利的加工外贸企业岌岌可危，为了能够继续生存，他们积极参与到国际并购的浪潮中。另外，随着人民币的升值，一定数额的人民币可以兑换的外币不断增加，这使得我国企业并购的成本在降低；同时，我国企业外债还本付息的压力得以减小，也在一定程度对我过企业参与海外并购提供了动力。

二、一段时间以来，我国企业参与海外并购出现的问题

（一）海外并购经验的缺乏十分明显

海外并购经验的匮乏，在以下两个方面表现的尤为突出：第一，对海外并购有经验的人才缺口很大。人才的作用体现在海外并购的各个阶段，从并购前的企业定位和目标企业寻找，到并购的谈判过程，再到并购后的整合过程，包括公司架构、管理体系的重组和文化、语言、商业习惯的差异整合。缺乏有经验的并购人才，必然在各个层次上影响企业并购的质量。第二，我国参与海外并购的企业不了解被并购企业所在国的法律制度，不能对海外并购的风险进行恰当合理的评估，致使并购行为的失败，还可能导致巨大的投资亏损。

（二）对并购企业的消化吸收显得力不从心

金融危机使实体经济遭受很大冲击，企业的资产市场价值大幅缩水，这个时候资金已经不能成为我国企业海外并购所面临的困难。但是拥有充足的资金只是开展并购的第一步，还算不上最重要的一步，对并购企业的消化和吸收才是决定最终成败的关键。由于我国企业对被并购目标公司的企业文化、国外的经营环境和管理方式手段缺乏相应的了解，并购对象的资产规模和经营复杂程度也会超出我国企业的控制能力，再加上对国际并购整合的经历或者说成功经验的缺少。这些问题如果不能有效解决，别并购企业本身，可能根本不能摆脱困境，而且并购者的经营业绩也会受到拖累。

三、对我国企业在当前状况下参与海外并购的几点想法

（一）加大我国企业参与海外资源型企业并购的鼓励力度

我们国家人均资源极度匮乏，要保证经济可持续的发展，就要找到更多的资源来源通道，或者可代替性资源。金融危机发生后，国际的资源价格下降幅度都很大，很多国外企业的资产价值被严重低估，所以，我们应该把握机遇，争取能够以较合适的低成本并购国外的资源型企业，从而缓解我国对资源的渴求，实现经济可持续发展之目的。

（二）要尽可能用外汇储备开展海外并购

现在，我国有三万多亿美元的外汇储备，而这些外汇储备主要是美元资产，黄金储备所占的比例非常低。近年来，美元的不稳定，使我国外汇储备大幅缩水。为了达到保值增值的目的，外汇储备的结构亟需调整，应适当减少美元储备的规模。如果能够充分利用美元储备资产支持中国企业的海外并购活动，就能达到很好的效果。一方面，可以换美元储备为有价值的实体资产；另一方面，充足的外汇储备也可以确保我国进行海外并购的资金来源。

（三）海外并购要保持循序渐进的态度

目前的国内外背景下，经济发展的不确定性很大，这就使得并购投资的风险在不断增加，因此海外并购要通过循序渐进的投资来开展，不易采取绝对控股和一步到位的投资，从而规避国际环境所带来的风险。在当前情况下，国际经济疲软，我国企业参与海外并购的投资规模要适当。待到全球经济形势好转后，再加大控股比例。（作者单位：西南财经大学金融学院）

参考文献：

［1］ 鲍延磊.全球金融危机下中国企业的发展战略［J］.中外企业家,2009,(02).

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法则1

多元化并购要谨慎,加强核心主业竞争力的并购可优先

改革开放30年,中国经济高速发展,多元化成为众多企业偏爱的战略选择。而随着中国经济逐渐成熟,特别是在2008年全球金融危机到来之际,越来越多的企业宣布“过冬”,开始战略转型,多元化浪潮似乎也无可避免地来到了它的拐点。脱离中长期战略的多元化经营,最终导致企业结构和财务方面的恶化。

其一,盲目扩张增加了企业的管理难度,降低了企业抵抗各种系统性经济危机的能力。

其二,多元化企业内部各单元互相争夺企业资源,摊薄各个业务投入,进而可能削弱企业在相关行业的竞争力。

根据一项对日本、韩国、和东南亚企业的研究,多元化经营的企业在1997年席卷亚洲的金融风暴中更容易倒闭。

当前,主营业务不强的多元化企业需要的不是积极并购,而是对多元化业务进行积极重组,果断退出非优势领域产业,把公司资源集中在核心主营业务上,从而实现资源利用的价值最大化。

海尔在怎么做?

海尔自2007年开始改变事业部制的组织架构,将旗下产品线重新划分为六个子集团:白电运营集团(冰箱、洗衣机、空调)、黑电运营集团(彩电、AV产品等)、数码及个人产品运营中心(电脑、MP3等)、全球运营中心、创新市场中心(主管国内市场)、金融运营中心。在事业部改造中,海尔砍掉了包括微波炉等小家电在内的一些赢利不佳的产品线,逐步退出与主营业务不相关的制药行业。

联想在怎么做?

联想最近决定出售手机业务、办公设备、金融IT服务业务等,集中发力电脑业务。联想表示,手机业务与个人计算机业务截然不同,难以取得协同效益。出售手机业务将为集团拓展全球计划提供额外资源,并可以使管理层注意力及企业资源部署于主流业务上。此外,手机业务需要大量资本投资,拖累其他业务发展,这是联想做出出售决定的另一因素。

爱立信在怎么做?

2008年初,曾经位列全球手机生产商前三位的爱立信(Ericsson)宣布退出手机制造,集中发力无线电话网络设备和3G通信技术。爱立信手机制造将外包给新加坡伟创力公司。爱立信在手机制造领域劣势明显,该业务自2000年以来持续亏损,拖累了集团整体表现。退出手机制造后,爱立信可以释放企业资源,将更多的精力潜心于自己的强项。爱立信的放弃,成为战略重点的转移。

法则2

不能带来协同效应的并购要谨慎,带来协同效应的并购可优先

如果并购重组不能产生外延价值,那么,最直接的后果,要么是丧失未来整合的推动力,要么是并购后的企业将沦落为各个利益主体瓜分有限权利的名利场。并购重组产生的外延价值,体现在并购方和被并购方的利益上,就是通过品牌、技术、市场、采购、服务等多个方面的协同,优化配置资源,并购双方都可以从中获益。下面用例子分别解释。假设某企业是中国的一家企业,某子企业是国外某企业集团的子企业。

品牌协同:指某企业收购某子企业以后,也同时拥有了对某子企业品牌的管理权和使用权。一方面,可以用某子企业的品牌来提升某企业品牌的国际知名度和品牌的层次;另一方面,可以用某企业的品牌扩大某子企业品牌在中国的市场认可度。

技术协同:指某企业并购某子企业后,可以从某子企业获得世界领先的技术,某子企业作为研发中心和培训中心,帮助提升某企业的研发能力。某企业在消化吸收某子企业的技术,推进技术转移后,逐步做到与某子企业联合开发。利用某子企业的技术资源和某企业的学习研发能力,达到技术协同。

市场协同:指利用某子企业在全球的营销网络推进某企业产品的国际化;通过某子企业十几个国家或地区设立的代表处,增加某企业产品的出口业务;同时,子企业可以利用某企业在中国的市场影响力以及客户资源,加大某子企业产品在中国的市场占有率。双方市场互补,资源共享。

采购协同:指某企业可以充分利用某子企业已经建立起的在全球范围内的庞大供应商网络,进行零部件的海外采购,同时,通过某企业和某子企业联合大宗采购,可以提高谈判能力,降低采购成本,提高经济效益。而某子企业需要在中国采购的配件产品,也可以利用某企业的采购网络和采购体系。

服务协同:指未来某子企业在中国国内销售的产品,可以利用某企业的售后服务人员进行维修和服务,同时,某企业在未来实现产品国际化以后,可以利用某子企业的售后服务人员对某企业出口到海外的重型产品进行售后服务。

法则3

海外并购要谨慎,国内并购可优先

据清科研究中心统计,2007年全球总共发生了84起跨国并购事件,其中,中国公司并购海外公司的事件有37起,相比2006年17起的数目,增幅117.6%。令人目不暇接的跨国并购案例背后,似乎宣告了“中国概念”的资本神话时代终于到来。

摩根大通曾预测2008年,中国并购市场将以中国企业境外收购为主导,但经济危机的到来,大多数企业暂时进入了“潜伏期”。最近一段时间,关于呼吁中国企业积极进行海外并购的声音渐高,不禁让我们想起了日本到美国抢购资产的那个年代。笔者认为,当我们的心智还不成熟的时候,千万不要走进跨国并购的赌场,尽管你有成功走出来的可能!

企业经营和资本经营是完全不同的,现在很多中国企业把做企业和做投资混为一谈,或者认为做企业就是做投资,这是不对的。投资有很强的时效性,要在一段固定时间里追求最大化的回报。做企业追求的则不是短期效应,企业经营需要有更长远的思考,能够抵制短期利益的诱惑。海外并购“抄底”的行为或者思考,听起来更像是对金融投资者讲的,而不是对于一个企业经营者。

法则4

享受中国红利行业并购要谨慎,中国特色行业并购可优先

随着“三大红利”(低劳动力成本,低价格能源和原材料以及较低的环保标准)的逐渐消失,中国企业的成本在急剧上升,利润受到挤压,运营难度加大。而宏观环境的恶化,尤其是全球金融危机和包括中国在内的世界经济减速,使得本来就主要依靠低价格制胜的大量中国企业,靠提高产品价格来保证利润变得非常困难。

首先,石油价格上升和人民币升值,意味着中国靠廉价劳动力形成的低成本竞争优势的时代结束了。

其二,主要物品特别是原材料价格持续升高,企业经营成本不断提升。直到最近,在强劲需求和投资扩大的影响下,原材料价格和生产者价格指数都在不断攀升,国内成品油价格也出现了大幅度上涨。这意味着生产商的利润空间在进一步缩小。还有,土地和房地产价格的不断飚升,不仅仅使一级城市的企业经营不堪其累,二级城市的房地产价格上升也很激烈,二级城市的企业经营压力也很大。

作为中国红利的第三个方面,中国对于环保的关注度越来越高,政府买单和企业买单的支出都在增加,表现在企业经营上就是成本的增量。联合国开发计划署注意到,由空气和水污染导致的健康问题每年要花费掉中国GDP的9%。企业将被要求承担环境保护的大部分花费。近年来,中国政府关闭了相当一批污染企业。那些违反环保法规的企业失去了产品出口的机会,其中一些企业在银行借贷方面也受到了限制。

如果有些中国企业过去取得的卓越绩效在很大程度上来源于低成本的劳动力、资源和资本,那么,在上述“红利”逐步消失的时候,这些企业将很难继续保持卓越绩效。对这类企业的并购应当谨慎。

法则5

出口导向型行业并购要谨慎,内需拉动型行业并购可优先

受金融危机影响,中国的进出口加工贸易受到了严重打击。制造业在外商直接投资中的占比也有所下降,由2004年最高峰时的70%下降到当前的50%左右。制造业外商直接投资的缩水表明跨国公司的扩张步伐正在放缓,这在一定程度上是由于过去两年中国的产业政策调整,特别是限制加工贸易的政策所导致的。

在中国,加工贸易的最快增长时期已经结束。2008年1～11月,加工进出口分别同比增长6.2%和11.9%,增速大大低于2007年同期的14.7%和21.2%。值得注意的是,2008年11月,加工进口增速同比大幅下降24.9%,出口增速也同比下滑10.8%。加工贸易的大幅放缓将最终导致相关行业的固定资产投资增长放缓。

当然,对于4万亿投资拉动内需的效果我们也不能盲目乐观,历史经验表明,财政刺激政策并不能持续抵御周期性波动,考虑到政府效率的提升因素,本轮投资拉动真正产生效果的时间应该是2011年左右。

法则6

融资约束型行业并购要谨慎,非融资约束型企业并购可优先

融资约束是指当公司内外融资成本存在差异时,公司投资所受到的约束。不同的行业对于融资的依赖程度存在较大的不同。一般来说,劳动力密集型行业和资金密集型行业,对于经济危机的敏感度更大一些,一旦经济持续低迷,可能会最早出现资金链问题,因此,这些行业的并购一定要谨慎。而技术密集型行业则属于轻资产领域,进退灵活,不易受到危机的较大影响,这类企业并购可优先。

法则7

对负现金流企业并购要谨慎,对良好经营活动现金流企业并购可优先

法则六中谈到的融资约束行业是从并购者本身来看的,表明的是并购者本身的融资能力,或者说是能够筹措的用于并购重组的资金资源。

现在谈到的是如何选择被并购者的问题。只有那些本身经营活动现金流状况良好的企业才能成为并购重组的对象;对于负现金流的企业,如果没有切实有效的改组手段相配合的话,会成为并购者沉重的包袱,在当前经济形势严峻的大环境下,一定要谨慎!

法则8

民营企业并购要谨慎,资源型国有企业并购可优先

近年来,大型民营企业为提高竞争力和市场占有率,开始注重战略并购。除国内并购外,还积极寻求海外并购、国际品牌收购等。但是,民营企业普遍存在“三多一少”问题:即多元化企业多、小规模企业多、缺乏核心竞争力企业多、战略性并购少。这诸多问题表明,民营企业的并购重组行为须谨慎。

多元化企业多:在市场趋于成熟之际,大多数民营企业总是依赖以多元化方式发展而忽视培养核心竞争力,以致于带来灭顶之灾。2000年度中国民营企业100强中,从事多元化经营的企业高达70%。

小规模企业多:相当多的民营企业规模偏小,10人左右或50人以下的小企业占民营企业的相当比重。

缺乏核心竞争力的企业多:一批民营企业因忽视市场环境的变化、缺乏核心竞争力而纷纷失利。如春都集团、昔日的巨人集团、太阳神、德隆,都成为盲目多元化的印证。

战略性并购少:中国民营企业进行并购重组的动因主要是财务动因和要素动因,战略因素相对较少。在2000年中国民营企业诸多并购动因中,财务动因和要素动因所占比重超过2/3。财务动因,指希望通过并购来改善企业经营状况、提高业绩水平。要素动因,指希望通过并购获取生产要素,如获取低价资产、买壳上市融资。

近年来,大型民营企业在本土并购中一路高歌猛进,不断集中市场份额的同时,也更强调融合和战略结盟。不少大型民企以加强生产集中度和提升市场份额为收购目的。如,江苏沙钢集团自2006年起,先后并购了淮钢和江苏永钢,钢铁年产能达到2500万吨,跻身钢铁行业领先之列。

大型民营企业在收购国际品牌方面也更加积极和成熟,目标不单是提升竞争力,还旨在“走出国门”:早在2000年,中国大型民营企业就已经进行了跨国并购的有益尝试。2000年至2003年期间,万向公司先后收购了美国舍勒公司、美国上市公司UAI21%的股权、美国“百年老店”洛克福特公司33.5%的股权。

近年来,民营企业跨国并购仍在继续,更有优秀的中国民营企业瞄准了包括品牌、核心技术、国际市场渠道在内的产业链高端。2004年12月,联想集团正式收购IBM全球PC业务,其品牌亦已成功地实现了国际化;2007年10月,中国民生银行董事会通过策略性投资美国联合银行控股公司的决议,成为首次在美国本土收购银行类金融机构的中资银行。

但总体上来说,民营企业并购因素更多的是出于财务和要素的因素,而真正出于战略性目标考虑、为了产业链整合而并购的优秀民营企业,毕竟只是少数。

法则9

着眼于资产和生产能力的收购要谨慎,着眼于市场与研发资源的收购可优先

道理很简单,资产在经济上升期是资本,在经济下滑期却是负担,当前全球经济尚处于不景气时期,着眼于资产的并购重组须谨慎。而生产能力需要市场配合,否则是没有丝毫价值的,如果是替换落后的产能,倒是可以考虑一下收购,但是要确保不能造成产能上的重复建设和重复收购。而市场与研发资源,则是企业并购优先要考虑的重点对象。

法则10

弱势收购要谨慎,强势收购或强强合并可优先

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摘 要：中国矿业兼并收购日益增多，迫切需要找出一种对矿产资源的合理定价方法。传统的矿产资源价值评估方法忽视了隐含在矿产开发过程中的选择权利。本文以山东黄金收购中宝矿业为例，将实物期权引入矿产资源价值评估中，将矿产开发过程中对矿产是否开发的选择权利量化为价值形式，给出了矿产资源价值客观评估的一种方法。

关键词 ：矿产资源价值评估 实物期权

一、研究背景及意义

国务院提出“十二五”期间，黄金企业要着力调整和优化企业组织结构和产品结构，规范矿权设置，加快推进黄金企业兼并重组，减少企业数量，提高产业集中度，大力发展高附加值黄金深加工产品。在国家产业政策指导下，出现了大规模的矿产企业兼并重组现象。同时，中国作为全球最大的黄金生产国，近年来黄金价格下跌促使中国黄金企业走出国门收购国外矿产资源。这对于有实力、有准备的黄金企业而言将是转型升级、打造一体化产业链的新机遇。

将实物期权引入矿产资源价值评估中，在理论和实践上都有一定的贡献。理论上，丰富了实物期权的应用范围；在实践上，有助于投资者发现投资机会，活跃矿产资源市场交易。本文以山东黄金收购中宝矿业为例，分析了矿产开发过程中的选择权——实物期权的价值，体现了利用实物期权评估矿产资源价格的过程，为矿业并购的合理定价提供了客观依据。

二、传统矿产资源价值评估方法

矿产资源转让中，代表矿产资源价值的权力主要是矿产的探矿权和采矿权。探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利，并具有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权力；采矿权是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得开采的矿产品的权利。在法律的层面上，探矿权和采矿权是有区别的，但在经济的层面上，探矿权与采矿权并无区别。矿产资源资产它同这宗资产是在探矿权名下还是在采矿权名下无关。

探矿权的公平市场价格，主要可用以下四种方法确定：地质因子法、成本法、市场法和收益法。

1.地质因子法

Woodcock1985年在评价探矿权上市财务时创立了地质因子法，1990年Kilburn基于Woodcock的方法，对每一块矿权地确定了一个基值并据此确定整个矿权的价值，被称为“Kilburn地质因子法”。这一地质工程方法以矿权的地理位置、蕴含的矿化价值、蕴含的物探或（和）化探靶区、蕴含的地质靶区四种性质为基础。这四项性质又分为19个亚类，按这些亚类确定矿权的价值。这19个亚类特性被按重要程度排序并予以赋值，赋予的价值系数为1.3~10。单个矿权地价值的合计值即是矿权的总价值。1991年澳大利亚的Gouleuith特别赞同Kilburn的地质因子法。认为它可以公正地评价矿权的定量价值，同时认为，组成矿权价值的五个部分：地质、货物市场、财务市场、股票市场、采矿权市场应单独确定其价值。

2.成本法

一个探矿权的价值，可以用以往有意义的勘探费用加总来估算。在这一方法中，矿权价值被认为是花费的成本。如果勘探结果好，则要加上一块，相反，勘探结果不好，则要减去一块。即使是在过去花费的成本，也要因为通货膨胀要进行调节。R.Lawrence（1989，1998）和Agnerian（1996）将花费的成本积累限制在过去的3~4年里，而不是统计到所有的历史成本。根据勘探潜力多加的部分，在潜力增加时可以增加到原来的100%或只有10%，也可以不加，而潜力降低时可以减少25%。成本法的应用具体又可以分为单矿权地成本标准法与既往费用倍数法。

3.市场法

Glawile（1986、1989、1990）、R.Lawrence（1998）、Thompson（1991）、Ward和R.Lawrence（1998）都曾对市场法作过阐述。市场法估值时，参照同一大矿区下邻近矿权的交易，或通过对比外地但同属一个类型的矿权交易。在确定公司矿权的最终价值时要减去原矿权持有人收益的利息或权益，以及潜在的矿权使用税。此外还要考虑因经济周期、环保、法律和政治等敏感因素对矿权价值的影响。

实务评估中，市场法与成本法相比，在作价值取舍的最终阶段，考虑后者的比重更大一些。

4.收益法

（1）标准的DCF法

将预计的矿产资源未来产生的全部的净现金流，按照适宜的折现率折合为当前价值后加总，即得出探矿权的价值。（这里假定探矿权结后可以申请采矿权）

（2）定价选择（带有期权的性质）

Glarvile（1990）和Roscoe（1998）在评价未开发的矿产资源探矿权时认为，矿权被看作是一种选择权并且具有价值，哪怕甚至在当前看来是不经济的。这些选择包括勘探、持有、放弃的权利；卖出或出租的权利；投入生产的权利。

除了以上比较常见的矿产资源评估方法之外，还有矿体统计（概率或概念）法、决策树分析法（蒙特卡洛模拟）、未来勘探费用法、经验法等方法，来对矿产资源进行评价。

现在矿产资源价值评估当中，缺乏合理有效的评估方法，忽视了开采过程中选择权的价值。因此，实物期权评估为正确评估矿产资源的价值提供了一种参考。

三、扩张期权案例分析——山东黄金收购中宝矿业有限公司探矿权

1.案例背景

山东黄金是一家从事黄金生产的上市公司，主营黄金地质探矿、开采、选冶，黄金珠宝饰品提纯加工的生产销售等，主要产品是黄金和白银。其规模和盈利水平在全国处于第五名左右的位置。

2011年3月8日，山东黄金董事会通过议案，拟以自有资金7.24亿元收购甘肃省西和县中宝矿业有限公司70%股权。中宝公司及其全资子公司天龙公司拥有甘肃省国土资源厅核发的“西和县四儿沟门金矿详查、西和县小东沟金矿详查、西和县元滩子金矿普查”三个探矿权。

2012年2月20日，中宝公司资产账面总计1.23亿元，负债账面1.12亿元，净资产账面价值1012万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，中宝公司净资产于评估基准日2012年2月20日成本法（资产基础法）评估所表现的净资产的公允市场价值为10.47亿元万元（含探矿权的资产的评估值为11.24亿元）。山东黄金(600547)拟以自有资金收购甘肃省西和县中宝矿业有限公司股东持有的中宝公司70%股权，交易金额为72350.7万元。

山东黄金以相对于账面的百倍溢价收购中宝矿业是否真正“物有所值”？下面就从实物期权的角度来评估中宝矿业三宗探矿权的价值。

2.案例假设前提

本案例中，除探矿权外的其他净资产价值占交易价格的比例极低，因此可以忽略不计。我们粗略的将收购股份的价格看成山东黄金为了获得三宗探矿权所付出的购买价格。

山东黄金购买中宝矿业的三宗探矿权，实际上是购买了中宝矿业潜在的黄金储量。由于普查探矿权没有探明储量，未来是否能获得有保证的矿产资源的不确定性极大，在实物交易中对于普查探矿权转让的价值都很低，因此，在此也忽略不计。

公司当已经获得了探矿权后，为了大规模开采而向国家申请采矿权的费用相对于详查探矿权来说，金额比较小，为了计算简便，可以假定，拥有了探矿权就相当于获得了采矿权。

3.案例中扩张的实物期权分析

未来预期净现金流的不确定性体现在。

（1）未来是否能够获得预期的黄金开采量并不确定；

（2）未来黄金的价格是有波动的；

（3）未来开采成本也将随着地质的不同而发生变化。

333、334矿产保有量（资源保有量中推断的储量、预测的储量）估测的准确性值得怀疑，必须进一步勘探才能获得结果。因此，333、334储量所带来的现金流入波动性过大，用传统DCF无法正确获得。具体地质勘测判定方法如图1所示。

由于推断(333)和预测部分(334)的矿产保有量是勘探人员根据经验得出的，实际操作过程并没有进行试采，因此，对于这部分矿体的走向、质量、数量以及开采难度并不能够很好的掌握。而在经过一段时间的深入勘探、试采或者随着正式开采的进行，对于这部分矿产的情况就能更详细的了解，就可以根据成本收益估算出这部分矿产是否值得开采。当推断和预测部分（333、334）储量稀少、不易开采而导致开采成本会大于这部分的收益时，就可以放弃开采；当收益超过成本是，就实施开采。这种可以而不是必须的权力就是隐含在矿产资源价值中的，不能被忽视的实物期权的价值。

4.实物期权估价应用

（1）无风险利率r的确定

本案例取一年期纯贴现央行票据利率为无风险利率，经计算为3.5%。

（2）标的资产价值波动的确定无风险利率.xlsx

由于无法确定实际矿产开采量的波动率与国际黄金现货价格的波动率对标的资产价值波动率的联合影响，本案例中，标的资产收益率的波动率取36家采掘业上市公司的年化波动率来计算，得到σ=43.89%。

（3）折现率的确定

本案例运用Sharpe的资本资产定价模型，由CAPM公式得到山东黄金的公司β为1.016。

Ri=Rf+βi*（Rm -Rf）

Rf=3.5%

Rm=市场回报率=14.52%

折现率Ri=3.5%+1.016*（14.52%-3.5%）=14.70%

在收购中宝矿业前（2011-4-23），公司曾进行定向增发，这部分现金用于了收购中宝矿业。如果用WACC可能会低估项目的必要报酬率。因此，可以用权益的必要报酬率当做这里的折现率。

（4）项目现金流分析

传统方法按照现金流折现方法，只包括了开采探明的和控制的储量所产生的现金流，如图2所示。

在t1时刻（获得采矿权后）的必要投入包括基础设施投入、采矿设备（地上部分需要挖掘机、铲车；地下部分需要风钻机、压风机、提升机）、选矿设备、提纯精炼设备等等，按照市场正常价格计算大约为6000万的必要投入。

（5）到期时间T的确定

由于在勘探过程中，会获得更多的关于推断和预测（333、334）的储量的信息，在获得采矿许可（t1）之后，公司就可以决定是否对远景储量进行开采。探矿权的期限一般是三年。

在t1时刻之后，公司仍然拥有是否开采推断和预测（333、334）部分矿产的权力，根据9年的评估计算期，公司对于是否开采333、334的选择权至少应当在3年内仍然有效（一般不可能在预测开采期的末尾才开始对333、334进行大规模开采）。因此，在本案例中，我们可以合理推定总的期权执行期限为3+3=6年。

（6）传统方法项目价值计算过程

据甘肃有色地质勘查局天水总队出具的详查报告，截至评审基准日2010年11月30日，四儿沟门保有资源储量（332+333+334）461.61万吨，其中金矿金属量14.98吨，平均品位3.24×10-6；伴生银金属量14.36吨，平均品位3.11×10-6。可采储量304.76万吨。开采方式为地下开采，生产规模49.5万吨/年；评估计算期8年7个月。

小东沟金矿保有资源储量（332+333+334）（1092.42万吨，金矿资源量金属量17.61吨，平均品位1.61×10-6。评估利用可采储量729.22万吨；先期露天开采转后期地下开采，生产规模99万吨/年；评估计算期8年3个月。元滩子金矿探矿权勘查面积6.37平方公里，仍处普查阶段，资源量不详。

本案例假设332占总储量的40%，333、334各占30%。在具体的实务操作过程中，地质勘探人员一定会给出332、333、334具体的比重，只要依照案例提供的方法，带入具体的比重数值即可。因此，案例中只介绍应用实物期权评估项目价值的方法，并不过分拘泥于具体比例数字。

332确定年净现金流入A1

A1=（总金属储量*可采储量占总储量的比例）*332储量占总储量的比重（40%）*单位由吨化成盎司（*103*35.27）*（每盎司国际现货某金属均价-金属开采成本（1100美元））*美元兑人民币汇率（6.31）/开采期限（9年）

A1=（14.98*304.76/461.61+17.61*729.22/1092.42)*40%* 103*35.27*（1701.67-1100）*6.31/9+14.36 *304.76/461.61* 103 *40%*35.27*（32.568-19）*6.31/9=1.288*108 + 0.0127*108 =1.3007亿

传统方法得出的项目价值评估结果

332总现金流入=A1*（P/A，14.70%，9）= 1.3 * 108 *4.823 =6.27亿

项目价值=t0时刻净现金流入，则购买中宝矿业的项目价值为6.27亿人民币。

从净现值的角度分析项目可行性来看，

t0时刻现金总流出=探矿权购买价+探矿费用（0.05亿）=7.235+0.05=7.285亿

按照传统净现值法

传统NPV=-7.285+6.27=-1.015亿

净现值为负值，不值得投资。按照传统净现值法，山东黄金以7.235亿购买探矿权是亏本的买卖。

（7）推断、预测资源储量（333、334）开采选择权的期权价值

到此为止，我们还没有计算推断预测储量带来的收益。由于333、334是否有预计的数量以及开采难度并不知道，所以他们带来的现金流入不能够用DCF方法计算。

从t0时刻看t1以后是否开采333与334的储量就成为了一种扩张的选择权。地质学家建议，可以粗略的将333的储量每3吨折合为1吨探明储量，将334的储量每6吨折合为一吨。则若选择开采，333、334年现金流入A2为：

A2=（14.98*304.76/461.61+17.61*729.22/1092.42)*30%* 103*35.27*（1701.67-1100）*6.31/9*（1/3+1/6）+14.36* 304.76/461.61*103*30%*35.27*（32.568-19）*6.31/9(1/3+1/6) =0.4825+0.0048 =0.4873亿

333、334总现金流入=A2*（P/A，14.70%，9）= 0.4873* 108 * 4.823 =2.35亿

根据合理假设，两个矿的开采前期投入为6000万元。在t1时刻，可以将333、334的储量看做标的资产，对333、334的开发、投入费用看做执行价格。当经过勘探阶段的深入勘探后，如果333、334储量不大，而且开采难度比较大，就可以放弃而不是必须开采。这里包含的就是扩张的实物期权。

（8）实物期权价值评估方法一：应用三期二项树模型

由上面的分析计算可以知道，

S= 23500 X=6000 （单位：万） T=6 t=T/3=2

u= eσt =1.86 d= e-σt =0.54

p=(ert-d)/（u-d）=0.4034 1-p=0.5966 ert=1.0725

n期二叉树模型公式

C0=e-nrt∑[n!j!n-j!pj1-pn-jmax?(Sujdn-j-X，0)]

fuuu=23500* u3-6000=145219

fuud=23500* u2*d-6000=37903

fuu(持有)=p*fuuu+(1-p) fuud=75705

fuu(执行)= 81301-6000=75301

由于fuu取fuu(持有)与fuu(执行)之中较大的，因此“持有”能够获得更大的价值。

取fuu= fuu(持有) =75301。其他期权值均可以通过以上方式通过从后往前倒推获得。最后的到实物期权的价值是23500万，即2.35亿人民币。

由传统净现值法的到的项目价值再加上实物期权的价值就得到了购买中宝矿业这一项目的真正价值为2.35+6.27=8.62亿元。

此时，从项目可行性角度考虑这个项目的净现值为-1.015+2.35=1.335亿元。是一个利润比较可观的可行项目。

五、案例启示

矿产资源价值评估过程中，由于标的资产——实际开采出的矿产资源的价值受到国际矿产资源价格与实际开采量不确定性的影响，所以矿产资源价值的确定并不能简单的应用传统的矿产资源评估方法来评估。

实物期权方法的引入为矿产资源实际价值的评估提供了一种很好的方法。由于矿产资源未来价值的不确定性很大，随着勘探、开采过程的继续，我们对于保有储量中推断、预测（333、334）的储量大小、分布、开采难易程度都有了更深的了解，获得了更多的信息。这就可以更好的决策是否开采这些推断、预测（333、334）的储量。这种可以而不是必须的权力给了企业决策很大的灵活性，这就是所谓的实物期权。如果在矿产资源评估中，忽视了这种选择的权力，仅仅使用传统折现现金流方法评估项目的价值，往往不能得出正确的价值评估结果。

实物期权的引入为矿产资源交易提供了客观的价值评估依据。使企业的决策者能够更好的做出决定，找到净现值真正为正的项目。

参考文献：

[1]张志强.高级财务.[M]北京大学出版社.2012.1.

[2]实物期权评估指导意见（试行）.[J]中国资产评估.2012.3.

[3]实物期权法在项目投资决策中的应用.[J]财会通讯.2011(11).

[4]雷淑琴.基于期权理论的实物期权价值分析.[J]财会通讯.2011，(2).

[5]徐小君.不确定性与投资:实物期权还是冒险行为.[J]财经论丛.2011(2).

[6]雷丁轲，周远祺.价格服从跳跃扩散的海外油田开发项目实物期权评价法.[J]财会月刊.2011.8.

[7]Boomsma， Trine， Krogh，Meade， Nigel，Fleten Stein-Erik.Renewable energy investments under different support schemes: A real options approach.[J] European Journal of Operational Research.2012.7.

[8]Reuter Wolf Heinrich， Fuss Sabine， Szolgayova Jana. Investment in wind power and pumped storage in a real options model.[J].Renewable&Sustainable Energy Reviews. 2012.5.

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关键词：跨国并购;现状;特征;金融危机

从20世纪90年代以来，跨国并购逐渐成为外国直接投资（FDI）最主要的投资方式。跨国并购对国际资本流动产生了深远的影响，同时也极大地影响着国际产业重组的进程、结构和趋势。

有关数据显示，近年来随着全球产业结构的转移，外商对外直接投资出现一些变化，外资以并购国内企业的形式进入国内，发生在中国境内的外资并购份额日益扩大。不仅跨国并购数量在不断增大，而且在跨国并购案值上也不断增多，2000年以来跨国公司在华并购有一半以上的单数并购案值超过1亿美元，更有些超过10亿美元。

自20世纪90代中后期开始，中国企业开始了积极的跨国经营探索。深受全球经济一体化进程的影响，中国企业的海外投资不断加速， 尤其是跨国收购成为中国企业海外投资的重要形式， 跨国收购的案例不断增加，2003年度达到44 起， 而2004 年度中国十大并购事件中竟有7件是跨国并购交易。

2007年美国次贷危机引发世界性的金融危机后，国内有经济学家认为这是国内企业实施跨国并购的良好时机，同时也有部分学者认为在金融危机中深受影响的企业可能会被国外的一些资本并购。本文针对金融危机对黑龙江省企业跨国并购的影响进行分析。

一、企业并购涵义

“并购”的概念多见于西方的研究论文中，它是企业兼并和收购的简称，由于它们具有相同的动机和逻辑，所以通常把它们并提而简称为“并购”。它是一个内涵十分丰富的概念，主要包括：

1.兼并

“兼并”有广义和狭义之分，狭义的兼并仅指两个或两个以上的企业通过法定方式重组后只有一个企业继续保留法人地位的情形，通常一家占优势的企业吸收另外的一家或几家； 广义的兼并则包括狭义兼并、收购、合并以及接管等几种形式的企业产权变更方式，目标企业的法人地位可能消失，也可能不消失。

2.收购

又称“控股合并”。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，但被收购公司的法人地位仍保留。与兼并不同，收购着重于表现这种活动的经济内容。企业可以通过证券市场或场外交易进行收购，可以用现金、股票债券或其他资产进行购买。

二、黑龙江省企业跨国并购现状

跨国并购是全球资本、技术、人才和市场的联合与重组。近年来，随着经济全球化的发展和在政府“走出去”战略的推动下，黑龙江省有越来越多的具备实力的企业开始参与全球资源再配置和资产重组活动中去。

1.非金融类对外投资规模近年出现下降

据商务部统计，2006年黑龙江省非金融类对外直接投资净额为21796万美元，列全国第二位，较上年增长93%，并且在2006年末对外直接投资存量为6.02亿美元，位于中国2006 年末对外直接投资存量前十位的省市区第6位（见下图）。但是自2006年之后，黑龙江省非金融类对外投资规模却出现了下降的趋势，这跟经济危机对黑龙江省企业产生的影响有着十分密切的联系。

2.投资“洼地”效应显现

在国家实施老工业基地振兴战略以来， 对东北地区实施了多项优惠政策， 再加上东北三省竞争意识的加强， 东北地区投资环境明显改善。2006年， 实际利用外资84.6亿美元， 同比增长48.3%， 高出全国增速52.4个百分点。绝对值和沿海省份相比虽然并不算高， 但增幅大大高于全国平均水平。还出现了国际企业主动并购东北地区企业的现象。其中黑龙江省实际利用外资17.1 亿美元， 比去年增长18%；吸引省外投资300 亿元。黑龙江省的投资“洼地”效应已经明显表现出来。

2006年黑龙江省境外企业并购投资数量50个，比2001 年增长9倍，投资额5.7 亿美元， 比2001年增长了1139.4 倍。

3.国外企业大举进军黑龙江省

国外战略投资者纷纷看好黑龙江省经济发展的前景， 积极收购、参股国有企业。2004年6月美国AB公司斥巨资收购哈尔滨啤酒厂，在中国十大并购案中排名第三；2004年12月美国华平投资、香港中信资本参股哈尔滨医药集团；2006年韩国庆东株式会社并购了鸡西天增蕴煤矿等都是很好的例证。

4.以俄罗斯为主要方向

2006年， 黑龙江省实现进出口总值128.6亿美元， 比2001年增长2.8倍。其中对俄进出口66.9亿美元， 比上年增长17.8%， 占全国对俄贸易额的20%，占全省进出口总额的52.0%。其中对俄出口达到45.4亿美元，增长18.3%，低于全国对俄出口增速1.5个百分点， 占黑龙江省对外贸易出口总值的53.8%；对俄进口21.5亿美元， 增长16.7%， 高于全国对俄进口增速6.2个百分点， 占黑龙江省对外贸易进口总值的48.6%。2004年俄罗斯远东投资洽谈会签订的12个投资项目中有8个是黑龙江省对俄罗斯投资项目。

中俄贸易往来的不断扩大， 南方一些发达省份对俄经贸热情高涨， 对俄贸易升幅增快。黑龙江省在加快实施“南联北开”、“南引北进”战略的同时， 着眼于本省经济的发展与振兴， 立足黑龙江省对俄经贸合作的优势和基础，进一步加大对俄开放力度，全力推进对俄经贸合作战略升级向更高层次跨越， 继续保持了黑龙江省在全国对俄经贸的领先地位。

三、金融危机对黑龙江省企业跨国并购影响

爆发于美国的次贷危机引发了金融危机之后，世界上大多数国家和地区都未能幸免。金融危机又称金融风暴，是指一个国家或几个国家与地区的全部或大部分金融指标（商业破产数和金融机构倒闭数）的急剧、短暂和超周期的恶化。其特征是人们基于经济未来将更加悲观的预期，整个区域内货币币值出现幅度较大的贬值，经济总量与经济规模出现较大的损失，经济增长受到打击。

但是所谓危机，当然是既有“危”，又有“机”的。所以，此次金融危机对于黑龙江省企业来说既是跨国并购的机遇，也是跨国并购的挑战。

在全球金融危机的环境下，当前许多国家正面临严重缺乏资金的困境，形成了对外来资本的深度需求，而且出价均处于历史较低水平，各国政府对外来资金的一些限制也有所放松。这自然给黑龙江企业去海外投资收购带来机会，但是同时一些负面的影响也值得我们做深层次的分析。

1.金融危机对黑龙江企业跨国并购的积极影响

(1)低迷的经济形势为黑龙江企业跨国并购提供了新的机遇。金融危机现在不仅危及到金融行业，而且也危及到了实体经济，这一方面为有能力寻求国际化、进行产业升级的黑龙江企业提供了前所未有的良机，使其得以较低的价格并购国外企业；而另一方面，跨国巨头们也不得不拓展新的利润增长点，而对黑龙江省的庞大潜力越发表现出强烈兴趣。多方因素均为中国并购市场中的跨国并购提供了强劲动力。

黑龙江省着丰富的资源和廉价的劳动力，而且还有着巨大的消费市场，因此，中国一直是商家们争相抢夺的肥肉。在之前由于相比于国外甚至是经济较为国内发达省市，黑龙江省的资金和技术都处于弱势，即使能够对国外的企业进行跨国并购，但是能够进入的行业基本上受到诸多限制，国外的企业很少能够让黑龙江的企业参与投资，黑龙江省企业很少有实现跨国并购的可能。

但是，现在国外企业在经受金融危机的打击之后，大多遭受重创， 而黑龙江省的资本市场与外界相对处于隔绝，黑龙江省遭受的损失相比于其它的一些国家或者国内的广东等外向型省份而言较小，因此，黑龙江省企业可以抓住机遇，实现跨国并购。

(2)金融危机下，跨国并购更有利于提高黑龙江企业在国际市场上的竞争力。并购的核心要素在于市场支配能力和获得垄断地位。对企业的成长而言，单靠自身的积累是非常缓慢的，必须借助于并购重组这一外生扩展形式。近年来，全球相继多次发生了企业并购浪潮，在每次并购浪潮之后都产生了一批巨型公司，黑龙江企业有必要而且完全有可能通过并购重组，迅速带动规模和效率的提升。

在目前的经济危机下，国外许多企业都发生了财务危机，陷入财务困境，此时黑龙江企业如果能够及时进行跨国并购，将可以迅速获得新的市场机会，在不加载行业生产能力下达到临界规模，是增强黑龙江企业的国际竞争力、获取更多利润的主要途径。

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【关键词】海外并购　文化尽职调查　策略

【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我国以并购方式实现的对外直接投资为429亿美元，占当年总流量的62.5％。2012年上半年中国实现非金融类对外直接投资354亿美元，其中跨国并购占同期对外投资总额的1／3。随着经济的快速发展，中国企业海外并购的规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国公司发起的并购交易中，超过70％以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率仅为40％。根据库柏斯-莱布兰会计咨询公司对参与并购的高级管理人员进行的调查，85％的被调查者提到，“目标公司管理层态度和文化差异”是造成并购失败的原因，59％的被调查者提到“文化融合好”是促成并购成功的原因。文化差异和文化整合已经成为企业跨国并购的重要影响因素。我国企业海外并购的目标企业大多处于欧美等西方国家，文化上存在的巨大差异，成为影响中国企业海外并购质量的重要因素。

一、文化尽职调查现状

尽职调查又称为谨慎性调查（Due　Diligence　Investigation），指收购企业和目标企业达成初步合作意向后，收购企业对目标企业中与本并购有关的情况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查对于买方而言有两种目的：首先，决定并购成功与否、并购是否盈利的关键，在于充分获得目标企业的相关信息，通过尽职调查可以充分填补买卖双方的信息不对称缺口，减少并购失误，从这个角度来说尽职调查是企业风险管理的策略之一。其次，尽职调查者不仅应该关注并购风险，更要关注并购收益，尽量避免“合规者心理”，而采取“投资者心理”，从这个角度来说，尽职调查属于投资收益评估的重要构成部分。基于上述两种不同的目的，尽职调查可以划分为宽阔视野尽职调查和狭窄视野尽职调查。前者覆盖了被并购企业的几乎所有方面，需要花费大量的时间，而且对目标公司有大量的要求；后者的内容比较集中、简练，只集中于保证交易完成所必需的法律和财务问题。文化尽职调查是指并购企业对目标企业的内部企业文化和外部文化环境进行深入调查，了解目标企业的企业文化现状和发展趋势，并购企业的文化与目标公司战略机会的契合度，并购企业与目标企业的企业文化的兼容性等内容，以及并购企业文化环境与目标企业文化环境的兼容与冲突情况。

我国企业在海外并购中，受以下几个方面因素的制约而对文化尽职调查的重视度不够。

首先，由于受发展历史的限制，企业自身还没有形成成熟的企业文化体系。在计划经济时代，企业的主要目标在于完成上级部门下达的生产任务，企业经营管理主要局限在企业内部，缺乏竞争性的经营环境，企业文化粗放简单。改革开放之后，经过多年的发展，形成了企业文化的基本意识，但是对企业文化的认识整体比较肤浅，企业文化更多停留在企业的公关宣传层次上，企业文化自身的体系不够完整。

其次，缺乏对文化整合的系统观，认为企业文化整合是并购完成之后的事情。并购中的文化整合是影响并购成功与否的关键因素，跨国并购牵涉的文化因素更加复杂，因此对企业跨国并购的文化整合必须有更加全面的系统思维。企业跨国并购中的文化整合应该是贯穿整个并购过程的系统工程，文化尽职调查是获得并购双方企业文化、企业外部文化环境现状，评估双方企业文化兼容性的重要步骤。

第三，受传统尽职调查影响，企业并购尽职调查很少覆盖文化尽职调查。传统并购尽职调查，侧重于目标企业的财务状况和相关的法律风险调查，而对企业文化、人力资源等与人相关的并购风险没有足够的关注。企业并购过程中主要聘请律师事务所、会计事务所来进行尽职调查，由于专业知识和人才的限制，这些机构很难提供专业的企业文化尽职调查。

二、文化尽职调查的实施

（一）文化尽职调查的实施步骤

要保证文化尽职调查的效果和效率，文化尽职调查必须遵循严格的操作程序。文化尽职调查主要包含以下几个步骤：聘请专业文化调查公司或成立专家调查小组；制定文化尽职调查计划；与目标企业签订《尽职调查保密协议书》；制定尽职调查清单与问卷调查表，向目标企业发放；对目标企业提供的资料进行研究；对目标企业员工和相关方面进行调查；形成文化尽职调查报告。文化尽职调查可以单独进行，也可以与法律和财务尽职调查结合进行。在组织形式上，可以聘请第三方文化调查公司或自己成立专家调查小组，并购企业需要对文化调查专家的能力、资质和工作方案进行全面审核和评估，最终确定专家组人选。文化尽职调查计划是对文化尽职调查目标、方法、形式、最终成果呈现等的一个系统安排，文化尽职调查计划必须有效而且具有良好的操作性。

（二）文化尽职调查的主要内容

并购文化尽职调查的主要内容包括企业经营的内部文化与企业经营的外部文化环境。企业经营的内部文化主要是指目标企业的企业文化，而企业经营的外部文化环境，则是指目标企业所处的地理区域所承载的民族文化，以及企业外部经营环境中的主流商业文化。

企业文化植根于民族文化与商业文化之中，是企业组织多年经营发展中形成的特定经营理念、价值观、思维方式、行为准则等，它同时也物化为企业氛围、规范、符号和哲学。对于企业文化自身应该包含哪些内容，国内外学者有不同的理论分析，但是总结起来企业文化主要包含了位于企业文化中心的企业理念体系和位于的企业行为规范，企业理念体系主要包括企业精神和企业制度，行为规范包括行为层和物质层。每个层次中都有具体的实质性内容来说明该层次的内涵，如物质层主要包括企业的标识、象征物、员工服饰等，而制度层主要是指企业的各种规章制度。

（三）文化尽职调查的主要方法和渠道

文化尽职调查的主要方法包括文献资料研究法和实地调研法。具体来说，文献资料研究法是利用目标企业提供的资料和能够获得的各种公开资料来进行的研究，而实地调研法主要包括对企业员工和相关利益者进行的访谈，以及对目标企业和其相关企业与机构进行的实地考察。文献资料主要包括目标企业内部文献资料和外部文献资料。实地考察主要包括对目标企业的人事制度、管理制度、工会制度、薪酬制度、企业文化建设等的考察，对目标企业员工的行为观察和访谈，初步总结出目标企业的企业文化体系。除此之外，还需要对目标企业的供应商和客户进行调查，通过他们对目标企业的评价了解目标企业的企业文化情况。

（四）文化尽职调查的成果体现

成果需包含企业文化现状报告，企业经营宏观文化环境报告，并购双方企业文化兼容性报告。企业文化现状报告主要根据所获得的资料和实地调查结果形成。其内容应该包括企业文化的多层次构成因素、企业文化的多维度分析，企业文化与企业发展战略及市场竞争环境的契合程度等。企业经营宏观文化环境报告，建立在对目标企业所在区域的民族文化和主流商业文化的调研基础之上。报告更多关注对文化环境的结论性描述，同时更多地将目标企业的宏观文化环境与并购企业的文化环境进行对照，着重分析其差异性。并购双方文化兼容性报告，立足于对并购双方企业文化进行的对比研究。兼容性分析需要从企业文化的精神核心层到物质表层对两种文化进行全面的剖析和比较，力图寻找两种企业文化的结合点和分歧点，并对两种企业文化的融合可能性进行深入分析。

三、关于我国企业文化尽职调查的策略建议

（一）充分重视文化尽职调查，加强其战略管理

由于我国企业跨国并购的历史比较短，经验不充分，企业跨国并购的风险意识和风险管理能力比较弱，对尽职调视不够，对文化尽职调查更是缺乏必要的重视。企业决策者应将并购中的文化风险管理纳入企业并购战略管理，赋予文化尽职调查与法律尽职调查和财务尽职调查同等重要地位，加强对文化尽职调查的资金和人员投入，从而保障文化尽职调查的效果。要建立文化尽职调查的战略管理体系。首先，企业可以根据发展战略需要制定跨国并购规划，对并购目标、并购策略、目标并购企业特点等进行初步界定。企业根据并购规划对潜在的目标企业进行预先调研，建立潜在目标企业文化数据库，将文化尽职调查的时间提前；其次，建立跨国文化尽职调查的理念。跨国并购的文化尽职调查应该包括企业文化和企业宏观文化环境两个层次的文化尽职调查，这样可以为企业跨国并购提供全方位的文化数据。第三，加强对文化尽职调查结果的评估。由于文化的抽象性，文化尽职调查有可能陷入形式主义的陷阱。企业必须制定严格的文化尽职调查目标和成果管理制度。

（二）突破“合规者思维”，利用“投资者思维”挖掘目标企业的文化优势

“合规者思维”在尽职调查中主要体现为将尽职调查作为风险甄别的措施，只要尽职调查中没有发现潜在的风险，即认为目标企业是合格的被并购对象。我国企业往往出于习惯思维和成本节约的考虑，在文化尽职调查方面也更多只是考虑目标企业的文化与并购企业文化的兼容性，但是较少深入思考目标企业的企业文化中积极的、先进的因素，以及如何将这些因素吸收到本公司的文化之中，对本公司文化进行优化和改造。“投资者思维”在企业文化尽职调查上，主要表现为对目标企业与并购企业在文化上的差异采取客观和宽容的态度，发掘目标企业的文化相异点与企业发展战略的相关性，如果这些文化相异点对目标企业的业绩有正向促进作用，符合并购企业对目标企业未来发展的战略期望，则应该采取包容和吸收的态度，而不应机械地将所有文化相异点归结为文化冲突源而加以否定。我国企业在企业文化建设方面相对薄弱，大多数企业还没有形成特色鲜明的强势企业文化，在跨国并购的文化尽职调查中，企业可以充分调研目标企业的企业文化中的先进因素，在文化评估中采取客观和开放的思想。对于相异文化，根据企业战略发展目标，确定其积极文化因素和非积极文化因素，在全面分析的基础上形成客观的企业文化尽职调查报告。

（三）构建、提炼鲜明的企业文化体系

文化尽职调查的目的之一，是确定目标企业与并购企业的企业文化的兼容性，从而决定是否并购，以及并购之后的整合策略。无论是考察文化的兼容性还是文化整合策略，其中一个重要的前提，是并购企业自身必须有主旨明确的企业文化体系。没有鲜明的企业文化，就会使企业文化趋向泛化和模糊化，无法保证文化比较的客观性和科学性。企业文化的弱势会限制并购后文化整合策略的选择余地，增加文化整合的难度。能够进行跨国并购的中国企业，大都是国内行业内的领军企业，由于缺乏企业文化战略管理的意识和经验，很多企业的企业文化特征不明显，企业文化流于形式和肤浅化，缺乏深度挖掘，企业文化与企业发展战略和愿景的契合度不高。企业应该立足于核心竞争优势和长期发展战略目标，认真梳理和挖掘企业当前文化中与企业长期发展目标和战略契合度高的优质文化因素，形成完善的企业文化内核。通过企业制度、企业形象等将这些文化内核物化和显化，同时通过大量的培训和严格日常管理，将企业文化内化到员工的意识中，强化企业文化的集体意识，从而形成企业文化的自强化机制。

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【论文摘要】2009年金融危机在给企业带来不利影响的同时，也给企业和市场发展提供了机遇。随着政府一系列宏观调控政策的出台到位和经济的逐步复苏，在我国提出要扶持大企业，支持并购重组，实施“走出去”发展战略背景下，我国将迎来一次新的企业并购浪潮。本文通过分析我国企业并购的现状、存在问题和发展趋势，提出当前金融危机下存在企业并购的有利条件，并为我国更好地开展企业并购提出相应建议。

2008年全球金融和经济危机全面爆发，随着金融危机向实体经济蔓延，各国政府纷纷出台各种政策，希望借此来缓减金融危机对实体经济所造成的影响。在当前金融危机背景下，我国四万亿投资和出台《关于十大产业调整振兴规划》，刺激我国经济发展和规划我国产业发展。此次金融危机给我国经济发展带来挑战的同时，也带来了机遇。在十大产业政策规划中对9个产业明确提出要扶持大企业，支持并购重组，这必将引起我国企业新的并购浪潮。

一、我国企业并购的现状及存在问题

2008年以来，中国企业的并购活动日益活跃。并购活动呈现出纵向并购增加、大量中小企业加入并购大军、国内企业与国外企业的联动并购频繁等趋势。尤其是海外并购活动比较活跃。当前形势下，企业并购对于中国实现产业优化升级，积极参与国际竞争具有重要意义。受金融危机的冲击，全球企业并购步伐放缓，并购交易额明显下降，但是中国还是一枝独秀。2008年我国并购交易创下了1643亿美元历史新高，增幅18％。但是，从我国企业并购的发展历程可以看出，在相当长的一段时期内，中国企业并购不能称为真正意义上的并购。由于我国特定的环境和体制，中国企业并购中仍然存在着很多具有“中国特色”的问题。纵观企业并购的历史，其中有成功的典范，也不乏失败的案例。据统计，国际上大型企业并购案例中失败的占近三分之二，重组十年后公司仍成功运营的比例只有25％。从思科公司并购20多家企业成功到美国时代华纳与美国在线重组的问题不断，从我国TCL集团并购汤姆逊到平安并购富通等的成败得失，都说明了并购失败的一个重要原因在于并购后的整合不成功。

1、我国企业并购中存在过多行政干预

企业并购是一家企业在市场上获得另一个企业整体或部分资产和控制权的一种市场行为。企业并购是一种企业自愿的市场行为。可是在当前我国企业的并购活动中，行政干预色彩一直很浓厚，当政府以不适当的方式介入时，一般意义上的市场行为、经济行为就会因为两者在动机和评估体制上的不同而发生扭曲。从现实情况来看，我国企业并购很多是为了救济另一家濒临倒闭的企业，让一家效益好的企业去兼并这家企业以避免出现社会问题。还有一种l隋况是有些地方政府为了打造上市公司，要求几家效益好的企业进行并购重组以达到上市目标。这种“救济型”并购效果并不佳，没有达到生产要素的有效组合和资源的优化配置，有可能还造成效益好的企业被拖垮。另外一种情况确实把优势资源进行组合，但是，并购后没有进行很好的整合，只是为了达到上市的目的进行简单的相加而已。所以，多数行政干预方式下的企业并购的效益和效率比较低。

2、管理制度和管理模式没有很好的整合

企业成功并购后，就面临着如何整合，尤其是当两个企业的管理模式和管理制度存在很大的差别时。兼并方如何把自己的企业管理制度应用到被兼并方以及两者在经营管理中出现的冲突都会影响到企业的正常运营进行。采取怎样的整合措施，使企业并购后在管理制度和管理模式上能够尽l陕磨合相融，这是企业并购后管理者面临的主要问题。

3、人力资源整合难度较大

在我国企业并购的案例中，出现很多由于企业并购后，各企业的员工利益受到影响，员工闹事的现象。同时在并购活动过渡期，企业的动荡和模糊状态使员工之间、员工与企业之间的信任程度降低，自我保护意识加强，容易造成并购过渡期中的消极怠工和生产效率的下降。因此，企业并购后，必须要进行员、理阻力克服与行为整合。

4、忽视并购后的企业文化整合

企业所处的行业不同，其经营模式和企业文化也不同。由于并购企业与目标企业所处的行业不同，他们的企业文化也就存在明显差异。虽然企业并购主要是资产和业务的整合，但是我国企业并购往往忽视企业文化的整合，总是不谈企业文化整合对并购的实际影响力。但是企业文化整合往往是整合的关键。

二、金融危机下我国企业并购的有利条件

经济危机给企业并购产生不利影响确实存在，但是有利于促进企业并购的因素仍然在发挥作用，有些因素正是危机本身的产物，这些因素包括低廉的资产价格，产业重组造就的投资机会，新兴产业如新能源、环境相关产业的迅速扩张等，这些因素将迟早会启动新一轮的我国企业并购。

1、政策机遇

国家正在推进产业优化升级，而并购是促进产业结构优化升级的重要途径，不但能够给企业带来生产和经营的规模效应，增强协同效应，节约交易成本，而且通过纵向和横向并购可以使企业更好地参与市场，提高竞争力。国务院《关于十大产业调整振兴规划》中，对9个产业明确提出要扶持大企业，支持并购重组，这必将引起国内企业新的并购浪潮。国家提出“走出去”的发展战略带动我国一部分有实力的企业纷纷跨出国门，开展海外并购。这些都为我国企业并购提供了政策保障。

2、我国宏观环境良好

尽管受全球经济整体衰退的拖累，我国经济受到一定程度影响，但在财政刺激方案的刺激下，2008年我国经济仍保持着相对较高的增长速度，2009年经济的内在活力开始恢复，整体经济出现止跌启稳的迹象。这给我国企业并购提供了一个很好的发展环境。

3、市场机遇

金融危机和严峻的经济周期为公司低价收购资产提供了机会。这给我国一些拥有大量现金的公司收购被低估的资产提供了很好的机遇。股票价格的大幅走低也会导致新一轮的企业并购和产业结盟趋势。 三、金融危机下国内企业并购的发展趋势

金融危机给我国企业的发展带来了机遇和挑战。随着我国一系列政策的出台和经济的逐步复苏，2009年我国有可能出现各类投资和会资金到资本市场购买低价产权资源的情况，资本市场有可能成为企业并购重组的主战场。当前，中国企业并购正显现出以下四大趋势。

1、企业纵向并购日益活跃

在当前金融危机情况下，企业要在激烈的市场竞争中取得现降低生产成本的一个重要手段。我国企业将出现为降低企业运行成本，提高企业经营效益，增强企业发展动力，以整合生产下游要素，构筑企业新的价值链的企业并购。预计今后几年里，纵向并购仍会以两位数增长。

2、以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面展开

我国提出要在各个行业整合出一批大型企业集团。近年来，同行业之间的企业并购比较多。从2008年企业并购热点看，成交金额同比出现较大涨幅的行业分别是工程建筑业、文化产业、农业、制造业、房地产业和资产管理业。2009年，以1O大产业振兴规划为契机，企业横向并购重组将在更大范围、更多行业、更宽地域展开。

3、大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入

我国提出国内大型企业上市目标和政府部门积极推进科研院所并人大型企业集团，实现产学研一体化，提升企业自主创新能力。这种政策在2009年将促使国内大型企业进行主辅分离和资源整合，以实现主业板块或集团整体上的目标，也促使科研院所重组到大型企业集团。为了寻求新的发展目标，大型企业之间的强强联合将加速度进行。这种态势将促使混合并购曰益活跃。

4、企业异地结盟、异地并购趋于活跃

大企业与地方政府的经济合作正在大规模展开。地方政府与大型企业之间的合作，异地并购的不断展开，将大大推进市场资源在更大范围、更广领域、更高水平的优化配置，加快中国经济的转型升级步伐，实现国民经济又好又快的发展目标。

四、更好地发展我国企业并购的建议

1、进一步健全企业并购的法律体系

建议制定一部《企业并购法》，对于我国企业并购做出专规定，作为并购法律体系的核心，完善企业并购相关的主体法律和部门规章。此外，应该减少我国并购法与其他法律的冲突，尽量向国际通行规则靠拢。在制定或完善产权交易法、资产评估法、劳动法、社会保障法、金融法、税法等方面的法规时，也应考虑到企业并购的因素。

2、转变政府角色，使政府成为企业并购的引导者和监督者

政府对企业并购应在宏观上进行指导，运用产业政策指导企业并购，避免企业盲目并购，使产业结构在企业并购中达到最优化。由于企业并购行为一般是以企业利润最大化为导向的，因此，有可能只有利于并购双方，不利于整个社会。政府需要以监督者的身份制定监管政策对之加以控制和调整，及时制止那些损害市场效率和妨碍公平竞争的并购活动的发生。因此，在企业并购中，政府的作用体现在为企业提供良好的环境，制定经济规划、产业政策方面。

3、做好企业并购后的整合工作

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【关键词】并购；民营企业；财务风险

一、民营企业并购中存在的财务风险

民营企业并购中的财务风险是指由于并购定价、融资、支付、偿债、运营等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。或者说，企业并购的财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购过程中的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。财务风险在企业并购风险中处于非常重要的地位，小到支付困难，大到企业破产，都和财务安排不当有关。

(一)目标锁定阶段的财务风险

目标锁定阶段是并购的前期准备，也称事前阶段。企业在并购前必须对被并购企业的市场环境、行业前景及生产能力和企业价值做详细的了解和评估。同时又要对本企业的自身价值和企业并购能力做出正确的衡量。目标企业的选择、评估过程中可能会存在以下风险：

目标企业过去的运营状况等信息披露的是否全面，如果是上市公司相对来说会全面一些，并购企业获得信息相对容易一些。如果不是上市公司，那么信息获取方面相对困难一些。另外，我国会计师事务所提供的审计报告水平不尽相同，有的披露的不够充分，有的披露的不够真实，这都使得并购企业处于劣势地位，无法全面真实的了解目标企业，进而出现过高支付，使并购企业负责率过高，陷入困境。

（二）并购交易阶段的财务风险

并购交易阶段也称事中阶段，这阶段最重要的工作就是融资和支付。由于企业选择的支付方式和融资策略不同，从而会出现融资风险和支付风险。

企业并购通常需要大量的资金，因此企业在筹集大量资金，选择融资方式时出现风险，我们通常称其为融资风险。融资方式包括内部融资和外部融资，外部融资又包括权益融资和债务融资。如何利用内部融资和外部融资在短期内筹到所需资金是企业并购能否成功的关键。选择内部融资还是外部融资需要根据并购企业状况，如大量采用内部融资，就要看企业并购冬季了。企业外部融资的渠道主要有：银行贷款、发行债券、股票、认股权证等。如果对目标企业只是短时期拥有，就需要大量的短期资金，这样就可以选择成本相对较低的短期借款，但还本付息负担重。安排不当就会出现财务危机。若要长期持有，就应根据资本运营结构来确定融资方式。不论采取何种融资方式，都可能出现融资风险，这就需要根据目标企业情况，选择适当的融资方式，降低融资风险。

企业并购过程中的支付方式主要有三种：现金支付、股票支付、混合支付。当前，国外大企业并购普遍采用换股并购或混合并购支付模式。我国民营企业的并购中则多以现金支付为主，现金支付不但简易，而且目标企业股东乐于接受，有利于并购的顺利进行。但同时现金支付也会给企业带来较高的风险，使企业在并购后承担过高的财务风险，不利于企业日后的发展。如何选择支付方式事关重大，因此，我国民营企业应当借鉴外国经验，选择适当的并购方式。

（三）运营整合阶段的财务风险

运营整合阶段是并购的最后阶段，也是最重要的阶段。据统计，近一半多的并购失败企业最终失败在并购整合阶段。因此，对运营阶段要倍加关注。运营阶段包括整合资源、生产运营、归还债务等活动。在这些活动过程中会产生流动性风险、偿债风险等财务风险。

目标企业的行业背景、企业状况可能与并购企业有所不同。因此，并购企业经营起来会耗用一段时间，在这段时间里，并购企业可能会遭到损失。

企业并购后，由于债务负担过重，可能导致企业致富困难。尤其是采用现金支付的企业在并购时，使用了大量的流动资金。并购后，如果资金投入跟不上，企业必然举债，这就造成目标企业的债务比率升高，股东权益下降，也会给并购企业带来一定的风险。

（四）其他财务风险

1、财力不足风险

企业改革的不断深入,伴随着推进投资主体多元化的步伐。一些民营企业忽视了收益往往发生在远期,而成本发生在近期,对自身实力认识不清,高估自己的整合能力,在资金实力、技术能力、管理能力还不足的情况下,仅凭一时热情采取并购行为。这种超过自身财务能力进行并购“蛇吞象”式的并购行为,往往使民营企业陷入进退维谷的困境,财务协同效应无法产生。

2信息不对称风险

在并购过程中,信息是非常重要的。目标企业从自身利益考虑,往往不会在提供信息时使自己暴露无遗,并购方就不能顺利获得反映目标企业真实财务状况和经营成果的完整信息资料,处于不利地位的民营企业承担着最终导致并购决策失败的风险。这种现象称为“信息不对称风险”。

3、非理智财务决策风险

企业并购活动是企业面对激烈的市场竞争为了生存和发展而主动选择的一种企业扩张的发展战略。然而,中国企业并购中一部分不完全是市场经济行为。政府出于挽救亏损国有企业、妥善安置职工、维护社会安定等方面的考虑,鼓励优势企业并购劣势企业。而有些民营企业为了取得地方政府的支持,不从自身实力出发,明知不可为而硬着头皮并购,并购决策从一开始就潜伏着风险,给将来的发展带来了负面效应。

4系统风险

我国现阶段一些企业并购带有一定程度政府推动的特色,这种推动通常会以给并购方带来经济利益的“优惠政策”的形式出现。政府承诺的优惠政策实际上是对民营企业的一种补偿。政府从整个宏观经济、社会稳定出发,为了解决国有困难企业严重亏损的难题,会向民营企业承诺一些如资产定价、税收优惠、土地出让等方面的优惠政策。然而有些收购案例中优惠政策最终未能实现,究其原因有以下几种:

一些政府官员当时为尽快促使并购完成,做出超越自身权限(如税收减免、土地出让等) 的承诺。

某些部门上一届领导许下的承诺由于其调任,下一届领导不予兑现。我国目前还没有形成一个健全、有效的社会信用机制,对此缺乏相应的约束治理办法。

二、民营企业防范财务风险的对策

民营企业参与国企改制重组是一个涉及面广、政策性强的系统工程。它的成败不但影响到民营企业自身的发展,更影响到国有经济进行战略性调整和国有企业进行战略性改组的整体布局。为了防范这一过程中可能出现的财务风险问题,以下几点需要引起足够的重视。

（一）民营企业参与国有企业改制重组

民营企业要对自身实力有充分认识,量力而行,不要超越自身财务能力而仅凭一时热情盲目并购。国有企业不同于民营企业,其目标多元化、体制复杂,必须在进入前充分了解,要树立可持续发展观,忌超过自身财力盲目做大。比如个人养老金问题、国有职工身份转换问题、离退休职工医药费报销问题、企业办社会职能分离问题以及国有企业的隐性债务问题等,这些问题加重了民营企业并购中的负担。针对这一难题,可以采取的策略是在并购时,只买资产,不买产权和人,不承担债务。这种并购模式称为资产并购,即由国有困难企业出资产,民营企业出现金,共同组成一个新企业。利用国有企业的设备、场地、技术等方面的优势,与民营企业管理、市场、经营的优势,深挖国有企业的潜力,为民营企业所用,实现扬长避短,优势互补。其好处是负担轻,能顺利解决隐性债务和职工安置等问题。

（二）信息对称化

首先,民营企业要努力消除信息不透明、不公开现象,通过多方大量收集信息改善并购方所面临的信息不对称。民营企业可以聘请会计师事务所协助,利用其专业和经验优势,核查目标企业所提供的财务报表数据是否准确反映了该企业的财务状况,特别是对资产负债、现金流量、获利能力应予以深入核查,及时发现可疑之处。在并购决策时,选择风险较小或基本上没有风险的方案,降低风险发生的可能性和损失的程度。

其次,企业并购过程中对目标企业价值的评估是确定并购交易价格的关键。企业并购工作的核心是资产评估,它对目标企业资产价值科学评价的同时也为企业并购提供了可靠的依据。实施并购的一方希望以适当的价格(能使并购方的投资获得满意的回报) 对并购对象进行并购,但真正能做到这一点的企业并不多。在资产评估上,可以借鉴国际通行的尽职调查,全面考虑影响企业价值判断的各项影响因素,对国有企业价值进行准确地评估。既不能让国有资产评估价值高于国有企业净资产的真实价值,使民营企业蒙受损失,也不能让国有资产评估价值低于真实价值,避免国有资产流失。一些国有企业的账面价值并不能代表企业的真实价值,企业价值有许多账外因素和隐性成分。民营企业可以与目标企业签订责任书,明确相互责任,保证信息披露达到准确、完整和真实的标准。

（三）优化决策程序

政府应当大力鼓励、支持、引导民营经济发展。一方面,要加快制定完善对民营企业重组国有企业有利的政策;另一方面,对于并购中出现的问题,政府有责任积极配合民营企业解决。同时,民营企业在进行并购决策时,应当借助资产评估机构、律师事务所等中介机构,充分利用他们的优势。中介机构作为独立第三者能够提供公正、专业、中立的判断,确保民营企业的权益,降低民营企业并购国有困难企业的财务风险,在深化国企改革中达到双赢的结果。（四）妥善处理好与政府的关系

民营企业要充分利用政府提供的机会,更要加强自身判断能力。重点是消除并购过程中的摩擦和阻力,强化政府有利角色,营造一个有利于民营企业重组国有困难企业的良好的政务环境。同时,民营企业不能过分依赖政府所承诺的优惠政策,应当根据国有企业与市场的实际情况做出决策,只能将优惠政策作为或然条件,而不是并购的基本条件。

【参考文献】

[1]胥朝阳.民营企业并购国有企业风险诱因与防控[J].审计月刊：2005 (1)：68-179.

[2]李道国,高永如.企业购并策略和案例分析[M].北京：中国农业出版社，2001:47-88.

[3]张文魁,张学源.民营企业参与国企重组把握商机防范“陷阱”[J].投资北京，2004:1617.

[4]财政部企业司.企业财务风险管理[M] . 北京：经济科学出版社，2004：121-211.

[5]辛茂荀,范年茂.公司并购风险的形成与防范[J].东北财经大学学报,2003：9-10.

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企业并购，是企业之间的兼并和并购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。企业并购一般有收购控股、吸收合并和新设合并三种方式。收购控股是企业在并购后双方都不解散，并购企业收购被并购企业的股份占有控股地位;吸收合并是并购后被并购企业解散，并购企业进行兼并、整合;新设合并是在企业并购后双方企业都解散，进行重新整合成立新的企业。本文主要探讨收购控股并购。企业并购是企业为了快速获得竞争优势，调整产业结构、扩张规模、改善经营困境的重要途径。但是在并购的过程中出现越来越多的失败案例，通过对诸多案例分析，我们发现企业并购不是两个企业的简单组合，而是以控制为基准，对两个企業的优势资源进行科学配置，在并购过程中对战略、管理、财务等方面必须进行系统性的有效整合，通过对企业核心竞争能力优化、提升，为企业创造更多的新增价值的机会，促进企业健康可持续发展。

企业并购的财务整合是运用财务管理手段对财务关系、财务活动、财务事项等方面进行整合，达到企业之间的财务管理工作更协调高效的过程。财务整合是并购方对被并购方实施有效控制的最佳手段，很大程度上影响企业并购成败。

二、国有企业并购后控股企业财务整合现状分析

（一）控股企业财务整合认识不够

企业的管理团队在并购前对并购目标、并购形式和相关的准备工作都有完整的方案设计，因为这些对并购成功与否至关重要，但是在并购完成后往往忽视并购的系列整合工作或者对整合工作不重视，没有形成一个完整有效的并购整合工作方案，整合过程中缺乏落实、监督，导致最后企业并购失败。比如，控股企业在财务整合过程中，管理层认为财务整合就是简单报表的整合，双方签订《财务委托管理协议》，根据公司重组整合工作实际，财务委托管理按照合并基准日，委托方将被移交单位的相关账面资产负债等财务事项委托受托方管理，受托方担负资产保值增值职责。对于历史遗留问题，委托方有义务配合受托方处理相关事宜。协议签署完成，也就认为控股企业财务整合完成，忽视了财务整合需要包含的其他内容，如财务目标、会计人员及组织机构、财务管理制度体系、会计政策及会计核算体系、存量资产、现金流转、内部控制等方面的整合，只有对财务整合各个方面的进行系统性的衔接，才能构成一个完整的财务体系。

（二）控股企业财务整合管理权与股权相分离

企业并购后管理层必须要重视并购后的管理整合策划，需要做好管理权移交，把并购企业和被并购企业整合成为一个“大家族”。如果被并购企业有多方企业控股，在整合过程中需要重视原有控股企业股权整合，否则容易导致管理权和股权相分离，造成上级分管企业与控股企业业务上的同业竞争，控股企业市场开发受制于分管企业，同业竞争处于劣势，使得股东之间产生纠纷，在财务整合时造成企业财务管理目标的不一致，不利于对下属子公司的财务管控，影响企业经营效益，最终可能导致并购重组危机。

（三）控股企业财务整合重管控轻法治

国有企业在企业并购后，一般都按集团财务控制，对企业之间的财权关系进行明确规定，以确保母公司对子公司的控制。企业并购与整合过程也需要兼顾企业法治建设，法制建设必须依据《公司法》，同时根据《公司法》制定公司章程。在现实中，国有企业并购后，会因母子公司层级关系、管控权限或并购前的控股企业组织调整，并购企业的控股地位使其在管理中处于强势决策地位而导致被并购企业的“三会”流于形式，内部矛盾制约企业的财务决策，造成企业的管理、经营不顺畅，会严重影响企业的业务发展。

（四）控股企业财务整合存在管理机制运行问题

组织机构是企业并购后整合实现企业存在价值的所有资源和能力，其本质是为实现组织战略目标而采取的一种分工协作方式。组织结构搭建得好，管理才能跟得上，运营效率才能提升，因此解决运营效率问题首要是解决组织效率问题。国有企业并购后，被并购企业的上级企业管理职责定位不够明确，缺乏统一协调，往往会出现决策层、执行层与监督层的权责不分，造成管理混乱;在企业财务整合工作开展中没有清晰明了的整合方案或计划，容易造成财务整合工作的混乱或效率极其低下。比如：决策层与执行层权责不分。控股企业领导层董事长、总经理均是上级分管企业的领导班子兼任，同时二人的薪酬均在上级分管企业发放，控股企业日常经营管理最重要的两位领头人挂职，造成决策过程不知道找谁决策，决策责任由谁承担，出现推诿扯皮，最终导致决策时机错过或无疾而终。财务组织架构因管理权与股权分离，产生双头领导，权责不清晰，导致财务工作重复率高，效率低下。

（五）控股企业财务整合存量资产管理效率问题

企业财务存量资产管理整合是对企业内所有不良债权、不良投资、不良资产等进行整理、清理和处置，是提高资产运营效率快速、有效的途径和方法，也是并购后企业降低经营风险的重要手段。

国有企业并购后集团企业会存在大量的存量资产，由于缺乏系统、跨区域性等科学的存量资产处置方案，难以盘活低效或无效的闲置资产，也会造成企业资产虚增，整体财务风险加大，同时造成财物严重浪费。比如：控股企业因国家对能源消费体制的转型业务趋于萎缩，公司车辆闲置一大批，然而，并购重组之后成立了新的省区企业，又重新购置或租赁新车辆，这就造成集团企业存量资产过剩，财物过度浪费。

三、国有企业并购后控股企业财务整合的建议措施

（一）高度认识企业并购后财务整合的重要性

企业并购的目标是通过企业核心竞争力的优化和提升，为企业提供可持续发展的利润增长，实现“1+1>2”的整合效应。为实现企业并购的最终目标，并购企业必须对被并购企业在管理、财务、文化等方面进行一系列的有效整合，充分发挥企业并购的各项协同效应，发挥并购双方核心竞争力，真正做到双赢。所以财务整合是企业并购整合中的核心所在。企业管理层应该在企业并购后高度重视财务整合工作。笔者认为并购方应成立专门的财务整合专员来完成整合工作，明确专员的责任与权力，领导、组织被并购方的财务人员，在整合的过程中对财务各项工作要做到规范化、合理化、系统化、信息化，推动财务体系在整合工作中平稳有序、高效完成。企业财务整合后，财务报表数据盈亏能快速体现企业并购的成功与否。

（二）强化企业并购后控股企业管理权与股权的融合

企业并购首先是建立在股权收购的基础之上，但是由于我国国有企业规模较大，在并购之前其下属企业众多，包括全资、控股、参股企业。企业并购后整合速度最快的就是管理整合，管理整合常被终止于管理权的移交完成，没有对其下属企业继续进行彻底的股权整合，往往会造成下属企业的管理混乱。国有企业管理层级调整，对于全资、参股企业来说没有什么影响，但是原来的控股企业格局会发生很大变化，会出现由于管理者的偏好未能正视企业的现状和战略规划，进而严重制约企业发展后劲的现象。要实现企业并购双赢的目标，并购企业对被并购企业的股权结构要充分进行分析并给出合理的股权和管理权的解决方案，强化企业管理权与股权融合，制定科学合理的近期及中长期的战略管理规划，一方面让各股权方能充分认可并能实施，另一方面也对管理层实行EVA等激励考核体系，调动其积极性，快速推动企业的战略目标实现。

（三）企业并购后控股企业管理管控和国家法规相融

企业管控需要注重企业法治管理，而企业法治管理包含有《公司法》和《公司章程》、公司规章制度等。在企业并购后，国有企业一般都实行集团控制，在管控的规则体系方面重点是集团层面的管理规则，一方面规范了集团的决策模式;另一方面是对集团内部各职能部门的责权界定。这些管理规则主要体现在：集团向下属子公司如何行使权力并承担责任;对子公司的授权如何进行，包含代表责任的经营和管理指标的确认方式等。企业在形成集团后制定系统化的管理规则，是为了实现集团管控模式而制定的一系列解决方案;但是法律是国家管理的规则，规则是企业管理的法律，二者相辅相成、相得益彰，只有在充分認可并有效整合下才能做到有理有据，也不存在相互矛盾甚至对立之处。集团企业可以临时成立专门的管理领导小组，对各企业进行相关法制、管理培训，并定期组织内部的稽核、纠偏活动，确保企业的良性、可持续发展。

（四）不断优化企业并购后控股企业组织机构

企业的组织机构优化必须紧紧围绕“四个有利于”来激发组织机构的活力，即有利于执行母子公司使命与战略，完成业务布局，促进可持续的盈利能力;有利于通过政策与制度的制定来指导子公司开展业务，高效完成企业业绩;有利于企业组织、协调、兼顾好放权与管控的和谐统一，提高制度、流程执行效率;有利于统一整合与资源调配，有效帮助子公司提高经营业绩，激发全员活力，面向市场、服务客户。组织机构的优化基于管理流程的优化，依赖于制定健全且运行良好的内控制度。“三重一大”事项是法人治理结构重要内容，企业应建立领导班子成员集体决策制度，依据单位实际，明确“三重一大”的内容、审批程序、监督和考核方式等，制定相应内控制度。“三重一大”事项通常关系到企业的长远发展，一旦脱离领导班子集体决策，极可能导致企业经营失败或者滋生腐败。同时，企业组织架构需要随着业务增长、变化发生转变，所以要定期进行企业内部人力资源组织架构评估，一方面避免企业的组织机构臃肿、效率低下，另一方面也要避免组织机构过于简化不利于企业核心业务的推动，制定科学、精简、高效的组织机构对企业的快速发展相当重要。

（五）增强企业并购后控股企业存量资产的整合

在企业并购之后，对存量资产整合是快速提高企业资产运行效率并能发挥整合协同效应的一项重要的工作，这也是财务整合主要工作内容。企业并购之后，特别是国有大型企业，都有可能存在处于不同行业、不同发展阶段的企业，这些企业或多或少都会存在现金流量的不平衡性。企业在并购后，会出现规模庞大的资金流，如何实现资金统一调度，提高资金利用效率，是财务整合重点关注的。比如：有的行业处于发展初期需要大量资金，而部分企业处于成熟期存在大量现金流量盈余，我们可以通过财务整合进行有效的财务资金调剂，提高资金周转并高效运用;并购后存在着大量的低效无效存量资产，处于同行业不同发展期的企业间可以相互调剂集团企业内的闲置资产，积极有效盘活低效无效资产，为合并后的企业注入活力，让整个存量资产在集团内部流动起来。在做好企业资产整合方面，财务部门必须充分掌控企业所有的资产，通过分析，架起内部跨部门的沟通桥梁，以对闲置资金、资产等快速反应。

篇10

我国加入WTO之后,市场竞争更加激烈,企业必须努力加大规范化经营,降低成本,提高利润。之中,兼并、收购是发挥规模效应,提高竞争力的捷径,该方式成为大多数企业的最优选择。今年3月28日,中国浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议,亦是实践之一。并购能迅速扩大企业的经营规模,提高综合竞争能力,但并购失败的现象也是十分普遍的。1993年库波斯*莱布兰会计与咨询公司对英国公司的收购经历进行了一次调查,调查覆盖了20世纪80年代末至90年代初英国最大的一些公司进行的金额最少为1亿英镑的大型收购,包括50宗交易。调查的方法是对英国最大的100家公司的高层管理人员进行深入访谈,在接受调查的总裁中,约54%的人认为并购是失败的。在失败的原因中,认为缺乏并购后的整合计划的占80%。

并购整合在企业并购中地位十分重要。相关学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究,发现并购之后可能会出现以下现象:被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低;对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加;关键的管理人员和员工逐渐流失,这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内;客户基础及市场份额遭到破坏;大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售,而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。究其原因,主要是由于并购后的整合较为失败,财务整合绩效普遍较差。

二、企业并购财务整合的效果评价分析――以东盛集团并购潜江制药为例

企业并购财务整合的协同效应主要表现出:节税效应、财务的规模经济、为内部产生的现金寻找更好的投资机会,是实现有效快速扩张的关键。并购重组向来是东盛集团的擅长之道,东盛于2002年并购潜江制药以来,双方的整合成效怎样,东盛雄厚的资金和先进的管理模式的引入是否增强了潜江的持续发展能力,不能简单看公司销售额和利润的增降幅度,而应综合分析并购前后几年的情况,科学评价并购给潜江带来的影响。

(一)偿债能力

用股东权益比率和流动比率分别来反映上市公司的长期和短期偿债能力。这两个指标的值越大,表明上市公司的偿债能力就越强。以潜江制药为例,潜江制药以上指标在并购整合前后的变化情况如表1所示。

从上表可知,并购后潜江制药的股东权益比率和流动比率是在逐年下降。在并购前,企业的股东权益比率是非常高的。并购后,2003年潜江增加了自发性的负债,总资产也由于合并范围增加、公司实现盈利以及自发性负债相应增加所致,所以2003年企业的股东权益比率下降到80.27%,这是比较恰当的比率;2004年企业资产有所增加,是由于公司实现盈利以及增加负债所致。由此股东权益比率又有所下降。并购前企业的流动比率也非常高,说明企业流动资金占用过多,没有得到充分的利用,降低了资金的获利能力。而并购后,2003年企业的流动比率为2.68,说明企业资金的利用率非常好,2004年为1.27,也接近较好水平。因此可知,并购后企业的长短期偿债能力都很好,反映了企业并购在这方面的整合是非常成功的。

(二)资产管理能力

上市公司经过财务整合后,资产质量的提高也应表现为上市公司的资产管理能力的提高,富有成效的财务整合能够提高资产方面的管理能力。用应收账款周转率、总资产周转率和存货周转率三个指标来反映上市公司在资产管理方面的能力,其指标值越大,则表明上市公司资产管理能力越强。潜江制药以上指标在并购整合前后的变化情况如表2所示。

并购后潜江制药的存货和总资产的周转率都明显高于并购前,这说明潜江制药提高了存货和总资产在生产经营过程中的运营效率。在应收账款方面,并购后潜江制药加强了应收账款催收力度,同时通过对有效资产的收购,减少了应收账款。从上述各项指标数据可看出潜江制药被并购后第一年的业绩确实有所改善,说明并购行为给潜江制药带来了生机,和并购前相比,总体的发展趋势是上升的。

(三)主营业务状况

主营业务的发展是企业实现长远目标的基础。采用主营业务鲜明率和主营业务利润率来反映主营业务状况。指标值越大,表明其主营业务状况越好。另外,主营业务鲜明率反映主业突出情况,该指标越大,反映主业越鲜明,突出主业的多元化经营,既分散了风险,又取得了良好的投资回报,财务较稳健。反之,则主业模糊,会弱化企业的核心竞争力,财务不安全。因此选择了主营业务利润和主营业务鲜明率来反映潜江制药的成长能力。潜江制药以上指标在并购前后的变化情况如表3所示。

可以得出,并购以后潜江制药的主营业务利润是逐年增长的,而主营业务利润率和主营业务鲜明率是逐年下降的。营业利润并购前后都是逐年下降。经分析可知,2004年企业的主营业务利润率比上年减少13.75个百分点,主要因为该年度医药商业收入占全部收入的比重为75.69%,较上年同期增加26.98个百分点,而医药商业的毛利率仅为5.43%。这导致企业的主营业务利润率下降。2004年主营业务利润为8436.26万元,同比增加2641万元,增幅为45.57%,增加的主要原因系本期潜江制药和其控股子公司湖南时代阳光医药商业有限公司主营业务收入的增加及潜江制药的主营业务利润率上涨;2004年营业利润为815.46万元,同比减少239.01万元,减幅为22.67%,减少的主要原因系营业费用和管理费用增长。

从以上的各项指标数据可看出潜江制药被并购后业绩有所改善,说明和并购前相比,总体的发展趋势是趋好的。并购给潜江制药带来了新的思维和管理,带来了新的发展机遇,潜江制药抓住机遇,正持续稳定地向好的方向发展。笔者认为,仅凭这些财务数据就断定并购和整合成功或失败还是有些武断,因为整合是个长期、全面、深入的过程,短期内效果仍不明显,潜江制药目前仍有一些问题,比如营业费用和管理费用还在上升,这些问题不能在近期内得到有效地处理,必将影响到公司未来的持续发展能力。

三、结论

通过本文的观点阐述以及结合实际案例分析,可以得到以下结论:

第一,企业并购成功与否不是仅仅依靠被并购企业创造价值,而在更大程度上依靠并购后的整合。

第二,财务整合是一项基础性工作,对于并购后设立的新企业,只有统一财务管理方式,健全财务运作体系,加大财务协同力度,并购战略意图才能有效贯彻,并购方才能对被并购方进行有效管理和控制,才能准确反映并购的实际效果。