公司并购的风险及其防范范文

导语：如何才能写好一篇公司并购的风险及其防范，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：企业并购 风险 文化整合

并购是兼并和收购的简称。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。而收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。企业的并购是企业资产重组的一种重要形式，也是企业生产经营的一种高级形式，是实现企业战略性扩张、取得协同效应的重要手段。

虽然企业并购可以给企业带来巨大的利益，但是在市场经济条件下，高收益通常伴随着高风险，企业并购整个过程面临很多不确定因素，从收购的筹划阶段到其实施过程以及并购后的整合阶段都充满着风险。虽然现实中不乏成功的企业并购案例，但更多的却是失败的案例。因此，应该正确的对待企业并购中存在的风险，积极采取有效措施规避风险或减少风险损失。

造成企业并购风险不确定性因素的多样性，导致了不同的风险。有些风险是系统风险，是无法避免的。有些风险是非系统风险，企业可以通过采取积极措施，对其进行防范和管理。

我们可以从企业并购进行的时间顺序来考虑企业并购的各种风险，对其进行分析和研究，并依此找到相应的防范和管理措施。

并购前的风险及管理

主购企业在并购计划实施之前，需要选择并购的目标企业和具体的并购方式，因此，并购前的风险主要是这两个选择所造成的风险。

在市场经济条件下，企业作为独立的经济主体，其选择的并购行为不但应该符合自身的利益，而且应该符合主购企业的长期发展战略。并购的目的主要是为了谋求协同效应、实现战略重组，或是为了某些特定的目标。因此在并购前必须仔细考虑选择适当的目标企业，而在实际操作中却不乏许多选择失败的案例。例如许多企业由于盲目进行混合并购或盲目进入不相关领域，最后使企业进入多角化经营的误区，反而拖累了自身，不利于主购企业的发展。这些就是未能很好的考虑选择目标企业的所造成的风险损失。

同时，企业的并购方式多种多样，有股权收购和资产收购及合并。股权收购又有整体性股权收购、控股性股权收购、承债性股权收购。资产收购又有规模扩张型、借壳上市型、重组型和置换型资产收购四种。每种方式要求的资本数量不同，不同的并购方式都有各自的优缺点。因此主购企业应该根据自身的资本规模及各方式的优缺点，适当的选择并购方式，减少选择方式所造成的风险损失。

并购实施阶段的风险及其防范和管理

企业并购进入实施阶段时，企业将面临着许多风险，主要有融资风险、信息风险、法律风险、反收购风险等。

融资风险及其防范管理。企业并购需要大量的资金，所以并购决策会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。与并购相关的融资风险具体包括：资金能否按时按量到位、融资方式是否适应并购动机、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。对于融资风险，企业可以采取具体措施防范：首先应该采取正确的方法对目标公司进行正确的评估，然后在根据其价值确定所需资金量。确定融资量以后，再确定适当的筹资方式。并购最常用的筹资方式为自有资金、发行股票、配股和发行新股。此外还可以通过发行债券、贷款等负债型融资手段。特别是最近几年来兴起的杠杆收购，充分利用了银行贷款等融资手段，主购公司用于收购的自有资金只占收购总价的10%-15%。企业可以根据自身的发展能力和资本结构，选择恰当的融资手段。

信息风险及其防范和管理。在并购中，信息是非常重要的，“知己知彼，百战不殆”。真实、准确、及时的信息可以大大提高并购企业行动的成功率。但是，在实际中，由于资本市场的不完善，存在信息不对称性，甚至有的目标公司对资产负债表进行粉饰，给主购企业以错误信息，给并购行动带来了一定的困难。因此主购企业应该做到尽职详细调查，同时聘请经验丰富的中介机构对信息进行进一步的证实，以便对信息进行正确的筛选，减少购并成本。

法律风险及其管理。对于企业并购、重组，各国都有不同的法律法规，一般都是通过增加并购成本而提高并购难度。如我国目前的收购规则，要求收购方持有一家上市公司5%的股票后即必须公告并暂停买卖（针对上市企业非发起人），以后每递增5%就要重复该过程，持有30%股份后即被要求发出全面收购要约。这套程序造成的收购成本之高，收购风险之大，收购程度之复杂，足以使收购者气馁，反收购者则可以轻松的应付。对于这样的法律风险，我们称之为系统风险，企业无法规避这样的风险，企业应严格遵守法律法规，避免和法律法规相冲突。

反收购风险及其管理。通常情况下，目标企业对收购行为往往持不合作和敌意态度。除非是那种经营很不好的企业，企业都愿意自己发展而不是被别的企业收购。特别是面临敌意收购时，目标企业的反抗更为强烈，会不惜一切代价进行反收购行动。诸如出售自己的优质资产、寻找白衣骑士（指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者）、大举负债、自吞毒丸，以及金色降落伞、银色降落伞等。这样，企业就会遭遇很大的风险。而且，敌意收购通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难。相反，善意收购相对来说可以进行的比较顺利，但是这种好处是以并购公司牺牲自己的部分利益换取目标公司的合作为代价的。

因此，为了减少因为反收购行为而带来的风险，主购企业应该事先制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。同时，可以认真分析目标公司的股本结构及重要股东，与某些股东进行有效的沟通，并满足其部分利益，以减少反收购的压力。

并购完成后的风险及管理

企业并购完成后，虽然主购公司和目标公司的资源联合起来了，但如果并购后的企业不能取得预期的经济效益，并购行为则并不是成功的。具体来说，并购以后整个企业集团面临着以下风险：营运风险、文化整合风险。

营运风险及其管理

所谓营运风险，是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。如果并购后的企业集团不能有效经营，不仅会造成集团的资源浪费，而且更严重的会拖跨主购企业的发展，使整个企业集团陷入困境。而被购并的企业如果不能有效的利用集团的技术优势、资本优势，那就会丧失并购带来的发展良机。这样的并购就是失败的并购，其消极性会随着时间而慢慢凸现出来。

企业并购通常都是为了能够取得协同效应和规模经济，在并购完成后，企业集团应该有效的整合资源，充分利用资本的优势，进行规模经营，享受规模经济带来的好处。同时，可以使被并购企业和主购企业资源互补，让双方在良性合作中得到共同的发展，达到双赢。

文化整合风险及其管理

文化作为一种无形的东西，有深远的影响力，文化作为一种氛围，可以从骨子里影响着员工，特别是在有着几千年悠久文化传统的中国，文化的影响尤其重要。不同的企业有着不同的企业文化，企业并购完成后，由于被购企业和主购企业的企业文化可能会存在差异，就可能会产生一系列消极后果（如由于对新的企业文化的不适应，大量的被并购企业的员工流失，或者工作低效率）。这就需要整个新集团对集团文化进行有效整合。如果整合不成功的话，不仅会造成大量的人才流失，而且会带来很多严重的后果。

为了对文化进行有效的整合，减少可能的整合失败给集团带来的风险，可以根据情况进行文化整合。首先要选择适合企业发展的文化整合模式，具体有吸纳式、渗透式、分离式三种模式。

吸纳式：被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的文化，使并购方获得完全的企业文化控制权。这种情况主要适合被并购方的企业文化较弱，购并方有优秀的企业文化。

渗透式：双方的企业文化互相渗透，各自都按适合集团发展的方向进行文化调整。这种情况适合于双方有相似的企业文化，比较容易接受对方的企业文化。

分离式：双方在文化方面均无基本改变，各自在文化上保持独立。这种情况一般发生在双方都有各自的优秀文化且都不愿意改变的情况下。

其次要成立专门机构帮助员工熟悉新企业文化，加强员工之间进行有效沟通，使大家真正的感到自己是企业中不可缺少的一员，真正的融入企业这个大家庭之中，这样，文化整合才算是成功的。

在企业并购的过程中，存在很多的不确定因素，也就可能带来很多不可预期的风险。但是，风险和收益通常是相伴而行的，因此，这就需要在企业并购的整个过程之中，对风险进行有效管理和防范，尽量减少风险带来的损失。这样，在我们有效的进行了风险管理之后，我们就可以享受风险之后的巨大收益了。

参考资料：

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关键词：企业并购并购风险规避

受金融危机影响，一些企业的资产大幅缩水，价格低谷带来了并购良机。2008年，我国的海外并购升至205亿美元，占当年对外总投资的50％。但世界著名咨询机构麦肯锡咨询公司的统计数据表明，在过去20年全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的不到50％，而我国67％的海外收购不成功。并购不成功的主要原因在于存在并购风险。它是指由于各种不确定因素的存在导致并购失败并使企业受到损失的可能性。并购交易常常涉及产权、体制问题，且政策性和动态性很强，加之我国的部分国有企业产业结构和产品结构不合理、社保制度不完善，给企业并购带来了相当大的风险。出于并购运营的安全性考虑，有必要正确分析并购中的主要风险并加以规避。

一、我国企业并购的主要风险分析

我国企业并购风险按并购进行的时间顺序可分为并购准备阶段的风险、并购执行阶段的风险和并购整合阶段的风险三大类。

(一)准备阶段的风险分析

1．安全壁垒风险。虽然大多数国家都欢迎外来投资，但他们都设定相关法律来限制外来资金进入关系国家命脉的关键领域。发达国家用于限制外国投资的常见理由一般是“国家安全”、“文化与民族传统”。企业若对并购的此类风险估计不足，就有可能达不到预期目标。2009年，中国铝业公司与澳大利亚力拓集团交易失败。安全等非市场因素是一个重要原因。

2．并购战略制定风险。一是企业没有制定明确的并购战略。从我国的情况看，目标企业价值被高估，或者盲目实行多元化，但由于对并购目标的技术、设备、管理、市场和销售等情况把握不准，导致决策失误，引发风险。二是并购战略失误，不切合公司的实际。一个适用于所有公司的最好战略是不存在的，每个公司都必须根据自己在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一个适合自己的战略，否则将会产生风险。麦肯锡公司2008年对我国企业海外并购的抽样调查显示，仅50％的企业真正树立了成为跨国公司的目标。

(二)执行阶段的风险分析

1．定价风险与支付风险。定价风险，即由于收购方对目标企业的资产价值和盈利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。支付风险主要表现在三个方面：一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险；二是股权支付的股权稀释风险；三是杠杆支付的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多，从而使整合运营期间的资金压力过大。

2．融资风险。融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。与并购相关的融资风险一方面是融资方式风险。融资方式是企业并购计划中非常重要的一个环节，如果方式不当就有可能产生财务风险，主要有自有资金、发行股票、发行债券等。另一方面是融资结构风险。并购融资方式如果为多渠道的情况下，就面临融资结构的问题，主要包括企业资本中股权资本与债务资本结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定融资结构须保持股权资本与债务资本的适当比例，长期债务资本与短期债务资本合理搭配，力争资本成本最小化。

3．反并购风险。通常情况下，被并购企业处于劣势。这会导致被并购的公司对并购行为持不合作态度，因为若并购成功，被并购企业员工的既得利益有可能受到威胁，因此他们为了争夺企业的控制权会想尽一切办法阻止并购的进行，使并购方的风险大大增加。2009年7月，通化钢铁集团的股权调整终因职工持有异议而终止。

4．专业法规风险。这一风险是指受有关专业法规的约束，使并购风险增大，并购成本上升。如我国规定：收购方持有一家上市公司5％的股票后即必须公告并暂停交易，以后每递增2％就要重复该过程，持有30％的股份后即要求发出全面收购要约。这种规定使并购的成本大大上升，风险随之加大，足以使收购者的并购计划流产。

(三)整合阶段的风险分析

麦肯锡公司的研究表明：至少6l％的公司在并购后的3年内无法收回其投资成本，而主要的原因是并购后的整合效果不理想。这种由于并购方在并购完成后整合不利，无法使企业整体产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，放大了经营风险而导致企业不能实现预期耳标的风险，我们称之为企业整合风险，其包括营运风险、人员整合风险和文化整合风险三个方面。

1．营运风险。营运风险主要表现在：并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题等。

2．人员整合风险。企业并购完成后，若企业不能制定出合理的人事政策，合理使用目标企业的人才，充分发挥他们的才能，目标企业的人才就会流失，甚至为竞争对手所用。同时对被并购企业的冗员安置不当，则会引起一系列的社会矛盾，影响并购企业的正常运营。

3．文化整合风险。两个企业间广泛而深入的资源、结构整合，必然触动企业文化理念的碰撞，由于信息不完备或者地域的不同，而可能无法对并购后企业的组织文化形成正确的共识。据统计，在全球范围内，并购重组的成功率只有43％左右，在那些失败的并购案例中，80％以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。2O09年8月，上汽集团并购的韩国双龙公司申请破产清算，这一结果在很大程度上是由于对于韩国工会等当地文化考虑有所欠缺。

二、我国企业并购主要风险的规避途径

(一)准备阶段的风险防范

1．对并购进行可行性研究。在明确并购目的和方向的基础上，对被并购企业的规模，并购的方式，并购后的市场需求和经济效益进行可行性研究。并购方可根据企业的发展战略进行全面策划，并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，重点考察企业盈利能力及其稳定性、偿债能力及其可靠性、资本结构及其稳定性、资金分布及其合理性、成长能力及其持续性。:

2．制定正确的并购战略。企业应制定目标企业的合理价格范围；确定企业有能力控制并经营的行业或公司；确定目标企业必须具有的资源优势；确定一个广泛的能够产生经营、技术上协同作用的基础。

(二)执行阶段的风险防范

1．建立完整的风险管理机制。在并购中要建立风险预警、风险监测、风险评价、风险控制、风险预防的完整体系。确立财务分析指标体系，建立财务预警模型，进行并购后资产质量的分析和管理，保证现金的流动性，加强资金管理控制。

2．有效化解反并购。要认真分析目标公司的股本结构及重要股东。与其股东进行有效的沟通，并推测目标企业有没有能力进行反并购，可能会采取什么样的反并购措施，并购方应早早准备应对方案，使并购实现。

3．强化内部控制制度。内部控制制度是单位内部一种特殊形式的管理制度，从防范风险的角度讲，只有建立健全和有效实施内部控制制度，才能确保并购成功。

(三）合阶段的风险防范

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(一)信息收集过程中存在的财务风险

一方面，信息不对称风险。进行煤炭资源整合时，所有煤炭企业都积极的做好了抢占有限市场的准备。然而，煤炭资源整合时，经常出现信息不对称问题，并购方难以准确的估计整合后的煤矿实际财务风险，也没有及时全面的掌握目标煤矿资源储量、实际产量、资产负债、盈利能力等各环节，这样将难以精确的获悉目标煤矿资产价值的盈利能力，给并购后的整合工作带来了巨大的难度。此外，有不少矿主实际递交的矿井资料真实度低，未充分反映矿井具体情况。在失真的信息下，并购方决策者的决策将会是漏洞百出，致使并购企业并购了资源紧缺、发展空间不大的煤矿，实际整合困难性大。另一方面，目标企业价值评估风险；实际并购过程中，若支付高的价格，那么将会对并购方今后的收益造成一定的影响，严重者还会不断加剧企业成本费，导致企业背负巨大的债务成本、经营成本、利润。并购方所用信息质量水平的高低及其评估方法的合理与否是引起目标企业价值评估风险的根本原因。

(二)收购过程中存在的杠杆风险

如果并购方的整合资金存在不足，那么应通过杠杆收购的方式对被并购方资源进行有效整合。实际进行杠杆收购时，并购方通常会通过举债的方式来及时取得被并购方相应资产与股权，同时还会通过目标企业的现金流量偿还负债，杠杆收购将负债取得并购资金作为核心目的，并预计今后取得财务杠杆利益，因此并购方面临着较大财务风险。

(三)收购过程中存在流动性风险

并购方结束收购后，重新构成的煤炭企业会一定程度上发生负债大、没有短期融资等各类流动性风险。使用现金支付方式进行收购过程中此风险表现突出，这主要是因为在收购企业中资产流动性是必须考虑的前提，当流动资产的质量较高时，企业就会具备较强的变现能力，从而收取大量的收购资金。不过由于并购行为消耗掉了企业大部分的流动资源，削弱了企业对外部环境的适应能力、调节能力，带来了严重的经营风险。

二、煤炭资源整合中财务风险的防范

(一)防范信息不对称风险

并购方要切实做好信息收集工作，准备并购前应严格审查与科学评价被并购方，聘请资质高的中介机构按照企业制定的发展战略来统筹规划，及时获悉被并购方的资源情况，同时深入分析研究被并购方当前具备的生产能力、财务状况以及债务债权关系，以科学估计被并购方将来的收益能力。

(二)防范价值评估风险

由于信息不对称而引起价值评估风险的主要原因是并购方对被并购方的实际情况不熟悉而致，并且被并购方未全面反映对自己不利的信息，致使并购方过高的估计了被并购方的价值，加剧了自身的支付成本。在防范这种风险时，应以降低信息不对称为中心进行风险的消除。在评估被并购方价值时，应采取多种思路与方法，结合并购实际特点，确立匹配的并购估价方式。

(三)防范杠杆收购风险

煤炭资源整合结束后，新构成企业的现金流会引起杠杆风险的发生，而要想有效防范杠杆收购风险，就必须保证稳定的现金流。首先，根据自身情况，明确相应的收购对象，重点放在债务关系清晰、发展空间较大的资源上。其次，并购方与被并购方的长期债务不可太多，确保具有较好稳定性的现金流量可以支付利息等经常性支出。另外，实际经营过程中，并购方应事先预留一定量的资金，以当做偿债基金，避免有技术性破产情况的发生。

(四)防范流动性风险

具体应采用以下几种方式来防范：首先，采用股权支付方式，主要作用是减轻因现金大量流出而产生的压力，保障生产经营的有效性。其次，采用可转换债券支付方式，共涵盖了可转换债券拥有股票增值性、债券安全性两方面的内容，实际并购时，上市公司应及时掌握市场规律与财务状况灵活运用可转换债券支付方式，科学合理设计递增利率、初始转股价的溢价比例、赎回、回售及利率补偿等各环节。最后，采用权证方式，通过竞价收购加之权证的支付方式可以适当的节省融资成本，防止流动性风险。

三、结束语

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【关键词】并购；并购风险；风险防范

近几年来，我国的政策环境越来越支持企业的并购，国家也陆续了一些优化企业兼并、重组的相关政策。在企业并购的浪潮愈演愈烈的背景下，关注并购过程中的风险至关重要。

一、并购的含义及动因

1.并购的含义

并购一般分为兼并和收购。兼并又称吸收合并，是指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

2.并购的动因

企业从事并购交易，可能出于不同的动机。企业并购的动因，分为以下两个方面：一是企业发展动机。企业发展的动机包括扩张和突破企业规模、应对外部环境的变化、占领市场份额、迅速实现多元化经营、降低投资组合风险或获取被低估公司实现短期盈利。二是发挥协同效应。发挥协同效应就是实现企业经营、管理、财务三方面的协同，即随着生产规模的扩大，能降低费用、提高运营效率、降低企业风险、偿债能力及实现合理避税等。

二、企业并购风险分析

企业并购是一项极其复杂的运作过程，不同性质企业间并购操作也不尽相同。企业并购风险广义上是指并购后未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；狭义的并购风险是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。现实中主要是指狭义的并购风险。分析并购过程中各个阶段存在的风险对企业的后续操作会有相当大的意义。下面就从3个方面来分析存在的风险：

1.并购前的风险

公司在制定并购战略目标时，是否符合国家政策导向、行业发展情况；是否从企业自身的情况出发，在市场中准确定位。如果不遵循大环境趋势或者企业自身的实力，贸然并购不仅达不到并购的成效，也会发生无可避免的营运风险。

并购企业对标的公司信息掌握是否对称、充分；有无做好并购信息保密等防范工作。如果企业对标的公司的信息掌握不全面，有可能会影响企业对标的公司系统化的筛选及评判，甚至对项目做出错误的决定。而在企业准备阶段，如果信息外流，将会导致比如股价异常波动、企业被迫停牌等状况，这样可能有好的项目也难以实施，对企业也有负面的影响或需承担不必要的责任。

2.并购中的风险

企业并购中的风险主要是价值评估风险。企业对标的公司企业价值评估扩大化的风险、以及对价支付方式引起的债务承担风险。不同的价值评估方法对同一目标企业的评估结果不同，并购价格也有所不同。而每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同，如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式，就会给企业带来很大的财务风险。

3.并购后的风险

并购后的风险主要是企业并购后整合过程中的风险。对企业并购后的风险有无充分认识，特别是在跨行业并购企业的整合风险，有无做好对策，这些方面直接影响企业后续的持续性发展及盈利。因此在企业的并购重组中，盈利预测及补偿也是一个需重点考虑的环节。

三、企业并购风险的防范措施

1.并购前风险的防范措施

（1）明确自身企业需求及目标

结合国家政策及行业导向，明确企业并购的需求及目标。在选择并购行业时，一方面，对行业的结构进行分析、增长情况及竞争状况进行分析，如近几年的业务是否存在重大变化；另一方面，从政府、法律对行业的影响及制约情况分析，是否符合国家的产业政策，业务模式是否符合国家规定。

（2）对目标企业进行考察

企业应考察目标企业的运营效率、负债状况等财务状况；对核心技术的周期性、替代性、研发能力的创新等进行关注；目标企业的文化、管理人员能力及治理结构进行衡量；在行业中的地位，如主要客户和供应商进行系统分析，对应客户群体的稳定性、延展性。

（3）保密条款的确定

从企业的并购战略，确定对目标企业并购的是资产还是股权，以及具体的标的数量。在发出并购意向书时，对目标企业需做一些条款规定，如保密条款以防信息外泄，特别要求并购企业提供齐全的资料和信息，尤其是不公开的信息；没有经过并购企业同意，目标企业不得与其他方进行并购接触及谈判等。

（4）对目标企业的尽职调查

请专业中介机构对目标企业进行尽职调查。可以从目标企业的章程、契约、法律等方面进行调查；对目标企业的资产真实性、公允性进行调查；有无未列示的负债；有无隐示的法律诉讼案件等都需做详尽的调查。

2.并购中风险的防范措施

（1）企业价值的评估

交易价格是并购企业与标的企业博弈的核心环节。并购企业要从财务管理的角度对企并购可行性进行分析决策。并购企业的价值评估分为：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益。只有并购净收益>0时，项目是可行的。一般资产评估机构会采用收益法、市场法或成本法对目标企业进行评估。评估的结果需并购双方协商确认并经有关机构的认可。

（2）并购融资方式的确定

企业需对不同融资渠道的优缺点进行充分认识和评估，考虑融资成本及对企业控制权是否会有分散等各种风险，进而确定进行内部融资、外部融资或者其他融资方式。并购活动一般所需的资金额巨大，而企业内部资金有限，利用内部资金进行并购有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。

（3）支付方式的选择

企业应以效益最大化为宗旨，对各种支付方式充分认识，结合考虑自身的经济实力、融资渠道、融资成本和被并购企业的实际情况等各种因素，合理选择支付方式。支付方式主要有现金支付、股份支付、混合支付。细分则有：自有资金支付、金融机构信贷支付、发行证券支付（发行优先股、普通股、非公开发行股份等方式）。比如充分利用上市公司的融资平台，在并购活动中用股份支付对价的情况很多，这就需要对股权结构进行测算，做好对控制权的保证。

3.并购后风险的防范措施

（1）经营整合

企业收购完成后，取得了被并购企业的控制权，这只是实现了企业经营目标的一半。只有根据并购双方的实际情况和外部大环境，沿着企业发展的规划和安排，对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营目标协调一致，才形成新的竞争优势和协同效应。

（2）管理整合

各个企业的经营理念、制度或组织、活动各有其特点。并购后，企业要系统思考影响管理效果的各个因素，进行整合。融合并购双方的管理差异和理念，用现代化的管理方法，整合管理活动。并购企业可以制定规范完整的制度或法规，建立完整的运行体制，优化管理水平的提升。尽可能在被并购企业内部推行自己的管理模式。

（3）财务整合

并购企业要对被并购企业的财务制度、会计政策和会计核算体系进行统一的管理和监控。对财务管理目标应统一、明确、清晰。其中，对目标企业的资金控制，实现一体化的资金运作是并购后的重要任务。并购企业可以针对被并购企业建立一套业绩评价考核制度，在保证对子公司的控制权上，明确企业的财权关系，对财务组织机构调整，会计人员的委任方面都需有强效的措施。涉及员工的考核制度、薪资福利等方面需进行广泛细致的宣传说服，以取得大部分员工的接受和支持。

（4）人员整合

在人员整合上，需以稳定为人力资源政策，提高企业绩效为导向。认识双方企业文化的异同点，确定企业文化的理想发展模式，在沟通、继承、融合的基础上创新。并购后要进行必要的人事整顿，在保证降低人力成本的基础上，充分调动被并购企业各种人才的积极性和稳定性。

（5）补偿条款

企业进行并购或重组，企业后续发展的盈利是一个重点考量的指标。在《上市公司重大资产重组管理办法》中，就有规定“交易对方应与上市公司就相关资产盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”对于盈利预测，企业在并购时可以规定补偿条款，在双方认可的条件下，从根本上保障并购业绩的实现。

四、结束语

并购是一项高技术内涵的系统工程，它会涉及各种政策并要符合政策才能执行。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但企业并购过程并不是一帆风顺的，处处充满风险。企业对出现的各种风险不仅要正确地认识，还需加以职业判断，进行谨慎防范。这样在并购活动的各个环节，才能化险为夷，提高资源的配置效率，最终实现并购成功。

参考文献：

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关键词：企业并购 财务风险 影响因素

一、企业并购财务风险的主要影响因素

(一)战略规划风险影响因素

在企业进行并购战略规划时，并购外部环境对其影响比较大。战略规划阶段主要是收集信息进行战略决策，因此企业所面临的法律风险、监管机构和所处产业环境对企业做出并购战略决策和信息收集的质量产生影响的比较重大。这三个风险因素构成了企业战略规划风险的主要影响因素。

（1）监管机构风险。如果监管机构不力，则对于目标企业所披露的财务报表的信息的可依赖性降低，使得并购过程中的财务风险加大。

（2）产业环境风险。在制定战略规划时，要考察目标企业所处的行业环境。考虑行业的发展前景，同时考虑与企业的预期目标是否相背离。如果所处的行业环境不理想且与企业预期的目标不符则面临的风险就比较大，对并购财务风险的影响相对深远。

(二)企业并购定价风险影响因素

企业并购定价过程中，产生的风险主要受目标企业价值评估风险、评估方法选择风险以及并购定价谈判过程中产生的风险这三个方面的影响。

(1)目标企业价值评估风险。对于目标企业进行价值评估时，受到客观因素和主观因素的影响。客观因素由于信息不对称使得评估过程中可能产生错误，从而对定价产生影响。同时我国评估行业发展的比较短，评估体系的不健全，缺乏一系列有效的评估指标体系，相关的规定可操作性不强。从而导致对目标企业估价存在偏差，从而对定价造成影响，进而影响企业并购的财务风险。由于评估主要依赖评估人员，所以评估人员的能力和道德直接影响对评估的质量。由于评估企业所处的客观环境是不断变化的，则评估人员可能因为不断变化的情况而判断失误产生风险。与此同时，评估人员会容易丧失应有的独立性和公正性原则，违反了评估法规和准则的要求，从而增大了目标企业价值评估的风险。

(2)评估方法选择风险。我国目前对于企业价值评估主要采用成本加和法，评估方法单一，无法应对日益复杂的环境变化，缺少对企业价值的定量分析揭示而产生风险。同时，由于技术手段的落后而无法有效降低成本、提高效益，也产生价值评估风险。

(3)定价谈判风险。谈判双方在谈判过程中，由于并购双方的信息不对称，并购方处于劣势，又由于谈判的过程中存在很多的不确定性因素，使得谈判过程充满着风险，从而对企业并购定价风险产生影响。

二、降低企业并购财务风险的建议

(一)加强并购战略规划风险防范

(1)对企业进行并购前筹划。在战略规划阶段，我们先对企业的资金和组织进行并购前筹划。对企业的资金进行筹划，可以为以后确定融资额的大小做好预测，同时对资金进行筹划可以选择适合企业的扩张规模，从而可以进行合理的并购，避免因不当扩张而给企业带来风险。并购前进行组织筹划，可以有利于选择与自己企业发展战略相符合的目标企业，有利于并购后企业达到协同效应，从而能够减少了并购整合阶段所面临的风险。

(2)对环境变化进行评估。外部环境是企业生存发展的土壤，它既为企业活动提供必要的条件，同时也对企业活动起着制约的作用。外部环境的变化，可能给企业的生存和发展提供新的机会，同时也可能对企业生存造成某种不利的威胁。在并购规划阶段，企业经营者应该及时洞察环境的变化，一方面积极地利用外部环境变化中提供的有利机会，另一方面有效地避开、化解环境变化可能带来的风险，从而可以减少并购过程中外部环境对并购财务风险造成的影响。

(3)对企业自身经营状况进行评估。任何一家企业的经营活动都应建立在对自身状况充分认识的基础之上，对并购进行战略性规划也是如此。企业可以借助于波士顿矩阵分析法来衡量各项经营业务发展方向、资源分配及组合状况。只有清楚自身的优势和劣势，才能在进一步并购扩张中扬长避短、取长补短，才能在选择行业并购时，有的放矢不盲目跟风。从而有效地识别并购过程中的风险，有效的防范并购风险。

(二)进行并购调研，详尽了解目标公司

在并购双方信息不对称情况下，尽职调查对于防范并购中的财务风险至关重要，应该作为并购签约前甚至决策前的必经程序。尽职调查是现代金融界在做投资和投行业务时所经常采用的一个重要方法。尽职调查主要包括调查研究目标企业的战略、财务、税务、人力资本、知识产权资本等。选择潜在的目标公司之前，

必须收集整理目标公司的相关信息资料。由于目前一般采用价值要素评价体系来评估目标公司，故应对目标公司的价值要素体系进行调查，单纯的财务调查是远远不够的。但公司价值要素体系的范围相当广泛，一般要组成并购团队来实施。该团队不仅要有公司内部人员，而且外聘专业顾问将必不可少，如律师、会计师、评估师、财务顾问、投资银行家等。同时应该对目标企业的产业环境信息进行详尽的收集和分析；深入研究分析目标企业的财务状况信息和经营能力信息；并尽可能多的了解目标企业高层领导的信息。在对目标企业进行全面调查和研究的基础上，方能确定出合理可靠的企业并购策略，为最大限度地降低并购风险打下扎实的基础。

参考文献：

[1]王城栋.并购中目标企业价值评估研究[D].华中科技大学硕士学位论文，2008

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一、企业并购财务风险的影响因素

（一）不可控因素 主要包括：

（1）宏观环境因素。财务风险的宏观因素包括经济环境、金融环境、税收环境、政治及社会文化环境、资源环境以及法律环境等。这些因素存在于企业之外，企业难以准确预见，也无法控制的，但又实实在在地对企业财务管理产生重大的影响。宏观环境的变化对企业来说，是无法回避和消除的，只能通过各种技术手段来应对风险，从而避免费用、损失的发生。如利率的变化会增加或减少企业贷款的成本；严格的环境保护政策，直接增加企业的治理成本；再如受美国次贷危机的影响，我国实行紧缩货币政策，银行放贷谨慎，企业融资困难、产品积压资金回笼慢，致使企业出现资金周转困难，在制造业基地“珠三角”和“长三角”地区，有数以千计的企业因为资金链断裂而倒闭，更多的企业则因此陷入现金财务危机。

（2）产业环境因素。在制定并购战略规划时，要充分考虑目标企业所处的行业环境。考虑行业的发展前景，行业所处的生命周期，行业的竞争格局以及目标企业在行业中所处的市场竞争地位，同时考虑这些要素与企业的并购预期目标是否相背离。如果所处的行业环境不理想且与企业并购预期的目标不符，则面临的风险就比较大，对并购财务风险的影响相对深远。

（3）中介行业因素。企业并购通常都要借助中介机构的力量，由并购方聘请经验丰富的经纪人、资产评估事务所、律师事务所、注册会计师事务所，对并购信息进行进一步的调查取证、合规性分析、可行性分析。由于利益驱动、职业操守、职业能力等方面的问题，加上会计政策有可选择性，企业财务报告或资产评估报告的错误难免，甚至会出现人为的操纵。如果监管机构不力，则对于目标企业所披露的财务报表的信息的可靠性就会降低，一旦不及时披露与重大事项相关的信息及其变更情况，势必造成并购双方的信息不对称以，并购过程中的财务风险就会加大。

（4）政府干预并购活动。在我国，政府通常兼有国有资产所有者代表和行政管理者的双重身份，参与和干预企业的并购活动是理所当然的。政府会从产业安全、竞争与垄断、产业合理布局、环境保护等角度来直接干预企业的并购活动。地方政府有时出于壮大地方经济实力，增加地方经济总量，对外宣传政绩，树立地方经济形象的需要，它会扶持本地优势企业对外扩张，但政府对微观经济行为的把握是不尽如人意的，经常会促成“拉郞配”式的企业并购，造成企业并购的财务风险。

（二）可控因素 主要包括：

（1）目标企业估值风险。企业并购最重要的一个环节，就是准确地评估目标企业的资产（有形和无形资产），而资产评估的复杂性则极大地增加了企业的并购风险。目前，我国企业价值评估主要受到以下不确定性因素的影响：一是信息不对称。并购对象的基本情况、业务状况、股权结构、核心技术力量及团队的情况，在并购前就难以深入了解，再加上隐瞒的债务、隐形债务、诉讼纠纷、资产潜在问题就更难准确地把握了。二是价值评估体系不健全。缺乏一整套列行之有效的评估指标体系，不能完全按市场的价值规律来实施。若简单依据财务报表进行指标分析，又可能陷入财务报表陷阱风险。三是估值方法不科学，目标企业价值的评估方法有很多，包括现金流量法、市盈率法、账面价值法、清算价值估计法等。目前比较常用的评估方法是账面价值法和现金流量法，但这两个方法在估值时对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性偏差。

（2）管理层利益驱动。在没有实现股票股权激励或经理人员只拥有极少量公司股份的的企业里，经理层对并购的态度、出发点未必与企业相一致：追求企业价值的最大化。经理层更多的是追求与自己贡献相匹配的经济利益，如更多的收入和更高的地位等，他们深知，并购后自己的收入和地位会因为企业规模的扩大而提高。因此，为了促成并购交易，经理们可能会过于乐观地判断并购所能带来的收益，甚至会出现故意虚报财务信息，以获取决策部门（董事会、股东大会）的批准。这样会导致实际收益远远小于预期收益，使并购后的新企业蒙受巨大损失。另外一种情况是，由于并购标的金额非常巨大，目标企业有可能贿赂和收买参与前期并购活动的并购方的企业管理人员。如果贿赂和收买成功，情形会变得非常糟糕。

（3）融资风险。主要指企业是否能够及时足额地筹集到并购所需的资金，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否影响并购后企业正常的生产经营等方面的风险。主要体现在：一是融资时机风险。企业并购融资时机的把握很重要，融资太过超前会造成利息损失，融资滞后则会直接影响整个并购计划的顺利实施，甚至导致并购最终失败。二是融资比例风险。并购融资时，必须考虑到自有资金和债务资金的融资比例关系。如果债务融资比例太高，将会导致债务风险加大，甚至无法清偿债务，加大并购企业融资风险；而如果债务融资比例太低，又会导致融资成本加大，失去财务杠杆作用。此外，融资结构也会带来风险，包括债务资本中的长期债务与短期债务的结构，不同的融资组合（银行借款、股票融资、杠杆融资）方式也将会给企业带来不同的财务风险。

（4）支付风险。主要指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，主要表现在：一是现金支付产生的资金流动性风险以及因此导致的债务风险，公司承受的现金负担压力大，获现能力小以及由此产生的偿债能力低下。二是换股支付的股权稀释风险，稀释大股东对企业的控制权，容易导致企业被人收购，股东的权益也因稀释而减少；三是杠杆支付的偿债风险，采购杠杆收购，收购方只需少量自有资金，就可以以债券发行等方式从投资银行或者其他金融机构筹集所需资金，有时候杠杆支付会将债务资本放大到企业全部资本的90～95%，其中的风险可想而知。

（5）并购后的整合风险。并购的财务风险并不是随着并购活动的完成而消失，而是要延续到并购后的整合阶段。具体表现在：一是并购调查阶段没有发现的隐藏风险在整合过程中暴露出来，如工资福利负担、债务和担保黑洞、票据责任之债、产品侵权或者环保责任产生的赔偿、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等。二是财务部门机制整合不到位。由于企业间财务管理模式存在差异，并购后的整合容易出现机构、岗位重叠、人员超编、效率低下、控制不力的现象，造成人力物力的浪费。三是并购后并购双方的管理、生产、技术和市场不能达到预定的协同效果，人事、流程、制度、信息管理系统不能按照预定的并购规划有效整合，使新老企业运行互不协调，产生内耗，拖累了优势企业，最终影响并购企业预期价值增值的实现。此外，新企业由于规模变大、经营领域变宽，又会产生新的经营风险。

二、企业并购财务风险的管理

（一）增强系统风险的应对能力 影响企业并购财务风险的不可控因素（系统风险）虽然无法控制，但是可以预测与防范的。企业必须加强信息收集，进行深入细致的分析研究，把握其变化趋势及规律，并制定多种应变措施，增强企业对宏观经济政策影响的研判能力、灵活应变能力。并购战略的制定要符合国家产业政策调整的要求，顺势而为，规避现有政策的限制，甚至可以先行进入政府限制或者禁止投资的领域，一旦放开可以立即直接开展相关业务减少交易成本。要尽可能避免因对宏观经济政策误判面出现的系统性风险。

（二）加强监管，规范中介服务 律师、会计、审计、资产评估等中介机构在企业并购中起到非常重要的作用，相关的监管部门要完善政策与立法，加强监督与引导，促进其归位尽责。还要通过自律监管、自律惩戒以及诚信系统建设，规范中介服务。对于那些资质佳、信誉好的中介机构和从业人员，颁发行业准入许可证并使其成为真正的并购市场的主体，杜绝不具资质的机构和人员从事并购中介服务，有效保障并购重组市场的健康发展。

（三）建立并购风险管理体系 并购风险管理体系是指以管理信息化为手段，对企业并购及整合过程中的潜在风险进行实时监控和动态评估的机制，包括广泛的信息收集网络、客观的风险评价平台、可靠的结果反馈机制。建立健全的并购风险管理体系，有利于及时发现企业在并购及其整合过程中存在的问题，预先向决策者发出警告，有效预防和化解可能出现的财务危机，保证企业在并购后经营管理活动顺利进行。为此，必须做到：一是设立并购风险管理目标，包括战略决策、经营运行、行政管理、安全保障、人员管理等方面的风险目标；二是识别、评估、防范风险，对重大的筹资、投资活动及现金流量等各种财务风险进行不间断的跟踪，不断地进行动态评估，并积极采取防范、修正措施；三是及时反馈风险控制结果，每一次反馈，都为风险的发生提供修正的可能，将风险消灭在萌芽状态，健硕的财务运作系统就是在不断发现问题、不断修正中成长起来的。通过并购风险管理体系的建立，企业可以预测风险发生的概率，从而采取主动积极的应对措施，对财务风险实施有效的防范与控制，进而减少风险带来的损失，与此同时抑制风险的传导效应。

（四）加强财务尽职调查，对目标企业价值进行合理评估 对目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等进行审阅与分析，判明潜在的致命缺陷和它们对并购及预期投资收益的可能的影响。由于信息具有不对称性，并购方会面临溢价收购的风险，有时还会出现目标企业篡改财务信息披露以提高并购价格的风险。面对这些复杂的情况，并购方可以寻求中介机构的帮助，收集信息情报，合理预测出目标企业的真实价值。其次采用不同的定价模型，为并购价格设定区域，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量贴现法得到的企业价值作为并购价格的上限，以此作为双方价格协商的基础。应考虑整个经济环境和目标企业所在行业的状况，对目标公司的财务状况和经营能力进行详尽的审查与评价，并充分估计并购带来的财务压力和综合效应。

（五）实施盈利能力支付计划 针对并购中可能出现的经理层为追求自身利益而出现的夸大甚至做假行为，建议企业实施盈利能力支付计划（Earn-Out）。所谓盈利能力支付计划，是指由于交易双方对价值和风险的判断不一致时，将传统的一次性付款方式转变成按照未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式。类似于常说的对赌协议，只是不涉及经营权限，仅涉及奖励计划。经理层有未来良好业绩的预期与激励，在参与并购活动中，将会公正客观地反映并购所能带来的收益，避免并购后出现财务风险。迪士尼认为盈利能力支付计划是与前景广阔的高成长企业达成并购交易的唯一方式。

（六）正确选择融资方式、支付方式，降低融资风险 在确定并购资金需求量后，并购方要根据自身资金实力和信用情况，合理确定融资方式、融资比例结构。在选择融资工具时，不仅要保证现有的融资工具和融资环境能为企业足额及时地提供所需的资金，而且还要考虑选择何种融资方式组合可以优化并购企业的资本结构，使企业综合融资成本最低、风险最小；在确定融资结构时，要正确处理好短期融资与长期融资的比例、自有资金与负债资金的比例关系，使企业保有充足的流动性和持续的盈利能力；在确定支付方式时，充分权衡现金、杠杆、股权以及混合支付方式的利弊，防范在杠杆支付中，由于并购后的实际效果达不到预期而产生的利息支付风险和按期还本风险。避免在股权支付中，股权权益被稀释，股票价格的不稳定性，股东利益受损，甚至被人敌意收购的风险。即使完全以自有资金支付收购价款，也应控制资金占用过大的问题，防范出现流动性风险。

（七）控制财务整合风险 主要表现在：一是创新财务管理机制。按照并购后的实际情况和公司财务管理的要求确定财务机构的规模和大小，设计清晰的财务管理架构，组建精简高效的财务管理团队，妥善处理公司内部总公司、子公司间的财务关系，协调好纵向各层次的财务目标和财务行为，财务岗位分工具体，权责明确，财务工作做到事前有预测和计划，事中有控制和管理，事后有分析和评估。二是加强共享与沟通。并购后的财务部门不能孤军奋战，而应该与其他管理部门如人力资源、生产、技术、市场部门在产、供、销、劳资和设备等方面达成信息共享，决策协商与沟通，实现管理、生产、财务协同效应。三是控制经营风险，并购后企业规模扩大了，经营复杂了，两个企业文化磨合、各种管理系统对接、各种流程的重构都相当不容易，这就要求对财务活动与经营活动实行全过程的动态监控，以全面防范和控制财务风险和经营风险。此外，收购的资产并非都是优质资产，在整合中发展情况与预期不符，要合理科学地进行剥离与分拆，通过出租或出售收回现金或有价证券，降低整合风险。

三、结论

企业并购是企业发展壮大的快捷之路，其成败依赖于许多因素，财务风险因素是企业首要考虑因素。研究企业并购过程中的可能出现的各种财务风险，有针对性地采取事前防范，事后控制与补救措施，这对于充分发挥财务协同效应有着积极的现实意义。

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[关键词] 跨国并购风险防范

美国次贷危机引发的世界性金融危机使各国经济出现衰退,各主要经济体国家的企业效益下降,亏损严重,纷纷减产、停产、裁员,甚至破产倒闭。很多企业不得不出售各种资源,开源节流,以应对危机。全球汽车巨头、百年企业通用汽车公司也将选择性地关闭分布在全球各地的子公司,并拟出售“捍马”品牌以求生存。中国经济虽然也遭受全球经济衰退影响,出口下降。但中国金融业未受到世界性金融危机直接冲击,且国家拥有充分的外汇储备,在这种情形下,很多较有实力的中国企业跃跃欲试,准备到海外“抄底”,并购外企,收购海外品牌、技术、人才、销售渠道等资源。并已组团赴海外考察,且受到海外企业前所未有的礼遇,甚至可以说“簇拥般的待遇”,后续考察团也陆续出发。

应该说这次世界性金融危机为中国企业海外并购创造了机遇,但机遇中有风险,中国企业切忌盲目乐观,应认真分析认识海外并购的风险,做好风险防范,以达到在全球范围内整合资源的战略目标。

一、中国企业跨国并购的风险分析

中国企业海外“抄底”就是跨国并购:指一国企业(并购企业)为了某种目的,通过一定的渠道支付手段,将另一国的企业(目标企业)的整个资产或行使经营控制权的股份收买下来,是公司通过内部化行为而进行的国际扩张,也是一种组织结构的创新。跨国并购风险,是指由于并购未来收益的不确定性,造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差或变动。并购风险自始至终都是存在的,只要存在并购行为,就有并购风险的产生,并贯穿于企业并购的全过程。并购风险是客观存在的,而且随着并购方式的不断发展,并购规模的不断扩大,并购风险的影响因素愈来愈多,风险的范围和程度愈来愈大。因此,在并购过程中,需要不断提高识别风险和防范风险的能力,并努力把风险控制在可以承受的范围之内。

1.并购准备阶段的风险

(1)自身并购实力的评价风险

在跨国并购中,我国企业正确评价自身的并购实力也是至关重要的一个环节。我国很多企业在跨国并购决策中对自己的并购实力没能做出客观的定位,从而往往高估自身的能力,致使整合过程困难重重。

企业并购实力体现在经营能力和筹资能力两方面。经营能力具体包括:并购发起公司的管理能力、市场营销能力和技术开发能力。我国现有的并购案例显示并购对象一般都是经营不善或处于对方市场夕阳产业的企业。事实上,这些并购对象需要大量的人力和资金投入,才能激活,以实现预想的协同效应。因此,企业应该明确一点:并购是基于提升和完善核心竞争力的要求,但并购本身也是一种能力。

(2)并购目标选择的风险

一般说来,企业跨国并购需要明确的并购战略,在目标选择上应考虑下述问题:并购符合公司的战略吗? 公司有能力承担可能面临的风险吗? 并购有利可图吗? 并购的时机合适吗? 2004年7月,TCL多媒体并购法国汤姆逊公司彩电业务,虽然并购法国汤姆逊提前圆了TCL全球彩电霸主之梦,但它不仅不能给公司带来任何帮助,反而成了压在其肩上的一个债务包袱。其实,汤姆逊已是一个日趋衰败的公司,该公司彩电业务2003年就已亏损17亿元,TCL在并购交易之前就已埋下隐患。

因此,在跨国并购中,不是企业需要什么就可以买什么,也不是什么便宜就买什么。而是企业需要的,也买得起的,而且买了后还能够驾驭的才去买。

(3)并购对象的审核评估风险

并购涉及到目标企业资产与负债的转移,需要对目标企业的资产负债进行评估、对标的值进行评估是双方能否成交的价值基础。由于评估方法、评估参数和评估标准的不同,导致评估结果存在一定的误差。同时,由于我国资产评估行业处于发展阶段,在评估技术或手段上尚不成熟,这种误差可能更加明显。企业出售必定有其原因,弄清出这些原因,分析其中是否存在着没有发现的真实信息,防范欺诈陷阱。并购对象的准确评价是与卖方并购价格的依据。影响成交价格的因素不仅是目标企业的价值,还有诸如并购双方在市场中的地位,双方对资产的收益的预期,产权市场的供求状况,对未来经营环境的预期等等。

(4)融资风险

企业跨国并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时足额的筹集到资金,保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金关系到并购活动是否成功。资本结构不合理,流动负债过多,以流动负债去支持长期投资,以致短期内产生偿债的紧迫性,一旦现金流量不足和融资市场利率变动,将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。

2.并购交易阶段的风险

(1)政治法律风险

跨国并购并不是单纯的市场或企业行为,而是要受到并购双方国家政治制度和并购法规制约的。目前我国参与海外并购的企业大多数都是国有大中型企业,这同世界上跨国并购主体都是私有的跨国公司不同。由于这种并购主体的不同,使我国企业在跨国并购中遇到了比别的国家企业更多的困难,使并购的成功率大大地降低。中海油放弃并购美国尤尼科石油公司充分地说明政治法律风险不容忽视。涉及到战略资源、高科技行业、基础原料尤为明显。

(2)并购谈判风险

跨国并购商务条件是通过中方与并购对象多次交涉而确定。因此,并购双方谈判地位、谈判力量和谈判艺术会直接影响并购价格。而一般海外并购的价格都很高昂。若收购方的谈判地位相对较弱,则在整个并购交易中会做出很大的让步,支付更多的成本。

一般而言,作为目标企业总是希望公司被收购的价格越高越好,因而常常选择那种使公司价格最大化的评估方式;相反,作为并购方总是希望能够找到一种使目标公司价格最小化的评估方式,以最大限度地降低并购成本,这就在交易双方之间产生了分歧。有时候并购方并购目标公司的目的仅仅是为了获取其中的优质资产,对其余部分资产并不是特别感兴趣,会很快分拆或出售,为防止这些事件发生,目标企业在并购协议中会附加之类的限制性条款,从而加大了谈判的风险。我国企业处于特殊的经济体制转型的大背景下,因此在谈判能力上相比于其他经济发达国家的对手还有差距。这些差距会在企业实施海外并购中越加明显。由于谈判双方所处的国家文化不同,首先就会遇到语言上的沟通障碍。另外,我国企业缺乏专业性跨国谈判人员,对东道国的法律及并购相关的行业规定不了解,这些也会变相地导致谈判失利的风险。

(3)并购支付方式的选择风险

在敲定跨国并购价格之后,企业就需要选择合适的并购支付方式。从支付工具来看,一般分为现金支付、换股并购、买方融资和混合支付等四种方式。在信息不对称的条件下,支付方式的不同将向市场投资者传递不同的信息,形成影响并购财务风险的重要因素。总而言之,无论采取哪种支付方式,都会引起企业的财务风险。比如现金方式并购会使得收购方出现流动资金短缺而阻碍正常运作风险。每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业的融资能力的影响不尽相同,因此如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购支付方式则会使并购困难重重。

(4)反并购和被动并购的风险

在并购中,很多时候目标企业对并购方的收购行为会持不欢迎和不合作的态度,还有可能不惜一切代价组织反并购。例如,许多公司会定期对其资产进行重新评估,并把结果编入资产负债表。很多时候由于通货膨胀等原因,评估后资产的价值都会比实际资产价值要高,这就增加了收购者的收购成本。目标企业还有可能进行股份回购,或者以反垄断的理由对目标企业提讼。这些都给并购方的并购造成了极大的障碍。而且当某一企业有并购的价值,就会同时有其他公司将目光瞄准它,相互竞争并购。这种竞争现象,使得无论目标公司是否低估价值,在存在多个竞标者的情况下,最终完成并购的公司要支付较高的价格。这样,并购方处于被动地位,可能无利可图或获利甚微,承受巨大的风险。

3.自始至终的整合风险

(1)对并购整合存在认识上的误差

一直以来,企业都认为:整合与并购是两个分立的过程,整合是签订并购协议后的下一环节。这种认识上的误差导致整合过程开展滞后,形成一些潜在的历史遗留问题,最终因整合速度慢、效率低、成本高,造成并购的失败。

(2)企业经营风险

跨国并购的经营风险指跨国并购后企业经营状况的不确定性对企业并购后协同效应的取得产生不确定的影响, 主要表现在:

并购后, 被并购企业的销售渠道能否得以保留。如果被并购后, 并购企业不能和被并购企业客户保持良好的关系, 则原有客户就会转向其竞争对手, 造成销售渠道的中断。

并购后能否保持企业产品的品牌认可度。并购后, 如果产品的品牌得不到公众的认可, 产品就会失去市场, 从而使企业不能实现经营目标。其中品牌认同和接受程度最为重要。例如:联想收购IBM 的PC 业务之前,很多人都提出质疑,怀疑归想的IBM品牌能否保持原有品质,联想的管理是否能如IBM一样精细。

(3)企业文化整合风险

一般来说,每个企业的员工与管理者都有他们自己所共有的价值观、经营理念、管理哲学、行为准则等企业文化,这种企业文化的影响和作用是深远的。它可以为企业带来可持续竞争优势,因此企业并购后,若文化不能及时融合,就会造成并购双方激烈的文化冲突。如被并购企业的管理者与员工对企业并购持排斥和对抗的心理,或双方管理者和员工各怀心思,相互设防,缺乏认同感,缺乏积极性和创造性,最终会导致企业人心涣散,管理失控,企业并购失败。

目前在中国企业进行海外扩张的过程中,被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见。低价格的产品和低效率的企业往往还是中国企业在海外的形象。在这样的印象下,被并购企业普通员工担心自己的就业,管理人员担心自己的职位,投资者担心自己的回报。由于他们普遍对中国企业文化的认同度低,同时由于这些被并购企业具有悠久的历史和十分成熟的企业环境,他们往往会对自身文化的认同度高,在这种情况下,如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业,其结果往往是处于“独立”的各持己见状态。这样会使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍,整合的难度将大幅度增加。

(4)企业人力资源整合风险

人力资源管理在企业并购过程中起着非常重要的作用,会直接影响到并购的绩效。如果在并购过程中不充分考虑人力资源的相关问题,那么并购达不到预期的目标。因此,并购后人力资源管理部门肩负着改革被并购公司的巨大管理责任。企业并购后的管理是个复杂过程,有效的人力资源整合管理并不必然保证企业并购能成功;但无效的人力资源整合管理必然导致并购失败。

二、跨国并购风险防范的原则

1.经济性原则

在进行并购风险控制时,主并企业需要将风险控制成本与其收益进行比较,从而选择最经济的办法,最大程度地提高风险控制的综合效益。

2.适用性原则

主并企业在选择具体风险控制措施时,必须注意以下几个因素:各种具体风险本身的性质与特点;风险控制方法本身的性质与特点;两者的适应性等等。适用性原则的核心在于选择并购风险的具体控制方法时要有的放矢,有针对性地选择最为适用的方法,以最大限度地实现风险控制和防范的目标。

三、中国企业跨国并购的风险防范

1.并购准备阶段的风险防范

(1)制定明确的并购战略切忌盲目跟随潮流

对企业而言,跨国并购并非是一个赶时髦的行为,也并不是每一个企业都可以进行跨国并购,只有这个并购的行为符合企业的发展战略,而且企业有实力进行跨国并购的时候,跨国并购才可以上升到日程上来。在跨国并购中搏击的企业都是实力强大的大型跨国公司,我国企业更应谨慎评估自身的实力和应对风险的能力,清醒地判断市场形势,制定自身战略,如果盲目跟随,只会无故增加经营风险。在并购之前,对公司战略、并购的风险和收益等情况作仔细评估,以确定并购是否符合公司的战略,尤其对于大型并购,更应该谨慎地评估收购的风险和公司的风险承受能力。没有战略而盲目地进行海外并购,或以错误的战略指导海外并购,以及战略意图实现的可行性过低,这些都会给我国企业的发展带来极高的风险。因此,我国企业必须立足自身的发展,有战略有目标的进行跨国并购。

(2)确定合适的并购标准

如果企业采取积极主动式的并购方式,就应根据自身的整体性发展战略规划和财务状况制定并购规划和标准,一般而言,在确定并购标准时应考虑以下几点:

①根据并购目的确定并购企业范围。

②根据并购企业自身的财务结构确定目标企业的财务杠杆系数的范围。一些企业为了追求高利润率,在经营活动中往往利用财务杠杆作用,实行高负债率经营。但是由于财务风险高,直接影响了企业的市场形象,因此在并购中应选择财务杠杆系数低的目标企业以改善并购企业自身的财务结构。

③根据自身的融资安排确定目标企业的财务状况的要求。如果并购企业采取杠杆并购方式,通过发行垃圾债券筹集并购资金,就必须考虑债券发行对象、承销商等对债券的接受程度。在经济萧条、社会投资欲望不高的情况下,只有当目标企业财务状况较好,具有一定的偿债能力和获利能力时并购企业举债筹资规划才能成功。

④根据并购成本和并购风险的大小制定目标企业的资产、经营规模和盈利水平的范围。跨国并购是一项工程量大而且繁琐的大项目,并购结果的成功与否,直接影响着并购企业的生死存亡。因此,企业一旦确定了跨国并购的战略规划,就应该根据自身的需要,确定一个合适的并购标准,然后积极努力地寻找自己的目标企业,为并购的成功打下最重要的一步。

(3)做好并购对象的筛选工作

大量并购实践证明最佳的并购候选对象是符合并购方发展战略的企业,而不仅仅是“待售”的企业。并购最重要的步骤是发现目标企业,并购方不可能逐个访问待出售的候选企业,筛选过程对一个成功并购计划至关重要。因此,要认真思考如下问题:候选对象为什么富有吸引力?在今后三年或更长时间内这种吸引力进一步增大的可能性有多大?目标公司的本质如何?市场中强有力竞争对手有多少?目标企业会被整合进本企业并与之互补吗?并购后目标企业会独立或大到足以自立吗?过去五年的经营情况来看,该企业的盈利额充裕吗?并购后核心管理人员会留下来吗?谁是企业的驱动力量?等等。只有考虑清楚了这些问题,才能做到有的放矢。

在物色目标企业时,并购企业必须充分掌握有关潜在并购对象的财务状况、经营成果、市场竞争能力、所处的产品寿命周期阶段等信息,通过并购前的商业调查、收集和分析各潜在并购对象的财务会计资料和其他相关信息,在此基础上进行可行性分析和决策。

(4)拓宽国际化融资渠道化解并购融资风险

我国跨国并购的投资母体,即使在国内称得上是“航空母舰”级的大企业,在国际上也只能算中小企业,“供血”有限。而对于民营企业来说,融资问题无疑就显得更为困难。除了资金不足以外,跨国并购还存在诸多融资方面的特殊风险,比如汇率波动风险、国际税收风险等等。

因此,我国企业在跨国并购时应该:

①量力而行,不要接受过高的并购价格。

②仔细分析公司自身所处的环境,分析各种融资的方式利弊,并购方在股价高涨且对公司的控制权比较稳定的时候,采用股票融资方式,反之则采用债务融资方式。

③对汇率风险的控制。首先,可以选择适当的币种。跨国经营经常面临多种货币的选择,有两条选择原则:一是尽量收进汇率呈上升趋势的硬通货,抛出汇率呈下降趋势的软通货,二是在对汇率的变化趋势难以掌握的情况下,可以通过同时使用几种货币,形成一篮子货币以应对汇率的升降。其次,扩展资金来源,多角化筹资可以避开汇率波动所带来的风险。再次,在目标企业所在的东道国举债,借入该国货币,可以规避利率风险。最后,运用远期交易和金融期货、期权等金融衍生工具,将汇率造成的损失锁定。

④即使中国企业有能力用自有资金支付并购款,也应该考虑从东道国筹集一部分资金,这样可以将一部分并购风险转嫁给东道国政府和银行,以减少中国企业由于信息不对称而造成损失。

⑤对于利率风险,可以在借贷合同中约定利率随着市场的变化而定期进行调整;也可以利用金融期货、期权等金融衍生工具,进行套期保值,在一定程度上防范和化解利率波动造成的损失。

2.并购交易阶段的风险防范

(1)重视东道国的政治因素加强与目标公司所在国政府的沟通

我国企业在进行跨国并购时要充分考虑并购活动在多大程度上与东道国政府有关;东道国政府是否会干预并购活动;要了解目标公司的经营管理、盈利状况在多大程度上依赖于政府行为等。如果不在并购对方目标公司前考虑和分析这些因素,而只凭借自己的并购动机仓促并购,就会导致并购成本过高甚至并购的失败。因此,要加强沟通。比如,外交渠道、两国的民间友好机构或在目标公司所在国的有影响力的政治人物牵线搭桥等,取得东道国政府的理解和支持,并尽可能在社会就业方面适应东道国政府的要求,同时争取目标公司的友好合作,使当地政府从工业发展及社会发展出发,给予跨国并购方以宽松的政治环境。同时由于跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动,因此,需要采取灵活的策略。在并购东道国的目标公司时,可以采取渐进的方式,先以合资或合作的方式;树立起良好的企业形象,待该国政治风向偏松时,再考虑并购问题;也可以先不全资并购,而是控股性并购或接近于控股性并购,待条件成熟后再进一步并购;还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的者,以避免东道国政府或当地政府干预。

(2)注重谈判技巧合理利用国际型人才

谈判也就是并购双方就交易的具体细节进行商讨,在谈判过程中,作为并购方应重点注意解决成交价格和支付方式问题。我国目前证券市场不成熟,同时处于经济转型阶段,并购活动及并购中的关键环节――资产评估都受到这种经济制度背景的影响。在这种背景下既有计划经济的评价标准,又有市场经济的评价标准,由于存在这两种不同的评估方法,在并购谈判时就会出现两种方法的冲突,以及对两种方法的选择。是否能够选择到有利于自己的评估方式取决于双方讨价还价的能力。大多数经济学家认为无论是净资产法还是市盈率法,都是根据历史信息对企业现状进行谈判,而对企业产权的交易是依赖于买卖双方对企业未来的不同预期,当然这种预期存在差距,正是差距的存在才产生了交易的价格。那么价格是在最佳预期和最差预期中的哪一点也取决于双方讨价还价的能力。从这个意义上讲聘请并购专业人才参与并购过程是很有必要的。

(3)选择合适的并购支付模式

并购谈判中应解决的一个重要问题就是并购支付模式。并购支付模式的选择之所以重要是因为它会对并购双方的成本、收益和控制能力产生重要的影响。并购支付模式包括现金、股票、债务凭证或以上工具的结合,并购公司选择何种方式支付不仅要考虑目标公司股东和管理层的要求、财务结构和资本结构等,还要考虑本公司自身的资本结构及股东要求,有时还会出于税收最小化的考虑而选择不同的支付模式。

各种支付模式各有利弊,如现金支付一般可达到快速实现并购,使目标公司无法获得足够的时间进行反并购布防的目的,且要求并购公司自身有充足的现金,否则容易引起债务压力,甚至陷入财务危机;股票支付则不会影响并购公司的现金状况,减少了对营运资本的压力,但由于耗时长,造成并购时股价波动大,使并购成本及收益难以估计,所以不适用于在恶意并购中使用。因此,我国企业应根据自身的需要,选择一种适合自己的支付方式。

(4)科学确定交易价格

交易价格是在目标企业评估价值的基础上,由我国企业、目标企业和中介公司等协商谈判确定的。交易价格的确定是跨国并购运作的重头戏。我国企业应注意以下会对交易价格产生影响的因素:

①目标企业的评估价值。

②目标企业的人员安置成本。比如离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用.

③并购市场对目标企业的需求程度。如果目标企业同时有几个买家,则其交易价格会趋于上升。

④并购方本身的筹资能力和筹资成本。交易价格必须在并购方能承受的范围之内,否则并购后容易出现财务危机。

⑤并购的支付方式。不同的并购支付方式下,交易价格可能不一样,至少筹资成本和税收就有区别。

⑥目标企业的感情因素和出售欲望。如果目标企业的股东对该企业具有深厚的感情,将其出售的目的主要是为了能让目标企业有比较好的发展前途,而主要不是为了套取现金,那么只要并购方的确有能力改善目标企业的经营状况,即便是交易价格稍低一些,目标企业的股东也会接受。

3.并购整合过程的风险防范

(1)制定并实施完善的管理整合控制整合成本

并购的整合是吸收目标公司的资源和能力为新公司所用的首要一步。整合是一个对目标公司再认识的过程,在这个过程中,评价的标准是哪些可以为我所用,哪些应该剥离或出售;整合的目标是将目标公司完全融入新公司,以发挥协同效应。所以,我国企业在跨国并购时,必须制定并实施完善的管理整合,在一整套整合思路的引领下,合理有效的进行并购整合。

并购成本包括交易成本和整合成本。交易成本可以量化。不过整合成本有时却像个"无底洞"。因此,我国企业在进行跨国并购时,必须充分估计交易成本和整合成本,在收购前就应对自身的现金流能否支撑和消化整合成本进行一个正确的测算,做到心中有数。然后在以测算为依据,进行科学整合。

(2)重视文化整合

对跨国并购来说,文化整合具有重要地位。企业在进行跨国并购后的文化整合时,必须充分认识和尊重不同国家、不同企业的文化差异,努力避免文化差异可能造成的误解和冲突,吸收不同文化底蕴中的精髓部分,真正达到多元性与整体性的结合,才能顺利实现跨国并购提升企业价值的终极目标。同时,企业必须认识到文化整合是一个长期的过程,需要企业付出时间和耐心,需要并购双方高层以及双方员工的沟通、妥协,切不可操之过急。

(3)重视人力资源整合

现代企业的竞争是人才的竞争。人才,尤其是管理人员、研发人员、熟练工人等关键人才是企业的重要资源。企业并购后,如何留住对企业未来发展具有重要作用的关键性人才并有效地发挥这些人才的才智,是并购后的一个重要问题。因此,对于人力资源的整合,首先是应加强沟通以建立信任,从而缓解员工的疑虑。有效的沟通不仅能消除员工对未来的不确定性,而且还可以形成一种开放、民主和坦诚的气氛来提高管理层的威信。其次建立有效的激励机制,多进行正向激励,培养员工的认同感。组织管理者可以通过建立更高的业绩标准,同时明确表示他们完全相信员工具有达到这些标准的能力,这对于提高组织绩效是绝对必要的。

(4)进行科学的经营整合

经营整合最重要的是品牌战略。实施品牌战略主要有三种种途径,一是树立自己的原创品牌;二是直接收购国外企业获得知名品牌;三是中外两品牌的组合。要根据企业战略合理确定品牌战略。市场的整合:目标市场的整合;销售渠道的整合等。

海外“抄底”并不是目的,跨国并购不仅仅是一项财务工程或法律工程,更是一项战略工程,并购决策的主要根据是并购是否符合企业的战略利益。因此并购决策的着眼点是企业的战略利益,只有清晰地认识到自身的战略目标,企业才能做出正确的并购决策。 我国企业应构建科学的风险防范机制,确保跨国并购的顺利进行,在全球范围内,实现资源的有效配置,增强在国际市场上的竞争力。

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关键词：并购风险；风险因素；规避措施

中图分类号：F23 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）23-0037-02

一、并购与并购风险

随着市场经济的快速发展，企业的扩张发展方式也越来越多种多样，仅靠企业的自身内部的发展来进行扩张已不能跟上市场的快速发展，因此，越来越多的企业寻求外部扩张，以更加迅速的适应市场的发展。并购就成为了企业实现外部扩张的一种有效途径。可以说，并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化、产业结构调整与升级的重要途径（姜硕，高红梅，2005）。

并购是在市场经济条件下，两个或两个以上的企业通过一定的形式合并成为一个企业的行为。它是一种复杂的微观经济活动，受很多因素的影响，因此，并购活动存在一定程度的不确定性，伴随着风险的存在。

二、对并购风险成因的分析

导致并购风险的原因很复杂，一切可能使并购活动达不到预期目标的不确定因素都可能形成并购风险，主要有以下几种：

（一）并购的外部客观环境

企业所处的外部客观环境大多为一些不可控的因素，对所有企业都会产生影响，其缺陷会给企业并购带来一定程度的风险。从总体来说，企业并购所处的环境主要有法律环境、经济环境和市场环境。健全的法律保障体系与健全的市场经济环境能给企业并购创造一个相对稳定的环境，减少并购过程中的不确定因素，保障并购的秩序，促进并购的成功。而在法律体制没有保障，社会经济环境不断变化的情况下，会给企业的并购活动带来诸多的不确定性因素，从而导致并购风险的产生。

（二）对并购目标价值的评估

在并购中，能否及时获取真实、准确与有效的信息，是决定并购行动成败的关键。但由于并购双方的信息不对称，并购方对并购目标的了解存在缺陷，往往难以准确地判断目标企业的资产状况、财务状况与经营能力，企业看好的目标企业的资产，在并购后很可能存在严重高估，或是一文不值，给企业带来严重的经济损失。同时，并购目标还会有意或无意地隐瞒自己的财务状况或盈利能力，这将大大增加双方的信息不对称，给并购方的判断带来较大影响，甚至导致判断的失误。

（三）并购方式的选择

并购风险存在于并购活动的每个环节，对并购方式的选择会影响并购风险。不同的并购方式对并购公司的影响不同，也会存在不同的并购风险。

1.承担债务式并购

这种并购方式是指在目标企业资产与债务相当的情况下，并购企业以承担目标企业的债务为条件接受并购目标的全部资产，并获得其产权。对并购者而言，这种方式避免了其筹资的压力，不用占用其营运资金，不需要并购公司流出资金，短期内不会影响并购公司正常的生产经营活动。但如果被并购企业的资产被高估，或故意隐瞒部分债务，会造成承担的实际债务远远大于接受的资产价值，严重增加并购企业的财务负担，大大提高企业的资产负债比，给企业的并购带来较大风险。

2.现金购买式并购

这种方式是用现金直接来购买目标企业的资产或股票，以实现对被并购企业的控制。这种方式简单直接，受目标企业的欢迎。但对并购企业来说，需要支付大量的现金，影响企业的营运现金流，要求企业有足够的现金储备或融资能力，一旦现金短缺，或融资成本较高，将给企业带来很大的财务风险，甚至影响企业的正常生产经营活动，并购风险会很大。

3.股权交易式并购

这种并购方式有股权收购股权，股权收购资产，是指并购企业向被并购企业发行自己的股票，以换取被并购企业的资产或股票，从而达到控制被并购企业的目的。这种方式并购的优点与承担债务式一样，并购公司不需要有现金的流出，不会影响正常的生产经营活动，但是发行新股受到的约束条件较多，控制较为严格，而且可能稀释原有股东的权益，改变公司的资本结构，这些不确定因素都会导致并购风险。

（四）并购后整合的分析

企业并购重组并不是简单的相加，并购后的整合对并购的预期效果起着重要的作用，其难度甚至超过了并购活动其他阶段的很好工作。并购后的整合包括经营管理整合、人事整合和文化整合等，这些方面处理不好，很难达到预期的效果。另外，人员的稳定和劣质资产的处置在并购整合中的作用也十分重要。

三、并购风险的识别与分析

并购风险存在于并购的整个过程中，在各个阶段都可能产生并购风险。影响并购风险的因素多种多样，下面就并购的每个阶段来分析可能产生的风险。

（一）并购前准备设计阶段

在这一阶段，并购风险是由于对并购战略、宏观政策等方面信息把握不够充分造成的。

1.信息不对称产生的风险

在并购过程中，并购方与被并购方对信息的掌握程度不同，导致并购方不能对被并购方做出准确的判断，造成并购企业价值高估或负债低估等错误，使并购不能达到并购方预期的效果，可能给并购方带来严重的经济损失。

2.体制风险

企业并购不是简单的几个企业相加，在其并购过程中还要涉及企业之间金融、产权等体制方面的整合。而我国这些方面的体制都不完善，再加上很多情况下是政府利用行政手段进行干涉，这势必会偏离市场的正常规则，给并购活动带来较大的负面影响。

（二）并购过程中存在的风险

1.评估风险

因为企业并购涉及被并购企业的资产、负债的重新整合与转移，这就需要对被并购企业的各项资产进行评估。对资产进行清算要借助资产评估部门，而资产评估机构要在规定的时间内对所有资产进行评估，这几乎是不可能的，所以他们只能进行抽样清算。而评估结果受抽查样本、评估标准及评估方法的影响，会存在一定的误差，再加上我国的资产评估行业目前还处在发展阶段，评估技术与手段也没有完全成熟，这就加大了评估结果的误差。

2.并购方式产生的风险

不同的并购方式给企业带来的效应不同，同时也会给并购企业带来不同的影响，也会存在不同的并购风险。例如，并购企业以承担债务的方式进行并购时，如果目标企业的资产不能弥补并购企业承担的债务，就会给并购企业带来严重的财务负担；并购企业以支付现金的方式进行并购时，将会增加企业筹集资金的压力，给并购企业带来融资风险；并购企业以股权交易的方式进行并购时，会降低原有股东的持股比例，造成股权分散，同样会给并购企业带来一定的风险。

（三）并购后整合的风险

并购后的效果能不能达到并购企业所预期的，取决于并购后的整合情况，包括文化整合、人力资源整合及经营方面的整合。

1.文化整合风险

每个企业都有自己的企业文化，并购双方的企业文化不可能完全相同，所以，文化差异将给并购后的整合带来很大的障碍。如果并购企业不能正确的认识被并购企业的企业文化，或并购后两个企业的文化不能很好的融合，会使企业员工感觉丧失了文化的归属感，使企业员工的工作效率低下，最终影响并购企业预期的并购价值。

2.经营整合风险

并购后要对并购双方的各项资产进行重新组合，对经营业务也要重新整合，而且对经营业务的整合能不能达到预期的协同效应很重要。如果企业并购只实现了规模扩张而没有产生协同效应，就会使并购活动只规模不经济；若重组业务不能很好地处理，则将成为并购企业的累赘，对企业经营产生一定的风险。

3.人力资源整合风险

人力资源是企业并购成功与否的非常重要的因素，很多并购失败的案例都是因为在人力资源整合阶段出现了差错，导致整个并购活动的失败。人力资源是为企业创造价值的重要资源，能不能挽留住关键管理人员与员工，对企业并购的协同效应有重要影响。在并购整合阶段，如果处理不好员工的问题，尤其是在重要位置的员工，那么并购后的企业在之后的竞争中将会处于劣势，最终导致并购失败。

四、并购风险的防范措施

通过上述的分析可知，并购活动中存在各种风险，且并购风险对企业并购的成功与否非常重要，所以，要针对不同的并购风险，采取不同的防范措施。

1.选择正确的目标企业

选择目标企业是并购活动的开始，也是并购风险的起点。在现实中，并购的目标不止一个，并购的方案也不止一个，而并购目标企业的选择是并购的第一步，也是最为重要的一步。如果并购目标的选择正确，那么并购活动就能顺利进行；如果并购目标选择的不正确，就会影响整个并购活动，甚至危及到并购企业自身的发展。在选择并购目标时，还要兼顾国家的产业政策要求，要选择不受国家禁止的且有发展前景的企业作为并购目标。

2.制定完善的并购计划

一个完美的并购计划在整个并购中起着举足轻重的作用，包括业务评估、支付手段及并购方式的设计以及并购后的经营方针等。如果没有明确的并购计划，则在并购目标与范围的选择上均存在很大的随意性，导致在并购过程中的失利；而好的并购计划则可以消除或减少这方面的不利，使并购活动顺利进行。

3.整合风险的防范措施

并购整合效果的好坏对并购整体的预期效益有很重要的影响，所以要对并购整合进行全方位的规划，防范整合阶段可能出现的一切风险。如对于文化整合，并购企业就要认真的对比两个企业的文化差异，进行比较分析，把目标企业文化中的优势与长处保存下来并吸收到自己的企业文化中，同时这样也可以使目标企业的员工感到精神的归属感。

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篇9

【关键词】企业并购；财务风险；防范对策

并购在推动当前我国经济发展和企业改制中起着非常重要的作用，但是并未达到人们的预期。发生这样的原因是什么呢？那是因为企业在并购活动中会面临一定的风险，其中就有表现在财务方面的。那么，到底什么是企业并购财务风险以及它又有些什么特征呢？企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。其主要有以下几个特征：客观性、收益性和损失性、不确定性、可控性等。

一、控制企业并购财务风险的必要性

在企业并购风险中，企业并购的财务风险的控制是并购成功或者失败的决定性因素之一，它的原因在于，企业并购从经济实质上说是一项长期投资行为，其间的财务活动非常复杂，财务风险更是不可避免的。财务风险带来的后果有时甚至可能会使企业倒闭，企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险。因此，企业在实施并购活动的过程中，对其产生的财务风险加以控制是非常重要的，其主要有以下几个方面的作用:有利于企业财务机制的稳定；有利于最佳资本结构的控制；有利于负债财务杠杆效应的减小；有利于股利和债息政策的稳定。

二、企业并购财务风险的种类及其成因分析

企业并购的计划决策、交易执行和运营整合这三大阶段中都会存在财务风险，然而形成财务风险的主要原因也是不尽相同的。

并购前，面临着目标企业价值评估风险。目标企业价值评估是并购交易定价的基础，也是确保并购成功的关键所在。它是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。这就产生了并购公司的估价风险，其大小取决于并购企业所用信息的质量。目标企业价值评估风险的来源主要有以下三个方面：信息不对称、评估技术和评估方法选择不当、对企业价值评估本质认识不足。这一阶段既存在着高估目标企业价值而出价过高的风险，也存在着对目标企业价值估价过低失去并购机会的风险，前者还会增加筹资与支付环节的财务风险及并购后的整合风险。

在交易执行阶段,企业要决定并购的支付方式和融资策略,从而会出现支付风险和融资风险。支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切关系。企业选择何种方式支付并购价款，受很多因素的影响。如流动性变化、控制权变化、收益的稀释、资本结构状况，融资成本的差异等等。并购支付方式单一也会给企业并购带来财务风险。目前，我国企业并购有三种主要支付方式：现金支付、股票支付和混合支付，但这些支付方式都可能存在财务风险。其中，现金支付所面临的财务风险最大。在并购支付上我国主要有承担债务式、现金购买式和股票交易式,每种支付方式都有它特有的风险程度。企业并购往往需要大量资金,所以并购决策会对企业资金规模产生重大影响。在实践中,并购动机以及目标企业并购资本结构的不同,会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。正因为每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同,因而如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式,就会给企业带来很大的财务风险。

并购后内部整合阶段，从某种意义上讲，并购容易整合难，并购企业在实现内部整合也是会有很多风险的。整合效果好坏将直接影响企业资产重组的效益和并购后企业的经营状况，从而给企业带来财务风险，即：流动性风险、偿债风险和营运风险等。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑到的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这也同时说明了在并购活动中占用企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的反应和调节能力增加了企业的经营风险。偿债风险是流动性风险的进一步体现，它存在于企业债务收购中，特别是存在于杠杆并购(LBO)中。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。若整合后，不能获取预期的现金流量，则会给企业带来偿债风险，从而带来财务风险。营运风险是指企业在完成并购后，可能通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，以至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。因此，企业并购完成后，如果不对目标企业进行有效整合，也很难使并购后的企业产生规模经济、财务协同等效应。

三、企业并购财务风险的防范对策

为了控制和防范并购财务风险，依据企业并购财务风险的特征及其成因的分析，财务风险的防范应从以下几方面入手：

并购前，对目标企业进行详尽的审查与评价，适当采取与同行业、同技术水平的数据对比,发现一些问题,辩其真伪，聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而能使并购方对目标企业的资产价值和未来收益能力作出合理的预期等。还有，在作出并购决策前，并购企业需要对市场环境、政策法规、目标企业的状况和自身能力有―个全面的认识，获取充分的信息。在并购中，并购企业应选择合理的支付方式。一般在短期内很难支付大量现金，因此，除现金支付外，还应发展金融市场，促使金融工具多样化，多样化的融资渠道使企业可以根据自身情况灵活选择支付方式，从而增加并购成功的概率。并购企业在选择筹资方案时，应在保证并购目标实现的前提下，综合评价各种方案可能产生的财务风险，选择风险较小的方案。

并购后，由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低的同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，是流动性和收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低了流动性风险。还有并购后成功整合目标企业实现稳定经营，才能有足够的现金流作为偿还高额债务的保障。因此，并购企业在选择目标企业时应该做到：选择理想的目标公司，保证有稳定的现金流量；审慎地评估目标企业价值，防止过高估价；在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。

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篇10

关键词:企业并购;财务风险;防范措施

中图分类号:F23文献标识码:A

一、企业并购过程中财务风险的类型

(一)目标企业价值评估风险。目标企业价值评估中的财务风险也称目标企业估值风险,是指由于并购方对目标企业的估值与目标企业实际价值出现差异,从而引起并购方出现财务损失的可能性。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购公司的估价风险。

(二)融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机,现金支付是否会影响企业正常的生产经营等。在并购企业没有足够现金盈余来支付收购价款时,合理的融资方式和适度的融资额度对并购后企业的经营和财务将产生重大影响。

(三)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。这种风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,企业流动资产和速动资产的质量越高,变现能力就越高,企业越能迅速顺利地获取收购资金。由于并购活动占用了企业大量的流动性资源,因此降低了企业对外部环境变化的快速反应能力,增加了企业的经营风险。

二、企业并购过程中财务风险产生的原因

企业并购的财务风险主要是由于并购估价不准确、并购支付方式不恰当、并购融资不合理等原因所引起的。

(一)并购估价不准确。对被并购方的价值评估,即资产价值和盈利价值等方面的评估稍有不慎,就有可能使并购方因出价过高、并购成本过高,超过自身的承受能力,从而造成资产负债率过高,并购方企业不能实现预期盈利。在实际并购活动中,对目标企业价值评估不准确的可能性很大,主要原因有:

1、信息不对称。对企业并购来说,信息不对称程度的高低,主要取决于以下两个方面的因素:一是目标企业的类型。如果目标企业是上市公司,并购方就比较容易取得目标企业的年度报告、股价变化情况、企业的经营状况和财务报表等信息。如果目标企业是非上市公司,并购方便较难收集到这些资料,很难对目标企业的价值进行准确的评估。这样便会增加企业并购的财务风险;二是并购企业的初衷。如果并购企业是善意的,并购双方就会充分地交流和沟通信息,并且及时主动地提供并购所需要的资料。反之,并购企业在取得真实的财务状况和经营成果等方面就会遇到阻碍。

2、企业价值评估方法选择不当。企业价值有多种评估方法,包括净资产法、市盈率法、现金流量法、资本资产定价模型、清算价值估计法等等。并购方可根据目标企业是否是上市公司、并购的支付方式以及并购的不同需要而选择不同的方法。目前,主要以净资产法和现金流量法为常用的目标企业定价方法。但这两种方法有其内在的缺陷,前者不能反映目标公司的未来获利能力,而且其计算结果与采用的会计核算方法有关,不同的核算方法会得出不同的计算结果,具有一定的随意性;后者由于对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性,往往会造成结果的不正确。

(二)并购支付方式选择不当。企业并购的支付财务风险,主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。企业并购的主要支付方式有现金支付和股票交换等。

1、现金支付引起的风险。现金支付方式所带来的主要风险是流动性风险。流动性风险是由于并购后企业未来的现金流量具有不确定性,缺乏足够的资金还债,继而资本结构恶化而形成的风险。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,只有流动资产或速动资产的质量越高,变现能力越强,企业获取收购资金才能更顺利、更迅速,但是由于此时并购活动占用了企业大量的流动资金,必然导致企业对外部环境变化的反应能力与协调能力降低,从而增加了企业的经营和财务风险。

2、股票支付引起的风险。股票交换是指以并购方股票替换目标企业的股票,即以股换股。这种支付方式有可能会稀释股权和每股收益,而且由于新股发行成本高,且手续繁杂,会引来投机者的套利,使并购双方遭受损失。

(三)并购融资不合理

1、内部融资风险。内部融资是指企业利用内部资金进行并购,不借助外力筹资的方法。内部融资无须偿还、无成本费用,可以大大降低企业的融资风险,但其引起的其他财务风险也不容忽视。一方面大多数企业很难依靠自身的资金来完成整个并购过程;另一方面它占用了企业宝贵的流动资金,会降低企业对外部环境变化的快速反应和调节能力,而一旦重新融资出现困难,会危及企业的正常经营活动。

2、外部融资风险。外部融资与内部融资恰恰相反,是通过外部渠道筹集并购资金,包括权益融资和债务融资。权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资,通过发行股票筹集并购所需资金。由于权益融资所筹资金不需要按期还本付息,偿债风险相对较小,但是由于发行普通股的申报审批过程复杂,拖延时间较长,比较容易耽误并购的最佳时机,而给企业带来损失。债务融资是指企业通过举债来筹集并购所需资金。债务融资将会提高企业负债比例,可能使公司偏离最佳资本结构;并购公司在并购时举债,会由于高比例的负债影响其信用等级,增加融资难度;背上了沉重的债务负担后,如果公司不具备较强的获利能力和现金回收能力,将会因为偿还不了债务本息而陷入财务危机。

三、企业并购过程中财务风险的防范与控制

(一)提高目标企业估值的准确性

1、做好并购前的调查评价。并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此,并购方在并购前应当对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,审定目标企业,并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,对目标企业的未来自由现金流量作出合理预测,在此基础之上估计出目标企业的相对真实价值,从而有效降低估值风险。

2、重视表外资源的分析。表外资源对目标企业价值评估能产生重要影响,表外融资和不在会计报表内反映的某些重要资源常常会引发财务风险。针对这种情况,一方面要重点调查售后回租、应收账款抵借以及集团内部相互抵押担保融资、债务转移、现金调剂等行为;另一方面也要对人力资源、特许经营权等重要的表外资源价值作出合理估计。

3、建立和完善企业价值评估体系。第一,建立基础分析评估体系。这个体系应该包括财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估三个子系统。在财务分析评估中,应区分上市与非上市公司、境内与涉外企业分别统一一系列财务指标。产业分析系统包括对国家的产业政策、法律环境、产业状况及产业结构的分析。根据国家规定的一系列指导性指标,并购方能够定性和定量地了解企业所面临的外部环境,企业在行业中的地位以及整个产业的发展趋势。通过营运状况分析系统,可以了解企业的营运状况如何,是否具有连续性,及营运中存在的问题,为对目标企业进行价值评估和为并购后实施企业整合提供依据;第二,完善价值评估方法系统。企业价值评估的方法很多,企业价值的评估方法有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市盈率法等。可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型,并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。并购公司也可以综合运用定价模型,将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限,将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限,然后根据双方在该区间内协商确定的价格作为并购价格。

4、聘请经验丰富的中介机构。并购方应该聘请经验丰富的中介机构,包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等做指导。中介机构有专业的人才、科学的程序和方法,还能比较准确地掌握目标企业的各类信息,改变信息不对称的现象,减少估价风险。另外,中介机构可以对并购后的新企业的重组和整合提供专业指导,以期用最小的代价促进并购顺利进行。

(二)选择适当的支付方式。并购方要根据自身和目标企业的特点,有针对性地做出支付方式的选择。若企业有足够的现金保证并购实施后企业能产生足够的现金流,可考虑现金并购方式。采用现金并购方式时,若企业是采用外部融资的方式作为现金来源,则可将短期融资方式作为并购后对目标企业追加短期营运资金所需的资金来源,将中长期融资方式作为并购后中长期投资项目所需资金来源。这样使资金回收期和偿债期相吻合,减轻企业的财务压力。

采用股票并购方式时,最重要的是双方换股价格和换股比率的确定。换股比率直接决定了并购后双方在企业的控制权可能在换股并购中被稀释,但是并购可能会带来每股收益或每股净资产的提升,也会带来企业在整个行业地位的提升。

承债式并购对于并购方企业的整合能力、经营管理能力是一个巨大的挑战。如果处理得好,就可以盘活目标企业的资产,实现企业规模的迅速扩张。在选择这种并购方式时,并购方要选择那种在某一方面做得出色的企业中的持股比重,因此要仔细测算一个双方都能接受的控制权变化范围,能与并购方形成优势互补的企业作为并购目标。

现金并购、换股并购和承债式并购三种方式各有利弊,在并购实务中,并购方要根据自身的实际情况,慎重比较各种并购支付方式给企业带来的影响,综合考虑现金流、资本结构、控制权等关键因素以后,再做出选择。

(三)选择合适的融资方式。企业在进行融资决策时,应积极开拓不同的融资渠道。同时,要注重优化企业的融资结构。合理确定融资结构应遵循以下原则:一是遵循资本成本最小化原则。既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较,也要对三者分别分析其边际收益和边际成本;二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。在这个前提下,并购企业可通过分析资产负债的期限结构,将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合,寻找出现正现金流和资金缺口的时点,不断调整自身的资产负债结构,然后还要对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

(作者单位:辽宁对外经贸学院)

主要参考文献:

[1]傅晓菁.企业并购中目标企业价值评估风险及防范.会计之友,2008.3.