企业并购利弊范文
时间：2024-01-03 18:09:25
导语：如何才能写好一篇企业并购利弊，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
［关键词］ 海外并购；全球金融危机；人民币升值
［中图分类号］ F830.59 ［文献标识码］ B ［文章编号］ 1002-2880(2011)09-0040-03
一、引言
企业海外并购又称跨国并购(Cross-border Mergers & Acquisitions)，是指一国企业为了某种目的，通过一定渠道或支付手段，将外国企业的一部分甚至全部份额的股份或资产买下来，从而对后者的经营管理实施实际的或完全的控制。海外并购是企业并购的一种形式。中国企业的海外并购是改革开放发展到一定阶段的必然产物。在1986年以前，中国企业海外并购案例甚少，并购金额很小。随着中国经济国际化水平提高，特别是进入21世纪以来，中国企业的海外并购呈现加速发展态势。
仅2011年4月，中国五矿资源与在加拿大和澳大利亚两地上市的矿业企业Equinox Minerals进行沟通，以65亿美元收购后者的股份。中国蓝星集团获欧盟监管部门批准，以20亿美元收购挪威综合企业奥克拉集团(Orkla)旗下硅业务部门埃肯公司(Elkem)。上海光明食品计划筹集近10亿美元收购法国酸奶公司Yoplait等。
如此密集的收购活动表明中国企业海外收购并没有受到全球经济发展低迷的影响，相反中国企业正在加大海外并购的步伐。推动中国企业海外并购的因素有很多，本文侧重于全球金融危机和人民币升值这两大外在因素对中国企业海外并购的影响，进而探讨中国企业海外并购的现状及利弊。
二、国际金融危机及人民币升值对中国企业海外并购的推动
(一)国际金融危机加大海外企业的融资难度，为资本较为充裕的中国企业提供了更多并购优质企业的机会
随着金融危机在全球的蔓延，全球银行信贷的紧缩，部分海外企业出现了资金链断裂的现象。尤其是欧美地区的一些企业，由于全球经济恢复还需要一个较长的阶段，融资难度不断加大，其只能被迫选择破产或是出售部分或全部股份。而此时这些企业的公司资产价格大幅下降，企业资产价值缩水，价值低估效应突显，受金融危机影响较小而资本又较为富足的中国企业势必会被其吸引，产生企业海外并购的合理动因。
2005—2008年，欧洲装备制造业经历了4年景气周期。但国际金融危机爆发后，欧洲装备制造业增长在2009年基本停顿，2009年欧元区设备投资大约减少3%。德国装备制造业也受到不同程度影响，其中与消费相关的细分行业受到的影响最大，被迫破产或寻求并购的企业越来越多。以德国机床工业为例，企业平均员工数不足130人，多数为家族企业，抵御经济危机能力较弱，但技术水平较高，不少具备国际品牌，这类企业对于中国寻求技术升级的企业而言是极佳的海外并购对象。
此外，金融危机引发全球经济衰退，导致市场对资源、能源产品的需求下降，也会促使相关的资源、能源产品的价格随之下跌。这在某种程度上又为以资源、能源并购为主的中国企业海外并购提供了良好机遇。
(二)金融危机下，中国企业海外并购面临的来自东道国政府的阻力会明显减少
美国某研究机构2008年5月6日的调查结果显示，2008年4月份美国企业申请破产保护的案例达到5173件，较2007年同期猛增49%，为2008年初以来最大月增幅。英国BDO Stoy Hayward机构2009年进行的行业观察报告显示，受经济危机的冲击，2008年英国企业破产宗数达22600宗，平均每87家企业当中就有一家破产。
金融危机导致海外企业破产数量增加，失业率数值攀升，许多深受金融危机影响的国家就业压力不断增加。为缓解国内就业压力，东道国政府对国外企业并购活动的限制条件会明显减少，甚至在某种程度上还会出台一些政策鼓励国际资本对东道国企业的投资。从这一层面来看，由于并购政策限制的降低，中国企业海外并购的成本也会随之降低，从而进一步推动了中国企业海外并购的浪潮。
(三)金融危机为中国企业向欧美市场的扩展提供机会
一直以来，中国对欧美等拥有先进技术和巨大消费能力的国家和地区的国际直接投资都处于较低水平。在向海外获取技术与市场的强烈愿望的支配下，中国企业应该充分发挥海外并购相对于绿地投资的优势，加大海外并购的力度(见图1)；同时中国海外并购更应加大对北美和欧洲等发达国家与地区的企业并购，逐步减少对发展中国家尤其是亚洲国家企业并购的过度倚重。从图2可见，中国企业对欧美投资较上年成倍增长。与以往我国对亚洲、非洲投资较快增长不同的是，2009年中国对欧洲、北美洲、拉丁美洲投资快速增长，其中对欧洲投资33.5亿美元，增长282.8%，对北美投资15.2亿美元，增长3.2倍，对拉美投资73.3亿美元，增长1倍。
李 颖:国际金融危机和人民币升值下中国企业海外并购利弊分析随着国际金融危机、欧债危机的深化，中国企业尤其是涉及第二产业的企业可以加大对欧美市场的投资力度，通过海外并购等方式获取欧美地区企业较为先进的技术和管理经验、拥有欧美企业较为完善的配送销售渠道、规避贸易壁垒，着力在欧美市场打造中国品牌，逐步完善并实现中国企业海外发展战略。
(四)人民币升值使人民币海外购买力增强，降低了海外并购的成本
在全球金融危机不断蔓延的同时，中国人民币的汇率表现出强势升值的趋势。如图3所示，人民币对主要外币——美元、港币和欧元的年平均价从2007年开始均呈现出升值的趋势。2011年6月23日据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，银行间外汇市场美元等货币对人民币汇率的中间价为1美元兑换6.4736元人民币，1欧元兑换9.2666元人民币，1港元兑换0.83113元人民币。
随着人民币汇率的持续走高，尤其是对美元、欧元的升值，中国企业用以购买以美元或欧元为货币单位的资产的相对购买力也会随之上升。以一家资产为1亿美元的海外企业为例，2007年，中国企业需要花费人民币7604亿元的收购费用，在资产不变动的前提下，2010年仅需人民币67695亿元的收购费用，节省人民币8345万元。另一方面，并购海外企业，增加美元等外币的货币需求也有利于减少人民币升值的压力，保持汇率市场的稳定。可见，在人民币持续升值的外部背景下，中国企业实施海外并购战略是一种必然选择。
(五)金融危机和人民币升值为调整中国企业海外并购结构创造了良好的机会
从表面上看，中国企业海外并购涵盖了所有三次产业，但就并购金额来看，第二产业最多，该产业的石油、矿产等资源开发型行业的并购，涉及金额普遍都要上亿美元，其结果自然是第二产业的海外并购金额在中国企业总体海外并购金额中的比重一直居高不下。著名的如“中海油”2002年的三次跨国并购，涉及金额都在3亿美元以上，最大的一次近10亿美元。
在国际金融危机和人民币升值的双重影响下，中国企业尤其是一批有实力的民营企业，恰恰面临着并购欧美优质制造型企业、突破欧美地区贸易壁垒限制的良好时机。中国企业应从长远发展和全球战略发展的角度出发，借此机会，调整行业并购的比重，在并购上更偏重于工业、技术、电信等行业，在并购数量和并购区域上实现中国海外并购结构的优质调整。
李 颖:国际金融危机和人民币升值下的中国企业海外并购利弊分析三、中国企业海外并购面临的主要问题
近几年来，中国海外并购失败的案例不在少数，其中包括中国投资公司投资百仕通和摩根士丹利；中铝收购力拓；中海油并购美国石油公司优尼科等。根据数据提供商Dealogic的数据显示，2009年中国企业跨境收购失败率达12%；虽然2010年，这一比率降至11%，但仍然远超过美国和英国的2%和1%。据德勤2010并购报告统计，超过50%的中国企业在海外并购交易未取得成功。因此，我们需要清醒地认识到，尽管中国企业海外并购取得了一定的成绩，也处于一个良性发展的阶段。但是，总体而言，中国企业海外并购仍然处于起步阶段，还存在不少的问题。
(一)中国企业缺乏全球化目标和海外并购的准备
海外并购是企业国际化发展战略的一部分，但海外并购并非所有企业必须经历的发展阶段，更不是所有企业全球化发展中必然选择的战略，海外并购只是国际直接投资的一种形式。对于实施海外并购的企业而言，首先必须具备全球化发展的动机，其次要储备并最终具备海外并购的能力。根据著名咨询公司麦肯锡的调查，在接受调查的中国企业中，仅有50%的企业真正树立了成为跨国公司的目标。
此外，海外并购的能力准备并不单一表现为并购资本的充裕，更多包括了企业自身规模化或专业化发展的需要以及对外部风险的评估能力。虽然全球金融危机和人民币升值使得许多海外企业资产缩水，令中国企业海外并购成本降低，但对于无海外扩展需要的企业而言，其应对海外并购持谨慎态度，绝不能自认为资本实力雄厚就盲目扩张，忽略了海外并购的真正动机以及海外并购过程中可能遇到的法律、金融、审计甚至政治、文化等因素影响。资金的准备只是海外并购的第一步，海外并购作为极其复杂的过程，相关并购知识的了解、技巧的运用、经验的积累才是最终成功的关键。
(二)并购之后缺乏整合和管理能力
贝恩管理咨询公司的调查研究发现，从全球范围内企业并购的失败案例看，80%左右直接或间接地源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。海外并购是一个长期而复杂的过程，作为收购企业而言，其关注的并不是并购合同的签订，而是考虑收购企业与目标企业能否实现资源的整合，能否最终实现“1＋1﹥2”的目标。可见，企业整合管理能力的高低对并购的成败与否起着相当重要的作用。加之中国企业和外国企业，尤其是欧美企业相比，在企业文化和管理理念上存在相当大的差异。据麦肯锡的调查数据显示，56%的中国企业认为没有足够的能力整合海外并购目标与自己的商业文化、管理理念和业务流程。
(三)过度依赖国外投资顾问公司造成海外并购实效性低
在2006—2010年发生的大额交易中，除了中金公司和瑞银证券参与的三个交易之外，其他几乎所有的海外并购交易都是以外资顾问团队为主导的。
中国企业在海外并购过程中之所以过于依赖国外投资顾问，是由于中国国内的顾问公司(财务顾问、投资银行、法律顾问等)实力严重不足。选择外资顾问团队有其先决的优势，但也存在一定的问题。外资顾问团队的主要任务是完成交易，其并不会考虑海外并购的实效性和后续性等问题。由于缺乏对收购企业的综合了解，因此，外资顾问团队无法从中国经济发展和收购企业的国际化战略角度为企业选择、促成符合企业需求的并购交易，这在很大程度上降低了中国企业海外并购的价值。此外，随着全球金融危机的深化，濒临破产、急需资本注入的企业也是参差不齐，其中不乏本身经营就存在问题、缺乏竞争力的企业。此时，外资顾问团队如果只从本国利益及完成交易的目的出发，则中国企业海外并购就会面临更大的道德风险，海外并购的实际效果也将大大降低。
四、结论
仅从全球金融危机和人民币升值的角度分析，不难发现，中国企业海外并购存在的一些问题早已存在，只是在全球金融危机和人民币升值的影响下，更为突显。全球金融危机和人民币升值并非中国企业海外并购的决定性因素，但其的确给中国企业海外并购提供了更多更好的机会。因此，对于存在海外并购内在需要的企业而言，应抓住此次良好的机会，在并购企业较为充裕的背景下，以更经济更合理的价格并购能与企业更好融合、提升企业长期竞争力的海外企业。在并购过程中，要注意选择合适的海外并购顾问，与之进行长期的并购整合合作。而对于目前仍不具备海外并购能力的企业而言，不能盲目跟风，一味追求并购的数量而忽略并购的质量。中国企业在面临全球金融危机和人民币升值的双重影响下，更应从企业自身发展的角度出发，从全局出发，选择适合企业全球化目标的并购战略，以转变中国企业传统的海外发展模式，提升海外整体竞争力。
［参考文献］
［1］李众敏．中国企业海外并购：回顾与展望［J］．中国社会科学院世界经济与政治研究所国际金融研究中心，2010(29)：5-9
［2］文东伟，冼国明．中国企业的海外并购：现状、问题与思考［J］．国际经济合作，2009(11)：4-12
［3］董小麟，吴亚玲．中国企业海外并购现状分析与策略建议［J］．国际经贸探索，2010(12)：4-8
［4］尹贤淑．中国对外直接投资现状及其发展趋势分析［J］．中央财经大学学报，2009(4)：63-67
篇2
【关键词】对赌协议 并购重组 业绩补偿 风险应对
一、对赌协议概述
对赌协议起源于西方资本市场中的估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism），它是指是指交易双方在达成投融资或并购协议时对未来不确定情况的一种约定。在双方约定的对赌协议中，如果约定条件出现，投资方则可以行使条款中的权利；若约定条款未实F，融资方即可行使条款中约定的另一权利。 在西方资本市场中，每一笔投资几乎都运用了估值调整机制。对赌协议的条款一般较为苛刻，如果融资方不能完成协议中签订的目标条款，融资方将会付出巨大代价，若目标完成，融资方则可以获得奖励，由于其存在的风险性和获益性的特点带有一定“赌博”意味，因而在我国又称它为“对赌协议”。
二、企业并购中对赌协议的积极作用
在新经济常态的大背景下，通过并购重组进行转型的企业越来越多，企业能否通过并购重组的方式达到优势互补或者强强联合的效果呢，以下是对企业并购中签订对赌协议的作用归纳。
（一）对赌协议的信号作用。有学者提出在并购交易中签订对赌协议的，会对并购的协同作用起到积极影响。在并购重组交易中企业所签订的业绩补偿承诺作为一种信号，能够为收购方提供信号价值，降低交易成本，同时提高质量优良的公司被并购的机会，会给并购双方带来更高的协同效益。
（二）对赌协议的激励作用。并购方与被并购方签订业对赌协议时，资产的出让方会在协议中对其自身的未来业绩目标实现情况做出承诺，如果所承诺的业绩目标实现了，它将不会承担协议中订立的赔偿责任。既然出让方做出了承诺，它也将承担着努力实现业绩承诺的责任。签订对赌协议将会变成一种无形的压力，从而激励出让方从而激励资产出让方的管理层更加努力地参与并购，努力经营企业实现业绩目标。正如张波等指出的，在一定条件下，业绩补偿条款对管理层来说是激励强度最大、对投资者来说是风险控制最优、对经济效率来讲是帕累托最优的一种经济机制。
三、企业并购中对赌协议的消极作用
（一）对赌协议设定标准过高，承诺方难以达到要求。管理层一旦接受了高标准的对赌条款，将承担巨大的经营压力，在经营管理过程中也过分重视业绩和发展，无暇顾及公司内部治理与风险控制，忽略业务结构的有效整合，这将不利于企业长期发展。如果在宏观经济大环境不景气的状况下，企业所签订未达标的对赌协议无疑是雪上加霜，会让企业陷入巨大的困境甚至走向破产。另外由于未达到对赌业绩的要求，承诺方很有可能进行企业盈余管理，若采用不合理的手段来达到业绩要求，那么必然会出现企业财务造假现象，这也在并购中运用对赌协议的负面影响。
（二）易分散企业股权，企业控股权受威胁。正如前文所述，对赌后的补偿形式常常以股权为筹码，如在对赌协议中承诺方甲方未到对赌条款的要求，则甲方须向乙方进行补偿，补偿形式最常见的就是股份回购方式。换句话说就是融资企业一旦对赌失败，企业管理层就会割让股分，进而股权的流失将会分散企业的股权，情形严重的话将使企业的控股权收到极大的威胁，造成企业管理层逐步丧失企业控制权的严重后果。
四、企业并购中对赌协议的风险应对措施
在企业并购重组中所签订的对赌协议其实是一把双刃剑，在现实运用的过程中并购双方企业要权衡利弊，在签订及实施对赌协议的过程中要遵循合法性原则、合理性原则、谨慎性的原则等。并购方在选择被并购方时应做好全面合理的调查，可以运用PEST、波特五力模型等方法来进行对并购环境、并购主体的宏观与微观的认识。以下是针对企业并购中对赌协议风险的具体应对措施。
（一）并购方的风险应对措施。并购方不能够把解决信息不对称问题完全依赖于签订对赌协议上，并购方通过对并购前期目标企业行业分析和尽职调查，尽可能多的掌握目标企业信息，合理判断企业经营风险和财务风险。在次基础上签订的对赌协议才可能顺利实施，使并购双方处于双赢的局面。
（二）被并购方的风险应对措施。一个企业的控制权直接决定了这个企业的经营归属，对于企业未来的发展至关重要，因此承诺的一方即被并购方要保护好自身企业的控制权，防止股权被稀释分散。同时目标企业即被并购方要不断提升自己的管理能力及核心竞争力，加强企业团队建设，重视企业的风险预警机制的建设，创新经营管理模式，以求为实现在并购中的业绩对赌目标创造有利条件。
（三）加强外部监管与控制。随着我国监管体制的不断完善中国证监会已经逐步放开了对原有单边对赌模式的监管，相关的监管部分可以推进以奖惩结合为主的对赌机制建设。
结语
对赌协议在并购重组中的运用究竟扮演的是“天使”还是“魔鬼”，受多种因素的影响，因此并购双方企业都要权衡利弊，履行好各自的职责，合理有效的运用对赌协议这一在并购中的创新型契约机制，使得并购双方企业在重组并购交易中达到“共赢”的状态 。
参考文献：
[1]许竹.对赌协议在企业融资中的作用及对策研究[J].金融经济，2016，（20）：160-161.
[2]陈瑶，杨晓娟.上市公司重大资产重组业绩补偿承诺研究[J].财会通讯，2016，（18）：42-46.
[3]庞晓丽，米艳弟，李卉，郑冬霞.上市公司企业并购中的业绩承诺[J].品牌，2015，（11）：181.
[4]吕长江，韩慧博. 业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究，2014，（06）： 3-13.
篇3
关键词：企业；并购；风险
所谓企业并购是指某家企业采用证劵、现金等其他形式购买获得其它企业全部或一部分股权、资产，从而获得控制该企业的权利的经济行为[1]。企业并购既有机遇也有风险，因此不能为了获得高利润而盲目的进行企业并购，应综合考虑到企业并购过程中存在的风险。
1. 企业并购对于企业发展的好处及必要性
企业并购对于企业的发展有3个方面的好处，①能帮助企业实现规模经济效应，其包括生产规模经济效应以及经营规模效应。企业并购后可调整、补充企业资产，从而获得最好的经济规模。另外，并购后企业还能结合不同市场、客户实行专门的服务及生产，以便满足消费者的不同需求。②企业可以通过并购方式在生产能力低、需求下滑的情况下，能获得一个对于企业产业发展的一个有利地位，使产业合理化。另外，并购还能在一定程度上提高企业的市场竞争力。③帮助企业节省管理费用。通过并购将多个企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中进行摊销，单位产品的管理费用可以大大减少。
随着我国对外开放的不断深入以及经济实力的不断提高，国内企业也逐渐向着国际化发展。近几年来我国企业并购趋势呈现一种发展趋势，这是因为企业并购是一个提高企业整体竞争实力，快速扩大企业规模及市场占有率的一个重要手段。因此企业为了能获得具有国际竞争能力，持续、健康发展，实行企业并购是可行的，也是一种提高企业实力、促进企业发展的一种手段。
2. 企业不能盲目并购，应考虑到并购存在一定的风险
随着社会经济的不断进步、发展，现代经济发展表明，企业持续发展的关键是企业能实现长期增长。企业除了通过内部增长方式，还能通过企业并购来达到企业增长。但是，企业不能盲足的进行并购，应清楚了解到企业并购可能获得高收益的同时也伴随着一定的并购风险，另外并购活动会对企业今后的经营活动管理工作带来一定的冲击。因此，在进行企业并购之前应充分了解并购存在的风险类型，从而针对不同风险制定相应的防范措施，或者是相应的控制措施，最大限度的降低风险率。如果企业并购决策不正确，就会导致并购失败，严重者还会导致破产。因此，在进行企业并购时应给予并购风险高度重视，并做好充分的防范准备工作。
3. 防范及减少合并风险的措施
3.1并购要与企业发展战略目标一致，不为并购而并购
企业在并购过程中应充分认识到企业并购本身不是这一活动的目的，而是并购之后实现盈利才是并购的目的。企业并购需要进行并购整合，这一环节会涉及到战略、员工以及企业资产、文化等多方面的整合工作。企业并购进行整合时最重要的就是实行文化整合。从战略目标出发，企业并购之前首先应考虑两者企业之间制定的发展战略目标是否一致，然后通过选择发展战略大体一致或企业文化相同的企业进行并购，从真正意义上实现企业并购的目的。也就是说在企业并购之前就先要对两家企业的文化背景、战略目标等进行对比分析，寻找出相似部分和差异部分。然后综合分析实施并购之后企业的共同发展战略、企业文化是否会存在重大改变，是否会对今后的发展、经营产生不良影响。只有充分认识到这一点才能帮助有效防范企业并购风险的发生，为今后企业真正并购打下良好的基础。
3.2企业并购之前应进行全面、合理的价值评估
企业并购会存在风险，因此在进行并购之前企业应请专业评估机构对企业自身实行合理、全面的整体评估。从而合理计算出被并购企业的价值，并购过程中应与被并购企业进行充分的交流、沟通，尽可能使双方企业均取得最优的效益。评估工作应选择适合的价值评估手段，制定合适的并购出价及最优的融资规划。在并购过程中，目标企业评估结果既会对并购的可行性产生影响，也会对并购之后企业长期经营能力产生影响，由此可见，目标企业实行价值评估对于企业并购活动而言十分重要[2]。若并购企业是上市公司，可选用市场比较法、资本资产价模型法以及收益分析方法来完成价值评估工作。若其并非上市公司，可选用股利分析法、收益评价法以及资产评估法来完成价值评估活动。但是不管选择哪种评估方法，其最终评估结果都需要在进行风险-收益评价活动的前提下。
3. 3并购存在风险要测算企业的承受能力
根据上文可知，企业并购过程是风险与收益并存的，并购活动是一项政策性非常强、系统工程。并购存在很多风险，如政策风险、市场风险等，所以并购之前企业为了确保这一决策正确应充分进行预测、调查，对企业具有的风险承受能力进行综合分析。也就是测算企业假设遇到这些并购风险是否具有良好的解决能力以及经济负担能力，从而预测并购活动的可行性。所谓并购可行性是对企业并购的经济合理性、可行性以及必要性进行分析，按照企业发展战略、企业实际情况，综合确定目标企业是否具备并购的能力，以及并购之后企业具有的承受能力。然后根据这些预测结果进行利弊对比，确定是否进行并购。通过反复调查、分析，如果企业具有并购能力，应对目标企业实行全面调查，及时了解目标企业的整体信息，从而正确估算出并购后企业可获得收益及风险程度，正确预测并购可行性，进而有效防范并购风险出现。
4. 分析企业并购之后企业面临的挑战及机遇
企业并购过程中，不论是跨国并购或是国内并购，其需面临的3大挑战：政策限制：目前政策限制是影响中国企业实行并购活动的一个重要因素；经济：目前阻碍我国企业实现跨国并购另外一个重要因素是非经济因素；缺少法律法规：目前国内对于企业并购的相关法律规定只有部分零散规定，这已无法满足瞬息变化的企业并购活动需求。其表现在企业并购法律缺少权威性、法律体系不健全以及缺乏系统性。
企业并购在面临挑战的同时也面临着新机遇：经济领域中，瞬息万变及动荡变化的经济环境给很多企业带来了新的机遇，那些想要进军国家化的企业，可以利用经济低迷阶段趁虚而入，通过利用较低成本来进行企业新一轮整合、并购。当前，人民币升值，这对于中国企业进行并购活动比较有利，另外外国股市场不处于下跌状态，这对于国内企业并购来说是双重优势[3]。对于国内优秀企业而言，若具有充足的现金流或者是资本，就能实现向企业国际化进军，实施跨国并购活动，从而快速扩大自身实力。总的来说，企业并购方式是企业实现长期发展，快速提高自身实力的一个重要手段。正是其具有这一优势，所以被广大企业所接受，但是企业并购过程虽然可以给企业带来一定的收益，但是也存在一定的并购风险。因此，企业实行并购应进行充分准备，清楚认识并购过程可能产生的一些风险，并采取有效的防范措施。
5. 结语
总之，企业并购活动如果成功，对于企业今后的长期发展非常有利。但是企业并购过程中是收益与风险并存的，所以企业并购不能盲目进行。企业并购应充分认识到并购风险类型，然后针对这些风险类型采取有效措施进行防范、控制。（作者单位：深圳市财政金融服务中心）
参考文献
[1]肖尧春.企业并购的风险分析及其防范[J].企业发展.2010（9）：33-34.
篇4
一、水利企业集团并购相关内容概述
企业并购作为资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。据相关资料内容显示，世界500强企业中，大多数的企业是依靠并购完成最初的资本积累，但是伴随着外部产业结构的快速变化，以及市场经济周期转变，使得市场竞争日益激烈，因此要想实现大规模的快速扩张，不仅要加大相关技术的投入，还要在必要的时候，实施积极的并购措施，扩大自身的实力，提高市场占有率。当前，大多数的水利企业的并购包括兼并和收购。特别是在收购的前提下，交易完成后，仍然能够保持着原有的法人资格。
通过并购形成集团企业，其发展会更具有较为广阔的空间，最为全新的企业发展模式，但水利企业在并购中，收到高收益的同时，也会面临着高风险，因此需要找寻合理的防范对策，才能真正的落??并购后的有效机制。可以说水利企业要想实现并购，就需要较为完善的高技术含量的资本营运，运行的相关策略，正确运用相关手段，实现经济效益的最大化，当然高风险必然伴随着的是高收益，如果在并购的过程中操作不当就会给企业造成较大的损失。因此，如何在并购中全面的探索预防风险的措施，积极提高风险防范的能力，才能真正的将风险降低到最低，实现经济效益的最大化。
二、水利企业集团并购中的风险防范措施
1.建立科学制度体系
目前，水利企业在并购的过程中，积极的发挥了相互之间的经营协同、管理协同、财务协同的优势。在此优势下逐渐的形成了自有实力规模的集团企业，形成了筹资、投资和经营的一体化发展，大大的增强了自身的综合实力。在协同发展的前提下实现科学的体系管理，例如可以面向市场进行范围拓展，针对资源问题进行有效的综合利用，针对资金进行合理的安排，针对相关并购中的规章制度进行体系完善，这些都是在并购后需要进一步整合完善的一系列体系内容，尤其是企业并购后水利企业必须切合实际情况，拓展相关思路，健全相关制度体系，积极完善相关规章制度，这样才能实现企业并购目标；注重精细化和制度化的管理，岗位在划分上要更加的清晰与明了，做到及时的规范和强化，坚持按照规矩办事，这样才能真正防范并购风险，提高水利企业集团的核心竞争实力。
2.提升财务人员的专业水平
在水利企业并购过程中财务人员将发挥很大作用，无论风险防范还是经营目标预测、并购成本等都要靠财务人员提供分析资料，财务人员专业能力的高低直接影响水利企业并购的成败。首先，要让有经验、有资质的财务人员参与水利企业并购， 规避企业并购过程中的财务风险；其次，对财务人员要加强培训，不断更新专业知识，使财务人员掌握先进的管理知识和管理工具，以顺利适应企业并购的能力需求；最后，要创新工作思路，在水利企业并购中让财务人员积极参与，在实践工作中提升财务人员的管理能力，发挥管理会计的作用，降低企业并购风险。
3.加强水利企业的全面整合
企业并购的目的就是实现预期的目标，实现运营管理带来的盈利，因此如果企业并购后积极地进行全面的整合，就能够快速的增强企业的竞争实力，快速得到内在实力的提升。并购过程也是一个流程化管理的过程，需要积极地取得被并购企业的管理权，实现阶段化的管理，同时在管理中注重企业间资源的合理整合，注重管理团队的整体素质的提高，特别是人员的整合，也是较为关键的环节，需要从战略的角度，进行积极的整合，整合过程也是对相应部门重新设置人员的过程，也是积极调整相关组织机构的过程，需要积极的发挥出集团企业的竞争优势，才能使得整合后的集团企业降低成本费用，实现资源优势。
并购后的文化整合，更是要分析与自身文化融合的可能性，融合文化的内在精髓，摒弃不切实际的发展理念，确保水利企业集团目标战略实现集团化。为进一步的提升水利企业的核心竞争实力，需要企业进一步的实施改革，确保资产的保值增值，发展中坚持以科学发展观为主导，合理的优化配置资源，才能迅速的提高水利企业的核心竞争实力，实现双赢的局面。
4.并购中合理支付对价
水利企业在并购中，合理的支付方式和支付对价的形式，能够保障双方的利益关系，能够保障对价的合理性。依据相关的并购中的合理支付对价的方式来看，其有着各自的特点和利弊优势，要想真正的获得最佳的并购效果，就需要综合的考虑企业的内在经济实力，根据实际情况合理选择支付方式。
一般情况来看，水利企业要想实现并购可以选择现金支付、股权支付以及混合并购支付的方式，合理的实现并购，确保对价的支付。另外在合理支付对价的基础上，并购过程中还要考虑到资金、体制、机制等方面的原因，专业化的支付手段，能够提升经营能力，因此，并购中选择适宜的资金支付方式尤为重要，例如可以比较适宜的是采取股权支付方式，该种方式能够实现税收收益，实现合理避税使得资本成本较低。
篇5
一、企业并购的概念
企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。
二、企业并购的动因和目的。
所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。
在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。
三、企业并购的基本分类
1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。
(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购制药就属于横向并购。
(2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于纵向并购。
(3)混合并购。是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系，仅为实现多元化经营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。
2．按照并购双方的意愿分类。企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。
(1)善意并购。是指并购方事先与目标公司协商，探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购”，西方形象地称“白衣骑士”。
(2)敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。
3．按照并购支付方式分类。
(1)现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。
(2)承债式并购。是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的一种并购方式。
(3)股份交换式并购。是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。
四、如何决策企业并购
1、企业并购决策的基本原则。
企业并购的最直接的目的来看，企业追求的是购并后的效益和回报，希望“1+1＞2”甚至“2+2＞5”。因此企业在进行并购时，应当根据成本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。
并购净收益的计算通常可以通过以下方式：
首先，计算并购收益，并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即：并购收益=并购后新公司价值-（并购前并购方价值+并购前被并购方价值）
其次，在并购收益的基础上，减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等井购费用后的余额，即为并购净收益。其计算公式如下：并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用
或者将上述两个步骤归总，一步计算并购净收益如下：
并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值
例如：甲公司欲以600万元的价格收购乙公司，收购前甲公司价值为1000万元,乙公司价值为500万元,且并购费用为20万元根据相关指标测算,并购后甲公司价值为1700万元,请计算并购静收益。
解：并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值
＝1700万元-600万元-20万元-1000万元
＝80万元
经过成本效益分析并购净收益大于0该并购方案可行。
2、目标公司价值衡量的方法。
在并购净收益的衡量中，关键的是并购价格的确定，面并购价格的确定则依赖于对目标公司(即被并购方)的价值评估。目标公司的价值是并购价格确定的依据，从而也决定了并购溢价的大小。对于目标公司价值的衡量，一般有市盈率法、净资产账面价值调整法、未来股利现值法等方法。
(1)市盈率法。就是根据目标公司的估计净收益和市盈率确定其价值的方法。其计算公式如下：目标公司的价值=估计净收益×标准市盈率
其中：估计净收益可根据目标公司最近1年的税后净利润、目标公司最近3年税后净利润的平均值计算，或者按照以与并购方相同的资本收益率计算的税后净利润作为估计净收益。在实际操作中，通常需要将被并购公司的非正常、非持续、非经常性损益从中扣除。对于标准市盈率，通常可选择目标公司在并购时点的市盈率、与目标公司具有可比性的企业的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈率等。
(2)净资产账面价值调整法。是以目标公司净资产账面价值为基础作必要调整后，确定公司价值的一种方法。其计算公式为：目标公司价值=目标公司净资产账面价值×（1±调整系数）×拟收购股份占目标公司总股份比例
(3)未来股利现值法。除了上述两种方法之外，未来股利现值法也有可能被用于公司价值的评估。按照股票估价原理，公司股票价值是未来公司股利的折现值之和，这样目标公司的价值就可以通过未来股利现值法来加以估价。通过预测未来公司每股股利和公司资金成本．可以估算出公司每股价值，然后以公司每股价值乘以公司发行股数，即可以得到目标公司整体价值。
五、企业并购的利弊分析
1、成功的企业并购一般具有以下优点：
当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，既合并后整体价值大于合并前两家公司价值之和从而产生1+1>2的效果。企业并购成功的案例很多例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。企业的并购优势主要体现在以下几方面：
(1)有助于企业整合资源，提高规模经济效益。
(2)有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。
(3)有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。
(4)有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。
(5)有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率。
(6)有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。
2、企业并购可能带来的潜在危机和风险
尽管兼并和收购是推动公司增长的最快途径，兼并的优势也很多，但是根据统计显示70％的并购案是以失败告终,如洛阳春都就是一个很好的例证。将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”结果规模扩大了，资产创利能力却下降，使企业陷入了经营的陷阱。企业并购潜在危机和风险主要体现为以下几方面：
(1)营运风险。即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，比如整个企业反而可能会被并入企业拖累。
(2)融资风险。企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险。
(3)反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。
(4)安置被收购企业员工风险。在实施企业并购时，并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。
篇6
关键词：融资 并购 方式 风险 风险防范
中图分类号：F830.59 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2011）04-247-02
2008年12月3日，国务院了关于金融促进经济发展的九条政策，其中首次提到了通过并购贷款等多种创新的融资方式拓宽企业融资渠道。六天以后，中国银监会正式了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，以满足企业和市场的并购融资需求。有关政策的提出和条例的颁布，对并购融资方式多样化发展并完善并购融资的风险防范具有重大意义。
一、我国企业并购融资的方式选择
我国企业并购融资难是不争的事实。虽然自1993年3月的“宝延”风波拉开我国上市公司并购的序幕以来，我国企业并购无论是从规模还是从数量上都呈现出高速膨胀的趋势。但是由于我国并购市场发展的时间短，发展历程曲折，使得我国并购市场环境融资困难问题成为制约大规模战略性并购的瓶颈之一。{1}
1.我国企业并购融资方式单一的原因分析。随着我国经济的飞速发展，客观上存在着对并购及并购融资的大量需求，但是由于以下诸多原因使得企业没有畅通的并购融资渠道，可供选择的融资方式有限。第一，公司债券和票据融资、杠杆收购、卖方融资等方式被我国法律所禁止或受到限制。第二，目前我国通过增发新股募集资金进行并购活动较为普遍，但由于我国公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的层层批准，实际操作过程中效率较低{2}。致使我国资本市场上真正意义的换股并购并不多见。第三，由于我国上市公司大多是由原来的国有企业改制而来，普遍存在资产负债率高的特点，银行对此往往比较惜贷。再加上银行尚未把企业并购视为一种投资行为看待，不愿意向企业发放并购贷款。第四、根据梅耶斯的融资优序理论，企业融资应遵循从内部融资到债务融资最后到股权融资的顺序，西方国家的融资实践已对这一理论作了有效论证。但我国的并购融资实际操作过程中却呈现出一个逆向选择的倾向，忽视内部融资和债务融资，而偏好股权融资{3}。目前我国证券公司的业务范围仅限于证券的包销和承销业务及股票的自营业务,未能提供企业并购贷款{4}。对于有条件的上市公司,也只能转向权益融资。所以说这种股权融资偏好倾向与融资理论存在悖论。第五，从国内外的通常做法来看,中介机构（主要包括投资银行、商业银行和会计师事务所、律师事务所、兼并事务所等）可以为并购双方提供信息和咨询,牵线搭桥,筹划交易方案,甚至提供并购资金{5}。我国的各类中介机构纷纷建立,但在上市公司并购中的参与程度却极其有限。因此，总体而言，近年来，我国企业并购融资的现状是没有畅通的渠道，可供选择的融资方式非常有限。
2.管理层收购和员工持股计划等融资方式受到制约。在西方发达国家，管理层收购（MBO）通常由在职的管理层发起，组建一个小规模的外部投资人集团，收购原来公开上市的公众公司，使它转变为管理层控制的公司。但我国的现状是自然人是不能作为收购主体的。因此，目前我国的管理层收购只能采用注册壳公司，然后由壳公司作为收购主体来进行收购操作。
国际上通行的员工持股计划（ESOP）的融资来源主要是金融机构贷款和企业捐赠。由于我国长期实行低工资制度，员工很难筹措到足够的资金来参与持股计划，金融机构由于种种原因（如缺乏税收政策的鼓励）又不能为员工提供贷款，导致资金成为目前制约我国员工持股计划顺利开展的“瓶颈”。此外，我国ESOP主要通过职工持股会的形式进行，但目前我国并没有关于职工持股会的统一规定，致使职工持股会的法律地位不明确，这也为员工持股计划的顺利进行带来困难。
3.我国企业可供选择的并购融资方式极其有限。对企业而言，要想并购融资，需要选择合适的融资方式和畅通的融资渠道。通过以上分析不难看出，企业并购可以选用的融资方式仅集中在银行贷款和发行股票两种方式上{6}。这就导致一方面企业融资成本受制于银行调整利率政策和现有股票的发行情况，在紧缩银根、利率提高，或是股票发行不利的情况下，融资成本刚性上涨；另一方面，并购融资渠道的单一必然导致融资风险的增加，由于能够选择的主要方式是银行贷款，如果企业并购整合后经营状况不佳，到期不能还本付息，将必然导致企业变卖资产甚至破产。
二、并购融资方式的风险分析
通过以上分析可以看出，我国企业能选择的并购融资方式有限。不同的并购融资支付方式存在不同的风险，企业在并购融资选择时应充分考虑自身的风险承受能力。
1.现金支付方式及其相关的融资风险。目前，现金是我国上市公司并购中最主要的支付手段，在所有上市公司并购中，每年占70%~80%的现金支付面临财务风险。并购规模和并购成功与否，受主并方现金流量和融资能力的约束。如果主并方获取现金流量的能力不佳或融资能力有限，会影响并购的规模，甚至可能使并购计划搁浅。当并购与国际资本市场相联系时，现金支付还会使主并方面临汇率风险。随着国内资本市场竞争日益激烈，海内外资本市场的联系日益频繁；目标企业的股东既不能分享合并后企业的发展机会和盈利，也不能享受纳税的优惠{7}。目标企业在收到主并方的现金后，不仅会丧失对公司的一切权益，而且由于实现了收益还要纳税，这样会增加目标公司股东的税收负担。若目标公司对主并方怀有抵触情绪，则可能采取如分拆业务、“毒药丸子”、“金降落伞”等恶劣手段，从而增加主并方的财务风险。
2.股票支付及其相关融资风险。股票支付虽然能减轻现金压力和债务负担，可能带来一定的税收好处，不会给企业带来资金的压力和破产风险，但是股票支付也会产生财务风险。因为我国对股票的发行、增发等都有严格的规定，而且要经过层层审批，需要大量的发行成本，并且会延误并购的最好时机；股票并购还会导致股权稀释从而降低对目标企业的经营控制权的力度。
3.杠杆支付及其相关融资风险。杠杆支付能比较好地解决纯现金支付带来的资金压力或者债务压力，又能根据企业自身以及目标企业的资本结构合理安排二者的比例，达到最优的资本结构；但是杠杆支付也有其风险。对于企业的资本结构确认往往不能达到理想的状态，资本结构偏离风险的发生是可能的，而且杠杆支付不能一次完成整个支付过程，多种支付方式的连续性很难保证，这样就会处于整个并购进程，给后期带来较大的整合风险{8}。
三、企业并购融资的风险控制措施
不同并购融资方式的选择都存在不同程度的风险，所以对企业而言，探讨并掌握适合企业自身发展需要的风险控制措施显得至关重要。
1.合理控制并购完成成本。合理控制并购完成成本，科学预测企业整合与营运成本，企业并购的财务决策都是以企业实施并购的购买价格为基础的。一般来说，并购完成成本越高，财务风险就越大；并购完成成本越低，并购的财务风险就越小。因此合理控制企业并购定价，是有效控制企业并购风险的重要内容，也是控制并购融资额度风险的关键。企业并购完成成本主要取决于对目标企业的价值判断。在运用价值评估方法时，无论哪种方法都有一定的前提和条件。如果目标企业财务报表不真实，或者评估方法、评估过程不科学及国有股定价不确定等，评估价值就必然偏离真实价值{9}。由于作为被收购方的目标企业拥有自身企业真实价值方面的更多信息，势必会存在高估其价值的可能，因此并购的交易价格最终还需要通过谈判来确定。对并购企业来说，要不断根据目标企业的报价信号，及时调整自己的还价策略，努力控制并购的交易价格偏离目标企业真实价值的风险。对企业整合与营运成本，企业要根据完成并购后，需要整合的内容和要达到的目标，运用一定的分析方法，如资金需要量销售百分比预测法、回归分析预测法等，对企业整合所需要的资金进行科学预计，合理估计企业维持和改进的成本支出。
2.优化并购企业资本结构需要考虑并购融资的比例问题。以不断优化并购企业资本结构为目标，需要合理安排企业的并购融资比例。并购企业在作出并购融资决策时，必须考虑到并购融资的比例问题，企业过多地依赖于债务融资，势必会加大企业的融资风险。并购完成后，并购企业有可能会面临更大的财务压力，如果主要依靠权益融资，又可能会增大融资的难度和成本，甚至无法融到企业所需要的资金，造成企业并购失败。在企业并购实践中，由于最优权益――债务资本比例关系是由收购方和被收购方的资本结构共同决定的，因此，并购企业在进行并购融资时，必须分析并购企业和目标企业现有的资本结构和并购完成后企业资本结构的变化，在不断优化企业资本结构的基础上，合理安排好企业权益资本和债务资本的比例。
3.灵活选择不同的并购支付方式。灵活选择不同的并购支付方式可以降低企业并购支付风险。支付方式的选择对并购双方的收益会形成不同的影响，产生不同的风险分配效果。每种支付方式都有其利弊，如现金支付能迅速、快捷地取得对目标企业的经营控制权，但会增加并购方的资金压力和债务负担，容易引起资金流动性困难和破产风险；股票支付虽然能减轻现金支付的压力和债务负担，但却会导致股权稀释，削弱并购企业对目标企业的实际经营控制权；债务支付能以较少的投资取得较大资产的控制权，但高负债比例却将并购后的目标企业置于一种资金周转困难和高杠杆风险的境地。因此，在我国企业并购实践中，过分依赖现金支付，显然不可取。企业在选择并购支付方式时，要根据自身交易结构、融资能力、资本结构和外部资本市场提供的支付环境等条件，在充分考虑企业支付能力和风险承受能力的基础上，不断降低企业的并购支付风险。
4.适当运用政企联动方式。企业并购特别是跨国并购，需要大量的资金，只靠企业自己的运作积累是很困难的，借助于外部金融支持仍然是并购企业融资的主要方式。这就要求国家在政策上给予并购企业融资必要的扶持和鼓励，政企联动就是一种拓宽融资渠道的方式。比如政府创造良好的金融政策机制，让并购企业根据自身效益自主地决定融资方式；政府进一步放开海外融资渠道，进一步放宽外汇支配使用权；积极进行金融创新，根据我国资本市场的实际，借鉴国外资本市场的成功经验，适时推出适应我国企业实际的金融工具等。当然对并购企业来说，也要根据企业自身实际和现有的融资渠道和方式，在充分利用现有金融工具和金融机构的产品服务方面，寻求融资机会{10}。
5.建立企业担保信用体系。促进并购企业担保信用体系健康发展的主要措施有：（1）建立风险补偿基金。担保业是一个高风险的行业，如果仅靠担保机构微薄的保费收入很难弥补可能发生的代偿损失。各级财政应安排一定的专项资金，建立信用担保风险补偿基金，用于担保机构的代偿坏账补助，使担保行业承担的社会贡献与政府扶持力度相一致。（2）完善并购企业信用再担保制度。设立再担保基金，用于对民营担保机构的资金扶持，提高信用担保机构运作的安全性和稳定性，分散其经营风险。（3）从政策上鼓励各种经济成分的资本参与担保公司投资，形成多元化、多层次的信用担保体系。
四、结语
国内对企业并购财务风险的研究并未系统化，特别是并购中融资风险的研究比较少，这对我国企业转换机制，应对入世后的激烈竞争十分不利。本文通过分析企业并购存在的融资风险，根据不同融资方式的不同风险，提出相应的风险防范建议，以期为我国企业并购的规范化、健康化寻找一条可供借鉴的发展之路。
注释：
{1}王小英.企业并购融资风险的分析及防范[J].福建工程学院学报，2006（10）:21-22
{2}李慧娟.中国企业跨国并购融资问题研究[J].江西财经大学学报，2007（10）:33-36
{3}齐殿伟，董晓平.我国企业并购融资的现状及发展策略[J].工业技术济，2005（2）:66-69
{4}陈金波.企业并购的风险及其防范措施研究[J].武汉理工大学，2006（4）:41-48
{5}艾志群.企业并购的财务风险[J].四川会计，2001（12）:23-25
{6}周海蓉.如何防范跨国并购融资风险[J].上海国资，2006（6）:78-80
{7}李国旺.并购融资渠道的创新[J].高校科技与产业化，2005（8）:27-28
{8}张应杰.企业并购中的财务风险分析及控制[J].财会月刊（综合），2008（6）:12-14
{9}翟雪玫.企业并购的财务风险探析[J].华东经济管理，2006（6）:26-28
{10}刘中华.企业并购中的财务风险及防范[J].财会研究，2006（3）:66-68
篇7
一、企业并购的融资方式
（一）内部融资
内部融资的资金来自于企业自身，可自由支配，筹资成本低，不用偿还，可降低企业财务风险。但若并购方经营规模小，盈利水平低，要依靠自身内部筹措资金就显得尤为艰难。除此以外，如果大量利用企业内部资金来进行企业并购、占用企业内部大量流动资金，则会大大降低企业的抗风险能力，危及企业的正常营运。
（二）外部融资
1.权益融资。通过扩大企业的股东权益来获得资金是权益融资的主要形式。主要包括换股并购及发行股票。
普通股的优点：一方面，普通股并没有固定的到期日；其次，普通股对于一般付现的上下限也没有具体规定；再次，发行普通股风险较小。缺点在于容易稀释大股东的控制权。
2.债务融资。债券融资是指企业通过向机构或个人出售票据、债券筹集资本开支或营运资金。主要涵盖票据融资、租赁类融资、发行企业债券以及对金融机构的贷款。
通过发行债券来进行融资相对于权益融资来说成本较低，按税法规定，这种融资方式的财务费用可于税前列支。债务融资非但不会稀释股东股权，而且可以使企业获得财务杠杆效应。与此同时，若是过度提高企业的资产负债率，就会对企业资本结构的合理性产生影响。
二、企业并购的支付方式
企业并购的交易对象为公司产权。企业并购是关于企业股权与控制权的交易，通常会产生十分巨大的交易的金额。其中，支付方式的选择将会在很大程度上影响到企业未来的经营活动与其资产的结构合理性。所以，对于企业来说，如何正确、合理地选择支付方式尤为重要。
（一）现金支付
现金支付指的是合并方根据合同价款，通过银行转账等现金支付方式来支付既定的合并对价，从而获得被合并方的所有权或控制权的支付方式。
现金支付的特征具体体现在方便快捷上：该种方式对企业价值评估程序的要求较低，使评估与决策程序大大简化；该种支付方式的优点还体现在被合并企业的股东能够不乱地得到股权转让的收入。根据美国统计机构的数据，美国企业合并案中，超过半数的并购采用了现金支付的方式。在我国，这个比例还要高于美国。据国泰安研究资料，在国内四万多起并购中，有90%以上是采用了现金支付的方式。
（二）股票支付
股票支付方式指的是合并方通过发行与回购与被合并方净资产一致数量的股票的方式来以获得被合并方的控制权的方法。
在非恶意并购中采用股票支付方式对合并方与被合并方均有好处。对合并方来说，这种交易避免了大量流动资金的占用，大大减少其资金压力；在美国的并购案中，有三成至四成是采取股票支付方式进行的。
（三）资产支付或承担债务
这样的支付方式包括了以下的两种情形，合并方通过自身的优秀资产来换取被合并企业的股分；合并方采用承担被合并方的债务来进行合并。采用这种支付方式的并购案比例为2%左右。
（四）混合支付
混合支付方式是指在实际并购中，合并方同时采用几种支付方式完成并购。往往将以上所提的支付方式两两组合或者三种同时使用。混合支付方式往往需要进行详细的资产评估，交易流程十分繁琐。但若进行合理搭配，该支付方式也能够合理降低筹资的压力。
三、各类支付方式下不同的筹资途径
合并方自身的筹资力量直接影响其采用的支付方式。支付方式又决定了筹资的结构。在不同支付方式下，有不同的筹资方式，在此基础上应用的筹资模式也不尽相同。
（一）不同的支付方式下不同的筹资方式选择
1.现金支付方式下采用的筹资方法。在现金支付方式下进行的企业并购，往往采取以下三种筹资方式：一是重新分配企业自有资金。二是以银行贷款方式筹集资金。三是发行公司债券筹资。
2.股票支付方式下采用的筹资方法。采用股票支付方式，合并方无需对被合并方支付大量资产或大额现金。合并方可以通过普通股与优先股的增发或反向购买的方式进行资金筹措。
3.资产和偿还债务所采用的筹资方法。在这种支付方式下，合并方往往用应收款项以及流动资产来偿还被合并方债务，或用自身优秀的资产来换购股份。合并方不需要从外部筹措大量资金，可使用内部筹资的方式进行交易。在此过程中并购方应该综合地权衡资本结构的变化。
（二）并购筹资方式的影响因素
1.经济政策与宏观经济环境。经济的宏观环境以及国家的信用政策，影响并决定了并购及其支付方式。企业能够获得贷款的额度，以及企业股票与债券发行的资格与额度都决定于国家现行的经济政策。企业在对筹资的方式进行选择时，需充分思量国家现行政策与经济的宏观环境。
2.筹资成本。如果企业采用了现金支付的支付方式，则需筹措大量的现金。重要的是，尽管市场上十分微妙的股利的变化或贷款利率的变化都会让企业方付出更多成本。所以，企业应对筹资方式的选择进行统筹考虑。
3.并购企业的资本结构。并购方在筹资过程中，须同时考虑企业现今资本结构和筹资后企业资本结构的变动。若企业本身流动资金充足且负债率较低，可用自有资金并购；若企业负债率较高，选用银行贷款筹资难度相对较大，同时增加企业日后经营难度，因此，企业应考虑其他筹资途径。
篇8
关键词：并购 企业价值 评估方法
1.并购中的企业价值评估
1.1企业价值评估概述
简单地讲，企业价值评估就是“价值评估”，它首先是一种经济评估方法，其要实现的目标是，对一个企业的公平市场价值进行分析与衡量，并提出较具有价值的资讯，来对投资人以及决策者提供管理依据。目前，随着我国经济不断发展，企业规模逐步扩张，企业数量急剧增多，企业并购成为一个热门话题，并购中的企业价值评估也成为众人关注的事情，在经济发展的同时，也积累了诸多经验，形成了较为丰富的研究成果。
1.2企业价值评估对并购的意义
目标企业价值评估是企业并购的核心，在进行每次交易时，并购爽爽共同接受这一并购价格，但是这一价格的形式必须是并购主体对目标企业的价值评估。对目标企业进行价值评估，其作用有很多。
首先，从并购全阶段来看，目标企业的选择与评估是并购活动的第一个解读那，而目标评估的核心是价值评估。当选择并购目标后，就要对其进行评价和估值，其中以货币为基础的目标企业的价值评估是最为重要的。
其次，从并购的动因来看，是总体上实现企业价值最大化，具体表现为谋求管理、经营和财务的协同效应，实现战略重组，开展多元化经营，获得特殊资产以及最低成本等。但是只要价格合理，协议总可以达成。因此，谈判的焦点就是对目标企业的估价。
最后，从并购交易双方来看，目标企业和并购企业都较理性，都期望价格偏向自己一方。但是，因为交易双方信息存不对称，同时受到主观因素的影响，在进行企业评估时，需要有一个较为公正的第三方介入。
2.并购中企业价值评估方法的利用
2.1成本法
事实上，成本法就是依据目标企业提供的资产负债表，对企业的账面价值进行调整，算出企业价值。成本法的基本思路是依照目标企业的负债、有形资产、无形资产等多方面进行逐步评估，最终进行逐项估价来得出目标企业的综合价值。这种方法从传统的实物资产评估受到启发，对资产进行评估，主要着眼点在于成本，对其收益考虑较少。成本法主要包括：账面价值法、重置成本法和清算价值法三种。
2.2市场法
市场法也称为市场比较法，是指通过与市场上相同或相似的企业进行比较、修正来评估日标企业价值的方法。利用市场法对目标公司进行估值，结果是否准确，主要从两个方面进行衡量：首先，来查看选择可比公司的可比性强弱，可比性强，准确性就高；第二，选择的比较指标反映日标企业价值的程度，指标越能体现目标企业价值，评估价值的准确性越高；第三，调整系数越科学度，科学度可以有效缩小评估误差。采用比较法确定企业价值的基本模型如下：
V表示目标企业价值；X表示目标企业可观测变量，是目标企业的相应指标；V1表示可比企业价值，它可以是市场价值，也可以是公允的交易价格；X1表示可比企业可观测变量，它可以是每股收益、资源储量、客户量、净资产的账面价值、同类指标。
采用市场法，需要一个特有假设的前提条件：即评估对象V1与x1的比例与可比企业的V与X的比例相当。在具体的实践中，挑选与企业价值V具有高相关性的评价指标X成为价值评估的一个关键步骤。一般来看，X的选取应与资产的价值存在着因果关系，调整系数可以依照影响企业价值的其它因素差异来敲定。
2.3收益现值法
收益现值法的基础是现值原理，即任何一项资产的价值都等于未来期望现金流量的现值。后经过改进发展，目前较为流行的是下面这个计算企业价值的模型：
V代表企业实体价值，FCF为自由现金流量，n为预测期，WACC为加权平均资本成本，作为折现率。CV是连续价值，是指预测期后的公司的可能产生的现金流的价值。显而易见，在运用这个模型估算企业价值时，最大的问题是对未来现金流量的增长和预期折现率这两个因素依赖过大，一者的微小的变化会导致估值的巨大波动。
2.4期权评估法
布莱克一斯克尔斯期权定价模型为期权评估法的应用奠定了基础。它的计算公式
其中x为约定价格，T为到期期限，r为无风险复合利率，为标的物年回报率的标准差，s为标的物的当前价格，为正态分布下变量小于d的累计概率。
3.企业价值评估方法的利弊分析
在当前企业价值评估中，应用最多的是成本法，它主要是从投资人的角度来考虑，当前价格水平下进行企业价值构成的分析并进行综合价值的评估。它主要通过目标企业锁提供的财务报表，进行价值的评价，这是一种静态的评估方式，在此基础上，综合当前经济发展中的通货膨胀、市场发展等因素对企业资产的影响来考虑的这种方法并未考虑到对目标企业并购之后所带来的收益，而这一点才应该是并购主体最应该看重的。另外，该种价值评估方法只注重对目标企业资产价值的思考，而忽略了组织化资本对并购主体的贡献。
市场法所采用的参数与指标，均较容易获取，在很大程度上，更贴合我们的经济实际。这一方法的利用，让企业价值评估主体对当前的宏观经济环境和行业环境都有了较为深入的思考和了解，而且调整系数的引入则对能否反映企业管理效率、资源禀赋等方面做了探讨。市场法是较为科学和全面的企业价值评估方法，然而，这种方法对市场的有效性要求较高。
现值收益法对资产或企业价值的表现应该在于其未来的收益能力做了思考，这符合投资人的根本意图，也是企业价值真实体现，另外该方法理论基础亦很丰富，有效市场理论、资本资产定价模型(CAPM)等一系列重要的金融理论都被实际运用到技术方法中。然而，这种方法有很多不足：首先，它增加了更加的参数估计。其次，对企业未来运营中现金流量的评估十分困难。第三，现值收益法有隐含前提，当企业的资本结构变化不大的情况下，可以用加权平均资本成本进行资产折现率，这与实际情况是存在矛盾的。
对于未来收益不确定性，期权评估方法的定价模型引入到了企业的价值评估。这一方法在很大程度上打破了以前的决策分析法的约束，在保留传统方法的核心理念之上，又对不确定性因素给企业带来的价值进行了量化分析。
4.并购中企业价值评估方法的选择
并购中企业价值评估方法有很多种，对于当前我国众多企业来讲，要选择合理的、适用的价值评估方法，需要从多方面加以考虑。
第一，并购主体的并购动机。并购主体不同，其对并购企业的并购目的就不同，这就会导致并购主体在进行价值评估方法上的不同。企业并购主要有效率动机、战略动机和其它动机如避税、投机等方面。
第二，并购客体即目标企业的特点。与并购主体相对的是并购客体，同样的，并购客体不同，我们需要选用不同的企业价值评估方法，一个相对成熟的企业，可以采用市场法或收益现值法，对于新兴行业或新企业，可以考虑期权评估法。
第三，并购环境。并购环境对企业价值评估的影响很多，比如政策环境、经济环境和法律环境，不同环境对企业价值评估方法的选择有可能是决定性的。
5.结论
在并购中，进行企业价值评估方法选择时，我们要进行具体问题具体分析，切勿出现“一刀切”的弊病。首先要对成本法、市场法、收益现值法和期权评估等诸多方法进行研究和分析，然后根据并购主体、并购客体和并购环境等因素进行选择，将适用的方法应用到企业价值评估里面。
参考文献：
[1]曲艳梅.企业并购中无形资产价值评估方法研究[J].商业研究,2008,06.
[2]康艳花.企业价值评估方法及其应用探析[J].现代商贸工业,2011,04.
篇9
[关键词] 并购；制度变迁；正式制度；非正式制度
随着市场经济的发展，企业之间频繁地并购，并购涉猎的领域越来越宽泛、交易金额越来越大。企业之间频繁地并购，根源就在于出现了制度非均衡，是企业对现有制度不满意或不满足的一种反应行为，是一种制度替代、转换与交易的变迁过程。并购作为一种制度变迁过程，变迁实质就是制度“不均衡——均衡——不均衡”反复摩擦、不断完善的过程，即通过并购重新安排和选择新制度以获取最大外部经济利润的过程。在并购过程中存在制度摩擦和实施成本，并购能否成功很大程度上取决于并购过程中相关合力协同作用，如：对目标企业制度的摧毁力和修正力、预期新制度的推动力、制度变迁过程中的控制力强弱以及对新制度调试改进的反馈力等。并购前，目标企业和并购企业经过长期发展已各自形成一套独特比较稳定的规范制度、道德观念和文化氛围等。并购双方在路径依赖（path dependence）的惯性作用下，很容易引起双方在经营模式和文化理念等方面的矛盾和冲突，可能会激发双方的消极抵触情绪，迫使企业加大对人力、物力和财力的投入度，增加并购成本，影响并购速率。据贝恩管理咨询公司(Bain & Company)一项关于并购失败的调查研究，从全球范围内企业并购的失败案例看，80%左右直接或间接地源于企业并购后的制度整合，而只有20%左右的并购案例出现在并购的前期交易阶段。由此可见，并购制度变迁能否获得管理、经营和财务协同效应，产生规模经济和范围经济，在很大程度上取决于双方制度整合的时间、速度和效率。
一、企业并购制度变迁的困境分析
1.政府主导型强制性变迁，人为“割裂”供需链
并购作为一种制度变迁过程，从制度变迁的推力来看，可以分为供给主导型强制性制度变迁和需求导向型诱导性制度变迁。目前，我国经济正处于转轨过程中体制摩擦和体制约束的“真空”时期，成为政府直接介入企业并购行为的重要根源，使企业并购行为打上很深的行政色彩烙印。理论上，政府驱动的并购动因隐含了公共利益假设，并购中政府行为属于外生变量，基本是出于公共利益目的进行相关调控和公共管制。实际上，政府作为一个层级组织，从中央到地方，是不同层级委托者的人，在多层委托模式下，也有追求自身效用最大化的天然秉性。如地方政府为了控制失业、促进就业，积极地进行“硬性撮合”拉郎配，有动机让优质的上市公司负担地方就业压力，甚至不允许企业在改制中彻底剥离或释放冗员。另一方面，政府也是由人组成。由于人的有限理性和机会主义，政府干预也可能是出于部分官员自我私欲的膨胀，投资政府官员而非消费者受益的项目、倾斜的定价方案人为地扭曲分配机制，导致企业并购并非出于企业自愿，破坏资本市场的平衡原则等。
2.机械地“重游”制度变迁路径，创新意识淡薄
从制度创新角度来看，企业并购制度变迁可以分为首创式制度变迁和跟进式制度变迁。首创式制度变迁对于并购企业和目标企业来说，都是一种不断摸索改进新制度过程，没有现存模板可供复制，没有既定的经验可供借鉴。这种新目标制度变迁需要并购方花费较多的时间和精力来探索、设计和试验，并在实践中依据企业自身特点和反馈结果不断地进行调整，制度变迁与环境具有很强的兼容性，制度摩擦成本比较小，有利于企业自身发展，但制度变迁的速率比较缓慢，成效具有滞后性，因而许多企业比较热衷于模仿跟进式制度变迁。这种制度变迁主要是通过整体移植并购企业现有制度或全盘吸收成功企业并购经验，制度设计与探索成本比较低，但由于忽视对“瓶颈焦点”问题特别监控，制度的摩擦成本比较高，容易引起僵化、单一的制度变迁模式与企业丰富复杂的环境背景相去甚远。如海尔激活“休克疗法”进行整体制度变迁的成功经验，许多并购企业竞相模仿，却因水土不服多数以失败告终，原因就在于忽略了海尔作为并购方有一套优质的企业文化，且并购双方具有相似的文化体系，员工有共同的价值观等基本前提条件和配套环境。
3.注重形式整合，漠视非正式制度渗透效应
按新制度经济学的解释，制度就是通过一系列规章程序来规范人们行为的选择范围，引导人们的道德伦理观念，以适应环境复杂性和不确定性要求，降低企业的交易成本费用，以实现自身效应最大化的制度，包括正式制度和非正式制度。正式制度是按照一定意志建立的规范条例，重视人们的理性逻辑，是企业的显性契约，具有强制约束性；非正式制度是基于共同的兴趣、爱好、追求等在企业内部自发地形成一系列行事准则和行为规范的立场、观念（如企业文化、管理理念、职业道德等），是企业的隐性契约，比较注重人的情感逻辑，具有隐蔽性和潜伏性( Fciedberg，1997，2 )。在企业并购实务中，正式与非正式的制度是紧密联系、融为一体、互相渗透、相互作用，共同规范和引导着企业生产和经营按照习惯的制度“路径依赖”轨迹进行发展。
政府垂直命令式并购，并购的制度变迁推动力比较大，但主要集中于对规章条例等核心正式制度进行改革，重点变更调整相关人事制度，表象的制度变迁速率比较快，往往忽视对公司价值观、习俗、信念文化、管理理念等非正式制度的整合。另外，政府主导并购并非完全出于双方内在需求，并购企业迫于行政压力容易对目标企业产生敌对歧视心理，目标企业也有寄人檐下屈辱感，致使双方沟通难度加大，阻碍非正式制度顺利融合。非正式化制度具有很强的隐蔽性和潜伏性，时效性具有滞后性，可以各种方式和渠道向其他企业或其他共同体进行辐射和传播，渗透影响潜力巨大，忽视非正式制度整合效应已成为许多企业并购失败的主要根源。如美国组织心理学家和并购专家米切尔.马科斯(MitchellMarks)指出，“忽视企业文化等非正式制度整合是60-80%的企业合并经历缓慢痛苦死亡的主要原因”。
4.排斥异己的非正式制度，难以达成“共享价值观”
具有浓烈行政色彩的并购行为过于强调“成者为王，败者为寇”的王者风范，偏激地认为被并购企业文化就属于劣等文化，企图彻底摧毁和同化被并购企业的非正式制度，导致在实际过程中被并购企业文化中的积极因素被浪费，完全忽视非正式制度是人们在企业内部经过很长时间的矛盾、冲突和协调形成的具有共同理想追求和价值观念下比较默契的企业文化道德氛围和管理理念，也忽略了新文化的成功塑造和旧文化的彻底遗忘都需要经过漫长的理解消化和吸收而逐渐达成，并非一蹴而就。如1996年德国博西华收购安徽扬子电冰箱厂，强行灌输“德国企业”严谨管理理念和精益求精文化氛围，与扬子长期采用的粗放管理理念相冲突，受到了中方激烈反对，导致双方管理层很难达成在价值观上达成一致共识，管理和文化制度难以移植，再加上环境日益复杂导致博西扬陷入困境。
综上所述，目前我国企业并购行政色彩还比较浓，以强制性激进式变迁为主，诱致性渐进式变迁为辅；重视整体自上而下式制度变迁，忽视逐步推进式局部制度变迁；重视有形资产的重组整合，忽视无形资产的融合；重视正式制度的制定和执行，对非正式制度采取消极地抵制情绪或完全忽略，形成单腿走路；重视物质文化的重组效率，忽视精神文化的移植培育；注重形式的规模扩大和表面的强大，忽视内在的冲突与矛盾的协调；过分强调自我文化的优越性，全盘否定目标企业文化；偏好同质性，忽视异质性，致使被并购企业产生很强的耻辱感，激化并购双方员工的敌对情绪，不利于员工的平等和谐相处，致使目标企业优秀人力资源大量流失等等。转贴于
二、立足本土环境，提高企业并购制度变迁速率
1.刺激企业并购内需，还政府“裁判”本色
从制度经济学角度看，政府对企业并购活动的干预利弊兼有，关键是如何减少或抑制不正当的行政干预。并购实质上是相关经济实体产权契约重新协调谈判的过程，完全基于企业自身内部发展的需要，政府不应干预微观实体的具体活动，而应积极营造公平、合理、健康的竞争环境，激发企业内在资本扩张的动机。具体实际中，要求完善我国资本市场，清晰界定政企职能，鼓励企业自主经营、自负盈亏，培育需求主导型自愿性并购主体，使并购行为完全出于企业自身生产和经营需要，正确地引导企业通过内部漫长、严谨的调查和审核对目标制度变迁进行前瞻性地探索，有目的地与其他产权主体进行善意的并购合作契约，减少制度变迁过程中摩擦成本和实施成本。
2.因地制宜，实行多元化的战略变迁
成功有效的制度变迁，不是简单地将一种制度改造成另一种制度或强加给另一方，而是在两者之间找到相互兼容的契机，通过切入点不断强化两种制度在核心价值观和目标远景层面上的融合性和非核心层面上的兼容性。强制性制度变迁比较推崇于彻底改革和同化，双方企业制度的兼容性较差，矛盾协调难度大，人为地增加了不同制度体系间调试频率和磨合成本，减缓了制度变迁的速度，延长并购制度磨合周期。因此，应根据具体环境特征采用灵活多样的制度变迁方式，交互推进“由外及内，层层深入”的新文化或强势文化疏导机制和“由内及外，循序衍生”思想观念的渐进演变，重视应用新企业发展远景规划，调动双方企业员工积极性和凝聚力，鼓励企业实行积极稳妥的渐进式制度变迁，减少制度的摩擦成本。另外，疏通信息沟通渠道，通过与目标企业交流沟通最大限度地争取目标企业的积极配合，采取灵活多变的局部制度变迁，增强对局势的把握能力，减少制度摩擦成本，促进两种不同风格的企业制度自动融合。
3.促进两种制度交汇融合，共创企业佳绩
非正式制度具有“双刃性”，正确引导利用可以调动员工职业道德潜能，塑造共同价值观念与理想追求；反之，非正式制度过度游散可能会削弱正式制度的刚性，形成“人治”大于“法治”，情大于法，灵活性有余而规范严肃性缺乏。这就要求，我们一方面要从正式制度的角度研究和制定一系列公司章程条例来协调部门和职位之间的关系，通过强制命令妥善解决企业内部事由；另一方面，依据一定的习俗、文化、共同偏好、情感等积极培育非正式制度，减少并购双方非正式制度的冲突，增进双方的兼容性。具体如下：（1）并购企业可以在目标企业内举行听政会议，广泛征集被并购企业的员工心理状态方面信息，重构目标企业员工的心理契约，最大限度稳定民心，保证人力资源的不完全流动性和成本优势，减少人力资源流失所带来的巨大损失；（2）注意沟通渠道的疏通，规划和宣传企业美好远景，形成一支了解本企业战略发展思路和行业发展趋势、熟悉行业惯例和当地经营环境、善于沟通、事业心强的优秀管理团队，妥善处理企业文化间的兼容与矛盾；（3）加强企业诚信度教育，增强员工敬业爱岗的职业道德感，升华目标企业员工自我价值实现感和安全归属感。
4.弘扬目标企业优异文化，超越自我
企业优势文化、高尚道德情操和员工忠诚度等非正式制度在企业制度整合过程中起着至关重要的作用，这些非正式制度不仅潜移默化地影响一个企业的经济发展，可促使企业员工在共同目标的追求下增强沟通，形成团结合作、同甘共苦、任劳任怨的良好企业文化氛围，可以有效地弥补并购过程中由于判断失误和经理层居功自傲等原因导致的并购失败，还可以克服环境不确定性、信息不对称和政府失灵带来的负面效应。培育和引导积极的非正式制度是并购能否达到预期效应的关键因素，一个企业财务上的困境并不表示其文化的劣势和缺乏诚信度，这就要求并购企业辨证地看待目标企业制度，大力弘扬目标企业文化中许多积极的、有较高价值的要素，尽量减少文化撞击，加强对“瓶颈焦点”的监控，对整合过程中可能起到重大障碍作用的关键因素进行重点攻关。积极地探讨和拓宽非正式制度输送渠道，稳妥地解决企业间制度移植的过敏反应，培育企业新的共同价值观，有意识地控制制度的摩擦成本和实施成本。
[参考文献]
1.程兆谦. 购并整合中的心理契约重构[J] .当代财经.2001.1
2.杨洁. 企业并购整合研究[M]. 经济管理出版社. 2004.8
3.梅君.重组并购案例[M]. 中国人民大学出版社2003.6.1
4.吕中楼.新制度经济学研究[M].中国经济出版社2005.1
5.周晓华.企业治理观的变迁及其原因[M].经济问题探索.2006.1
篇10
企业整合包括业务整合、人力资源整合、企业管理整合、财务管理整合、企业文化整合等，在并购后的整合环节，企业选择不同的会计政策和不同的会计处理方法，以及业务整合与管理与文化整合等不同的成本费用，并购后企业的经营绩效也不同，进而影响了企业集团的税负。
2企业并购进行税收筹划的可行性分析
2.1不同税收制度的同时存在与实施是企业并购的税收筹划的前提条件
在我国，为了鼓励地区经济和新型行业的发展，存在不同的税收政策和优惠政策并存的现象。比如中西部地区的税收优惠政策、高新技术企业和环保节能项目的税收优惠等，这些不同和差异的同时存在为企业在并购中可以利用行业税收优惠政策并购并进行税收筹划提供了前提条件。
2.2税收收益的存在为企业并购税收筹划提供了可能
从资金层面及货币时间价值角度上考虑，企业确认的递延税款相当于企业得到了一笔无息资金，可以大幅降低企业的财务费用，从而使得收益增加。企业可以分析税法与会计法的不同，归纳时间性差异，采取各种有利于税法导向的经营方法，使企业决策符合国家税法政策要求，从而最大限度地为企业获取税收利益。
3企业并购重组税收筹划的阶段与步骤
3.1并购重组前目标企业的选择
由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。
(1)选择并购与企业相关联的上下游企业
由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种：横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响；而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，如供应商和客户。企业并购相关联的上下游企业为目标企业，可以有效地避免企业在商品流通环节中产生的各种流转税。例如，增值税法规定将货物由一个经营机构转移到另一个机构应视同销售，但相关机构设在同一县、市的除外。如此便可以据此项法律法规收购与企业有货物往来且在同一县、市的上下流企业，收购后，企业与目标企业间的货物购销往来便可视为内部货物转移，无须缴纳增值税，同样消费税也可通过以上方式减少税负。企业在并购上下游企业的同时，也有可能合理避免营业税的征收。目标企业在并购前为并购企业提供服务劳务等，应当依法缴纳营业税，但当两企业合并后，此项服务便成为企业的内部活动，无须缴纳营业税，减少了营业税的税负。
(2)选择并购进入国家重点扶持的领域与行业
近年来，国家为鼓励高新技术产业，小型微利企业以及政府重点扶持的设施项目企业的发展，推动节能环保行业的建立，为建设资源节约型、环境友好型社会，国家及政府特别为这类企业提供税收优惠制度。并为了鼓励有关企业的投资推动这类产业的发展，国家对收购此类目标企业道德单位也实行了相应的税收优惠政策，如此企业便可以减免大量的税款从而减少并购成本。另外，税法也对从事农业、牧业、渔业的项目实行了税收优惠政策，也可通过并购此类行业来实现税收优惠。
(3)选择经营发生亏损的企业来并购
为减少企业所得税的征收税额，有时并购会选择发生大量亏损的企业为目标企业，并购后企业的盈利与亏损相互抵消，应纳税所得额由于抵消而降低，便可以使企业所得税税负减少。另外对大量的亏损企业，如盈利不足以抵扣时，可以延迟在五个会计年度内弥补。但并不是所有的企业并购都可以实现盈利与亏损相抵消的现象。2009年4月30日我国财政部和税务总局共同推出了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，该项通知明确指出了对于并购过程的企业可根据自身条件的不同分别采取一般性税务处理和特殊性税务两种不同的处理。对于那些并购资产或股权份额以及支付金额符合规定的、不以减免税款为主要目的且具有合理目的的以及并购后的企业12个月内实质经营活动不变、股东股权不予转让的企业，可以实行特殊性税务处理。在合并过程中，若是通过特殊性税务处理，则并购后的企业便可以弥补亏损，达到减免企业所得税的效果。
3.2并购重组时支付方式的选择与筹划
关于并购的支付方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。
(1)现金购入式
企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。
(2)股票换取式
并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。
(3)混合支付式
以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20%以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免；当非股权支付比例占总股权支付额的20%以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。
3.3并购重组后企业业务的税务筹划
相关期刊
精品范文
10企业盈利能力分析