公司收购涉及的税务事项范文
时间：2023-12-28 17:56:51
导语：如何才能写好一篇公司收购涉及的税务事项，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
不同的资本交易事项涉及的税种不尽相同。概括起来说，资本交易事项涉及的税种主要有增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、印花税、土地增值税和契税。这些税种除基本规定外，还有若干与资本交易事项相关的专门税收政策，税务人员和纳税人最好都能熟悉、理解、正确适用这些政策。以股权转让和股权收购的现行税收政策为例，股权转让不征收增值税，但单位将股权作为金融商品转让的，应征收增值税。企业转让股权，在企业所得税中可适用一般性税务处理，符合条件的，也可适用特殊性税务处理，或适用非货币性资产投资、股权划转、划入资产的税务处理。个人转让股权，应按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税，但个人转让上市公司股票(限售股除外)取得的所得暂免征收个人所得税;属于个人用非货币性资产投资的，可自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。股权转让应按“产权转移书据”贴花，但企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。同理，也应不征收土地增值税。
(二)发现资本交易事项
有企业就有与资本有关的税收问题。企业在新办设立、存续期间、兼并重组和注销解散时都会发生相应的资本交易事项。企业在新办设立或存续期间接受股东的非货币性资产投资，企事业单位改制，企业存续期间的股利分配，企业债务重组，企业股权、资产的转让或划转，企业合并、分立，企业注销或破产清算，均是比较重要的资本交易事项。
资本交易事项比较多地发生在新办企业、拟上市和已上市公司、企业集团、热点行业、快速发展的行业企业和行业龙头企业中，我们可以通过工商登记信息、上市公司公告、企业公开信息、新闻媒体报道、企业财务会计报告和纳税申报资料等多种途径发现。
篇2
资产收购的含义
财税〔2009〕59号文件所称的资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
在理解财税〔2009〕59号文件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两方面内容：
1.资产收购不同于一般的资产买卖。财税〔2009〕59号文件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，A企业单纯购买B企业的房产、土地就不是资产收购，仅是一般的资产买卖。而2005年8月11日，阿里巴巴宣布收购雅虎在中国的全部资产及业务则是一个具有法律意义的资产收购过程。
2.资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。
资产收购的一般税务处理企业资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认资产转让所得或损失，2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定，3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
资产收购的特殊性税务处理
对于适用特殊性处理的重组，根据财税〔2009〕59号文件规定，应同时符合以下5个条件：
(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例，(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例，(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对照这5个条件，对于资产收购需要重点把握如下3点：
1.资产收购要有合理商业目的。比如阿里巴巴收购雅虎，由于雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品，包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的。
2.资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的，税务机关可予以否决。
3.企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。比如，A企业购买了B企业的一个纺织品生产车间，如果其在购买后12个月内，将纺织品生产线变卖，利用该场地重新购置设备从事食品加工，则不能适用资产收购的特殊性税务处理。
在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，即通常所说的资产收购应当近似于企业的一个整体资产转让行为，仅涉及少部分营业资产的转让不适用特殊性税务处理。同时，股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%。只有以上条件同时满足，资产收购才能适用特殊性税务处理。
资产收购特殊性税务处理案例分析
A公司是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于B企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业从事纺织品生产的所有资产。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业收购B企业涉及纺织品生产地所有资产。表格见文尾。
2009年4月15日，B企业所有资产经评估后的资产总额为1750万元。A企业以B企业经评估后的资产总价值1730万元为准，向B企业支付了以下两项对价：
1.支付现金130万元；2.A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元，计税基础为800万元。
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企业纺织品资产后，除进行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
分析：通过案例提供的信息初步判断，该项资产并购符合财税〔2009〕59号文件第五条关于特殊性税务处理的5个条件。
下面考察收购资产比例和股权支付比例这两个指标：
1.受让企业A收购转让企业B的资产总额为1730万元，B企业全部资产总额经评估为1750万元，A收购转让企业B的资产占B企业总资产的比例为98.9%(1730&pide;1750)，超过了75%的比例。
2.受让企业在资产收购中，股权支付金额为1600万元，非股权支付金额为130万元，股权支付金额占交易总额的92.5%(1600&pide;1730)，超过85%的比例。
因此，A企业对B企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。
(一)转让方B企业的税务处理
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
由于转让方B企业转让资产，不仅收到股权，还收到了130万元现金的非股权支付。根据财税〔2009〕59号文件第六条第四款规定，应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。
计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×（非股权支付金额&pide;被转让资产的公允价值)。
因此，转让方B企业非股权支付对应的资产转让所得或损失＝(1730-1470)×130&pide;1730=19.54(万元)，B企业需要就其非股权支付对应的资产转让所得19.54万元缴纳企业所得税。
B企业取得现金的计税基础为130万元。
B企业取得A企业给予的其持有的全资子公司800万股股份的计税基础为1359.54万元(1470＋19.54-130)。
(二)受让方A企业的税务处理
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让方被转让资产两项，一项是其持有的子公司800万股的股权，计税基础为800万元，现金的计税基础为130万元，合计930万元，须将被转让资产的计税基础930万元在A企业取得的4项资产中按公允价值进行分配。
设备的计税基础＝930×560&pide;1730＝301.04(万元)；
生产厂房的计税基础＝930×800&pide;1730430.06(万元)；
篇3
关键词：税收筹划；企业并购；支付方式
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）10-0-01
一、税收筹划定义
税收筹划是指纳税人或其机构在遵守税收法律法规的前提下，通过对企业或个人的涉税事项的预先安排，实现合理减轻税收负担目的的一种自主理财行为。
二、企业并购的定义及税务处理的相关政策法规
（一）企业并购的定义
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
（二）一般性税务处理的规定
企业股权收购、资产收购重组交易的一般性税务处理规定如下：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.被收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（三）特殊性税务处理的规定
据财政部《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税发[2009]59号）规定，如果企业重组业务符合以下5个条件适用特殊性税务处理。1.具有合理的商业目的且不以推迟、免除、减少缴纳税款为主要目的；2.取得重组股权的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权；3.重组资产在企业重组后的连续12个月内不得改变其原有的实质性经营活动；4.被分立、合并、收购部分的资产或股权比例符合规定的比例；5.重组业务对价中所涉及的股权支付金额要符合规定比例。其中第4、5点的具体规定为：（1）股权收购与资产收购，收购企业购买的股权、资产大于或等于被收购企业全部股权、资产的75%，且受让企业在该股权、资产收购发生时的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%时，则转让双方不需确认转让所得。
特殊性税务处理和一般性税务处理的主要差别在于被收购资产和被收购股权的计税基础按其原计税基础确定以及在企业合并中，企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%，以及在同一控制下不需要支付对价的企业合并，可由合并企业弥补被合并企业的亏损。补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
三、企业并购中所得税税收筹划分析
（一）利用税收递延条款。税法规定，如果企业并购符合特殊性税务处理条件，被合并企业的亏损可在合并企业中弥补，冲减合并企业的利润实现应纳税所得额的减少。因此目前亏损但有一定盈利潜力的企业往往容易成为并购对象，或由亏损企业并购盈利企业，以充分发挥并购双方税收方面的互补优势，取得避税收益。
（二）利用资产的重估增值。资产税基的折旧提取可作为税前扣除项目而减少企业利润，从而减少企业的纳税义务及现金流出。企业并购重组符合一般性税务处理条件时，相关资产应该按照公允价值确认计税基础。对于资产价值变化较大的资产或者被低估的固定资产通过并购以获得提高资产计价水平的机会，从而提高资产的计税基础以获得更多的税收扣除。
（三）利用支付工具
1.现金支付方式。现金支付是指并购方用现金购买被并购方的股权或资产的方式。对被并购方来说是税负最重的一种，被并购方必须缴纳转让资产的相应税款，没有筹划的余地。而对于被并购企业股东，该种方式几乎没有节税利益。但从并购方角度考虑，如果并购方采用自有资金支付，会给企业带来较大的负担，如果并购方提高负债率，向银行借款支付，不但能缓解现金支付的压力，还能减少所得税额的支出。因为税法规定，企业因负债产生的利息支出可在税前扣除，从而减少当期的纳税义务，使利用负债经营比自有资本经营在税法上更为有利。并购作为一种资本经营活动，并购方企业在进行并购资金的融资规划时，可以结合企业自身的财务杠杆强度，通过恰当的负债融资方式筹集并购所需资金，提高负债的整体水平，以获得更大的利息抵税收益。
2.股票交换式。并购方发行股票去换取被并购方股票的方式。且符合特殊性税务处理的其他条件，被并购企业不需确认转让资产的所得，因此不需缴纳税款。对被并购企业股东而言，采用股票交换式进行并购，由于目标企业的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得，因此，这一并购产生的所得可以一直延期到股东出售其股票时才征税，所以股东可获得延期纳税的利益。并购企业来可利用合并中关于亏损抵减的规定，获得节税利益。
3.承担债务式。并购方以承担被并购方的债务以完成并购的方式。由于被并购方是资不抵债，不计算资产转让所得就不需缴纳所得税，而且这是一种产权交易行为也不需缴纳增值税与营业税等流转税。因此对于并购双方来说，该种方式的税负相对于另外两种是最轻的。
四、税收筹划在案例中的应用
甲集团为进一步扩张集团业务欲进军酒店行业。乙公司是一家从事连锁快捷酒店的企业，截至2009年末总资产5000万元，其中固定资产账面净值3000万元，固定资产评估价值为4300万元，负债合计为4200万元，净资产账面价值800万元，公允价值1900万元。乙公司因经营管理模式缺陷2006年亏损50万元，2007年亏损600万元，2008年亏损1100万元。甲公司对乙公司的收购可以选择资产收购，也可以选择吸收合并。
方案一：甲公司以4300万元现金购买乙公司的固定资产，其后乙公司解散。
甲公司购买乙公司的固定资产属于资产收购行为。由于全额现金支付，乙公司应按照一般性税务处理方法就资产转让所得缴纳企业所得税并进行所得税清算。乙公司固定资产转让所得为4300-3000=1300万元，由于前三年总共亏损1750万元，根据企业所得税清算的相关规定，企业清算所得可以弥补企业前5年的亏损。因此弥补前期亏损后乙公司的清算所得为-450万元，乙公司不需缴纳企业所得税。
作为收购方，甲集团支付的4300万现金有3000万来自银行借款，利息费用180万，可以在税前扣除，节税180*25%=45万元。
方案二： 甲公司向乙公司股东定向增发甲公司股票180万股（面值1元/股，收购后股票市价10元/股）并支付100万现金吸收合并乙公司。乙公司净资产公允价值为1900万元，A公司向C公司股东定向增发以后A公司可以拥有C公司的所有资产。甲公司吸收合并乙公司对乙公司股东的股权支付额是交易支付总额的90%。因此可以适用特殊性税务处理。乙公司所有资产按原计税基础确定，乙公司的相关所得税事项由甲公司继承。
乙公司股东获取的股权按800万元（净资产账面价值）确定计税基础，暂不就此缴纳所得税。
乙公司的亏损可以结转至甲公司弥补亏损限额为1900*4. 3%=81.7万元（我国50年国债利率为4. 3%），该部分节税81.7*25%=20.425万元。综上所述虽然在特殊性税务处理的情况下乙公司的亏损可以一部分结转到甲公司，但由于乙公司的净资产太低，按照59号文件弥补亏损的限额规定，甲公司能够享受到的继承乙公司的亏损所带来的抵税效果（20.425万）并不明显。而在一般性税务处理的要求下，甲公司虽然不能继承乙公司弥补亏损的待遇，但由于甲公司合理利用财务杠杆，达到了较理想的节税目的。
参考文献：
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篇4
股权收购是企业重组的形式之一。2009年国家税务总局与财政部联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
二、股权收购的税务处理规定
新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的行政部门规范性文件：59号文，与2010年国家税务总局对59号文规定作出进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号令”）。股权收购的税务处理中主要涉及企业所得税，因此，上述文件是其税务处理的主要依据。
（一）股权收购的一般性税务处理
一般性税务处理的方法：
（1）被收购方应当按照公允价确认股权转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。
（2）由于被收购方已经依法纳税，收购方取得股权的计税基础应按照公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（二）股权收购的特殊性税务处理
1．特殊性税务处理的条件
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
（3）股权收购，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，
（4）股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（5）资产收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2．特殊性税务处理的方法
（1）企业股权收购同时具备上述条件的，对交易中的“股权支付”暂不确认有关资产的转让所得或损失；
（2）“非股权支付”仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（4）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（5）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
三、案例分析
【案例1】：甲公司与乙公司达成初步资产购买意向，乙公司愿意以22000万元资产收购甲公司某项土地使用权。该土地使用权账面价值7000万元，公允价值为22000万元。甲乙公司为非上市公司，甲乙公司为非同一控制下的公司，无任何关联关系。假设甲公司的土地使用权为受让方式取得，已经缴纳土地出让金7000万元。
方案一：若采用资产转让方式
若甲公司直接收购乙公司该项土地使用权，在该土地使用权账面价值为7000万元、公允价值为22000万元的情况下，假设不考虑交易过程中相关中介费的支出。则此交易过程发生的税费情况如下：
转让方乙公司：
营业税及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（万元）；
印花税：22000×0.05%＝11（万元）；
土地增值税：
（1）土地所有权的转让收入：22000（万元）；
（2）扣除项目金额：
A．支付土地款：7000万元；
B．与转让有关的税金：825（营业税及附加）＋11（印花税）＝836（万元）；
C．扣除项目金额合计：7000＋836＝7836（万元）；
（3）增值额：22000－7836＝14164（万元）；
（4）增值额占扣除项目金额的比例为14164÷7836×100%＝181%；
（5）应纳土地增值税税额为：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（万元）；
企业所得税：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（万元）；
收购方甲公司：
印花税：22000×0.05%＝11（万元）；
契税：22000×3%＝660（万元）。
方案二：若采用股权转让方式
1．投资环节
甲乙公司联合投资，成立A公司。甲公司以土地使用权出资，评估价值22000万元，占70%的股份。乙公司以现金出资9429万元，占30%的股份，公司注册资本为31429万元。此时，甲公司面临土地使用权投资增值需要缴纳企业所得税、契税的问题。
企业所得税：（22000－7000）×25%＝3750（万元）；
契税：22000×3%＝660（万元）
2．利润分配环节
A公司经营期间税后利润分别分回甲乙公司时，无须缴纳企业所得税。因此，股权转让前进行利润分配可以降低税负。假设A公司产生税后利润为500万元。此时，对整个交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（万元）。此款项用来抵扣A公司成立以及运营成本，因而不计入整个交易税负成本中考虑。
3．股权回购环节
若A公司经营一段时间后，乙公司收购甲公司所持有的A公司70%的股权，股权转让价为22000万元。同时，A公司此时成为乙公司全资子公司。投资资产成本扣除：因公司已将税后利润进行分配，此时公允价值约等于投资成本（计税基础），企业所得税税负负担很小，可以忽略不计。相关的税负为：
转让方乙公司：
企业所得税：22000－31429×70%＝0（万元）
印花税：22000×0.05%＝11（万元）
购买方甲公司：
印花税：22000×0.05%＝11（万元）
方案一与方案二比较：
方案一税负成本总计825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（万元）
方案二税负成本总计3750＋660＋11＋11＝4432（万元）
很显然，方案二优于方案一。
【案例2】甲公司出资6000万元设立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者权益账面价值为7200万元（含股本6000万元，法定盈余公积和未分配利润1200万元）。2012年4月，丙公司决定收购乙公司的全部股权。经评估，乙公司净资产评估价值为9000万元，丙公司准备定向增发本公司股票给甲公司4000万元，面值1元，发行价2元，市场价值8000万元，另外支付给甲公司公允价值为1000万元的有价证券，取得乙公司100%的股权。
1．判断是否符合特殊性税务处理条件
甲公司将对乙公司的股权全部转让给丙公司；股权支付/交易支付总额＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性税务处理的条件，可以按照特殊性税务处理进行企业所得税的处理。
2．甲公司的税务处理
（1）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。
股权支付的公允价值＝2×4000＝8000（万元）
股权支付对应的股权在乙公司的计税基础＝8000×（7200÷9000）＝6400（万元）
股权转让所得＝8000－6400＝1600（万元）
符合特殊性税务处理的股权收购暂不确认转让所得。
（2）1000万元有价证券属于非股权支付，应在交易当期计算资产转让所得。
非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（万元）
非股权支付对应的股权在甲公司的计税基础＝1000×（7200÷9000）＝800（万元）
非股权支付应纳企业所得税＝200×25%＝50（万元）
（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
甲公司取得丙公司股权的公允价值＝4000×2＝8000（万元）
但是，由于甲公司没有对股权转让所得1600万元纳税，其取得丙公司的股票的计税基础，不能按公允价8000万元确认，而只能以被收购股权的原有计税基础6400万元确定新股权的计税基础。
（4）所得税会计处理
确认股权转让所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（万元）
应交企业所得税＝1800×25%＝450（万元）
借：长期股权投资—丙公司 8000万
交易性金融资产1000万
贷：长期股权投资—乙公司7200万
投资收益 1800万
借：所得税费用 450万
贷：应交税费—应交所得税450万
按照59号文规定，股权转让暂不确认所得，仅就非股权支付确认所得200万元，与会计确认的投资收益1800万元差额1600万元调减应纳税所得额，则确认应纳所得税额50万元。经过纳税调整后，“长期股权投资—丙公司”科目的账面价值为8000万元，计税基础为6400万元，纳税调减的1600万元，在将来股权投资转让时仍然会形成应纳税所得额和应纳所得税额，造成企业经济利益的流出，属于“应纳税暂时性差异”，按照1600×25%＝400（万元）确认为“递延所得税负债”。
借：应交税费—应交所得税 400万
贷：递延所得税负债 400万
3．丙公司的会计核算及税务处理
借：长期股权投资—乙公司 9000万
贷：交易性金融资产 1000万
股本 4000万
资本公积—股本溢价4000万
篇5
乙方（受让方）：
根据甲、乙双方友好协商，甲方同意将____的企业股份及资质转让给乙方，特订如下协议：
1、双方约定的转让款：____元整。
2、员工相关事宜（员工清单见合同附件1）：
甲方原公司员工包括但不限于工程师、建造师、五大员（安全员、施工员、质检员、材料员、资料员）及技术员等相关人员的聘用及其相应证书管理和使用，截止____年____ 月___日，在期满后无条件退还，（办理完上述人员劳动关系变更手续之后，甲方无条件退还给乙方，注：在非乙方原因导致不能办理劳动关系变更手续的情况下，甲方仍负有退还上述保证金的义务）。
3、未完工程事宜(未完工程清单见合同附件2):
公司转让后，未完工程，双方约定按：____________。
①由受让方全权接收，具体结算见双方签定的工程情况交接清单。接收条款见补充协议。 ②由出让方继续履行完工程合约，对工程质量负责，工程款到达原公司帐户后，受让方不得无故拖扣款项。须在到帐三天内支付给工程责任人。
4、甲方须保证：
①被转让的股权及相应资产的拥有权。转让前，在该股权上未设定有如质押、抵押等各种他项权利；乙方受让该股权后，该股权不会被任何人主张权利或要求用该股权协助执行。并保证工商、税务、其他管理部门等不存在不合法律法规事宜。
②甲方须及时签署应由其签署并提供的与该股权转让相关的所有上报审批及相关文件。 ④甲方有完全合法的权利签署和有能力履行本协议。并承诺配合乙方办理转让，对外公示等相关事宜。
5、关于收购基础及收购款项的支付约定：
①该意向书签订二两日内，乙方支付甲方总收购款的____%做为收购的定金。在定金到位三天内，甲方应将原公司所有原始资料，报表，经营历史资料等交接给乙方，并协助乙方办好股份转让手续。
②所有工商转让资料递交工商部门时乙方必须支付收购款付至50%。乙方应在营业执照变更好三天内，去相关的税务部门进行税务变更，出让方应全力配合，并承担公司转让前的所有税务及工商不合规等整改补交费用。
③在工商变更同时，出让方应协助受让方办理原公司施工资质各项变更事宜，能顺
利变更各项营运所需的执照，资证证书，是本次收购的前提，出让方在意向签订时对以上事项进行承诺。
④ 税赋承担：因本次股权转让所涉及的相关税费，均由各方承担各自税赋。
6、关于违约责任：
如甲方无故不履行收购协议的，应视为违约，意向协议及相关补充中甲方所承诺，
却未履行，而导致收购无法完成的。应视为违约，乙方可要求退回定金并赔偿违约金_______。
如乙方在意向书签订后没有按规定支付定金的，视为违约，需赔付违约金____。
在支付定金后，没有按双方约定的进度支付收购款的，视为违约，甲方有权没收定金，并可追究违约责任，要求乙方支付违约金____ 。
其他双方约定的违约责任：________
7、公司转让后至20____年____月____日止，甲方及其股东须保证乙方对受让公司在合乎法律法规的规定下能够正常从事经营活动，包括但不限于公司的相应资质等。
8、转让相关具体事宜，甲乙双方另行以补充协议的方式约定。
9、本协议壹式贰份，由甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方：________ 乙方：________
代表：
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【关键词】股权收购 会计 税务处理 实例
近年来，国家非公有制经济发展政策不断推进，企业各种各样的投资活动蓬勃发展，尤其是股权投资、转让等行为十分活跃。由于税务处理工作的复杂性，在股权收购过程中，采取何种方式来进行便捷、高效的税务处理，对企业重组以及发展壮大有着十分积极的意义。因此，在企业进行股权收购的过程中，如果符合相关规定的要求，就应该采用特殊性的税务处理方式，提高税务处理的工作效率，促进企业的发展。
一、股权收购概述
（一）股权收购的含义
根据合并方式的差异税法将合并分为新设合并以及吸收合并，股权收购即为会计上的控股合并，也就是长期股权投资[1]。股权收购的基本含义就是指收购企业购买被收购企业的股权，进而达到控制被收购企业的目的，它也是企业重组的重要形式之一。
（二）股权收购所涉及的税种
股权收购涉及到了企业所得税、印花税、个人所得税、营业所得税、契税等税种[2]。在企业所得税方面，企业进行重组的时候所需要缴纳的就是企业所得税。对于企业所得税的处理通常分为两种方式，即一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式。在股权收购过程中，收购企业需要对转让的股权以及损失有一个清晰的了解，同时收购企业应该以公允价值作为自身股权获得的计税基础，这是一般性税务处理对收购企业、被收购企业所得税的要求。特殊的税务处理其处理方式也有所不同，在这里可以将被收购企业的计税基础作为前提条件，开展税务处理工作的时候可以先不用去计算资产在转让之后其获得的收益以及受到的损失，同时也要调整资产的计税基础。在印花税方面，以合同转移后所承载资金的万分之五作为印花税，它是由合同的每个责任方来共同承担，并且进行缴纳的。在个人所得税方面，按照国家有关法律的规定，个人所得税就是在股权转让后，个人所获得的收益通过一定的比例计算后进行相应的扣除。在营业税方面，据国家营业税的管理规定表明，操作股权转让的时候不用缴纳相应的营业税。在契税方面，进行股权转让的过程中，依照国家相关规定，如果企业的土地和房屋权没有发生转移，企业不用缴纳契税。
（三）股权收购支付对价形式
股权收购过程中支付对价有3种形式：非股权支付、股权支付、非股权支付与股权支付结合[3]。非股权支付，就是收购企业利用自身的银行存款、现金、固定资产、应收款项、存货、除本企业股份和股份以外的有价证券、承担债务和其他资产等作为在股权收购中的支付形式。这种形式可以产生资金流。股权支付，收购企业在收购过程中将自身或其控股企业的股权、股份作为一种支付形式。比如，被收购企业的股东可以利用自身持有的本企业股份来换取并持有收购企业的股份，如此一来被收购企业就会被收购企业控制。这种一种不产生资金流的支付形式。非股权支付与股权支付结合，收购企业也可以利用两种支付方式结合的方法来获取一定比例的被收购企业的股权，进而获得对其的经营控制权，达到企业重组的目的。
二、股权收购业务的税务处理方式
（一）一般性税务处理
在2009年，财政部、国家税务总局了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，这个规定明确表示，对于一般性税务处理方式而言，在股权收购过程中，收购方应该以公允价值为基础来确定股权的获得以及资产的计税基础[4]，被收购方要确认股权、资产转让后获得的收益或者受到的损失，还有就是被收购企业的相关所得税事项原则上不予改变。由此分析可以得到，在被收购企业开展资产、股权转让工作的时候，要以公允价值来计算收购企业获得的资产和股权。如果股东交易存在于股权收购交易中，企业的所得税就没有变化。
（二）特殊性税务处理
按照财政部、国家税务总局的有关规定，企业重组过程中必须符合五个要求才能采用特殊性的税务处理方式：首先来讲，企业要有一个合理的商业目的，其进行企业重组不是为了达到免除、减少或者推迟缴纳应有税款的目的[5]。其次，重组企业必须保持重组资产原来的实质性经营活动，一年以内不得改变。再次，企业重组过程中获得股权支付的原主要股东，在企业重组以后不得对所获得的股权进行转让并保持一年的时间。接着，被收购、合并或者分立的部分股权以及资产比例要符合相关规定的比例。最后，企业重组交易对价中所涉及到的股权支付金额要符合相关规定的比例，不得低于85%。采用特殊性的税务处理方式，就要求重组企业必须保证自身的重组目的、经营以及权益的连续性，从而避免不正当的非法逃税行为发生，减少国家税款的流失。
三、两种会计与税务处理方式实例分析
在企业重组过程中，同一个重组企业按照国家的相关法律规定，交易双方必须应用同一种税务处理方式，即一般性的税务处理方式或者特殊性的税务处理方式。在股权收购中，选择不同的税务处理方式交易双方所受到的影响也会有很大差异，接下来就通过实例分析来阐明这两种方式带来的影响。
（一）一般性税务处理的实例分析
有一个收购方企业甲，现在企业甲想以22470万元人民币来收购企业乙，由于乙企业的股东A手中持有86%的公司股份，所以甲企业想要通过购买A持有的股份来实现收购企业乙的目的。企业乙处理财务，如果企业甲想要采用一次性到账的资金支付方式，就需要借助企业乙间接对股东A进行钱款支付。实际财务处理过程中，甲企业在银行存入22470万元人民币，然后给予股东A支付，股东A的实收股本是5980万元，而甲企业的计税基础是22470万元人民币。如果企业甲直接付款，不经过企业乙，则在给股东A付款的时候，付款金额为22470万元人民币。企业甲的会计处理上，一旦甲是自然人，对股东A进行股款支付，会计处理在此时没有实质意义，甲直接付给股东A共22470万元即可。被收购的企业乙企业开始转让股权的时候，应该区分清楚股东是以自然人的身份存在还是以法人的身份存在。如果股东A是以法人股东的身份存在，转让股权首先应该向银行存入22470万元，此时长期的期权投资是5980万元，通过计算就能明白其投资收益就是16490万元。而一旦股东A是自然人，在股权转让的过程中，应该扣缴个人所得税，其计算公式是（22470-5980）×20%=3298万元，在此时股东A进行账面处理是没有意义的。
（二）特殊性税务处理的实例分析
现在甲企业以股权支付结合非股权支付的方式来收购乙企业，这时甲企业的计划是利用本企业25%的股份（公允价值20970万元）作为交换条件，再辅以1500万元的现金，通过此方法来换取股东A持有的86%的股份。这时因为企业甲要购买的股份是86%，股权支付比例通过计算是20970/22470=93%，比规定要求的75%高，所以公司甲达到了特殊性税务处理的要求，按照财税[2009]59号文件的规定，企业甲的股权收购过程中可以采用特殊性税务处理的方法。通过这种税务处理方法，股东A既有甲企业的股份，还有1500万元的现金。这里股权转让的价值为18000，非股权支付的股权转让收益就可以计算出来：18000×1500/22470=1202万元，然后甲企业的会计处理：获得5980万元，企业乙支出5980万元，22470万元是甲的长期投资，收益16490万元。此时分析投资收益，在企业所得税的计税基础上纳入1202万元，按照国家规定16490万元先不用归为收益，将其纳入递延所得税的负债。
（三）两种税务处理方式的实例分析
通过对一般性税务处理收购实例以及特殊性税务处理收购实例两个实例深入分析后，对比两者的流程、特点等，可以得到一些启发：立足于收购企业，特殊性的税务处理方式，有效降低了技术基础，使其计税基础也相较更低。站在被收购企业的立场，借用特殊性的税务处理方式，其计税基础改变，并且以原来股权收购的技术基础作为前提，被收购企业此时无法确定股权转让的收益，从而不用立即支付较高的所得税。所以，特殊性的税务处理方式有利于被收购企业，减少其当前的大额支出。这就表明进行股权收购，应该立足于自身实际，恰当的应用特殊性的税务处理方式，提高在股权收购中自身的适应力，推动企业重组的高效进行。
四、结束语
总而言之，股权收购到目前为止已经是现代企业一种频繁的经济活动。在股权收购的过程中，企业要采用恰当的税务处理方式，如果满足相关规定的要求，应用特殊性的税务处理方式，提高税务处理工作的工作效率，推动企业的发展。
参考文献
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[2]赵倩雯.股权收购的税务处理[J].财会学习，2012，（6）：55-56.
[3]朱乐芳.股权收购的会计与税务处理的差异探讨[J].商业经济，2012，（14）：93-95.
篇7
关键词：公司合并；税务处理；企业注册资本
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1674-7712 （2013） 22-0000-01
在公司重组合并过程中，合并形式的分析适用、合并过程税务处理及合并后新公司工商注册登记等均是重要问题，下面对以上问题就某公司下设子公司间合并过程进行讨论。
一、公司合并形式讨论
某公司下设A、B、C三全资子公司，首先C公司注册地与生产地分别在T县和R县，纳税申报地亦在T县，这种注册地与生产地，生产地与纳税申报地分离的情况给纳税申报带来了一定的风险。A、B、C三公司规模均较小，生产的产品均给母公司配套，而且生产地均在同一地址，从多方面考虑，均应对三公司进行重组合并从而扩大企业的规模和效益，即可减少管理费用又可减少纳税风险。
公司合并，两个或两个以上的公司不经过清算程序、依公司法的规定合并成为一个公司的法律行为。公司合并采取吸收合并和新设合并两种法定形式。前者是指参与合并的一个公司吸收其他公司，被吸收的其他公司解散的公司合并形式；后者是指参与合并的所有公司解散而设立一个新的公司合并形式。公司法意义上的公司合并主要特征在于公司合并导致参与合并的公司组织实体变化和法律人格消灭。而经济学意义上的公司合并即公司结合是指公司之间由分散状态到集中状态的一切公司结合形式。公司合并的特征是参与合并的两个或两个以上的公司，而不是参与合并公司的股东、董事经理等经营管理人员、债权从而区别于公司股权收购和公司资产收购行为，公司股权收购行为的主体是收购者和目标公司的股东，公司资产收购行为的主体是收购者和目标公司。公司合并行为的主体只能是参与合并的公司，即参与合并的公司才是公司合并的决定者和实施者以及公司合并效力的承受者。
同一控制下公司合并参与合并的公司在合并前后均受同一方或共同的多方的控制且该控制并非暂时性的，由于A、B、C三公司均是某公司的全资子公司，因此该三公司的合并为同一控制下的公司合并。吸收合并，指两家或两家以上的公司最终合并为一家公司，一家公司将其他公司吸收合并入自己的公司，并以自己原公司的名义持续经营，被吸收合并的公司合并后丧失了法人地位，注销解散。创立合并是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营。那么，A、B、C三公司的合并是采取吸收合并还是采取创立合并呢？两种合并方式其会计处理和工商登记方式不同，合并而产生的税收、费用、登记程序均有较大的不同，因而费用及纳税成本及纳税风险不同。同一控制下吸收合并采用的会计处理方法为权益法，而创立合并及非同一控制下吸收合并采用的会计处理方法为购买法，同一控制下吸收合并中取得的资产负债按在被合并企业原账面价值入账，而创立合并及非同一控制下吸收合并取得的资产、负债按公允价值入账，另外，同一控制下吸收合并不产生商誉，而非同一控制下吸收合并有可能产生商誉。因此同一控制下吸收合并中不需要进行资产评估直接按照合并前公司资产负债账面价值合并即可，可减少大量评估费用和节约了合并的时间，而创立合并及非同一控制下吸收合并则需要进行资产负债评估。
二、同一控制下公司合并税务处理
从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。企业合并过程中根据不同情况分为一般性税务处理与特殊性税务处理两种处理方式。
在企业合并过程中的税务处理，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009〕59号文件就企业合并的相关税务问题进行了规定：第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。以上处理为一般性税务处理。第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
由此可见A、B、C三公司吸收合并税务处理适合特殊性税务处理处理方式，特殊合并的企业，由于被合并企业资产增值和损失税收上没有确认，所以，接收资产时也是按原企业资产账面价值作为计税基础。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009〕59号文件第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
A、B、C三公司吸收合并税务处理适合特殊性税务处理处理方式给纳税管理上带来较大的优势，具体体现在以下几个方面：同一控制下的企业吸收合并，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债按其在被合并方的原账面价值确认，这样就减少了资产评估的环节不仅节约了企业需承担的评估费用还节约了时间，因此具有明显节约成本的优势；由于ABC三公司均为某公司全资子公司，在合并其财务核算平台基本一致。因此合并方只要修改资产卡片中涉及个性化的信息，其余信息均可直接取得，提高了财务核算的效率，因而具有较强的账务处理的优势；由于存在税法与会计的税收缴纳口径不同，同一控制下企业吸收合并特殊性下的税务特殊处理会给企业带来节约税款的效益，减轻了企业的税收方面的负担，从而使企业的竞争能力得到有力的提高。
三、同一控制下公司吸收合并后合并企业注册资本确定问题
国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（（工商企字〔2011〕226号）规定支持公司自主约定注册资本数额但是限定因合并而存续或者新设的公司的注册资本数额不得高于合并前各公司的注册资本之和。我们对以上规定的理解是我们将吸收合并后的企业的注册资本数不高几个合并企业的注册资本之和，及可以是等于合并企业的注册资本数不变，维持合并公司的注册资本不变在工商登记中非常方便，根据有关工商登记的规定，只要注册资本变化，工商行政管理部门即要求对注册资本进行验资，注册资本出资验资时验资中介机构即要求对合并公司及被合并公司进行审计甚至要求资产评估。这样公司不仅将花费较多的审计费用，还可能造成因审计评估数据与原财务数据的差异而产生纳税风险。
综上所述，在公司重组合并过程中正确分析运用公司合并形式是进行公司重组合并的前提，严格按照法律法规进行纳税是减小公司税务风险的保障，对合并后公司注册资本的选择是减小公司合并成本的重要方面。
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在企业并购活动频繁的今天，企业重组业务所得税处理成为企业关注的重点。本文对“重复征税”问题进行探讨。
一、企业重组特殊税务处理规范
财政部、国家税务总局颁布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59 号文”）。首次提出了企业重组涉税事项的相关新概念。
（一）基本概念
（1）一般性税务处理。是指重组交易各方在交易中确认产权（资产）的转让所得或损失，并以公允价值确定产权或资产的计税基础。
（2）特殊性税务处理。是指对出于合理商业目的企业重组行为，若符合相关条件（产权或资产收购比例不低于75%，受让方的股权支付比例不低于85% 等），可采用特殊税务处理方法：重组交易各方对交易中股权支付暂不确认产权（资产）的转让所得或损失，不需缴纳企业所得税。转让方取得受让方股权的计税基础，是以被转让的产权（资产）的原计税基础（一般为产权或资产的账面价值）确定的。受让方取得产权（资产）的计税基础，也是以该产权（资产）的原计税基础确定。在重组业务中，交易各方必须保持税务处理方式的一致性。
（3）计税基础。是指企业在产权（资产）的使用和最终处置时，允许作为成本或费用于企业所得税前扣除的金额。
（二）主要内容
59 号文规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付原主要股东，在重组后连续12 个月内，不得转让所取得的股权。
二、企业重组特殊税务处理案例
企业在重组采用59 号文的“特殊税务处理”方法，虽在重组当时，对企业的税务成本起到了递延效果，但从产权（资产）的整个交易过程来看，却带来了企业重组各方总体税赋的实际增加，也就是“重复征税”。本文通过以下案例论证。
（一）案例概况
A 上市公司向B 公司定向增发股票5000 万股（每股面值为1 元，发行价格7.43 元/ 股），以其为对价股权收购B 公司的全资子公司X 公司。X 公司净资产账面价值27450 万元，净资产公允价值37150 万元。假定该收购业务满足59 号文殊性税务处理的规定。完成收购后，B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司全部股票，A 公司以公允价值37150 万元将X 公司股权出售给C 公司，各公司企业所得税率均为25%（本例中不考虑交易资产再增值、流转税费及A 公司持有X 公司的资产折旧）。
1. 各交易环节企业所得税赋。
（1）按“一般性税务处理”。一是产权收购环节。A 公司向B 公司定向增发股票，产生资本溢价，应增加资本公积，不需缴纳企业所得税。A 公司取得X 公司的股权的计税基础以被收购产权公允价值确定，为37150 万元；B 公司出售X 公司股权，应确认股权转让所得: 37150-27450=9700 万元，应缴纳企业所得税2425 万元。B 公司完税后，其取得A 公司股票的计税基础以被收购产权公允价值确定，为37150 万元。二是受让产权转让环节。A 公司以公允价值转让X 公司股权，取得转让收入37150 万元，与计税基础一致，不需缴纳企业所得税；B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司股票，取得转让收入37150万元，与计税基础一致，也不需缴纳企业所得税。（2）、按“特殊性税务处理”。 一是产权收购环节。A 公司取得X 公司的股权的计税基础是以被转让的产权（资产）的原计税基础，即账面价值确定的，为27450 万元。A 公司不需缴纳企业所得税；B公司取得A 公司股票的计税基础也是以被转让的产权（资产）的原计税基础，即账面价值确定的，为27450 万元。B 公司不确认资产转让所得，也不需缴纳企业所得税。二是受让产权转让环节。A 公司以公允价值转让X 公司股权，取得转让收入37150 万元，由于X 公司股权计税基础为27450 万元，因此A 公司应确认转让所得9700 万元，应缴纳企业所得税2425 万元；B 公司以7.43 元/ 股售出A 公司股票，取得转让收入37150 万元，B 公司持有A 公司股票的计税基础为27450 万元，因此B 公司也应确认转让所得9700 万元，应缴纳企业所得税2425 万元。
2. 各交易环节企业所得税赋结果。
上述案例中，一般性税务处理和特殊性税务处理下，交易各环节企业所得税赋如下表所示：
由上表可见，在整个产权交易中，采用一般性税务处理时，在产权收购环节纳税。由交易一方，即转让方B 公司，于转让X 公司股权时，确认转让所得，缴纳企业所得税2425 万元；采用特殊性税务处理时，在受让产权（股权）转让环节纳税，交易双方均需缴纳：即除B 公司在转让A 公司股票时，应确认转让所得缴纳企业所得税2425 万元外，A 公司转让X 公司股权时，也应确认转让所得并缴纳企业所得税2425 万元，交易双方合计纳税4850 万元。对交易对象X 公司而言，虽然X 公司资产评估增值9700 万元，但X 公司并未对增值部分缴纳企业所得税，因此，无论采用何种税务处理办法，X 公司的资产计税基础仍为账面价值27450 万元。
（二）案例结果分析
1. 从企业角度看，在重组中采用特殊性税务处理，转让方可通过递延纳税方式，取得时间价值上的利益，但却带来了受让方实际税赋的增加。
从税务角度看，符合特殊性税务处理条件的，以非现金支付手段为主的产权转让行为，在转让当时，即使资产评估有增值，但该部分增值收益未真正实现，因此不需纳税。待增值收益真正实现时再缴纳所得税。在整个交易过程中，该部分产权增值收益的企业所得税仅是缓征而非免征。
2. 同一重组业务，采用一般性税务处理：根据税法规定，转让方应于转让产权当时确认转让所得或损失，转让方完税后，受让方取得的产权的计税基础应以公允价值确定。即对被转让产权的增值收益，仅转让一方纳税。
采用特殊性税务处理：受让产权或资产的计税基础是以被转让产权的原计税基础确定的，无论在资产收购环节或受让资产转让环节，计税基础均保持不变。转让方转让股权时，应以转让价格扣除“计税基础”后纳税；受让方可在企业所得税前扣除的是按资产的“计税基础”计提的折旧；若受让方转让产权，税前扣除的也是“计税基础”。当转让方增值收益真正实现并缴纳企业所得税后，税法上并未规定，受让方的“计税基础”可作相应调整。即当转让方转让受让方股权，对增值收益部分缴纳企业所得税后，受让方计提资产折旧或转让产权的计税基础仍保持不变，受让方仍需对该部分增值收益缴纳企业所得税，这是“重复征税”。
三、启示与建议
篇9
（一）股息、红利收入的征免税规定
该方面的税收政策遵循的原则是：若投资方为企业，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税；若投资方为个人，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入须计算缴纳个人所得税。投资者股息、红利收入有三个来源，一是以留存收益直接分红；二是以留存收益转增资本的方式间接分红；三是清算性分红。
1.直接分红
即被投资企业将除法定盈余公积外的留存收益分红。其征免税的基本依据是《企业所得税法》、《个人所得税法》及实施条例。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《个人所得税法》及实施条例，对股权持有环节个人投资者从被投资企业分回的股息、红利等权益性投资所得，须按“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。企业投资者的股息、红利所得之所以免税，是因为作为股息、红利分配基础的盈余公积和未分配利润来源于企业税后收益，若不免税，会导致重复征税；个人投资者之所以纳税，是因为股息、红利虽来源于税后收益，但前一环节缴纳的是企业所得税，并不是个人所得税，不会产生重复征税问题。
2.间接分红
即被投资企业将留存收益转增资本。该方式下企业投资者免税，个人投资者不免税。其征免税原理仍是直接分红的基本规定。间接分红的实质应从两个角度理解：一是被投资企业先将留存收益向投资者分配，即直接分红；二是投资者将取得的上述股息红利再投资，进而增加注册资本。由于企业投资者在直接分红时是免税的，所以被投资企业将留存收益转增资本亦是免税的；同理，个人投资者在直接分红时不免税，被投资企业将留存收益转增资本时，仍须按“利息、股息、红利”所得计算缴纳个人所得税。值得注意的是，尽管企业的法定盈余公积不能用于直接分红，但其转增资本时，征免税的原理同未分配利润转增资本是相同的。国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），分别强调了用盈余公积金派发红股和转增注册资本，应按照利息、股息、红利所得征收个人所得税；《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）也强调，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
3.清算性分红
股权清算是指投资者从被投资企业撤资或减少出资。若投资者为企业，享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，视作股息所得免征企业所得税；若投资者为个人，上述部分须计入财产转让所得计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产分为三部分，一是相当于初始出资的部分，确认为投资收回；二是相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得；三是剩余部分，确认为资产转让所得。根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。由上述公告可知，股权转让收入全部计入股权转让所得，不得扣除投资者享有的被投资企业留存收益份额。股权清算环节，由于个人所得税中的“股息红利所得”与“财产转让所得”税率皆为20%，因此，上述公告对个人撤资或清算，未区分两个具体税目，一并按照“财产转让所得”计征个人所得税。
（二）股权转让所得的确定
无论是企业投资者，还是个人投资者，股权转让时，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，上述两个份额一律视为股权转让收入的一部分处理。
1.企业投资者确认股权转让
所得的税收政策。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定“，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。
2.个人投资者确认股权转让
所得的税收政策。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号），个人确认投资转让所得时，“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累应一并计入股权转让价格计算征收个人所得税。
（三）税收筹划空间
上述股权转让所得税税收政策，对于企业投资者，其在股权持有环节和清算环节从被投资企业直接分红、以转增资本方式间接分红和清算性分红免税，减少了税收负担；其在股权转让环节确认股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益份额，增加了税收负担。因此，企业投资者转让股权，纳税筹划的关键是将应税所得转化成免税所得，将股权转让收益中相当于股息、红利的部分转化为股权持有收益和股权清算收益。对于个人投资者，上述环节无免税规定，不存在税收筹划空间。
二、股权转让
所得税纳税筹划假定股东甲以450万元货币资金和股东乙投资成立了联营公司华胜公司，股东甲占有华胜公司30%的股权。后因股东甲经营策略调整，终止了对华胜公司的投资。终止投资时，华胜公司资产总额5000万元，负债总额1000万元，所有者权益总额4000万元。所有者权益中，实收资本1500万元，盈余公积1000万元，未分配利润1500万元。该项股权投资的公允价值是1200万元。
（一）股东甲是居民企业
股权转让所得税的纳税筹划存在四种终止投资的方法，其应缴纳的企业所得税计算。四种终止投资的方案是：
1.按普通方法直接转让股权
根据前述规定，股权转让环节，无论是企业投资者，还是个人投资者，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额。企业股东甲应缴纳企业所得税为187.5万元。该种方法下，未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。
2.以直接分红方式避税
即先分配再转让股权华胜公司先将1500万元的未分配利润进行分配，企业股东甲收回450万元（1500×30%），然后以750万元价格转让股权。该方案实质是将450万元的股权转让收益转化为股权持有收益，分配的450万元无须缴纳企业所得税，企业股东甲最终仅须缴纳企业所得税75万元，较普通转让方式节税112.5万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润部分享受了免税待遇，享有的盈余公积部分未享受免税待遇。
3.以间接分红方式避税
即先转增资本再转让股权华胜公司先用625万元盈余公积和1500万元未分配利润增加注册资本，之后企业股东甲以1200万元的价格转让股权。该方案的实质是将637.5万元股权转让收益转化为持有收益并增加股权计税成本。根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本例中的“盈余公积”属于《公司法》中的法定（盈余）公积金。由于法定盈余公积不能用于直接分红，所以，本方案采取盈余公积和未分配利润同时转增资本的方式。华胜公司实收资本为1500万元，盈余公积最多只能转增资本625万元（1000-1500×25%）。企业股东甲享有的部分为：（1500+625）×30%=637.5（万元）。其应缴纳企业所得税28.13万元，较普通转让方式节税159.37万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润的全部及盈余公积的对应部分享受了免税待遇。
4.以清算分红方式避税
即撤资方案企业股东甲从华胜公司撤资，直接收回货币资金1200万元。其股权转让收益750万元转化成清算环节股息性质的所得。该方案中，投资收回450万元，股息性质所得为：（1000+1500）×30%=750（万元），投资资产转让所得为0，企业股东甲无须缴纳企业所得税，较普通转让方式节税187.5万元。企业股东甲享有的华胜公司未分配利润、盈余公积全部享受免税待遇。
（二）股东甲是居民自然人
股权转让所得税纳税筹划由于个人投资者从被投资企业分得的股息、红利无免税规定，因此，其终止投资应负担的个人所得税亦不存在纳税筹划空间。
三、企业重组中股权收购业务的避税思路
企业重组中的股权收购属于特殊的股权转让。股权收购支付方式分为股权支付和非股权支付。若采用股权支付方式，在收购企业支付的是其控股企业股权的情况下，股权收购行为中又包含了股权互换的行为，使股权收购行为产生了两个股权转让主体和两个股权受让主体。尽管如此，其税收筹划的基本依据如前所述，原理是相同的。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，两种不同税务处理方式下，股权转让所得税纳税筹划思路为：
（一）一般性税务处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），无论是股权支付，还是非股权支付，被收购企业的股东应确认股权转让所得和损失，收购方取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础确定。股权支付方式下，如果收购企业支付的是其控股企业的股权，重组双方皆涉及到股权转让交易。收购企业转让了被支付的股权，被收购企业的股东转让了被收购的股权。收购方和被收购企业的股东都要就股权转让所得计算缴纳所得税。非股权支付方式下，仅被收购企业的股东转让了股权，就股权转让所得纳税。一般性税务处理的避税操作同前述股权转让所得税纳税筹划方案原理相同。重组之前，拟转让股权的一方应采用直接分红、间接分红等方式减少被投资企业净资产，以降低拟转让股权的公允价值及应税所得，才能取得较好的避税效果。
（二）特殊性税务处理
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理清环节
《新理财》：企业在进行跨境并购过程中，需要经历哪些步骤和环节，涉及哪些税务问题?
黄富成：企业的跨境并购按时间顺序可以分为事前、事中、事后三个阶段。
一、事前。企业要跨境走出去，首先要懂得和了解对方国家和地区的税收法律；其次需对被并购对象足够了解，这其中包含方方面面的因素，对搭建整个并购框架有着直接的影响：接下来，如果并购需要贷款，要考虑利息支出，考虑是否有能力把贷款融资作为并购成本，转嫁到一个营运实体，让利息可以去抵扣一些税金，降低税负。
二、事中。首先，选择并购主体。比如某中国企业计划并购一家美国公司，它可以选择用所属的中国、美国、香港三家公司中的一家去并购。如果最后决定用一家美国公司来购买美国的目标公司，那么是中国企业直接控制这个美国公司来购买，还是采用所谓的国际中间控股公司来做?美国与中国公司中间要插多少家公司?这些对公司的营运和税务安排都会产生重要的影响。
其次，选择并购方式。究竟是购买被并购企业的股票还是资产?如购买股票，那么是购买现有股东的股票，还是购买新发的股票?是用现金购买，还是用股票交换?这些也涉及税务问题，需要认真考虑。
另外，与售卖方协商配合。在决定购买的时候，考虑是否能通过税务筹划把并购的价格再降低一些，或者对方的售卖方式是否会影响我们。通常售卖方会选择省税的售卖方式，我们可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售卖方会不会给我们自己带来潜在的风险?若干年以后，会不会把帮对方节省的税收成本归结到自己的头上?如果帮助对方节省了税收成本，那么收益大家是不是要均沾?
三、事后。并购之后要考虑如何从税务角度更好地营运公司：营运盈利后，税负有没有降到比较低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有没有办法降低当地的税务成本和预提税成本。
另外，还需考虑，海外公司派发红利时，是中国公司接收，还是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整个公司全球的策略?比如红利不直接派回中国，而是放在海外某个公司，那么，纳税是否合理、如何计算、税负高低都要考虑。
所以，从开始计划并购到并购，再到并购之后的营运，整个过程都会牵涉税务问题。而且不能单独讨论税务的问题，而要与企业整体经营相结合来看，因为税务与经营是密不可分的。
注意事项
《新理财》：中国企业在走出去的过程中应如何进行税收筹划，有哪些注意事项?
黄富成：有些人说，中国企业走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失败。日本在上世纪末对欧美企业的并购，也有很多是失败的例子。我觉得所有的失败其实都是学习的过程，也是每个国家的企业都要经历的过程。中国企业的总体水平在进步。海外并购成功的例子比比皆是，未来是有希望的。当然我们更应看到自身的不足。以下几点希望引起企业注意：
一、事前充分筹划。
如果企业并购的最终目的是要分拆上市，或者是要脱手套现，那么并购之前就应该考虑如何设置架构，以提前为企业在上市或退出阶段的税费降低做准备。
比如有一家国内企业，其在海外的公司经营得很好，想要上市。如果上市，公司能筹集1个亿的资金，但是需要交8000万的税，最后，这家企业不得不放弃上市计划。我曾遇到过一家香港公司。最初用100万收购了一家海外空壳公司，然后公司做大到价值1000万，想要售卖，但1000万减去100万的差异要交当地的税，这对于企业来说是一个不小的包袱。所以，企业在并购海外公司时，是否提前规划好如何降低退出时的税负，对企业的退出至关重要，甚至直接影响企业的上市或售卖计划的实施。实践中有不少案例令人非常惋惜，值得企业引以为戒。
二、全盘考虑，整体筹划。
企业应在走出去之前，进行全局规划，搭建合理架构。例如，企业在海外投资的现金或利润。如果不着急拿回到中国使用，可以设一些海外的控股公司作为平台，形成全球的结算中心，以海外的控股公司作为签约主体。比如把国家A的利润投到国家B，利于灵活运用现金，形成高效的全球资金运营体系。如果在每个国家都直接投资，未必是最有效率的做法。
我经常用插头来比喻纳税问题。假如拔插头的时候要付钱，那么在插的时候，最好找一个适合的插头，不然每次一拔一插，都要重复付钱。比如资本利得税，每次从一个母公司转到另一个母公司，一出一进都需要纳税。这就要求我们提前安排好，减少转移次数。另外，企业要择机行事，尤其是在业务重组的安排上。假如今天做费用很高，可以等到上市或者做其他动作的时候，一并来做。这样只支付一遍费用，可以减少很多不必要的支出。
三、慎选“避税天堂”。
中国公司在海外投资与运营。很多时候都会利用避税天堂进行税务筹划，以为这么做很好，不需要在这些国家缴税。这主要涉及两方面的问题，第一是关联方国际贸易，第二是控股公司架构。
从中国出口产品到某一个或两个国家，然后再卖到全世界，这种关联方国际贸易的筹划安排是非常重要的。最初，中国企业对外投资大多是用“避税天堂”作为国际贸易中转站，因为大家以为可以把利润保留在这些地方而无需交税，觉得这样的安排很好。但是大家忽略了企业是需要在避税天堂建立商业实质而且各地税务局会对在这些“避税天堂”所能产生及保留的大额利润提出质疑。现在有很多已走出去的企业正面对外国税务局的稽查和罚款。
从控股架构的角度来看，在国际税收筹划方面，即使在“避税天堂”不需要交税，但由于它与任何国家都没有签订避免双重征税的税收协定，所以在其他国家征收预提税之类的税收时，都会用较高的税率。在这样的情况下，使用“避税天堂”反而增加了税收成本。
“避税天堂”可以用，毕竟它可以起到某种作用，但在采用“避税天堂”前必须考虑得非常周全，以免给日后带来不必要的税务风险。
认识不足
《新理财》：国内企业现阶段在跨境并购方面存在哪些不足?
黄富成：我感觉目前国内企业存在的主要问题有：
1.存在惯性思维。中国企业已经习惯了中国的税收法律概念和税收法律环境，所以往往会习惯性地把中国的税务概念套用在国外的税务问题处理上。用中国的税务实践方法处理外国的税务问题，结果
往往会给企业带来税务风险。
2.对某些税务概念的理解有误。前不久，我们的团队给一个企业客户做了全面的筹划方案，结果在拍板之前两个星期，企业的老总跟我说：“黄先生，不需要那么复杂，我们把在较高税率国的所有的销售利润都转移到一个较低税率国，在较高税率国只保留一点利润，就可以降低税负。”中国新的税法里面也有对转让定价的规定，税务管理先进的国家有更加严格的要求。比如你在美国赚1元，在香港赚99元，但是美国有3000个员工在工作。香港却只有3个人做订单，这就非常不合理，是违法的逃税行为。大家在这方面的认识还需要提高。实际上，我们还是可以使用一些合法的方法来达到避税目的。
3.筹划环节后置。多数国内企业的经营体系中，财务人员、税务人员在信息流中所处的位置非常靠后。在外面跑营运的人意识不到税的重要性，谈合同时，没有财务和税务人员的参与，也不提前沟通。等需要财务、税务人员参与的时候，基本上已经来不及了。
我遇到过一个企业，要投一个海外的项目，之前很长时间没什么回应。有一天上午企业财务人员打来电话，说项目确定了，当天下午要签约，让我们税务筹划人员马上准备一个签约主体。财务人员真的是到了给我们打电话前才知道下午要签约。我们就只能说这样不行，让他先用中国的企业或者其指定的公司签。然后再调整。从这个例子中可以看出，企业并不是没有税收筹划的想法，但是对这件事的深度、宽度没有足够的理解，对应该在什么时间点上开展税务筹划也把握得不够准确。
4.人才储备不足。很多企业第一次走出去，内部人员没有相关经验。有些国内企业往外走，可能要把人员派往二、三十个国家。在外语的环境中学习人家的税法也是比较困难的。在当地会不会碰壁，会不会犯法：会不会应该做的没做，不该做的做了；有没有人家都用的省税的机会，我们不知道就没有用：是不是有些事情我们不懂，所以做得不好。这些问题不仅是在并购的过程中，在整个营运过程中都存在。
改进建议
《新理财》：您对目前国内正在和将要走出去的企业有哪些建议?
黄富成：建议想要走出去的企业重视以下几点：
首先，企业高层领导先行。应该说，企业内部最高领导的管理意识和水平，直接决定了整个企业的发展潜力与前景。希望要走出去的企业的领导，充分了解走出去的过程中需要面对的种种问题，不仅要知其然，还要知其所以然。
在进行税收筹划的时候，也需要高层领导在企业内部自上而下地推行。最理想的方式是，从集团整体层面开始设计，构建体系，然后再在每一个项目下搭建构架。如果与负责分项业务的领导谈，通常只能谈他所负责的项目，对整个集团的利益不一定是最佳的。如果将集团内多个项目合并在一起来筹划，可以做一个更优化的方案，更能与整个集团的战略发展一致。
其次，打造精英团队。在西方国家，一个很普遍的说法是，通常程。而是在执行的过程中。做好了税务筹划，如果企业内部人员不能很好地理解，就很难准确执行。即便开始做得很好，在过程中如果不能保持，还会有问题、有风险。
中国的企业在人才方面应该有一个策略，不是有事了拉几个人过来，组成一支特工队，结束了就解散。而是要有一个架构，形成一个稳定而专业的团队，比如用3至5年的时间培养和建立一个负责并购的团队，以后再往外走，就会游刃有余了。
最后，加强借鉴学习。目前，国内企业在非正式的层面上，是有一些交流的。那么正式层面上是不是可以进一步加强沟通呢?比如，有些企业在跨境并购方面已经走得很靠前，其他企业如果能分享其先进经验，可以加速企业的成长。
