企业海外并购的意义范文

导语：如何才能写好一篇企业海外并购的意义，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：海外并购 劳资关系 博弈

一、引  言

国内关于劳资问题的研究起步较晚，关于企业中的劳资关系的研究并不多见，在经济体制改革之前中国基本上不存在劳资问题。市场经济体制建立之后，随着外资企业的涌入和民营企业的出现，劳资关系问题开始出现。但由于中国与西方国家在社会制度、文化价值观念方面的不同，导致中国企业缺乏处理劳资关系的能力，尤其是处理海外并购中的劳资问题。鉴于此，本文试图在综合现有文献的基础上，运用博弈模型对跨国公司和并购企业员工之间的关系进行分析，并以我国汽车市场上备受关注的“上汽双龙劳资纠纷案”为研究对象，希望通过对该案例的剖析，为中国更多的企业如何妥善处理海外劳资问题提供借鉴。本文其他部分安排如下：第二部分是上汽双龙劳资纠纷案介绍；第三部分运用博弈模型进行案例分析；最后是结论及政策建议。

二、案例简介：上汽和双龙工会的劳资冲突过程

2004年底，上汽斥资约5亿美元，收购了岌岌可危的韩国双龙汽车48.92％的股权；次年，通过证券市场交易，增持双龙股份至51.33％，成为双龙绝对控股的大股东。

经过艰难的谈判，2006年8月30日双龙工会与上汽达成和解协议。协议内容包括：管理层撤回解雇计划，保障雇用；到2009年为止每年投资 3000 亿韩元开发新车；冻结工资和津贴；部分冻结未来两年的福利条件等。双龙工会宣布立即结束罢工和封闭工厂的行为，上汽也做出部分让步，取消之前裁员554人的决定， 但同时也回绝了工会的加薪要求，取消了一些不合理福利制度。至此，历时49天的双龙平泽工厂工人罢工落下帷幕。

三、案例分析

“上汽双龙劳资纠纷案”的发生，背后有来自文化、管理体制等多方面的原因。但是企业和员工均作为理性的经济人，其任何决定都最终取决于其成本和收益。上汽集团和双龙内部员工亦是如此。我们在此引入博弈模型对上汽集团和双龙工会的成本收益进行分析，揭示“上汽双龙劳资纠纷案”背后的深刻原因。

1.上汽集团与双龙工会的冲突

企业并购对于内部员工来说，无疑是一场巨大的变化。在面临被并购威胁的时候，目标公司的员工，每个人的未来都是不确定的。而现有市场中大量的信号显示：目标公司的内部员工多数会成为并购的牺牲品，他们要么要求买断工龄、要么被辞退回家。“吃与被吃”的关系是目标公司内部员工对并购的第一反应。上汽并购双龙过程中，从谈判到公章的交割，每个环节员工都表现出十足的反抗情绪，这种不合作是发自内心的，是由对未来自身收益的不确定性的担心所导致的。因此我们可以说，内部员工有与并购公司存在“敌对”的动机。

2.博弈模型建立与分析

目前学术界关于并购企业与被并购企业员工之间的博弈研究已相当成熟。本文根据研究需要，以秦玉东（2008）构建的博弈模型为基础构建博弈模型。

为简化叙述，我们称双龙集团内部员工为A，上汽集团为B。博弈双方是理性的，双方都是在既定条件下以追求各自的利润最大化为目标。A的利润是指 π0（个人的现在收益）+πt（个人未来收益的现值和）的和；B的利润是指公司并购后，被并购企业的业务能带来的未来收益V。整个过程中，上汽集团有两种策略选择: 并购或不并购；双龙集团员工也有两种策略选择：合作或对抗。

四、结论及其启示

1.并购前需要做好充分的准备工作

缺乏对海外市场的深入研究，是中国企业向海外拓展的一个普遍缺陷。上汽集团在并购韩国双龙集团时，准备不够充分，对韩国劳资形势及劳资环境研究得不够透彻，低估了韩国工人及工会的力量，并购后一度陷入劳资纠纷的泥潭中，给上汽集团的经营造成了极大的压力。因此，在进入境外市场之前，企业应邀请国际并购问题专家、人力资源管理专家等参与企业海外拓展战略的制定等。

2.制定稳定的人力资源政策，稳定人心

并购行为对于被并购方来说是一场大变动，绝大多数人都会有一种危机感。对于普通员工，在海外并购的过程中，企业应当尽可能多地与他们进行交流和沟通，要让他们理解并接受这次并购，尤其是在中国企业面临着本国文化遭遇国外企业“文化歧视”的情况下，更应加强与海外被并购企业间的沟通交流，制定和实施系统全面的内外部沟通计划。对于核心员工如目标企业的总经理、财务总监、技术研发人员及优秀的销售人员等，这些人员对企业发展特别重要。因此，稳定的人力资源整合应将留住目标企业的核心员工并激发他们的工作热情作为重点。

参考文献：

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【关键词】走出去战略；后金融危机时代；海外并购

一、中国企业海外并购的主要特征和趋势

1.并购总额呈上升趋势

根据联合国贸发会议（UNCTAD）的数据，2000年至2008年，我国企业海外并购总额呈振荡上升趋势。与2000年的9.73亿美元相比，2006年我国企业海外并购总额增长了约15倍，达到153.84亿美元。虽然并购总额在2007年出现下滑，但到2008年时海外并购金额已回升至93.63亿美元

2.区位选择更为合理

中国企业海外并购的区位选择正与国际主流接轨，从集中于并购难度相对较小的亚洲，正迅速向发达国家所在区域（如北美洲）转移。这其中有金融海啸导致国外优质资产（如矿产资源、品牌）大规模贬值所导致的因素，但更主要的原因是国内公司通过市场经济的不断锤炼，正逐渐走向成熟。

3.行业分布日趋广泛

从141起我国企业海外并购典型案例来看，2005年，制造业与石油天然气业占到了并购总数的一半。2006年，我国企业海外并购仍然主要集中在石油天然气业与电子信息产业，其他领域的并购相对较少。但进入2007年以后，石油天然气业和电子信息产业比重开始大幅度下降，而金融业的并购比例则大幅度攀升，占全年并购数目的近1/3。2008年，医药、纺织、化工等行业的海外并购开始兴起。采矿业并购比例增至33%，而金融业并购则回落至8%。2009年，我国海外并购的范围几乎涉及到各主要行业，与此同时，对采矿业的并购急速上升，增至44%。

二、中国企业海外并购存在的问题

1.从并购金额来看，海外并购中非国有制企业比例相对较低

虽然近些年来非国有制企业海外扩张的步伐不断加快，其海外并购数目已经占到我国海外并购总量的40%以上。但是，从并购金额上来说，我国非国有制企业与国有企业差距依然较大。通过对141起海外并购典型案例的整理与分析，从2005年至2009年，非国有制企业的并购金额最高时仅占总金额的11%，而最少时不足1%。与此同时，2005年、2007年、2009年非国有制企业收购所占比例均不到1.2%。由此可见，从并购的金额上看，我国非国有制企业仍然处于弱势地位，其对于海外并购总趋势的影响仍十分有限。

2.与发达国家相比，我国企业海外并购总额依然较小

通过2000年至2008年的海外并购数据可以发现：从绝对量来看，与发达国家相比，我国的海外并购总额仍旧较小。我国的海外并购总额最大时为15384亿美元，最小时仅有775亿美元。而美国在2000年到2008年最小并购金额为11279亿美元。此外，其他发达国家的并购金额也能达到我国同年海外并购总额的五倍以上。从相对量来看，我国企业年海外并购金额最高时仅为美国同年度并购额的7.54%，最低时不足1%。与英国、法国、德国相比，除少数年份外，我国海外并购金额只有这些国家并购额的20%，且有一半以上的年份不足10%。

由此可以看出，我国企业的海外并购与西方发达国家仍然存在较大差距，这其中有历史原因，有西方国家对市场的主导因素，也有我国企业起步较晚、生产技术与管理能力相对落后等问题。

三、促进我国企业海外并购的对策与建议

1.海外并购中政府须要完善的政策

首先，我国政府应该为海外并购营造良好的法律环境，提供法律支持。确立我国的海外并购法律适用规则，最大限度地保护我国跨国企业的利益，同时引导我国企业海外并购的方向，而不是盲目囫囵吞枣；让走出去的企业去适应目标公司国籍国法，而不是仅仅局限本国法律。其次，我国政府须通过双边合作和多边合作来规制海外并购。海外并购适用法律的不确定性及其对全球经济的影响并不能仅仅依靠单边规制来解决。最后，我国政府在建设有中国特色的市场经济时，在巩固关乎国计民生的国企时，也要重点扶持发展中小企业。可以提供优惠政策，加大财政补贴，去鼓励中小企业敢于做大，增强实力。

2.在海外并购中企业应该注意的问题

第一，我国跨国企业要学习拿来主义精神；有选择地拿，为我所用地拿，不亢不卑地拿。进行海外并购前，企业应对所处的外部环境、企业自身的竞争优势、企业的愿景等进行细致分析，并由此考虑海外并购计划的合理性与可行性。然后，在企业整体战略的引导之下来评估并购目标，并就并购活动制定详尽的并购计划。海外并购活动应当与企业的整体发展战略保持一致，同时应当使被并购企业与母公司实现能力匹配与优势互补。

第二，加大整合力度，实现业务与文化同步整合。并购完成后，企业在对目标公司业务状况进行系统性分析的同时，还须要关注收购企业与被收购企业的文化差异。就我国实际情况来看，目前绝大多数企业在海外并购整合中整合力度不够，整合进度缓慢拖沓，并且只有纲领性的业务层次整合方案，而没有形成同时包含业务与文化层面的强有力的执行计划。

第三，加强人才培养，为企业海外并购奠定基石。海外并购的整个过程，最终都须要由企业的成员来逐步完成。如果企业缺乏相关的海外经营人才，并购往往难以成功。而目前我国企业跨国经营人才相对缺乏这一现状，对企业的人才培养战略提出了更高要求。在企业的日常运营中，应有计划地引进一批拥有国际化管理背景的人才，同时还应当在企业内部选拔一批熟悉自身企业运作、具有管理潜质的员工进行关于跨文化管理的相关培训，从而为企业的海外并购提供强大的智力支持。

参考文献：

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【关键词】海外并购 法律风险 研究

中国企业海外并购现状

海外并购是对外直接投资的一种重要方式。中国企业海外并购活动起步于20世纪80年代，20多年来历经萌芽期、发展期和成熟期三个阶段。20世纪90年代以前，企业间的并购主要发生在欧美等发达国家，中国企业海外并购处于萌芽期；20世纪90年代至2000年以前，中国企业海外并购出现迅速增长的势头；2000年以后，中国企业的海外并购蓬勃发展，尤其是在石油、矿冶、IT、家电等几大行业并购表现突出。特别是2010年以来，由于国际金融大环境的复苏和中国经济的强劲发展，中国企业海外并购市场实现了“井喷式”增长。

从近几年中国企业海外并购的现状来看，呈现出以下特点：一是从并购规模来看，中国企业海外并购的个案数量和并购总额都呈大规模增长的趋势。二是从并购行业来看，目前中国企业海外并购投资主要集中在三个方向：能源矿产领域、制造业和服务行业。三是从并购区域来看，主要分布在美洲、非洲、欧洲和亚洲，呈现出多样化的特点。四是从并购主体来看，逐步从单一的国企向多元化经济主体转变，民营企业异军突起，但仍以国企为主导。五是海外并购后整合状况并不理想。海外并购由于其复杂性导致成功率比较低，中国企业在海外并购中由于自身人才缺乏、管理不善、文化融合较差及整合能力差等因素，成功率较低，损失惨重。

我国企业海外并购中面临的法律风险分析

东道国审批“政治化”的风险。近年来，海外并购中出现了“威胁门”、“安全门”、“反恐门”等新型的政治阻碍，这在发达国家尤为明显。特别是在金融危机和欧债危机以来，中国企业海外并购显得更急促一些，被很多人认为是海外“抄底”。伴随着经济全球化的大趋势，我国国企的海外并购活动异常活跃。然而，国企特别是央企的政府背景却无形中给企业海外并购带来阻力，面临着东道国从政府、企业、社区民众到媒体的各种压力，容易使东道国政府和公众将市场化行为误解为政治行为，在并购过程中容易遇到政治风险，导致并购失败。欧美等发达国家通常认为我国国企代表着我国政府的利益和意志，所以，我国国企在海外投资并购过程中通常会遭到东道国政府或竞争对手严厉的政治审查。这在资源类国企海外并购中表现得尤为突出。

典型案例有触碰政治风险的中海油收购尤尼科案例。2005年6月，中海油以高出对手15亿美元全现金方式向排名美国第九位的石油公司尤尼科（Unocal Corp.）发出了收购要约。然而，这桩单纯的公司并购却因涉及敏感的石油资源和国家利益而变得复杂。美国联邦众议员致函时任美国总统布什，要求以国家安全为由，全面审议这一收购计划。在重重阻力之下，中海油最终宣布退出收购尤尼科竞争。

“反垄断”的风险。反托拉斯（反垄断）是对跨国并购规制的核心内容。为保护本国经济命脉，规制外资企业的跨国并购行为，各国一般都制定了反垄断法。

美国是最早对公司并购进行法律管制的国家，其在19世纪末颁布的《谢尔曼法》是世界上最早的反垄断法。美国反托拉斯法律体系主要包括1890年颁布的《谢尔曼法》（Sherman Act）、1914年颁布的《联邦贸易委员会法》（Federal Trade Commission Act）和《克莱顿法》（Clayton Act）及此后颁布的若干修正案。此外，美国还专门制定了并购指导准则、并购审查制度等。日本在1947年颁布了《禁止私人垄断和确保公正交易法》。现代英国竞争法始于1956年的《限制性贸易惯例法》，1973年英国又制定了《公平交易法》。德国于1957年颁布了《反对限制竞争法》（简称卡特尔法）和并购审查制度。欧盟的反垄断主要体现在1958年生效的《欧洲经济共同体条约》第八十五条至第九十条。到目前为止，世界上有100多个国家颁布了反垄断法。世界各国的反垄断法立法各异，这种反垄断思潮的蔓延导致全球贸易保护主义的抬头，它们滥用反垄断法，干扰正常的并购行为。

2006年，在号称“欧盟对华反垄断第一案”的中集集团并购荷兰博格公司一案中，欧盟委员会认为，中集集团在并购中构成“准垄断”局面，欧盟反垄断机构随后的初步调查认为，中集对荷兰博格的收购可能会引发罐式集装箱领域出现垄断。根据欧盟合并准则的深入调查，决定不予批准中集集团间接并购荷兰博格公司。

“反并购”的风险。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。中国企业收购外国企业的过程并非一帆风顺，外国法律均针对并购其本国企业设置了反并购措施。反收购措施可分成预防性反收购措施、主动性反收购措施。前者包括毒丸计划、修订公司条款、金色降落伞；后者包括：绿票讹诈、中止性协议、白衣骑士、白衣护卫、资本结构的调整、重组、诉讼、反噬防御等。

美国的商业判断规则（Business Judgment Rule）承认目标公司管理层采取反并购措施的权利，原则上允许他们采取反并购措施。1986年，在戈德史密斯收购美国排名前400位的大企业克朗·塞勒巴克公司一案中，被并购公司的董事长制定了周密的毒丸计划，包括：一是压低股息，让收购方无利可图；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换三分之一，任何重大决定须经董事会三分之二票通过，让收购者无权控制公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，合计高达9200万美元。尽管作为华尔街著名并购专家的戈德史密斯最终巧破了毒丸术，但却不得不支付给高管巨额款项，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。

“环境保护”的风险。首先，要防范各国环境政策和立法差异风险。发达国家都高度重视环境保护，不仅环境保护立法的质量很高，同时这些高质量的法律能得到有效执行。在环境政策和立法方面，发达国家出现了重视环境恢复与再生的立法趋势。美国先后制定《超级基金法》（即：《综合环境反应补偿与责任法》）、《资源保护和恢复法》和《露天采矿控制和复垦法》等，对环境的恢复和再生做了许多具体规定。1995年的《英国环境法》专门就污染土地和废弃矿山的治理和恢复问题进行规定。1999年加拿大新《环境保护法》规定政府的第一项具体职责就是“采取预防的和救济的措施，以保护、提高和恢复环境”。德国制定有专门的《矿山还原法》。欧盟已把土壤保护战略列入其第六次环境行动计划的七个主题之中。日本制定了《农业用地土壤污染防治法》等。其次，要调查并购前目标企业环境保护状况和防范并购后环境保护责任风险。为避免因环保问题导致的经济赔偿责任和股份损失，我国企业要特别注意被收购目标企业的环境保护状况和能力，调查其历史上是否有环境侵权的诉讼或重大环境违法行政处罚等。最后，要防范环境保护标准差异风险。从国际范围来看，欧美发达国家环境保护标准相对较高，而在非洲和拉美等欠发达地区，环境保护的标准较低。

2009年，四川腾中收购悍马夭折一案，除收购方腾中准备不充分、盲目并购等原因外，另一个重要原因是美国通用汽车公司看重环境保护，关停不环保的产能。在全球低碳经济发展的潮流下，悍马的高耗油率已越来越不受欢迎，2009年悍马已接近于停产。2010年，通用汽车宣布收购交易失败，并声称将关闭悍马品牌，此举受到美国环保人士的欢迎。

“劳动法律”的风险。据统计，在我国企业的海外并购中，有70%的并购失败于并购的文化整合。有关员工权益保护的劳动法律风险是完成整个整合过程中最大的障碍。在西方发达资本主义国家，保护员工利益的法律非常完善，维护员工利益的工会组织也具有很大的势力。中国企业如果在并购后的经营管理过程中不能妥善处理劳动法律问题，没有遵守当地的法律法规，将会使一般的海外并购问题复杂化，引起东道国政府的阻挠，导致并购的失败。

2005年6月，中国台湾的明基公司竞购德国西门子成功，而西门子不但未索取现金，还倒贴明基2.5亿欧元。明基同时获得西门子在GSM、GPRS、3G领域的核心专利技术。当时台湾的报纸杂志铺天盖地报道夸耀明基。然而，2006年12月，明基亏损高达8亿欧元，不得不承认收购失败，并向当地法院申请破产保护。其实，2.5亿欧元远远不够，因为单给员工的退休金等福利款项就至少需要3亿欧元，而明基却疏忽了员工福利，无视劳动法律，导致了最终的惨败。

结语

从我国企业海外并购的现状可以看出，尽管近年来我国企业海外并购迭起，海外并购规模不断扩大，但我国企业海外并购的历程却步履维艰。由于受诸多因素的制约，我国有三分之二以上的企业海外并购均以失败告终。其中首要的制约因素是法律风险，而法律风险又表现出各种形态。因此，全面剖析法律风险产生的原因和东道国有关海外并购的法律规范及规制措施具有重要的现实意义。

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关键词：海外并购；风险；风险控制体系

1.引言

近年来，随着中国经济的发展以及加入WTO，越来越多的公司通过行业内和行业间的并购来实现公司的快速发展。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾经说过“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而发展起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。可见，并购是公司成长为国际化大公司的必经发展路径。同时，并购是一个收益与风险并存的发展模式，一方面，公司并购可以使公司趋近利润最大化的发展目标，另一方面，公司并购会使公司面临诸多风险，如信息不对称、营运、整合等方面的风险。

如何有效应对公司并购过程中的诸多风险是关乎并购能否取得成功的一个关键环节。而并购又分为国内并购和国外并购两种不同的模式，国内并购和国外并购中的风险既有相同点，又有不同点。本文以海外并购为出发点，在分析并购风险特征的基础上，提出如何建立有效的风险控制体系，这对推动我国公司的并购发展过程具有重要的现实意义。

2.公司并购相关理论简述

2.1 外部增长模型

通过合营、并购、技术转让等方式取得外部资源来谋求发展的方式，外部发展的狭义内涵是指并购，并购包括收购与合并两种方式。外部增长模型具有能实现资源互补、降低行业进入壁垒、通过技术转移获得协同效应等优点；但外部增长模型也有风险大、成本高等缺点。

2.2 并购风险

企业并购风险分为广义和狭义两种界定。广义上是指企业并购带来的未来收益的不确定性，即并购产生的未来实际收益与预期收益的偏差。狭义上是指企业并购带来损失的可能性，这里的损失既可能是负收益，也可能是收益的下降。

2.3 风险控制措施

风险控制是指企业管理者采取各种措施和方法，降低风险事件发生的可能性，或者减少风险发生时造成的损失。风险控制措施具体包括风险回避、风险转移、风险保留和损失控制四种基本方法。风险回避是主动放弃风险行为以规避风险可能带来的损失，是一种消极的风险应对措施；风险转移是通过合同和保险等契约方式将风险转嫁给第三方的一种风险处理方式；风险保留是指企业以其内部资源来弥补损失的一种主动的风险承担方式，如将损失计入当期发生的费用、建立风险基金或借入资金等方式来承担风险；损失控制是指对于那些企业既不愿意放弃也不愿意转移的风险，通过降低其损失发生的概率和损失发生的程度，从而使得风险能为企业所接受的一种措施。

3.我国公司海外并购的发展过程与面临的主要风险

3.1 我国公司海外并购的发展阶段与鲜明特征

第一阶段：20世纪末期，是国有企业为主的海外并购尝试阶段。第二阶段：以2001年中国加入WTO为标志，随着国内经济的发展和企业实力的扩大，这一阶段一些有实力的民营企业开始积极参与海外并购，国企和民企一同掀起了海外并购的浪潮。但是，国企由于其特殊身份，在海外并购过程中受到了一些非经济因素的阻碍，民营企业虽然组织形式灵活，但并购经验的不足导致民企海外并购成绩有限。第三阶段：2006年以来，我国企业进入到海外并购的跳跃式发展阶段，国企和民营企业都取得了一定的成绩。鉴于我国企业海外并购的发展状况，我国企业海外并购仍然处于初级阶段，还将面临许多的困难。

3.2 目前我国企业海外并购呈现出如下几个鲜明的特征

1）并购规模和金额不断扩大。一些国际化程度较高的公司，海外营业额在总营业额中已经占据了较高的比例。例如，联想公司2013-2014第二财季营业额98亿美元，其中中国40%，亚太15%，欧洲、中东及非洲23%，美洲22%。

2）并购行业由第二产业为主体逐渐向高附加值产业发展。我国企业海外并购初期，主要集中在能源、制造等资源或劳动密集型产业；近年来，我国企业积极参与金融、投资、电信、高端制造等高附加值领域的企业并购。

3）跨国并购的规模总体相对较小。我国企业很少有能力动用大量现金进行海外并购，而股票收购和发行债券收购又受到多方面的限制，因此我国企业跨国并购常采用较为灵活的方式，如并购大企业的子公司，然后借用并购公司的实力把自己做大做强。

4）并购方国有企业和民营企业并存。国有大中型企业具有规模大、经营状况稳定、资金实力相对雄厚、更易获得政府支持等优势，使国有大中型企业在跨国并购中具有比较优势；同时，民营企业也具有组织结构灵活、运营效率高、发展速度快的优点，使其在海外并购中取得了一定的成绩。

3.3 我国公司海外并购所面临的主要风险

1）信息不对称风险。因信息不对称难以对目标企业的盈利状况、资产质量、或有事项做出准确全面的判断，跨国并购中的地域限制进一步增加了信息搜集的难度，使得对目标企业的价值评估难度加大，难以确定合理的交易成本，进而提高了并购的风险。

2）财务风险。公司并购需要大量资金支持，选择不同的融资工具会面临不同的风险。现金支付会影响企业日常的现金流且不能享受税收优惠；股票支付需要通过监管部门严格审批，并且存在股价被低估或高估的风险，还存在改变公司股权结构、稀释大股东控制权的风险；举债融资则需要承担还本付息的压力，增加了公司的财务压力。

3）社会政治风险。由于东道主国家对本国企业的保护意识以及民众对自己国家企业和产品的民族情结，会引致一些特殊的风险，如征收风险、外汇管制、限制外资进入某些领域的风险、战争和内乱风险、民族意识排挤风险等。

4）战略风险。公司在选择并购目标时要符合公司长远的发展战略，不能仅仅关注短期的财务利益而争相并购利润高的行业，同时，并购时机和并购路线的选择在很大程度上影响着并购成本、并购风险以及并购的效果。

5）跨国并购中的利率和汇率风险。通常跨国并购涉及两种或以上的货币，国际利率和汇率变动影响着跨国并购的成本。首先，国际利率变动会引起目标公司的价值变动，从而影响并购成本；其次，当目标企业所在国的货币相对于并购方所在国的货币升值时，可能需要支付较多的本币。

6）法律风险。东道国的相关法律政策对并购风险的形成、并购能否取得成功将会产生重要影响，我国企业在进行海外并购时，需要特别关注目标企业所在国有关反垄断、公司并购等方面的法律规定。

7）并购整合风险。并购以后需要进行财务、文化、管理、组织结构等多方面的整合，只有进行了有效的整合，才能产生财务协同效应、规模经济效应、市场份额协同效应和经验共享互补效应等效果。跨国并购因为中西文化和管理风格的巨大差异，增加了并购后文化、管理等方面的整合难度，进而增加了公司并购后的整合风险。

8）对海外公司监管不利的风险。并购企业与目标企业由于处于不同的国家，会面临着不同的市场环境和政府监管政策，这些都增加了海外分公司经营安全和现金结算体制方面的风险。

4.我国公司海外并购的风险控制措施

我国企业在进行海外并购时，面临的风险可以分为宏观风险和微观风险两个层次，因此企业应该从宏观和微观两个层面设计风险控制体系以有效应对海外并购的风险，提高海外并购的成功率。

4.1 宏观方面的风险控制体系

1）建立国家层面的政策支持体系。主要从国家风险防范、简化投资审批程序、提供信息服务和技术支持、签订政府双边协定等方面着手，具体指政治风险评估、建立信息服务和技术支持平台、商签双边或多边政府协定等措施。

2）构建针对跨国并购的法律法规体系。一方面，在国内推动建立并逐步完善有关对外直接投资的法律法规，另一方面，我国政府应该同其他国家签订投资保护协定和避免双重征税协定，从而为我国企业海外并购提供法律支持。

3）建立事后监督管理制度。构建针对海外并购的宏观监控数据指标分析体系，规定并购企业定期向监管机构提交有关经营业绩、利润分配的财务报告，从而保障跨国并购项目的海外正常经营活动，维护国家利益。

4）构建国际金融支持平台。通过国际金融服务为我国企业海外并购提供通畅的融资途径，较低的融资成本。例如，可以国有五大银行为主导，采取逐步发展外汇市场、鼓励有实力的国内金融企业到海外设立分支机构、健全海外并购保险制度等措施。

4.2 微观方面的风险控制体系

1）明确并购目的。我国企业在进行海外并购时要以公司的长远发展战略为指导，避免盲目跟风，争相并购利润高的企业。同时，在跨国并购和内部发展、企业联盟等方式之间进行战略选择，以保证企业正确的发展方向。

2）制定并购计划。根据具体情况提出多种备选并购方案，然后对所有的并购方案进行评估分析，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段和风险防范的设计，以及并购后的经营方针和对并购失败的解决方法。通过制定完善的并购计划来降低并购失败的风险。

3）加强与政府的沟通。一方面，深入了解东道国的各项政策和法律法规，研究当地的文化，了解目标企业适用的并购国际惯例，另一方面，积极与本国政府进行沟通，争取本国政府的政策支持，从而为海外并购创造宽松的政治环境和市场环境。

4）聘请第三方中介参与并购。为了降低海外并购过程中复杂多样的并购风险，并购方应主动聘请国际知名的投资银行、咨询公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，积极听取中介机构的意见建议，充分利用第三方中介机构丰富的跨国并购经验，从而为我国企业跨国并购提供服务，降低海外并购的成本和风险。

5）利用国际金融手段降低利率和汇率风险。一方面，可以充分运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具降低利率和汇率风险，另一方面，运用换股、辛迪加贷款等多种国际支付手段降低跨国并购对企业正常经营活动的影响，通过多样化的国际金融手段来降低并购风险。

6）合同中设置附加条款。海外并购面临的信息不对称的风险远大于国内并购的信息不对称风险，并购方可以通过在合同中添加一些附加条款的方式来降低并购风险。具体指陈述与保证条款、合同履行条款、索赔条款等内容。

7）重视对目标企业的整合。能否对目标企业进行有效整合是关系并购能否成功的关键环节，在对目标企业进行整合时，要以并购方整体的发展战略为根本依据，在充分了解目标企业文化、管理等方面特征的基础上，本着、尊重包容的原则，对目标企业资产、文化、管理、组织结构等方面进行有效的整合，从而降低整合风险。

8）完善资金结算体制。建立针对海外分公司资金往来的监督检查体系，特别需要关注应收账款是否及时到账等日常运营资金流状况。通过完善的资金监督体系降低资金被挪用和占用的发生概率，保障企业资金安全。

随着我国经济发展水平的进一步提高，在国家化潮流的推动下，将会有越来越多的公司通过海外并购这一外部发展模式来进入国际市场。建立针对海外并购的宏观风险控制体系和微观风险控制体系，既可以为我国公司海外并购保驾护航，也可以为我国经济的稳定快速发展提供保障。

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篇5

据2005年底商务部的报告显示，境外并购类投资占同期我国对外直接投资总额的54.7％，跨国并购已经成为中国企业走出去的主要方式。美国波士顿咨询公司了一份《向世界舞台迈进：中国企业的对外并购》的报告，认为：“中国目前处于对外并购的第四次热潮，今后几年对外并购将继续发展并日益活跃。”我国企业现已进入一个大规模的海外并购时期，但结果却不甚理想。上汽控股的韩国双龙汽车公司的员工持续罢工，让“中国老板”伤透脑筋；TCL兼并法国汤姆逊以后，赢利下降，市值缩水，与阿尔卡特的合作持续一年以后也宣告结束；联想吞下IBM个人电脑以后，在欧洲的销量下降，排名下滑。在这种情况下，寻求中国企业海外并购失败的原因就显得异常重要，本文从知识转移的角度分析了原因，并提出了解决措施。

知识是企业存在的重要理由。在企业的整个资源体系中，知识被认为是最有价值的战略性资源，由于知识存在的模糊性及强大的组织路经依赖，知识是竞争对手短期无法复制与模仿的，这是企业竞争优势的深层根源。企业的发展就是知识创新、复制与转移的过程。随着企业的发展，走向全球化是必然的发展趋势。随着我国企业实力的壮大，我国企业也开始大规模走向世界，但由于其特殊性，我国企业的国际化主要是采用并购这一方式。

在实践中，一些大型的垄断行业的企业并购案中，政治及国家安全是一个重要影响因素，我们在此不作讨论，为了便于讨论，本文中所讨论的中国企业海外并购主要是指面向发达资本主义国家市场的并购行为，而这种并购行为的行业局限于国内已有充分竞争，有望在世界占重要地位的家电、IT等竞争性行业。

1知识的分类

按照获取的方式及被转移的难易程度，知识可以分为显形知识和隐性知识。显形知识从文献、图表、文件、统计资料等渠道获得，可以编码，易于传播。隐性知识多存在于个人和组织的经验中，也涉及个人的价值观、背景和组织的建构、文化中，通常无法以编码化的方式存在，它的传递只能依靠个人的交流与沟通，因此获取困难，转移的难度也很大。

2并购中的知识转移

2.1并购目标选择中的知识转移

我国企业并购的对象一般为具有良好声誉的大型组织中的业务部门，知名的品牌和良好的渠道是收购目标的共同特征。通过并购，不仅能使企扩大知名度，开拓海外市场，还能在短期内迅速掌握核心技术，赢得核心竞争力。如明基对西门子手机业务的收购，可以使它完全获得西门子在手机领域拥有的1000多项专利，覆盖范围包括2G、2.5G和3G，仅核心专利就有几十个；真正使明基成为拥有核心技术的全球手机顶尖生产厂商。

我国企业进行海外并购的目的是为了获得核心技术，提高市场竞争力，并借此契机在海外建立自己的品牌以打开国际市场，迅速实现国际化战略，因此并购目标的选择主要围绕技术与渠道两个层面。值得注意的是，我国企业海外并购的首要特点就是我方虽掌握了控股权，但技术与管理却处在落后的一方，同国外大企业对我国进行的知识转移相反，我国企业海外并购的知识转移方向却是一个逆向的过程。因此，相对于渠道来说，技术的转移是第一位的，我国企业海外并购中的知识转移对象即并购目标的选择就应突出这一点。

而我国不少企业海外并购选择目标时却往往只考虑到品牌及渠道，对其选择的企业的知识准备考虑较少。我国企业作为知识转移的接受者，本应接受的最重要的知识却无法从知识转移的发送者——并购企业中获得，这为企业并购的失败埋下了伏笔。

2.2并购后整合过程中的知识转移

美国管理学家彼得·德鲁克针对80年代美国的并购热曾指出“公司兼并不仅仅是一种财务活动，只有在兼并后公司能进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的兼并”。企业并购的完成仅仅是一个开始，是否成功，要看企业能否成功整合，即要看知识转移是否成功。知识转移包括将知识传递给接收者和接受者加以吸收利用两个方面，因此成功的知识转移应是知识发送者高效率的把知识传递给接受者，而接受者充分的接受、理解、吸收、利用并创新所接收到的知识。如果知识没有被真正的吸收，知识转移就是失败的。企业并购方式的实施就是企业并购后的知识转移过程。企业并购后的知识转移是全方位的，因此决定了并购目的达成需要多种方式，在具体过程中需要多种手段进行保障。下面我们从知识转移的不同层面和转移阶段分别进行论述。

2.2.1知识转移的层面

根据我国企业海外并购的目的，我们可以把知识转移分为技术层面和管理层面，即技术知识的转移和企业其他非技术知识的转移，两个层面知识的转移是互相影响、互相促进的。我们将在知识转移的影响因素中分别对两个层面进行具体探讨。知识转移的不同层面决定了并购中的不同方式的运用

2.2.1.1技术层面

我国企业海外并购的主要目的是为了获得核心技术，我们可以把这种海外并购看作技术并购，因此我们将着重从技术层面进行探讨。

技术并购是以获取目标方技术资源为目标的并购活动，技术并购后收购方获得了目标方的控制权，可以根据企业发展战略对目标方的技术资源重新整合，是技术转移的最彻底形式，通过技术并购，将组织外部的技术资源转化为组织内部的技术资源。技术层面的知识转移是我国企业海外并购的重要方面，其成功与否关系着并购的成败。

我国企业得到的多为图纸，数据等可编码化、用书面表达出来的显形知识，却忽略了隐性知识的转移。由于缺乏有效的交流与沟通，在个人层次，并购目标的员工个人的知识、经验没有转移到并购后的企业中，甚至出现了并购后员工大量流失的情况；在组织层次，新的技术只是被机械的应用，没有被充分吸收并加以创新。最重要的技术并购并没有达到应有的目标。

2.2.1.2管理层面

我国企业进行海外并购的一个特点是收购目标均为有很高声誉的知名企业，可见我国企业比较重视并购目标的现有渠道、良好品牌和管理经验。我们把这些非技术的方面定义为管理层面。管理层面的知识包括组织建构、组织文化、组织运作等所有非技术的知识。管理层面虽然不是我国企业进行海外并购的最主要部分，但管理层面的知识转移对技术层面的技术转移有重要作用。由于管理层面的知识转移不顺畅也导致了技术层面知识转移难度的加大。

在我国企业海外并购活动中，文化背景不同，组织文化也有很大差距，因此管理方面临极大困难。TCL的主管曾公开抱怨说，在欧洲让工人加班加点可不是件容易的事。此外，中外在企业管理方式上也有差别，如中国企业讲究灵活性，此路不通就另寻他途，但西方企业讲究老规矩，往往是“一根筋”。双方在管理方面容易发生冲撞。

2.2.2知识转移的阶段

Gilbert和Cordey-Hayes将知识转移过程分为取得、沟通、应用、接受、同化五个阶段，如图1所示：

在知识转移前必须先取得知识，知识的取得可以来自组织内部的实践和创新，也可以来自外部的知识转移，知识的取得是多途径的。知识转移过程中需要高效的沟通，同时知识的取得也是一个沟通成功的过程。知识取得的目的是应用，只有在应用中检验所取得的知识，才能实现对知识的接受和同化。组织对知识的接受应是全方面的，只有组织的每个成员都认识到所接受知识的重要性，并加以消化，才能认为组织已接受了知识。若只有组织的少数成员能够加以理解，即使所取得的知识被应用到组织中，也不能视为组织已吸收了知识。同化相当于“创新”的过程，是知识转移中最关键也最难的环节，可将取得的知识加以应用和吸收后，将其融入到组织的常规与日常工作，使其完全变为组织知识的一部分，并在此基础上能够进行创新已获得新的知识。

Gilbert和Cordey-Hayes认为知识的转移是一个动态的过程，只有不断的学习，才能达到目标。而大多数组织停留在知识的应用和吸收层面上，无法使其成为组织的日常惯例，这样的知识转移是不完整的，可以说是失败的。

从知识转移的过程来看我国企业海外并购的实施过程，我们不难发现正是此环节上的失误导致了并购行为的不尽如人意。

首先，知识的获取失败，这是我国企业进行海外并购失败的根本原因。以TCL并购汤姆逊为例，据外电说，对海外市场操作经验的空白甚至让这些进驻法国的中国人一时间不知所措，“中国方面的管理人员对于美国零售商的强劲需求感到吃惊，因为他们从来没有同后者直接开展过合作”。我国企业虽掌握了并购企业的控制权，但却处于知识转移中的接受者地位，因此国内的已有知识无法转移到海外，与此同时，本应从所并购企业获得的知识也因种种原因没有得到相应的转移，这直接导致了我国企业进行海外并购后实际并没有掌握足够的知识，在知识转移的第一阶段——知识的获得就是失败的。

其次，沟通的缺乏。由于语言不通、组织建构不同、组织内部和中外文化差异等，并购后的企业普遍缺乏沟通，这导致了知识获取的失败，同时获得的有限知识也无法顺利转移。

技术的接受和应用是知识转移的重要环节，但由于沟通的缺乏，企业虽掌握了并购后企业的控制权，却并没有实现知识的完全转移，因此接受和应用的程度是有限的。这也导致了并购后企业在市场上并没有获得认可。联想并购了IBM的PC业务，虽并购目标本身是该行业的佼佼者，但消费者却普遍不看好，这就是因为企业对技术的接受和应用是有限的。

在此基础上的同化就更是无从谈起，并购目标的知识并没有变为企业的一部分，更不用说成为新企业的常规与日常工作。TCL并购汤姆逊后的巨额亏损就在于没有能在技术和市场转变时做出有效的调整和管理。

2.2.3知识转移的影响因素

Simonin指出组织差异程度、文化距离、知识传送者保守心态、知识接受者经验及信息技术运用程度等因素，会影响知识的转移与接收。Child(1998)认为企业间知识流动的影响因素有知识本身的转移能力、接受者对新知识的理解与吸收能力、合作成员的经验总结能力以及在组织间学习上存在的认知与情感障碍、机制障碍和沟通障碍等；而柔性组织结构、所有权特征、文化冲突以及母公司的积极参与都在一定程度上影响知识的获取。

对于影响知识转移的因素，结合我国企业海外并购的实践经验，大致有以下主要因素。

2.2.3.1被转移知识的特征

知识可以分为显形知识和隐性知识。上文提到的两个层面中绝大部分的知识都属于隐性知识。由于显形知识易于转移，因此本文主要探讨隐性知识对知识转移的影响，前面已对两个层面进行了具体的的分析。

2.2.3.2组织的学习能力

知识的转移是一个动态的过程，因此组织的学习能力非常重要。陈菲琼提到，“容纳力”是指组织阶层学习他们的合作伙伴的能力，是在学习过程中的一种基本信条，包括学习的愿望以及学习的机遇。重要的是指组织阶层的能力，资源的适用性，以及人力资源配置。组织的学习能力有三大障碍，即认知和情感障碍、机制障碍、沟通障碍。我国企业海外并购后，与并购目标方往往存在着认知和情感上的隔阂，组织建构的不同和沟通中的障碍使得沟通渠道不畅，因此新企业无法成为一个有机的整体。

2.2.3.3接受者的经验总结能力

知识接收者是知识转移的重要环节，在海外并购中，知识接受者的经验总结能力异常重要。我国企业虽在国内已经过了充分的竞争，但对国际市场相对陌生，目前进行的并购为其实现国际化战略的开端，因此海外经验十分匮乏，这也是影响我国企业海外并购过程中知识转移的重要因素。

2.2.3.4组织的所有权特征

通常的理论中，并购后的国内企业作为母公司在知识转移过程中起决定性作用，但从我国企业在世界所处的地位及并购的目的上说，又是知识转移的接受者，这种错位正是我国企业进行海外并购活动的特殊处所在。

我国企业拥有并购后企业的所用权，因此易于以我为主，忽视了来自于被并购方的知识转移，造成了知识转移的障碍。实践中，中国企业往往急于要将新兼并的海外企业变成一家中国企业，让企业领导层的一个小圈子决定一切，这既造成了知识转移的失败，又使习惯于自己承担责任的西方经理们大为恼火，破坏双方关系。

3有效进行知识转移的对策

(1)选择适当的知识获取对象。我国企业进行海外并购的首要目的是获得核心技术，因此必须选择满足这一目的的知识获取对象。否则，企业就无法进行有效的知识转移，在激烈的国际市场竞争中，不掌握丰富的知识，最终只能归于失败。

(2)建立学习型组织。丰富的知识集合可以对企业的国际化过程产生积极的效应，有助于克服企业开始进行海外经营的困难，降低经营的不确定性并提高经营绩效。因此知识的获得对跨国企业尤其是我国带有特定目的建立起来的海外并购企业有重要意义。为了更好的获得知识，加强组织学习的能力，有必要建立学习型组织，并在企业内部实行组织学习机制。

篇6

关键词：金融危机；中国企业；海外并购

中图分类号：F831.59　文献标识码：A　文章编号：1672-3309(2011)02-23-03

随着全球性金融危机爆发，全球资本市场的流动性降低，信贷状况收紧，企业利润大幅下降，大量跨国企业消减对外投资。根据联合国贸易和发展会议的数据。2007年全球外商直接投资(FDI)流出金额为2.10万亿美元，比2006年增加了44％。而2008年及2009年的FDI骤降至1.77万亿和1.11万亿美元。同比分别下降16％和37％。然而，中国企业近期海外并购投资却呈现出上升的趋势。如表l所示，以中国石油、中国石化、中化集团、国家电网、中国铝业为代表的大型央企频频海外出手，纷纷将受金融危机冲击而资产价格大幅缩水的海外企业“揽入怀中”。

在全球金融危机背景下，我国企业参与海外并购不仅能够有效提高企业自身的国际竞争力，而且对于促进我国经济持续稳定发展也具有积极的意义。

一、中国企业海外并购激增的原因

(一)拥有更多的海外战略资源是我国经济发展的需要

目前的经济发展方式决定了我国需要保有更多的战略资源。虽然我国地域辽阔，油气、矿藏等资源储量丰富。但由于人口众多，人均资源保有量在世界上还处于中等偏下的水平。因而中国想要保持经济持续快速的增长，加强对海外战略资源的控制和占有必不可少。从世界范围来看。金融危机爆发前的几年间全球经济的快速增长使得资源在各国国民经济增长中的作用变得日益重要，各国政府也对资源的控制力提升到了一定的高度。而金融危机的到来，使得欧美经济遭遇重挫，企业与政府为迅速筹集资金在一定程度上放松了对海外并购的监管和审查力度，这对中国企业实施海外并购是极好的机遇。

正是出于加强对海外战略资源控制的考虑，中国政府也不失时机地给予政策上的支持：国家发改委的一份报告中建议“从国家长远发展战略需要出发，当前要紧紧抓住海外并购的历史性机遇”：商务部也明确表示，将继续研究出台新的政策措施，鼓励有条件的中国优势企业积极开展对外投资和跨国经营：其他相关部门也先后制定了财政、信贷、保险和税收等一系列扶持政策。

(二)金融危机使海外收购的成本大幅降低

自危机爆发以来，全球各类资产价格均出现了大幅下跌。原油价格从最高的147.25美元／桶，一度跌至最低点33.20美元／桶，下跌幅度达到77.46％，基本上回到了2002-2003年的水平。而伦敦金融交易所期铜的价格也从最高的8940美元／吨跌到最低的2817美元/吨，跌幅也达到了66.49％，回到了2005年左右的水平。因此，从这些我国进口较多的资源来看，其价格已经降到了比较低的水平，基本上处于这一轮全球经济繁荣的起点阶段，较低的资源价格能够极大地降低中国企业海外并购的成本。

随着金融危机影响的进一步加剧，实体经济受到的冲击逐步显现，一些濒临破产倒闭的企业急需资金注入，所以这些企业必然会在一定程度上降低其被收购的条件，而与此同时目标公司相对较低的资产价值也为中国企业能够以较低的成本进行海外并购提供了条件。例如，2008年10月，俄罗斯卢克石油公司(LUKOIL)的股价仅为24.37美元／股，短短几个月的时间该公司股价便从113美元下跌近80％；2009年3月。美国花旗银行的股价甚至跌至I美元以下，其市值也从2006年底的2770亿美元严重缩水到不到60亿美元。使“1美元除了能喝一杯咖啡、买一包口香糖或一卷厕纸，还可以买一股花旗银行的股票”。因此，金融危机所引发的经济衰退客观上为中国企业提供了许多能源、金融等行业物超所值的并购机会。

(三)众多大型国企有较丰厚的资金储备

2003年以来，我国经济的快速发展使众多企业尤其是大型国有企业积累了较充裕的资金，这为实施海外收购提供了资金保障。同时，债券市场、资本市场等筹资渠道的通畅为企业的融资需求提供了有力的支持。

金融危机下，加强对海外战略资源控制的需求、中国政府明确的政策导向、海外并购成本的大幅下降以及较为充裕的资金让国内企业可以憧憬一条中国实体经济的跨国之路。但是，与此同时我们也必须充分意识到这条看似前途无限的跨国之路上所存在的障碍。

二、中国企业海外并购所面临的困难

(一)对资源型企业的并购受到当地政府的严格管制

中国作为一个经济大国的崛起以及在国际格局中地位的日益上升是许多既得利益国所不愿看到的。资源在国民经济增长中所发挥的重要作用电使得外国政府不断加强对战略资源的控制权，特别是一些涉及国家安全、战略储备的资源，因此往往会对涉及资源型企业的海外收购设置严格的管制，而且对中国企业的海外并购更是“格外关注”。2005年8月，中海油撤回了对美国优尼科公司(Unocal)的收购要约，这也宣告此笔交易总额高达185亿美元、商业目的明显、出价非常优厚的跨国并购案失败。其主要原因便是来自美国国会的强烈反对。一些议员以美国国家安全受到威胁为由设置了重重阻碍。同样的事情，也发生在五矿集团并购OZminerals的交易中。五矿集团因为对国际政治阻力估计不足而被迫修改交易方案。从而在并购谈判中处于下风。由此可见。政治风险是干扰中国企业海外并购的重要因素，尤其是一些涉及国家资源、能源储备和发展战略的重点行业的并购将会受到被并购方政府严格的管制。

(二)实施海外并购的经验还比较缺乏

买卖出价过程中蕴含的复杂交易规则对于并购成败起着至关重要的作用。例如对被并购方政府态度的协调、审批程序的熟悉、相关法律手续的了解、国际舆论的引导以及与其股东沟通谈判的方式和技巧等等。中海油并购优尼科的失败归根结底正是由于并购经验的缺乏。首先，对目标企业所在国政治和政治阻碍的估量不足，所选择的并购时机也不太合适。因为当时正好赶上美国对伊拉克战争僵持不下、世界油价持续上涨、美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。加之美国政府对中国企业国有性质的担忧，这样的时候出手，必将会使美国人把这次并购行为与“中国”联系起来。其次，在并购策略上也出现了严重的失误，中海油并购是通过其控股70％、在香港上市的子公司进行，当公司董事会做出此重大并购决定时，必须通过香港联交所对外公告，而对于这样一桩交

易金额高达185亿美元、交易标的公司又为重要的能源企业的并购要约。公告一经就引来竞争对手和舆论的高度关注，这样难免会导致信息泄露和市场方面的干扰。而事实正是如此，中海汕的竞争对手雪佛龙(Chevron)及时调整并购策略，想尽一切办法，甚至不惜冒着毁掉商誉的风险打出政治牌。最终，雪佛龙凭借其对相关交易规则的熟悉以及并购中丰富的经验以低于中海油出价20亿美元的价格获得最终并购的胜利。

(三)对海外并购后的整合缺乏足够的重视

一笔海外并购的交易完成仅仅是并购的开始，更重要的是如何在日后的经营运作中将被并购的海外企业与并购企业有效地整合。由于中国企业的海外并购还处于起步阶段，所以大多数企业并没有积累下成功的整合管理经验和跨国经营管理人才。2005年，上汽集刚成功实现了对韩国双龙汽车的控股，但随着企业的经营，劳资纠纷、跨国企业文化的冲突、技术专利的争夺等问题日益显现，直接导致上汽与双龙工会的对立。最终双龙公司于2009年2月启动了破产重组程序，这也宣布了上汽并购双龙的失败。上汽失败的教训正体现了中国企业并购后在企业管理经验方面的欠缺，尤其表现在对劳资纠纷的处理上。在西方国家。劳方往往会把劳资纠纷升级到政治选举中。因此，如何避免此类问题，将被并购企业真正“消化”，中国企业在整合管理经验积累以及跨国管理人才的储备方面都亟需加强。

中国企业的海外并购相比国际竞争对手而言面临的挑战更大。中国企业正处在“走出去”的初期。还处在一个经验积累阶段。在明确了中国企业海外并购所面临的困难因素后，应采取什么样的应对策略显得尤为重要。

三、对于中国企业海外并购的几点建议

(一)海外并购需要协调统一、一致对外

在中国经济由大变强的进程中。中国企业应该准确把握国民经济长远发展的整体战略。合理规划出海时间表。等待恰当时机发起海外并购，实现对海外战略资源的控制以及核心技术的收购。同时，政府也应针对企业的海外并购投资进行宏观协调和统一管理，积极引导，避免无谓的内部竞争，使得最终参与海外并购的中国企业在与国外对手的竞争中最具优势。从而提高并购的成功率。2005年。在竟购哈萨克斯坦石油公司(PK公司)的过程中，中国石油和中国石化都对此项目表现出浓厚的兴趣，而为了避免无谓内耗。经过相关政府部门的统一协调，最终决定由中国石油作为中方的竞购企业参与竟购，避免了不必要的内耗，实践证明这样的决定是正确的。

(二)并购前的充分准备、并购中的灵活运作以及并购后的有机整合缺一不可

中国企业在进行海外并购之前应充分准备。认真分析评估自身海外并购的条件和能力，谨慎选择合适的并购目标企业，充分调查目标企业的实际情况，包括企业的生产、销售、财务等一般运营因素，以及当地政府经济环境、当地并购的法律规定、企业文化、劳工政策等信息。在并购的运作中，要注重收购对策运用的灵活性和多样性。中国石油并购PK公司的过程中，选择未上市的全资子公司中油国际(CNPCI)作为收购方，避免了信息的泄露和市场的干扰，运用灵活的对策“击退”印度石油公司，利用卢克公司与PK公司的矛盾获得PK公司董事会和股东的大力支持，通过出让部分股份给哈萨克斯坦国家石油公司获得哈国政府的支持。而最终并购的成功也充分证明了中石油在并购过程中策略运用的得当。在并购后的整合阶段，更需要企业对影响并购双方融合的各种阻碍进行认真分析，强化各方面关系的协调，提高管理的效率和敏感性，从而使被并购企业在经营运作、人事关系、企业文化等各个方面都能够与并购企业有效整合。中国石油并购PK公司的成功经验说明，中国企业的海外并购应当用长远的眼光看待，坚持互利互惠、真诚合作的原则。实现并购双方的“双赢”。

(三)对海外并购的进程应循序渐进

在国际经济持续低迷的情况下，中国企业对于国际环境的不熟悉以及跨国并购经验的不足，使得中国企业无法通过短时间的调查、分析而准确地评估出目标企业的投资价值。所以。中国企业的海外并购的初期可以适当考虑控制投资规模，采取循序渐进的原则。更多地通过整合阶段的经营、管理。完成对被并购企业真正投资价值的分析。如果此时评估的企业价值超出并购时的分析。企业发展前景广阔。经营状况良好，并购双方能够有效整合，则可以考虑适当增加持股比例。甚至可以实现完全控股；反之。则应适时缩减投资。控制风险。

总之，海外并购是中国企业国际化发展的必经之路。在金融危机背景下。对国外战略资源控制的需要、中国政府积极的政策引导、国际资产价格的下降、海外并购成本的降低、中国企业资金的充裕等等恰恰为中国企业的海外并购提供了绝佳的机遇。中国企业也相时而动。不失时机地掀起了一股海外并购的热潮。笔者认为，中国企业现阶段更需要冷静、理性地看待海外并购，充分认识“走出去”所面临的挑战，积极思考可能出现的问题的应对策略，以长远的目光规划企业的海外战略发展蓝图。

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篇7

企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

一般而言，企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面：(1)并购企业的资金结构。(2)企业负债经营过度，财务筹资风险恶化。(3)汇率波动风险。(4)国际税收风险。第五，目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家，并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多，他们也害怕自己的投资无法收回。

而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看，(1)是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台，融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比。我国资本市场不发达，企业融资方式有限，企业融资大多以银行贷款为主，融资成本不容易通过多种融资槊道降低。而且我国资本市场发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂。这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。(2)是政策因素。在海外并购活动中，政府扮演了重要角色，对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革，在政府的支持下，银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源，因此，政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。

从内部来看，首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低。但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理。是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，并购企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。

2海外并购的融资风险控制

合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，在选择融资方式时，企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上，应该以先内后外。先简后繁、先快后慢为融资原则。当前，我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍，企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时，可以通过融资方式的创新，顺利完成海外并购。

(1)与国外企业结为联盟，寻找适合的跨国战略投资者，共同完成收购。目前，我国企业的海外并购多是独立完成，这对企业的融资能力提出了巨大挑战，并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作，在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题，也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的，我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验，通过结为战略联盟来共同完成并购，实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团(Black-Stone)作为其战略投资者，同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20％的股份。百仕通对化工领域非常熟悉，了解这一行业的收购与合资机会，成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量，在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且，在引入百仕通后，蓝星成为具有一家国际背景的公司，一定程度上还可避免政治风险。(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业，成为目标企业的一部分，从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月，法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司，沃尔沃公司则将其15％的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外，雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5％的股份，使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购，为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例，对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

(3)融资方式的多样化选择。银行贷款是我国企业融资的重要来源，在企业的海外并购中，银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时，由于海外并购所需的资金数额巨大，只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金，我国企业在进行海外并购融资时，多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款，是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说，银团贷款的优点是分散贷款风险，减少同业之间的竞争；对于借款人来说，其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说，银团贷款金额大、期限长，贷款条件较优惠，既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本，是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

另一种运用比较多的是平行贷款。在不同国家的两个母公司分别在国内向对方公司在本国境内的子公司提供金额相当的本币贷款，并承诺在指定到期日，各自归还所借货币。平行贷款是两个独立的贷款协议，分别有法律效力，是分别由一母公司贷款给另一国母公司的子公司，这两笔贷款分别由其母公司提供保证，效果相同。平行贷款的期限一般为5至10年，大多采用固定利率方式计息，按期每半年或一年互付利息，到期各偿还借款金额。如果一方违约，另一方仍须依照合同执行，不得自行抵消。因此，为了降低违约风险，另一种与平行贷款非常相似的背对背贷款就产生了。背对背贷款是处在不同国家的两个企业之间签订的直接贷款协议。尽管有两笔贷款，却只签订一个贷款协议，这样就解决了平行贷款中的信用风险问题。

除上述融资方式外，还有海外上市、海外发债、海外发行可转债、美国存托凭证、换股等融资方式。多元化融资方式逐渐出现在我国企业的海外并购中，显示出我国企业日益成熟的资本运作技巧。但从总体来说，我国企业海外并购的融资方式仍然极为有限，我们应该从国外并购案例中得到启发，多角度地思考问题，把握金融风暴为我国企业海外并购带来的历史性机遇。

篇8

随着中国经济的增长，中国企业试图跻身全球价值链上游的愿望也越来越强烈，越来越多的中国企业开始了海外收购的征程。同时，海外并购的领域也从以往的资源、能源向汽车、服装等更为广阔的领域扩展。

正在加速

从2008年被喻为“中国服装品牌海外并购第一案”的雅戈尔成功完成对美国著名大型服装企业Kellwood（简称KWD）公司旗下男装核心业务部门――新马服装集团的并购算起，中国的服装企业开启海外并购模式已经走过了近9个年头。在这近9年的海外并购历程中，无数的“雅戈尔”为中国服装走向世界，借助国际成熟品牌的渠道和经营模式，快速步入价值链上游提供了宝贵的经验。

例如与雅戈尔并购新马的同年，浙江华鼎集团就以300万欧元买下意大利的整个毛纺织工厂，从设备、技术到人员全部纳入囊中。再到2009年中银绒业以资产方式收购英国道森贸易下属非法人实体邓肯纱厂的业务和资产以及一度闹的沸沸扬扬的中国民企对法国皮尔卡丹的收购事件。这一系列的案例中可见中国服装企业海外扩张步伐正在加快。

特别是中国经济进入新常态之后，国内市场低迷，企业希望通过投资国外新业务来实现资源互补的要求更加迫切。“国内生产成本不断上涨，尤其这一两年，纺织服装出口企业普遍只有不到2%的微利，很多企业都是在微亏的情况下坚持出口，以保全工厂。”福建省纺织服装出口基地商会副会长的陈苍松说。

多方因素共同推动

业界人士指出，中国企业海外并购持续升温是多方因素合力的结果。目前越南、柬埔寨、泰国、印尼等东南亚国家出口欧盟的纺织品只需要征收2%―3%的关税，而中国纺织品出口欧盟需要征收12%左右的关税。这些也都证实了陈苍松说的服装出口企业利润低的观点。在这样的大环境下，海外并购建厂无疑就成了一些企业的无奈之选。例如越南国内最大的纺织厂，其实就是由中国企业天虹纺织集团投资的。

据《中国连锁》记者粗略统计，仅2016年就出现了山东如意13亿欧元（约合人民币96.7亿元）收购法国轻奢服饰集团SMCP的控股股权、歌力思2.4亿元收购唐利国际65%的股权及歌力思3.7亿元控股法国时装品牌IRO三起涉及资本过亿元的投资、上海时装品牌维格娜丝又买下了中国消费者极为熟悉的韩国“小熊”Teenie Weenie等等。此外，女装品牌玛丝菲尔、朗姿股份，男装品牌利邦等也均落子于海外并购。

企业扎堆出海，关乎的不仅仅是单个企业的生存，而且是整个区域经济的健康性和产业的完整性。目前国内相对宽松的海外并购政策，中国日益提升的国际影响力也使得国外的服装巨头意识到与中国企业合作的重要性。同时，欧债危机给中国企业提供了低价收购欧洲企业的契机。

在国泰君安首席经济学家林采宜看来，一些发达经济体及巴西等新兴经济体经济，在本轮大宗商品暴跌中严重衰退，当地股权、资产价格相对便宜，这是中企“走出去”并购的好机会。同时，当前各国传统产业在新一轮工业革命的冲击下亟须转型，这为中国企业海外并购和资产“抄底”创造机会。

战略布局才最重要

投资海外表面上虽然看起来风光无限，令人激动万分。但是作为一种商业行为，其背后的原因估计还是离不开资本运作的目的。对中国的纺织业而言，中国服装企业的海外并购案例，成功有之，失败案例也不少。国际经验显示，鉴于信息不对称和文化等因素上的差异，即便并购成功，如何真正产生好的效果亦是难事。国内外研究机构的大量研究也表明，仅仅十分之三的大规模企业并购真正创造了价值，依照不同的成功并购标准，企业并购的失败率在50%～70%之间。

上海良栖品牌管理有限公司总经理程伟雄认为，国内服装企业大规模的海外并购，除实现资源互补之外，更深层的原因是在于已经实现上市进行资本化运作的服装企业，在服装市场持续遇冷的背景下，不得不对新概念进行追逐，取悦投资者，实现资本化运作。在接受记者采访时程伟雄表示，当往日的电商、O2O等概念不再能够吸引投资者目光时，投资海外时装品牌便成为各个服装企业的首选。

在全球范围内配置资源，降低成本，提升竞争力，提高产品附加值，是一个具有民族经济战略意义的重要课题。虽然资本之路也许强势而快捷，但它也是危险而脆弱的。中国商人们骨子里的浮躁在快速扩张时尤为明显，特别是收购后对品牌的管理更是让人缺乏安全感。似乎都是把扩张当成一种手段，而不是为了打造出自己的“Louis Vuitton”。

事实上，是否成功的进行海外并购并不能作为品牌价值的衡量标准。海外并购行为是否能够帮助中国服装企业实现价值最大化的终极目标？中国服装企业的海外并购热究竟是一种短期现象还是基于未来的战略行为？战略布局有没有想明白才是最重要的。

还有很长的路要走

“通过海外并购，引进先进产品、技术、商业模式及管理系统，这有利于深化供给侧改革，激发企业活力和消费者潜力，优化消费结构，推动中国经济转型升级。”在今年全国两会上，三胞集团董事长、全国政协委员袁亚非公开表示，“海外主要是法律、法规和制度的风险。每个国家的法律体系都不一样，企业需要时刻关注东道国的政策变化。

篇9

根据我们近日即将《2013年第一季度中国企业上市研究报告》：2013年第一季度，在清科研究中心关注的境外13个市场和境内3个市场上，共有61家企业上市，较2012年同期的118支IPO减少了57支，同比下降483%；从融资额度上看，全球总融资额97.24亿美元，较2012年同期下滑25.1%。中国企业上市方面，由于受证监会新股暂停审核以及财务专项核查影响，一季度境内市场并无企业上市，仅有七家中国企业登陆香港主板进行公开融资，仅占全球IPO总数的11.5%，中国企业上市融资总额共计9.71亿美元，占全球融资总额的10%，中国企业不论是上市数量还是融资规模在全球数量中占比均由以往半数左右水平大幅下滑至仅一成。非中国企业的表现则相对平稳，共有54家企业上市，活跃度虽较历史同期略微下降，但87.53亿美元的融资总额较2012年同期增加近30%，这主要是因为独立上市的原辉瑞动物保健部门ZOETIS单笔融资额就高达22.39亿美元。

与IPO的格外冷清形成鲜明对比的是并购市场的火热。清科研究中心最新数据显示：2013年第一季度中国并购市场共完成交易204起，同比减少6%，环比下降29.2%；披露金额的并购案例总计185起，共涉及交易金额316.37亿美元，同比大幅提高88.4%，环比涨幅更是高达177%，创下中国并购市场单季并购总额的最高记录。其中国内并购177起，产生交易金额53.02亿美元；海外并购18起，涉及交易金额166.5亿美元；外资并购九起，交易金额共计96.86亿美元。

一季度仅七家中企赴港上市 境内IPO空窗近五个月

张琦

1 海外上市规模萎缩，香港主板独揽七单IPO

受岁末年初及中国传统节日春节假期影响，每年第一季度不论是中国企业海外上市活跃度还是上市规模一直处于年内较低水平，经济低迷时期更是如此。2013年第一季度，七家海外上市的中国企业仅募得9.71亿美元，上市数量环比减少四家，融资额环比减少81.5%，中国企业海外上市的数量及融资额均较2012年四季度出现大幅下滑；同比来看，尽管中国企业海外上市数量较2012年同期减少四家，但由于单笔融资额达3.98亿美元的较大型IPO“中铝矿业国际”推动，中国企业海外上市融资额较2012年同期增加77.4%。虽然2013年第一季度中国企业海外上市活跃度下降，但七家上市企业中四家企业融资规模均在1亿美元以上，而2012年同期仅有“力量能源”融资金额过亿，因此本季度中国企业海外上市平均融资规模达1.39亿美元，为2012年同期水平的2.78倍。市场分布方面，2013年第一季度中国海外上市的七家企业全部集中在香港主板，其他市场未有涉及。另外本季度没有VC/PE机构通过企业海外上市实现退出。

行业分布方面，本季度的中国企业海外上市行业集中分布在能源及矿产、机械制造、房地产、汽车、纺织及服装五大行业。能源及矿产行业有三家中国企业上市，且均为1亿美元级别以上IPO，这使得该行业以6.63亿美元融资总额居各行业榜首，融资额及上市数量占比分别为68.3%和42.9%；其余四大行业均各有一家中国企业上市，除机械制造业以外，其他行业融资金额均相对较小，未超过1亿美元。

2013年第一季度的七个海外IPO案例中有两例值得注意：第一例是“中铝矿业国际”，以3.98亿美元的融资额成为本季度最大IPO案例；第二例是“时计宝”，是成功运用“Public-Private-Public”策略私有化后再上市的成功案例。2005年11月“时计宝”通过反向并购在新加坡SESDAQ上市，2008年5月转板至新交所主板。然而新交所上市后的“时计宝”股票交投量低、缺乏流动性，股票价格长期被低估，再加上为了给公司原有股东提供套利退出的机会，因此2011年6月20日“时计宝”从新交所私有化退市。为了向公司核心业务提供有效融资平台，从而促进公司业务经营及扩张，2013年2月5日经过资产重组的“时计宝”登陆了香港主板，公开融资0.81亿港币，如果以每股1.35港币发行价计算，“时计宝”此次上市时市值约为27亿港币，高于公司此前预估的24.6亿港币的市值，而其在2011年6月从新加坡交易所退市时市值仅约为6.37亿港币，为退市时水平的4.24倍；另外此次IPO时“时计宝”市盈率达到14.70倍，而根据其新加坡上市时截至2010年6月30日每股盈利计算的市盈率仅为5.4倍。私有化后成功再上市将“时计宝”估值水平拉回合理区间，也为拟私有化后再上市的海外上市的中国企业提供了借鉴意义。

2 财务核查进入尾声，A股IPO疏堵举措成效几何

2012年已经过会的“新大地”因涉及涉嫌虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据不实等现象而被证监会终止审查；随后刚上市没多久的“万福生科”因财务数据造假而遭到深交所公开谴责；近期“勤上光电”也因涉及造假上市而被舆论推向风口浪尖……一系列企业为了上市而进行的恶意造假行为暴露了新股发行审核过程中存在的种种漏洞，证监会不得不暂停新股发行审核，就发审环节中存在的问题进行自省。为了遏制虚假信息披露行为，打击欺诈上市、恶意造假等违法行为，2013年1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议”，要求中介机构对在审企业全面展开财务核查工作。此次核点包括自我交易、利益交换、关联方、利润虚构、体外资金循环、虚假的互联网交易、少计当期成本费用、阶段性降低人工成本粉饰业绩、推迟费用开支、资产减值低估、推迟固定资产折旧，以及其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况等方面。随着此次专项核查工作渐入尾声，截至2013年3月21日，已有48家企业主动撤回申请材料，然而排队企业数量依旧高企。

境内IPO市场的暂时停滞对融资需求、退出需求迫切的排队企业和VC/PE机构而言可谓雪上加霜，为了缓解新股发行压力、解决部分企业融资需求和VC/PE机构退出需求，2012年证监会大力构建全国股转系统的同时降低中国企业境外上市条件。2012年12月中国证监会正式的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》取消了境内企业到境外上市的“456”条件（即4亿净资产、5000万美元融资额、6000万元人民币净利润的标准）和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序。随后中集集团B股成功转为H股，以及2013年2月国家外汇管理局颁布的《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》为H股全流通奠定了基础。虽然“456”条件的取消使得诸多中小企业不用再通过“红筹模式”实现赴港曲线上市，但是H股估值较低，目前A股排队上市企业背后多存在高估值财务投资者，再加上H股全流通尚未完全明朗、改变上市地点也会增加中介费用，因此通过更换上市地点达到缓解A股市场压力的效果未必会有预期的那么理想。另外全国股转系统虽已引入做市商制度，但是中介机构的准备过程以及市场的活跃都仍需假以时日，因此年内通过全国股转系统分流排队IPO企业的办法也不容乐观，更多企业仍愿意选择继续耐心等待IPO重启。

一季度并购巨额交易连现，交易总规模创新高

朱毅捷

1 巨额交易连现 季度数据再创新高

2013年第一季度，中国企业国内并购行为的活跃度出现了较大幅度的下降。与2012年初市场遇冷相似，2013年1～3月份国内并购仅完成案例177起，较2012年同期的265起下降了33.2%；但是与2012年不同的是，本季度国内并购在交易量下降的情况下，并购总额反而出现了上升，披露金额的166起案例共涉及交易金额53.02亿美元，环比微涨2%，同比上涨32.7%。尽管相较2012年末的翘尾现象，2013年初并购数据下滑明显，但是清科研究中心仍然认为2013年国内并购市场预计将呈现大幅涨势。

本季度中国并购市场最大的亮点在于海外并购和外资并购。其中海外并购共完成18起，与上个季度的数量相等，但是同比2012年第一季度，其降幅高达48.6%；尽管如此本季度披露金额的13起海外并购案例共涉及交易金额166.5亿美元，同比上涨36.8%，环比更是暴涨219.5%，创下单季海外并购总额的最高纪录。外资并购方面，2013年第一季度共完成案例九起，同比下降25%，环比增长80%，该数据在近年属中等偏下水平；但是披露金额的六起案例涉及交易总额96.86亿美元，是2012年同期的15.45倍，与上季度相比，也有851.8%的增幅，为历年最高水平。

本季度中国并购市场中，海外并购和外资并购“双双突破”，都得益于巨额交易的完成。海外并购方面，中海油151亿美元并购加拿大尼克森一案，在经历了漫长复杂的审批程序后终于尘埃落定，于2013年2月26日宣告完成，创造了中国企业成功完成的最大一起海外并购；外资并购方面，来自泰国的正大集团2012年末宣布将出资约93.73亿美元收购平安集团近15.57%的股权，在引发了市场广泛的讨论和质疑后，最终这起史上最大的外资并购也于2013年2月2日成功完成。

4 房地产快速“升温”能源仍是投资热点

从行业分布来看，2013年第一季度中国并购市场完成的204起并购交易分布于房地产、能源及矿产、机械制造、生物技术/医疗健康、金融、清洁技术、建筑/工程等20个一级行业。从并购案例数来看，房地产以25起案例，总体占比12.3%的成绩再度登顶；紧随其后的是上个季度的冠军能源及矿产行业和季军机械制造行业，两行业的并购案例均为21起，占比10.3%；生物技术/医疗健康行业以17起并购，8.3%的占比位列第四。

在并购金额方面，受益于中海油并购尼克森的超大案例，能源及矿产行业以166.24亿美元的交易总额，52.5%的总体占比牢牢占据全行业第一的位置，其单笔平均交易金额高达8.75亿美元；金融行业紧随其后，该行业本季度完成交易96.91亿美元，占比30.6%，排名第二，其平均并购金额同样高达9.69亿美元；而本季度活跃度最高的房地产行业完成的并购金额仅有11.34亿美元，以较大的劣势位居第三。

2012年是房地产行业快速回暖的一年，虽然市场对于政府的调控预期逐渐加强，但是2013年初该行业仍然延续了去年的热度并在并购活跃度方面登顶。然而值得注意的是，近期政府对于过快上涨的房价再次祭出调控重拳，从中央到地方分别了“国五条”及其地方版细则，对市场造成了强大的冲击。但是由于地方版细则并未出尽，且政策的市场效果并未明确，因此对中期房地产及其并购市场的判断尚未有定论。

篇10

［关键词］民营企业；跨国并购；国际化经营

［中图分类号］F276.7 ［文献标识码］A ［文章编号］2095-3283(2012)04-0036-03

一、导言

随着我国“走出去”战略的实施，在国内外竞争压力与需求的双重推动下，更多优秀的国内企业开始尝试对外直接投资。特别是国际金融危机以来，大量外国优质资产缩水为我国企业开展海外并购提供了难得的机遇。据商务部统计，2011年我国境内投资者共对全球132个国家和地区的3391家境外企业进行了非金融类对外直接投资，累计实现非金融类直接投资600.7亿美元，同比增长1.8%。其中，有共计222亿美元的投资是以跨国并购的方式实现的，占我国当年对外投资总额的37%。而从海外并购数量上看，2011年我国企业完成海外并购交易110起，同比增长93%。

民营企业作为我国经济主体中最为活跃的组成部分，也在积极尝试海外投资。特别是以海尔、联想、吉利和华为为代表的民营企业，在探索国际化经营的过程中，出于开发市场、获得先进技术和管理经验等目的，进行的一系列跨国并购活动尤其引人关注。整体来看，虽然民营企业跨国并购与国有企业的海外投资从规模和数量上都存在很大差距，但由于民营企业具有产权明晰、机制灵活等特点，且受政府干预较少，因而自我发展意识和竞争意识都较强，相对来说海外投资效率要高于国有企业。从目前趋势看，我国民营企业正逐步参与国际市场竞争，成为跨国并购活动的重要参与者。因此，分析当前我国民营企业跨国并购的特点、动因及存在的问题，对推动民营企业国际化进程，培育我国本土跨国公司具有重要的意义。

二、我国民营企业跨国并购现状

20世纪90年代以来，跨国并购开始成为国际间对外直接投资的主流趋势，而直到2001年，我国民营企业才开始进行这一尝试，至今尚处于探索阶段。我国民营企业跨国并购具有如下的特点：

1.民营企业跨国并购数目逐渐增加，但规模较小。我国民营企业的跨国并购行为刚刚起步，真正具有市场内生的国际化需求和能力的企业较少，跨国并购数量也较少。另一方面，民营企业自身实力较弱及融资方式单一使得单次并购的交易额相对较小，与发达国家跨国公司的并购以及我国国有企业大宗的能源并购案例相比都有很大差距。李自结等人（2010）通过分析我国2005—2009年的141宗典型跨国并购案，发现民营企业跨国并购数目已占到我国跨国并购总数的40%以上，但并购金额最高年份也仅占总金额的11%。

2.并购领域多元化，并购动机市场化。与国有企业的跨国并购主要集中于采矿业等资金需求巨大的战略性资源行业不同，民营企业往往资金量较小，较少涉及资源类并购。国际金融危机爆发以来，随着国外各行业优质资产的缩水，民营企业的并购方向开始延伸至消费品、工业品等批发零售领域。商务部数据显示，2011年我国消费品和工业品领域的海外并购交易量占并购交易总量的35%，同比增长了13个百分点，其中民营企业的表现极为活跃。《浙商》杂志评出了“2011中国民企海外并购十大案例”，其中海航并购西班牙NH酒店、富丽达并购加拿大纽西尔、美的并购开利拉美空调业务位列前三，体现出民营企业并购目标的多元化。并购领域拓展的背后，是企业并购动机的改变。民营企业出于竞争和学习的需要，更倾向于主动收购国外相关品牌、营销渠道以及新技术。一些典型案例有海尔收购日本三洋白电业务、复星国际对希腊时尚品牌Folli Follie进行的战略投资、华为收购赛门铁克49%的股权等。海外并购已成为我国民营企业快速实现国际化、学习新技术以及实现产业链延伸的重要手段。

3.并购对象多为陷入困境的海外企业。随着跨国公司垄断优势的不断积聚以及相互间竞争的加剧，大型企业“强强联合”形式的并购成为目前世界市场上的主流并购形式。但与此不同的是，我国民营企业更倾向于选择并购处于困境中的海外企业。最典型的例子莫过于吉利收购瑞典汽车品牌沃尔沃。世界经济衰退使得沃尔沃的所有者——美国福特公司不得不对其在欧洲的资产进行重估。而沃尔沃对吉利的吸引力不仅在于其强大的品牌资源，还包括其在瑞典和比利时的生产基地所带来先进技术和管理上的支持。再如万向集团并购美国舍勒公司、华立集团收购美国PFSY公司、京东方整体收购韩国现代TFT-LCD业务等。出现这一现象，表面上看是一些发达国家受金融危机影响，增长放缓，投资乏力，许多海外优质企业陷入经营困境，价值低估，为我国民营企业的跨国并购创造了机会。其实质主要在于我国民营企业自身资金和规模有限，跨国并购经验不足，缺乏创新性的融资手段和融资渠道，使其不具备强强联合的实力。

4.并购发生的区域多在欧美等发达国家。我国民营企业在进行跨国并购时多选择美、日、欧等发达国家的企业。分析这一现象的原因，首先，可以从我国企业跨国并购的动机考察，发达国家一直是我国民营企业的主要出口市场，在这些国家开展横向并购可以扩大市场份额，拓展企业销售渠道，学习先进的管理和技术，而开展纵向并购则有利于企业加强对整条供应链的把握，形成垄断竞争优势。其次，我国民营企业缺乏跨国并购经验，而发达国家市场发育完善且法律法规健全能够弥补民营企业经验方面的欠缺。再次，这些国家往往具有活跃的金融市场和多样化的融资工具，解决了我国民营企业在跨国并购中对资金不足的后顾之忧。

三、我国民营企业跨国并购中存在的问题与制约因素

虽然我国民营企业跨国并购的步伐逐渐加快，但现实中仍存在着很多障碍，企业面临着并购失败和并购之后经营不善的双重风险。著名咨询公司麦肯锡的调查数据显示，过去二十年中我国企业并购的失败率为67%，远高于国际平均水平的50%。

研究表明，导致我国民营企业跨国并购失败的诸多因素，分外部和内部两个方面。外部因素会导致以下问题：政府的管制和相关政策会制约跨国并购的开展；金融市场发育不健全会导致资本市场不发达，外汇市场被管制，致使民营企业融资困难；相关法律法规不健全会致使跨国并购行为无法可依，出现管理混乱等。随着我国对外开放逐步扩大以及金融改革的不断深化，这些问题部分会逐渐得到解决。当前，最主要的外部制约因素在于海外的政治风险。企业的海外经济活动无法脱离政治因素的影响。尽管各国设立法律管制外资并购主要出于反垄断、保护国家经济安全等方面考虑，但有些西方国家难以摆脱“中国”的思考方式，尤其是随着我国企业跨国并购活动日渐活跃，并购领域以及并购规模都持续扩大，使得这些国家常常以保护经济安全为由进行整治干预。如联想收购IBM过程中一度受到美国政府的介入，而中兴对印度子公司的增资以及进入印度电信设备批发市场的计划也被印度政府以安全为由驳回。面对这些制约，很多民营企业的应对策略是降低持股比例，只保持占多数股，不再追求对被并购企业股份的完全持有，或者成立中方占多数股的合资公司，以消除当地社会舆论及政府的敌意。

当前影响我国民营企业跨国并购成功的主要制约因素来自于企业内部。主要表现在以下几个方面：

1.企业的跨国并购缺乏全球化战略动机。企业的发展需要清晰的战略和目标，而全球化战略是企业做大做强的重要手段。但很多企业忽略了这样一个事实，即海外并购并不是所有企业全球化发展战略中的必然选择，只是海外投资的实现路径之一。麦肯锡的一项针对中国企业的调查显示，只有50%的被调查企业真正树立了成为跨国公司的目标，即很多中国企业的跨国并购缺乏清晰长远的战略支持。而在咨询公司毕马威的一项类似调查中，60%的受访者认为，“没有明晰的投资战略和目标”是一个企业对外投资的最大失误。我国民营企业受发展规模、发展历史等局限，往往缺乏科学的管理方式和可行的企业战略，更容易陷于盲目并购，导致最终的投资失败。

2.企业缺乏跨国并购经验。企业有了全球化战略动机后，还应作出相应的并购准备。这要求企业全面了解目标国的政治、市场、产业以及法律等相关内容，充分评估企业在并购过程中可能出现的法律、金融、审计等问题，设计合理的投资架构及资源整合方案，预留必要的退出渠道。而现实中，民营企业由于缺乏这些方面的经验，一方面可能由于对国外的外资并购法律不了解而陷入反垄断调查或者劳工保护纠纷，导致并购失败；另一方面可能由于对被并购企业的估值出现偏差而增加企业的财务成本。此外，跨国并购中，经验不足还会导致民营企业的谈判力下降，出现过多让步使企业受损，或者相反，由于缺乏灵活的谈判技巧而导致谈判破裂。

3.本土中介机构支持不足。我国国内有能力参与本土企业跨国并购的中介机构极度缺乏，目前绝大多数民营企业的跨国并购都是由国外中介机构主导的。这些外资中介机构虽然具有专业化资质及丰富的海外并购经验，但本土化水平不高，无法从中国经济发展角度出发，立足于我国民营企业特点为企业选择合适的并购交易，使得企业跨国并购效果大打折扣。此外，不排除外资中介机构出现道德风险的可能，即出于本国利益等目的，将自身经营存在问题，在金融危机中濒临破产的企业介绍给中国企业，使得我国企业海外并购的实际效果大打折扣。

4.并购后的跨国经营存在困难。民营企业即使成功进行并购，在实际经营中仍会出现各种问题，影响企业经营绩效。首先是并购后，由于人员调整或裁减，依然存在触犯被并购企业所在国劳工保护法律法规的风险，或者与当地劳工工会发生不必要的纠纷。在之后的经营中，文化差异的整合也是一个重要的问题。不同企业文化的差异以及东西方文化观念的差异，难免使得民营企业与被并购企业间发生冲突，使得两个企业无法很好融合，影响企业运营。TCL对阿尔卡特的并购中就出现过这样的问题，使得原阿尔卡特员工严重流失，并购效果大打折扣。其次是民营企业的跨国经营缺乏专业管理人才。民营企业国际化人力资源管理理念薄弱，管理文化的开放性和包容性上又存在先天不足，无法给专业管理人才创造发展环境，导致民营企业不仅难以通过内部途径培养人才，也难以从外部途径吸引人才。

四、推进民营企业跨国并购的对策建议

1.深化金融体制改革，为民营企业跨国并购提供融资便利。在金融体系中，通过多种手段加强对民营企业跨国并购的支持。对提供此类贷款服务的商业银行，提供优惠政策加以鼓励；政策性银行应发挥其政策性作用，为民企的海外并购提供高效金融服务。大力推动非银行金融机构的发展，鼓励证券公司等经纪类金融机构的国际化，为民营企业的跨国并购提供中介服务。此外，应完善资本市场建设，实现金融产品、融资手段的多样化，为民营企业跨国并购提供融资便利。

2.增强与当地政府和媒体的沟通。我国民营企业应加强与当地政府和媒体的沟通与合作，努力在当地建立良好的企业形象，最大程度消除当地政府及舆论的政治偏见。一旦出现政治化问责的倾向，可以及时进行沟通，将影响降到最低。

3.明确企业战略目标。民营企业在跨国并购前，首先应明确自身发展的战略，选择合适的并购对象，以增强自身的核心竞争力。应选择与自身密切相关的企业，如同类企业间的横向并购，或者对上下游关联企业的纵向并购，切忌盲目跟风，为并购而并购。

4.做好充足的并购前准备。熟悉目标企业所在国的法律及金融环境，尽量避免可能出现的垄断和外汇管制风险。注重与当地工会的沟通，确保并购后人员的安排符合该国法律规定，避免不必要的劳工冲突。此外，还应充分调查目标企业的相关情况，准确进行资产评估。并对整个并购过程中可能出现的财务风险进行合理估计，控制企业并购的财务成本。

5.注重并购后企业融合，加强跨国人力资源管理。为实现并购的协同效应，应充分评估双方的优劣势，评估两者企业文化上的差距，促进企业融合。尤其注意不应一味改造被并购企业文化，注重不同企业文化的和谐共生，并努力创造适应新企业的文化氛围。此外，加强企业科学管理，借鉴跨国公司的人力资源管理经验，建设包容性的管理文化，努力留住被并购企业的关键人才，提供其工作所需的企业文化环境、成长空间和机会。对于还未储备这类人才就已经走出去的企业，最便捷的方法是就地取材，采取人员属地化策略，尽可能招募一批精通中外文化的当地人才。

［参考文献］

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［3］李自杰，李毅，曹保林.金融危机下中国企业海外并购的特征、问题及对策研究——经济贸易大学跨国并购数据库中国企业海外并购的实证分析［J］.探索，2010（4）.

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［8］黎平海，李瑶.中国企业跨国并购动机实证研究［J］.经济前沿，2009（10）.