企业并购的典型案例范文

导语：如何才能写好一篇企业并购的典型案例，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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在已有并购决策研究成果中，能给企业并购实践提供有效支持的，仅局限于企业并购活动中的财务分析与估价方法等方面[3].相比之下，在并购策略分析与选择等方面比较有效的决策评价方法与支持工具甚少。其根本原因在于缺乏对企业战略并购决策过程的系统考虑，忽视了或过分简化了并购过程中复杂性问题的处理。

刘可新等在国内首次提出了分析评价并购策略决策支持系统的框架，主要是研究一般战略评价工具用于支持企业并购策略的分析与评价，但并没有根据并购决策的特点，来考虑对并购决策过程的支持。

本文试图综合考虑并购决策的复杂性，系统考虑战略并购决策的基本过程与信息结构，针对战略并购决策的特点，用系统观点研究战略并购决策问题，研究支持战略并购决策的技术和方法，提出面向决策过程辅助企业战略并购决策的智能决策支持系统的结构框架。

一、 战略并购决策的特点、过程与信息结构

（一）战略并购决策的基本特点

战略并购决策有着与企业其它管理决策活动不同的特点：

1．战略驱动性 战略并购，是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大和财务上短期盈利。企业并购过程中各个层面的决策都不能离开企业的战略定位与目标，企业不同的战略选择决定不同的共购选择。

2．多主体性 制定并购策略、确定并购目标。选择并购方式，不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑目标企业的状态，以及考虑国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。在并购活动中，并购企业、并购对象与国家（政府）是不同的利益主体，不同主体的决策目标显然不会完全～致，并且各主体的决策相互影响。并购选择决策本质上是一个具有多个决策主体的复杂决策问题。

3.劣结构性 并购决策不仅涉及的因素多。指标体系层次多，是复杂的多主体、多准则的决策问题，而且许多信息是描述性的，甚至是模糊的。经营管理者的管理水平与先前并购的经验和教训常常是确保企业并购正确决策的重要方面，同一企业的并购，在不同的时间、由不同的经营管理者来决策，企业并购策略的制定、并购目标企业以及并购方式的选择，往往也会有不同的结果。企业并购决策是一种典型的劣结构化决策问题。

4.系统关联性 战略并购决策是一项复杂的系统工程。首先，我们必须把企业作为一个子系统放到企业所处市场环境这个大系统去考察；其次，并购活动直接影响到并购企业与目标企业的方方面面，并购决策包括一系列具体的相互关联的选择决策，企业决策者在并购决策中必须系统地考虑并购决策的全过程。

5．过程动态性 战略并购，从时间上说，是一个具有一定时间跨度的动态过程，不能把并购仅看作是在某个时间点上发生的交易事件。完整的战略并购决策，既包括并购前的战略分析、并购中的一系列的选择决策，也包括并购后的整合规划，是一个多阶段的动态决策。

6、不确定性 企业并购活动中会面临许多不确定的因素，如市场竞争格局的变化、企业承担的财务风险、企业并购整合运营情况等。在并购决策过程中必须充分考虑这些不确定性的存在，不仅要有对各方面未来变化的预测，还要有具体的风险规避与风险控制决策。

（二）战略并购决策的基本过程与信息结构

首先，战略并购企业应该成立一个专门的战略并购工作组。战略并购工作组通常应由一名高层管理人员领导，包括若干战略规划人员、相关部门管理人员、并购活动管理人员以及并购和财务等方面的领域专家。战略并购决策通常包括一系列具体的相互关联的动态选择与规划决策过程。我们将战略并购决策的基本过程概括为下面八个主要阶段：

1．企业竞争格局的分析评价主要由企业战略规划人员负责分析企业所处的宏观经济环境、市场竞争格局以及企业竞争对手的能力和战略，分析企业自身的资源状况与企业的关键竞争资源和核心竞争能力，明确企业在市场竞争中的优势与劣势以及战略成长的机会与威胁。

2.企业战略定位与策略分析企业高层管理人员在对企业竞争格局分析评价的基础上，明确企业的发展远景，分析企业战略定位及目标的合理性，确定是否调整企业战略定位及目标；确定企业为适应外部环境与竞争格局变化所要建立的目标战略优势以及所要获取的目标战略资源、所要形成的目标战略能力、和所要进入的目标战略市场；并由企业战略规划人员进一步分析资源、市场和能力战略需求的实现途径。

3．并购策略选择企业高层管理人员确定企业是否采用并购策略，明确实施战略并购的目的及选择何种并购策略。战略并购按照并购动机可分为以增加盈利为目的的并购和以降低风险为目的的并购。同行或竞争者之间的水平并购主要是为了集中资源和客户，从而扩大规模、扩大知名度、增强在同行业的竞争能力。控制或影响同类产品市场；上下游企业之间的纵向并购主要是为企业找到稳定可靠的供应渠道和销售渠道，降低采购费用和销售费用，为企业竞争创造条件，以利于对市场变化迅速做出反应；跨行业的横向多角化并购可以使企业迅速进入前景良好的行业或领域，降低或化解经营风险，获得更为稳定的现金流量；跨地区的并购是企业在新（地区）市场上渗透或扩张的捷径，在存在多种关税和非关税壁垒的情况下，是打开一国市场的必由之路。

4.并购对象选择与目标企业评价并购策略确定后，企业战略规划人员根据企业的战略定位与目标以及并购策略确定企业理想并购对象（以此作为并购对象的选择与评价标准）。并购、财务等方面的领域专家在适当的范围内确定可能的并购对象并对其作初步可行性分析；然后对初步可行的并购对象进行评估，确定最有并购价值的并购对象为候选目标企业。

5．并购企业整合运营规划高层管理人员与相关部门管理人员根据企业战略目标以及目标企业的具体情况，制定并购企业整合运营的总体规划，包括并购整合运营规划资金需求。经营战略协同与管理制度整合、人事管理与就业安排以及财务管理与会计处理等方面。

6．并购方案的可行性论证并购工作组负责组织相关领域专家，根据企业的战略定位与目标。企业并购策略与实现目标、企业资源状况以及并购企业整合运营规划情况，综合分析评价对当前候选目标企业并购方案的实施可行性。

7.选择并购方式与确定并购价格并购工作组在评估并购对象的基础上，根据企业并购策略。并购能力与条件以及目标企业的特点，（谈判、协商）选择合适的并购方式，在并购方式选择的基础上，（谈判、协商）确定企业并购价格。

8．并购融资决策财务领域专家根据企业并购价格和企业整合运营规划情况，预测并购融资总需求，分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险，选择最佳的金融工具与融资方式（自己集资、银行贷款与发行证券等）。

上述战略并购的基本过程在实际企业并购中常常是一个需往复调整的动态过程。根据上述对企业战略并购决策的基本过程的概括，我们给出如图1所示的反映企业战略并购决策基本过程的信息结构图。

二、企业战略并购决策支持的功能要求与系统框架

（一）支持企业战略并购决策的功能要求

战略并购决策是一项相当复杂的系统工程，尽管通常企业并购有投资银行与会计师事务所作并购选择、资产评估等方面的顾问，但企业高层管理者在战略并购决策中应该自始至终都是真正决策主体。投资银行与会计师事务所的并购顾问在并购业务及其具体运作上的确能为企业提供很多帮助，但决不能完全代替企业决策者决策。因为只有企业决策者才真正完全了解企业的战略目标以及如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标；企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择是企业战略并购成功的根本保证。另外，战略并购决策支持系统只是支持而不是也不可能代替企业决策者和相关领域进行并购决策。决策支持系统的主要功能应是为战略并购决策人员提供决策分析工具与信息环境，对战略并购决策过程进行管理与控制，从而确保企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择。

基于上述认识和前述战略并购的基本特点，我们认为，企业战略并购决策支持系统，作为辅助企业战略并购决策的支持工具，除了必须具有模型求解。定量分析。定性推理与人机交互等一般决策支持系统的决策支持功能外至少应具有如下决策支持功能：

1． 战略驱动功能促使企业决策者在企业战略驱动下进行企业并购决策；

2．关联互动功能促使企业决策者在并购决策各阶段系统考虑战略并购决策的全过程；

3．虚拟仿真功能支持企业决策者分析并购中劣结构的决策问题，如并购对象选择与并购整合规划等；

4案例学习功能支持企业决策者参考先前企业并购的经验和教训创造性地做出合理的并购决策；

5．多人决策支持功能支持企业决策者充分考虑企业战略决策以及并购活动中各相关利益主体的影响；

6.专家会议支持功能支持企业决策者充分利用各领域专家的集体智慧做出正确的并购决策；

7.专家知识支持功能支持企业决策者综合利用相关领域专家知识分析推理战略并购决策问题。

（二）支持企业战略并购选择决策的技术、方法

1．Petri网的动态决策过程的建模技术基于Petri网对并购过程的模型化描述能很好地反映决策行动间的动态关系。采用基于Petri网的并购决策过程模型作为企业战略并购动态决策过程中各阶段企业决策者交互决策与各类决策模型方法工具以及战略并购相关专家领域知识的支持平台，从而可确保企业决策者在企业并购选择决策过程中决策行为始终受企业经营战略的驱动，在各具体决策阶段都能系统考虑战略并购决策的全过程。

2.企业间竞争博弈的建模与分析技术对当前与未来企业竞争对手以及市场竞争格局的分析是企业依据企业战略目标确定下一步市场竞争战略的基础，企业间竞争博奕模型与战略管理领域专家知识的结合可有效支持决策者分析企业竞争对手以及所处市场竞争格局，从而确定是否调整企业战略目标与是否采用并购策略及选择何种并购策略。

3.基于案例推理的交互式评价方法在制定企业并购策略、确定并购目标与选择并购方式中，经营管理者的创造性决策思维与先前企业并购的经验与教训常常能帮助企业做出正确的并购决策。企业并购基于案例推理交互式评价主要包括并购案例特征抽取、检索评价、修正学习与系统交互方式等方面。企业并购有很多失败的案例。我们特别重视并购失败案例对并购选择决策的启示。

4．动态虚拟现实仿真建模技术企业并购对象选择与企业整合运营规划，是相当复杂的劣结构化决策问题，难以用单一的简单静态模型描述。为此，将动态虚拟现实仿真建模技术与其它定性定量方法结合用于支持企业并购对象选择与企业整合运营规划决策。企业虚拟现实仿真模型包括企业组织结构模型、企业成长机制模型与企业生产技术能力（知识）模型等。

5．并购相关领域专家知识战略并购决策具有典型的劣结构性特点，如果不注意适当运用并购相关领域专家知识而纯粹的定量化方法，很难支持企业并购决策中的劣结构问题。事实上，在实际的企业并购选择决策中，战略管理、企业并购、财务会计等领域专家知识常常起着重要的作用。我们将并购相关领域专家知识作为支持企业战略并购选择决策的重要工具之一。

6．企业并购选择（多人）广义决策模型及其求解方法企业并购选择决策中，通常存在一些不易量化的决策变量，甚至涉及到处于不同地位的决策主体，不同地位的决策主体通常有不同的利益考虑。因此，在企业并购选择决策支持工具中，根据实际情况采用定量优化模型与定性推理知识相结合的（多人）广义决策模型要比仅仅考虑单个决策主体的单人纯定量决策模型更合适。

7．基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术战略并购决策比企业一般管理决策要复杂。战略并购决策，通常需要企业中多个具体的决策人一起对企业并购中的某些决策问题共同做出决策，是典型的群决策问题；有时还需要运用专家会议的形式听取并购活动各相关领域专家的意见。基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术是企业战略并购中科学决策的重要支持手段。

（三）战略并购智能决策支持系统的结构框架

基于上述我们对战略并购决策基本过程与信息结构的分析以及所提出的企业战略并购选择决策支持技术与方法，本文运用多Agent智能决策支持的基本原理，提出如图2所示的基于Agent的战略并购智能决策支持系统的结构框架。 在图2所示的战略并购智能决策支持系统的结构框架中，我们将所有Agent分成两大类：任务管理Agent与决策支持Agent。任务管理Agent包括：企业战略分析Agent、并购策略选择Agent、并购对象选择与评估Agent、并购方式选择与定价入gent、企业整合与运营规划Agent、并购方案可行性论证Agent、并购融资决策Agent与决策过程控制Agent。决策支持Agent包括：方法选择Agent、数据处理Agent、模型选择Agent、知识处理Agent、案例推理Agent、专家会议Ag6nt与界面Agent。如果我们将参与决策的管理者与领域专家也看作特殊的智能决策支持Agent，那么就形成了一个多Agent的战略并购人机协同决策系统。多Agent的战略并购人机协同决策系统具有矩阵式的组织结构，如图3所示。

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[关键词] 企业并购组织文化文化整合作用

在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。2006年上半年全球并购市场发展迅速，并购交易额为1.95万亿美元，同比增长了36%，创2000年以来最高纪录。中国并购市场2006年上半年发展良好，跨国并购总额超过20亿美元，其中传统行业的跨国并购事件总数最多，平均规模也最大。然而，这一浪高过一浪的大并购，结果却有些令人失望。据著名的企业咨询公司凯尼公司调查，以往并购中约有70%没有达到预期目标，约有50%甚至出现了利润下降的情况。调查研究还表明，忽视组织文化整合在很大程度上导致了并购的失败。本文以案例分析的方式，论述组织文化在企业并购中的关键作用，期望能对我国企业并购提供指引。

一、组织文化及企业并购理论简述

根据近年来对国内外并购案例的研究，并购双方能否接受对方的文化，员工能否真正合作，组织文化在企业并购中有着重要的意义及作用。

1.组织文化

人类学家认为，文化是一个群体或社会所共有的复杂体系，包含信仰、价值观、制度、规范、语言、器物、装饰等，其功用在满足人类生理及心理的需求。

不仅社会和国家拥有文化，每个组织也有其独特的文化模式。Schein认为，当组织在面对外在环境的适应问题，及组织内部的整合问题时，会逐渐发展出一套基本假设，并藉以传授给新进的组织成员，而这套假设就是组织的文化。

我国学者张德归纳各家学说，认为组织文化就是组织在长期的生存和发展中所形成的、为组织所特有的，且为组织多数成员所共同遵循的最高目标、价值标准、基本信念和行为规范等的总合，及其在组织活动中的反映。

2.企业并购

企业并购是英文merger& acquisition (简写为,M & A)的通常译法，它是“兼并”(merger)，“合并”(consolidation)，“收购”(acquisition)以及“接管”(takeover)等概念的统称，既区别于企业重组、资产重组等概念，又区别于战略联盟。从本质上看，企业并购是指在市场经济的体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签定一组市场合约的形式合并为一个企业的行为。

二、文化整合的模式研究

对于企业并购中文化整合应采取怎样的模式，理论界争论不一。研究者认为，根据组织文化的特性、并购企业在并购后得到的控制权范围、并购方面临的风险大小可以将组织文化整合模式概括为四种模式:吸纳式、渗透式、分离式和文化消亡式。

1.吸纳式文化整合模式(Assimilation)

被并购方完全放弃了原有的习惯、惯例、价值观及基本假设，全盘接受并购企业的文化。并购方对被并购方拥有最大的控制权，整合风险极小。奈哈迈德(Nahavandi)认为这种整合模式理论上看来非常简单，但操作起来很困难，只适用于被并购方企业文化很弱且对并购方组织文化有认同感这样一种情况。

2.渗透式文化整合模式(Integration)

并购双方在文化上进行平等的沟通，取长补短，所以又被称为“平衡式整合模式”。伊万斯(G.Evans)通过分析丹麦最大两家银行的并购案例指出，渗透式文化整合模式主要适用于并购双方组织文化各有优缺，强度相似，彼此都较欣赏对方的组织文化的情况。而且他认为与吸纳式相比，这种模式的操作性较强，但是并购方将放弃部分控制权，承担的风险增大。

3.分离式文化整合模式(Separation)

并购企业和被并购企业在文化上依然保持相对独立性，双方的文化变动都较小。夏普罗(H.D.Shapiro)、彼克( Pickcr)等人都曾分析过这种整合模式的可行性。他们认为从理论上讲，选择分离式文化整合模式需要满足两个前提:被并购企业拥有优质强文化，企业员工不愿放弃原有文化，并且并购后双方接触机会也不太多，文化不一致不会引起太大的矛盾冲突。所以，他们最后得出结论:这种整合模式总体上可操作性不如渗透式模式。

4.文化消亡式文化整合模式(Deculturation)

并购企业文化变动很小，被并购企业放了原有的组织文化但同时又不愿接受并购企业的文化，因而处于一种文化迷茫的状态。贝瑞(J.W. Berry)和安尼斯(A. C.Ann i s)认为这种模式既可能是并购企业有意选择的，也可能是文化整合失误造成的。在这种情况下，文化消亡模式与具说是一种文化整合模式，不如说是文化整合失败的结果。所以，在任何情况下，被并购企业都不会愿意选择这种模式。

三、组织文化在企业并购中的关键作用

企业并购本身只是一个过程，其目的是追求企业进一步的发展。并购的整合过程并不止于并购交易的结束，而是从并购前的可行性分析到并购后新企业的管理，这是一个连续的过程。从某种意义上来说，企业并购就像在做人体器官移植手术，手术是否成功不仅仅取决于其操作过程是否顺利，更取决于手术后是否引起组织上的抵制和排斥。因此，并购后各种要素的整合就显得更加重要。

作为企业的一种核心竞争能力，组织文化对企业的经营绩效有着至关重要的影响。在企业并购的过程中既是原有组织文化模式被打破的过程，又是新组织文化模式形成和发展的过程，同时也是两种组织文化相互交融、整合的过程，是企业群体的共同意识、共同价值观调整和再造的过程。所以，企业并购后进行必要的文化整合是保证并购成功必不可少的一个环节。

但实践证明，目前，许多企业仍没有对并购后的整合尤其是文化整合给予足够的重视。企业为达到获取必需的资源、降低成本、新业务战略转移、优势互补提高经营效率、扩大市场份额拓展市场协同能力、实现规模经济或范围经济以及财务协同效应等目的而开展并购活动时，人们往往只重视企业有形资产和无形资产的合并重组，却忽视了双方组织文化的融合，这在很大程度上影响了企业并购的结果。

四、思科公司并购案例分析

思科自成立以来到2005年末，已经收购了105家公司，思科公司技术产品有三分之一来自并购，而思科公司并购上百家公司的成功率已达70％。超越微软与奇异，思科公司在其进入的每一个领域都占有第一或第二的市场份额，成为市场的领导者。

1.典型案例介绍

1998年以前，思科还没有自己专门的光纤技术，并有被挤出市场的危险。在这一年，它买进了Cerent公司9%的股份作试探性持股。接下来的一年，思科的钱伯斯与Cerent的首席执行官卡尔・鲁索就坐到了一起谈判收购事项。同年8月中旬谈判价格敲定。8月下旬，当Cerent公司的员工聚集在一个饭店的舞厅时，鲁索先生向员工宣布公司被思科收购。在大家还没有来得及反应时，思科公司的并购同化专家吉歌格斯小姐立即开始工作。她和助手给思科员工每人一个文件夹，里面是思科公司的基本资料，加上主要负责人的电话号码和电子邮箱地址，还有思科和Cerent两个公司的假期、医疗、退休等待遇的对照表。两天之后，思科公司主持了几次对话，目的是减少Cerent员工的顾虑，全力投入工作。

11月，思科正式接管Cerent，变化开始加快。星期一Cerent员工为新的工作卡拍照，星期三大多数员工都领到了新的工作卡，40个思科技术专家在周末一天把Cerent的电脑调整成思科的系统。尔后，一切走上正轨，开始正常运转。几年来，Cerent公司的400多员工只有4个离开了思科公司，而公司收益越来越令人羡慕。

2.组织文化与并购

以下从组织文化的角度，深入分析思科并购之路的成功关键。

（1）组织文化差异较小

在企业并购行动中，双方组织文化的差异往往会影响并购的成败；特别是在跨国的企业并购中，不熟悉彼此的文化往往会种下失败的因子。

思科选择的并购标的，都是美国境内（特别是硅谷内）的新创科技公司，与思科本身的文化差异较小，因此并购较不易遇到文化方面的阻力。

（2）共同愿景

组织文化的核心部分──精神层，指得是为组织中的领导者和成员所共同信守的基本信念、价值观和道德原则等，包含组织经营哲学、组织精神、组织风气、组织目标、组织道德等。其中最关键的就是愿景和经营哲学，若是并购者和被并购者的愿景不一致，则组织文化的整合将发生困难。

思科在实际采行并购措施前，必然会先考察双方愿景和经营哲学的兼容性。特别是在对网络产业的前景、企业在网络产业中所扮演的角色等方面，双方必须有绝对的共识和默契，否则宁可放弃并购行动。

（3)基于核心文化的并购标的选择

思科的并购行动，不像许多大型企业纯粹是为了扩大经营规模和打击竞争者而进行并购。相反地，思科的并购都是基于核心组织文化考量的结果。

思科的核心文化是“以客为尊，以人才为本”。思科并不把自己限定在生产某一类网络产品上，而是自我定义为网络服务的整合提供者，客户需要怎样的产品、服务，思科就要想办法提供。而人才则是硅谷企业共同的资产，惟有借着高技术、高热诚的员工，才能产生不断创新的动力，并持续满足客户的需求。

（4）重视后续文化整合

组织文化是在组织长久的发展历程中，经过外部环境的变迁、内部的整合，所逐渐形成的一套整合性目标、价值观、行为规范等的整体。由于文化是经历长久的时间而发展成的，因此文化的变迁和整合也非一朝一夕所能成功。

思科非常重视并购后的文化整合过程。它针对每一项并购案成立项目小组，专门负责双方软、硬件方面的长期整合事宜，特别是重视人员、信息系统和企业惯例方面的整合。在人员、信息与惯例三方面都获得良好整合后，组织文化才能以较快及较稳定的脚步，逐渐完成整合。

参考文献:

[1]孙俪芳:企业跨国收购之整合程序探讨[D].台湾中兴大学企业管理研究所硕士论文，1993

[2]Smelser, N.着，陈光中、秦文力、周愫娴译:社会学[M].桂冠出版社，1996

[3]Schein, E. H., Organizational culture and leadership (2nd Ed.) [M].San Francisco: Jossey- Bass, 1992

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1.信息不对称及宏观环境不确定

并购过程中最核心的是并购价格。合理的并购价格以对目标企业价值的科学评估为前提，是并购成功的基础。对目标企业价值评估的合理性受到诸多因素的影响：一方面，信息不对称可引起并购公司估价风险：由于目标企业内部人员与并购方之间存在着信息不对称，上市和非上市的目标企业在高质最的信息资料获取方面存在较大的差异，容易形成目标企业价值评估的财务风险。另一方面，宏观面的不确定性导致预期与结果发生偏离：企业并购过程中的不确定性因素很多。比如国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动、并购企业的经营环境、管理协调和文化整合的变化等等。所有这些变化都会影响着企业并购的各种预期与结果发生偏离。

2.缺乏专业中介运作

缺乏规范运作的中介机构所带来的财务风险。中介机构的作用一是为双方牵线搭桥，降低企业并购的信息成本；二是能提供中立、公正的判断，避免较强的主观倾向，从而最终导致交易的达成。三是结合丰富的相同行业并购经验，避免弯路和风险。我国的企业并购中，投资银行等中介机构较少，完全依靠并购企业自己自主搜寻目标、设计方案、筹集资金、谈判价格等等，结果由于并购方信息不灵，缺乏操作的经验，往往使并购陷于失败。

二、基于业务的财务分析应对行业风险

传统的财务分析和风险管理在具体的行业和企业面前的这些不足，需要从销售链财务的角度进行重新的分析和解读，销售链财务突破了标准的财务报表的销售确认、成本和利润计量的标准，销售链财务基于整个供应链的两头，充分考虑了服装品牌企业典型的“长尾”风险，改变了单一企业的分析角度，以销售链整体作为分析对象，更能揭示业务背后的潜在风险。

三、大型服装上市公司收购风险控制案例

1.并购的行业背景

M公司就是上述的一家上市龙头企业，13年市值位列上市服装企业前5名，而且得益于上市成功后的巨额超募资金，并且募集资金也远远超过了上市募投项目本身的资金需求。S公司经过前几年的高速增长为企业积累大量的销售规模和资产，但随着13年开始的整个服装企业的变局，S公司也未能例外，销售和利润同比都有所下滑。2013年S公司选中的当地快速成长的J公司，J公司的品牌定位高于M公司，且根据市场占有率及品牌生命力，未来5年仍能获得快速的成长。在前期的尽职调查中，双方重点对品牌的融合，渠道的整合，供应链的协同优化进行的深入的分析和沟通，基本确定并购对双方在市场占有率上都能带来收益，同时并购能带来渠道和供应链成本的进一步降低，结合J公司做的3年一期的盈利预测，从M公司角度分析，并购后能使当年合并每股收益保守增加20%，这在整个行业利润下滑的大背景下，这是个非常亮丽的一份盈利成绩单。

2.双方企业初步估值

双方初步认可的估值超过了10亿，由于J公司本身是轻资产公司，估值超过10亿，但净资产只有1个亿，在服装企业的并购案例中也很少见，这么高的估值是基于现金流量净现值法，通过J公司未来5年的销售利润增长和现金流量净现值。

3.投行中介深入尽调

在初步尽调亮丽的财务远景基础上，M公司董事会考虑到第一次实施并购，自身财务团队的专业水平和并购经验欠缺，所以聘请了国际投行咨询公司进一步实施财务尽调。投行中介的分析重点从一般层面的销售、成本、费用、流动资金，转向了更为核心的销售链财务。所谓的销售链财务的方向有这几个方面：1、终端业绩增长；2、终端店效、平效、人效；3、终端门店盈利情况；4、终端门店的售罄率情况；5、库存投产与留存（产销率）情况。投行中介的尽调结论与M公司的初步预测正好相反：J公司的强尽销售增长更多的是通过下游压货实现，终端销售增长在13年也开始呈现增长颓势，各经销商订货量已经超过了终端的增长和货品需求；并且终端的增长质量存在更多的问题，门店的开店数量在13年增长过快，单店的可比销售业绩出现了同比下滑，平效和人效的分析也得出同样的结论；经过与各经销的访谈得知其经销的利润率也同比下降，下降的原因除上述的单店销售问题之外，综合型大店的开店导致的租金成本的过快增长也是一大问题；经销商终端显示的售罄率也逐年降低，这也反映了品牌商压货的情况。最后回到J公司的库存，产销率（库存占投产的比重）也显示不如前两年的水平。

4.投行中介深入尽调

综合以上情况，投行中介认为J公司描述的销售和利润的增长前景在未来3年实现的可能性并不乐观。M公司召开了董事会，再结合当时的行业普遍情况，认可投行中介的尽调报告，否决了并购框架。

5.项目结论与总结

M公司的财务总结报告中，认识到了简单通过会计报表的财务预测带来的认识误区，以及通过销售链财务的分析进行财务风险规避的重要性。这个案例也说明了服装零售品牌的并购不同于其他行业并购时进行财务风险把控的差异，也丰富了财务风险管理的涵盖面。

四、防范企业并购中的财务风险的综合措施

1.加强财务风险监控

增强风险意识，建立健全财务风险预测和监控体系。要做好防范企业并购中的财务风险工作需要切实提高企业管理层的财务风险意识，从业务源头上防范企业并购的财务风险。在企业自身的内部建立健全严格的财务风险防控体系，加强企业对并购风险的预测预警机制，尽最大可能避免或者减少企业并购过程中的财务风险。

2.深入事前调查

获取目标企业准确的信息。并购企业在选择被并购企业时，必须在事前作大量的调查研究和搜集信息的工作，包括被并购企业的产业环境信息、财务状况信息、企业的生产经营、管理水平、企业文化，特别是销售链的综合分析。

3.选用适用的评估方法

做好资产评估，防范财务风险。采用恰当的清算价值法、市场价值法、现金流量法等估价方法合理确定目标企业的价值。对企业的资产评估，是防范企业并购过程中财务风险的重要手段，建立一个客观公正的资产评估模型，充分考虑被评估企业的有形资产和无形资产，采用灵活的评估方法，制定符合实际发展情况的策略，以更好的避免财务风险的产生。

五、结束语

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关键词：企业并购；成功经验；本钢；北钢

2010年本钢与北钢进入实质整合阶段，这标志着本钢与北钢合并成功，本钢与北钢合并重组以来经济效益显著，这预示着两家钢铁公司的重组是符合钢铁行业的发展趋势的。合并以后，两家钢铁公司的生产规模高达两千万吨，营业收入也超过千亿，其在我国钢铁行业的地位得到了大大的强化，市场占有率进一步提升，整个公司的盈利能力也得到了强化。总结北钢与本钢的合并经验，发现有 “三个互补、三个统一”的经验值得借鉴，具体分析如下。

一、三个互补

1.资源优势的互补

资源整合是企业进行并购重组的主要推动因素，不同企业开展并购的目的虽然不同，但是资源互补的优势绝对是一个重要的考虑因素。举例而言，企业并购一般有两种模式，一种是纵向的一体化，寄希望于通过纵向一体化的实现来打通整个产业两，典型案例就是钢铁生产企业逆向并购铁矿石生产商，我国很多企业涉足矿山开采，就是谋求产业链的贯通。另外一种模式就是横向的一体化，横向一体化的实施主要是基于规模经济的考虑，通过并购那些与自身的管理模式相契合的企业来形成规模优势，扩大市场占有份额，实现市场主导者以及领导者的位置。观察本钢以及北钢的合并更多的是从规模经济的角度出发考虑的，本钢与北钢两家企业距离相近，企业管理制度以及文化背景都有着极强的相似性，因此两家企业的合并重组是一个资源优势互补的过程，通过合并，两家企业的在技术、资源等方面的优势都可以被整合到新的企业中，形成合力，更有利于企业核心竞争力的提升。

2.产品优势互补

企业并购重组的又一推动因素就是产品优势的互补，不同企业之所以能够在激烈竞争的市场背景下获得生存以及发展，一个重要的原因就是其在某类产品的生产方面能树立竞争优势，例如在产品的性价比或者质量方面独具优势，因此能在市场上占据一定的空间。任何一个企业在资源有限的条件下，不可能在所有的产品领域内获得领先优势，企业获得发展规模壮大的一个捷径就是通过并购来实现产品优势的获取。本钢以及北钢在产品方面具有很强的互补优势，本钢在高档汽车板、家电板、管线钢、集装箱板等领域具有很强的技术实力，其产品在市场上美誉度较高；而北钢在建筑钢材方面优势明显，而且通过最近几年的技术改造，产品技术含量不断提高，但是对于企业的成本管理要求较高，通过两个企业的合并，新的本钢集团可以大大的拓宽产品领域，进而减少因为部分产品受到市场波动的影响而产生的销售受到冲击。

3.管理优势互补

伴随着企业之间竞争的不断加剧，企业原材料以及生产工艺方面的同质化现象日趋严重，在此背景下，越来越多的企业选择通过管理的创新来实现企业的新发展。管理对于企业的重要性因而更加彰显，观察本钢与北钢的合并，同样可以带来管理优势方面的互补，作为辽宁省内具有重要影响力以及行业地位的本土钢铁企业，两家企业在管理方面各有优势，如本钢做为老牌国企的在销售、生产、技术等方面的管理底蕴，北钢做为股份制企业的执行力强的特点，通过重组以后可以有效的进行管理方面的整合，一方面发挥管理优势的互补作用，另一方面实现管理成本的下降。

二、三个统一

1.采购统一

在钢铁企业的发展中，原材料的占据着重要的位置，长期以来我国铁矿石主要依赖于国外进口，虽然本钢以及北钢有自己的铁矿山，但是产能远远不能满足企业的发展需要，仍有很大一部分的缺口依赖于进口。在此背景下，两家企业选择合并，可以大大的提升铁矿石采购量，增强自身在铁矿石采购中的话语权，一方面可以降低铁矿石的采购价格，另一方面还可以降低采购成本，这对于铁矿石成本占据钢铁产品不小份额的钢铁企业来说是一个巨大的竞争优势。同时，由于两钢生产的相似性，本钢与北钢的合并统一了两个企业的采购渠道，为降低采购成本、优化供应商结构奠定了良好的基础条件。

2.定价统一

钢铁企业在我国是一个典型的产能过剩行业，整个行业呈现出激烈的竞争局面，很多企业都是采用低价竞争的策略来实现企业的生存与发展，但是这种策略的采取直接导致企业的盈利微薄，一方面不利于企业生产规模的扩大，同时更不利于企业产品的不断创新，原因很简单，创新是需要投入大量的研发成本的，但是因为企业没有资金进行研发，因此企业的发展空间有限。本钢与北钢在很多产品层面都面临直接的竞争，这导致两家企业陷入严重的竞争内耗之中，对于两家企业的发展来说是一个极为不利的影响。而通过两家企业的兼并重组，可以一定程度上解决两家企业的恶性竞争问题，两家企业可以通过产品价格方面的统一来实现攻守同盟，这样利于两家企业最大价值的实现，而不是陷入价格竞争的泥潭，无法自拔。

3.人力资源统一

企业在兼并重组中最大的障碍就是人力资源方面的统一重组，人力资源作为企业最重要的资源，对于企业的发展起着至关重要的作用，正如钢铁大王卡内基所说，把我的工厂全部毁掉，但是只要我的团队还在，三年以后我还是钢铁大王。很多企业重组中都是毁于人力资源整合失败，正所谓成也萧何败萧何。而本钢以及北钢则很好的解决了这一问题，首先，两家企业同处同一城市，最大限度的保证了人员的稳定性；其次，两家企业的管理模式、经营结构等方面也有着许多的共同点，这也为两家企业人力资源成功整合提供了坚实保障。

总之，本钢以及北钢的兼并重组是钢铁行业中企业整合较为成功的一个案例，二者的成功整合不仅仅利于两家企业的进一步发展，同时也对中国钢铁行业的进一步整合提供了一个成功案例。

参考文献：

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中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络、日本日产汽车以近百亿元与东风合资、美国百威啤酒参股青岛啤酒、美国新桥投资参股新发展……一股空前的兼并大潮正席卷中国企业界。据普华永道的调查，在受访的232家跨国公司和产业投资基金中，有七成认为中国的并购活动会加速增长。

这场并购浪潮不仅是企业因为竞争压力和市场需求而自发的内部变革，而且是政府从机制上引导、从方向上控制、从力度上促进的划时代的经济变革；这场并购浪潮，一方面是全球性的第五次并购浪潮的组成和延续，另一方面也是我国在新的经济建设时期必然产生的历史过程。

近来，中央有关管理机构不断出台上市公司并购的有关管理办法，如《上市公司收购管理办法》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》。随着这些政策的出台，上市公司的并购重组成为市场的焦点。

在世纪之初，随着我国企业将出现的并购热潮，谁能把握这次浪潮，谁就将赢得在21世纪激烈的市场竞争中的制高点和主动权。不通过并购而是“滚雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的社会历史环境中，恐怕是痴人说梦，根本无法长成“巨人型企业”。因此，面对汹涌而来的企业并购浪潮，中国企业、尤其是那些一心想早日进入世界500强的大企业，该如何应对？

从以强吃弱到强强并购

按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。

现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。

实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。

在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。

因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。

强强并购出现的背景因素

以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同方吸收合并鲁颖电子，2000年联想携手赢时通，都堪称国内经典的战略并购案例，但这样的并购毕竟很少。

现在，我国企业所处的经济环境发生了深刻的变化。

从上个世纪90年代开始，世界经济出现了全球一体化加速发展的势头，全球市场逐渐向统一的大市场迈进，区域经济分工越来越明显。从90年代后期至今，世界性的第五次并购浪潮扑面而来。加入WTO后，我国企业开始全面接受跨国企业的强有力的挑战。在巨大的市场诱惑之下，跨国企业蜂拥入我国。而我国的现实情况却是，企业的总体规模较小，竞争实力普遍较弱，资源配置重复，组织结构落后，专业化协作水平低，过度竞争与垄断并存，相当多的企业尚未在技术体系、管理体系和企业文化等方面形成核心竞争力。

在这种大背景下，国内企业不能仅仅将眼光放在与国内同行的竞争上，企业重组更不应该专注于股票二级市场的融资和炒作，而应该放眼国际，把注意力集中在企业自身的长远发展上，通过战略性的并购重组调整自身的经营结构甚至整个产业结构，同时更加提倡强势企业之间主动展开战略性的强强并购，以达到快速壮大企业实力、迎接跨国企业不断蚕食国内市场的竞争甚至与之争夺国际市场的目的。我们认为，战略并购才是企业并购的正确选择，而强强并购则是企业快速做大做强的最有效途径。

强强并购呈现七个特点

我国的这场并购浪潮，从世界范围来看，是全球性的第五次并购浪潮的组成和延续，从国内范围来看，是影响整个21世纪经济发展的新的并购浪潮。面对经济全球化的深刻影响，我国企业需要在较短时期内快速做大做强，以迎接全球性的竞争格局，我国企业的强强并购必然存在以下几个方面的特点。

1、以战略选择为目的，旨在改变产业结构和市场结构。

长期以来，上市公司并购的动机在于上市公司的诱人的融资权和二级市场巨大的获利空间。但随着管理层监管思路的调整及市场投资理念的逐步转变，市场炒作的获利空间逐步减小，而市场风险和法律风险明显加大。随着一系列法律法规的颁布实施，企业的重组将更加规范，利用并购游戏获利的可能将更小，获得财务性收益将不再是收购的最主要动力。与此同时，在全球竞争一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题，调整自身产业规模，增强产业核心竞争力，成为并购的内在驱动力。

在这种情况下，企业强强并购的目的不再是简单的融资圈钱和市场炒作，而是在明确的战略指导下的战略并购，旨在改变产业结构和市场结构。并购的目的主要为集中并购双方的优势，快速壮大企业实力，迎接国际大企业的不断蚕食，国内市场的竞争甚至与之争夺国际市场，或者最大限度的占领地区市场。前段时间轰动国内的上海汽车参股韩国大宇汽车一案就是上汽公司面对国际汽车业格局的重新洗牌趋势，积极参与国际竞争而作出的战略选择。

2、并购将以市场行为为主，政府也会在一定程度上起到促进和控制作用。

西方国家由于市场化程度较高，企业并购一般都是自主的市场行为，而较少政府干预，这样有利于并购后的管理整合。而我国则有所不同，过去国内企业的并购更多的以政府推动为主，企业按照市场要求自主进行的并购行为相对较少，这给企业并购后的整合过程带来了不小的麻烦。随着我国市场化程度的日益加深，政府和企业都越来越按照市场规律办事，企业在并购过程中，政府的参与会越来越少，而企业的自主程度会越来越高，尤其对于强强并购，更是强势企业间充分按照市场规律作出的战略选择，这对于企业的并购过程以及并购后的整合过程都是至关重要的。但对于影响到某些地方利益、部门利益或者企业领导层利益的强强并购，仍然需要政府部门起到积极的推动与协调作用，而对于某些可能导致垄断市场的强强并购行为政府部门则相应的要进行控制。

3、以横向并购为主，其它并购形式也多有发生。

从西方企业的历次并购浪潮所处的经济环境以及最终结局分析，第一次并购浪潮使西方企业迅速形成一些巨型企业，如美孚石油公司、美国烟草公司、杜邦化学公司等，这些公司在后来相当长的时间甚至直到今天都具有超强的国际竞争能力。而在英国等西方国家，因为第一次并购浪潮的历史任务没有最终完成，后来的第三次并购浪潮仍然以横向并购为主。实际上西方企业的第五次并购浪潮虽然出现了一些新的特点，但合并的并购形式仍然以横向并购为主。

我国企业生产规模普遍相对较小，竞争能力和抗风险能力低下，面对经济全球化的竞争压力，面对国际大企业不断蚕食国内市场，我国企业最需要的是快速做大做强主业，以抵御国际大公司的竞争，甚至与其争夺国际市场。在这种情况下，企业的并购显然要以横向并购为主，其他并购形式的数量会相对较少，尤其是旨在多元化经营的混合并购有时候还需要受到一定的限制。结合我国目前的经济结构情况，专家认为国内将首先在汽车、医药、钢铁、饮料、证券、网络等行业中分别产生几家在国内具有很高市场占有率并且具备较强国际竞争能力的企业。

4、产业资本与金融资本必然会相互渗透。

西方企业从第二次并购浪潮开始，出现了多种产业的相互结合，尤其是金融资本与产业资本的相互渗透，如当时洛克菲勒公司控制了美国花旗银行、摩根银行则投资美国钢铁公司，到第三次并购浪潮，这种多角化并购则大行其道。

在我国，随着市场经济制度和法律法规的不断完善，产业资本与金融资本的结合日益紧密，二者必然会发展到相互渗透。海尔、红塔、宝钢等大企业纷纷介入金融产业，发动金融购并风暴，这种多角化并购无论对于金融企业扩充经营资本，还是对于产业企业更好的利用金融资本都有很大的好处。

值得注意的是，西方企业第三次并购浪潮中涌现的多角化并购后来被证明大部分是失败的，于是以后便不断的拆分与主业不相干的业务，形成另一种拆分并购趋势。在西方企业的多角化并购过程中，不少企业因此最终走向衰退，如韩国的三大集团盲目多元化经营导致企业遭受非常大的影响，甚至导致国民经济的衰退。

我国企业的多角化经营虽没有形成趋势，但产业资本与金融资本融合已经初露端倪，这种结合目前并没有最终成功的证明，对于这种趋向，需要慎重对待。

5、并购的支付形式多样化。

西方企业在第四次并购浪潮中，杠杆收购的特点最为明显，这跟“垃圾债券”的发行有很大关系；在第五次并购浪潮中，企业并购的支付形式更多采用股票支付。

随着我国证券市场的不断发展，法律制度的不断完善，今后企业的并购所采用的支付形式中，现金所占比例将会越来越小，而股票和债券等支付形式会占主流地位，尤其是强强并购，大量采用现金支付几乎是不太可能实现的事情。在我国，1998年末的清华同方吸收合并鲁颖电子开创了换股并购的先河。在近阶段，强强并购的过程中采用股票支付的形式会相对较多，随着债券市场的快速发展，企业通过发行债券来完成并购的行为将必然出现。

6、跨国并购行为将越来越多，规模也越来越大。

在世界的第五次并购浪潮中，跨国并购频繁是一个非常显著的特点，越来越多的国际企业通过建立国际联盟来促进公司发展，以期迅速占领国际市场。据统计，去年全球跨国投资超过1万亿美元，其中以并购形式实现的超过80％。而我国去年实际利用的外商直接投资中，以并购形式实现的比例不到10％，其发展的空间很大。从垄断优势的角度考虑，收购处于行业龙头地位的上市公司显然可以达到事半功倍的效果，前一段时间轰动整个证券市场的新桥入主深发展就是较为典型的案例。去年入世以来，外商在华投资出现了许多新的情况，跨国并购、股权转让等新的投资方式逐步成为外商投资的重要方式，强强联合这一国际重组新理念逐渐在我国证券市场得到体现。阿尔卡特与上海贝尔、日产汽车与东风汽车的横向拓展无不是国内企业与跨国企业强强联手的典范。

另一方面，我国企业由于自身实力原因，还较多把眼光放在国内市场，无暇顾及国际市场，但国内有实力的企业也参与跨国并购，并且规模会越来越大，上海汽车巨资参股大宇汽车就是国内企业跨国并购的一个典型案例。

7、并购金额大部分将发生在证券市场上。

西方国家证券市场相对完善，强势企业一般都是上市公司，强强并购的案例一般都发生在证券市场上，尤其是后来的并购其支付形式多采用债券或者股票支付，这样减轻了企业的现金负担，有利于企业并购的展开，同时上市公司的并购和证券市场的完善又互相促进。

在我国，随着证券市场功能越来越完善，企业并购行为也越来越多的发生在证券市场上，而对于强强并购，如果没有证券市场的平台作用是无法想象的。值得注意的是，上证所建设新一代交易与信息系统，其目的之一就在于鼓励上市公司并购。该系统建成后，国外上市公司可以在上证所交叉挂牌，国内企业可以在上证所并购国外上市公司。若干年以后，国内证券市场不仅作为国内企业并购的平台发挥重要作用，而且便于跨国并购在国内证券市场开展。

强强并购的环境建设需要加强

1、法律制度环境

从去年开始，国务院及有关部委先后颁布了多项配套的法规政策，旨在促进和规范企业并购重组行为。2001年12月份出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，对于上市公司在重组过程中出现的问题起到了很好的规范和抑制作用。

2002年10月中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的出台对于我国企业通过证券市场进行并购重组具有里程碑的意义，国务院及相关部委也先后出台了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《外资金融机构市场准入有关问题的公告》和《外资金融机构管理条例》等法律法规，去年11月份，又有《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》相继出台。

可以说，上市公司并购重组所需的基本法律环境已经具备。但这些法律制度并没有经过较多的实践检验，并且制度本身也存在不完善甚至不合理的地方，需要逐步完善。现存制度对于垄断行业的并购缺乏完善的限制措施，对于过度竞争行业的并购也缺乏足够的鼓励措施。需要管理层依据具体情况及时解决并购过程中出现的一些问题，管理层也需要在一定程度上采取宽容态度，毕竟我国大规模的并购才刚刚开始，不能因噎废食。

2、社会经济环境

中国证券市场在短短11年里取得了飞速发展，我国已成为亚洲第三大证券市场。但企业面临的国内环境并不完全有利于企业的并购重组，尤其是企业间的强强并购。

在企业自身方面，我国产业结构存在企业数量多、规模小、实力弱，资源配置重复等问题，这些结构问题必然造成企业间强强并购困难，大部分的企业不具备强强并购的基础，少量的企业存在强强并购的基础，但企业间文化难以融合，并购操作困难，并且存在后期难以整合的问题。

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【关键词】企业并购 财务风险 成因 对策

在企业并购过程中，会面临各种各样的风险，其中财务风险是影响最大的一种。财务风险主要有价值评估风险、融资风险、支付风险三种形式，由于企业管理者的风险意识薄弱、价值评估过程中的信息不完整、融资过程不顺利、支付方式不合理等原因，使得企业并购活动并不顺利，因此如何针对这些原因采取有效的对策对企业并购来说具有非常大的意义。

一、企业并购的概念

企业并购是指一个企业对外兼并和收购的统一称呼，企业并购作为现代企业进行运营和管理的重要方法，在企业双方自我平等的基础上通过一定的经济补偿来对企业进行产权的转换。企业并购通常有公司合作、资产收购和股权收购三种主要形式。企业兼并和企业收购具有一定的相似之处，但是在产权的转让程度上有着明显的区别。企业兼并是指买方企业将卖方企业的所有产权进行合并，即买方企业拥有卖方企业的所有产权；而企业收购则是指买方企业仅仅是对卖方企业的部分或全部的进行购买，而卖方企业仍然保留着法人财产权。

二、财务风险的概念

财务风险则是指企业在进行运转发展过程中，对资金的运转管理出现了一些财务结构不合理等问题，这些问题最后导致企业在资金的运转过程中遇到了困难，使得企业的经济效益无法很好地实现。企业并购财务风险主要是指企业在并购过程中对并购资金的使用不合理引起资金运转紧甚至出现财务恶化的情况，最后不但无法完成并购，甚至会导致企业面临破产的风险。

财务风险是企业并购过程中最常见的风险之一，财务风险主要有价值评估风险、融资风险、支付风险三种形式。

（一）价值评估风险

价值评估是指并购企业和目标企业在并购过程中对对方的企业信息进行市场价值评估，并根据所获取的企业信息做出正确的并购选择，企业信息质量以及价值评估会对最终的并购定价产生非常重要的影响。在并购过程中，企业根据自身获取的信息对目标企业进行一些比较全面系统的评估，同时还需要评估企业的承受能力，一旦企业在并购中对目标企业的并购价格过高，就会使得企业无法承受过高的经济压力，最终让企业在并购过程中出现财务危机。价值评估风险还有信息不对称导致的价值评估偏差、评估体系不健全导致的价值评估风险、对自身实力估计错误导致的价值评估风险等。典型的例子有明基收购西门子。2005年明基收购西门子的手机业务，但由于明基对于自身的评估过高，同时对于未来的风险认识出现差错，导致最终亏损8亿欧元，并购失败。

（二）融资风险

融资风险是指并购企业在对目标企业进行并购的过程中，出现了资金融合方面的困难，从而使得企业在并购完成后出现了财务危机，这种情况就是企业并购过程中的融资风险。企业在并购时候需要通过大量的资金来保证并购过程的顺利进行，由于并购会涉及到大量资金，一般企业单靠自身无法承受巨额并购资金，因此融资成了最主要的方式。企业融资风险主要是由于企业在融资过程中出现了时间上的不对称，资金结构上的不合理等。如果企业的自身信誉度不高，就很难从银行等金融机构获得大量的资金贷款，另一方面就是并购企业所要并购的目标企业规模太大，需要并购企业大量的资金才能完成并购。这也是企业面临融资风险的主要原因。

（三）支付风险

并购的最后阶段就是并购资金的支付，在这个过程中所引起的风险就是支付风险。支付风险和并购资金的支付方式有关，目前在企业并购中的资金支付方式主要有现金支付、股票支付、债券支付等方式。现金支付具有操作简便、实现速度快等优点，这种支付方式在我国早几年的企业并购中非常普遍。但是现金支付的缺点就是受到国家货币汇率变化的影响以及现金支付的资金流量大等特点，给企业并购带来了比较大的支付风险。

三、企业在并购过程中财务风险的成因

（一）企业管理者的风险意识薄弱

要想对存在或者潜在的风险进行有效控制，首先需要拥有风险意识，但是在目前我国很多的并购失败企业的案例中可以发现，企业的管理者缺乏一定的风险意识。并购过程中，除了对财务进行重点控制外，还需要制定有效而可靠的并购战略。但是很多企业管理者往往只是把注意力集中到财务管理中来，却忽略了长远的并购战略的制定，从而这些管理者就无法为并购做出有保障的并购计划，更不可能有效地领导并购活动的顺利完成。企业管理者缺乏风险意识，对于企业并购过程中存在的并购风险没有从客观上进行深刻地认识，也没有一定的风险防范意识以及有效的防范措施，使得企业的并购最终陷入困境。

（二）价值评估过程中的信息不完整

企业在并购过程中需要根据自身所获取的信息对目标企业进行比较全面系统的价值评估，同时还需要评估企业的承受能力，一旦企业在并购中对目标企业的并购价格过高，就会使得企业无法承受过高的经济压力，最终让企业在并购过程中出现财务危机。企业并购是一项非常复杂的企业活动，如果没有对目前企业进行真实有效客观的价值评估，就不能够充分了解目标企业的经营情况以及整个并购活动。对目标企业的价值评估是为并定价的重要依据，它需要完整的信息以及系统的评估体系，但由于我国企业对于价值评估的研究不够完善，市场经济体制不够成熟，使得企业无法很好地完成价值评估，从而使得价值评估过程中的信息不完整和不对称，造成并购过程中的财务风险的产生。

（三）并购企业在融资过程中出现困难

融资是企业并购过程中非常重要的一个环节，融资风险也会对企业的并购活动产生巨大的影响。融资风险的产生主要和企业并购中的资金保证以及企业资金结构有关，总体来说就是融资风险产生于企业资金的来源。企业的资金保证是指并购企业能否保证并购活动所需的资金在数量上和时间上的一致性。并购活动是需要大量的资金作为保证的一项企业活动，并购企业需要对资金的融合进行全面的衡量，企业融资方式是否丰富，企业债务负担是否会影响到企业的正常发展，这些都是并购企业的管理者所需要考虑的问题。在我国的企业并购活动中，企业融资风险是最重要的风险之一。由于很多企业的实力有限，使得企业无法更好地开展并购活动。每一个企业在融资上都会存在着一定的风险，企业融资渠道的丰富并不能保证融资过程的顺利，还和企业融资后的资金结构有关。企业的负债率会影响到企业的正常发展，因此需要合理控制企业的负债率，负债率过高就会使得企业陷入财务危机。

（四）支付方式不合理

目前在企业并购中的资金支付方式主要有现金支付、股票支付、债券支付等方式。其中现金支付是最普遍的一种支付方式。但是由于当前的世界资本市场发展得并不完善，企业如果遇到融资不畅的情况后，采用现金支付就会对企业带来很大的财务压力。采用现金支付需要企业拥有强大的资金筹措能力，一般的企业很难做到这一点，更不用说在短时间内筹集到大量的支付现金，这对于企业的长久发展极为不利。一旦企业通过举债方式取得大量的现金则会增大企业财务风险，也很难对并购后的企业进行有效的资源整合。因此企业在并购活动中不能仅仅采取单一的现金支付的方式。

（五）缺乏整合思想

企业在并购活动完成后，就需要对被并购的企业进行有效的资源整合，但是现实的企业并购活动中，常常会忽视整合的问题，主要是企业管理层缺乏整合思想。我国很多企业在并购完成后，就会忽略对资源进行有效的整合，或者是在整合过程中，没有围绕着企业的核心业务进行。企业管理者缺乏对于企业并购后的资源整合研究。同时对于被并购企业的一些历史遗留问题不能进行及时的处理。当企业完成并购后，被收购企业的财务问题也会成为自身企业的财务问题，如果对于被并购企业的财务问题处理不好，就会危害的企业的财务预算，从而带来财务危机。

（六）财务报表不合理

财务报表会给企业的财务带来一定的风险，它是企业了解自身财务运营状况的重要依据之一。在企业并购过程中，企业基本上都会通过财务报表来了解财务状况，并根据财务报表所反映的财务信息来进行并购决策，由此可见，财务报表上的信息对于企业并购活动的重要性。但是财务报表也会出现不合理的时候，它会受到企业的会计政策以及企业会计人员的素质等影响。

（七）外部环境的影响

外部环境对于企业的财务风险的产生也有一定的影响。由于我国的市场经济体制发展得并不成熟，企业在并购过程中并不能完全按照市场的发展状况来进行并购，企业的并购活动受到经济制度以及市场规律的影响。目前有些企业出现了零资产并购的情况，对于企业的财务状况会带来很大的不确定风险。

四、企业在并购过程中财务风险控制的对策

（一）增强管理者的风险意识

管理者的素质决定着企业的发展方向，在企业并购过程中，企业管理者的风险意识会对企业风险控制产生比较大的影响。由于我国的很多企业管理者缺乏一定的风险意识，使得企业在并购过程中受到了很大的财务风险。因此需要增强企业管理者的风险意识。企业管理者需要对企业自身以及目标企业存在或者潜在的风险进行深刻的认识和客观的分析，比如管理者可以在企业内部建立一套全面系统的财务风险防控体系，以此来加强企业在并购过程中的风险预警能力和风险控制能力。

（二）做好并购前的调查工作

企业在并购前要对目标企业进行客观的价值评估，学习国外发达国家一些先进的企业价值评估体系，并根据自身的实际情况建立一套完整的信息以及系统的评估体系。企业需要做好对目标企业的调查，调查内容除了企业的财务状况，还要对企业的人力资源、产权价值等进行全面调查和综合评估。企业在并购之前可以派遣专家考察团前往目标企业进行实力考察分析，并购企业可以根据自己掌握的信息和专业的评估专家进行积极的交流，以确保调查结果的完整性和真实性。比如我国的联想集团在对美国的IBM进行跨国并购，在并购之前一年就已经派人和IBM进行接触，然后自己成立专门的谈判项目组，对IBM进行尽职调查。由于这次并购属于跨国并购，这就需要考虑国际跨国并购的相关法律限制，因此联想集团对这次的并购非常重视，对IBM中的PC业务做了极为严格的价值评估，最终顺利地完成了并购。

（三）根据融资需要来确定融资方法

企业在融资过程中需要考虑到融资额度以及融资方式。融资的额度和融资方式则和企业的融资环境、融资需要以及市场经济状况相关。因此企业在融资过程中，需要对不同的融资方式进行科学合理的整合，根据企业并购的需要来确定融资方法。比如双汇国际在对史密斯菲尔德进行收购的过程中，除了自身的储备资金外，还通过银团贷款来进行融资，由于银行的支持，使得双汇国际很顺利地并购了史密斯菲尔德。

（四）选择多样化的支付方式，分散财务风险

合理的支付方式是规避支付风险的重要手段。在并购过程中，并购企业和目标企业需要根据双方的资源进行协同合作，选择合理的支付方式将风险最小化。支付方式影响着企业的筹资方式和筹资数量。在并购过程中，双方需要考虑到资本结构，根据实际情况来讲支付方式进行最小化处理，可以将现金支付、股票支付、债券支付等方式进行混合使用，从而灵活运用支付方式，分散财务风险。比如中国平安在并购深发展的过程中，就采用了“现金+股票”的支付方式实现并购资金支付的。

（五）树立整合思想，转移整合风险

并购活动完成后就需要对资源进行有效整合。企业管理者需要树立整合思想，通过资源整合来规避并购风险。首先需要对企业财务进行整合，优化资金结构，提升企业的抗风险能力。并购企业还需要对目标企业的历史遗留问题进行及时地处理，对于被并购企业的一些债务问题，需要及时地整合，防止债务影响企业自身的发展。

（六）规范并购活动中的外部环境

当前我国的市场经济并不完善，资本市场的价值评估机制也并不成熟。政府部门需要对我国当前的经济市场环境进行一定的规范，畅通企业的融资渠道，建立公平透明的企业并购环境。

五、结语

企业并购是企业发展壮大的重要方式之一，目前世界上基本上的大公司都是通过一定的并购来实现如今规模的。随着世界经济的发展，企业并购活动会更加激烈。企业子啊并购过程中，会遇到财务风险，财务风险对企业的并购活动以及未来发展都有着很大的影响，因此需要分析研究企业并购中财务风险形成的原因，并有针对性地采取应对措施，使得企业能够更好地完成并购。

参考文献：

[1]王亚辉.浅析企业并购中财务风险的防范[J].现代经济信息，2011，（13）.

[2]潘文磊.浅谈企业并购中财务风险的识别与防范[J].中国总会计师，2012，（01）.

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陶斯·佩林咨询公司(TowersPerrin)专门研究了过去10年间180多个成功的企业并购案例，得出的结论是，成功的文化整合是并购得以成功的一大重要因素。[1]根据KPMG公司(2002)的一份全球性研究报告，指出了增加成功可能性的6项并购前活动，其中解决文化问题是一个关键性的要素。[2]对文化整合的关注已经被证明为并购成败与否的“分水岭”，如果忽略这一点，那么对于并购的迫切可能会是一种代价高昂的冲动。[3]而选择什么类型的文化整合模式，是企业并购后进行文化整合首先要面对的问题，因为不同类型的文化整合模式，意味着不同程度的文化冲突，决定了企业并购整合后不同的控制范围和经营模式，进而决定了并购成功的可能性。

二、跨国并购文化整合模式研究回顾

Berry(1982，1984)是较早提出企业并购文化整合模式的学者，他认为购并双方共有四种文化整合模式，即文化融合(Culturalintegration)、文化同化(Culturalassimilation)、文化分离(Culturalseparation)、文化消亡(Culturaldeculturation)[4][5]。Cartwright和Cooper(1994)根据并购的动机、目标和权力的运动，提出企业并购三种可能的合作关系类型[6]。后来，又有许多学者基于他们不同的研究视角和研究方法，提出了多种企业并购的文化整合模式类型。

总结一些有代表性的研究成果不难发现：一方面，这些不同类型的整合模式是根据并购双方文化交叠的标准划分的。另一方面，众多学者提出的整合模式类型在内容和形式上并没有超出以Berry(1980)提出的融合(integration)、吸纳(assimilation)、分离(separation)和消亡(deculturation)四种文化整合模式，基本上是在Berry(1980)提出的四种模式基础上对其略作适当改进而形成的。

三、对以往研究成果的评述

应该说，以往的文献为我们对文化整合模式的研究奠定了理论基础，也在很大程度上分析了不同文化整合模式的影响因素，对于指导企业的文化整合实践也具有一定的借鉴意义，但也存在以下不足：

首先，以往对文化整合模式的研究大都是在Berry(1984)提出的文化适应模式基础上展开的。但Berry(1984)的研究是从文化“被侵犯(Invaded)”一方的角度出发，来探讨被入侵方成员的文化选择倾向，其前提假设是群体成员有文化选择的自由，这适用于一般的社会群体，而对于企业组织则不一定适用，因为企业可以解雇员工，而在社会群体之间，占据文化支配地位的一方不可以“解雇”其他群体成员。在企业并购中，即使是弱势并购，并购方也拥有与其所有权相称的最终控制权，即最终作出整合决策的是并购方，对这一前提的忽视，导致了后来的学者在采取“拿来主义”时产生了语义上的混淆以及理论与现实的脱节。[7]

其次，以往的文化整合模式如分离式、融合式、同化式等忽视了文化整合过程中的阶段性和连续性。例如，对于分离模式的研究，过于强调并购双方在文化上的分离、独立。因为企业并购的目的在于最大限度的获得并购后的协同效应，随着企业实践的发展，在条件许可的情况下，应该在适当的时机采取多种措施促进并购双方文化的渐进性融合，而不是仅仅停留在分离状态。同样，同化模式也是在强调以并购方的企业文化为标准，如何对目标企业进行改造，而忽视了对目标企业文化优秀成分的吸收。因此，传统的文化整合模式在实践应用上显得过于单一和极端，缺少对跨国并购中文化整合的动态性和连续性的描述，从理论上来说，传统的文化整合模式已经不足以指导企业并购的文化整合实践。

第三，以往对于文化整合模式的研究只是从文化交叠的视角讨论企业并购中如何处理文化冲突，过于突出这些模式之间的区别，忽略了对不同文化整合模式之间内在关系的探索。

基于以上分析，本文提出分离—渐进、同化—促进以及渗透—融合三种企业并购的文化整合模式，这三种模式体现了并购中文化冲突的演进特征以及文化整合过程中的动态性和连续性，在实践上具有较强的操作性和适应性，以下对它们的内涵及应用予以阐释。

四、不同文化整合模式的内涵及应用

1.分离—渐进模式的内涵和应用

(1)分离—渐进模式的内涵。分离—渐进模式是指在企业并购的文化整合中，在一定时期内并购企业和被并购企业在文化上依然保持相对独立性，不对任何一方强制实施变革，双方各自保留自己的文化；之后，随着文化整合的不同发展阶段，适时采取措施，对双方的业务和文化进一步融合。

分离—渐进模式和以往研究中的分离模式有相同的地方，例如，都指出了并购双方文化和业务上的分离。但传统的分离模式在某种程度上忽略了文化的协同效应，没有指出在分离的过程中，还要根据情况进行“相机抉择”，即随着并购整合的延续，要对并购双方的文化、业务、人员等进行持续的融合；分离-渐进模式反映在实践中则体现了文化整合的动态性特征，弥补了分离式整合模式在静态性和分离性方面的缺陷。

(2)分离—渐进模式的应用。从并购后双方能力转移的视角来看，公司的能力传播是十分复杂的过程，RobertHaspeslagh和Jemison(1991)，Grant(2000)等人的研究发现，在跨国并购中，几乎所有在资源和业务共享方面的大胆尝试都遭到了失败，因而对被收购的公司的整合采取审慎的、渐进的策略是十分重要的。Cartwright和Cooper(1993)研究认为，在企业并购中，处理文化差异最好的办法是控制双方的整合程度和规模，尽可能的保持被并购企业的独立性。[8]夏普罗(ShapiroH.D.，1991)，彼克(Picker，1991)等人曾分析过分离式文化整合模式(Separation)的可行性，他们认为从理论上讲，选择分离式文化整合模式需要满足两个前提：被兼并企业拥有优质强文化，企业员工不愿放弃原有文化。

分离—渐进模式在跨国企业采用多元化并购战略或地方化战略时最为典型，比如美国通用公司控股日本五十铃公司后，通用公司并没有向日本五十铃公司输出或渗透美国式文化，而是采用了完全独立的并存式跨文化整合模式，原因就是因为美日两国的民族文化差异巨大，难以融合，因而通用公司并购以后，实行的是“一企两制”，通过渐进的方式进行文化整合。

综上所述，我们对分离—渐进文化整合模式的应用条件总结如下：

第一，从文化差异的角度分析，如果并购双方的民族文化和企业文化差异过大，甚至相互排斥，并购方文化不能成功植入被并购企业，在文化整合的难度和代价相对较大的情况下，应保持彼此的文化独立，避免大的文化冲突。

第二，从经营管理的角度来说，如果目标企业的经营情况良好，管理方法基本得当，则应保持其管理制度和方法的暂时稳定性和连续性，以避免损伤目标企业员工的感情和工作的积极性，相应的，在文化上也应保持并购双方的相对独立。

第三，从并购战略来说，如果并购不是发生在相关产业或同行业企业，或并购双方业务分处不同市场，员工彼此接触机会不是很多；或者由于行业文化的差异性，并购方很看重目标公司所在行业的战略业务，期望以此获得多元化经营的收益，并购方将允许被并购方保留较大的经营自治权和文化独立性。

第四，从并购双方的文化强弱、优劣来说，如果双方都拥有强-优文化，并购双方的员工既不愿意改变自己的文化也不接受对方的文化，此时，保持各自文化的独立，有利于减少文化冲突。

2.同化—促进模式的内涵和应用

(1)同化—促进模式的内涵。同化—促进模式是指在企业并购文化整合过程中，并购企业在被并购企业中培育、植入并购企业的文化，以并购企业的文化改造被并购企业的文化；被并购方基本放弃了原有管理模式、制度体系，接受并购企业的改造、适应并购企业的文化；同时，并购企业对自己的组织结构、管理流程等作出一定程度的调整，在文化上有选择的吸收被并购企业文化中的优秀成分，形成以并购企业主导的新的企业文化。

(2)同化—促进模式的应用。选择同化—促进模式最为关键的因素应该是双方在实力和规模上的差距；另外一个重要因素就是并购双方文化的强弱、优劣；还有就是双方对多元文化的态度。现分析如下：

第一，并购双方在资产、财务、规模等方面差距明显，并购方占有很大的优势。当并购方的实力或规模远大于被并购方时，文化整合过程往往是由并购方主导，更多地体现并购方的意志。

第二，并购方拥有强优文化，有清晰的组织目标，有能力运用文化上的强大影响力在目标企业通过业务整合、制度建设等措施推进自己的文化；树立了“高效、公平、诚信”的社会形象，能够取得被并购方员工的信任；在以往的并购中积累了成功经验，能够灵活运用多种跨文化管理手段妥善处理文化冲突和文化危机(Buono，Bowditch，1998)。

第三，并购方在多元文化面前具有包容性，能够吸收目标企业在企业文化方面的先进成分；被并购方的员工愿意按照并购方的管理哲学和操作流程来开展工作(Cartwright，Cooper，1992)，愿意改变原有的文化和管理方式，接受和采纳被并购企业的文化整合方案。

3.渗透—融合模式的内涵及应用

(1)渗透—融合模式的内涵。渗透—融合模式是指在企业并购的文化整合中，并购双方视文化差异为整合的有利因素，并购双方有目的吸收对方的优秀文化成果或经验，在不改变各自文化标准的前提下，平等地进行交流、相互融合，取长补短，在此基础上构造新的企业文化体系，实现文化整合的“协同效应”。

渗透—融合模式与以往文献中提到的融合模式的区别在于，渗透—融合模式强调了文化整合过程中渗透这一过程的重要性，而不是直接的融合。即随着并购方在文化上的有意渗透、业务整合的持续推进、并购双方文化的不断接触，最终可能形成一种与并购前两个企业都不同的文化，反映在文化整合实践中则体现了渗透—融合模式的渐进性和连续性。

(2)渗透—融合模式的应用。渗透—融合模式一般发生在双方规模实力相当的并购中，非常重要的一点就是要客观分析并购双方在文化上的包容性、开放性，这种对待对方文化的态度直接决定了企业是否认同和欣赏对方的文化，愿意调整原有文化中的一些弊端。采用渗透—融合模式应满足以下条件：

首先，并购方要有丰富的并购经验，管理理念、管理模式等方面在国际上或至少在行业上处于领先水平，对文化整合有着成熟的操作手段、技能，企业内有着一大批文化整合人才，能够熟练的应对文化带来的冲击和震荡。

其次，并购双方(特别是并购方)能够容忍多元文化的存在。Chatterjee等人(1992)的研究证实，过分强调对被并购公司的控制会导致糟糕的结果并不能获得预期的效益。[10]因此，并购方对于文化多元化抱着一种开放的心态至关重要

再次，双方对并购事件本身都怀有良好的愿望，在文化地位上平等，不存在一方压倒另一方的现象，都认可对方的文化，都认为对方的文化对于创造一种全新的、能够带来竞争优势的企业文化具有互补和协同作用，且双方企业文化都具有一定的灵活性。

五、结束语

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关键词：并购；并购基金；私募股权基金

中图分类号：F832 文献标志码：A 文章编号：1002—2589（2012）25—0065—03

一、并购基金的内涵与特征

并购基金（Buyout Fund）是指以杠杆收购的方式对目标企业进行收购的基金，通过收购目标企业股权以获得对目标企业的控制权，并对其进行一系列并购整合、重组及优化经营，提升目标企业的市场价值，改善企业的经营业绩，并通过上市、转售或管理层收购等退出机制出售其所持股份，以实现资本增值。托马斯在《风险经济学》中将并购基金定义为：投资于那些已经建立的并需要改变所有权的企业的金融资本。王燕辉在《私人股权基金》中将并购基金解释为收购基金，即是指专门从事收购活动的集合金融资本[1]。并购基金作为一种高端的私募股权投资基金，它以产权交易市场为主要投资领域，在80年代美国企业并购过程中发挥了重要作用，在我国也已经进入了快速发展阶段[2]。该基金具有私募股权基金“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的共性，其主要专注于从事处于成熟期且具有稳定现金流的企业并购的投资，兼具收入成长型基金与积极成长型基金的特征。

具体来讲，并购基金具有以下几个方面的特征：一是高风险。并购基金一般选择对具有增长潜力的企业进行长期投资，投资稳健性低，投资不确定性高，具有较高的投资风险。二是高收益。一旦并购基金的并购活动能够改善企业的经营管理，实现优化重组，提高经济效益，并帮助企业成功实现上市，并购基金将会带来的巨额回报。三是融资迅速。并购基金“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的特点能够促进众多中小投资者参与到企业并购活动中，从而使得并购基金具有在短时间内融通巨额资金的能力。四是提供服务。并购基金不仅以获取目标企业制权为目标，而且在并购活动后将会为企业的战略制定、管理层安排、资产重组、财务管理、组织结构与业务流程再造等方面提供一系列服务与咨询，提高企业的经营管理水平[3]。

按照并购基金与目标企业之间的关系可以将其分为参与型并购基金与非参与型并购基金两类。其中，参与型并购基金是指并购基金在对目标企业并购获取控制权后，向目标企业输入监事或一些高级管理人员，对目标企业的领导层进行改组与调整，进而参与到企业的战略制定、资产重组、财务管理、组织结构与业务流程再造等方面的企业管理活动中，提高企业的经营管理水平。参与型并购基金对东欧国家（如波兰）现代企业制度的建立发挥了重大作用。非参与型并购基金是指并购基金并不以获取目标企业控制权为目标，而只是作为金融中介机构为企业并购重组活动提供资金支持与相关咨询服务，这类基金主要存在于欧美一些市场机制健全的国家[4]。

二、我国并购基金的发展现状

我国并购基金的发展历程经历了10年时间，发展历史较短，还没有形成一个专门的行业，并购基金对我国的并购市场影响也尚不明显。我国并购基金起步于2000年，发展于2006年，随着我国对外国投资管制的放松以及并购重组相关法律的完善，2007年至今我国并购基金进入快速发展阶段。根据清科研究中心的调查，2006—2009年4年间，共有36只针对中国市场的并购基金完成募集，募集资金大约406.74亿元。2009年，我国私募股权基金募集总金额为92.48亿美元，并购基金约占24.9%。从投资角度来看，2006—2009年4年间并购基金在中国市场投资了32起，投资金额约49.72亿美元[5]。据2008年数据统计，并购基金在亚太地区（除日本外）的投资达到95亿美元，中国和印度成为并购基金投资最为活跃的地区，占亚洲投资总额的80%左右，同时中印两国的交易笔数达到318笔和267笔，同样雄踞亚太各国之首[6]。但由于我国经济环境变化较快，相关法律规范尚不完善，信用基础相对薄弱等原因，并购基金在我国私募股权基金中所占比重仍然相对较低。

从运作角度来看，我国并购基金市场出现了一些经典案例。2004年6月，美国新桥投资以12.53亿元人民币收购深发展17.89%的股权，成为并购基金在中国市场的第一起典型并购案例。2005—2007年凯雷集团历时三年仍未成功收购徐工机械，2006年高盛集团与鼎晖成长基金收购我国食品加工业龙头企业双汇集团，这些都使得并购基金在国内市场引起了极大关注。2007年12月，厚朴基金成功募集25亿美元，并主要定位于中国企业并购重组领域的收购活动。2008年金融危机爆发以来，国外并购基金的对内并购受到了一定限制，从而使得国外并购基金在我国的发展有所放缓。

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关键词：企业并购,企业文化,人力资源,整合

企业并购中的文化整合对于企业成功地并购具有重要的现实意义，企业只有在并购过程中加强文化整合，才有可能保证并购后企业产生协同效应。

一、企业文化整合模式与选择

1．企业文化整合模式

所谓企业文化整合，是指“两个企业并购后，解决由于直接接触而产生的矛盾的过程”。不同的企业会以不同的方式进行文化整合。根据并购双方企业文化的变化程度及并购方获得的企业控制权的深度，企业文化整合主要有四种模式：吸纳式、渗透式、分离式和消亡式。

吸纳式文化整合模式是指被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的企业文化，使并购方获得完全的企业控制权。鉴于文化是通过长期习惯根植于心灵深处的东西，很难轻易舍弃，这种模式只适用于并购方的文化非常强大且极其优秀，能赢得被并购企业员工的一致认可，同时被并购企业原有文化又很弱的情况。海尔集团文化整合案例就是一个典型的吸纳式文化整合模式。

渗透式文化整合模式是指并购双方在文化上互相渗透，都进行不同程度的调整。这种文化整合模式适合于并购双方的企业文化强度相似，且彼此都欣赏对方的企业文化，愿意调整原有文化中的一些弊端的情况。

分离式文化整合模式，顾名思义，在这种模式中被并购方的原有文化基本无改动，在文化上保持独立。运用这种模式的前提是并购双方均具有较强的优质企业文化，企业员工不愿文化有所改变，同时，并购后双方接触机会不多，不会因文化不一致而产生大的矛盾冲突。

文化消亡式整合模式，即被并购方既不接纳并购企业的文化，又放弃了自己原有文化，从而处于文化迷茫的整合情况。这种模式有时是并购方有意选择的，其目的是为了将目标企业揉成一盘散沙以便于控制，有时却可能是文化整合失败导致的结果。无论是何种情况，其前提是被并购企业甚至是并购企业拥有很弱的劣质文化。

2．企业文化整合模式的选择

文化整合模式具有多样性，并购企业如何选择适合自己的文化整合模式呢?一般来讲，并购企业选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有的文化。

企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。例如以追求企业在财务、经营和管理上的协同效应为目标的企业并购，在文化整合时显然与仅仅以财务协同为目标的兼并不同。在前一种战略目标下，并购方会更多地干预被兼并企业，并且对它进行更多的调整。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。

企业原有文化对于文化整合模式选择的影响主要表现在并购方对多元文化的容忍度。根据企业对于文化差异的包容性，企业文化有单一文化和多元文化两种类型。单一文化的企业力求文化的统一性。多元文化的企业不但容许多元文化存在，还对此十分赞同，甚至加以鼓励与培养。因此，一个多元文化的并购企业视多元文化为企业的一项财富，往往允许被并购者保留其自身文化；与之相反，单一文化企业强调目标、战略和管理经营的统一性，不愿意被并购企业拥有与之不同的文化。

综合上面两种因素，有四种不同的组合可供并购企业选择：①当并购发生在相关产业(如横向兼并战略)且并购方是多元化企业时，可以选择渗透式文化整合模式。此时，被并购方将被允许保留部分企业文化，同时双方努力寻求多方面的协同效应。②如果进行横向兼并的并购方是单一文化企业，则可以选择吸纳式模式——向被兼并企业灌输自己的文化。③当并购发生在非相关产业时(如纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略)，容忍多元文化的并购可以选择分离式模式，而主张单一文化的并购企业则很可能导致文化消亡式。因为在主张文化与管理方式上与本企业统一，而这种行为却很容易激起被并购方的反抗，导致并购双方的众多矛盾与压力，引致文化的涣散和并购失败。④如果并购企业从并购一开始便计划将目标企业并购后拆散出售，则无论在何种兼并战略下，都会选择文化消亡式。

二、企业文化整合的管理

1．成立整合领导小组

并购后，企业文化的融合、重塑并不是一件简单的事。因为任何一家企业，在其连续的生产经营活动中，都会形成独具特色的企业文化。这种文化背景是由全体员工在自觉和不自觉的条件下形成的，并不断地随着企业的发展而发展着。它贯穿在企业的日常生产经营活动之中，深入到企业员工的精神之中，指导着他们的日常工作。在这种熟悉的文化氛围中，员工多数会感觉到轻松、自在。而企业的并购带来的是思维模式的强烈变革，不同企业文化的巨大撞击。这种企业文化的裂变、再生必然伴随着保守与开放、落后与先进的较量。如果文化整合处理过于草率，缺乏有效的管理沟通，其结果必然造成并购后企业内部更大的摩擦与消耗。因此，并购企业需要单独组建一个整合领导小组。

小组成员可由并购双方选派具有一定企业文化管理经验和影响力的人员组成，也可从社会上聘请有关专家参加。该机构直接向兼并企业的最高管理层负责，组织、策划和领导企业文化整合管理的全部运作过程。对其职责权力范围给予明确界定，以便今后开展工作。当企业文化整合管理全部完成以后，这一执行机构即可宣告解散。

2．选择适合企业发展的文化整合模式

企业文化整合领导小组成立后，一个重要的工作就是选择适合企业发展的文化整合模式。在选择文化整合模式时，如前所述，一般需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有的文化。

例如，当并购方采取横向兼并战略且是多元化企业时，可以考虑选择渗透式文化整合模式。在这种模式中，首先应分析并购双方文化的不同特点，努力寻求彼此文化上的相同点，吸收彼此文化的优势，发掘它们的长处，相互融合，尽快建立一种更为强劲的企业新文化。

最近惠普与康柏合并一案的文化整合就是一个典型的渗透式文化整合模式。惠普和康柏是两个文化截然不同的企业。惠普是一个具有63年历史的公司，在长期的发展过程中，惠普积累及建立了深厚的文化底蕴——惠普之道：惠普拥有受人拥护的诚信之道，依靠忠诚地对待客户，使惠普自成立以来一直保持着盈利。惠普的繁衍之道是值得信重个人、追求卓越成就、坚持诚实与正直、重视团队精神、鼓励灵活性及创造性。而康柏是一个年轻的计算机制造商。康柏的企业文化更注重于以业务为导向，以快速地强占市场为第一目标，它的操作是灵活的，决策是迅速的。康柏员工更倾向于着眼未来，不太看重程序，看准了就行动。在整合两个企业文化时，惠普吸收了康柏文化的精华，使二者互相补充、充分融合，从而建立起了一种更加雄厚、更为强劲的企业新文化。这种新文化秉承了“惠普之道”的核心价值观，发扬了康柏机动灵活、决策迅速的优点，具有更多的灵活性、更大的向心力和凝聚力、更强的创新力以及更快的行动力。

3．加强沟通

在确定了文化整合模式并建立起新文化后，并购企业应加强与被并购企业员工的沟通与交流。由于我国长期以来存在着一种“被并购的企业就是经营失败的企业”的思想，这种思想将阻碍着被并购企业人才的稳定，也难于激励被并购企业共同营造有利于合作的企业文化。因此，加强沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。

为了避免员工抗拒收购，使被并购企业员工能够接受和认同并购后的新文化，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化，未来的经营方向等，分析企业生产经营存在的优势与弱势，说明所建立的新文化的必要性。同时，并购企业的高层管理者还需要具备有韧性的和启发式的领导艺术，给员工一个相对宽松的环境，使他们在心理上有一个适应的过程，以逐渐接受新文化，促使并购双方的企业文化达到充分融合。

拿曾广为推广的“辽通模式”来说，在辽通化工收购锦天化工的过程中，早期锦天化工的很多员工也是想不通，认为自己辛辛苦苦建立起来的现代化装置，厂子20多亿元的固定资产被别人所控制领导，况且自己又是大型企业、平级单位。因此，管理者、员工的思想顾虑比较大。辽通化工的领导在了解这种情况之后，亲自到锦天化工与员工沟通交流，在处理许多问题上都小心谨慎，不做大的变动，使员工在心理上有一个适应的过程，逐渐接受辽通化工的经营管理模式，结果使锦天化的经济效益发生了巨大的变化。

4．制定稳定人力资源的政策

并购后被并购企业常常出现人才流失现象。这主要是因为某些员工担心新环境下的适应问题，以向外流动来躲避因两种企业制度在整合时产生的摩擦而引起的。而人才的大量流失等于宣告并购的破产，企业文化整合也就无从谈起。因此，留住人才、稳定人才从而减少因并购而引起的人员震荡，就成为企业并购中文化整合管理的一个不可或缺的内容。

这就要求并购企业在文化整合管理的过程中制定一个稳定人力资源的政策。一是明确对人才的态度。并购企业对人才的态度将会影响被并购企业员工的去留。如果并购企业重视人力资源管理，被兼并企业人员将会感到继续发展机会的存在，自然愿意留任。二是并购企业还应采取实质性的激励措施。若有更好的任用条件，被兼并企业人才必然愿意留任。因此，详细的人才留任措施，常常成为收购协商中，并购双方关注的焦点。

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关键词：商业银行；并购动因；阻碍因素

中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1674-2265（2012）05-0062-04

一、背景

随着全球经济的飞速发展，银行等金融机构之间的竞争愈演愈烈。二十世纪90年代以来，合理有效的并购作为提升综合实力、实现跨越式发展的重要手段被各大金融机构广泛采用，银行业在全球范围内掀起了第三次并购浪潮。

从1994年改革以来，我国商业银行体系逐步完善，金融市场逐渐走向成熟。为了增强自身的实力，我国部分商业银行开始积极寻求并购的机会，较有代表性的有：2007年建设银行并购美国银行（亚洲）；工商银行收购南非标准银行；2008年北京银行收购廊坊市商业银行、招商银行并购香港永隆银行；以及本文重点分析的案例——中国平安收购深圳发展银行。

目前国内金融市场还不是很成熟，金融环境也比较复杂，如何才能成功进行并购成为人们关注的焦点。分析成功并购案例的动因并从中吸取经验教训将有助于引导正在进行或未来将要发生的并购向成功发展，本文将从不同角度对银行并购的动因进行分析。

二、企业并购理论与我国商业银行并购动因分析

通过并购取得规模经济效应、降低成本，从而提高竞争能力和盈利能力并分散风险通常被认为是银行并购的最重要动因。银行作为一种以盈利为目的的机构，其本质是一种经营货币的特殊企业，那么就可以从企业并购相关理论出发来分析银行的并购动因。这些理论主要有规模经济理论、市场势力理论、协同效应理论等，下面依次用这三个理论来分析银行业并购的动因。

（一）规模经济理论

规模经济是指由于生产专业化水平的提高等原因，使企业的单位成本下降，从而形成企业的长期平均成本随着产量的增加而递减的经济现象。同样，银行的规模经济可以反映银行经营规模与成本收益之间的变动关系。

由于规模经济的存在，银行通过并购可以将被并购企业同类业务合并，快速地扩大业务规模，人员数量和机构网点也随之迅速增多，从而有效降低单位运营成本、增加单位收益，同时也可以在一定程度上减少过度竞争造成的资源浪费。

（二）市场势力理论

市场势力理论认为，企业并购的主要动因经常是由于可以通过并购扩大企业规模、提高市场占有度，同时可以通过并购竞争对手减少竞争、增强本企业在市场中的控制力，使企业在一定程度上获得更多垄断性质的利润。银行作为一种特殊的企业，其并购的动因在某种程度上也可以用该理论来解释。

商业银行是依赖于公众而生存的提供信用的企业，而强大的规模、众多的营业网点和雄厚的竞争力是商业银行被客户信任的基础。对于国内大型商业银行来说，通过并购进入新的地区或增加营业网点必然将吸引更多的客户，从而增加市场占有度，获得更多的利润并减少风险。对于国内的中小股份制银行来说，由于知名度低、竞争力弱，导致规模效益不高、发展客户困难、抗风险能力较差，发展潜力受到很大影响，因此通过并购提升自身的规模是一条加快发展的有效途径。

（三）协同效应理论

协同效应理论认为，企业并购对整个社会来说是有益的，它主要通过协同效应体现在效率的改进上。协同效应是指两个企业并购以后，其产出比并购前两个企业产出之和大，即“1+1>2”的效应。同样，银行业的并购也能产生“1+1>2”的协同效应，即并购能够提高参与银行各自的经营绩效，使并购后银行的总体效益大于参与并购银行独立运营的效益。协同效应理论认为企业并购产生的协同效应具有“经营协同效应”、“管理协同效应”及“财务协同效应”。下面分别从这三个方面来分析银行业并购是如何产生协同效应的。

首先是经营协同效应。经营协同效应主要来自于并购双方地区、业务和客户等资源的优势互补，通过并购可以使并购银行打破进入障碍，实现跨地区、跨业务领域经营，降低单一经营的风险，并且可以共享客户、知名度等资源，降低经营和营销成本，从而发挥经营协同效应。

其次是管理协同效应。某些银行可能会因为管理效率较差而无法充分发挥所拥有的资源，因而如果两家管理效率不同的银行合并，即在高管理效率银行兼并另一家低管理效率银行之后，通过业务整合、管理人员的交流可以产生“管理溢出”，使低效率的管理得以提高，额外的管理资源也得到充分利用，进而获得更多的收益，以产生银行业并购的管理协同效应。

最后是财务协同效应。财务协同效应主要来源于可以取得较低成本的内部融资。如果两家银行分别拥有更为充足的资金和更多的投资机会，并购之后就可以更为合理地安排投资计划，通过几乎零成本的内部资金流动，使资金从低回报高风险项目流向高回报低风险项目，从而提高总体利润。另外，银行并购后起到共同保险的作用，降低合并银行的现金流波动，因而降低企业的破产风险和成本。

上述并购理论对银行并购动因的解释有其合理的一面，但是都具有局部性，只能从某种角度解释并购行为的发生。事实上，一次银行并购是非常复杂的，往往要综合考虑以上各种理论，而且要结合实际情况分析，这样才能更为准确合理。

三、中国平安收购深发展的动因分析

作为迄今为止A股史上最大收购案——中国平安收购深圳发展银行，是银行业并购的典型案例。下面对其并购动因作进一步的分析。

（一）并购过程

2010年9月1日深发展公告发行股份购买资产暨关联交易的重组预案。根据该预案，中国平安将以其现在持有的90.75%的平安银行股权和26.92亿元现金（该部分现金等额于平安银行约9.25%股份价值的认购对价），认购深发展本次公开发行的约16.39亿股股份，增发完成后中国平安将控股深发展52.4%的股权。最终深发展完全控股平安银行股权，而平安集团则取得深发展的控制权。

2012年1月19日深发展和中国平安同时公告，深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收合并后，平安银行将予以注销，深发展将更名为平安银行股份有限公司。

（二）中国平安收购深发展股份的动因

1. 实现综合金融战略目标。“保险、银行、投资”三驾马车并驾齐驱是中国平安的综合金融战略，而并购之前中国平安仍以保险业务为主，其对中国平安的贡献接近80%。按照2009年中国平安年报，银行业净利润在中国平安中的比重仅为7.5%左右，平安集团要想实现多样化经营目标，加强银行业务刻不容缓，而最快的途径就是并购。中国平安之所以选择深发展，是因为在拥有全国性银行牌照的银行之中，只有深发展的股东是有退出意愿的新桥投资，这为并购提供了可行性，加之中国平安之前就持有深圳发展银行接近5%的股份，对其资产状况、经营成果等有相当程度的了解，这就使得深发展成为中国平安并购的绝佳选择。据有关机构初步估算，并购之后中国平安业务中银行成分占比将上升到 30%左右。

2. 发挥规模效应。中国平安并购深发展后两家金融机构合并资产规模高达1.27万亿元，一跃成为超过万亿的上市公司，在资产规模超万亿元的11家上市金融机构中排在第八位，其中的银行业务规模在国内上市银行中跻身前十。两家金融机构联合以后总资产增加、规模迅速扩大、营业网点覆盖面增加、有效降低了运营成本，因而总体效益将会大于两家单独金融机构产生的效益之和，从而有效地发挥规模经济效应。

3. 增加市场占有度。并购前，中国平安的银行业务远远跟不上集团的发展要求。资料显示，并购前平安银行仅在深圳、上海、厦门等7个城市拥有60多个网点，规模和营销能力有限，市场占有度比较低。经过此次并购，深发展将为中国平安增加14个新城市的分支机构和282个网点，平安银行的营业网点将完整地覆盖东部沿海地区，网点布局将进一步优化。这大大增强了中国平安银行业务的营销和拓展客户的能力。可以说，这次并购使得平安集团的银行业务有了质的飞跃，知名度和竞争力有了相当大的提升，两家银行合并必将吸引更多的客户，使得合并后银行的市场占有率大幅地提升，从而获得更多的利润，也增强了抗击风险的能力。

4. 发挥协同效应。零售、理财和信用卡业务一直是平安银行经营的重点，也是其相比其他中资银行更为擅长的方面，而深发展在贸易融资和创新性融资产品等业务上发展趋势良好，两者联合可以形成业务上的互补。在两家银行整合后，中国平安可以为合并后的银行提供足够的战略支持，在全国很多大中城市中，深发展营业网点布局同平安保险业务有很多重合点，中国平安手中拥有的保险客户资源以及强大的营销网络将为银行业务的发展提供雄厚的基础。业务互补、区域交集和客户共享将为联合带来良好的经营协同效应。深圳发展银行诞生时间较早，近几年发展很快，形成了一套高效的管理体系和出色的管理团队，这次联合将会给平安银行带来更多新的管理思想，形成管理上的协同效应。

另外，此次并购不仅通过经营和管理效率的提高使企业获利，并购后税法、会计处理惯例以及证券交易等方面的规定也给企业在财务方面带来种种效益。

四、影响我国商业银行并购的因素及改进措施

目前我国的经济与制度环境，存在一些阻碍商业银行并购活动的因素，下面仍以中国平安收购深发展为例，对这些阻碍因素进行分析：

（一）政策壁垒

作为新产生的资产规模超万亿元、在中国11家上市金融机构中排名第八位的平安银行，其市场行为必然引起目前金融市场参与者行为和战略的调整，也可能将银行的单一风险在金融系统内数倍放大，使整个金融系统的风险控制受到挑战。政府发展金融的目标是保护本国经济发展、维护竞争格局的稳定。市场参与者行为和战略的调整是否在政府可以容忍的范围内难以确定。平安银行作为一家混业经营的大型金融机构，金融监管者——“一行三会”将面临着监管的协调和信息交流的新问题。平安银行如何在内部、各个子公司之间形成有效的防火墙进行风险隔离，则是更为艰巨的任务。

（二）文化差异

文化差异存在于并购所涉及到的公司、行业、地域，体现为物质文化、行为文化、精神文化等方面的冲突，对股东和未来经营都有影响，从而增加了并购的复杂性和成本。因此必须进行文化整合。对中国平安来说，强势激进的保险文化如何同审慎经营的银行文化相融合，值得探索。

（三）公司治理结构

目前，我国尚处于经济体制的转型期，不同行业企业的组织架构、所有权结构和资本结构的法律和监管框架不同。这些不同将不可避免地影响管理层之间、公司管理者和所有股东，包括政府、客户、雇员之间的关系。因此，这些不同增加了并购的复杂性和难度。此外，如何在保持银行业务调整增长的同时，将并购行为所导致的人员流动损失降到最低，是银行业资历尚浅的中国平安面临的另一个挑战。

针对这些问题，建议采取以下措施加以解决：

第一，健全商业银行并购的法律规制。制定商业银行并购法，明确规定银行并购的适用范围、并购的效力、原则与程序，主管机构的职责以及并购中违法者的法律责任等，为我国商业银行并购提供一个良好的法律环境。

第二，提高商业银行管理水平，加强银行管理理念与文化的创新。我国企业应建设良好的人力资源管理计划，融合并购企业的行为规范和价值导向，逐步形成一套独具特色的企业文化，以此作为所有政策和行动的前提。

第三，深化我国银行产权制度改革，加强公司治理机制建设。打破我国商业银行目前相对单一的产权格局，实现所有权与经营权的真正分离。建立现代化的企业制度，形成商业银行真正的法人治理结构。

五、结束语

从并购的动因以及银行业的发展趋势来看，银行业并购是银行发展的必经之路之一。但应清楚地认识到，并购方固然能获得一系列的利益，但付出的代价也可能是巨大的，并且要承担失败的风险。因此银行业并购既是机遇、又是挑战，在做出并购决策之前，必须谨慎分析。

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