公司并购成功案例范文

导语：如何才能写好一篇公司并购成功案例，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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随着中国经济的崛起，越来越多的企业纷纷选择海外并购作为“走出去”的重要途径，以期做大做强来提高其国际竞争力。不论其并购的动机是什么，海外并购已成为重要形式。中国企业的海外并购无论是数量还是交易额都令人叹为观止。2014年，中国企业海外并购额达569亿美元，并购数高达272宗。在如此高交易额、高并购数的情况下，中国企业海外并购的失败率同样令人心惊，据不完全统计，仅仅十分之三的大规模企业并购真正创造了价值，即超过50%的中国企业海外并购都以失败告终。如此高的失败率令人深思，盲目的进行海外并购，不仅无法得到预期的价值，反而使企业陷入进退两难的境地。企业在进行决策之前，需要考虑哪些因素？为什么如此多的中国企业海外并购都陷入困境？怎样并购才能发挥最大价值？

围绕上述问题，本文将运用多案例分析，选取中国海外并购成功和失败的典型案例进行对比分析，意图找出影响中国企业海外并购成功率的主要原因，在以后的并购中可以引以为戒，真正实现中国企业做大做强的目的。

二、研究方法及案例介绍

（一）案例介绍

（1）失败案例―上汽并购双龙、中铝入股力拓。2004年10月28日，上汽与韩国双龙汽车达成收购协议，以5亿美元的价格高调收购韩国双龙48.92%的股权，后增至51.3%，成为其最大股东，这在中国反响很大，号称是“中国汽车企业首个跨国并购”。收购后不久，麻烦便接踵而来，中韩文化的冲突，让上汽最终无奈折戟韩国双龙，2009年初，双龙最终申请破产，这场耗时四年、耗费40亿元的跨国并购最终还是以失败收尾。

（2）成功案例―吉利并购沃尔沃。2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡成功签署收购协议，以18亿美元收购沃尔沃轿车100%的股权以及相关资产（包括相关知识产权），把总收入超过自己20倍的豪华车巨头沃尔沃轿车收入囊中。

（二）案例选择原因

在2002--2013中国企业年度有影响海外的并购案例中，之所以选择上述案例，原因在于：第一，上汽在并购双龙中的失败，很大程度上是没有考虑到韩国工会的因素，由于不了解不重视文化因素而导致这场失败，是跨文化管理导致海外并购失败的典型案例；第二，吉利并购沃尔沃作为成功案例当选的原因在于，吉利首先是一家私营企业，政府色彩比较淡化，其次吉利在并购过程中的各方面配合完美，具有高效的并购团队，是海外并购成功的典范。

三、案例分析

（一）失败原因分析

上汽并购双龙，看重的是双龙除对RV、SUV的研发独具优势，希望通过控股双龙获得其品牌知名度和制造技术，以找到通往全球市场的捷径。但在实际并购前，上汽并没有对双龙进行深入了解，双龙之所以会出售海外股权，主要问题在于其经营不善，上汽接手后并没有去触及双龙的最根本的问题，后续无作为。上汽注入资金后，甚至没有进一步进行整合，在并购中忽视中韩的文化融合。由于工会组织十分强势，罢工威胁屡屡发生。

上汽公司缺乏前期资料收集工作，盲目进行并购，对对方工会文化等跨文化方面认识不足，收购之后又不能及时解决出现的问题，使得后期大笔投资打了水漂。

（二）成功原因分析――PEST理论分析

Political。吉利是一家私营企业，政府色彩比较淡化。同时吉利收购沃尔沃一事，瑞典首相表示欢迎吉利与沃尔沃最终结盟，中国政府也对此事持鼓励态度，在经济和政策方面都给予了很多的支持，对其成功收购起到关键作用。

Economic。受2008年金融风暴波及，西方各国经济普遍陷入衰退而福特公司也因此债务缠身，2008年9月，沃尔沃轿车在美国的销量骤降51%。于此相比，我国受金融危机影响较小，吉利汽车公司汽车销量在危机中保持增长。此时的国内外经济环境，正是吉利收购福特急于出售的沃尔沃的最佳时机。

Social。中国汽车行业的发展前景远大，市场正需要像沃尔沃类的安全环保汽车，同时受民族文化的影响，人们会优先选择购买国产汽车。

Technology。我国汽车行业技术落后，在技术层面与国外有很大差距，国内市场急需引进高档车生产核心技术。

除去上述宏观方面的影响，吉利本身经验丰富，充分准备，考虑各种风险并做好应对措施等条件同样为此次并购增加了成功率。

四、启示与结论

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人力资本-新资本的命脉，它决定企业的发展，决定企业的前景，当今世界，企业与企业的竞争，供应链与供应链的竞争，产业与产业的竞争，乃至国家与国家的竞争固然需要货币资本，但归根结底货币资本也是靠人的知识和智慧来创造获取的。谁拥有具有丰富的理论知识和实践经验的人力资源优势，不但能极大的获取货币资本，而且还直接拥有人力资本，再创竞争优势。

二、研究的方法：战略人力资源管理理论；帕累托8-2法则

2.1.战略人力资源管理理论是通过以员工为中心的结果传递到以组织为中心的结果，支持企业的竞争优势，支持企业的可持续生存和发展；

2.2.帕累托8-2法则是意大利经济学家帕累托提出，引申下就是一个人80%的付出不一定有80%的回报，常常得到20%的。80%的财富掌握在20%的人手中，企业80%利润是20%的人创立的等等。

综上两种方法，我们将论证人力资本作为企业的核心竞争力在企业如何体现的。

三、分析流程

3.1 人力资本的重要性

在市场激烈的战略指导下，人力资本管理作为企业竞争过程中的关键性因素逐渐被认可，而人力资源的时间在世界级企业最佳管理实践中又处于核心地位。

3.2世界级企业的满足标准

第一是人才优先发展，提前储备，以人力资源管理能够带来竞争优势；第二是要有自己坚守的核心价值观和核心文化；第三是需要根据环境变化，进行管理创新，在管理技术上真正加大投入，进行连续不断地变革创新；第四是要有领导能力，公司的治理和领导力的发展也是决定企业未来能不能持续发展的关键；第五是要有全球的资源的综合能力和全球业务的应有能力；第六是奥承担一定得社会责任，有社会责任意识。我们从分析世界级企业的最佳管理实践，对中国企业的持续健康发展，做大做强，引进来走出去，从硬实力到软实力都是具有非常大的指导价值。

3.3国际案例：以可口可乐为例

可口可乐=世界级饮料公司，那么她作为最佳人力资源实践性研究，是如何体现的：首先，她将员工视为心脏与灵魂，做到“以人为本”，将自己定位于人才培养公司；其次，她作为世界上最佳人员管理实践性公司，有什么秘密呢？

第一、人力资员吸引雇主品牌实践。激发员工的激情与创造力；

第二、人力资源开发实践定位于内部人才培养，充分选拔和领导发展竞争机制；

第三、人力资源运营管理以“关注人”为核心，做到以人文本；

第四、人力资源流动和退出实践以动态调整为特征，体现为人才回顾大会、轮岗制度流动实践和绩效导向人才退出。

3.4国内案例：成功与失败对比

跨国并购中信任危机的处理直接影响到并购的失败。本例通过多案例研究，探索中国企业并购中人力资源在并购中的关键性作用，并构建相应模型，以期对正在或将要走出国门的企业有所裨益。

四、具体案例

近年来，走出国门的企业多数倾向于采取跨国并购方式进行海外扩张。一些企业大多收购对象大多数是比自己实力强得多的一流企业，“蛇吞象模式”。然而许多轰动一时的跨国并购都以失败而告终。大多案例表明，由于利益关系和员工的排斥心理，并并购一方的员工多对并购企业持怀疑和敌对态度，一旦这种非情绪产生被加强，任何的沟通与协作都是无济于事的，并购归于失败也就不言而喻了。

4.1 成功案例

从并购效果较好的联想企业来说，非常重视整合过程员工的信任危机问题，这为跨国并购成功提供可能

4.2 失败案例

失败样本的反证：从失败样本来看，对于并购中出现的信任危机，这些企业的行为表现为，上汽忽视了“软件：因素，甚至反其道而为。这些不尊重对方的举措直接导致双方信任尽失，矛盾升级，并购失败。

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关键词：换股；并购；换股吸收合并

自1998年清华同方吸收合并鲁颖电子开创了我国换股合并的先河以来，截止到2011年底的公告，在我国成功实施的上市公司直接参与的换股合并案例共68起（根据对“国泰安数据库-中国上市公司并购重组数据库”的数据整理）。与国外相比，我国的换股并购无论是在模式、规模都无法与国外的换股并购相提并论。并购模式多局限于“政策型并购”及政府主导的“撮合型并购”，由产业资本自发地通过市场化力量成功实施的“战略型并购”少之又少。

整理相关上市公司公告后发现，我国换股吸收合并的实践主要应用于以下几个方面：

表：我国换股吸收合并的应用领域分布

其发展可以分为三个阶段

1.萌芽

我国上市公司换股并购的萌芽阶段是1998---2004年，该阶段的主要应用是上市公司换股并购在地方产权交易中心挂牌的权上柜企业，这其中有着特定的历史背景。

我国有关地区在实现股份制改革的过程中，发行了相当数量的定向募集股票（或认股权证）。20世纪90年代，为解决股份制改造中出现的企业产权交易问题，建立了一批区域性的产权交易中心，具有场外交易的性质。这些产权交易中心在解决股票交易或流通问题上发挥过一定积极作用，但也存在很多问题。为整顿金融秩序，1998 年国务院的《国务院办公厅转发证监会关于“清理整顿场外非法股票交易方案”的通知》，鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题；另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源。该类型案例在1998---2004年间共发生14起，其中最具有代表性的案例是1999年6月清华同方在政府的大力推动下对鲁颖电子实施换股合并。

2.壳资源的利用

在2005年沉寂了一年之后，换股合并又找到了全新的用武之地，2006----2007年之间，换股合并的重组方式在市场上掀起了两股热潮：集团整体借壳上市和民营企业“买壳上市”。

（1）集团公司整体上市

中国证券市场由于体制的特殊性、造成了一大批企业通过剥离一部分盈利资产包装上市，这样的分拆上市，衍生出许多弊端，一方面使得上市公司未能具备独立竞争能力；另一方面，使得其完全受控于母公司，从而产生大量关联交易、担保、资金占用等公司治理问题。重新整体上市不仅有助于解决上市公司竞争能力缺失的问题，提高公司质量，完善公司治理，还可以给集团更大的运作平台。在集团整体上市的运作过程中，换股吸收合并的方法在三个方面得到了灵活的运用：①集团公司发行新股上市的同时完成对原上市公司的吸收合并；②上市公司向集团的股东定向增发，反向吸收合并集团母公司；③上市公司向集团定向增发换取集团持有的其他子公司的股权间接实现集团整体上市。这类案例在2003--2010年间共发生10起，其中2003年引起市场高度关注的 TCL 吸收合并和首次发行，首开先河成为中国证券市场第一例针对上市公司的换股合并案例，是最有代表性的案例。

（2）买壳上市

在我国，由于特有的历史制度背景，直接上市额度是一种稀缺资源，政府为扶持和发展国有大中型企业，将大部分上市额度分配给这些企业。大量民营企业由于体制原因很难获得上市额度；而另一方面，经过一段时间市场的无情锤炼，一部分上市公司由于经营不善已经处于连年亏损的破产边缘，而中国股市退市机制的不完善，使得这些公司成了所谓的“壳资源”。因此，买壳上市实际上是现实情况下很多民营企业的无奈选择。

买壳上市项目的成功需要解决两大问题：取得控制权和注入资产。而解决的最简单办法就是“反向收购”操作—由上市公司向潜在大股东定向发售新股，而潜在大股东使用其拥有的拟上市资产作为对价，认购相关股份。认购完成以后，潜在大股东取得控制权并注入了资产，实现买壳上市的操作。而其表现方式往往是上市公司完成对潜在大股东所持有公司的换股吸收合并。买壳上市的换股合并案例在2006--2011年间共发生22起（东北证券买壳锦州六陆是其中成功案例的代表），2007年达到高峰（8起），之后趋于平稳。

3.整合与重组

2008年之后，随着大型国有企业向提高产业集中度，促进规模化、集约化经营的战略转型，在国资委的推动下，换股吸收合并的主要运用扩展到行业整合、集团重组领域（2008--20-11年间共13起）。其中，比较有代表意义的案例是2010年的“友谊股份”吸收合并“百联股份”案例。

随着国家对外资进入领域的逐步放开，面对国际强者的激烈竞争，我国优势企业之间的强强整合势在必行，可以预见在今后的几年换股合并的重点应用领域依然是行业重组与整合。

参考文献：

[1]栗煜霞：中国上市公司换股合并研究，经济管理出版社，2008-6-1第1版.

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根据我们近日即将《2013年第一季度中国企业上市研究报告》：2013年第一季度，在清科研究中心关注的境外13个市场和境内3个市场上，共有61家企业上市，较2012年同期的118支IPO减少了57支，同比下降483%；从融资额度上看，全球总融资额97.24亿美元，较2012年同期下滑25.1%。中国企业上市方面，由于受证监会新股暂停审核以及财务专项核查影响，一季度境内市场并无企业上市，仅有七家中国企业登陆香港主板进行公开融资，仅占全球IPO总数的11.5%，中国企业上市融资总额共计9.71亿美元，占全球融资总额的10%，中国企业不论是上市数量还是融资规模在全球数量中占比均由以往半数左右水平大幅下滑至仅一成。非中国企业的表现则相对平稳，共有54家企业上市，活跃度虽较历史同期略微下降，但87.53亿美元的融资总额较2012年同期增加近30%，这主要是因为独立上市的原辉瑞动物保健部门ZOETIS单笔融资额就高达22.39亿美元。

与IPO的格外冷清形成鲜明对比的是并购市场的火热。清科研究中心最新数据显示：2013年第一季度中国并购市场共完成交易204起，同比减少6%，环比下降29.2%；披露金额的并购案例总计185起，共涉及交易金额316.37亿美元，同比大幅提高88.4%，环比涨幅更是高达177%，创下中国并购市场单季并购总额的最高记录。其中国内并购177起，产生交易金额53.02亿美元；海外并购18起，涉及交易金额166.5亿美元；外资并购九起，交易金额共计96.86亿美元。

一季度仅七家中企赴港上市 境内IPO空窗近五个月

张琦

1 海外上市规模萎缩，香港主板独揽七单IPO

受岁末年初及中国传统节日春节假期影响，每年第一季度不论是中国企业海外上市活跃度还是上市规模一直处于年内较低水平，经济低迷时期更是如此。2013年第一季度，七家海外上市的中国企业仅募得9.71亿美元，上市数量环比减少四家，融资额环比减少81.5%，中国企业海外上市的数量及融资额均较2012年四季度出现大幅下滑；同比来看，尽管中国企业海外上市数量较2012年同期减少四家，但由于单笔融资额达3.98亿美元的较大型IPO“中铝矿业国际”推动，中国企业海外上市融资额较2012年同期增加77.4%。虽然2013年第一季度中国企业海外上市活跃度下降，但七家上市企业中四家企业融资规模均在1亿美元以上，而2012年同期仅有“力量能源”融资金额过亿，因此本季度中国企业海外上市平均融资规模达1.39亿美元，为2012年同期水平的2.78倍。市场分布方面，2013年第一季度中国海外上市的七家企业全部集中在香港主板，其他市场未有涉及。另外本季度没有VC/PE机构通过企业海外上市实现退出。

行业分布方面，本季度的中国企业海外上市行业集中分布在能源及矿产、机械制造、房地产、汽车、纺织及服装五大行业。能源及矿产行业有三家中国企业上市，且均为1亿美元级别以上IPO，这使得该行业以6.63亿美元融资总额居各行业榜首，融资额及上市数量占比分别为68.3%和42.9%；其余四大行业均各有一家中国企业上市，除机械制造业以外，其他行业融资金额均相对较小，未超过1亿美元。

2013年第一季度的七个海外IPO案例中有两例值得注意：第一例是“中铝矿业国际”，以3.98亿美元的融资额成为本季度最大IPO案例；第二例是“时计宝”，是成功运用“Public-Private-Public”策略私有化后再上市的成功案例。2005年11月“时计宝”通过反向并购在新加坡SESDAQ上市，2008年5月转板至新交所主板。然而新交所上市后的“时计宝”股票交投量低、缺乏流动性，股票价格长期被低估，再加上为了给公司原有股东提供套利退出的机会，因此2011年6月20日“时计宝”从新交所私有化退市。为了向公司核心业务提供有效融资平台，从而促进公司业务经营及扩张，2013年2月5日经过资产重组的“时计宝”登陆了香港主板，公开融资0.81亿港币，如果以每股1.35港币发行价计算，“时计宝”此次上市时市值约为27亿港币，高于公司此前预估的24.6亿港币的市值，而其在2011年6月从新加坡交易所退市时市值仅约为6.37亿港币，为退市时水平的4.24倍；另外此次IPO时“时计宝”市盈率达到14.70倍，而根据其新加坡上市时截至2010年6月30日每股盈利计算的市盈率仅为5.4倍。私有化后成功再上市将“时计宝”估值水平拉回合理区间，也为拟私有化后再上市的海外上市的中国企业提供了借鉴意义。

2 财务核查进入尾声，A股IPO疏堵举措成效几何

2012年已经过会的“新大地”因涉及涉嫌虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据不实等现象而被证监会终止审查；随后刚上市没多久的“万福生科”因财务数据造假而遭到深交所公开谴责；近期“勤上光电”也因涉及造假上市而被舆论推向风口浪尖……一系列企业为了上市而进行的恶意造假行为暴露了新股发行审核过程中存在的种种漏洞，证监会不得不暂停新股发行审核，就发审环节中存在的问题进行自省。为了遏制虚假信息披露行为，打击欺诈上市、恶意造假等违法行为，2013年1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议”，要求中介机构对在审企业全面展开财务核查工作。此次核点包括自我交易、利益交换、关联方、利润虚构、体外资金循环、虚假的互联网交易、少计当期成本费用、阶段性降低人工成本粉饰业绩、推迟费用开支、资产减值低估、推迟固定资产折旧，以及其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况等方面。随着此次专项核查工作渐入尾声，截至2013年3月21日，已有48家企业主动撤回申请材料，然而排队企业数量依旧高企。

境内IPO市场的暂时停滞对融资需求、退出需求迫切的排队企业和VC/PE机构而言可谓雪上加霜，为了缓解新股发行压力、解决部分企业融资需求和VC/PE机构退出需求，2012年证监会大力构建全国股转系统的同时降低中国企业境外上市条件。2012年12月中国证监会正式的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》取消了境内企业到境外上市的“456”条件（即4亿净资产、5000万美元融资额、6000万元人民币净利润的标准）和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序。随后中集集团B股成功转为H股，以及2013年2月国家外汇管理局颁布的《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》为H股全流通奠定了基础。虽然“456”条件的取消使得诸多中小企业不用再通过“红筹模式”实现赴港曲线上市，但是H股估值较低，目前A股排队上市企业背后多存在高估值财务投资者，再加上H股全流通尚未完全明朗、改变上市地点也会增加中介费用，因此通过更换上市地点达到缓解A股市场压力的效果未必会有预期的那么理想。另外全国股转系统虽已引入做市商制度，但是中介机构的准备过程以及市场的活跃都仍需假以时日，因此年内通过全国股转系统分流排队IPO企业的办法也不容乐观，更多企业仍愿意选择继续耐心等待IPO重启。

一季度并购巨额交易连现，交易总规模创新高

朱毅捷

1 巨额交易连现 季度数据再创新高

2013年第一季度，中国企业国内并购行为的活跃度出现了较大幅度的下降。与2012年初市场遇冷相似，2013年1～3月份国内并购仅完成案例177起，较2012年同期的265起下降了33.2%；但是与2012年不同的是，本季度国内并购在交易量下降的情况下，并购总额反而出现了上升，披露金额的166起案例共涉及交易金额53.02亿美元，环比微涨2%，同比上涨32.7%。尽管相较2012年末的翘尾现象，2013年初并购数据下滑明显，但是清科研究中心仍然认为2013年国内并购市场预计将呈现大幅涨势。

本季度中国并购市场最大的亮点在于海外并购和外资并购。其中海外并购共完成18起，与上个季度的数量相等，但是同比2012年第一季度，其降幅高达48.6%；尽管如此本季度披露金额的13起海外并购案例共涉及交易金额166.5亿美元，同比上涨36.8%，环比更是暴涨219.5%，创下单季海外并购总额的最高纪录。外资并购方面，2013年第一季度共完成案例九起，同比下降25%，环比增长80%，该数据在近年属中等偏下水平；但是披露金额的六起案例涉及交易总额96.86亿美元，是2012年同期的15.45倍，与上季度相比，也有851.8%的增幅，为历年最高水平。

本季度中国并购市场中，海外并购和外资并购“双双突破”，都得益于巨额交易的完成。海外并购方面，中海油151亿美元并购加拿大尼克森一案，在经历了漫长复杂的审批程序后终于尘埃落定，于2013年2月26日宣告完成，创造了中国企业成功完成的最大一起海外并购；外资并购方面，来自泰国的正大集团2012年末宣布将出资约93.73亿美元收购平安集团近15.57%的股权，在引发了市场广泛的讨论和质疑后，最终这起史上最大的外资并购也于2013年2月2日成功完成。

4 房地产快速“升温”能源仍是投资热点

从行业分布来看，2013年第一季度中国并购市场完成的204起并购交易分布于房地产、能源及矿产、机械制造、生物技术/医疗健康、金融、清洁技术、建筑/工程等20个一级行业。从并购案例数来看，房地产以25起案例，总体占比12.3%的成绩再度登顶；紧随其后的是上个季度的冠军能源及矿产行业和季军机械制造行业，两行业的并购案例均为21起，占比10.3%；生物技术/医疗健康行业以17起并购，8.3%的占比位列第四。

在并购金额方面，受益于中海油并购尼克森的超大案例，能源及矿产行业以166.24亿美元的交易总额，52.5%的总体占比牢牢占据全行业第一的位置，其单笔平均交易金额高达8.75亿美元；金融行业紧随其后，该行业本季度完成交易96.91亿美元，占比30.6%，排名第二，其平均并购金额同样高达9.69亿美元；而本季度活跃度最高的房地产行业完成的并购金额仅有11.34亿美元，以较大的劣势位居第三。

2012年是房地产行业快速回暖的一年，虽然市场对于政府的调控预期逐渐加强，但是2013年初该行业仍然延续了去年的热度并在并购活跃度方面登顶。然而值得注意的是，近期政府对于过快上涨的房价再次祭出调控重拳，从中央到地方分别了“国五条”及其地方版细则，对市场造成了强大的冲击。但是由于地方版细则并未出尽，且政策的市场效果并未明确，因此对中期房地产及其并购市场的判断尚未有定论。

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论文摘要：企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，金融危机危机背景下，研究我国企业如何通过企业并购方式，提高公司的竞争力，具有一定的现实意义：文章从企业并购基本理论出发，探讨了企业并购方式、并购战略以及需考虑的问题。

南美国次货危机引发的全球金融危机，在给我同企业带来严晕冲击的同时．也为加快购提供了机遇。美国著名学者、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起米的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”我同目前相父政府部门开始审视干思考国内业国际化。研究企业并购具有极其重要的现实意义。

一、企业并购的概念和分类

企业并购一般是指以取得被购业的控制权作为目的，通过现金、证券以及其他形式方式取得被并购企业的全部或者部分股权或者资产。企业购实施后，被并购企业控制权转移给并购方，被并购企业丧失法人资格，或者保企业法人资格。一般来说，企业并眦J有以下几种类型：

(一)根据合并与被合并的意愿分为敌意并购与善意并购敌意并购有两种情况情形：一是并购方在并购前没有与被并购方进行充分协商一致，而直接向被并购方开出价格或者收购要约；二是并购方在收购被并购方时遭到被并购方对抗拒而进行强行并购。善意并购是指并购双方在并购前，充分协商、取得一致意见后进行的并购方式。

(二)按照合并者或被合并者在产业链或供应链中关系，可以分为纵向并购、横向并购以及混合并购横向并购主要是指处于相同行业，或者经营相同或相似产品的企业双方之间发生的企业并购。纵向并购主要指经营者的或者生产者处于上下游关系或前后关联的企业并购行为。混合购主要指兼有横向并购不纵向并购特征的企业并购。

二、企业并购决策依据

任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。如果不能实现这一目的，任何购都是不妥当的。决定企业是否进行并购要关注以下两个方而：

(一)关注并购收益

根据成本效益原则，决定企业是否应进行并购关键是看并购净收益是否大于零。并购收益是指为企业并购后，新成立的公司的整体价值与企业并购前并购方双方整体价值之和的余额。也就是，并购后新公司价值一并购前并购方价值一并购前被并购方价值大于零。

(二)并购净收益

"购净收益是指并购收益减去并购前被并购方价值后的差额减去用于并购活动的顾问费用、律师用、谈判费用等后的余额。用公式表示是：并购净收益r购收益购赀用购溢价。

三、企业并购需考虑的因素

(一)企业并购的优势

企业外购后，必须选择适当的模式，从制度、机制、文化和心理等多方而，对企业进行整合，以提升企业核心竞争力。成功的企业有助于企业整合资源，提高规模经济效益；有助于快速度扩大规模，巩同在行业fll的优势地位；有助于企业改善财务结构，降低资金成本；有助_丁企业在技术、财务、人才等方面优势互补，提高效率和管理水平，增强创新能力；有助于企业战略目标的实现，在此基础上谋求更大的战略价值等。2009年，石化成功收购英国Addax公司境外股票；巾石油斥资购买澳大利液化天然气；据悉，油也与中国石油拟联合竞购两班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。而早先的成功案例则更多，2007年12月12日，以中国国家电网为首的财以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年，小国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月，中投斥资约3O亿美元以29．605美元／股的价格购买了黑石近10％的股票。

(二)企业并购的风险

展现在中国企业而前的事实却是国际化道路并不平坦。中国企业缺少并购整合的经历或成功经验，经常存在对于并购企业的文化、国外商业环境和法律制度不了解，对并购对象的规模和复杂度超过制能力等问题：企业海外购风险要引起足够重视。

1．并购后的企业出现新营运的风险。指企业完成并购后，并购双方资源难以实现共享互补，并不能发生协同效应，甚至出现被合并企业拖累，产生新的不景气。2004~tlz10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48．92％的股权。上汽借此巩同了其世界500强地位。然而，2009年2月6日，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。这意味着双龙的大股东上汽集才永远失去了对双龙的控制权。在并购双龙的5年时间里，上汽累计投入42亿元人民币之多，目前已损失大半。上汽海外折戟的重要原阕之一或许是忽视了对海外市场的了解和把握，上汽过高估计了收购后的收益，低估了收购后整合的难度。可以看出，企业并购动机要单纯，不能因为贪便宜或是手中有钱就并购，应做好充分准备，不要超出自己的整合能力。

2．遭遇被并购企业反收购的风险。并购中，如果被并购方不惜代价设置障碍，企业合并演化成敌意收购，可能导致收购失败或者增加收购成本。例如9月初，收购拥有利比亚油的加拿大Verene~源公司时，该公司在给中石油的同应中称，他们面临巨大压力，不得不考虑将公司折价出售给该国一家当地的投资基金。“中石油、中石化最大的失误可能是目标暴露得太早，而且方式过于直自。当l_l|石油表明要收购利比亚、安哥拉的石油资产时，一下子把收购价拍了出来，别人看到的不是你很有实力，而是感觉到压力，感觉到威胁。”国内某媒体刊载的专家观点如此认为。

3．与国家安全压力的对决。近几年来，中国能源企业的行动已经令人眼花缭乱，然而遇到的阻力也显然越来越大，其中最重要的就是当地政府以国家安全为由的担心。例如，中国最新的一次国际化并购发生在非洲。，因为利比亚政府反对，中国石油不得不放弃以4．6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex…l~源公司。

4．被收购企业人员安置风险。实施企业并购时，如果对被并购方人员处理不当，就会增加企业的管理成本和经营成本，企业因此也会背上沉重的包袱。2004年4月26口，TCL通讯宣布已与阿尔卡特签订谅解备忘录，双方将组建一家公司从事手机及相关产品和服务的研发、生产。该消息出炉后，引发的雀跃无数——这是中国企业第一次收购海外著名品牌的部分业务。然而，没过一年，裁员、财务危机等一系列问题困扰着TCL。结果是Tc通讯乃至TCI集团都于2006年陷入大幅亏损：

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关键词：跨国并购；技术创新；投资

一、文献综述

有关于跨国并购理论的研究最早起源于西方国家，鉴于此，起初的研究对象也大多集中为发达国家性质的主体。自跨国并购相关研究开始，经济效应方面的研究比重较高，但是技术创新作用的相关研究却并不是很丰富，现有的关于技术创新层面的研究普遍认为跨国并购的发展对于技术创新有着积极的促进作用。Barney（2009）认为跨国并购对企业技术创新产生促进作用的同时，也会存在差异。Cefis（2015）研究参与并购对整个公司的创新行为模式的影响，认为公司规模会对创新效果的体现产生决定作用。Cepeda-Carrion（2016）通过分析知识储备（KS）和知识应用（KA）的中介作用填补了文献中的空白，也进一步证明了并购对于技术创新的促进作用。贺晓宇和沈坤荣（2018）以制造业上市公司为研究样本,运用数据匹配法与倍差法实证考察了跨国并购对企业创新绩效的影响,结果发现,跨国并购促进了我国制造业企业创新能力的提升,且提升效果具有一定的可持续性。高厚宾（2019）采用2010-2016年中国制造业上市公司跨国并购数据,运用PSM-DID方法实证研究了跨国并购的创新效应,检验了企业异质性和东道国制度环境的调节作用。结果表明:跨国并购对企业技术创新绩效具有显著促进作用。但是也有一些学者认为跨国并购会对技术创新产生消极作用，黄镇宇（2015）分析中国企业跨国并购的整合效果，认为两国之间文化方面差异越是明显，企业跨国并购对创新绩效的提升越小，甚至为负。苏莉和冼国明（2017）利用数据匹配法为2009-2013年149家对外跨国并购的上市公司找到可供比较的对照组,并运用倍差法检验了企业对外跨国并购对生产率的影响，结果发现对外跨国并购总体上并没有显著地提升企业生产率，这也从侧面否定了跨国并购的积极作用。以上从关于国内外跨国并购对技术创新作用影响的正负效应的相关文献综述来看，跨国并购对企业创新作用的形成存在一定的传导机制，而且不同的企业规模、生产能力、出口水平、国家政策以及企业创新投资力度最后都会影响创新效应的产生。

二、实证分析

（一）模型构建将我国上市公司的海外跨国并购且单笔并购金额在一亿元以上的案例作为研究对象，并限定为已完成状态性质的并购事件，选取2010-2019年数据进行回归，来对一带一路国家跨国并购对企业技术创新影响的显著性进行检验,构建如下线性回归模型：

（二）变量说明

（三）实证分析经ADF检验结果表明，五个因素均是非平稳的，具有单位根。经过一阶差分和二阶差分后，以上5个变量的ADF值分别小于5%和1%检验水平的临界值，所以2010年-2019年的之间存在长期的协整关系。第一个模型汇总表中的R代表拟合优度，调整后的R平方比未调整的R平方更准确。图中最终调整的R平方为0.914，这意味着所选择的自变量可以解释91.4%因变量的变化。根据表2，六个自变量对因变量的回归是显著的。显著系数为0.000，表示回归方程有用。每个变量的显著性测试结果列在表3中。最后一列是t测试的sig。如果小于0.05，则表示独立变量对因变量有显著影响。Beta表示回归方程中每个自变量的系数，值越大，对因变量的影响越大。结果表明，六个自变量对因变量都具有正向显著影响，均与预期相符。

三、结论与政策建议

自2013年，“一带一路”倡议的提出与顺利推进，中国企业加快了走出去的步伐，跨国并购速度和水平都有很快的提高，跨国并购在推动我国企业的发展产生以及科技创新水平的提高方面具有一定的积极作用。结合以上多元线性回归的实证结论，我国企业应从以下方面来关注实现对“一带一路”国家的跨国并购：

（一）企业加大科研水平质量的提高，增强企业的创新科研能力以及成果的培养企业要注重产品的研发和改进，发掘并提高自己的产品优势，从而增强在国际市场中的技术优势。在企业并购的过程中，要加大产品的研发投入，注重产品核心创新技术的学习和交换；另外要关注企业产品的多层次多维度的发展，适当延伸核心产品的生产线，在保证提高创新产品高质量和高内涵的同时，更要注重实现技术上的协同效应。

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[关键词]：计算机软件企业 兼并重组 人力资源整合

一、引言

新公司是否合理整合人力资源在很大程度上决定了兼并重组的成功与否。人力资源管理是通过对企业相关人力资源进行管理、整合，保证运营目标的实现与员工个人发展的最大化，并推进组织发展进步。

企业兼并重组是以争取控制权为核心、实现优化市场资源的方式之一。本文通过研究分析德国某软件公司（A公司）于2007年成功兼并重组美国某软件公司（B公司），总结A公司人力资源整合的成功经验，希望对计算机软件行业相关企业的兼并重组提供策略支持。

二、计算机软件企业重组人力资源整合过程中将可能面临的问题及影响

1、对员工心理的负影响。兼并重组一般会对员工在心理和情感上造成巨大的负面影响，一方面，员工对企业的信任度下降，企业沟通困难；另一方面，员工对企业裁员的恐惧以及新团队的融入问题。特别是面临被裁撤的部门，员工出于对自身安危的担心，难以全身心投入到当前的工作中，可能会丧失工作热情、迷失方向，进而可能导致员工逃避工作责任。

2、双方企业员工的流失问题。企业兼并重组后会出现组织机构和部门重复冗杂等问题。A公司兼并重组B公司后也不可避免的出现员工冗余与部门重复。企业可以结合相应的法律条文，根据实际情况合法出台裁员政策。企业的关键员工，也可能会由于兼并重组后产生的极大不确定性而主动离职。

3、员工重新配置问题。是企业兼并重组过程中面临的重要问题之一，将影响企业与员工之间的相互关系，处理得当，会使兼并重组后的新企业如虎添翼，优化配置人力资源就是调高效益、节约成本的有效措施。同时，重新配置也是员工面临的艰巨挑战，转岗、失业或继续留任等，该问题将深刻影响到员工对企业忠诚度、认可度以及自身的努力程度。因此，兼并重组后的企业要认真思考员工的重新配置问题。

4、企业文化融合问题。企业文化是基于经营规模、管理模式、人员结构之上的企业长期生存和发展的产物，企业的兼并重组必然会因文化差异而产生员工不配合或抵触等冲突，进而影响人力资源整合工作的开展。兼并重组后的企业若不能尽快处理文化融合问题，将会出现员工沟通困难、心理矛盾、各自为政等后果，进而削弱企业实力，难以实现重组目标。

三、计算机软件企业兼并重组后的人力资源整合策略

1、调整组织架构、明确岗位职责、注重团队建设。企业重组后应依照重组业务类型，顺应市场运作规律要求，调整组织架构，明确岗位职责及工作流程，整合人力资源，注意核心人才选配和团队建设。（1）裁员方案，兼并重组后企业会对人力资源进行优化整合以提高人力资本效率，其中最常见且被大多数企业采用的手段之一就是裁员，以此优化人力资本。但是鉴于企业裁员会对员工在心理和经济方面产生巨大打击，因此要迅速高效裁员以降低对员工的伤害，同时使员工尽快回归到原工作状态。（2）薪酬绩效体系，作为人力资源管理的核心，要达到“外有竞争力，内有公平性”的效果，其好坏直接关系到公司总体战略实施以及员工个人利益。（3）职责分工，兼并重组后的新部门，要明确岗位需求，合理分配人力资源。

2、注重员工发展，规划职业生涯。人力资源整合的关键工作是帮助员工进行职业生涯规划，这也是员工个人关注的焦点。快速发展的IT行业企业在兼并重组后，为满足其对员工各方面综合素质的高标准要求，需要帮助员工进行专业培训以激发其潜能、进行职业生涯规划；同时能帮助员工进行自我定位，使组织留住优秀人才的同时培养未来优秀人才，以促使企业长远稳定发展。

3、设置挽留方案，留住核心员工。针对核心员工的留用，兼并重组后企业应设置一套挽留方案。一方面，企业可以通过实行股票期权制度，把关键员工的利益与企业利益结合在一起，避免员工流失、提高员工忠诚度并能吸引更多优秀人才。目前大部分IT公司都在实行股权期权激励方式调动员工工作积极性。另外，可以实行“金色降落伞”机制，就是当公司被兼并重组时，如果公司员工在合同期未满时被动或主动离职，则其可以获得一笔丰厚的赔偿金，一般为月薪或年薪的数倍。这样一方面可以保障核心员工福利，另一方面有助于减少企业在兼并重组时由人员变动带来的阻力。

4、以培训交流为手段，加速企业文化融合。计算机软件企业应该认识到沟通和交流在重组过程中的重要性，主要包括管理层之间的沟通、管理层与员工层之间的交流、员工与员工之间的相互融合以及企业与合作伙伴或最终用户之间的沟通交流，企业文化是一个企业内共有的价值观、管理模式、员工行为，是人力资源管理的重要机制之一。企业重组会给员工在心理和精神上带来较大冲击，如果不能在兼并重组后对员工进行有效的培训和沟通，员工很容易出现“并购综合症”。培训能使员工以最快的速度对并购后的企业产生认同感和归属感，进而实现双方企业的文化融合。只有用员工认可的企业文化进行管理，才能更好地发挥企业文化的作用，为企业的长足发展提供动力。

四、结语

A公司通过上述人力资源整合措施，克服各方面的差异，解决了重重困难，成功兼并重组B公司，总结出调整组织结构、明确岗位职责、劳动关系有限承继理论、注重员工职业生涯规划、设置挽留方案、以培训带动文化融合等多项行之有效的具体整合措施和解决方案。

计算机软件企业的激烈竞争与朝夕万变使很多企业面临兼并重组的问题，本文所提及的成功案例以及通过该案例所总结的人力资源整合措施与对策，将会为今后类似企业的兼并重组提供重要的参考和指导作用。

参考文献：

[1]周屹.汽车企业兼并重组中人力资源整合策略.经济技术，2013.

[2]付锐琳.基于心理契约的企业并购人力资源整合研究.中南财经政法大学研究生学报，2008.

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并购是企业发展及实现自身价值的重要手段。全球每年发生的企业并购事件成千上万，其中多数没有取得预期的效果。主要原因何在？

问题的核心之一在于并购方没能有效地为员工尤其是被并购企业员工的心理震荡减震，没能留住被并购企业的核心骨干。有鉴于此，企业必须迅速采取措施，化解被并购企业员工的心理归属问题，以实现并购战略目标为指引重新构建企业与他们的心理契约，提升他们工作的积极性、创造性和目标导向性。而在这一过程中，EAP（员工帮助计划）不可或缺。

心理契约失衡

就并购双方而言，并购企业往往居于主导者的位置，被并购企业则居于从属者的位置，这会带给被并购企业的员工“寄人篱下”之感，原先形成的心理平衡被打破了，以忠诚、遵从和努力作为条件换来的工作稳定感不复存在。他们会感到命运难测、前途未卜。这种感觉显然会带给他们心理冲击与压力。

另外，并购完成后，他们一般要面对新的领导、新的管理制度、新的工作方法、新的人际关系，这会导致他们的角色感模糊，他们急切地想知道自己在未来企业中的职位、角色和职业生涯发展方向，希望并购企业给予他们保证和承诺。但并购企业大都不会轻易做出保证或承诺。长期处于信息“真空状态”会使他们无所适从，而这显然也会伴随着巨大的心理冲击与压力。

心理学把上述现象称为心理契约失衡。“心理契约”是管理心理学的核心概念之一。美国著名管理心理学家施恩教授对心理契约的定义是：“个人有所奉献与组织期待有所获取之间，以及组织将针对个人期望收获而有所提供的一种配合”。心理契约用契约理论来解释员工与企业的关系，企业是“一系列契约的联结”，企业并购可以看成“两组市场契约的对接和叠加”过程。这个过程必然导致一定的契约破坏、修改或新契约关系的建立。

必须要说明的是，心理契约是就短期而言的，是理念层面的。如果就长期而言，在操作层面，并购还会给被并购企业的员工带来一个问题，即对企业文化的适应问题。

企业文化是一个企业的灵魂，每个企业在其成长发展过程中都会形成自己独特的文化，一个企业的内部也存在相互间具有差别的多种“亚文化”（如部门文化），同时企业所在的国别、民族、地域及产业也会有一定的差别，这些差别造成了不同企业之间企业文化的独特性。企业并购使原来不同的企业文化共处同一环境之中，必然要经过一个接触、冲突与适应的互动过程，员工特别是被并购企业的员工要强迫自己改变，以适应新的行为逻辑、规范以及人际关系。企业对此应予以引导，否则内部就会充满矛盾和帮派，山头遍布，内耗严重。

企业并购 EAP先行

EAP既可以帮助被并购企业的员工重建心理契约，又可以帮助他们适应新的企业文化—实际上，这两者是有内在联系的，前者是后者的认识基础，后者是前者的行为规范。

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媒体研究者往往从传播角度来看待互联网对报纸的冲击，例如阅读习惯转移、新闻时效性、多媒体形态、互动性等等。报纸在这些方面的弱势很明显，但另一方面，报纸的公信力、影响力、文化积淀等，在短期内并不能被轻易撼动，而纸媒的廉价、直观、便利也不易被电子媒体完全替代。因此，从传播视角来看，报纸在未来的阅读市场上应该还有一席之地，只是规模存疑而已。但是从产业经济角度来看，互联网对传媒产业链的全方位改变，对都市报却可能是致命一击。

报纸新媒体转型之殇

2012年12月，全球首份iPad电子报纸宣布关闭。

新媒体转型是全世界报纸面对产业转型时提出的共同目标，遗憾的是，“截止目前没有可供借鉴的成功案例，”北京大学新闻与传播学院副教授胡泳说。一种模式如果只是几次尝试不成功，可能是个性问题，但十几年都没有规模化的成功案例，就一定有必然性规律了。

传统报纸在内容、品牌、公信力、营销等各方面看似都有优势，然而互联网发展十几年来，江山代有才人出、各领三五年，唯独报纸的新媒体转型淌不出一条路。这其实也不是报业转型独有的困境，产业升级时，原先在传统领域居于优势地位的企业往往更加难以转身。主要原因在于：传统企业无法适应新环境下的游戏规则，无法平衡既得利益和转型利益，无法建立有效的创新机制。

首先是行业规律认知冲突。在媒介稀缺环境下，报纸以内容传播形成有效的人群覆盖，所以有“内容为王”的说法，但最终贡献收入的不是内容，而是内容吸引的用户注意力。互联网改变了信息传播方式，内容过剩、多媒体化、实时互动等特性，都是传统报纸未曾遇到的。多数互联网公司都不依靠阅读形成用户核心价值，搜索、社交、游戏、娱乐、服务……这些都比新闻信息更有黏性，这是真正“用户为王”的时代。而传统报纸的新媒体转型架构，依然习惯于依赖自身有限的内容资源。在网络营销社会化、移动化、碎片化趋势已经很明显的当下，多数都市报新媒体还是画地为牢，停留在十几年前的新闻门户网站、展示广告营销的阶段。优质内容必定有需求，但是传统都市报的内容生产和聚合能力有限且分散，结果是新闻聚合网站廉价整合嫁接传统媒体的内容和公信力，形成自己的商业规模。

其次是转型利益冲突。这是产业升级期间企业转型的共性问题。主业虽有下滑趋势，现金依然充裕，转型业务可能充满希望，但也充满风险，还往往与主业的现实利润贡献相冲突。要把握好既得利益与战略利益之间的平衡，不仅需要决策者的洞察力与胆识，还需要有长效的管理层激励和约束机制，这显然不是传统报业体制所能具备的。所以，报纸新媒体转型总是在投入与发展的矛盾中纠结，缺乏战略性资源投入规划，新媒体项目呈现“巧妇难为无米之炊”，而报纸主业则在温水煮青蛙的过程中越陷越深。

第三是创新机制冲突。互联网创新和创业是典型的高投入高风险，需要有效的基础制度支撑。企业风险归根到底就是资产安全问题。大企业存在多重委托关系，股东与管理者分离，必须有相应的内控体系来避免股东权益受到不当损害，传统报业也是如此。这就与互联网创新需要的开放、自主、灵活形成了矛盾。团队风险是智慧、精力、时间投入的机会成本，也需要对应的回报机制。市场化环境中，创业者和风险投资是互联网创新和创业的主体，通过资本和风险社会化、创业者个人利益捆绑和激励，实现了有效的风险分散和控制，激发出高度创业激情。这在传统都市报体制内无法实现，而依托职业化团队发展创新或创业型项目，多数都是缘木求鱼。

新媒体转型的具体路径可以分为孵化发展和并购整合。既然孵化的路很难走通，那么是否可以并购整合成熟项目呢？互联网项目同传统行业的最大不同之一，就是行业成长潜力带来的高资本溢价。传统报纸的新媒体并购，往往是早期项目风险巨大无法判断，成熟项目价格太高买不起。个别具有资本整合能力的传媒集团，巨资并购相对成熟的项目后，整合发展又成为巨大的难题，典型案例如Myspace。并购易、整合难，溯其根本原因，仍然是上述分析。

如果将数字新媒体作为都市报转型的出路，不论是通过孵化还是并购的手段，要想达到能够承载未来报业下滑预期的市场规模，显然只有两个出路：一是基于现有资源能力，发展区域互联网媒体模式，进而复制和整合，形成跨地域的市场和业务规模。这个确实有人在尝试，尚未有显著进展，而绝大多数局限于单一区域的都市报根本无力推动；二是跳出现有资源能力，以资本手段整合相对成熟的垂直互联网项目。目前也有人在做，但接下来就是整合难题，即使新模式成功，也可能与原有业务和团队的转型关系不大。

破茧重生之路：平台开放与数字化转型

传统报纸面临的挑战不仅是阅读习惯改变，而是全产业链转型，单从产业经济角度来看，行业萎缩不可避免，甚至有商业模式衰败的威胁，而新媒体转型既先天不足又无法支撑转型的战略期望。那么传统都市报的转型之路到底在哪里呢？

既然是转型而不是转产，就应该有三个基本出发点：基于现有业务和团队基础、围绕文化传媒产业、构建新的闭合产业链。否则从资本角度出发，面临主业下滑威胁，只需要退出夕阳的报纸业务，投资成熟的新兴产业即可，这样就不存在转型的问题了。

基于都市报资源转型的主要原因，还是在于其平台价值。传统都市报商业模式的本质，是通过新闻信息传播，构建区域内主流大众人群的意识凝聚和传播平台，对人们的公共话题、生活方式、消费行为甚至是价值观形成潜移默化的影响，进而将这种影响能力以广告的形式售卖给广告主，弥补信息生产成本并获得利润。

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2011年底，谷歌Android团队的商务总监将出售摩托罗拉业务的意向传递给我，这一消息立即引起了联想集团高层的重视。很快，谷歌公司董事长施密特专程飞赴北京，以到杨元庆家赴宴的形式，就这一议题进行了正式沟通。2012年初，并购谈判已经进入实质性阶段。遗憾的是，当时双方报价差距过大，而且在一些关键条件上没有谈拢，谈判进入了停滞阶段。2012年5月，在联想和中兴两家国内OEM的书面支持下，谷歌并购摩托案最终获得了中国商务部审批通过，得以完成。紧接着，谷歌开始了全球范围内针对摩托罗拉移动员工的大裁员，这件事当时在国内也引起了不小波澜。

2014年初，联想集团对摩托罗拉移动的并购终于顺利完成。从媒体披露的金额看，最终成交价与2012年联想集团的报价相去不远，但成交却推后了两年。这两年间，全球手机市场的格局，已经发生了深刻变化。2012年初，联想集团移动互联与数字家庭事业部成立还不足一年，在手机领域还完全没有找到感觉，仅有一款低端的A60产品勉强称得上成功。那时，我们在对摩托并购案进行决策时，主要考虑三点因素。第一，摩托手机产品线和品牌有助于联想集团快速进入该领域;第二，摩托罗拉移动在海外市场的渠道和运营商关系，可以帮助将来联想手机的国际化布局;第三，摩托罗拉移动专利包的交叉授权，可以确保联想手机在海外免遭专利诉讼。

今天来看，摩托并购案的后两点意义还是存在的。联想手机至今都没有在海外成熟市场大规模销售的原因，就在于渠道和专利这两个短板。尽管并购推后了两年完成，但为时未晚。可以预见，今后几年联想手机将大规模出海，与摩托手机一道在成熟市场展开竞争，正如今天联想PC业务的Idea和Think两大品牌同时出现在海外市场的局面。但是，小米、华为等手机品牌的崛起，以及摩托罗拉移动这两年的近一步式微，让摩托手机对联想手机业务的价值在今天大打折扣。这笔钱花得值不值得，现在还未可知。但可以肯定的是，完成对摩托罗拉移动的并购，远不能确保联想手机业务在未来几年高枕无忧。

联想集团手机业务下一步如何布局，很多业内人士都有自己的猜测，但事实永远比想象更加精彩。据我所知，接下来一段时间里，联想集团将在手机硬件、软件两方面同时发力，并在组织架构上做出重大调整，以应对来自国内其他手机品牌的竞争。仅从产品角度，类似的计划就在联想集团内部讨论过很多次。但这次在业务团队的独立性、决策自由度和激励机制等方面的变化，却实现了过去数年，公司高层迟迟没能下决心实现的突破，相信会让市场有耳目一新的感觉。

过去三年，小米公司在国内手机市场取得的成功，本质是新老营销模式对决中，新模式压倒性的胜利。这种用时间换取空间的打法，不是人人都能看得懂、学得会。尤其对于联想集团这样的世界五百强公司来说，采用新业务模式，往往意味着对既有成功的否定、对传统的背叛，会在内部遭遇无数阻力。过去很长一段时间内，联想集团一直在尝试做新业务，却很少敢于用新方式做业务。前者为术，后者为道。联想集团在新业务上取得的一系列成功，并不能改变其市值仅为小米这家创业公司三分之一的尴尬事实，这充分体现了商业上术与道的差距。

这次联想集团变革之道的关键，在于对人的放权和激励。2013年加入百度后，我深入研究了百度中间页战略下，进行的一系列控股型投资成功的原因。这种资本合作方式，在保证大公司商业利益的同时，又给予被并购公司管理层足够的自由度和利益空间，并形成两家公司间流量输送和变现方面的紧密耦合。2013年去哪儿的上市，为这一战略提供了一个完整的成功案例。对于这个投资策略在其他行业、公司身上成功复制的可能性，我也毫不怀疑。事实上，小米目前正在大力推进的小米生态链战略，也隐含着同样的商业逻辑。只不过，作为百度战略利益链条最核心一环的搜索流量分发，这里变成了小米最为擅长的渠道与营销。