企业并购存在的主要风险范文

导语：如何才能写好一篇企业并购存在的主要风险，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：企业并购；并购风险；风险防范

中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）09-00-01

随着我国“走出去”政策以及混合经济体制的推行，国内又将掀起新一轮企业并购的浪潮。企业并购存在诸多好处，从宏观层面看，企业并购不仅可以使国家获取国外有效资源、先进技术和生产力，而且可以整合国内行业资源，优化资源配置，淘汰落后生产力，提高资源使用效率；从微观层面来看，企业不仅可以迅速进入新领域占领市场份额，克服行业上的壁垒、加强垄断势力，还能够在短期内获得成熟的经营资源，如品牌、资产、技术、人力等，实现短期盈利或规模效益。

全球企业已历经多次并购浪潮，各种成功和失败的案例及其研究表明，企业并购虽然好处多多，但也潜藏着各种风险，这些风险使并购过程和结果具有很大的不确定性，倘若对风险防范和控制不利，将引起并购失败，甚至给企业带来巨额损失。因此，发现企业并购的主要风险并采取有效的风险防范策略，是本文分析的主要内容。

一、企业并购的风险及原因

广义的企业并购风险，是由于企业并购以后收益或损失的不确定性，而形成的实际损益与预期收益之间的偏差；狭义的企业并购风险，则是指企业在实施并购中遭受损失的可能性。根据企业并购时期的不同，企业并购风险可以分为并购前的风险、并购中的风险和并购后的风险。

1.企业并购前的风险。企业并购前存在的风险也称为企业并购准备阶段的风险，主要有战略风险、信息风险等。战略风险主要表现在企业战略目标是否符合国家政策导向、行业发展周期，是否结合企业实际情况制定战略规划和战略目标，是否充分调研市场并做出切合企业自身的决策。如有些企业未能将企业自身在市场中准确定位，过分重视企业规模和数量的逐年扩张，不考虑自身人才、资金、技术等条件的缺乏，导致企业盲目扩张，最终投资亏损，典型的案例有德隆体系。再如对目标公司和市场预测偏乐观，本来可以部分收购或者合作收购的目标公司，没有部分收购或合作收购，未对原股东形成牵制，未将风险进行分散，而是一次性对目标公司整体收购，当市场发生变化时，企业只能独自应对风险，甚至承担亏损。信息风险主要是由于企业对目标公司信息掌握的不对称性以及道德风险的存在，使企业对目标公司的盈利状况、资产真实性、或有事项等信息掌握不够全面，从而使项目可行性研究论证不充分、质量不高，可能出现对项目收购价格偏高，成本测算与实际成本不相符，对市场规模容量预测分析有偏差，对节能、环保等问题考虑不够周全。企业在并购前对目标公司信息的收集、处理和利用情况在很大程度上决定了对目标公司各方面情况判断的准确性。

2.企业并购中的风险。企业并购中的风险也称为执行风险，主要有资金筹措与支付风险、并购方式风险等。资金筹措风险即融资风险，主要取决于国家货币政策变化、可供企业选择的融资渠道、融资方式等方面的影响，但目前我国资本市场不成熟，给企业融资带来不同程度的影响。此外，对合作方的选择也将影响融资结果，有些企业并购活动中，部分股东未能及时缴纳资本金或提供有效担保等，都可能影响并购资金筹措，进而影响并购活动。在并购方式选择上，是选择收购资产还是收购权益，将对企业并购成本产生不同的影响，最终影响企业并购的损益。无论以何种方式并购企业，明晰产权关系都很重要，有些国有企业在收购其他国有企业的过程中，思想上认为都是国企，产权关系不明晰也无大碍，这样就为企业后续可能发生的股份多元化、转让、合并、分拆等业务埋下了隐患。

3.企业并购后的风险。企业并购后的风险也称为整合风险，主要有营运风险、管理风险、文化冲突风险等。首先，营运风险主要表现为不能有效利用并购后的技术和资本优势，从而丧失对企业有利的发展机会；或者是并购后未能实现预期的协同效应，并购后的业绩不升反降，从而引发营运风险。其次，文化冲突风险对并购后的整合也至关重要，尤其是跨国并购，并购双方在文化上的差异会加大文化阻挠成本，影响并购后的战略实施，文化整合是一个涉及面广、操作难度大、需要长期磨合的过程。第三，管理风险主要是指并购双方管理层方面形成的收益不确定性，主要是由于管理者自身的素质和能力、决策体制、管理机制等方面原因形成的。如董事会、经理层、监事会的法人治理结构不科学，董事会既是决策者又是执行者，决策者难把更多精力放在战略、策略研究上，影响了战略决策，同时对经理层授权不够充分，影响了具体事务的及时响应和解决效率。再如有些企业缺乏纠偏机制和止损机制，对并购后的业绩下滑缺乏有效的应对预案，最终导致并购失败。

二、企业并购风险的防范策略

1.企业并购前的风险防范策略。一是要明确企业的战略目标，充分了解国家宏观政策，分析市场行情和行业周期，规范决策程序，提高决策水平；二是全面获取信息，增强项目前期尽职调查、可行性研究、优化设计与投资、效益评估和风险分析等工作的科学性，努力实现充分预测、合理评估、科学决策。

2.企业并购中的风险防范策略。一是开展企业并购活动时期的融资环境和融资渠道是否能够为企业提供足额的资金保证，选择融资成本最低、风险最小且有利于优化资本结构的方式；二是选择适合企业的收购方式，降低收购成本和风险，并明确产权关系，及时办理产权手续。

3.企业并购后的风险防范策略。一是加强管理，提升管理水平，完善内控制度、强化内部管理、提升企业管理水平和项目运营效益，加强投资计划和统计分析，健全风险管理识别、响应、刹车、退出机制，有效防范和应对各类风险。二是建立后评价机制、纠偏机制、止损机制、容错机制，总结企业并购等投资活动成功与失败的经验，对后续投资活动起到借鉴和指导作用。三是建立有针对性的管理考核体系，完善相关考核与问责机制，提高管理层的责任心和积极性。

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[关键词]企业并购 财务风险 防范

企业并购财务风险是并购融资以及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致破产的可能性，同时，并购导致股东收益的波动性增大也是财务风险的一种表现形式。企业并购的财务风险是由于通过借债为收购融资而制约了买主为经营融资并同时偿债的能力引起的。

一、企业并购过程中产生的财务风险

并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

1.并购方式的财务风险

并购方式不同，导致并购各方主体及相应的权利和义务也不同。因此，选择适当的并购方式是并购成功的关键。通常，依据并购的标准不同，并购方式可分为股权并购和资产并购两种方式。

(1)股权并购。股权并购的主要风险在于并购完成后作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险、负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业各种潜在风险的爆发，并不能达到并购的美好初衷。

(2)资产并购。采用资产并购方式的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。资产并购方式操作极为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系以及法律纠纷等等。

2.定价风险

(1)目标企业的财务报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(2)目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

3.支付风险

现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

二、企业并购财务风险的防范

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何规避和减少财务风险，可以采取下列具体措施：

1.采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法。并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

2.从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式是一种沉重的及时负担，资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就达到获取目标企业控制权的目的。

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我国企业并购起步与欧美发达国家相比较晚，但发展速度较快。由于中国企业并购的规模和额度的快速增长，我国成为了全球范围内并购最活跃国家。1我国发生第一起企业并购事件发生在984年，自此以后我国并购活动呈现快速、多样化的发展态势。我国企业并购大致分为三个时期：第一时期是从20世纪80年代至90年代初，这个阶段我国企业并购以半行政性、半企业性的特点开展。第二时期是20世纪90年代初至中国成功加入国际世贸组织之前，这个阶段我国的企业并购大体以半市场化在进行。第三时期是我国加入国际世贸组织以后，这个阶段我国企业并购迈入全市场化的转型整合期。但是我国企业并购也呈现出了各种问题，深入探究这些问题对于我国企业并购持续稳健发展是十分有必要的。

我国国内并购的金额少于于海外并购的金额，但二者的数量相差较大。且国内并购在2015年激增，总体呈现增长趋势，见图1；而2015年海外并购出现一定程度的回落，但也保持增长趋势，见图2。企业并购是实现企业自身发展的重要途径，并购范围突破了所有制和地区限制，开始向多种所有制、跨地区方向发展，企业并购开始由以往的“政治任务”逐步转为以企业为主体，并开始向规范化的方向发展。

一、企业并购

（一）企业并购的概念

狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购，广义的并购既包括企业的扩张、收缩，也包括企业中的资产重组以及所有权人结构的变化等。企业并购实际上是在企业控制权变动过程中，各方根据企业产权规定的制度安排而进行的一种权利让渡行为，是在市场机制的作用下，一个企业获得其他企业经营决策控制权的产权交易活动。

（二）企业并购重要性

1、企业并购的原因

企业并购不仅有利于企业的发展壮大，并且对经济格局产生调整优化，形成规模经济，实现资源的优化配置，保持核心竞争力，并实现多元化经营，通过整合资源进一步扩大生产经营规模。并且在很大程度上改善财务结构，降低资金成本，提高企业价值，产生更多地现金流入，带来有效益的投资机会。

企业并购最终目标是获取竞争优势，最大化股东权益，扩大生产，提高市场竞争力，获取廉价的劳动力和原料，将竞争成本降到最低，通过收购转产，跨入其他行业。

2、企业并购对我国企业发展的重要性

以并购的形式进行资源在配置，不仅能够弥补最初配置的纰漏，同时因为企业并购的投资期较短、更容易进入新的行业、易于重组企业产权结构等优势，可以在短期内促进我国产权结构、产业结构及组织结构的深入调整。在我国当前社会经济条件下，企业无论是寻求外部投入还是采取内部积攒，其所能够获得的资源都是不足的，相比之下通过企业并购的方式，以及利用现有资源则具有相当大潜力，这成为促进企业健康快速发展和壮大的一条高效路径。尤其是优秀的并购案例，不仅是一种资本扩张战略，也是一种品牌延伸和扩张的战略，是打破资源有限性，使其有效流动的手段之一，对我国企业的发展具有重大影响。

二、我国企业并购的主要问题与不足

企业并购的风险投资所面临的主要风险包括财务风险、流动性风险、融资风险、信息不对称风险、运营风险、资产风险及市场风险等。而针对中国具体情况，我国并购面临以下的主要问题与不足：

（一）并购主体出现“双元化”，政府进行不适当的行政干预

我国企业并购中的政府主导问题依旧存在，政府意图往往占有主导地位，存在着违背市场规律的过度干预现象，出现并购主体“双元化”。在我国，政府时常为了发展地方经济，而通过出台优惠政策等手段鼓励或迫使企业进行并购，使企业并购难以形成自主进退、竞争选择的市场化机制，不仅限制规模还影响资源的有效利用和并购的开展，并且阻碍了市场自身调节作用的发挥。

（二）并购政策不完善，相关的法制不健全

我国社会保障体系还不完善，政府考虑到要保证社会安定，通常要求被收购企业的员工由收购方接收，这会导致并购收到抑制，而且并购在合法性和过程程序上都存在问题，这将直接造成幕后并购、隐性并购及不合理的关联交易的发生。

（三）并购中介组织的匮乏

具有足够专业水平的并购中介组织在我国市场上是十分缺乏的，尽管市场上仍存在了一定的并购中介组织，但我国并购缺乏实践经验，不仅要达到规范标准，而且要存在一些适当放宽的政策，因此，这样看来我国的中介组织还没有真正承担起从媒介、投资策划到融资服务的并购顾问业务。

（四）缺少并购资金的源泉

企业并购需要耗费相当大金额的资金，并购方企业通常无法支付如此大额度的现金，极有可能向银行寻求信贷帮助。在我国当前商行的制度环境下，银行信贷的力度不足以满足对企业并购的需要，使得我国企业并购不得不依赖内源融资，一旦并购所产生的费用远超于并购前的预计，则可能带来极大的运营隐患。

（五）产权交易市场不完善

市场发育滞后，产权流动性低。尤其是未上市公司的许多非证券化产权缺乏便利、合法的交易场所，已有的交易中心开放时间不定，交易规模受到很大的限制，也使参与并购的企业没有足够的“变现”、“退出”的渠道。另外，市场监管力度薄弱，规则不一致、不完善，尚不能完全达到“公开、公正、公平”的要求，经常会损失国有资产并损害股东权益。

三、企业并购的对策建议及其措施

（一）利用海外并购来开拓海外市场

中国的大多数市场出现竞争激烈的格局，行业市场和局不合理的原因是“创业多，整合少”，运营效率不高，企业欠缺创新研发的动力。而中国大量的外汇储备极大的支持了对海外资产的购买，同时海外并购的机会也日渐增多，在这种情况下，希望走向全球化的中国企业可以把握机会，寻找优秀的国际合作企业，提高自身实力。

（二）发展中介机构，起引导作用

利用中介机构的影响，以产权为主要关联，形成资产的优化配置，充分发挥国有资产的作用。我们要结合当前我国的现实情况，借鉴西方发达国家的经验，形成中介机构规范、健康的发展，使中介机构能够在发起并购、安排融资到确定价格等各环节都起到重要的引导作用。

（三）更多地获取目标企业的各项信息，降低并购的风险

做好事前财务尽职调查对于并购的顺利进行有着非常重要的作用，这直接影响到管理者做出正确的决策及准确的判断。除关注资产分布、企业概况、发展趋势、人员、产业特点等，还要分析企业的或有事项，资产组成情况、有无财务风险，并客观评价企业的财务状况。在并购中，信息的真实性和透明度是并购企业的关键，降低并购风险的重要措施包括尽量减少信息不对称的问题，只有这样，才能发现许多公开信息之外且对企业有潜在重大影响的信息。

（四）建立健全相关企业并购政策体系

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(一)企业并购

企业并购(M&A)，即企业之间的兼并与收购行为。所谓企业兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

(二)企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的唯一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。从公司理财的角度看，企业并购的财务风险还应该包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。即企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

二、企业并购中常见的风险类型

(一)财务风险

指企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

(二)报表风险

指目标企业有可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，直接影响并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(三)评估风险

企业并购需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

(四)合同风险

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，而这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

(五)诉讼风险

目标公司没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收账款等目标公司的资产数额。

(六)其他风险

由于企业每起并购所涉及的环境与问题各不相同，因此，不同的并购可能会遇到各种特殊的风险。除上述几种常见的风险外，企业并购中还须予以注意的风险有政府风险、社会风险、第三方攻击的风险、不可抗力风险等。

三、企业并购财务风险产生的原因

(一)信息不对称

在并购活动中，科学地估算目标企业的价值，确定双方均能接受的合理价格是并购活动成败的关键。价值评估的准确程度取决于并购企业所用信息的质量。但交易过程中，并购企业与目标企业处于信息不对称地位。难以掌握目标企业全面具体的信息。许多并购方缺乏全面细致的史前调查。在信息不充分的前提下盲目做出并购决策，导致估价风险的产生。

(二)评估方式落后

在国内的企业并购活动中，目标企业价值评估方式仍处于较为落后的水平。多数企业往往依目标企业提供的财务报告为主，在其提供的账面价值信息基础上进行简单的调整得出评估价值。但财务报表信息本身存在着固有的缺陷，不能急时的、充分的、全面的披露所有重大信息。并且，国内企业财务报告普遍存在信息披露不充分及虚假信息的问题。对于财务报表的过分依赖导致了并购企业的估价风险。

(三)支付方式不当

支付方式选择是并购活动的重要环节，企业应充分考虑交易双方资本结构，结合并购动机选择合理的支付方式。当前国内企业并购活动中多以现金支付或承担债务方式为主。在企业融资渠道不畅、资产负债率较高的前提下，上述两种支付方式将使企业在并购后承担过重的财务负担，降低资本安全，从而导致偿债风险的产生。

(四)融资方式的选择

并购活动中，企业的融资方式与支付方式相互关联，是并购活动成败的关键。鉴于融资行为对企业资本结构的影响重大，企业应根据并购动机和双方资本结构合理确定融资方式。国内企业融资渠道单一，股权性筹资较为困难，多以债务性筹资为主。加之支付方式多以现金支付和债务为主，经常会出现融资危机。

四、企业并购过程中可能出现的财务风险

(一)并购中目标企业价值评估的风险

并购双方企业价值的评估是企业定价的基础。如果对企业并购双方的价值评估，即资产价值和盈利价值等方面的评估稍有不慎，就有可能使主并方因出价过高、并购成本过高，超过自身的承受能力，从而造成资产负债率过高，并购双方企业不能实现预期盈利，使企业陷入财务危机。并购双方企业的估价取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期。对并购双方企业的价值评估可能因为预测不当而不够准确，由此产生并购双方企业的估价风险。而在实际并购活动中，对目标企业价值评估不准确的可能性很大。

(二)并购支付方式选择不当引起的财务风险

1.现金支付引起的风险

现金支付方式所带来的主要风险是流动性风险。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

2.股票交换引起的风险

股票交换是指以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。这种支付方式有可能会稀释股权和每股收益，而且由于新股发行成本高，且手续繁杂，会引来投机者的套利，使并购双方遭受损失。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案，其领导层通过多次售股、配股集资，进行证券投资和兼并收购，这一方面稀释原有股权，另一方面也为其资本运营带来风险，最终导致玉郎国际被收购。

3.杠杆支付引起的风险

杠杆并购是并购方以目标企业的资产作抵押，向银行借款，并购成功后用生产经营活动中产生的现金清偿贷款。此方法必然要实现很高的投资回报和稳定的现金流入才能完成。否则，收购公司可能会因为不能按时支付并购款，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。

(三)融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。

五、企业并购财务风险的控制途径

(一)改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

1.改善获取信息的质量

财务会计报表是被并购企业所提供信息的核心部分，因此，并购企业在并购前取得详尽真实的财务会计报表是并购企业在对被并购企业未来收益能力做出预期前的必要步骤。在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程。

2.采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格

企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

3.主并企业可以综合运用定价模型确定并购价格

如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。

(二)谨慎选择目标企业降低支付风险

目标企业的选择是并购成功的首要环节，在选择过程中应该严格按程序进行。为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在选择并购目标企业时，更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，从中发现对企业有利和不利的情况。尤其是对一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险进行评估。具体从外部环境看，影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素；从内部情况看，要重点观察目标企业的综合竞争力、市场前景、盈利能力等。在并购之前，应通过以上严格的调查分析，选择最适合企业合并的企业，制定一套可行的并购策略。

(三)拓展融资渠道，保证融资结构合理化。

企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

(四)创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

总而言之，随着现代经济的高速发展，企业发展的规模化和集团化的趋势，企业并购在企业发展道路中不可避免，因此在并购过程中出现的最重大的财务风险更应该引起人们的足够重视。因为它是企业并购成功的关键，关系着企业兼并后能否达到预期经营的效果。因此，我们应该充分认识企业并购中的财务风险并加强对其控制。

参考文献：

[1]田进.兼并与收购[M].北京：中国金融出版社，2000.

[2]陈共荣等.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践.2002(3).

[3]邬义钧.企业兼并及美国企业五次兼并浪潮的启示[J].中南财经大学学报，2000(1).

[4][美]费雷德.威斯通.兼并、重组与公司控制[J].经济科学出版社，1998.

[5]李晓帆.现阶段我国企业并购的风险与对策[M].2004(07).

[6]王敏.企业并购风险及其避让[M]经济科学出版社，2005.

[7]郭永清.企业兼并与收购实务[M].大连：东北财经大学出版社，1998.

[8]邹捷.企业并购财务风险分析与防范[J].2006(30).

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[关键词]企业并购海外并购财务风险

企业的合并与合营，往往是现代大公司形成和发展的有效手段。在经济全球一体化和科学技术进步的今天，并购是现代经济和金融环境中不可忽视的力量，这已是不争的事实。

随着《收购管理办法》的修订，股权分置改革的接近完成，中国资本市场将迎来全流通的时代，今后资本市场并购的势头更是有增不减。正因为并购重组处于如此重要的地位，所以我们更应该正确认识我国现阶段并购的现状，以及并购重组的存在的风险问题，这有利于企业科学决策。

一、我国现阶段并购市场的现状：

（一）内资并购：由“借壳上市”转为产业并购

综观前几年的并购交易，由于我国证券市场的进入门槛比较高，所以企业并购主要是为了获得上市公司的“壳”资源。在全流通时代，随着退市机制和发行制度的完善，企业并购的目标也逐渐由获得二级市场融资资格逐渐向获得被并购企业的主营业务，提高自身核心竞争力的转变。在2007年最有影响的并购事件中，几乎都是产业并购。

（二）海外并购：风险与机遇并存

在目前全球并购的浪潮中，大公司与大公司之间“强强联合”，实现优势互补，形成了一批“巨无霸”企业。在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国门，以并购方式参与全球资源的优化配置。有效弥补国企改革中资金不足的问题，有助于引进先进的管理经验，产生协同效用，抢占国际市场。而且，我国现在拥有强大的外汇储备，同时人民币的升值，降低了海外并购的成本，从长远看，有利于我国企业有实力去进行海外并购。海外并购虽然能够带来诸多好处，然而，并购是始终是一项有风险的活动，实际上大多数的并购都是以失败收场。并购的成功并不等于成功的并购。最难的部分在于并购之后的整合问题，这就对企业提出了更高的要求。

二、我国企业并购所面临的风险

（一）财务风险

在企业的整个并购活动中，财务风险是决定并购成功与否的重要因素。一般来说，企业的财务风险是企业由于并购而涉及的各项财务活动引起企业财务状况恶化。并购财务风险主要是：

1．被兼并企业的价值评估风险

由于信息的不对称使得收购企业无法准确的判断企业的价值及其盈利能力，可能使得定价高于被兼并企业的收购价格，由此造成过高的资产负责率，使得企业面临财务风险。

2．偿债风险

企业要进行收购往往要筹集大量的资金，来保证收购活动的顺利进行。收购必须实现很高的投资回报率才能使收购者获益。企业的融资渠道通常是银行借款，发行债券、股票、认股权证。收购活动使得企业的债务负担加重，导致企业出现支付困难的情况。

海外并购后的财务风险与内资并购遇到的财务风险基本相同，不同之点在于海外并购还具有汇率风险。跨国并购无论是采用那一种并购方式，由于涉及到两种和两种以上的货币的利率和汇率的问题，所以跨国并购最常见的就是利率风险和汇率风险。由于现在我国在人民币升值及美国次级债务危机的影响下，企业走出国门去买相对便宜的国外企业，但是我们也需要提高警惕。上个世纪随着日元的升值，日本开始了在美国展开了大规模的收购活动，但是当泡沫破灭后，日本人才发现，自己买的是泡沫财富。我国当前的形势与当年的日本有诸多相似之处，我们应该在进行走出去战略的同时也要警惕所面临的风险。（二）多元化并购风险

面对激烈的市场竞争，企业为了提高效益，增加股东财富，提高公司的核心竞争力，展开了多元化经营，但同时也带来了多元化经营的风险。

企业为了扩大其经营规模，往往通过兼并其他公司来达成这一目的。这就离开了原来熟悉的主营业务贸然的进入了一个全新的行业，由于对行业的不熟悉，可能会出现经营亏损。

20世纪80年代以来，西方学术界对于多元化经营持有否定态度。国内学者对我国证券市场上的251起多元化并购事件进行了实证研究，认为多元化并购影响企业的长期绩效，会对股东财富造成损失。

St春兰曾是国内空调行业的老大，目前缺面临着退市的风险，若是在08年不能实现盈利则遭强令退市。业内认为多元化经营是导致春兰面临退市的主要原因，春兰股份母公司春兰集团涉足企业制造和混合动力电池制造等。而春兰股份也在多元化的道路上越走越远。最后多元化的决策导致了春兰在国内形势发生变化的情况下没有在主营业务上做强，而是在非主营业务上加大投入，导致主营业务出现了亏损。

（三）并购后的整合风险

企业并购后面临着文化冲突，海外并购更是如此。由于中西方在文化、市场机制、法律体系、经营管理方面存在着很多差异，这就给并购后的整合带来诸多困难。企业实施跨国并购最大的困难在于没有较强的管理水平和优秀的管理团队，缺乏能够掌握全局的管理人才，这就给企业带来了巨大的风险问题。

对于并购中存在问题的一些建议：

1．选择合适的目标企业制定合适的融资方案

为了选择合适的目标企业，准确的评估目标企业的价值，并购前对目标企业进行详细的审查，并购企业准备阶段越长，所获得的资料就越充分，目标企业价值估计就越准确，并购方可以聘请投资银行对企业并购进行全面的策划，对其经营能力、财务状况、内部治理结果进行判断，从而对目标企业未来的获利能力做出比较合理的预期。中介结构能比较准确的掌握目标企业的各种信息，改变信息不对称的情况，减少估值风险。同时企业也应该拓展多种融资渠道，推动并购重组的顺利进行。在支付的方式上，可以采用多种方式来降低财务风险，尽量减少现金支出。采用“股票+现金”方式，就是与国际接轨的一种方式。联想并购IBM就是采用的这种支付方式。在西方的大部分企业并购中，直接换股是主要的交易方式，用股票来支付，尽量的减少现金的支出，减轻以后的还贷压力。

2．多元化经营是企业常用的经营战略之一，具有扩大经营范围、降低经营风险的优势。但是多元化经营可能使企业在各个领域都缺乏竞争力，最后导致经营的失败。所以企业应该把其主营业务做强，巩固其市场份额，这样才能为企业去并购其他企业提供源源不断的动力。

3．建立和完善有关并购的法律法规体系

健全的法律是并购重组活动能够顺利进行的必要条件，也是防止或限制由于并购活动所带来的垄断而阻止市场有效竞争的重要措施。通过法律的形式对并购活动中的每一步都有明确的规定，使得收购活动能够顺利进行。

4．立足国内发展

我国目前的企业在国内还没有形成大的并购浪潮，同时对于跨国并购还缺乏相应的经验。最根本的一条经验就是：企业自身的发展是并购的最终的动力。企业应该在充分研究自己的资源条件、行业发展趋势，确定战略目标。成功的并购往往是建立在强大而有效的公司的基础上的。因此企业应该首先立足国内的发展。TCL由于进行海外并购而使得国内市场的业绩下滑。TCL集团总裁李东生在一次演讲中多次提到要恢复国内市场。为了收复失地，TCL进行了一系列的规划。总之，企业首先要实现自身的发展壮大，然后再进行海外并购，这样才能加大并购重组的可能性。

参考文献

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摘 要：创业投资，基金投资，企业并购，项目融资，资产证券化，金融衍生品的投资决策需要对风险进行准确分析. 风险的类型包括： 市场风险、环境风险、政策风险、系统风险、机制风险、资产风险、管理风险、经营风险、人才风险. 本文对各种投资决策的风险进行梳理，并提出对应的管理建议.

关键词：投资；决策；风险

风险与回报是投资决策中永恒的两个主题.一个正确的决策取决于对预期的正确估计，以及对风险的有效补偿.

1.创业投资的风险管理

创业投资，又称风险投资，是指把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

一般来说，创业投资企业在经营过程中面临的主要风险有：

（1）技术风险。新技术能否按照预期的目标实现其功能难以确定。事实上，因技术创新的失败而使公司受损的例子屡见不鲜。新技术的开发者和进行技术创新的企业家都不能确定新技术能否在现有的技术知识条件下完善起来。

（2）资金风险。高新技术企业对资金的需求是相当强烈的，特别是发展到一定规模以后，对资金的需求迅速增加.同时，高新技术产品的市场变化快，获得资金支持的渠道少，一旦出现某一关键阶段不能及时获得资金，就有可能失去时机，而被潜在的竞争对手超过。此外，还有信息风险（因信息不对称而造成的判断失误）、外部条件（社会环境、政治条件、自然灾害等）变化产生的不稳定性带来的风险等。

（3）市场风险。高新技术产品推出市场后，消费者很难立刻就接受该产品，从而对市场接受能力难以做出准确的估计。高新技术产品的推出时间与消费者有效需求的接受时间存在时差，如时差过长将导致企业开发新产品的资金难以收回，实际回报率过低。如果市场竞争过于激烈，新产品供过于求，预期利润难以达到。

（4）管理风险。许多高新技术企业的领导者是技术上的专家，常常只注重产品项目的创新，而忽视管理创新、工艺创新，造成企业创新战略活动的单一，也加大了创新风险。高新技术产品具有投资大、产品更新快的特点，使得对高新技术项目的决策尤为重要，一旦决策失误，损失惨重。高新技术产品的成长速度超乎寻常，往往产生企业规模高速膨胀与组织结构相对滞后的矛盾，并可能导致企业经营失败。

2.项目融资业务的风险管理

项目融资是为一个特定投资项目所安排的融资。项目融资的大型化、复杂化、技术化、国际化和专业化的趋势，以及国际金融市场的动荡不安，使得项目融资的风险与日俱增。正因为如此，项目融资的风险分析、设计防范和化解措施等工作通常由投资银行专家来完成。项目融资的风险可划分为两大类，即系统性风险和非系统性风险。（1）系统性风险。与市场客观环境有关，超出了项目自身范围的风险，称为系统性风险。系统风险主要包括：政治风险。由于战争、国际形式变化、政权更迭、政策变化而导致项目资产和利益受到损害的风险。法律风险。东道国法律的变动给该项目带来的风险。市场风险。因价格、需求、竞争变化直接影响到项目产品的成本和收入。违约风险。项目参与各方未能履行合同规定的责任和义务给该项目带来的损失。财务风险。项目所需的资金不能顺利筹集和偿还，不能实现预期的财务效益而产生的风险。外汇风险。主要是指东道国货币能否自由兑换、汇率波动是否会造成东道国货币贬值等给项目带来的损失。利率风险。由于利率的变动造成项目价值减低或收益受到损失的风险。

（2）非系统性风险。主要包括：完工风险：该项目无法按期完工或完工后无法达到预期运行的标准。经营维护风险。由于经营管理者的疏忽，发生了诸如原材料供应中断、产品质量低劣、管理混乱等重大问题，使项目无法按计划运营的风险。环保风险。该项目自然环境、生态环境、工作环境造成破坏，而触犯环保法规带来停工或项目支出增加的风险对项目进行风险分析和风险管理，在国际上这己经成为项目管理的重要方面。国外在70年代初就开始要求对贷款项目进行风险分析，制定风险管理计划并付诸行动。只有对项目风险进行认真的分析，进行科学的管理，才能避开不利条件，少受损失，实现项目预期目标。投资银行管理项目融资风险，主要就是将各种风险分散到最适宜于承担这种风险人的身上。比如，政治风险可由政府来承担，商业风险则由境外投资者来承担。具体来讲，对项目风险进行管理的措施有：通过建立和完善相关法律法规，为项目保险的发展创造良好的法律环境。政府应以法律、法规形式，对某些风险较大的或投资金额较大的工程项目实行强制保险； 要增加对项目风险管理的宣传力度，使工程项目各方更加了解参加风险管理的作用，提高他们风险管理的意识和认识。加强风险评估工作，确保承保质量。由于项目工程日趋技术复杂化、投资巨额化、合作国际化和规模大型化，其隐含的风险也越来越大。在这种情况下，进行风险评估是最有效的规避风险的办法。投资银行可通过风险评估来分析项目的风险构成、可能发生的事故及导致损失的程度，得出一个综合评价，并以此合理安排分散风险的方案，取得最佳经济效益。提供风险技术服务，做好风险预防工作。投资银行和项目工程业主向保险公司投保，这是企业在自身的风险管理上采取的最积极的财务型风险转移和风险分散的措施。项目业主最终不希望自然灾害和意外事故发生，这与保险公司的期望目标是相一致的。因此，预防事故发生比弥补损失更为重要。为此，保险公司要充分发挥防灾防损职能作用，为承保的项目工程提供优质的、全面的、科学的风险技术服务。

3.企业并购业务的风险管理

企业并购是投资银行的核心业务之一。企业并购是一项十分复杂且专业技术性很强的工作。而投资银行在信息、分析能力、融资能力、财务管理能力等方面，具有不可替代的作用。因此，在当今的并购活动中，投资银行己成为不可缺少的角色。尽管如此，我们不能否认，并购是一种高风险与高收益并存的业务。投资银行有义务帮助客户分析并购风险。并购活动中风险包括：融资风险.并购一般需要巨额资金的支持。并购方如用本公司的资金去收购，虽然风险较借债收购小，但会造成公司的超负荷运转，而一旦隐性风险出现，将会给公司造成灭顶之灾。并购方如借债收购，所冒的财务风险更大。企业借入大量资金进行收购，就有掉入债务陷阱的危险。因为各种呆帐堆积，银行大举紧缩信贷，被购方的不良债务过多，甚至并购后偿还不了本息而破产倒闭。信息风险。知己知彼，百战不殆。在对目标企业进行并购过程中，投资银行及并购方由于对目标公司了解不够，无法获得完全而有效的信息，难以制定科学合理、细致周密的并购方案，直到并购重组后，才发现是一个烫手的山芋，导致收购的失败。这就是经济学所讲的“信息不对称”造成的恶果。尤其是在敌意收购中，信息风险会更大。因不知被购公司状况而贸然行动导致收购失败的案例也不少见。经营风险。无论是横向兼并还是纵向兼并，无论是吸收合并还是新设合并，都有一个市场份额问题。企业的并购重组应注意优势互补，注意市场需求。经营风险还体现在并购后成立的新公司规模过于庞大而产生的规模不经济的的问题。因为生产效率与规模大小不一定总是成正比的。收购风险。并购方在进行敌意收购时，会遭到目标公司董事会和股东的抵抗，有可能制订一系列的反收购策略，如毒丸防御等，致使收购成本和难度增加，由此可能导致收购活动的失败。法律风险。出于公平竞争的考虑，世界各国制订了一些法规，如反垄断法，对并购活动有严格的要求，这极大地限制了公司并购的自由，有可能使并购方的行动成果付诸东流。此外，还有一些相关法规的规定增加了收购成本从而增加了收购难度。

如当并购方持有的股份达到一定比例后，必须举牌向全体股东发出收购要约，这项规定造成了收购成本之高大大降低了收购成功的可能。技术风险。企业资产重组和并购是一个系统工程，需要进行周密的策划，安排详尽的工作计划，掌握恰当时机。一旦计划不周，战术不当，也会导致收购失败。由于市场发育程度的不充分，在我国公司间开展并购重组风险是很大的。最大的风险是体制性风险和市场缺陷风险。所谓体制性风险就是指由于政府部门强行对企业并购大包大揽，产权关系不清，背离市场原则，使得并购难以达到预期效果而带来的风险.所谓市场缺陷风险就是因为资本市场发育不全，单靠市场机制自身的作用达不到资源的最优配置状态， 完全通过市场进行并购重组十分困难，风险很大，从而导致很多企业非市场操作。为了降低企业并购时的风险，投资银行应承担起重任。投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，提供融资设计与并购方案，充当并购战略和战术顾问。有时投资银行家还直接参与对企业的并购和买卖。作为企业并购顾问的投资银行是企业并购的催化剂。投资银行家是企业并购的推动者。不难看出，企业家与投资银行家的携手，将是成功的并购与企业资本快速集中的有力保证。在企业并购的操作中，投资银行作为并购方顾问，一般可提供如下服务，来增强并购的成功性，降低并购风险：选择调研行业，紧盯市场，发现并购目标； 为并购方提供并购过程中有关方面的最新动态；从并购方战略考虑，对目标企业进行评价，提供可以接受的价格建议； 设计并购方案、并购策略和谈判技巧：或参与并购谈判； 为交易设计适当的融资结构，包括要约、支付方式和融资渠道；协助并购方制作各种并购文件。

参考文献

[1] 刘升福，基于期权的战略风险理论研究，管理科学，2004

[2] 李程玉，模糊数学基本理论，科学技术出版社，1998

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对商业银行而言，在并购贷款业务中面临的主要风险有战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等，而商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还会面临国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

商业银行发放并购贷款中的

主要风险

战略风险战略失误是商业银行发放并购贷款中所面临的较大风险。科尔尼公司曾经做过一份全球并购调研报告，研究结果显示，导致并购失败的原因中，47%是由于战略失误，49%是控制整合流程失败；因为财务判断失误导致并购失败的案例并不多。

在并购中需要评估并购双方的产业相关度和战略相关性、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性等等。这些战略方面的考虑必须立足于对产业的深刻理解，立足于对国内外市场的深入认识。而战略风险评估是一项非常专业的工作，银行发放并购贷款面对的不可能仅仅是一两个特定行业和企业，而是若干个行业和大量企业，这导致银行面临很高的战略风险。

法律和合规风险在当前《公司法》与其他立法存在诸多漏洞或模糊地带的情况下，像海外并购中的法律风险一样，国内的区域差异对于跨地区企业并购的整合与贷款的退出也存在一些交易层面上的阻滞因素，相关法规的界定不够详尽，加上在征信、立法、司法等中介环境或基础设施、以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，也会使商业银行对于并购活动的融资支持面临着法律和合规的风险。

整合风险即使是常年从事并购实务、对战略把握可能很娴熟的专家，对于整合风险的控制却也常感棘手。正如科尔尼的研究报告所言，“不能有效控制整合流程”占并购失败因素的比例高达49%。企业收购完成后的整合能否成功，也是银行发放并购贷款时要思考的一个风险点。整合得不成功，银行的资金回收就会面临风险。

并购整合是一个比并购战略更难把控的关键因素。商业银行要评估的整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面实现整合协同效应：发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合和人力资源及文化整合。而在整合失败因素中，35%的并购失败来自文化整合失败。从已有的经验来看，地区文化差异，低端企业并购高端企业，本身就蕴藏着较大的整合风险。

经营风险以及财务风险这部分风险主要包括公司的经营风险和财务风险。经营风险是指由于并购之后公司经营的不确定性而使利润产生变化的可能性；而财务风险又分为广义和狭义的理解，狭义的财务风险是由于负债而使并购整合后公司承担的风险；而广义的财务风险则是泛指由于各种因素变化造成并购之后公司利润的不确定性。

商业银行如何在并购贷款业务中加强全面风险管理

金融危机的爆发以及经济形势的恶化，已经使多家承诺提供并购贷款的国际银行牵涉到并购交易的诉讼之中。因此，对于中国的商业银行而言，如何控制并购贷款风险显得尤为重要。

关注并购的战略可行性，防范战略风险在并购贷款中，银行首先要高度关注并购的战略可行性，即并购方与目标企业之间是否具有较高的产业相关度或战略相关性，并购双方是否能够形成协同效应，并购方通过并购能否获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源并以此提高其核心竞争能力。

就行业选择而言，可优先考虑支持钢铁、电力、基建、交通运输等行业的并购。央行2008年三季度货币政策执行报告指出，目前钢铁行业面临一定困境，但这也正是钢铁行业全面升级的重要契机。而面临全行业首年亏损的电力行业也在期待并购贷款的支持，其产业链上下游的并购更是大势所趋。符合国家扩大内需政策的基建、交通运输等行业也可考虑。此外，在竞争已很充分的领域，如商业和地产等行业，民营企业的并购活动也有望活跃，银行也可适当考虑。不过，最近必须防备一些很难获得贷款的上市公司借机炒作并购概念，不要眉毛胡子一把抓。

配备专业团队，控制法律风险与财务风险可以进行指标和数据控制不同，法律风险更加具有多样化和个性化，很难建立一个统一的标准。

首先，银行在并购贷款中应改变仅作为资金提供方的被动角色，而应积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见。

其次，法律尽职调查应当全面、深入和有效。通常，银行在并购贷款中应当调查的事项包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等。同时银行又应当注意在不同的并购交易结构下的尽职调查方向和重点会有所差异。

第三，设置完备的法律文件体系，并起草内容详尽和有效的法律文本。各家商业银行都会设计具有共性的文本，但针对个性的内容和安排，更大程度上需要依赖于具体从事并购贷款的地方分行自行设计并起草条款。

第四，建立完备有效的针对并购贷款的内部风险控制制度。在建立风险控制制度方面，银行富有经验，但需要结合并购的特点，也应根据并购贷款的业务实践不断进行调整和完善。

制定详尽计划，有效降低整合风险由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合，因此对于整合风险的防范，一方面就是事前制定详细的整合计划，设计整合进程。明确整合中应该做和不应该做的事情，并按照风险管理流程逐项甄别整合的风险因素，评估风险的发生概率和影响程度，预设风险管理措施和相应的责任人员。另一方面，银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家，并与其建立长期紧密的合作关系。此外，银行在提供大量资金的同时，应当对信贷资产进行较强的控制，对企业的资产运作进行必要的监管，尤其要监督、指导企业的贷款运用，以最大限度地防范风险。

密切关注借款人的资金安全，防范经营风险和财务风险商业银行需要密切关注借款人的经营情况，并及时采取相应措施。在这方面，国际上的通行做法对我国商业银行有很强的借鉴意义。

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一、我国跨境并购的特征

（一）中国跨境并购规模稳步增长。

在经济全球化和一体化大背景下，企业并购浪潮席卷全球，中国企业跨境并购也持续升温，据统计，2004-2014年，中国企业跨境并购市场规模复合增长率高达35%，交易数量年复合增长率为9.5%。另据汤姆森研究，中国企业完成的跨境并购金额从2004年占全球不到1%份额增长到2013年近10%份额，2015年中国企业完成并购交易金额达610亿美元，较2014年增加16%，达到了创纪录的最高水平。

（二）跨境并购主体日益多元化。

从总体看，中国500强企业在跨境并购中较为活跃，根据2009-2014年的交易金额统计，中国500强企业占海外并购交易总额的65%，占海外并购交易数量的31%。2004年以来，以国企大型基建项目并购为先导，民企制造业项目随后跟进的作用下，跨境并购主体呈现日益多元化趋势，由原先以国企为主，现在发展成民企、上市公司、私企和私募基金等多种主体并存的格局。

（三）并购行业附加值逐渐高端化。

能源和资源性标的向来是中国企业跨境并购的重要目标，但对其偏好逐渐下降，2015年占全部境外并购支出的16%，远远低于2011年83%的峰值，2008年金融危机以来，被并购的行业逐渐转向非资源类产业，其中主要是金融业、工业、高科技产业、娱乐业和房地产业，并取得了创纪录的高增长，呈现出并购行业附加值逐渐高端化趋势。

二、中国企业跨境并购面临的主要风险

（一）政治外交风险

跨境并购并不是简单的经济事件，往往和政治、外交、文化等诸多复杂因素相关，随着近些年中国崛起，发达国家的“中国”尘嚣日上，以及“一带一路”沿线国家存在的地缘政治风险超越经济风险，对我国的跨境并购形成了一定的阻碍。再者是发达国家“国家安全审查制度”对我国跨境并购形成的挑战。在我国企业跨境并购活动中，由于国企“政府”身份导致发达国家政府对我国跨境并购持有怀疑和排斥态度，经常诉诸国家安全审查，并赋予并购活动过多的政治色彩，使得我国跨境并购步履维艰。

（二）高溢价、高杠杆、低收益风险

首先，中国企业在跨境并购中经常遇到高溢?r、高杠杆、收益低的风险。企业家在跨境并购国外企业时交易价格常远超正常市值。数据表明，目前中国企业的跨境并购许多都是以高溢价完成的。如均胜电子收购KSS的溢价率达到94%，即便是中国化工收购先正达，溢价率也超20%。这说明中国企业在海外收购中大多付出了较高的溢价。

其次，杠杆收购中也存在较高的风险。在杠杆收购中所用的保证金的杆杠比例中，杠杆越大，紧跟着风险也会越大。其实质是举债收购，以小博大，以较少的股本去融得高达数倍的资金。这种并购模式具有高风险高技术的特点，极具诱惑。

（三）并购整合风险

在跨境并购完成后，企业要针对实际情况对并购整合工作进行一系列调整，例如重新制定管理制度，重新分配岗位职责等，必要时还会裁员。这样一来，当组织结构发生改变，很多人员可能会产生情绪波动，甚至出现并购抵触心理，甚至有些高层干脆选择外流，给跨境并购活动带来较大风险。同时，跨境并购还涉及到文化差异问题，不同文化会导致出现一定文化冲突不利于并购整合。

三、管控风险建议

（一）完善政治、文化等风险评估机制，提升风险应对能力。

对于跨境并购的中国企业来说，首先要建立系统的预警机制和评估体系，全面评估政治风险。中国企业在海外并购前，必须对东道国的政治、社会、法律环境等进行系统评估，通过多元化渠道，有效识别和管理政治风险。其次企业要优化自身，向海外市场释放积极信号。了解投资国的审核机制的程序和要求，审核时的主要关注点，在投资之前做好准备。最后则要关注国外的媒体公关。国外媒体在很大程度上影响了并购标的企业和政府机关的举动，然而据以往经验看来，中国企业并不擅长和媒体打交道。

（二）投资国政府加大监管力度。

中国企业可以聘请专业的金融机构谨慎分析标的公司，在投资时机合适的时候进行跨国并购，政府规范并进一步完善中间服务机构，针对杠杆收购加大监管力度，更加合理地管控风险，最后拓宽融资渠道，确保融资结构合理化。只有投资国政府完善这些机制才能从根源上大大降低风险并且吸引投资者投资。企业自身也要做好并购后整合以及管理，增强盈利能力。

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关键词：私募股权投资；风险控制；问题；控制

中图分类号：F830.59 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）06-0-01

所谓私募股权投资，是指以私下募集社会资本的方式，对已经具备一定规模、并有稳定现金流的企业进行股权投资，通过企业并购、管理层回购、上市等方式出售所持股权而获得收益。我国的私募股权投资从2002年以后获得了快速发展。特别是创业板启动以来，私募股权投资因为退出渠道的增加、二级市场新股发行市盈率高而蓬勃发展，私募股权投资机构数量和投资的资金量不断扩大。但部分机构成立时间短，专业性不高，在投资时对企业的调查不充分，对行业的理解不深刻，导致投资失败，使LP的利益受损。

一、私募股权投资行业的竞争态势

自2002年开始，我国的私募股权投资机构数量、募资金额迅速增长，并于2011年上半年到达顶峰。目前PE机构手中拥有着大量募集到的资金，投资压力很大。但由于国内经济增速放缓，部分企业的经营业绩下滑较大，导致PE机构可投资的目标企业数量减少。同时，一些质地优良的企业需要募资时，经常有二三十家PE机构进行竞争，将投资价格炒的很高。而新股发行市盈率不断降低、二级市场持续疲软，使得PE机构在退出时的股价偏低，如将资金的时间成本和机会成本计入投资成本，则PE投资亏损可能性很大。

二、目前私募股权投资的主要风险

(一)信息不对称风险

在通常情况下，私募股权投资机构在投资前会对企业进行尽职调查，内容包括财务情况、历史沿革、公司产供销的情况等等。大部分投资机构尽职调查的时间不会多于5个工作日。在这5个工作日中，很难将企业所有情况了解清楚。一些经营不善或要价过高的企业若想隐瞒公司实际情况，投资机构不容易甄别。

(二)企业运营风险

私募股权投资所选择的投资对象，以成长期和成熟期的企业为主，故初创期企业本身固有的一些风险已基本规避。但成长期和成熟期的企业，也有着处于这些阶段时企业共有的一些风险。对于成长期的企业来说，企业依靠的主要技术已基本成熟，产品也逐步被市场认可，但随着企业规模的扩大，企业管理的难度比初创期大幅增长。同时，同类产品的市场主要拥有者，也会采取更激烈的竞争手段对新进入市场的企业进行打压；对于成熟期的企业来说，主要产品的市场份额已基本确定，企业的业绩增长乏力。为了寻求业绩新的增长点，企业可能会进入不熟悉的行业，因不了解行业特性、规则等而导致投资失败，影响企业主营业务发展。

(三)行业风险

企业所处行业的发展情况，也是私募股权投资需要重点考虑的因素。有些企业的经营管理、财务情况虽然较好，但所处行业竞争激烈，或是行业由于全球经济的影响已经开始走下坡路，或是行业受国家政策影响很大。身处这类行业的企业，业绩变脸的可能性不小。

(四)投资价格风险

在当前，私募股权投资机构竞争激烈。面对一些质地优良的企业，投资机构为了挣得投资份额，将投资价格抬的很高，投资时的市盈率甚至与二级市场同类公司的市盈率相近。在目前新股发行市盈率日益走低、二级市场又十分低迷的情况下，私募股权投资机构很有可能亏损。

(五)退出风险

私募股权投资主要的退出方式为企业上市、企业并购、股权转让和管理层回购等，其中又以企业上市为主。但企业可能会因为历史沿革、行业情况、证监会政策等原因，导致企业上市被否或暂停上市，使得私募股权投资的退出渠道受阻。而私募股权投资的基金一般都有年限，无法及时退出会影响到出资人的利益。

三、风险控制的方法

(一)充分的尽职调查

私募股权投资机构必须对拟投资企业进行充分的尽职调查，从“成长性”和“合规性”这两个主要角度进行调查和判断。

成长性角度，主要通过对企业家、企业高管团队、客户、供应商、主要竞争对手、行业协会和行业专家的访谈，获取企业信息、行业信息、企业家个人愿景信息，再结合宏观经济形势进行判断。合规性角度，主要通过以下三个方面判断拟上市主体是否符合上市规范。第一是法律方面，主要查看企业的历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，公司的各项法律资格、登记和备案，重大重组情况，公司对外股权投资情况，公司拟上市主体的独立情况(业务、资产、机构、人员、财务、知识产权)；第二是财务方面，主要查看企业会计政策和会计估计的合规性和稳健性，企业的负债和纳税情况；第三是股东的同业竞争与关联交易情况。

(二)合理的投资价格与投资方式

在PE投资竞争激烈的情况下，要规避风险，必须控制好投资价格和投资方式。私募股权投资机构在投资前，首先要对企业进行合理的估值，根据不同行业类型的企业，采取如PB估值法、PE估值法、PEG估值法或EV/EBITDA估值法等；其次要根据投资价格，计算投资回报率。PE行业一般采用内部回报率进行收益计算；最后要确定合理的投资方式，如分阶段投资、联合投资等，或者采取债转股的方式进行投资。

(三)其他风险控制方式

对赌协议：如果企业将投资价格开的很高，可采取对赌的方式约定企业对预期利润的实现。即如果目标企业达不到事先约定的利润或某种市场效益的条件，目标企业将面临着向投资方转让股份，提交现金本息，甚至是出让控制权的惩罚。

防稀释条款：为避免企业再次增资或股权增发时，将PE投资机构原有的股份稀释。

回购条款：如企业在规定的时间内无法上市或被并购等，企业大股东需对PE投资机构所持的股份进行回购。

四、总结

市场上每支私募股权基金，存续的时间一般在5-7年左右，在这个时间段内一支基金一般只能完成一轮投资，故资金的流转效率不高。如果企业在被投资后，经营业绩下滑，会影响到这支基金的整体运营情况，故每笔投资都需非常谨慎，在投资前须做好充分的调研工作，将投资风险控制在预期范围内。PE市场经过2011年的发展，必然面临行业洗牌，只有将投资风险控制好，才能在行业中生存下去，获得LP的认可。

参考文献：

[1]王慧彦,陈薇伶.论私募股权投资基金的积极作用与风险[J].商业时代,2009(16).

[2]孙颖.私募股权投资风险及风险控制[J].经济生活文摘(下半月),2011(08).

篇10

关键词：外资并购垄断产业安全外资利用产业预警

次贷危机为寻求国际化的中国企业提供以较低价格并购国外企业的良机。力求拓展新利润增长点的跨国企业也对具有庞大潜力的中国市场表现出强烈的兴趣。这种本土资源对外的高依赖构成了产业安全的潜在威胁。中国经济受来自于外部和内部负面因素的影响，也面临着前所未有的挑战和机遇。外部经济环境的恶化以及当前经济结构中所暴露出的问题，使得经济增长方式和产业结构的转型更加迫切。

2008年中国的并购市场的发展态势也体现了这一趋势。“清科集团对2008年中国并购市场的研究显示，截至11月30日的2008年前11个月里，中国TMT、生技/健康和能源三个行业在研究范围内的并购事件总数达113起，其中已披露的并购总额达249.33亿美元。此外，跨国并购案例披露的总金额达122.39亿美元。”1

这使得国内不少人开始关注外资并购我国企业后是否会造成垄断，是否会危及我国产业安全，进而危及经济安全乃至国家安全。因此，本文试着从产业安全的角度出发，分析新形势下外资并购在我国的现状及对我国产业安全的影响，并提出维护产业安全的对策。

一、新形势下外资并购的现状分析

随着中国加入WTO经济发展的热潮，2005年以来，中国境内又展开了一系列的外资并购活动。短短十余载，外资并购2对我国本土品牌造成了巨大的冲击，本土品牌流失的问题已经相当严重3。

如今跨国公司通过“斩首”行动把中国的龙头企业并购光，技术力量收编光，民族品牌消灭光。照如此发展下去，上世纪中国的情况即将重现，中国将再次成为外资的附属。现在世界500强已有470家落户的中国，各地政府还在努力地为跨国公司造窝4。

美国学者海默认为，由于企业存在的垄断优势和市场存在的不完全性特征，对外直接投资成为现实需要。科斯的内部化理论认为，企业只要通过对外直接投资使相应的交易变成企业的内部交易，实现在企业内部的交易比通过市场交易具有更低的成本。沃尔特·艾萨德认为不完全劳动力市场上存在的劳动力成本差异、市场购销存在的贸易壁垒，以及政府的政策等使得对外直接投资成为现实需要。

这些理论都表明，对外直接投资是企业降低成本、利用全球资源、提高效率的需要，而企业并购是跨国公司对外直接投资的最优方式之一。目前美国的金融危机波及全球，给国际金融市场造成了一定程度的冲击，而我国宏观经济依然保持强劲增长，人民币持续升值，体现了我国庞大市场对外资的强大诱惑力，外资并购成为我国主要的外资进入方式。

笔者总结，新形势下外资并购的特点如下：

1.跨国公司掌握目标企业控制权的意图强烈

与2000年以前相比，现在跨国公司在投资并购中控股的比例明显提高，谋求企业控制权的意图日益明显。自2000年以来，跨国公司在华实施的对境内企业的并购中，大多都获取绝对或相对的控制权5。外资并购着眼于品牌控制，导致境内企业民族品牌的弱化和无形资产的流逝，给我国发展自主品牌并参与国际市场竞争加大了难度，还在一定程度上垄断了我国市场6。

2.跨国公司重点并购重要行业的骨干企业

跨国公司利用国企改制和地方推进国有产权改革的时机，针对重要行业的骨干企业，加快了并购步伐。并购对象以实力较强的金融机构和工业企业为主。21世纪跨国公司在华并购的10大个案中有4个被并购方都是金融机构7；其他领域的龙头企业也成为外资追捧的热点，如格林科尔对科龙、美林的并购，达能对乐百氏、娃哈哈的收购，日本朝日啤酒对康师傅的并购等等8。

3.跨国公司采取的并购方式不断创新

跨国公司的并购都有很强的目的性，那就是达到对并购目标的完全控制并尽可能实现对市场的垄断。因此跨国公司在并购中为了达到目的，采取逐步措施，不断创新并购模式。上市公司越来越受跨国公司的关注。或者先成立合资公司，然后收购上市公司的核心资产。跨国公司已把并购上市公司作为进军我国市场的跳板9。或是为了得到一家企业，跨国公司先合作后合资，合资以后大力虚化，虚化之后亏损，中方坚持不住了，就实行收购，使合资企业最终变成跨国公司的独资企业10。

二、外资并购对我国产业安全的影响

（一）产业安全的界定

关于产业安全的概念、表现形式、评价等，国内已经有了一些研究成果。张幼文教授认为，产业安全是指战略性产业需要掌握在本国手中，如IT产业、材料产业、装备产业等现代重工业11。也有人认为，产业安全是指在对外开放和国际竞争的条件下，国家的重要产业能够保持相对优势，在资本、技术和市场等领域不受跨国资本的左右，从而实现本国利益的最大化12。不管如何定义，“产业安全”这一概念的实质没有发生改变，即一个国家的特定产业能够在资本、技术和市场等领域保持相对优势，不受跨国资本的左右。相较于经济安全13来说，产业安全是一个微观层面的概念。

（二）目前外资并购使我国产业安全面临的主要风险

1.外资并购严重削弱了企业的自主研发能力

在我国从事研发活动的跨国公司多数从事适应性研发活动，跨国公司在我国设立研究机构主要是进行新产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方人员手中，创新能力仍在跨国公司母国。跨国公司并购企业后，企业自主创新的投资决策权被股权左右，外资企业利用各种手段取得控股权，从而夺得自主创新权。缺乏品牌和技术创新后的国内企业，只能高度依赖于跨国公司，企业独立发展的空间狭小，发展后劲严重不足。

2.部分产业过度并购造成行业垄断，打破原有的市场结构

可以说，目前一些行业外企的市场份额集中度较高，如通信设备及计算机制造行业排名前5位的企业中有3家外商独资企业，一家外资控股企业；电梯行业排名前5位的有2家外商独资企业，2家外资控股企业，1家中方控股合资企业；轮胎行业前5位的有2家外资控股企业；在化妆品、洗涤用品等充分竞争的行业，外资企业的市场份额集中度要更高些。

较集中的市场份额客观上增加了垄断的可能性，因为与跨国公司相比，国内不同产业的企业普遍缺乏强大的竞争力，一旦外资企业占据控股地位，凭借技术、资金、规模、品牌等优势，有可能实现垄断。如果外商并购造成了垄断，不但会控制国内市场，而且还容易制约内资企业、国内品牌的成长和技术进步，从而影响我国的产业发展14。

3.外资并购造成我国重要资源大量流失，打破我国生态环境平衡

跨国公司把在母国受到限制的一些污染行业转移到我国，使一些地区的土壤、水源，以及其他生态遭受破坏，而我们并未从中获得多少实际的利益。目前资源已经成为我国经济发展的瓶颈，大量战略性资源的外流将加剧我国经济发展与资源供给的矛盾，环境问题威胁着经济可持续发展的目标，阻碍了经济持续稳定健康的发展15。

（三）外资并购对我国产业安全的积极影响

与发生在发达国家之间的跨国并购不同的是，发展中国家发生的跨国并购对东道国企业绩效产生了更多的正面影响。相对于发展中国家企业，西方发达国家的跨国公司具有的厂商优势明显，更容易有效地转移厂商优势，实施并购后重整，从而有利于提高并购后企业的绩效。“最明显的例子发生在阿根廷。根据阿根廷国家统计调查局对1992年--1996年间国内跨国并购企业调查发现，这些企业比没有发生跨国并购的企业，在平均销售额、生产率、出口、投资支出和资本品进口等方面获得更快增长。亚洲的韩国、马来西亚等国、拉丁美洲的阿根廷、墨西哥的轿车工业、中东欧市场转型国家的跨国并购实践也表明跨国并购还会显著提高发展中东道国企业的技术水平、管理能力，并且带来新的公司治理结构，提高东道国目标企业的竞争力。”16

在对发展中国家的行业结构和市场竞争方面的影响上来说，当并购的是处于困境、濒临倒闭的小企业，并使之变成有竞争力的新企业并发展壮大后，并购行为就促进了发展中国家的市场竞争，并优化了行业结构。甚至在有些情况下，跨国并购还撼动了发展中国家某些企业的垄断地位，这对发展中国家市场的有效竞争是非常有利的。

总之，跨国并购对发展中国家产生的正面影响主要包括以下几个方面:

1.增加产业资本

跨国并购作为外国直接投资的重要方式之一，对增加我国的产业资本具有极其重要的作用。据商务部外资统计，2000年以来，中国东、中、西部吸收外商直接投资新设立项目（企业）数、合同外资金额和实际使用外资金额均实现了稳步增长。2005年，全国新批准设立外商投资项目数、合同外资金额和实际使用外资金额分别为44001个、1890.6454亿美元、603.2469亿美元。大量资本的注入，为我国经济的发展提供了坚实的基础。

2.促进整体产业的管理水平

外企经过多年的运营已经形成了一个有序的管理体系，某些企业被具较高管理水平的企业并购后，新的管理体系替换旧的管理体系，可以提高管理效率，充分发挥此类被并购企业的潜力，同时也提高了并购企业的管理水平。

3.优化产业结构

外资并购17对于加快国有企业改革和重组步伐，推进国有经济战略调整，提升我国的产业结构，规范和发展我国的资本市场无疑具有相当重要的意义。由于过去受计划经济的影响，我国许多部门已经成为“小而全”，“大而全”的门类齐全，相互封闭的独立体系。这导致了大量的重复建设，合理的经济体系和协作被割裂。而且企业小而分散，集中化程度偏低。通过企业并购可以促进生产和资产的集中，增强企业在市场上的竞争力，并且使大、中、小型企业形成互补、协作的关系，形成合理的分工格局18。

三、维护产业安全的法律对策

（一）美国FINSA的立法理念及关于外资并购的规定

美国是世界上外资并购国家安全审查立法最先进的国家之一，其外资并购国家安全审查立法的最新发展能为我国的相关立法提供有益的启示。

美国《2007年外商投资与国家安全法案》（FINSA）及其《实施细则草案》对外资并购交易设置了一些安全性的规制“阀门”。其关注的外资“控制”行为已经不仅仅局限于拥有一个企业股份数量的考虑，即便是持有少数股，但只要是通过在董事会占有席位、投票、特殊股份、合同安排、正式或非正式的协同安排等方式而拥有直接或间接决定有关公司的重要事项的权利，无论该项权利为直接或间接行使，或行使与否，都会被视为应被审查的具有控制性的行为。这说明CFIUS（美国外国投资委员会）在分析一项特定的并购交易是否导致外资“控制”时，其关注的焦点是该外国并购方是否具有决定有关影响美国商业实体利益的公司重大事项的一种影响力或者主导力，这些重大事项包括但不限于公司对财产的处理、对日常运营的筹划、对公司合同的处置、公司自身存续的重大事件以及与以上各项活动相联系的公司章程的修改。而且无论这种影响力或主导力是已经实现还是可能实现，也无论是通过何种方式实现，都不影响对“控制”的判断19。也就是说，美国法不仅仅局限于外资控制行为的外化形式，更关注行为的实质。可以说，其设置的关于外资“控制”行为的标准比较严格。

（二）我国维护产业安全的对策

外资并购有利有弊，不能无所限制，更不能一概否定。如果过于强调外资并购中的自由竞争，显然我国企业缺乏竞争优势，外资大规模并购我国企业会使一些本身缺乏竞争力的国有企业失去原有市场，若任由这种态势发展，可能导致外商控制我国部分龙头和骨干企业、操纵和影响一大批协作配套厂家，从而抑制我国民族产业的发展。相反，如果对外资并购中的自由竞争过多限制，实行本国保护主义，又会影响外资的进入，反而不利于我国经济加入全球化进程参与国际分工，不利于我国企业的成长，也不符合市场竞争优胜劣汰的规律20。

要合理充分地利用外资，切实维护我国产业安全，尤其是金融、能源产业安全。首先要确立政府的正确角色，充分发挥政府在利用外资过程中的作用；其次要建立健全我国的相关立法。现有的法律中，《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》都没有关于国家安全的规定；《反垄断法》第31条是关于外资并购国家安全审查的规定，但不明确。《关于外国投资者并购境内企业的规定》对国家经济安全的问题有涉及，却没有给“国家经济安全”下定义。再次要建立产业安全预警体系，维护产业安全，大力发展民族品牌，强化民族产业尤其是龙头企业建设。具体来说：

1.转变政府职能，正确定位政府角色

要转变政府职能，正确处理开放、发展与产业安全之间的关系。要依靠政府的引导作用，矫正市场机制内在缺陷，贯彻国家意志，保障产业安全。要有明确的产业发展战略，整体规划产业发展和企业改革，对于战略性产业和重要企业，要有外资进入的战略规划。对涉及战略产业和重要企业的并购重组，应该坚持国家战略利益至上的原则，并处理好国家战略利益、企业商业利益以及长远利益与短期利益之间的关系，在对外开放中保持自主、发展自我，形成竞争力，实现相关产业的安全21。

2.建立规范化的资产评估制度，防止国有资产的流失

为了防止国有资产流失，政府要做到：(1)要改革、创新和完善我国的国有资产管理体制。明确国有资产所有者，切实明确出资人与经营者的权与利的关系。(2)要遵循市场规律，建立科学规范的产权交易机制。(3)尽快建立权威的资产评估机构。(4)改进和完善国有资产评估方法。对有形与无形资产都要有量化指标，应将企业的商标、商誉、市场占有率等无形资产纳入评估内容。(5)加强监督机制，严防在出售国有企业时低作价、乱作价，杜绝资产评估过程中的“寻租”现象。

3.加强跨国并购法制建设，完善我国的产权交易市场

完善跨国公司并购的法律体系，制定明确、具体、严格的操作规程，依靠法律、制度手段来规范跨国公司并购。特别是在保护知识产权、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及项目审批和办事效率等方面，都存在急需改进的地方。规范产权市场行为，形成统一、开放、竞争、有序的产权交易市场，为外资并购创建良好的交易平台。同时，应建立健全国家安全审查相关立法；完善《反垄断法》关于外资并购垄断倾向的规制，明确反垄断审查部门，严格限制外资的控制行为。为规制外资并购行为提供完善的法律制度。

4.构建产业安全预警体系

加强产业安全监测预警，建立龙头企业数据直报系统和外资并购案例库，分析、判断产业发展走势，关注产业集中度变化，及时预警信息，实现产业保护工作前置化，为提高产业竞争力制定应对预案22。

要在定量与定性相结合、规模与结构相结合的基础上，建立产业安全预警体系，确保产业安全。产业安全势必将影响我国的经济安全，关注不够将使我国的产业控制力下降，影响经济，但关注过度又将会使我国外资利用的良好势头受到影响，进而影响我国的进一步开放和经济的发展。因此，要建立合理和准确的产业安全预警体系，全面而又准确地预警产业安全状况。既要考虑到总量指标，又要进行结构性分析。分析相关企业数量比例，同时兼顾相关企业的地位，全面而又准确地预警产业安全，以利于国家采取相应的政策措施，保证相关产业安全23。

5.依法干预垄断倾向

跨国公司并购我国企业的一个主要目的就是取得垄断利润。目前，跨国公司已在我国的许多行业形成垄断的态势，而且随着跨国并购活动的日益活跃，这种态势还会继续向其他行业蔓延。外资垄断会带来我国社会资源的浪费和效率的降低，抑制我国企业家才能的发挥和企业的正常发展，因而我国政府是通过制定一些行业准入方面的限制政策进行适度干预的24。以市场机制为主，行政手段为辅，法律为保障，预防外资对某个行业的垄断。要控制相关重点和核心产业的外资利用，调整和引导外资投资产业的方向和经营范围，在资本市场开放的情况下，规制外资并购，实现经济安全目标。要通过不断完善相关法律，特别是反不正当竞争法和反垄断法，实现既遵守国际规则，又维护国家产业安全的目标。同时，要注意市场失灵的存在，必要时借助于行政辅助手段，避免行业垄断，保证国家产业安全25。

结语

无论是发达国家，还是发展中国家都十分关注产业安全问题。产业是否安全的确关系到国家经济的稳定，国民的福祉。但是，我们也应注意，在利用外资的过程中，特别是利用兼并这种外资形式时，不能对这种利用外资方式的作用持完全消极的态度，不能一概地禁止外资的并购，不能一谈到外资并购就认为会危及到产业安全。如果我们把所有的外资并购都提高到可能威胁国家安全的角度，那么就是作茧自缚，使自己在吸引外资的活动中处于不利地位。

暂且以杨德新教授的话作为结语，产业安全的保护一定要保证其独立性，尤其是法律的执行性，否则过度的保护还会重蹈三鹿奶粉事件的发生。不是所有的民族产业都一律要受到保护，要根据国情，对于适合竞争的产业大力放开，对于关系国家命脉的应该加以控制，关键是要界定产业安全的度26。

【注释】：

作者介绍：张利改河北法学杂志社。

1畅言.2008年前11个月报告：《中国跨国并购交易活跃，能源行业并购增长迅猛》，《资本市场》2009年第1期，第102页。

2《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条：本规定所称的外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”），或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

3黄新祥：《外资并购中民族品牌保护问题的思考——从可口可乐并购汇源果汁所想到的》，《商场现代化》2009年第4期，第132页。

4李炳炎：《外资并购加速，威胁产业安全》，《科学决策月刊》2007年第6期，第36页。

5聂名华：《跨国公司在华并购中的垄断倾向分析》，《社会科学辑刊》2004年第4期。

6范伟丽：《外资并购的反垄断法规制探讨》，《河北法学》2009年第5期，第166页。

7他们是中国交通银行、深圳发展银行、中国平安保险股份有限公司、浙江第一银行,并购总金额达213.14亿美元。

8李勇：《跨国并购在华特点及我国的应对策略》，《湖北经济学院学报(人文社会科学版)》2007年第6期，第58页。

9李勇：《跨国并购在华特点及我国的应对策略》，《湖北经济学院学报(人文社会科学版)》2007年第6期，第58页。

10刘绮涛：《浅析外资并购对我国产业安全的影响及对策》，《商场现代化》2009年总第562，第246页。

11王蔚：《傅文龙.产业安全与贸易救济全国学术研讨会综述》，《山东财政学院学报》2008年第6期，第83页。

12刘绮涛：《浅析外资并购对我国产业安全的影响及对策》，《商场现代化》2009年总第562，第246页。

13国家经济安全，是指一国最为根本的经济利益不受伤害，主要体现在以下这些方面：一国经济在整体上独立、基础稳固、运行健康、增长稳定、发展持续；在国际经济生活中具有一定的自主性、防卫力和竞争力；不至于因为某些问题的演化而使整个经济受到过大的打击和遭受过多的损失；能够避免或化解可能发生的局部性或全局性的危机。国家经济安全涉及的领域很多，当前尤其要注意维护能源安全和金融安全，因为它们都事关一国的经济命脉，在经济安全中具有至关重要的地位。具体参见：《聚焦四中全会：如何认识维护国家经济安全？》，

经济安全实质上是国家利益、国防能力、政策目标等即使在内外环境均不利的条件下都能得到保障的这样一种经济和政权机构状态。评估标准有：经济发展水平和国际竞争力；资源潜力及其发展能力；资源、劳动利用效率；经济发展空间完整性；社会稳定和防止、化解社会冲突能力等。具体指标为生活水平和生活质量、通货膨胀率、失业率、经济增长率、预算赤字、国债、参与世界经济的程度、黄金和外汇储备的状况等。国家经济安全具有：国家性、根本性和战略性等特点。万君康等学者将经济安全分为金融安全、信息安全和产业安全三部分，认为金融安全是国家经济安全的核心，经济信息安全是国家经济安全的基础环节，而产业安全是国家经济安全的基本内容。具体参见：《国家产业安全理论研究综述》，由此笔者认为，经济安全是宏观层面的概念，而产业安全是具体层面的概念。可以说，只有具体维护好我国各产业安全才能保护经济安全。

14郝红梅：《外资并购中的产业安全问题》。

15刘绮涛：《浅析外资并购对我国产业安全的影响及对策》，《商场现代化》2009年第1期，第246页。

16冯丹妮、李凌：《跨国开购对发展中国家的影响》，《知识经济》2008年第7期，第35页。

17一国利用外资和吸引跨国公司的进入具有一定的阶段性,而利用的方式又因不同的阶段而不同,其对东道国的产业安全的影响也不同。一个发展中的东道国引资的初级阶段,主要表现为东道国企业和跨国公司的合资和合作,在这一阶段,因为处于发展中的东道国的市场还不太完善,市场的外部交易成本较高,跨国公司对东道国的相关政策、消费习惯、文化等还不熟悉,此时,采用并购方式的成本是最高的,而合作合资方式成本最低,新建投资居于两者之间。因此,初级阶段跨国公司更多地选择合资合作方式进入。对东道国来说,由于在发展初期,绝大多数产业处于成长状态,竞争力不强,外资利用也更多地选择合资与合作,并对外资进行相应的资金比例限制。在这一阶段,相应的产业风险较小,一般不存在产业安全问题。第二阶段就是独资阶段。与跨国公司的合作和合资,促进了东道国经济的发展,市场发育也已逐步成熟,跨国公司也了解了东道国的经济、法律和文化环境,政策性风险降低,跨国公司的独资就成为最优选择。所以,很多资本、技术密集型企业更多愿意选择独资形式,使得投资者拥有全部的管理权限。这一方式使东道国相关产业的风险增加,产业安全问题逐渐体现。第三阶段就是并购阶段。随着独资方式的进一步发展,跨国公司在获取规模经济和范围经济的需求驱动下,并购将成为跨国公司的重要选择,在这一时期企业并购要比新建具有优势,并购比较容易获得所有权优势,可以提高效率和企业的反应速度,能更快地进入市场,获得速度上的优势。因此,在成本、战略等目标的驱动下,企业并购成为最佳选择,而这一方式在一国经济转型和逐步开放过程中将会使东道国的相关产业产生安全问题,容易使东道国难以控制相应的产业发展。参见：王维、高伟凯：《基于产业安全的我国外资利用思考》，《财贸经济》2008年第12期，第92页。

18王苏生、王丽、黄建宏、李金子：《跨国公司并购对我国的影响及产业安全观》，《特区经济》2008年第3期，第246页。

19ProposedRulesPertainingtoMergers,Acquisitions,andTakeoversbyForeignPersons,31C.F,R.FederalRegisFederalRegister,Vol.73NO.79,April23,2008p.21869.转引自王小琼、何焰：《美国外资并购国家安全审查立法的新发展及其启示——兼论<中华人民共和国反垄断法>第31条的实施》，经济法网，

20慕亚平：《探析我国外资并购中的反垄断规制——兼评《外国投资者并购境内企业暂行规定》中的反垄》，国际经济法网，

21王维、高伟凯：《基于产业安全的我国外资利用思考》，《财贸经济》2008年第12期，第95页。

22《揭秘可口可乐收购汇源失败的原因》,全球塑胶网2009年4月15日网讯。

23王培志、黄琪：《构建产业安全预警体系，保障我国产业安全》，《观察思考》2008年11月29日。

24高云志、张庆明：《浅析跨国公司在华并购及我国的对策》，《商场现代化》2009年第5期，第7页。