海外企业的并购与风险范文

导语：如何才能写好一篇海外企业的并购与风险，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词　金融危机　海外并购　风险　控制

受金融危机冲击，全球并购市场急剧萎缩，跨国并购额从2007年的10227亿美元急剧减少至2009年的2497亿美元，收缩76％。与全球并购市场表现低迷形成巨大反差的是，中国企业海外并购表现强劲，并购规模日益扩大，并购额从2007年的44.52亿美元上升至2009年的214.9亿美元，增长80％。2009年，中国企业成为仅次于美国和法国的世界第三大海外并购投资者。金融危机虽为中国企业开展海外并购带来难得机遇，但也遭遇巨大风险，海外并购成功率较低。有效控制和规避海外并购风险，成为后危机时期必须面对的重要课题。

一、后危机时期我国企业海外并购的特点和趋势

(一)并购规模迅猛增长

人世后至金融危机爆发前，我国企业海外并购金额由2001年的4.52亿美元迅速上升至2006年的149.06亿美元。金融危机爆发后，我国企业海外并购虽然受到一定程度的冲击，2007年并购金额降为44.52亿美元。但经过短暂调整后，企业海外并购迅速反弹。2008年、2009年我国企业海外并购金额分别迅速升至379.41亿美元和214.9亿美元。根据普华永道有关数据显示，2010年上半年中国海外并购交易活动呈现强烈反弹，海外并购交易金额达到231亿美元，同比增长超过50％，达到了历史最高峰。原因在于：一是全球金融危机使很多境外企业市值严重缩水，资产价格大幅下降，海外并购成本大幅降低，为中国企业进行海外并购提供了良机；二是中国的资本市场运转基本正常，高达两万亿美元的外汇储备，以及人民币升值，为我国企业进行海外并购提供了有利条件；三是政府加大企业海外并购的政策支持力度，为海外并购提供了政策和制度保障。

(二)并购投资主体趋于多元化

由于大型国企拥有不可比拟的资金优势和政府支持优势，最初的海外并购主体集中于少数实力雄厚的超大型国有企业，如中海油、中石化、中石油、中信、首钢等。随着民营企业的迅速崛起，融资成本下降，政策待遇趋于平等，民营企业逐步成为海外并购的新生力量，海外并购投资主体呈现多元化的趋势。但在金融危机背景下，相对弱小的民营企业抗风险能力低，风险规避意识强，多数属于风险厌恶型，海外并购趋于谨慎，而大型国有企业抗风险能力较强，海外并购相对活跃，大型国有企业仍然是海外并购的主体。在海外并购中，国有企业更多地集中于海外矿产资源等上游行业，而民营企业则集中于加工制造等下游行业。

(三)并购动因以获取战略资源、技术和市场为核心

我国企业海外并购的动因主要有资源获取型、技术获取型、市场获取型三种类型。

第一，资源获取型并购。在金融危机下，欧美等资源消费大国经济停滞不前，资源加工开采型企业前景黯淡，为中国企业海外并购提供了良机。由于我国人均资源贫乏，经济发展所需资源短缺，随着我国经济的高速发展，对资源类商品的需求不断增加，对外资源依存度不断上升。为了减少对海外资源的依赖，集中在铁矿石、石油等资源领域的国有企业通过海外并购，不断获取发展所需资源，资源获取型并购迅速增加。

第二，技术获取型并购。与发达国家跨国公司先进的技术、管理经验、品牌相比，中国大部分企业技术相对薄弱，自主品牌缺失。通过海外并购，很大程度上可获取对方的先进技术，以提升自身的技术能力。2008年下半年以来，欧美一些行业龙头企业、技术领先企业先后陷入财务困境。国内一些高科技企业、装备制造企业成为技术获取型海外并购的主力军。

第三，市场获取型并购。在金融危机时期，国际上贸易保护加剧。国内处于成熟期的产业，如家电、服装、纺织等行业，为了进人和拓展海外市场，绕开贸易壁垒，通过海外并购获得在当地生产、贸易的机会。

(四)并购领域向上下游延伸

目前，中国企业海外并购行业以矿产资源和传统能源行业为主，但并购行业趋于多元化，由最初的石油化工等能源行业，逐步延伸到金融业、家电、机械、电力、医药等行业，我国企业海外并购的领域更加广泛，更多行业的中国企业开始走出国门，在全球市场寻求发展。同时，中国企业对能源业的海外并购已从原来的石油天然气业逐步转为对多种矿产资源业并购，并且采矿业的海外并购比例迅速上升。据德勤研究报告显示，2006年至2010年上半年间，矿业、油气业及汽车业三大行业在境外并购总交易量中占到27.9％，占总交易额的61％，并购领域正在向制造业的上下游延伸拓展。

(五)并购区域集中在北美、西欧和亚太地区的发达国家

我国企业海外并购的区域主要集中在北美、西欧和亚太地区。其原因如下：首先，这些地区要么拥有丰富的自然资源(如美国、加拿大、秘鲁、澳大利亚)，要么拥有比较成熟和发达的产品市场、要素市场或金融市场(北美、西欧、日本)；其次，这些地区市场准入壁垒较低、开放程度较高、对外国投资限制较少，容易操作；此外，这些地区相对完善的金融市场为中国企业境外融资提供了方便。

二、中国企业海外并购面临的主要风险

中国企业的海外并购并非一帆风顺。尽管金融危机为我国企业海外并购提供了良好的机遇，国内经济持续增长和宽松的政策环境为企业海外并购提供了有利的条件，然而，由于跨国并购过程中本身蕴藏着诸多风险。而且，我国企业海外并购刚刚起步，在海外并购方面积累的经验比较少，在海外并购中不乏失败案例，如中铝收购力拓股份，腾中收购悍马、上汽收购双龙、TCL收购汤姆逊、平安收购富通等等。据麦肯锡公司的统计，过去二十年里，中国企业海外收购案失败率高达67％，远远超过世界平均50％左右的水平。控制海外并购风险，提高并购成功率，显得尤为重要。

(一)政治风险

各国法律对外资并购均有管制性规定，以防止垄断，保证国家经济安全。尤其是随着我国经济实力不断增强，一些西方国家将中国视为潜在威胁，提出所谓的“中国”，对中国企业海外并购，常常以“经济威胁”、“经济安全”为由进行政治干预和阻挠。2009年上半年，中国铝业注资力拓遭到澳大利亚财政部和商务部

等政治势力的阻挠而失败；中海油收购美国优尼科石油公司，因美国国会以“国家安全”为由反对而失败；五矿收购诺兰达由于加拿大政府的反对而未能成功；华为收购马可尼遭遇英国保守势力的阻击而失败；中石油两次收购俄罗斯石油资源均由于俄罗斯政府的反对而以失败告终，印度政府以安全为由搁置中兴增加在印子公司股本和进入印度电信设备批发市场的计划等等。这些失败的案例表明，中国企业在海外并购中，不可避免地遭受到政治风险，尤其是对于涉及到国家战略利益相关行业的海外并购，如资源能源行业、传统优势行业、国家安全行业，通常会遭受到被并购国政府的政治干预和阻挠。

(二)法律风险

跨国并购涉及法律众多，如公司法、劳工法、证券法以及反垄断法等等，关系错综复杂。目前，世界上已有60％的国家有反垄断法及管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同，往往需要花费高额的法律费用，并购过程耗费时日，增加并购成本。

由于中外法律环境的差异，中国企业不熟悉东道国有关外资并购的法律规定，导致海外并购功败垂成。而且，法律风险不仅体现在并购前期，在签署投资协议后依然存在。中化国际曾拟以5.6亿美元收购韩国仁川炼油公司，并签署了排他性的谅解备忘录。但未意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败。

此外，并购中劳工保护问题也是典型的法律风险。在完成并购后，对被并购企业人员进行调整或裁减时，可能遇到当地劳动法规对裁减人员的限制，以及雇用当地人员的比例要求限制等。如TCL并购汤姆逊时，由于不了解当地的规定――裁员超过10人以上必须与工会谈判，最终导致并购失败。

(三)财务风险

首先，由于并购融资或因兼并背负债务，引起财务状况恶化或财务成本损失，从而使企业发生财务危机的可能性。具体表现为：筹集并购资金，承担被购企业的债务，并购过程中需追加资金，以及并购后整合与发展所需资金投入等引发的风险。受金融危机影响，由于金融衍生品的复杂性，使得与金融资产投资相关的企业的经营状态以及债务状况信息存在较大不确定性，致使我国企业对境外被收购企业的金融资产和债务的估值面临着更大风险。2008年，长沙中联重工科技发展股份有限公司收购意大利CIFA公司，由于高额的负债率和现金流的短缺，导致企业不得不面对资金链断接的考验。

其次，汇率风险不容小视。自金融危机爆发以来，全球汇率市场的动荡程度超过了以往任何历史时期，所有的货币汇率波动幅度都在加大，汇率风险大幅增加，中国企业海外并购面临着巨大的汇率风险。以中铝、中信泰富因汇率波动巨额亏损为例。2007年，中铝并购澳大利亚昆州奥鲁昆铝土矿开发项目，总投资约29，2亿美元，澳元兑美元汇率当时一直在0.68左右，而2008年7月却一度攀升至0.9848，升值约40％。由于中铝外汇存款以美元为主，澳元升值使得该项目投资额高达40亿美元。而2008年7月之后，随着金融市场动荡加剧，澳元兑美元迅速贬至0.64，跌幅近40％，此前用澳元定购的设备遭受巨大贬值损失。2006年3月，中信泰富以4.15亿美元收购西澳大利亚两个分别拥有10亿吨磁铁矿资源开采权的公司Sino-Iron和Balmoral Iron的全部股权，该项目总投资约为42亿美元。为了锁定美元开支的成本，用澳元、欧元从澳大利亚、欧洲购买设备和原材料，中信泰富签订了澳元累计目标可赎回远期合约、每日累计澳元远期合约、双货币累计目标可赎回远期合约以及人民币累计目标可赎回远期合约四种杠杆式外汇合约。其中澳元合约与澳元兑美元汇率挂钩，合约规定，中信泰富可以行使的澳元兑美元汇率为0.87，即当澳元兑美元汇率高于0.87时，中信泰富可以0.87的汇率获得澳元。其他三项合约与之类似。而当澳元兑美元汇率低于0.87时，中信泰富也必须以0.87的高汇率水平，继续向其对家买入澳元，不能自动终止协议。而2008年7月之后，澳元兑美元迅速贬值，中信泰富只能不断地以高汇率接盘，造成巨额亏损。

再次，利率风险逐步增加。跨国并购交易涉及两种或两种以上货币的利率问题。当国际利率发生波动时，被并购目标公司的股票、债券和价值随之发生波动。当目标公司价值以所在国货币标价且该国货币利率趋于下降时，其股份、债券的价格会上涨。自金融危机以来，全球各国央行动辄就注入数千亿美元的流动性，并相继拉低了市场利率，在后金融危机时代，世界各地利率波动将加剧，我国企业在海外并购中可能遭受支付更多资金利率的风险损失。

(四)经营管理整合风险

并购交易完成后，并不意味着并购的成功。并购是否取得成功，关键还要看能否对并购后的公司进行有效整合。而有效的整合不仅仅是两个企业的组合，更重要的是两个企业的文化、人力资源和管理模式等方面的整合，以获得协同效应。

首先是文化整合风险。并购后的文化整合是整合过程中最为困难的部分，文化冲突在跨国并购的过程中更为明显。跨国并购不仅涉及到企业与企业之间的微观文化层次，更牵扯到不同国家之间的政治、法律、制度、习俗、宗教等宏观文化层次。因此，跨国并购的文化整合难度很大。上汽并购双龙后因文化整合不利最终导致海外并购失败。2004年10月，上汽以5亿美元收购韩国双龙汽车48.92％股权，成为其第一大股东。2005年5月，上汽增持双龙汽车股份至50.91％。当时，此次并购被视为中国汽车企业海外成功收购第一案。然而事与愿违，并购后的企业文化整合失败，管理层与工会劳资谈判屡次破裂，工会多次进行罢工集会，严重影响了企业正常经营。2009年11月，双龙汽车协同会债权团接受了双龙汽车于9月提出的公司回生计划，双龙汽车正式进入破产重组程序。双龙汽车资本大幅度缩减，上汽集团持有的双龙汽车股份也被稀释至11.2％，上汽对双龙汽车的资产减值损失约30.76亿元人民币，上汽收购双龙汽车最终彻底失败。联想和TCL在海外并购中也出现了严重的文化整合问题。联想与IBM之间的企业文化融合至今还没有完成，在相当大程度上影响了联想的决策速度和执行力度；TCL并购阿尔卡特手机后意图强势推行自身文化，导致在TCL和接手的阿尔卡特手机业务部门之间出现严重冲突。

其次是人力资源整合风险。中国企业海外并购后，海外企业管理人员的流失现象非常严重。联想并

购IBM后，曾招聘了一批美国精英担任中层职务，但不久后这些人却纷纷辞职，究其原因是他们难以接受联想的行为方式。

第三是经营管理模式不同引发的风险。中外企业在经营理念、决策程序、考核体系等存在一定差异。当中国企业按照自身的战略意图和经营管理模式对被并购企业进行整合时，双方经常出现冲突。

三、中国企业海外并购的风险规避与控制

为控制海外并购风险，提高并购成功率，必须从政府和企业两个层面构建风险控制体系。在政府层面，要建立海外并购机制，完善海外并购法律法规，为企业海外并购提供政策和法律支持，引导企业海外并购良性发展；在企业层面，要建立风险控制和监督机制，严格控制财务风险，提高企业整合能力，将金融危机转化为提升企业竞争力的良机。

(一)构建政府层面的风险控制机制

一是强化海外并购管理机构职能，完善海外并购政策支持体系。可参照日本等一些发达国家的经验，设立海外投资委员会负责管理中国企业海外投资，统一协调、规划国内各行业的海外投资，制定海外投资相关的行业政策、投资国别政策和扶持鼓励政策。

二是完善海外并购法律法规体系。虽然我国已与许多国家签订了双边投资保护协定，但是协定内容更多的是考虑保护外商在华投资的权益，对于保护中国对外投资的权益内容涉及较少，我国应尽快制定专门的海外并购法律法规体系及实施细则，引导中国企业海外并购的良性发展。并通过积极参与制定跨国并购国际规则，加快在多双边框架下签订投资保护协定，把保护中国企业对外投资的利益纳入签署双边或者多边投资保护的议题，以维护企业的海外合法权益。

三是培育海外并购社会中介服务体系。积极培育法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用海外智力资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。

(二)建立企业层面风险控制体系

一是建立内控和相互制衡的风险控制机制。要想在国外站稳脚跟，就必须建立健全风险识别、监测、控制和化解机制，加强海外风险监管。企业在设计、制定各项并购的战略规划、管理制度时要同步考虑建立监督机制，要成立高层团队来管理监督并购，监督的责任要到位，确保制定的制度得到有效执行。

二是明确并购战略目标，充分做好并购前市场调研工作。企业要明确并购的战略目标是为增强核心竞争力服务，要使并购成为吸纳利用全球优势生产要素的重要渠道。因此，首先要确定被并购目标公司是否符合企业自身的经营发展战略。切忌盲目冲动，追赶海外“抄底”潮流，为并购而并购。实践证明，成功的跨国并购大多是选择与自身经营高度相关的并购目标，这样即可以通过并购提升核心竞争力，另一方面便于风险控制。而缺少明确战略目标的跨国并购往往最终失败。并购前要做好详尽的调研分析。要熟悉东道国的政治制度、民族理念，掌握东道国有关外国并购的政策。在金融危机背景下，企业在海外并购时尤其要加强对被并购企业财务、资信情况的调查。

三是熟悉国外并购法律环境。我国企业深入了解和研究目标企业所在国的法律制度，高度关注东道国的反垄断法、政府对资本市场的监管和外汇管制的问题，尤其对后危机时期一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区，更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑，避免带来新的劳资纠纷。在并购过程中要聘请具有丰富经验的律师介入，切实规避上述问题和风险。

四是加强对现金流量的监控和审核，严格控制财务风险。企业要加强重大投资决策的相关制度建设，特别是对从事高风险业务以及对外收购兼并和担保等资本运营活动。要建立起一套有效的内控制度，严格控制财务风险。首先，在海外并购前，尽量对目标企业进行财务审查，要做好评估海外并购目标的真实价值和收购的前期准备工作，避免因信息不对称引发的财务并购风险，充分利用、依靠有资信、有经验的国际专业中介机构，客观判断其真实价值。其次，在制定融资决策时，要选择合适的融资方式，积极开拓不同的融资渠道，改善资本结构状况，优化融资结构，合理组合不同的融资渠道，内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为。在资金运作方面，应尽量规避国内企业资金的外流，用并购的资产做抵押向海外银行贷款；利用在海外资本市场发债、发股的方式筹措海外扩张资金，避免后期经营资金链的断接；在企业进行融资时，对融资方式应充分考虑成本因素与可行性，既要考虑并购成本，又要比较不同融资方式的利弊。最后，为有效规避汇率风险，必须加强银企合作。企业应联合金融机构，积极利用国际金融市场上的新品种、新手段，从汇率、利率人手，开发债务保值、人民币远期结售汇等新业务品种，为并购企业化解汇率风险，有效规避汇率变动给企业带来的并购风险。

五是提升自身的管理和整合能力。企业并购意味着企业管理模式的变革，管理整合并不是对两个企业管理经验简单的兼收并蓄，要根据并购后变化了的企业内外环境，逐步对原有管理模式进行调整和创新，使之更适合于并购后的企业，使之融合不同国家不同员工之间的价值观念，减少利益分歧与冲突和企业整合中的阻力。同时，必须重视文化差异，面对不同的文化基础，中国企业不能寄希望于迅速改变被并购企业的文化，应学会建立起和谐共生的企业文化，在相互融合中创造出更加优秀的企业文化。

六是通过各种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通。如果在跨国并购中出现了政治化问责的苗头和倾向，企业必须采取及时有效的公关游说。公关游说在国外是很正常的商务活动，即通过游说获得政客及媒体的支持，获得有利的舆论导向，最大限度地消除舆论偏见和政治阻力。中国企业海外并购要学会政府游说和媒体公关的技巧。

参考文献：

常怀立：我国企业海外并购的机遇与挑战，《红旗文稿》。2010年第2期。

杜奇哲：中国企业海外并购的风险因素分析与控制。《企业导报》，2010年第4期。

李自杰、李毅、曹保林：金融危机下中国企业海外并购的特征、问题及对策研究，《经济问题探索》，2010年第4期。

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［关键词］海外并购；财务风险；风险防范

［中图分类号］F275 ［文献标识码］B ［文章编号］

2095-3283（2012）03-000-02

一、海外并购各阶段的财务风险

海外并购实施过程的阶段性特征决定其每个阶段将会遇到不同的财务风险，因此关于财务风险的防范也分阶段研究，主要包括并购前的定价风险、并购中的融资风险和并购后的支付风险以及并购的财务整合风险。

（一）并购前期的定价风险

定价风险的控制是控制公司并购财务风险的第一步，也是至关重要的一步，因为所有并购的相关决策都是以并购价格为核心的。定价风险出现在并购的前期，是指收购一方对目标企业的价值估计偏离企业实际价值的风险，一般表现为高估的风险。收购价过高会使收购方承担沉重的负担，从而背负庞大的债务，引发收购企业的财务危机。

就海外并购而言，定价风险基本包括两部分内容：一是目标企业的报表风险，即并购方使用了目标企业提供的虚假财务报表而产生的风险；二是对目标企业的价值评估风险，即并购方为了推进并购的实施，或是受其他因素的干扰，从而过高地估计目标企业的价值。其中评估风险为主要风险，因为海外并购双方处在不同的国家，双方的运营背景有着较大的区别。收购方对目标企业所在地区的人文状况、经济环境、行业竞争状况和消费情况等具体问题了解有限，因此无法对目标企业进行较完善的价值评估，导致定价风险的存在。

（二）并购过程中的融资风险与支付风险

1.并购的融资风险

实施海外并购对资金的需求量是非常大的，但由于我国资本市场尚未发展完善，证券公司、银行等中介金融机构并未在海外并购中充分参与，使我国企业承担较大的融资风险。通常情况下，融资风险体现为两种形式：资金结构风险和资金供给风险。

资金结构风险是由筹措并购资金途径的不同及筹资组合不同所导致的风险。由于海外并购筹措并购资金的结构不同所致的风险表现如下：（1）用自有资金进行收购固然可以降低融资成本从而降低融资风险，但是占用企业大量流动资金用于收购很可能影响企业的正常运营。另外，如果市场出现新的机遇，而企业重新融资又出现困难时，并购投资的机会成本将大大增加，使得并购融资风险显著加大。（2）采取以债务资本为主的融资结构时，当企业的运营效果达不到预期效益时，可能产生不能正常支付利息和到期还本的危险。偿还风险是海外并购债务融资风险的主要部分，当并购方的自有资金只占收购总价10%～15%，其余大部分资金通过从银行贷款及发行债券筹集时，偿还风险将尤为突出，过大的财务杠杆将风险成倍放大。（3）采取以股权资本为主的融资结构时不能仅考虑到股权筹资的无偿性和长期性，便高速扩张股本，若企业的收益增长率与股本扩张的速度不匹配，将导致每股收益不断下降，影响企业的市场价值；更甚者如果并购后期目标企业的实际收益结果与预期收益相差甚远，使股东利益受到损害，将可能招致敌意收购，使自身由收购方变为被收购方。

资金供给风险是指收购方无法按时筹措到并购资金的风险。资金的融资安排是并购过程中的一个重要环节，如果融资安排不当，势必造成财务危机，过早融资会造成支付大笔不必要利息，融资滞后将直接危及整个并购活动的顺利进行，甚至导致并购失败。因此，收购方应在时间、数量、期限等多方面做好融资安排，以保证并购过程的顺利推进。

2.并购的支付风险

海外并购的支付情况不仅关系到并购的顺利推进，还关系到并购完成后目标公司的后续经营等问题。海外并购的支付方式主要包括现金、债券、股票、优先股、认股权证、可转换债券、实物资产、应收账款和票据等。各种支付方式都存在着相应的支付风险：现金支付可以维持原有股东的权益，不影响现有股权结构，但同时产生沉重的即时现金负担，给企业带来较大的现金流转压力；债券支付方式在并购后至债券到期前没有资金偿还压力，在债券到期前充分考虑目标企业的运营状况，能够及时采取措施控制并购风险，同时债券支付能享有税负递延的好处。但是从很多并购案例看来，当目标企业愿意接受这种债券支付的方式，一般都存在较大的潜在风险，收购方需谨慎考虑；股票交换的并购支付方式，对收购方而言，不会导致大量现金流出的压力，但会引起原有股权结构的变化，很可能会稀释原股东的权益，降低每股收益；收购方发行可转换债券来换取目标企业股票的支付方式可维持原股东控制权不变，也不增加即时的现金支付负担，另外可转债的资本成本较低，也具备节税优势。但是若债券转换日股票价格高于当时市场股价，相当于提高了筹资成本。若目标企业股东不愿意再参与企业管理，而对获取稳定的优先的股利更感兴趣，则会接受优先股支付方式。

（三）并购后期的目标企业财务整合风险

对目标企业的并购交易完成后，收购方与目标企业的整合是并购成功最后也是最关键的一步。而成功的企业财务整合是企业系统整合成功的核心。针对财务整合来说风险主要存在于以下两个方面：

一是并购前期融资风险的后续风险。若并购时定价高于目标企业价值，必将对后期的财务整合产生影响，企业会面临因过高负债所致的风险，或需承受每股红利EPS遭稀释后股价的损失。如果企业在并购过程中采用几种组合融资方式完成并购，那么企业需处理好不同方式所带来的不同风险问题，如果解决不妥，就会给企业财务整合带来风险。

二是不良资产风险以及企业资产重组问题。面对目标公司的各种资产，并购方如果不能将其进行恰当处理和有效组合，则并购后的企业将面临极大的风险。比如，目标企业的资产流动性较差，并购后管理层并未立即采取措施妥善处置其不良资产，导致目标企业未能达到预期收益，从而加重了企业的债务负担，使得并购财务整合存在失败的风险。

总的来说，整合阶段的财务风险既来源于前期的融资活动，也来自于并购后的企业资产结构，需要综合分析，妥善规避。

二、海外并购财务风险的防范

跨国并购的财务风险多样而且复杂，收购企业必须保持清晰的思路，谨慎对待，多谋善选，采取积极有效的措施，将风险消除在并购的各个环节中，才能最终实现成功并购。

（一）科学评估企业自身能力，明确海外发展战略

企业在进行海外并购之前，首先对自身要有一个清晰的认识，对目前的经营情况、预期发展进行分析和预测，尤其要分析并购行为将对企业现金流，特别是短期偿债能力产生的影响，分析并购会对企业价值造成的影响，评价并购对企业的资本结构、经营风险、财务风险的影响。其次，要有明确的企业未来发展战略，并在此基础上制定企业兼并战略，更重要的是企业并购应关注长期效益和长期战略。

（二）广泛收集相关信息，正确运用企业价值估价模型，降低价值评估风险

为了降低并购双方的信息不对称性，控制定价风险，并购方需要获取尽可能多的相关信息。因此聘请投资银行根据该企业的发展战略进行全面策划，寻找合适的目标企业，并对目标企业的经济环境、财务状况和盈利能力进行详细的分析，从而能够合理预期目标企业未来收益能力，得出接近目标企业真实价值的企业估价，有利于降低估价风险。

对相同的目标企业采用不同的价值评估模型进行估价，通常得到的并购价格是不同的。为了使定价更为准确，减少财务风险，收购企业应根据实际情况选择适合的定价方法：当海外并购是以取得资产为目的的战术性并购，或者目标企业为破产清算的企业时，应使用以资产价值基础法为主的定价模型；当并购属于战略性收购时，在条件具备的前提下应采用以收益法和贴现现金流量法为主的定价模型；更多情况下并购公司可以综合运用多个定价模型，给不同的方法赋予相应的权重，以取得一个加权平均后的定价，或是以资产价值基础法得到的估价为收购价格的下限，以贴现现金流量法取得的企业估价作为收购价格的上限，并通过并购双方的不断博弈最终得出目标企业的收购价格。

（三）使用金融工具降低汇率风险

利用金融工具可以规避在海外并购过程中由于汇率变动引发的财务风险。具体方法主要包括：签订远期外汇买卖合同；套期保值；购买外汇期权。当然也可以将以上金融方法进行有机组合以更好地达到规避汇率风险的目的。

（四）合理规划融资结构，降低融资风险

收购企业应积极拓展不同的融资渠道，完善企业资本结构状况、合理安排企业并购时的融资结构。确定好收购企业在运用自有资本、债务资本和权益资本之间的比例关系，同时也要考虑到债务资本中的短期与长期债务的分配关系。为了保证并购活动顺利推进，并确保并购后期融资风险的可控，企业通常采用几种不同的融资渠道以达到分散融资风险的目的。目前我国的融资市场尚不完善，尤其是缺乏针对海外融资的并购基金、并购债券和投资银行，这给企业的融资带来极大的局限，因此国家有关部门应致力于推动相关市场融资渠道发展，为我国企业海外拓展提供强有力的支持。

（五）恰当选用支付方式，优化债务结构和现金流量

企业可以通过对自身资源的流动性、每股权益的被稀释情况、目前企业股价的高低、权益结构的变动状况以及相关税收等情况的分析，来设计合理的并购支付方式。如果并购企业自有资金充裕并拥有雄厚而稳定的现金流量支持、同时本企业股票处于被低估的水平，适合采用现金支付方式。相反如果并购企业财务状况欠佳，企业资产的流动性较差，而企业的股票市场价格被高估，则适合采取换股等权益交换方式来进行并购。

［参考文献］

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［3］余光，杨荣.企业购并股价效应的理论分析和实证分析［J］.当代财经，2000（1）.

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关键词:中国企业 海外并购 风险

一、海外并购风险研究的紧迫性

改革开放以后,随着中国经济的快速增长,我国的综合国力和国际经济影响力不断提高,中国企业的实力也越来越强;但是相对于国外企业,中国企业还显得较弱。因此对于中国企业来说,想要迅速做大并走向海外市场,海外并购成为企业成长的主要途径,“走出去”已成为我国企业适应经济全球化发展的必然选择。近年来,中国企业的海外收购呈风起云涌之势:TCL先后收购施耐德、汤姆逊的彩电部门和阿尔卡特的手机部门;联想集团收购IBM个人电脑事业部;上汽集团并购韩国双龙和大宇公司;明基收购德国西门子手机子公司等等。 这些国内大型企业海外并购的案例向我们展示了这么一个现实,国内企业海外并购成功率偏低,海外业务陷入困境,甚至会连累到国内母公司的正常经营,这些均说明了中国企业在海外并购过程中面临着很多的风险,应该予以认真研究,并采取有效的管控措施加以规避。

二、海外并购风险的分类

根据统计资料显示,并购失败的原因30%来自于并购战略失误及并购目标企业的情报调查疏忽,17%为并购具体策略不当,而53%则是整合风险;研究发现并购失败可归结于目标对象选取失误、收购价格不妥和交易时间不当等诸多因素,并且许多并购就失败在交易的构想和执行阶段。从宏、微观层次来看,当前中国企业海外并购过程面临的主要风险可以分为外部环境风险和企业内部风险,前者包括国家风险、法律风险、利率、汇率风险和产业风险;后者包括决策风险、融资风险和整合风险。

1.政治风险和政策风险

在海外并购发生之前,首先是对政治风险和政策风险的充分估计。政治风险主要是指东道国的政局稳定性、政策连续性等发生变化,从而造成投资环境的变化而产生的风险。政策风险主要体现在受资国的外资政策、税收政策以及利率汇率政策等方面。政府在许多跨国并购中扮演着重要角色,政府对跨国并购的态度,反映在其制定的相关政策与法规中。中国企业在跨国并购中,面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。政治风险具有不可预见性和可控性差等特点,一旦发生往往无法挽救,常常使投资者血本无归,后果严重。在“走出去”的过程中,特别要注意化解这方面风险。

由于中国与一些国家的政治、经济制度差异,从而将普通交易上升到政治高度看待,进行最为严格的审批,甚至对交易进行阻挠。近年来,中国在西方颇为流行,中国企业在海外的收购难免会遭遇敌视的目光,尤其是在资源领域的收购,更是引起了被并购企业所在国政府的谨慎甚至恐慌。例如,加拿大国会正在修改投资法,将对在国家军事、经济安全等方面存在威胁的并购活动,以及其他敏感项目的并购行为进行审查,而其中最为引人注目的规定就是将对其他国家国有企业在加的并购行为重点审查。如果与相关国家的政府部门沟通不利,原本简单的并购交易被附加上政治、外交等各种复杂因素,随时有可能招致大麻烦。

当然也有外国企业的员工及当地民众由于对中国企业不了解,而形成不信任,担心自己的工作岗位、福利等问题,从而驱使当地工会等组织出面干预交易。

跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动,因此,需要采取灵活的策略。在并购东道国的目标公司时,可以采取渐进的方式,先以合资或合作的方式,树立起良好的企业形象,再考虑并购问题;也可以先不全资并购,而是控股性并购或接近于控股性并购,待条件成熟后再进一步并购;还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的者,以避免东道国政府或当地政府干预。要采取多种渠道对东道国政府、公众和媒体进行适度的沟通和游说,使之充分了解中国企业的并购动机、背景,尽量消除误解和偏见。如通过外交渠道、两国的民间友好机构或在目标公司所在国的有影响力的政治人物牵线搭桥等,取得东道国政府的理解和支持,并尽可能在社会就业方面适应东道国政府的要求,同时争取目标公司的友好合作,使当地政府从工业发展及社会发展出发,给予跨国并购方以宽松的政治环境。

2.融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购顺利进行。如果并购公司资本结构不合理,流动负债过多,以流动负债支持长期投资,抑制短期内产生偿债的紧迫性,一旦现金流量不足和融资市场利率变动,将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。目前国际上跨国并购通常的方式是使股票置换、债券互换、现金收购以及这三种方式的混合使用,其中运用最多的是股票置换,即并购公司发行股票替换目标公司原有的股票,从而完成股票收购。其特点是目标公司的股东不会因此失去所有权,而是被转移到了并购公司,成为并购公司的新股东。我国由于资本市场,尤其是证券市场发育水平低,企业发行股票和债券受到限制太多,进程太慢,无法适应海外并购的需要。目前中国企业海外并购大多数都采取现金交易或国际银行短期贷款的方式,增加了交易成本,为并购后的整合和公司有效经营设置了巨大的财务障碍。

3. 文化的冲突

中国本土企业并购海外企业,首先面临着如何协调和融合东西方企业文化的问题。据估计,70%的并购没有实现预期的商业价值,其中70%的并购失败源于并购后的文化整合。一般而言,中国本土企业与海外成熟企业之间存在着巨大的企业文化鸿沟,如何吸收西方企业文化的积极方面,保留本土企业的文化优势,成为考验中国海外并购企业家智慧和能力的难题。

企业文化是基于共同的价值观之上,企业全体员工共同遵循的目标、行为规范和价值观的组合,是企业在长期发展过程中通过不断的尝试和探索逐步形成的,是维系企业稳定和发展的基础。各国企业文化差异很大,如美国企业崇尚自由、锐意革新,德国企业遵循严格的等级制度和僵化的管理制度,如果不正视企业文化的差异,必然会引起企业文化的冲突,进而影响并购后的企业运行效率。

目前,中国企业跨国并购的目标多是欧美成熟企业,而这些企业对自身的文化有着很高的认同度并希望保持自身的文化。中国企业则倾向于“企业家化”,企业文化以强大的家长制和强调个人忠诚为特征,这与大多数西方企业强调“专业化”的文化难以在短时间内实现完美融合。中国企业在海外并购后应当把实现被并购企业对其的能力、风格和愿景认同作为文化整合的重点。若处理不当,显性文化、制度文化和价值文化方面的冲突将严重影响企业发展。东西方员工的思维模式和忠诚度有着极大的差异:西方成熟的市场环境造就了企业注重制度和流程的模式,而中国企业则更显多变灵活。

在整合的第一阶段,中国企业应当积极参与到被并购企业的运作中,以提高被并购企业对其的能力认同作为其文化整合的重点。中国企业在并购前应当充分调查被并购企业的经营情况和文化,在并购后对其进行调整,提高企业的运营效率。这一阶段,中国企业在文化方面应当加强相互的理解,同时尽可能避免文化冲突。

在整合的第二阶段,面对双方文化冲突的增多,中国企业应当尽可能包容文化差异,强调双方文化的共性,把提高被并购企业对其的风格认同作为其文化整合的重点。在文化冲突增多的情况下,中国企业应从双方共同利益出发,尽可能缓和冲突。中国企业不应把自身作为被并购企业的对立面,采取压制的方式应对管理风格冲突。这一阶段,运营相关的整合应当减缓,因为业务整合往往会加剧文化冲突

在整合的第三阶段,由于双方对彼此文化理解的增进,中国企业应当在这一阶段应当建立完善的发展计划,确立能够得到被并购企业认同的发展愿景。文化冲突的缓和为企业全面的业务调整提供了契机,企业应当建立良好的发展愿景,并全面整合双方的业务。

4.公关的缺乏

中国企业在公关和传播能力上的普遍欠缺,也是整合成功的一大要害。中国企业在进行收购的过程中,对媒体通常采用比较低调甚至是沉默的做法。以海尔为例,对公众沉默是海尔跨国并购美泰克失利的主要原因——无论中外媒体如何轰炸,海尔始终以沉默示人,这一招秉持的是中国传统的中庸思想与谨慎作风,但在美国公众看来却是海尔在逃避问题。这不但导致了海尔的最终败北,也丧失了一次向世界宣传与推广的良好机会。

5.国际化人才的缺乏

还有一个至关重要的问题,就是中国企业的国际化管理人才的极度缺乏。跨国并购最大的瓶颈是人才问题。目前,中国企业海外并购的失败案例,大部分问题都出在人才方面。海外并购和去海外新建工厂不同,新建工厂可以自己控制速度,可以招收符合自己期望的员工。而并购完成之后,马上面临的就是运营,尤其是对于知识密集型的产业,人才问题显得尤为重要。并购对于人才的要求,不同行业的差别很大。资源密集型或劳动密集型的企业,对人才方面的要求相对低一些。尽管如此,中国的大型国有石油企业进行海外并购之前,在人才培养方面还是花了很大力气。中石油、中石化很早就选拔英语好的员工,一批批派往欧美学习企业管理,然后去实习海外业务。现在中国几大石油公司主持海外并购的人,基本上都是在海外留学并实习过的。

篇4

关键词:中国企业海外并购风险

一、海外并购风险研究的紧迫性

改革开放以后,随着中国经济的快速增长,我国的综合国力和国际经济影响力不断提高,中国企业的实力也越来越强;但是相对于国外企业,中国企业还显得较弱。因此对于中国企业来说,想要迅速做大并走向海外市场,海外并购成为企业成长的主要途径,“走出去”已成为我国企业适应经济全球化发展的必然选择。近年来,中国企业的海外收购呈风起云涌之势:TCL先后收购施耐德、汤姆逊的彩电部门和阿尔卡特的手机部门;联想集团收购IBM个人电脑事业部;上汽集团并购韩国双龙和大宇公司;明基收购德国西门子手机子公司等等。

根据波士顿咨询公司的研究表明:在过去20年里,中国公司已经在外国企业投资了约300亿美元,中国企业的海外并购以年均17%的速度增长。但是中国企业海外并购如此迅猛的背后所隐藏的问题却不容我们忽视,那就是——收购后中国企业往往陷入了无限的麻烦之中无法自拔。在过去20年里,全球大型的企业兼并案中取得预期效果的比例低于50%。但是具体到中国,则有67%的海外收购不成功。

这些国内大型企业海外并购的案例向我们展示了这么一个现实,国内企业海外并购成功率偏低,海外业务陷入困境,甚至会连累到国内母公司的正常经营,这些均说明了中国企业在海外并购过程中面临着很多的风险,应该予以认真研究,并采取有效的管控措施加以规避。

二、海外并购风险的分类

根据统计资料显示,并购失败的原因30%来自于并购战略失误及并购目标企业的情报调查疏忽,17%为并购具体策略不当,而53%则是整合风险;研究发现并购失败可归结于目标对象选取失误、收购价格不妥和交易时间不当等诸多因素,并且许多并购就失败在交易的构想和执行阶段。从宏、微观层次来看,当前中国企业海外并购过程面临的主要风险可以分为外部环境风险和企业内部风险,前者包括国家风险、法律风险、利率、汇率风险和产业风险;后者包括决策风险、融资风险和整合风险。

1.政治风险和政策风险

在海外并购发生之前,首先是对政治风险和政策风险的充分估计。政治风险主要是指东道国的政局稳定性、政策连续性等发生变化,从而造成投资环境的变化而产生的风险。政策风险主要体现在受资国的外资政策、税收政策以及利率汇率政策等方面。政府在许多跨国并购中扮演着重要角色,政府对跨国并购的态度,反映在其制定的相关政策与法规中。中国企业在跨国并购中,面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。政治风险具有不可预见性和可控性差等特点,一旦发生往往无法挽救,常常使投资者血本无归,后果严重。在“走出去”的过程中,特别要注意化解这方面风险。

由于中国与一些国家的政治、经济制度差异,从而将普通交易上升到政治高度看待,进行最为严格的审批,甚至对交易进行阻挠。近年来,中国在西方颇为流行,中国企业在海外的收购难免会遭遇敌视的目光,尤其是在资源领域的收购,更是引起了被并购企业所在国政府的谨慎甚至恐慌。例如,加拿大国会正在修改投资法,将对在国家军事、经济安全等方面存在威胁的并购活动,以及其他敏感项目的并购行为进行审查,而其中最为引人注目的规定就是将对其他国家国有企业在加的并购行为重点审查。如果与相关国家的政府部门沟通不利,原本简单的并购交易被附加上政治、外交等各种复杂因素,随时有可能招致大麻烦。

当然也有外国企业的员工及当地民众由于对中国企业不了解,而形成不信任,担心自己的工作岗位、福利等问题,从而驱使当地工会等组织出面干预交易。

跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动,因此,需要采取灵活的策略。在并购东道国的目标公司时,可以采取渐进的方式,先以合资或合作的方式,树立起良好的企业形象,再考虑并购问题;也可以先不全资并购,而是控股性并购或接近于控股性并购,待条件成熟后再进一步并购;还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的者,以避免东道国政府或当地政府干预。要采取多种渠道对东道国政府、公众和媒体进行适度的沟通和游说,使之充分了解中国企业的并购动机、背景,尽量消除误解和偏见。如通过外交渠道、两国的民间友好机构或在目标公司所在国的有影响力的政治人物牵线搭桥等,取得东道国政府的理解和支持,并尽可能在社会就业方面适应东道国政府的要求,同时争取目标公司的友好合作,使当地政府从工业发展及社会发展出发,给予跨国并购方以宽松的政治环境。

2.融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购顺利进行。如果并购公司资本结构不合理,流动负债过多,以流动负债支持长期投资,抑制短期内产生偿债的紧迫性,一旦现金流量不足和融资市场利率变动,将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。目前国际上跨国并购通常的方式是使股票置换、债券互换、现金收购以及这三种方式的混合使用,其中运用最多的是股票置换,即并购公司发行股票替换目标公司原有的股票,从而完成股票收购。其特点是目标公司的股东不会因此失去所有权,而是被转移到了并购公司,成为并购公司的新股东。我国由于资本市场,尤其是证券市场发育水平低,企业发行股票和债券受到限制太多,进程太慢,无法适应海外并购的需要。目前中国企业海外并购大多数都采取现金交易或国际银行短期贷款的方式,增加了交易成本,为并购后的整合和公司有效经营设置了巨大的财务障碍。

3.文化的冲突

中国本土企业并购海外企业,首先面临着如何协调和融合东西方企业文化的问题。据估计,70%的并购没有实现预期的商业价值,其中70%的并购失败源于并购后的文化整合。一般而言,中国本土企业与海外成熟企业之间存在着巨大的企业文化鸿沟,如何吸收西方企业文化的积极方面,保留本土企业的文化优势,成为考验中国海外并购企业家智慧和能力的难题。

企业文化是基于共同的价值观之上,企业全体员工共同遵循的目标、行为规范和价值观的组合,是企业在长期发展过程中通过不断的尝试和探索逐步形成的,是维系企业稳定和发展的基础。各国企业文化差异很大,如美国企业崇尚自由、锐意革新,德国企业遵循严格的等级制度和僵化的管理制度,如果不正视企业文化的差异,必然会引起企业文化的冲突,进而影响并购后的企业运行效率。

目前,中国企业跨国并购的目标多是欧美成熟企业,而这些企业对自身的文化有着很高的认同度并希望保持自身的文化。中国企业则倾向于“企业家化”,企业文化以强大的家长制和强调个人忠诚为特征,这与大多数西方企业强调“专业化”的文化难以在短时间内实现完美融合。中国企业在海外并购后应当把实现被并购企业对其的能力、风格和愿景认同作为文化整合的重点。若处理不当,显性文化、制度文化和价值文化方面的冲突将严重影响企业发展。东西方员工的思维模式和忠诚度有着极大的差异:西方成熟的市场环境造就了企业注重制度和流程的模式,而中国企业则更显多变灵活。

在整合的第一阶段,中国企业应当积极参与到被并购企业的运作中,以提高被并购企业对其的能力认同作为其文化整合的重点。中国企业在并购前应当充分调查被并购企业的经营情况和文化,在并购后对其进行调整,提高企业的运营效率。这一阶段,中国企业在文化方面应当加强相互的理解,同时尽可能避免文化冲突。

在整合的第二阶段,面对双方文化冲突的增多,中国企业应当尽可能包容文化差异,强调双方文化的共性,把提高被并购企业对其的风格认同作为其文化整合的重点。在文化冲突增多的情况下,中国企业应从双方共同利益出发,尽可能缓和冲突。中国企业不应把自身作为被并购企业的对立面,采取压制的方式应对管理风格冲突。这一阶段,运营相关的整合应当减缓,因为业务整合往往会加剧文化冲突

在整合的第三阶段,由于双方对彼此文化理解的增进,中国企业应当在这一阶段应当建立完善的发展计划,确立能够得到被并购企业认同的发展愿景。文化冲突的缓和为企业全面的业务调整提供了契机,企业应当建立良好的发展愿景,并全面整合双方的业务。

4.公关的缺乏

中国企业在公关和传播能力上的普遍欠缺,也是整合成功的一大要害。中国企业在进行收购的过程中,对媒体通常采用比较低调甚至是沉默的做法。以海尔为例,对公众沉默是海尔跨国并购美泰克失利的主要原因——无论中外媒体如何轰炸,海尔始终以沉默示人,这一招秉持的是中国传统的中庸思想与谨慎作风,但在美国公众看来却是海尔在逃避问题。这不但导致了海尔的最终败北,也丧失了一次向世界宣传与推广的良好机会。

5.国际化人才的缺乏

还有一个至关重要的问题,就是中国企业的国际化管理人才的极度缺乏。跨国并购最大的瓶颈是人才问题。目前,中国企业海外并购的失败案例,大部分问题都出在人才方面。海外并购和去海外新建工厂不同,新建工厂可以自己控制速度,可以招收符合自己期望的员工。而并购完成之后,马上面临的就是运营,尤其是对于知识密集型的产业,人才问题显得尤为重要。并购对于人才的要求,不同行业的差别很大。资源密集型或劳动密集型的企业,对人才方面的要求相对低一些。尽管如此,中国的大型国有石油企业进行海外并购之前,在人才培养方面还是花了很大力气。中石油、中石化很早就选拔英语好的员工,一批批派往欧美学习企业管理,然后去实习海外业务。现在中国几大石油公司主持海外并购的人,基本上都是在海外留学并实习过的。

三、海外并购的风险研究任重道远

海外并购是中国企业融入世界经济的必由之路。中国企业海外并购之路荆棘密布,充满风险,因此,海外并购风险的研究具有重要的现实意义。要构建中国企业海外并购风险防范体系,加强风险管理,减少并购盲目性,提高并购成功率,通过跨国并购整合产业链,实现核心竞争力的提升。只有这样,中国企业才能真正地“走出去”,真正成为名副其实的跨国公司。

参考文献:

[1]干春晖《大并购——30个世界著名企业并购经典案例》上海人民出版社.

篇5

企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

一般而言，企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面：(1)并购企业的资金结构。(2)企业负债经营过度，财务筹资风险恶化。(3)汇率波动风险。(4)国际税收风险。第五，目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家，并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多，他们也害怕自己的投资无法收回。

而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看，(1)是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台，融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比。我国资本市场不发达，企业融资方式有限，企业融资大多以银行贷款为主，融资成本不容易通过多种融资槊道降低。而且我国资本市场发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂。这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。(2)是政策因素。在海外并购活动中，政府扮演了重要角色，对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革，在政府的支持下，银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源，因此，政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。

从内部来看，首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低。但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理。是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，并购企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。

2海外并购的融资风险控制

合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，在选择融资方式时，企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上，应该以先内后外。先简后繁、先快后慢为融资原则。当前，我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍，企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时，可以通过融资方式的创新，顺利完成海外并购。

(1)与国外企业结为联盟，寻找适合的跨国战略投资者，共同完成收购。目前，我国企业的海外并购多是独立完成，这对企业的融资能力提出了巨大挑战，并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作，在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题，也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的，我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验，通过结为战略联盟来共同完成并购，实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团(Black-Stone)作为其战略投资者，同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20％的股份。百仕通对化工领域非常熟悉，了解这一行业的收购与合资机会，成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量，在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且，在引入百仕通后，蓝星成为具有一家国际背景的公司，一定程度上还可避免政治风险。

(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业，成为目标企业的一部分，从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月，法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司，沃尔沃公司则将其15％的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外，雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5％的股份，使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购，为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例，对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

(3)融资方式的多样化选择。银行贷款是我国企业融资的重要来源，在企业的海外并购中，银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时，由于海外并购所需的资金数额巨大，只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金，我国企业在进行海外并购融资时，多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款，是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说，银团贷款的优点是分散贷款风险，减少同业之间的竞争；对于借款人来说，其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说，银团贷款金额大、期限长，贷款条件较优惠，既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本，是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

篇6

关键词:海外并购;金融危机

中图分类号:F276.7

文献标识码:A

我国企业的海外并购仍处在学习阶段,2007年以来,中国对海外金融资产的投资频频失利。握有2000亿美元的中司,截至2008年底,因投资摩根士丹利和黑石集团而损失60亿美元。中国平安投资富通集团浮亏超过157亿元人民币,中国首个股票型QDII南方基金,及其后的华夏、嘉实和上投摩根分别发行的QDII,在发行之初,受到内地投资者的追捧,一年后却出现巨额亏损。在过去数年,中国企业的海外并购计划多以失败告终,主要原因在于中国企业的“国有”背景让海外企业家和政治家担忧不已。不过,金融危机的到来,为筹集资金而疲于奔命的欧美企业和相关政府部门都放松了对中国国有企业的监管和审查,减少了跨境并购的政治障碍和隐性成本。在金融危机的形势下,对中国企业实施并购带来一种机遇。

一、金融危机下企业海外并购面临的问题

(一)金融危机未必见底,此时“抄底”是否为时过早。今年3月份以来全球金融市场出现“反弹”态势,特别是金融危机的重灾区华尔街,道指两个月之内重回8500点,于是出现了金融危机已然见底的呼声,金融危机真的触底了吗?根据现在的金融市场的态势确认底部,美国的金融稳定计划必须攻克诸多难关。如果美国金融机构能够尽快彻底摆脱有毒资产,并在今年下半年恢复信贷;同时,经济基本面得到实质性改善;大多数支持当前金融市场上涨的预期都逐渐变成为现实,我们才可以确认现在金融危机到底了。否则,金融形势还会不断反复。

(二)企业的收购是否符合自己的战略发展规划。金融危机确实给我国企业海外并购提供了良机,但企业不应将海外并购当作“时髦”之举,盲目跟风,抱着“抄底”心理轻易决策,而应该从战略高度衡量海外并购的时机和对象,并根据自身的条件量力而行。千万不能只看到投资价格低廉就跟着别人走,而要明白自己到底需要的什么。也就是说,你是需要别人的技术、品牌还是市场,以及并购后能否让被并购企业重新焕发生机,都必须要事先考虑好。而且,你收购的资产一定要最适合自己,并与已有的东西形成互补,要符合公司的发展目标。如果企业对自身估计不足,盲目扩大规模或者选择了企业不具优势的产业,甚至进入完全陌生的行业,其结果导致规模与管理不相匹配,不但没能分散风险,还会导致企业原有的核心竞争能力下降,经营风险增大,造成企业成本变动而给企业的利润额或利润率带来的不确定性,进而增加财务上的风险,甚至会导致企业破产。

(三)金融危机形势下并购的财务风险将更大。首先,金融危机下,对被收购企业的金融资产和债务的估值存在更大难度和风险。金融衍生品的复杂性,使得与金融资产投资相关的企业的经营状态以及债务状况一下子难看清楚,被并购企业的金融债务的价值该怎样去评估是个难题。因此,即使看好了所要并购的目标企业,也尤需警惕相关金融资产投资和债务的价值评估。

(四)收购后的整合成本是否得到企业足够的重视。金融危机让很多海外资产大幅贬值,收购的价格降低,但实际上在跨国并购中价格是最后考虑的问题,根据以往经验证明,收购后的整合成本有时比收购时的价格更高,尤其在金融危机带来的复杂多变形势下,整合成本将更加难于估计。整合不仅来自于机构、业务、系统等方面,还有人群和文化方面的契合。只有进行全面整合,最终形成双方的完全融合,并产生较好的预期效益,才算真正实现了并购的目标。

(五)海外并购尤要防范政治风险。从4年前中海油收购美国优尼科石油公司受阻到今天中铝的失败已经为中国企业,尤其是国有大中型企业海外并购敲响警钟。海外对来自中国的投资总戴着“有色眼镜”,对于中国企业的海外收购经常持敌视的态度,尽管是纯粹的企业行为,也会被有心人士强抹上政治色彩。

二、金融危机下海外并购如何进行风险防范

第一,在走出去之前,先练好自己的内功。面对中国企业在大型海外并购中屡屡失败,我们不能不长记性,还闷头生闯,一定要吸取教训,总结经验,在走出去之前先练好自己的内功,切不可操之过急。

第二,并购之前,谨慎选择并购目标。并购企业一定进行严格、彻底的调查,尽量减少信息不对称,对目标公司有较为全面地了解,选好项目后,再进行海外并购。并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略。

第三,转换思维,参股并购,规避政治风险。中国企业的跨国并购已引起全球关注,出于意识形态的本能排斥与自身经济安全的考虑,相关国家已经以多种方式和所谓规则、惯例等借口对中国企业的跨国并购进行约束和限制,加之国企的特殊身份,让西方民众也误认为中国国企是政府“借以操纵外国战略资源的工具”,十分抵触。相对而言,民企的身份阻力就会小很多。国企如果携手有实力、有信誉的民企,组成多元投资体“走出去”,一来可淡化企业的官方背景;二来民企经过市场洗礼,机制相对完善,也有利于并购项目的实施。

第四,防范财务风险。完成收购后,财务风险集中地体现在并购支付方式与融资方式的选择两个重要环节。目前国内企业面临的主要支付风险是支付方式过于单一,几乎是在以纯现金支付来支撑海外并购,这种方式不利于海外并购的顺利成长,会将企业的并购融资限制到获现能力较高的银行贷款和自有资金上,给企业带来较大的现金流困境。

第五,防范经营风险。并购后经营阶段主要防范的风险有企业文化的融合、人才的流失、法人治理结构、企业知识产权保护、企业合同管理、企业经营、税收等方面。其中文化的融合和人才的流失经常交织在一起,对并购后经营成功与否至关重要。首先,在并购初期可能出现关键人才地流失所带来的经营风险,企业要早着手实施有效的人才聘用制度,留住原企业的关键人才。其次,要建立有效的沟通渠道,只有充分的沟通才能使员工可以迅速完整地了解到新企业的发展方向、远景和战略规划,形成新的愿景体系,快速形成组织凝聚力;才能明白此次并购对两企业发展的重大战略意义,及早对企业的安排有认同感和充满信心。

参考文献:

篇7

在世界经济前景黯淡的局面下，全球并购市场日渐冷清，而相比之下中国的并购市场则略显暖意。尽管在此次全球危机中未能幸免，但很多亚洲公司相比欧美同行拥有更为充裕的现金流，中国公司越来越被视为并购交易中的活跃买家，其在国际并购市场中格外引人注目。规模庞大的资源型企业收购，使中国企业在海外市场扬眉吐气。然而，在国内产业结构调整升级背景下，拥有强大研发能力的技术型企业更能满足企业发展需要。

海外并购　浪潮滚滚

经过多年的资本积累，羽翼渐丰的中国企业逐渐开始走向海外，在吸引外资的同时，也在进行资本国际输出。2008年，中国对外直接投资达到521.5亿美元，同比增长96.7％，其中非金融类直接投资406.5亿美元，同比增长63.6％。2003―2008年，中国非金融类对外直接投资年均增长速度高达70.2％。据渣打银行估计，2009年中国的对外直接投资额有望首次超过引进外国直接投资额。

对外直接投资包括“新设投资”和“跨国并购”两种基本方式。一般来说，在对外直接投资发展的初期，企业大多采用新设投资的形式，但随着企业实力的增强，跨国并购将成为对外直接投资的主要形式。与新设投资相比，跨国并购具有建设周期短、经营风险低、投资方向灵活等优点。2008年以来，中国企业海外并购活动日益活跃。清科《2009年第一季度中国并购市场研究报告》显示：2009年第一季度中国并购市场发生的13起跨国并购事件中，有7起为中国企业对外的并购，比重达到了53.8％，而2008年同期该比重仅为20％。

海外并购资源：无奈之举

中国企业海外并购风生水起，触及行业日益广泛，但总体来看，自然资源领域的并购仍较为集中。统计数据显示，2009年以来公布的多个并购案例中，能源，矿产资源领域的并购占了绝大的比重。仅在今年2月份，中国企业就向4家海外资源类公司发起并购，其中的3家均为澳大利亚的资源类公司。

趁国际资源价格下跌出海“抄底”，虽有利于企业提高全球配置资源能力，但这也透露出中国资源类企业的一丝无奈。在“粗放型”经济增长模式下，经济增长主要依靠高额的固定资产投资来拉动，从而引发能源，矿产类资源需求高涨。但受国内资源供给能力的限制，中国资源类企业不得不依靠进口来确保产能，对外资源的依赖日益严重。而国际矿产资源价格的巨幅波动，严重影响国内企业的正常发展。为掌握更多资源，保障企业的平稳运行，海外并购成了资源类企业的现实选择。从某种意义上讲，中国企业目前大量并购海外矿产资源，是国内粗放型经济增长模式的一种外延。

然而，高能耗、低水平的粗放型增长模式难以实现经济的可持续发展，“集约型”的增长方式才是中国经济发展的正确方向。实现增长方式的转变已经成为当今经济社会的主题，而经济增长速度的放缓恰好为转型创造了有利条件。在当前危机中，淘汰落后产能，提高企业的技术水平，是经济增长模式转型的重中之重。在出台的十大产业振兴规划中，都要求加快产业内部兼并重组提高产业的技术水平。从经济转型的角度看，资源虽然是维持经济持续增长的基础，但是先进的技术却是当前迫切需要的。

海外并购技术：当务首选

提高企业的技术水平，无外乎自主研发和外部引进两种途径。自主研发虽然可以从根本上提高企业的技术实力，但是在前期科研投入少、科研实力薄弱的情况下，自主研发耗时较长且风险较大。在目前中国产业急需升级的情况下，采用“拿来主义”直接引进国外已经基本成型的技术未尝不是一种快捷的方式。

国际金融危机给各行业都带来了较大的影响，拥有大量专利技术但由于资金紧张而陷入困境的海外企业并不罕见。为了维持正常经营，这些企业正亟待出售。另外，各国政府在危机下也相对放松了对技术型企业并购的限制。相对于资源类企业的海外并购，技术型企业的并购金额相对较小，不易引起舆论的抵制，所面临的并购风险也就相对较小。因此当前的经济环境，也是中国企业海外并购技术型企业的最佳时机。

当前，海外并购技术型企业在整个海外并购潮流中还属于涓涓细流。从并购案例上看，海外并购技术型企业主要集中在IT，机械制造等传统行业，被并购企业的技术都是并购方所急需的，并购的规模及影响力都较小。然而我国电子信息，装备制造、生物医药等行业与国外都存在较大差异，海外并购这些领域具有一定优势的技术型企业存在广阔空间。

政府已经对海外技术型企业并购制定了明确的鼓励政策，在《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中提出要“支持有条件的企业兼并重组境外企业和研发机构”，“对境内企业并购境外制造企业和研发机构，可给予相关项目贷款贴息支持。鼓励金融机构在风险可控的条件下开展境内外并购贷款业务。”

海外技术并购注意事项

最适合的就是最好的现代科技是各种工具和规则的系统，具有复杂的多元性。在选择海外并购技术的时候，并不一定最先进的技术就是最好的。技术上具有适当的领先性、能够解决企业技术瓶颈，是选择海外并购目标的基本原则。

公道的交易价格技术型企业价值的评估要比资源企业的评估更难，在评估时不但要懂得目标企业技术未来的发展方向，更要了解该技术的市场前景。为了取得双方都满意的交易价格，委托专业的第三方机构参与并购资产的评估是必要的。

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商务部数据显示，截至今年6月，中国非金融类对外直接投资存量超2300亿美元，境外企业资产总额达1.2万亿美元，遍布174个国家和地区。

9月9日，在厦门举行的2010中国企业对外投资与风险管理论坛上，商务部及外经贸专家一致认为，境外并购将成为中国资本全球化的重要形式。同时，他们也提醒说，中国民企“走出去”必须关注国内外政治经济形势的不同与变化，防范风险。

大步“走出去”

中国企业对外投资已到高速发展时期――连续8年，中国对外直投保持着增长势头，年均增速高达48.6％!

2009年，全球外国直接投资下降了37％，而中国对外直接投资却逆势增长6‰，投资净额565.3亿美元，在全球打乍名升至第六位，居发展中国家和地区首位。商务部副部长王超在论坛上指出，由于中国经济在此次金融危机的良好表现，使许多国家更加重视吸引来自中国的投资。这使中国企业对外投资的空间得以拓展，全球化经营的机会进一步增加。

9月7日，联合国贸易和发展会议的《2010～2012年世界投资前景调查报告》也指出，2010～2012年，中国对外直接投资的增长势头令人瞩目，超过德国、英国、法国，成为仅次于美国的全球第二大最具潜力的对外投资国。

“去年全国人均GDP已达3679美元，到2020年，这个数字将达5000～6000美元。而一般说来，当一个国家或地区的人均GDP达到2500～4000美元时，对外直接投资发展增速将超过吸引外资，超过4000美元后，对外投资将高速发展。”对外经贸大学教授卢进勇在论坛上指出。

这意味着，10年后，中国将彻底成为对外投资的现实大国。对此，中国商务部投资促进事务局局长刘作章表示，中国正经历从以“引进来”为主向“引进来”和“走出去”并行的转变，“走出去”是中国企业国际化的必然选择。

海外并购竖民企品牌

在直接对外投资中，比起征地建厂的“绿地投资”，跨国并购速度更快，投资周期更短，因此也更受对外投资企业的青睐。特别是对于民营企业来说，收购国际品牌实现对外投资的同时，也对企业国际影响力的提升大有裨益。

去年中国的海外并购在对外投资中占比仅为31％，与发达国家70％的占比还有一定差距。而今年以来，中国企业在采矿业、汽车制造业、IT产业、服务业和清洁技术产业等领域，陆续都有引人注目的境外并购案例。

在海外并购案例中，民营企业的身影频繁闪现。特别是吉利迎娶沃尔沃。实现技术水平和品牌效应的大幅提升。被视为中国企业参与国际投资的成功范本。

“不过，中国民企海外并购风险大，尤其是品牌收购，企业家别把儿媳都当闺女养。”卢进勇教授提醒说。他认为，并购企业风险大，品牌并购风险更大，别人的好品牌不会轻易拿出来卖。目前中国企业并购品牌仍存四大误区：以为收购品牌定会快于自己培养；把买来的品牌当做主导品牌；以为卖家会把好的品牌与技术都卖给自己；以为买来的品牌，自己可以随意摆布。

同时，民企对海外投资的经验较为欠缺，且资金实力不如国企雄厚，因此风险更大，需更谨慎。此外，中国企业海外投资还面临诸多不确定因素。中国出口信保公司副总经理刘永信说，比如文化差异、他国投资保护等因素。

“一个诱人的项目，也可能意味着相当大的风险。风险评估、可行性评估都不可少，还要寻求政府部门支持。”卢进勇教授为有意投资海外的中国民企支招，　“商务部有对外投资国别指南、中国出口信用保险有国家风险报告，民企可借此初步了解投资意向国，然后聘请会计师事务所、律师所开展后续事项。”

看指南评风险学经验

“9・8”期间举行的中国对外投资促进国别报告会暨投资环境说明会上，由中国商务部投资促进事务局组织编写的英国、德国、芬兰、土耳其、芬兰、新西兰等6本对外投资国别报告正式，为有意“走出去”的中国企业提供了权威的投资指南。

对于眼下逐渐兴起的海外投资热潮，商务部副部长王超提醒说，中国企业必须清醒地认识到，一些因素正在加大对外投资的难度：世界金融危机导致的世界经济增长模式调整过程极为复杂，经济完全走出低谷还需相当时间。同时，中国经济也存在一些突出问题。

同时，借鉴先行者的经验也非常重要。例如，中国企业的海外并购常常遭遇目标投资国以安全问题进行阻挠，而避免此类困扰的关键在于“本土化”――出海，就意味着入乡随俗。

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[关键词]跨国并购 企业 影响 对策 经济

[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1009-5349（2014）01-0133-01

改革开放30年来，我国经济飞速发展为世界所共瞩，国家综合实力随着经济的发展不断上升，这也就使得我国顺其自然地成为了跨国并购的目标性国家之一。跨国并购这种经济扩张手段，在一定程度上会给我国的企业提供很大的发展机会。当然，跨国并购也给我国企业带来更大的挑战，如果应对得当会在一定程度上促进我国企业的快速发展。

一、跨国并购的定义

跨国并购，就是一个国家的企业为了实现企业发展的目的而通过一些经济手段与方式对另一个国家的企业进行资产或者部分资产份额进行购买从而对他国企业经营控制的经济行为。从经济理论的角度上来讲，跨国并购就是跨国企业的兼并、联合与收购手段的总和，是一个国家的企业为了实现企业自身的发展与扩张方式。从企业自身的角度来讲，跨国并购是企业为了适应世界经济环境的变化与企业发展的变化而对企业自身的结构与制度、规模与机制而进行的改革，更是实现企业对外投资的一种重要经济手段。

二、我国企业跨国并购的现状

鉴于我国是发展中国家的现状，我国的海外并购与投资的金额较小，根据相关统计显示，我国于2007年的对外投资金融仅为英国海外投资的十分之一，第二年还不如其百分之五十。对于我国并购外国企业的现状，可以分析为以下几点：

（一）海外并购的规模较小

从整体上来讲，我国的企业所进行的海外并购的金额相对较小，对于世界金融市场的影响力不大。在本世纪当中，世界范围内发生了几次影响重大的海外并购案例，比如说沃达丰收曼内斯曼的并购案，其并购金融高达1320亿美金，而我国的海外并购金融超过10亿美金的都极为罕见。

（二）我国的海外并购还没有实现向高层次过渡的并购目的

从我国企业的发展能力来讲，企业的资金与技术等实力有限，使得我国企业本身的发展规模不大，加之运营管理的经验较少，与金融机构的联系不紧密，使得我国的企业实力不雄厚，无法对海外的优秀企业进行并购，无法达到强强联合的目的。相反，我国的企业大多是在外国企业濒临破产之时，以低价的优势对其进行并购。

三、跨国并购对我国企业的影响

（一）有利影响

1.获得最先进的技术和资源信息，增强市场竞争力和判断力。跨国并购会使得双方的科学技术与资源信息实现共享，我国企业会在跨国并购的过程中接触到更为先进的科学技术与更为全面的资源信息。在参与到跨国并购的企业的技术水平提高之后，会对该企业所在的行业的科学技术与资源信息起到一定的刺激作用，使其在高压下不断寻求更高更好的发展。

2.结合自身资源，进行优化配置。跨国并购会使得海外企业先进的生产与管理经验流入到我国企业，更会使双方企业的资源实现共享。在这样的情况之下，我国的企业可以以自身的生产实际与发展前景为基础，将从海外企业引入的各项资源加以运用，使之服务于企业的发展，以此实现企业内部资源的优化配置。

3.将产品快速打入国际市场，建立健全的销售网络。在弗农的国际产品生命周期理论当中，一类产品从生产到销售实现的过程就是产品从其创新国到其他国家，包括发达国家与发展中国家在内之间的转移。但是，当产品从创新国转移到发展中国家的过程当中，创新国会综合考虑发展中国家对于此类产品的生产能力。如果实现了跨国并购，我国就会在产品的生产能力上具有技术与管理上的优势，可以在最短的时间内将产品打入国际市场，建立起健全的销售网络。

（二）不利影响

1.融资困难，财务风险大。在实现跨国并购之后，我国的企业很显然成为了中外合资或者是外资企业，这就会使企业丧失一定的群众基础，也会使其的部分融资优势丧失。这样一来，企业的融资就会存在困难，企业的资金得不到保障，财务风险会进一步增大，使企业发展受阻。

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[关键词] 跨国并购 民营企业 风险分析

一、中国民营企业跨国并购现状

我国企业的海外并购活动始于20世纪80年代,当时中银、中信、中化、首钢、华润等大型国有企业首先开始了我国企业海外并购的有益探索。1986年,中信公司利用国际银团贷款与加拿大鲍尔公司共同并购了加拿大塞尔加纸浆厂并大获成功。1988年,我国政府正式批准中化公司为跨国经营的试点企业,中化也陆续进行了一系列的对外并购活动并渐趋频繁,民营企业也开始在海外并购中崭露头角。特别是我国1999年确立了“走出去”战略后,开始出现了普遍的对外并购,跨国并购渐成为FDI的主要形式。从2000年6月1日到2004年3月31日涉及中国民营股份上市公司的对外并购发生15起。实际上在此期间发生的对外并购案远不止这些,还涉及在纳斯达克、香港H股上市公司的中国企业和大量未上市的企业。2001年8月,万向集团美国公司正式收购在美国纳斯达克交易所上市的UAI公司,开创了我国民营企业并购海外上市公司的先河。同年10月,浙江华立集团在收购了美国纳斯达克上市的2家公司――美国太平洋系统控制技术公司(PFSY)和美国太平洋商业网络公司(PACT)的基础上,收购了飞利浦集团在美国加州圣何塞的CDMA移动通信部门(包括在美国达拉斯和加拿大的研发分部)。2002年10月,浙江金义集团采用资产置换形式,不出一分现金收购重组新加坡上市公司“电子体育世界”,成功实现借壳上市。2003年2月,京东方科技集团股份有限公司以3.8亿美元整体收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器材)业务。2005年上海企业“走出去”投资项目达49个,其中民企投资的占了25个。从以上趋势可以看出,我国民营企业在我国企业跨国并购活动中迅速崛起,海外并购已成为我国民营企业“走出去”实现跨国发展的重要途径。

二、中国民营企业跨国并购的特点

1.海外并购数量少、交易规模小,但有上升趋势

早期参与跨国并购的主体几乎都是国有企业,从2005年开始国有企业占整个境外投资的比重由2004年的35%下降到2005年的29%,有限责任公司所占比重为32%,超过了国有企业,属于民营企业的对外投资比例占了近一半。2005年民营企业的跨国并购总金额达到了80亿美元,是2004年的近两倍,但与全球近3万亿的并购总金额相比,仍处于起步阶段。上海市商务委员会公布,2008年,上海民营企业对外投资开办企业69家,投资额3.42亿美元,投资额比2007年猛增2.26倍。民营企业对外投资猛增,说明民营企业在积极利用国内外“两个市场、两种资源”,同时也从侧面显示出国际金融危机为一些有实力的中国企业提供了“走出去”的难得机遇。统计显示,上海民营企业2008年对外投资的项目数和投资额,在上海企业当年度对外投资的“大盘子”中分别占57%和48.3%,显示出民营企业的“主力”地位。

2.并购行业相对集中,并购领域集中在制造业

目前,中国企业海外并购主要是国有企业的资源寻求型并购和民营企业的市场开拓型并购,主要涉及两大领域,一是资源类并购,如中石油、中石化、中海油等三大石化企业对境外油气田权益的收购,以及国内矿产煤炭企业对境外矿区权益的收购等;二是家电、机械、电信等优势产业的名牌企业并购国外同行企业。例如TCL集团收购德国第七大电视机厂商施耐德公司、大连机床集团并购美国和德国老牌机床生产企业、冠捷科技收购飞利浦的全部显示器业务、华为收购两家美电信设备公司等。所以中国民营企业的并购行业主要集中在制造业,包括电子信息、家电、食品加工和机械制造等。

3.并购对象集中在发达国家

除一些资源型并购外,目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年,以并购中小企业为主,如上海电气收购日本秋山印刷等。近年来,对欧美、日韩的并购案有所增加,一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机、安玻彩管等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、 精密制造和电子企业; 2009年以来 ,海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克、中国海洋石油有限公司收购优尼科等尝试,都显现出并购大型化趋势。

4.并购动机多是为了获取有形或无形资源

如上海电气并购日本秋山印刷后,保留了其所有专利和大多数技术人员,使我相关印刷技术跨越15年至18年踏入国际先进行列;京东方集团收购韩国现代,获得了液晶显示器最关键部件的核心技术;上海海欣集团收购美国格利奴公司在纽约的纺织分部,直接获取其生产和营销资源:飞雕电器通过收购意大利墙壁开关企业ELI0S,打破了行业标准壁垒,获得了产品进入欧美市场的通行证。而中国三大石油巨头对海外油气区块的权益收购,则主要是为了获取海外的有形资源。

三、民营企业跨国并购风险分析

1.政策风险

我国民营企业在跨国并购过程中可能会触及到一些相关政策的规定。对于海外并购的风险, 2005年中国并购年会上很多专家也都把如何防范海外并购的政策风险列为第一要务。 跨国并购受到宏观政策和行业政策的影响。东道国的政策风险是首当其冲的。通常东道国会制定具体政策来制约外国企业的进入与经营。最近,政策变动最大的当数世界第五大石油出口国、欧佩克资深成员委内瑞拉。一年多以来,委内瑞拉政府已经数次修改该国石油工业管制规则,外资政策趋向严厉。首先,委内瑞拉政府提高了所得税率和特许权使用费率;其次,委内瑞拉政府改变了外资石油公司的参与模式。这种政策的改变,对于外资企业而言,风险在于如果从完全独立自主的服务公司转为合资企业里的小股东,合资公司的经营决策将完全操纵在委内瑞拉政府手里。可见,海外并购面临着国外的政策风险;同时国内的政策风险也不能忽视。到目前为止,我国还没有实施具体的海外并购条例或法规,对海外并购企业的外汇和财务管理、人力资源管理等一些政策规定还不完善。另外, 我国对海外并购的审批政策还有待完善,仍存在审批制度僵化,缺乏有效监管等问题。

2.法律风险

各国对于跨国并购往往会依据自身的国情制定相应的法律和法规,以保护本国的产业结构和经济发展的稳定。跨国公司在实施跨国并购时,经常会遇到这些法律和政策的制约,产生政治法律风险。目前,世界上有60%的国家设有反托拉斯法及管理机构,每个国家的具体要求各不相同,使得并购时间的延长,并购的成本增加。同时,国外与国内在劳工规定方面有明显的不同。国外的劳工组织地位很高且独立,而国内基本上依附于企业,为企业服务。美国是并购法律体系最健全的国度之一。其并购法律体系主要由联邦反托拉斯法、联邦证券法和州一级的并购法律三部分组成。并购活动的所有当事人和关系人的利益都在这三部法律框架下得到相应的制约和保护。英国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的并购活动.法国是其中最不欢迎收购活动的国家。所以,为了防范风险,就需要聘用熟悉交易所在国法律和财务制度的律师、会计师等专业咨询公司和人员参与并购过程,并做出协议条款安排。

3.财务风险

许多民营企业采取大多采取现金购买的方式,拿下并购的目标公司,容易出现目标公司估值风险和汇率风险,但是在日后的经营会不会回收并购的现金流和整合过程中需要大量的资金投入都存在着很大的风险,此时融资以及流动性风险也将成为跨国并购的重要财务风险之一。一般而言,并购过程中的财务风险主要源自融资风险、流动性风险、目标企业估值风险的汇率风险。根据公开信息统计,TCL集团香港公司去年以来为筹集合资公司的运营资金己先后向国外金融机构借款超过10亿美元,资产负债率趋近70%,短贷长投、借旧还新,使得财务风险加大,并且降低以后的筹资能力。

4.整合风险

跨国并购不是简单的两个企业的组合而是两者的融合。从中外企业并购的结果来看,至少有50%以上的企业并购没有达到预期的效果。 虽然我国海外并购的规模日益扩大,但是应该注意到,迄今为止真正成功的案例还是比较小。企业规模的扩大,对企业家和董事会战略决策提出了更高的要求,如果超出企业家能力约束范围,就会导致企业生产能力下降,最后导致并购失败。运营的整合则涉及到并购目标企业后其生产经营方向的调整、生产作业控制的调整等等。这些因对资产负债,以及生产经营的整合而造成并购失败的可能性称为经营整合风险。整合阶段的另一种风险便是文化整合风险,它是因为对于并购后企业的人力资源、企业文化等整合不当而产生的风险。中国本土企业与海外成熟企业之间存在着巨大的企业文化鸿沟,如何吸收西方企业文化的积极方面,保留本土企业的文化优势,成为考验民营企业海外并购的难题。并购企业在并购完成后会面临着人力资源的整合风险。在海外并购过程中,我国民营企业的人力资源管理还不成熟,对国外目标企业的人力资源管理系统也不完全熟悉。同时,文化的差异和语言的障碍又使得有效的沟通难以实现。因此在海外并购后期的人力资源管理系统的衔接上会遇到很大的麻烦。

四、民营企业跨国并购风险防范措施

1.我们应该对跨国并购的国家风险大小进行测评

测评的重点一般包括:东道国的政体和国体是否稳定,国民的政治态度和倾向,国家的政府实力和思想体系,历史上发生的记录及影响面和持续时间,有竞争力的政治团体的实力和政治目标,政治、社会、民族矛盾和其他冲突,等等,以此评价拟投资进入国的国家风险水平,从而决定是进入还是退出,是采取小规模投资的方式还是大规模投资或全方位的合作。我们的民营企业应该加强与东道国利益上的融合,那么产生矛盾和风险的可为东道国经济发展等社会目标作贡献;重视开展公关活动加强与当地各界的融洽度,以尽可能缩短与东道国的心理距离。政府应积极推进同更多的国家商谈并签订双边投资保护协定、避免双重征税协定,利用多边投资担保机构公约的有关条款保护我国企业对外直接投资活动,使其免受因发生战争、没收、汇款限制等政治风险带来的损失。政府还应该积极发挥驻外使领馆商务处的信息收集和服务作用,对民营企业提供信息咨询服务,并协助中国企业处理与当地政府的关系问题。

2.提供完备的立法支持

要借鉴国外有关海外并购的立法经验,加快我国企业海外并购的立法工作,尽快制定和完善我国企业海外并购的法律规范,适时出台我国企业 《海外并购促进法》,对海外并购中涉及的审批程序、外汇管制、资金融通、保险支持、税收政策等有关问题给予法律上的明确规定,并制定出适用的操作方法和程序, 实现海外并购管理的法制化、规范化。

3.应对跨国并购财务风险的方法

(1)策略联盟。寻找竞购伙伴,形成策略联盟是改变这个局面的最佳方式。在资金方面,除了可以引入海外的投资机构,无论私募基金还是国外政府投资机构以增加资金来源,同时改善公司治理结构,事实上还可以做长期的战略安排,如先投资成为海外私募基金的股东,然后通过这些私募基金进行海外收购,可减少被收购方国家舆论的敌意,也可以进行一系列财务融资。

(2)换股并购。从目前的情况来看,中国企业在收购前的融资都问题不大,可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到一大笔资金。但是华尔街历来相信,真正高明的交易是不用花费一分现金的,进行换股是西方企业并购常用的方式。中国企业显然受到国内资本市场和海外资本市场没有接轨的影响,而无法进行直接换股――这就意味着,如果想进行国际收购,有必要提早到海外上市。即使是需要现金交易,最好也是部分现金加部分股份,这样能在财务风险中把损失减低。

4.应对并购后整合风险的方法

企业完成并购后,生产经营资源的整合是企业的首要任务。生产经营资源的整合可以降低企业的生产成本、存货成本、销售成本等。从短期来看,生产销售资源的整合对于提高企业的市场竞争力,实现利润增长来说起到关键性作用。生产协同效应和供销协同是两个重要的方面.并购后的生产整合主要是生产技术、生产设备、生产管理的整合。新的企业将会把企业内部的生产资源重新分配,达到最佳的生产状态。供销整合首先要重新制定供销策略。然后通过委托的方式进行管理,把供销资源一体化纳入统一管理,对原来目标企业的供应商和客户通过有效途径向其说明公司的经营思想和政策的稳定性,消除顾虑,让他们满怀信心,与公司合作。对于中国企业跨国并购而言,被并购企业对中国企业文化认同度低,员工缺乏对中国化的认同感。中国并购企业中,绝大多数都偏重对员工的纯技术培训,却忽视了对员工的企业文化培训。企业文化培训恰恰是解决企业文化差异,搞好企业文化管理的最有效的手段。就要求我们应特别注意被并购企业的文化评估和吸收,不能只习惯中国式的思维方式,强迫被并购,企业完全放弃自己原先的文化,盲目统一企业文化和强行植入中国企业文化。这样做的结果只能是被并购企业员工“以脚投票”,一走了之,导致并购失败。

参考文献:

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[2]赵 伟 黄上国:促进民营企业跨国并购的对策研究[J].国际经贸探索,2004年5月

[3]王玲君:中国民营企业跨国并购的协同效应研究[D].上海:华东师范大学,2008