企业并购基本流程范文

导语：如何才能写好一篇企业并购基本流程，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：企业并购 财务风险

一、概述

（一）并购行为及财务效应

企业本身是利用资本开展生产经营活动的逐利综合体，而企业并购则是企业兼并与收购两种行为的统称，企业会通过多种多样的方式及手段取得被并购企业的实际操控权或部分资本控制权，最终提高自身的价值。企业并购会带来多种财务效应，主要包括以下一些内容：第一，可产生避税效应，并购过程中运用科学的财务处理方法能够在某种程度上延迟支付股利，使企业在短时间内的减轻税负，资产的合理转移也能够起到抵税效果，使企业的盈利能力增强；第二，并购能减少关联企业的交易成本，并购使企业和目标企业之间实现了一体化经营，变成了更大经营规模的综合体，企业发展所需资源得到合理的配置，资源流转的交易成本降低；第三，企业财务上的可运作性提升，并购使企业在资本市场的价值得到提升，企业能够控制的现金流增多，更多的现金可由企业主观调配，并购中投资利润率超过负债利息率，企业便可以最大程度的发挥财务杠杆效应；第四，能够产生预期效应，在市场经济环境中，科学的并购方案在某种程度上能够提升企业的股票价格，实现企业在资本市场的价值提升，实现企业的价值最大化。

（二）企业并购中的财务风险

企业并购活动在成熟的市场经济环境中屡见不鲜，并逐渐成为企业增强企业核心竞争力，发展壮大的重要手段。但并购活动给企业带来优势的同时，在客观上也存在着不小的财务风险，企业为了经营扩张的需要而筹资，资产重组和财务管理的差异产生了财务不确定因素，收购目标企业的过程中隐含的危害主要包括：第一，价值定位风险，企业在收购活动的开始就要对目标企业的价值进行评价，对目标企业合理且准确的价值评价是投资能否成功的关键，信息不对称或对财务报表缺乏全面分析都有可能给评估结果造成误差；第二，融资和支付风险，企业进行并购投资需要有效的合理的资金筹集方式和资金来源渠道，内部资金和外部资金是企业并购资金获取的主要来源方向，外部负债、银行借贷、自身内部资金、权益资金任何一种资金来源筹集不当都会给企业的运营造成资金压力，给企业的经营带来风险，企业并购所需资金巨大，过分滞后或超前支付都会给企业的流动资金带来不利影响，形成足以击垮企业的债务压力；第三，营运风险，收购前考虑不周全的各项因素会给企业收购投资行为带来后续的营运风险，企业无法通过投资收购达到财务上产生的协同效应，后续的运营出现不协调性及不兼容性；第四，投资风险，企业希望并购获得未来预期的盈利项目，而项目的盈利性是在未来才能够表现出来，具有很强的不确定性，最终能否实现预期利润目标受过程中很多因素的影响，如果无法取得预期收益企业的自身就会造成损失。

二、企业并购财务风险评估的基本方法

对企业并购中的财务风险进行评估要求有正确的方法，企业管理中较为常用评估方法有障树法、德尔菲法及流程图分析法，这些方法也可以说是现代企业并购的财务风险评估的基石：第一，德尔菲法又称专家意见法，此方法最早起源于美国，其实通过收集各方面的预测问题资料提供给专家解决，属于一种定性的评估，评估结果能够起到一定的参考作用；第二，故障树法，该方法思路清晰且应用广泛，受各个行业风险评估的推崇，故障树法将影响的因素利用树状图形剖析，逐步寻找问题产生的本质原因，树状图也细致则更接近企业并购财务风险的真实状况；第三，流程图法，流程图法从经营活动的流程环节逐项分析，发现企业并购过程中的潜在风险，寻求导致风险发生的根本原因，其属于动态的风险识别评估方法。

三、企业并购中财务风险形成的主要原因

（一）不确定性

企业并购的整个过程中都充满了不确定性因素，从宏观角度来看，不确定性因素受国家新经济政策出台的影响，而经济周期的波动性、银行利率以及汇率的变动、通货膨胀等客观环境的变化更是影响巨大；从微观角度来说，不确定性因素主要是并购方经济环境、筹资情况等因素的变化，而被并购方收购价格的变动、专有技术、资产构成、人员变更等等也对并购活动本身起到了直接影响，企业并购的结果与预期可能因此而产生较大的存差异，整个过程难以实现有效的控制。

（二）双方信息不对称

企业并购过程中出现财务风险的主要因素之一就是并购双方信息不对称，具体包括时间发生不对称和信息内容不对称两个方面，时间发生不对称又可分为事前及事后不对称，事前时间不对称可能会导致逆向选择行为，事后发生时间不对称则易导致内控风险；发生内容的不对称也可细化为行动及知识不对称，知识不对称将导致企业隐藏知识，行动不对称将导致企业隐藏行动，信息不对称对企业并购来说是极大的风险隐患，双方都有可能做出错误的决策。

（三）收购者目标不明确

企业并购的前提是要有明确的收购目标，目标不明、意识不强则很可能引发财务风险，特别是企业的决策者对财务风险没有足够的认识对财务风防范也缺少应有的预案措施，很有可能使企业陷入财务危机。

（四）价值评估不够系统

企业并购是在资本市场上交割资产，这与商品交易完全不同，整个过程是一个动态复杂的系统，其在交易的前期、中期、后期都会受到外在条件的影响和内在因素的作用，会发生可控及不可控的变化，这些变化最后将导致价值评估发生变化。

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论文摘要:随着市场经济改革和全球一体化进程的加快，企业并购作为资本经营的一种方式，越来越引起重视。我们认为，企业并整合成功的一个最基本的判断标准是企业是否能持续经营下去，这就涉及到企业的动态能力是否有效提升的问题。本文为此具体寸讨了基于动态能力的企业并购财务整合措施。

企业并购从广义上讲是对资源的并购和整合，而各种资源的单项整合最终都要借助财务、资产和债务的整合来实现，因此，财务整合作为并购整合中的一项基础性整合是整个整合过程的核心内容和重要环节，是实现并购目标的重要保障。在这期间，我国涌现了一批并购成功的企业，积累了一些成功的经验，但是也有许多并购失败的企业，对这些失败的企业进行分析后我们可以发现它们失败的具体原因各异，但是都存在一些根本的问题，就是没有注重能够适应环境变化的并购后整合能力的提高。因此，如何提升适应不断变化的外界环境的并购财务整合能力即动态能力指导下的财务整合能力将具有积极的现实意义。

一、基于动态能力的企业并购财务整合的流程与内容

1.1工作流程

传统的企业并购整合流程是在收购小组完成签署合同的任务后，再由并购方企业的管理职能部门、财务专家和发展专家对被收购企业进行接管。但实践证明，效果往往不理想。基于动态能力的企业并购财务整合的流程主要包括三个阶段。(1)第一阶段是整合过程的前奏。并购前全面评估阶段对企业并购成功十分重要，这一过程可以使并购方了解被并购方能带来的资源，以及并购方能为被并购方提供资源支持和管理支持。对于希望通过并购实现经营战略的企业来说，更需要通过并购前的全面评估来考察并购将对其自身的核心能力带来的影响。并购前对被并购方硬财务资源进行全面的了解和评价，了解其硬财务资源的总量及质量等状况，找到财务整合工作的关键点。评估双方企业的软财务资源，包括财务管理体制、方法等，这样可以促进双方的优势互补，能迅速为并购后的企业带来管理协同，促进双方的一体化进程。(2)整合的第二阶段是建立整合基础的阶段，这一阶段主要是拟定整合工作计划和进度安排，建立起整合的框架组织结构。将两个企业合二为一的过程是一个错综复杂的任务，必须对办事次序有一个清晰的准则。因此，引入专业化和结构化的项目管理方法来对整合进行项目管理，建立整合的基础，并贯穿整合过程的始终。(3)整合的第三阶段是整合展开的阶段，是整个整合过程的核心阶段。在进行了全面评估并建立了整合基础的条件下，引入整合的内容和整合的方法，将给企业带来较大的变化。因此，在这一阶段必须进行阶段性评估，并用反馈的信息调整整合计划，同时，通过并购双方的沟通来促进整合的进程。

1.2整合内容

不同的并购企业，其财务整合内容的侧重点有所不同，其主要包括内部组织层面与外部经营层面的并购。

1.2.1内部组织层面

内部组织层面的财务整合指的是广义上的概念，既包括狭义上的“硬’财务资源整合，还包摺‘软”财务资源整合。(1)硬财务资源整合:硬财务资源是指客观存在的、列示在资产负债表上的不同形态的实物资源，主要是由自然资源和传统的财务资源如现金、存货、固定资产、有价证券等构成，该资源在一定技术、经济和社会条件下可被企业利用进行生产经营获取一定收益。(2)软财务资源整合。软财务资源主要是指企业在筹集和使用资本的过程中所形成的独有的不易被模仿的财务管理体系。由于软资源具有内部培育性，因而企业不易从市场中获取该类资源，也使得该类资源更具有竞争优势，并成为企业动态能力形成的关键要素。软财务资源的整合主要包括以下几个方面:财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，财务组织机构整合，业绩考评制度整合，组织学习能力的整合。

1.2.2外部经营层面

成功的财务整合不仅要注重企业内部的各项整合，对于企业外部各有关方面也应当进行有效的整合。企业所面临的外部环境要素主要有六类:政治法律环境、国家科技环境、社会文化环境、金融环境、科技人才市场、行业竞争环境。在财务整合上来说主要体现为与政府机关、科研院所、金融机构、行业相关方之间的关系。企业并购后财务整合的外部整合是财务整合的外因性风险，只有对这部分风险进行了有效控制才能使并购后的企业获得长期的竞争能力。

二、加强企业并购财务整合效果的措施

财务整合是各种整合的关键所在，其整合成败与否直接关系到并购后企业的成败，但它并不是企业并购的最终目的，而是为了实现并购企业整体的发展壮大。需做好以下工作。:

2.1整合前的财务审查

整合前的财务审查同步于并购前对目标企业的财务分析，因此它有两个作用:一是为并购企业的运行提供可行性分析:二是通过审查可以发现被并购企业财务上存在的问题，以利于整合过程中有的放矢，并提高整合效率。财务审查的目的在于使并购方确定被并购方所提供的财务报表是否充分地反映该企业的财务状况。其内容包括审查被并购企业财务报表的过程中常常能发现的未透露之事;对被并购的企业资产科目审查;对被并购企业负债科目的审查。

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关键词：企业并购 财务风险 存在问题 整改对策

随着我国社会经济的进步和发展，我国各行各业已经进入了深化改革的关键阶段。企业并购对提高企业市场竞争力和经济利益有很大帮助，也是企业资本扩张的主要途径模式，一旦企业并购成功，就能通过最小的成本获得最优的运营资本。企业并购需要按照相应的法律法规逐步完善，通常情况下企业收购成功的概率要远小于并购失败的概率。通过不完全统计，导致企业并购失败的主要因素就是财务风险，因此如何有效控制企业并购中发生的财务风险，对企业并购成败有很大帮助。

一、相关理论概述

（一）企业并购

所谓企业并购指的是企业和企业之间收购和合并重组的行为，其主要目的是并购企业获得被并购企业市场、产品、产权、控制权等。合并重组是就是两家或者两家以上的企业通过一定的协议合并重组为一家全新企业。通常情况下由一家实力比较雄厚的企业吸收另外一家或者多家企业。企业并购是在市场经济体制下一种合理合法的企业扩张行为，不但能扩展企业经营业务，还能提高企业的市场竞争力，以便在激烈的市场竞争中占得一席之地，也是实现企业发展战略的主要途径。

（二）企业并购风险

企业并购过程中没有选择正确的对象，就会导致并购失败，同时市场外部环境和企业内部环境的变化和相应并购法律法规问题等因素，同样会导致企业并购失败。除此方面风险问题外，如果并购活动中包括定价、融资以及支付等并购活动中的任一环节出现纰漏，就会在并购后出现财务问题，使并购磨合的难度加大。综上，企业并购活动涉及了企业业务、管理、财务等多方面内容，环节众多，如果某一环节出现问题，都可能导致后期的财务风险，故为保证并购效益，必须针对并购活动的特征，制定全面的风险应对方案，推动并购活动的顺利开展。

二、企业并购中面临的财务风险及其成因解析

（一）并购前企业价值评估的风险及其成因

1、企业并购前的价值评估风险

企业并购是企业经营发展的重要决策，主要并购流程是：企业制定并购计划、寻找合适的并购目标、筛选并确定并购目标、对选择的目标企业进行合理评价、企业和被并购企业进行首次面谈、如果谈判失败，需要重新寻找并购目标，如果谈判成功就可以进行并购交易，如果并购交易成功代表企业并购成功，如果并购交易失败，就需要重新筛选并确定并购目标。所以说企业并购过程非常繁琐复杂，确定目标企业的价值只是并购的开始，目标企业评估的准确性是后期企业并购的基础和前提，也是决定企业并购能否成功的关键，而收购企业获取的被收购企业的信息质量是评估定价准确性的基础。在实际的并购交易活动中，很多企业内部信息是不对外公开的，无论是并购企业还是被并购企业都很难获得对方详细的信息，就双方信息掌握程度而言，双方都处于信息不对称的状态，这也是并购企业对被并购企业的定价高于实际价值的主要原因，有的时候价格甚至超出了收购企业的能力范围。

2、价值评估风险的成因

很多企业在并购过程中仍然使用被并购企业的财务报告为价值评估的主要依据，但是却忽略被并购企业财务报表中存在问题和缺陷。甚至有的被并购企业在财务报表中弄虚作假，从而增加了企业并购过程中价值评估的风险。另一方面，企业并购前期需要专业的中介结构密切配合。我国目前的中介结构有投资银行、并购经纪人、顾问公司、会计事务所等。虽然我国企业比购的数量和规模在逐渐增加，但是毕竟我国企业并购起步比较晚，而且还没有达到全面市场化，能够提供真实、准确、有效信息的专业中介机构匮乏，有些反而会加大企业的并购成本，很大程度上增加了并购的财务风险。

（二）并购过程中融资与支付风险及其成因分析

1、并购过程中的融资与支付风险

企业在进行并购活动时，需要预留充足的资金储备以完成并购交易，这些资金的融资包括企业内部和外部两条途径，如果是企业内部融资，那么就会占用企业的财务资源，降低财务风险抵御能力，带来经营风险。而外部融资主要是通过股票、债券的发行，可能导致企业损失一部分股权还可能使企业面临债务压力，这都会对企业未来运营带来一定的风险。

除融资风险外，支付风险也是并购过程中常见的财务风险问题。企业并购时具体选择何种支付方式，需要结合企业的实际情况进行优化设计。常见的支付方式主要有现金、股权、杠杆收购、混合支付等，如果支付方式并不适合企业实际情况，就可能带来财务风险。

2、融资与支付风险的成因

（1）融资渠道单一、融资结构不合理

企业融资的渠道具有很多种，如果并购企业仅选择单一一种融资方式，如通过借贷的方式取得大量资金，不但会需要较多的时间成本，延误并购的时机，而且会增加企业偿债压力，并在未来的经营过程中可能因债务压力过大出现资金链断裂，影响企业日常资金的运转。因此在融资过程中建议选择多种方式进行融资。另一个因素是企业的融资结构，并购企业要想保证企业并购的顺利进行，除了需要坚持多元化资金融资渠道之外，还要考虑融资的结构是否科学合理有效。通常情况下，并购企业的融资结构主要由股权资本结构、债务资本结构共同构成，不合理的融资结构，不但会造成融资风险，甚至可能导致企业并购失败。股权资本结构通过扩大企业的所有者权益，达到实现融资的目的。其主要的特点是审批严格，成本较高，融资时间比较长。债务资本结构的组成主要包括短期债务和长期债务，企业主要通过发行债券、向银行贷款等渠道砘竦貌⒐鹤式稹F渲幸行贷款存在的主要问题是审批困难、限制因素比较多，但是融资的成本比较低，时间比较短，面临的融资风险较少。债务融资对企业并购产生影响的主要因素是并购企业并购的动机不同，同时每个并购企业都具有不同的资本结构，使得企业长期资金投入和短期资金投入的比例不同。

（2）现金支付带来的资金流动性风险

现金支付指的是收购企业通过固定的现金收购目标企业的股份，对于企业而言，现金支付方式比较方便灵活，不会受到原有股权的影响从而降低企业的控制权。如果在并购过程中存在其他企业也在并购目标企业，可以使对方因难以在短时间内拿出足够的现金而退出竞争，同时目标企业能够在第一时间获得支付款项。但是现金支付也存很多缺点，比如：可能在并购过程中不能在数量和时间上满足其对资金的要求，从而造成并购失败。

（3）股权支付产生的股权稀释风险

股权支付是指以股票作为并购的支付手段，包括并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股及换股方式实现并购两种形式。这种方式减少了并购企业在短时间内支付大量现金的压力，也不会挤占公司正常的营运资金，被并购企业还能占据企业部分股权，对目标企业和并购企业都有好处，基于此，选择股权支付的企业越来越多，随着我国资本市场不断完善，企业发行股票的数量和能力逐渐增加。通过股权支付的方式不但能满足企业并购的融资要求，而且不需要庞大现金。同时通过股权支付，使得并购企业和目标企业相互持股，成为利益的共同体，对并购企业的发展有很大帮助。同样股权支付方式也存在很多弊端，比如：如果并购企业选择的换股比例不合理，就会造成企业股本扩展，稀释每股股票收益和股东的权益。

（三）并购后整合风险及其成因

1、并购后的整合风险

企业并购以后很大程度上扩展了经营规模，但是并购企业和被并购企业之间存在很大差异，比如：企业文化差异、经营管理差异等等，势必会在后期整合过程中出现各种摩擦，如果不能及时解决这些问题，不但会导致企业失去原有并购带来的利益，甚至会对原有的企业造成一定的财务影响。

2、并购后整合风险的成因

（1）财务组织机构整合不力

财务组织机构整合是企业并购整合的重要内容，直接关系到企业并购后的价值和作用能否顺利实现。财务组织机构整合不力主要体现在两个方面，第一，当企业并购前期完成以后，并购企业需要结合实际情况对相应的部门岗位进行调整，如果并购企业目标定位不明确，会导致并购企业和被并购企业的职能发生冲突，使得双方企业不能顺利融合，不利于企业的发展和运行。第二，财务组织责任和权利分工是否明确，是保证财务部门履行责任的主要指标，有些企业并购后新的财务组织结构设置不当，不能与集权、分权的程度相互适应，造成岗位重叠和效率低下。不但增加了企业并购的成本，降低了企业资源的利用效率，而且可能出现别有用心的人利用组织管理的漏洞损害企业利益，进一步增加企业面临的财务风险。

（2）财务制度建设不完善

企业并购的目的有很多，主要的目的是为了增长企业业务和经济利益。企业要想实现这一目的，就必须加强财务管理的控制。但是在实际运行过程中，财务制度的管理整合涉及到的内容比较多，包括：核算、审核、成本管理、税务管理、股利分配等等都需要财务部门进行管理。如果不能科学、合理、规范、统一财务制度标准，企业各项经营活动就不能顺利开展，也就难以达到预期的效果。

（3）双方企业文化存在差异

导致企业文化存在差异的主要原因有两点，第一，并购后企业对文化的整合不够重视；第二，双方文化存在固有差异，并不是一朝一夕可以整合完成的。两个或者两个以上的企业并购以后，企业机制和管理模式存在很多差异，通过文化或者物质形式体现出来，任何企业要想在激烈的市场竞争中得到持续稳定的发展，都必须建立科学合理的企业文化，才能保证并购后企业的健康稳定发展。

三、企I并购财务风险的防范

（一）并购前企业价值评估风险的控制

1、充分掌握目标企业的基本信息

为了确定科学合理的并购交易价格，规避因错误评估而导致企业财务面临风险，收购企业要派遣专业人士到被并购企业中充分全面掌握其基本信息，比如：企业成立时间、组织结构、固定资产、负债情况等，从而为评估提供真实的数据依据。可以从以下几个方面进行入手：第一，对被并购企业提供的财务报表中的数据进行详细分析，包括：资产负债表、损益表、现金流量表、固定资产等，因为通过财务报表能得知目前企业的经营状况和资本结构是否合理，从而杜绝财务造假的现象发生；第二，为了避免被并购企业存在隐藏真实财务的状况，使企业陷入财务陷阱，并购企业要利用其他方式对其进行调查和分析，比如：聘请专业的中介机构对目标企业进行调查分析，包括：收集材料、信息以及相应信息的真实性；第三，并购企业也要委托律师对目标企业进行法律调查，通过律师对目标企业的历史沿革、经营业务、产权等提出评估意见。评估的内容不能仅仅限制在目标企业的账册资料中，需要从方方面面进行评估，并提交相应的律师报告。

2、科学选择企业价值的评估方法

就理论而言，评估企业价值的方式方法有很多种，比如：资产价值评估、现金流量评估、清算法评估等等，不同的评价方式有不同的适用条件和范围，企业在并购过程中可以选择单一的评估方式，也可以结合多种评估方式进行评估，以便降低在价值评估过程中出现的偏差，进一步降低财务风险。在实际并购过程中，每一种评估方式并没有严格的好坏之分，并购企业要根据具体企业财务信息以及经营状况，同时结合本企业的经营性质和发展战略方针，选择科学合理的价值评估方式。我国企业并购起步比较晚，目前还处于发展的初级阶段，证券市场的制度和管理机制还不够成熟，所以在选择企业价值评估方法时多选择资产价值评估法和现金流量法进行。

（二）并购中融资与支付风险的控制

1、灵活选择并购融资方式

融资是企业并购顺利完成的主要关键因素之一，选择科学、合理、灵活的融资方式能很大程度上减少企业面临的财务负担，从而降低企业并购成本。企业要根据实际情况，选择合理的融资方式，避免选择不恰当的融资方式增加企业债务压力。同时根据目标企业基本的财务信息、股价的变化，对每个流程环节需要的资金进行预算，在知己知彼的基础上，结合融资规模选择科学合理的融资方式，为后期整合奠定坚实基础。

2、确定合理的融资结构

融资结构是影响融资风险的的另一个重要因素，并购企业在明确融资方式基础上，根据并购的资金总额、财务风险和成本管理选择合适的融资结构，并确定相对于自身而言最佳的资本结构。从而使得财务利益和风险保持合理、均衡的状态。

3、确定最大现金支付承受额

企业并购需要较大的交易数额，如果在并购前期没有明确企业能够承受的最大现金支付额，就会增加企业债务负担，进而出现债务利息大于收益的状况，从而影响企业的发展和运行。基于此，如果并购企业选择了大部分现金支付或者全部是现金支付，就需要考虑并购企业现金支付的最大承受额。

4、确定合适的换股比率

换股比率的选择有不同的方法，如用每股税后利润确定换股比例，用将来预期的收益确定换股比例，用市场价格确定换股比例等，净资产比率法，此种方法主要用在双方公司在并购前一年每股净资产比率为换股比率，主要缺点是没有考虑资产的收益性，双方企业缺乏信息缺乏可比性。净资产加成法，对净资产的实际内容进行调整，把调整后的每股净资产比值当作换股比率。市价比法，每股市价法是以并购各方每股市价为基础确定换股比率的方法，此方法应用的前提是合并双方的在健全、有效、充分竞争的市场上进行交易。

（三）并购后整合风险的控制

1、组织机构的整合

组织机构的整合有两种方式，一种是根据企业的实际情况合理安排财务组织机构，根据财务管理的具体要求，把经营过程和会计核算业务量纳入财务组织当中，设置科学合理的财务组织机构；另一种是合理调整人力资源安排，无论并购企业还是被并购企业都拥有各自独立的人员设置，并购以后在人员管理上经常出现重叠现象，因此要整合人力成本，营造高效氛围。

2、建立完善的财务制度

为了加强并购之后的整合，对企业的财务制度进行有效实施，应该不断完善企业的财务机构设置。从宏观的角度进行分析，因为企业的性质和所处的行业存在本质上的区别，所以经营状况和发展规划也会存在一定的差异，因此完善财务制度就显得的尤为重要。

3、融合并购双方的企业文化

马克思.哈贝曾在其著作《合并整合》中明确提出，“公司文化主要定义了员工的做事方式、工作信念以及认可行为，而组织团队中的成员一般无法解释公司文化内涵。尽管如此，在接收到共同行楣娣逗凸蚕硇拍詈螅组织内部成员会自动和不遵守规则的人区别开。”在这一思想领导下，在进行企业并购的过程中，企业要对其经营理念、企业文化以及管理进行整合。

四、结束语

综上所述，企业并购社会经济发展的主要趋势之一。本文结合理论和实践，首先分析企业并购财务风险概述；其次，分析了企业并购中面临的财务风险；最后，提出了企业并购财务风险的防范，希望对企业并购业务的发展有一定帮助。总而言之，企业并购过程中涉及的环节众多，每个环节都一定的风险。为保证企业并购产生的效益实现最大化，就需要采取如强化并购前企业价值评估、结合企业实际选择多样化的融资与支付方式以及整合并购双方的制度、企业文化等，从而促进并购活动的有序开展，尽可能规避其中存在的财务风险问题。

参考文献：

[1]王倩.企业并购中的财务风险问题研究[J].经营管理者，2016

[2]邓尧雄.企业并购中的财务风险与防范对策研究[J].会计师，2015

[3]吴志勇.企业并购中的财务风险问题研究[J].时代金融，2015

[4]赵东娜.试论企业并购中的财务风险及其防范[J].科技信息，2013

[5]吴茹月.企业跨国并购战略中的财务风险控制研究――基于中国移动并购巴基斯坦Paktel公司案例[J].财经问题研究，2013

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关键词：并购绩效 平衡计分卡 评价体系

一、引言

企业并购是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，同时更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。经济全球化竞争的加剧，通过并购做大、做强企业，以赢得生存、谋求发展，将成为各国企业发展的必然选择。然而随着企业并购活动的不断发生，规模和数量的不断增长，企业并购失败和并购后绩效表现不理想的研究结论和报道也频频出现。这给理论界和企业家提出了疑问：现行并购绩效评价是否能够反映企业并购的真实效果，怎样才能全面评价并购的绩效？在此我们将以Kaplan和Norton的平衡记分卡为基础，从多维度以及定性和定量的方法来评价企业横向并购的绩效，以期建立一个相对更加综合的评价体系，对并购绩效进行更为全面的评价。

二、平衡计分卡

Kaplan和Norton的平衡计分卡采用了衡量未来业绩的驱动因素指标，弥补了仅仅衡量过去业绩的财务指标的不足，这些指标分别从四个层面考察组织的业绩，即财务维度、顾客维度、内部业务流程维度、学习与成长维度。平衡计分卡的四个维度具有"因果关系"。四个维度，任何一个维度出现了问题，都会"殃及"其他维度，组织都难以实现可持续发展目标。因此，平衡计分卡首先需要平衡的便是上述四个维度之间的关系。平衡计分卡主要通过权重（Weight）来平衡四个维度以及各项指标之间的关系，权重体现了四个维度以及各项指标的重要程度。平衡计分卡除了要平衡财务、顾客、内部业务流程、学习与成长等四各维度之间的关系，还要平衡三方面的关系：第一，财务指标与非财务指标之间的平衡；第二，前置指标与滞后指标之间的平衡；第三，组织内外不同群体利益的平衡。

三、基于平衡计分卡的评价体系

    以平衡计分卡为基础，本文从定量和定性的角度从财务绩效、市场竞争力、成长能力、创新能力四个方面来评价并购的绩效问题。具体评价指标如下表所示：

评价内容

评价指标

定量指标

定性指标

财务绩效

利润率的变化

净资产收益率增长率

总资产报酬率增长率

基础管理水平的变化

在岗员工素质的变化

技术装备水平的变化

关键管理人员的变化

行业影响的变化

顾客忠诚度的变化

业务覆盖区域的变化

新产品开发的变化

关键技术人才的变化

市场竞争力

市场份额的变化

主营业务收入增长率

市场占有率增长率

成长能力

年增长率的变化

主营业务收入年增长率平均值

资本年积累率平均值

创新能力

技术储备的变化

专利技术增长率

非专利技术增长率

（一）定量指标

对于定量指标，具体的计算方法在此不作赘述，不过需要强调的是应该使用"并购后连续N年平均数"以避免直接将并购后某一年的极端数据作为取值。其中N的具体年限可根据并购情况而定，一般取3年～5年；年限过短不符合并购的特点，年限过长会影响并购绩效评价的时效性，难以剔除非并购因素的影响。

（二）定性指标

1、关键管理人员的变化。指并购前后企业董事长、总经理及其他关键管理人员综合素质的变化情况，包括知识结构、道德品质、敬业精神、开拓创新能力、团结协作能力、组织能力和科学决策水平等诸因素的变化。

2、顾客满意度的变化。主要指并购前后企业主导产品由于技术含量、质量水平、品牌优势和营销策略等因素所发生的变化。

3、技术装备水平的变化。主要指并购前后企业生产技术设备和生产工艺流程等基本经营手段的变化。

4、行业影响的变化。主要指并购前后企业的行业知名度、行业声誉和行业影响力所发生的变化，可以通过潜在服务对象问卷调查和销售的变化等加以反映。

5、业务覆盖区域的变化。主要指并购前后企业服务区域发生的变化，如销售服务网点地区分布的变化等。

6、关键技术人才的变化。主要指并购前后掌握企业核心技术的研发人员及掌握相关领域核心技术人才的增减变化情况。

7、新产品开发的变化。并购前后企业新产品开发的变化情况，是企业创新能力变化的重要体现，也是企业市场竞争能力发生变化的一种表现。包括产品的开发速度、产品的技术含量和产品的市场认可程度的变化等。

8、员工素质的变化。即并购前后企业员工在文化水平、道德水准、专业技能、组织纪律性、参与公司管理的积极性及敬业精神等方面综合情况的变化。

9、基础管理水平的变化。基础管理水平的变化是指并购前后企业按照国际规范、国家政策法规规定和公司实际情况，在生产经营过程中形成的公司组织结构、内部经营管理模式、各项基础管理制度、激励与约束机制、信息支持系统和安全生产管理建设等方面的变动状况。

对于定性指标，我们采用比较法，通过与标杆企业指标进行比较的方式来衡量并购前后的绩效。在横向并购中，企业是同一范围内的并购。并购公司和被并购公司在经营范围等特征上有及其多的相似，可以把它们在并购前后的数据进行对比，更可以寻找一标杆公司，与它们的数据进行对比。虽然没有非常具体的比较结果，但是可以发现存在问题的领域，大致评价并购绩效。对比可以更加细化下去，对改进公司管理有更多帮助。

四、结论

我国在并购绩效的经验研究方面已有不少研究成果，但是总体而言并没有全面的绩效评价体系，总是一定的缺陷。例如，在对并购绩效的中长期绩效检验时，主要运用会计指标研究法，而财务指标的选择缺乏客观性和系统性、财务数据失真现象等问题，这些问题还需要我们在未来的研究中进行探讨。本文主要是针对横向并购提出这种对比评价方式，并不适用于其他并购类型的绩效评价中。但是这种小范围的评价体系的建立可以很好解决评价不全面的问题，针对不同类型的并购，设计不同类型的体系，目的性更加强，评价的效果也会更加真实，更加符合使用者的需求。

参考文献：

1、 茹志强、郑威，企业并购绩效评价的统计实证研究述评，山西焦煤科技，2007．1

2、蒋叶华、陈宏立，企业并购绩效评价方法研究，商业经济，2006．2

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企业并购是高风险的战略投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，因此对整个并购活动实施内部控制和建立合理的内控评价体系是十分必要的。本文以内部控制理论和项目管理理论为基础，将企业并购活动视为一个项目进行流程细分，构建出一套较为完整的并购风控机制。

关键词：

内部控制；并购流程；并购内部控制机制；并购内部控制评价

一、引言

并购已经成为企业提高核心竞争力、实现快速发展的主要途径。然而企业并购是高风险的战略和投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，企业并购能否实现并购目标，关键在于能否控制并购过程中的风险。

二、并购内部控制机制与评价

1.并购流程界定。

1.1并购并购决策阶段。并购决策阶段是指从制定并购战略开始到签订并购协议为止的期间，具体包括并购决策前期准备、审慎性调查、交易谈判及实施等环节。其明确的阶段标志为并购协议的签署。并购前期准备主要包括战略制定、目标搜寻、目标筛选及确定和首次面谈。企业的发展战略决定并购的方向，企业需要依据企业战略制定并购战略，通过不同的途径搜寻目标，并根据一定的标准筛选和确定目标企业；审慎性调查是指并购方在筛选到并购目标企业后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标企业的真实情况。审慎性调查表应包括需要调研的所有重要内容。并购交易实施阶段是实质性进展的关键环节。其明确标志位并购协议的签署。其核心的工作便是交易结构的设计，主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常包括估值定价、支付方式、融资方式、会计处理方法和税收等诸多方面内容。最后进入与目标企业的谈判阶段，并购谈判小组按照既定的交易结构与目标企业谈判，最终在并购细节磋商成一致的基础上签订正式协议。

1.2并购接管阶段。并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，包括委派董事会、经营管理层、相关工商法律手续的变更等。以并购活动相关法律文件、执照变更的完成作为接管的结束。并购方应根据并购或者改制的目的，成立企业产权界定小组，明确企业的产权归属；最后在并购后新公司董事会及其他高级管理层的变更组建过程中优化企业的新公司管理组织结构。

1.3并购后整合阶段。并购后整合阶段是指并购双方成立整合工作组开始对双方公司的资源进行重组整合的过程，内容包括对公司战略整合、业务整合等。战略整合是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并。

1.4评价阶段。评价阶段是指对企业并购整个过程，即决策、接管、整合也包括评价本身的控制过程、控制结果进行综合性的评价，从而发现并购过程中内部控制体系存在的缺点与不足而进行修正的过程。

2.并购内部控制机制。

2.1决策阶段。并购决策阶段的主要风险包括产业风险、信息不对称风险等。

2.1.1产业风险：并购方未能根据产业生命周期和双方的产业关联度，合理确定通过并购所进入的产业，从而导致并购偏离目标的可能性。

2.1.2信息不对称风险：由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购方在并购前未能制定周密、合理的审慎性调查计划等原因，使得并购方缺乏对目标企业及其行业的充分了解，导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。

2.2接管阶段。接管阶段的主要风险包括组建新董事会的风险、推选经营管理层的风险等。

2.2.1组建新董事会的风险：并购交易协议签订后，并购方应及时接管并购目标并组建新公司董事会。若董事会成员构成不合理，可能会使得新公司的发展方向和并购方战略出现偏差，得不到预期的并购效果。

2.2.2推选经营管理层的风险：新公司董事会推选产生经营管理层的风险主要是经营管理层的管理文化、理念与新公司战略不一致导致并购过渡期经营管理偏离新公司战略目标的可能。2.3整合阶段。并购整合阶段的主要风险包括战略整合风险、人事管理风险等。

2.3.1战略整合风险：并购后双方的战略匹配不当导致的新公司战略定位不清的风险。

2.3.2人事管理风险：并购后由于并购人力资源整合不合理而导致人才流失等的风险。

2.4评价阶段。评价阶段的主要风险包括设计风险、执行风险等。

2.4.1设计风险：通过并购后的评价可以发现企业并购过程中存在的问题，从而积累经验，为今后的并购活动更好的效果。评价指标体系设计的不合理，指标体系单一，或者监控标准设立不合理，不能全面反映并购整个过程存在的问题，不能更好的积累经验。

2.4.2执行风险：并购完成后的评价的指标体系并没有很好地得到应用，管理者不关注并购后的评价过程，不收集反馈信息完善并购活动，使的不能够更好的积累经验。并购内部控制体系是运用于每一个并购流程中的。（1）根据企业内部的控制环境，确定管理层对承担风险的态度，分析企业所能承受的风险容量；（2）设定并购决策环节的目标，设立目标是要考虑公司整体战略、经营、财务报告以及合规性目标，并且目标要能够清楚地被描述出来；（3）对影响并购决策目标实现的事项进行识别，估测各项风险发生的可能性和影响，制定应对措施；（4）选择相应风险应对措施后，需要制定执行计划和切实执行相应程序来保证企业有效地实施应对措施；（5）保证信息在企业内部准确、畅通地传递，决策效地转化为控制活动；（6）监控则是指企业需要对并购活动规定明确的监督主体、监督制度和报告制度，以保证并购过程中各个控制环节的有效进行。构建并购内部控制机制，主要包括设计机制、执行机制和评价机制三个层面。其中设计机制是指并购内部控制体系的设计和制定主要根据COSO五要素理论来设计并购内部控制制度，将内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控五要素应用到并购流程阶段；执行机制是指并购内部控制体系的执行和控制机制，主要是对设计的并购内控制度在整个并购流程阶段持续一贯的执行，通过控制每个流程主要关键风险点来降低风险水平；评价机制指并购内部控制体系的评价和反馈，根据检查和反馈信息调整并购内部控制的设计和执行情况，实现并购内部控制系统的动态和循环监控。环环相扣构成并购内部控制机制。

三、并购内部控制机制评价

并购内部控制机制评价分为并购内部控制的设计评价和执行评价，目的在于检查内部控制的设计和执行是否降低了并购活动风险。内部控制设计评价即判断并购内部控制机制是否能够达到有效的控制风险的作用。内部控制执行评价包括过程评价和结果评价。过程评价即判断并购内部控制机制是否持续一贯的执行。企业可以将机制执行的程度划分为5级（完全执行、基本执行、执行一般、执行较差、未执行），并对执行的不同程度进行详细界定。对于结果评价，企业需要进一步区分定量和定性指标，对单项评价指标进行评价可以明确内部控制缺陷的具体所在，通常可采取综合评分法、综合指数法、功效系数法等。定性指标通常可采取专家评议法、综合判断法等。在对定性指标进行评价时，需要评价人员借助审计模式下测试内部控制的方法来加以判断,通过对并购内部控制的全面的评价，为并购内部控制的缺陷提供意见，并对并购内部控制的发展积累宝贵经验。四、结语本文首先在项目管理的理论基础上对我国并购的流程划分为“决策-接管-整合-评价”四阶段，通过对并购流程的不同阶段的关键风险进行控制，建立一套包括设计、执行和评价的完善的并购内部控制机制，阐述了并购并购内部控制机制评价的方法，为企业并购实务操作过程中风险的防范提供了依据。

参考文献：

[1]崔永梅,余璇.基于流程的战略性并购内部控制评价研究[J].会计研究,2011,(6):57-62.

[2]蒋骋.一般企业的并购流程和内容的探讨[J].中国乡镇企业会计,2012,(10):228-229.

篇6

2005年4月，百安居收购欧倍德在华零售业务

近年来，国际资本和民营资本大举席卷中国零售业，同业态并购、本地区并购、跨区域并购此起彼伏: 高盛入股海王星辰，北京物美集团巨资收购北京美廉美，百安居收购欧倍德中国业务，特易购入主乐购，王府井合并东安集团，中国最大的家用电器连锁运营商国美并购上海永乐电器，美国最大的EC消费类电子产品连锁店百思买控股中国第四大家电零售商江苏五星电器，家乐福最近透露可能收购至少10家当地零售商。我们深刻地感觉到一股全球化的力量正在引导和推动中国零售企业的全球化进程。

可以预计，未来10年，不管是本土的还是外国的零售企业的CEO们制定的首要目标是实现增长。我们已经看到并购正在成为推动零售企业增长的重要选择，中国零售业的并购浪潮必将一波接一波，风起云涌。安永公司的一份研究报告认为: “对于中国零售业而言，合并具有积极意义。随着行业整合的加速，零售商们可望很快停止血拼，各家公司面临的压力有望缓解，从而有助于缓解价格竞争。而收购在有些时候可能会是企业在中国市场打开知名度的最快途径。许多国际零售商目前更倾向于通过收购实现市场进入的目的，以规避因选择全新投资方式而引起的竞争与风险。”

有机增长是并购的最终目的

但我们的增长战略难道只是并购吗？实际上，零售企业实现增长的路线图主要有两条:

第一条是有机增长，从现有市场和业务中产生的自然增长，有机增长既可以通过向现有市场、地区和客户群提供新商品和新服务来实现，也可以凭借老的业务和新兴业务进入新的地区和新的市场，而不用通过风险极大的收购来实现增长。有机增长的关键是要不断打造企业的核心竞争优势，依靠企业内功的积累，实现持续渐进的发展。

第二条是无机增长，就是我们现在经常进行的企业间并购，通过资本的力量，获得宝贵的零售店铺资源，迅速扩展规模，获得在资金、采购、物流、IT系统等方面的成本降低效应，实现跳跃式发展。

但研究表明，只有那些拥有强大的有机增长的公司往往更容易获得成功的收购或兼并。一旦我们缺乏有机增长的能力，并购只是帮助零售商们完成了简单的销售量的增加。基本上我们看到很多企业的并购或由政府主导的并购，由于非常复杂的政治原因和文化原因，很难发生比如在资金流、物流、供应链、IT、人力资源、文化等方面的化学反应，结果只是完成了物理反应，成了地方商业“统计局”，最后难免成为失败的反面教材。

观察一个企业是否具备有机增长的能力，主要看它们是否能够基于企业现有资源（资金、人力、供应链、文化、IT）基础上的增长（存量增长），对现有市场的渗透或者单位效率（大到每股赢利，资本回报，小到人效、坪效等基本指标）有无真正的提高，有无虚假销售，销售增长是否符合公司长期战略并最终带来了利润的增长，是否反映了零售经理人对资源把握能力的提高。有机增长是避免零售商扩张可能引致的过多财务风险上的利润源泉。

家乐福在中国的成功，印证了我们这一基本观点。家乐福海外市场的销售份额，首次接近全球的一半。

家乐福继2004年从日本市场撤出之后，5月份又刚从韩国市场撤出。而其主要竞争对手沃尔玛也步其后尘，撤出韩国。家乐福加快了在中国的布局，从2001年到2004年，家乐福新增营业面积80万平方米，而仅2005年，家乐福调整了公司管理结构后，新增营业面积150万平方米。今年家乐福在中国开董事会期间，其监事会主席范伟德表示: “国际化，并不是分布地区广，而是成为所进入国家的领先者。撤出是为了加强市场潜力更大的市场。”家乐福年仅41岁的首席执行官杜哲睿则表示: “在并购与有机增长方面，我们更重视后者，但我们也不会排除并购的机会。我们不会因为我们的竞争对手要并购，就采取行动。我们在意的是并购本身的复杂程度，以及对我们公司盈利的影响。”

2003年4月，当时上海最主要的四大零售集团（包括上海一百、上海华联、上海友谊、上海物资集团）合并组成了中国最大的零售商――上海百联集团，这是中国零售业近年来发生的最大并购案。但几年过去了，因事后整合不力，导致管理层动荡，并购战略和效果遭到业界的广泛置疑。2002年，北京王府井集团并购了北京新东安集团，经过了几年的整合，获得了巨大的成功。百安居收购欧倍德中国业务后，进行了旋风般的内部整合，也取得了非常重要的有机增长。但还有很多企业却患上了并购综合症，只是扩大了规模，利润不增反减。

全球很多企业在并购前非常健康，但并购后却长期跌入低谷甚至困境，成为“长期问题企业”。并购不是最终目的，有机增长才是最终目的。实现并购成功，并不是一件容易的事情。从全球并购史来看，并购容易，整合难。只要企业家们有野心，有资本，并购每天都可以发生。但不幸的是每年我们都能听到很多并购失败的故事。

IT整合是有机增长的催化剂

整合失败的背后一定发生了什么？究其原因，我们发现，这些企业往往热衷于研究企业并购的战略和策略，却忽视了并购后的整合。对并购后的整合工作重视不够，整合战略选择不当，整合成本太高造成的。因此，不管是有机增长，还是无机增长，都必须进行成功的整合。由于并购双方历史问题的不可知性，给新企业的整合提出了新的课题和挑战。在大力推进企业战略性重组的过程中，研究企业并购后的整合问题是十分必要的。

企业在实现并购战略的整合时，不仅仅是完成规模上的增长，实现简单的物理反应，做一个“统计局”的工作，相反，更应该实现全面的化学反应，包括人力资本整合、文化整合、供应链整合、业务整合、财务整合和IT整合等重要的在化学级别上的整合。

我们可以把影响整合成功与否归结为很多因素，比如文化的、财务的、人力资源的、业务的、IT的等等。就像幸福的家庭，幸福的每一家都是一样的; 但不幸福的家庭有着各自不同的不幸。并购成功一定是每一方面都做得很成功，但整合失败一定某一项或几项不成功。

2006年,国美电器全盘收购永乐电器将不会存在任何悬疑。

而在并购企业所实施的战略整合、组织与制度整合、人力资源与文化整合、供应链整合、财务整合、IT整合、业务整合等整合中，IT整合可能又是最容易被忽略的问题。而IT整合恰恰又是整合工作的核心之一。

有效的IT整合是整合成功的基础，今天我们将聚焦于可能导致整合失败的重要因素――IT整合来展开讨论。因为IT系统是企业管理体系的神经中枢和中央情报局，对被并购企业进行有效控制是并购企业面临的一个重要问题。通过对被并购方的IT系统和数据中心的军事化接管，是实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。因此，IT整合是企业并购行为最为核心的内容和重要环节，它不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制，是否可以帮助并购后的新企业管理层获得最大的管理协同效应。

颜艳春

中国百货商业协会常务理事、中国商业联合会常务理事、中国连锁经营协会常务理事、富基旋风科技有限公司董事长兼首席执行官。

零售业的并购，大多是100%全资或相对控股式并购。在IT信息系统的建设上，企业的IT整合必须实行高度一体化，建立统一的数据神经中枢和IT系统。通常，企业并购完成之后，新的组织、业务战略和流程基于原有的两家并购企业，但又不同于并购双方原有的组织、业务战略和流程。新的企业必须对并购各方的IT进行快速整合，统一IT架构、统一商品主数据和建立集中的数据中心、统一应用系统（包括POS系统、门店系统、后台的ERP系统，特别是总部的商品管理系统、物流管理系统、财务管理系统、中央采购和中央结算系统，客户关系管理系统、供应链管理系统、工作流程管理系统、人力资源系统、呼叫中心等）、统一流程，在短时间内减少并购双方各种流程的冲突，快速实现企业各种资源在新企业内部的高效配置。因此，IT整合是零售企业有机增长的重要催化剂，是保证企业新的业务战略有效部署和实施的基础。

SOA是IT整合的重要DNA

并购前的企业，往往有多套IT信息系统，实际上是一个信息孤岛，每个系统相对独立又相对封闭，缺少可伸缩性。

这个问题必须在企业并购后的100天内迅速解决，否则可能严重影响并购后的企业正常运作，达不到并购后的化学级别的整合，无法适应并购后新企业可能遇到的越来越强的竞争和越来越快的变化，无法快速满足新的业务战略和商业模型需要的灵活性。不能顺利渡过并购后头100天关键整合期的信息系统，必将成为束缚新企业发展的拌脚石。

IT整合的工作可以采用全部外包、IT合作伙伴帮助、自己动手。具体的整合策略，可根据企业的不同情况，但最基本的策略是必须从并购后的新企业的业务战略出发，帮助新企业发现和重新定义 IT 需求，以便为新的业务战略提供前瞻性的后勤支持和足够的信息。

最简单的IT系统整合方法是做简单的“旧城改造”，原来的几个系统都照旧跑起来，通过一些简单的中间件，做一些简单的业务交互和报表合并。根据我们的实践表明，这只能是一个过渡方案，这种蜘蛛网似的架构，牵一发而动全身，缺少灵活配置的能力和快速适应整合期的新业务战略，无法支持企业的基本整合战略，难以实现业务的整合和财务的整合。北京首联集团，在这方面有惨痛的历史教训。

几年前，IBM公司提出随需应变的战略时，SOA（面向服务的架构）还只是一个镜花水月式的空洞概念，缺乏中间件产品和技术标准的支持。今天SOA给我们的IT整合提供了现实的路线图，IBM、BEA、Oracle、微软等纷纷推出了自己的SOA策略、架构和中间件，SOA已进入到可部署阶段。SOA通过建立基于开放标准的、统一的、高效的、易于管理的IT基础平台，实现企业IT前后台不同系统的整合，从而灵活地配制企业的内外部IT资产和数据资源，使企业在市场需求、市场机遇或竞争威胁出现时能够快速响应新的业务需求，并用更少的钱做更多的事，信息系统变得简单而灵活。SOA由于其重用性和可扩展性的理念，必将成为IT整合的重要DNA。

IT整合的基本内容和三步曲

零售企业IT整合的基本内容包括: 系统架构的整合、基础主数据的整合、标准流程的整合、IT资产的整合、历史数据的整合、应用系统的整合、IT运维的整合、IT团队的整合、IT伙伴的整合、IT治理和内部风险控制的整合等十个方面，这是零售企业IT整合的基本框架。这十个方面彼此连接与配合，才能构成一个完整的IT整合框架。

在进行IT整合的过程中，必须确保企业的业务基本运行正常，如果像开着飞机换引擎一样，风险就会非常大。如何确保IT整合的最后成功，我们必须要做好充分的准备工作，按以下三步循序渐进地展开。

第一步，首先要建立组织，即IT整合团队。包括IT整合的项目董事会和项目实施小组，其中项目董事会，是一个非常重要的机制，成员包括公司高级咨询顾问、CEO等管理层、各部门的重要管理人员、流程管理者、IT伙伴的管理层等，董事会需要对项目实施的各个阶段的重大问题进行快速决策。

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（哈尔滨铁路局哈尔滨电务段，黑龙江 哈尔滨 150001）

摘　要：随着社会主义市场经济的不断发展，市场化的不断深入，企业并购逐渐成为企业的一种主要的扩张和发展方式。财务管理作为现代企业管理的核心内容，其在企业并购活动中同样占有举足轻重的地位。因此对企业并购中的财务管理方面所存在的一些问题进行深入地剖析和提出有建设性的意见和建议，意义重大。

关键词 ：企业并购；财务管理；并购整合

中图分类号：F275文献标志码：A文章编号： 1000-8772（2014）31-0076-02

收稿日期：2014-09-20

作者简介：刘玉斌（1964-），女，黑龙江绥化人，会计师，主要研究方向为企业财务成本管理与内部控制。

一、增强财务管理对企业并购活动的不可或缺性

企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。现实的商业活动中，企业并购已经日益成为一种主流的扩张形式。根据路透数据显示，2013年中国取代过去两年长期占据榜首的日本，一跃而成亚洲企业并购合计总体规模最大的国家，其并购的触角已从自然资源，延伸到了食品与银行等行业。2013年9月下旬获批的双汇国际收购美国肉类加工商Smithfield Food，是一件跨国收购的重大案例，也成为了中国企业收购美国公司的最大交易，这场交易的规模高达71亿美元。

从行业的角度来看，企业并购主要有横向、纵向、混合等多种方向和模式，从其行为和目的性来说，又可分为善意并购和恶意并购。并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、增强筹资能力、进行股权融资等。但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，因此加强财务管理的重要性不言而喻。在当代企业管理中，财务管理是一个牵涉面广、综合性、系统性、价值性、制约性都很强的有机体。其在并购过程当中，组织构建企业的财务活动，处理企业的财务关系，作用无可代替。是以做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。

二、并购过程中主要存在的财管方面的问题

（一）预备期面临的信息不对称

并购的前期即准备期，在企业根据其本身的条件和目的制定并购策略后，依据对目标企业的预期指标，如：所属行业、规模大小、占有率等，对可能的目标企业进行比较和深入调查，并从中筛选出标的企业。之后，最关键的就是对目标企业进行估值，并以此为基础，确定理想的、合理的购买价格，这关系到整个并购的效率和成败。对目标企业的估值，从专业的角度讲，有多种估值方法和模型，其得到的结果并不一定一致。但一般来说，普遍认为，对企业的估值很大程度上依赖于对公司的未来现金流和时间的预计。

在实际操作中，这种估计通常交由一些专业的机构：会计师事务所、投资银行、专事并购咨询方面的咨询公司等。这就存在一个信息不对称的问题，使得对未来现金流和时间的估计不够准确，进而影响对目标企业价值的估计，使企业丧失对目标企业的资产价值和盈利能力的准确判断，可能会造成对企业定价战略的偏离。相似的另一个问题是，由于历史原因，我国的资产评估这一领域，存在着标准不统一、规定不成型、评估机构缺乏独立公正性等等问题，造成对企业资产价值评估的事实偏离和扭曲，大大地影响了企业的并购效率。

（二）并购期内的控制不严格

企业并购是由一整套相互衔接、相互影响的工作程序，有序、有机的结合起来的一个综合性、整体性的行为。在这个过程中，如何对各项工作进行合理、有效的控制和协调，在顾全大局的同时有所偏倚、有所侧重，以达到整体效益的最大化，是一个值得思考的问题。

在诸多必要的控制流程中，对于成本的控制对企业有着非同寻常的意义。根据企业并购行为的特殊性和所处的阶段的差别，企业并购的成本可以分为规划阶段成本、实行阶段成本及整合阶段成本。在实际操作中，因为计划阶段的规划与控制比较容易实现，所以，更重要的是实施阶段和整合阶段的成本控制。

（三）并购完成后的管理效率低

企业并购完成后，与被并购企业之间的关系有如下三种可能：一是被并购企业法人资格终止，成为并购企业的一个新的分公司，分公司的运营、管理等方面由并购企业协调节制。二是并购企业在并购活动终止后，得到被并购企业全数或是多数股权或资产，从而控股被并购企业，并购企业与被并购企业之间是母子公司关系。由于母、子公司在法律上是完全独立的法人实体，所以这种由母子公司关系所引发的控制和管理问题，与企业内部的统一组织管理体系有本质的区别，其并购后的管理问题对整合成功与否有关键性的意义。三是并购方获取被并购企业的股权或资产其实并不足以对并购企业发生决定性的影响。并购方也可通过人对被并购企业产生部分影响，但这种影响并不是完全的、根本的。基于这类并购关系的整合力度相应的也比较薄弱。

并购企业对被并购企业的财务管理通常侧重于产品经营和资本经营两方面。在产品经营方面，并购企业一般会从整体和全局的角度，以整个企业的利益最大化为导向，对被并购企业资金运作、成本控制等进行调整和监控。同时并购企业还会对被并购企业在一些问题上，诸如对企业财务管理制度的重新规划、企业采用的会计计量基础、核算方法等，重新进行全面、综合的评价。并购企业对被并购企业的整合直接关系到并购活动的成败，例如，2004年年底，上汽斥资约5亿美（下转80页）（上接76页）元，收购了经营状况岌岌可危的韩国双龙汽车48.92％的股权；2005年，借由证券市场的交易，上汽增持了双龙股份（15.260，-0.02，-0.13%）至51.33％，成为绝对控股的第一股东。但并购后双龙并未给上汽带来理想中的业绩，反而因为文化上的差异以及管理上的失误导致了整合的步履维艰，最后使上汽技术引进与合作的构想破灭。2009年1月，双龙申请法院接管，上汽正式舍弃对双龙的经营权。2009年2月6日，韩国法院批准了双龙提出的破产保护申请，正式启动双龙“回生”程序，这同时也意味着上汽对双龙的并购失败。

三、针对企业并购中增强财务管理的探索和建议

（一）强化对企业并购的一体化意识，树立财务管理的全局性观念

企业的并购活动，不是哪一个部门的的单一行为，也不是哪一个环节的单项举动。它是一个复杂的有机整体，任何一个部分的缺失和漏洞，都可能导致整个并购的失败。所以从全局的角度去考虑企业并购中的财务管理问题，对于提高并购的成功率和效率有着重要的意义。企业可以通过事先的战略性规划和建立各部门之间的协调机制来实现整体性的财务管理。同时，在市场经济的条件下，信息瞬息万变，各部门之间的顺畅、及时的信息交流，可以使企业更迅速、更有效地对新的转变做出最合理、最准确的反应。

（二）注重并购过程当中的风险，形成科学严谨的控制监管机制

并购的过程是伴随着风险的进程，应该说在并购的任何一个环节、任何一个阶段都存在着风险，对任何一种风险的忽视和大意，都有可能使企业付出难以负荷的代价。所以，在并购的准备阶段，企业应该通过各种渠道，尽可能全面的收集信息，以降低信息不对称的程度，并尽可能全面、详尽地进行各方面的考察和评估，力求合理、公允、有利的定价，降低定价风险。企业还应该注重成本控制，不仅关注并购行为本身，还要着眼于并购之后的企业整体的运行情况，合理地考虑财务杠杆的尺度问题，尽量避免财务困境，降低财务风险。除此之外，企业应该在整体的战略的指导下，结合具体计划，制定科学、严谨的控制监管机制，对各个阶段的可能存在的风险，进行严密的监控，确保能够及时修正失误、填补漏洞，尽可能的降低风险、避免损失。

（三）慎重考量并购完成后的整合管理，制定全面可行的财务管理计划

并购的完成并不意味着完结，并购结束以后的整合同样关系着并购活动是否卓有成效。并购之后的财务管理，是对总体的管理，是立足于整合的管理。这种整合囊括了战略思想、资源禀赋、经营运行、运转制度等多方面的整合。如果补对并购后的企业拟定适合的、周详的、可行的财务管理计划，就无法使企业在并购后平稳、有序地运行，更不利于企业发挥出其并购的优势，实现并购的意义。

参考文献：

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关键词：企业并购；并购发展；并购问题

一、我国企业并购协同的现状

中国的并购史从1984年的保定、武汉等城市兴起而至今日，经历一个从准兼并到兼并、从救济式兼并到战略式兼并，从不成熟到较规范兼并的发展历程。特别是从1993年宝安集团并购延中实业流通股所引发的“宝延风波”开始,我国的上市公司开展了大规模并购活动。有关资料显示，中国目前是亚洲第三大并购市场，并购交易量从1996年至今不断增加。从1998至2001年，国内并购案发生1713起，金额累计达1250亿人民币；外资并购中国企业66起，并购金额达65亿人民币。而后2004年并购案例较2003年的365起小幅增长。2005至2009年间，共发生565起并购事件，涉及并购金额达1,171.80亿人民币，平均每起并购案的并购金额为2.22亿人民币。2008至2009年间，尽管受到海外金融风暴的影响，但是在国家及政府相关政策和并购贷款的扶持下，2009年并购事件创新高，达到了2005年的五倍；而并购金额则在2008年创下峰值，达648.98亿人民币 。数字表明，中国的并购已经进入全新的发展阶段。特别是从近两年来发生在中国的并购事件看，国内并购主要有以下特点：

第一，以扩大规模，争做国内行业老大为目标。尤其是内资间的并购与重组，争规模第一，争市场老大。而在并购中，并未对产业链的融合及价值链的提升做更多的细分与规划。而这种简单的靠做大规模来控制市场和产业的手段在明显存在着弊端，很难在短期内实现战略目标。对公司的远期可持续发展也没有更多的帮助。

    第二，政府推动型的并购占了很大比例。国内企业并购中大量并购是政府牵线完成的，特别是地方政府和国资部门的干预强于企业内部动力。这样似乎牵强的组合，生硬的并购带来的至多是政绩观和面子上的好看，对双方企业的发展均没有好处。

第三，跨行业扩张型。主要是市场化水平较高的公司为了寻求新的利润，和为了完成产业转型与升级而有目标地选择并购对象，且重点集中在对国家骨干企业的参股或并购。这种近乎盲目的跨行业并购对于企业来说风险过大。

第四，资本运作式收购。主要体现在对公司价值的收购整合，而对产品收购关心甚微，多数属于炒作型收购。例如阿里巴巴收购雅虎中国，2005年雅虎把在华所有业务全部转让阿里巴巴，同时再加上十亿美金，最终总价为40亿美元，置换阿里巴巴40%的经济决定权和35%的投票权。双方合作目的是为了和雅虎一起全面建筑搜索引擎。但从其本质看，是在豪赌下一站的互联网业务和市场。

二、我国企业并购协同中存在的问题

从总量看，企业通过并购使得市场占有率有所提高，但我国企业在并购中还存在一些问题，使得企业无法实现预期的收益，这些问题主要表现如下。

第一，政府行政性干预。地方政府为了创造业绩，盲目要求企业做强做大。对并购的内容，部分地方政府还违背市场经济规则，任意划拨和调动归并购双方所有的国有资产，并对资产价值的评估采取非经济性干预。另外，并购后公司的发展规划、人事安排等也由政府包办，使参与并购的企业处于完全被动状态。既然企业的并购并非企业的主动行为，那么企业并购效益就更无从谈起了。

第二，我国企业跨国并购的战略目标不够明确。国内企业往往追求“短平快”，在未作充分的市场调研就匆忙上阵，结果有许多后续环节配合不上，导致整体战略受阻。此外，我国企业往往只买所谓便宜的国外公司，甚至为了便宜就不注意质量。通常情况下，目标公司要价越便宜性价比就越低，加上尽职调查做得不够，使得并购后的整合运作难度很大。而且，企业图便宜的后果往往造成战略性的不连贯。

第三，企业自主创新能动力不足。大型企业特别是大型国有企业仍处在多头管理、多重监管的状态，在并购中，完成行政任务的责任要大于经济责任。企业要求无过，而不要求有功，因此，对并购过程中企业自主创新、管理创新的能动性很低。

第四，企业并购中财务风险意识薄弱。多数国内企业国际化的目标是拓展市场，因而有时会不计成本，导致财务风险加大。企业并购所需巨额资金，使少自有资金会增加投资风险，而使用借贷资金会增加筹资成本，同时还要考虑汇率所带来的风险。而被收购企业的债务虽不一定体现在企业收购价中，但会给日后经营活动带来负担。同时如果目标企业买得“太贵”，也会加重未来的财务负担。

第五，地方保护主义严重。并购在一些地方成为当地政府维护利益的筹码，特别是对外部进入者，设置了诸多不合理的准入限制。使得投资收购方必须额外承担大量非经济性并购成本。由此增加的费用，最终仍会摊到新组建的公司中，导致重组后的公司当年就进入亏损状态。

三、提升国内企业并购效益的对策建议

（一）并购前企业的应对策略建议

第一，企业并购应以市场规律为导向，企业经营战略为基础寻找并购目标，培育和提升企业核心竞争力，避免过多行政行为的干扰和短期财务利益行为。政府依靠行政手段对企业并购的包揽不仅背离市场原则，很难达到预期效果，并且还会给企业带来风险。企业并购后表面合一，但其架构却缺乏层次感，包括人力资本和物质资本等得不到合理配置，资本运营处于混乱状态。这将使企业并购偏离优化组合的目标，从而使并购从一开始就有着体制风险。因此，在并购之前，并购方必须明确本企业的发展战略，在此基础上对目标所从事的业务，资源情况进行审查，如果对其收购后，其能够很好地与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，这样才可以考虑对目标企业进行收购。反之如果目标企业与本企业的发展战略不能很好的吻合，即使目标企业价格是非低廉，也应慎重行事，因为对其收购后，不但不会通过企业之间的协作、资源的共享获得竞争优势，反而会分散并购双方的力量，降低其竞争能力，最终导致并购失败。

第二，采取资产评估等方式对目标公司资产和财务状况尽可能的了解，减少风险。许多并购的失败是因为事先没有能够很好对目标企业进行审查造成的。在并购过程 中，由于信息的不对称，并购方很难像了解自己一样充分了解目标企业，并购前想当然地以为了解目标企业，并购后才发现目标企业中存在许多事前没有注意的重大问题，造成很难将目标企业融合到整个企业运作体系中，从而导致并购的失败。因此在初步确定并购目标后，重点就是摸清重组企业的资产负债状况、盈亏状况和发展潜力。比如企业的经济性质、股本结构、在固定资产中土地是否估价入账、流动资产的库龄、账龄、长短期借款及欠息情况、或有负债情况、当地税务政策、税收种类、以前各期税款是否足额及时缴纳等。通过调查摸底，编制模拟资产负债表和损益表及现金流量表，并且对资产总额、负债总额、净资产情况、实际盈亏状况和资金使用情况进行分析，得出对该企业的静态分析结论，供企业决策者投资决策，减少企业并购后面临的资产风险。

第三，对目标公司要进行企业文化评估，预测可能存在的文化风险，进而考虑取舍。企业文化是企业经营中最基本和最核心的部分、企业文化影响着企业运作的一切方面，并购后，只有双方企业文化上达到融合，才意味着双方真正融合。因此对目标企业的文化整合，在并购开展之前，就要深入分析目标公司的企业文化形成的背景，并通过双方高层人员的初步接触和交流，对双方的经营理念、管理风格、行为模式、思维方式以及组织流程等等进行全面地了解和认识，从而将双方企业的文化进行评估、比较，这样可以帮助双方预测可能发生的文化风险，从而决定取舍。这有利于并购后的企业文化整合。

（二）并购后企业的应对策略建议

通过一系列的并购工作取得目标企业的控制权，只是完成并购目标的一半，企业并购后如何通过有效整合，实现企业协同效应，达到最佳并购绩效是企业整合的重点，也是企业并购成败的关键。并购后的整合工作主要包括：企业战略整合、人力资源整合、财务管理整合、经营业务整合。

第一，战略整合。在并购后，必须根据整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。只有并购企业双方有战略上相互配合，才能发挥出战略协同的效应。

第二，人力资源整合。现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。企业并购中，如何整合并购双方的人才是并购企业所要解决的课题之一。在并购完成后一般不要急于调整，而要经过一段熟悉和了解，根据职工的实际能力和水平，再定机构、定岗位、定人员，并通过考核，适才适所。这种方法既能充分发挥优秀人才的能量与作用，又能增强职工的竞争意识与紧迫感，进而挖掘人力资源潜能，实现并购双方技术人员和管理人员的优化组织。如果不受地理条件等限制，并购后企业中的财务、法律、研发等专业部门和人员可以进行合并，同样如能实现营销网络的共享，也可以相应进行合并，从而发挥规模优势，降低费用。总之，通过组织人事的整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业运作系统相互配合，提高企业效益。

第三，财务管理整合。在我国不少因并购而跌入困境的企业，究其原因是并购后整合工作不重视，尤其是对整合的核心工作财务整合缺少认识。财务整合的目的是运用财务整合理论建立一套健全高效的财务制度体系，最终达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理。财务整合主要做好六方面工作：财务管理目标导向的整合；财务管理制度体系的整合；会计核算体系的整合；存量资产的整合；业绩评估考核体系的整合；现金流转内部控制的整合。

第四，经营业务整合。在对目标公司进行战略整合的基础上要对业务进行整合，根据其在整个体系中的作用及其与其他部分相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到本单位中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对其资产也应重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。并购是把双刃剑，企业如能实现有效整合，就能促进企业快速发展，企业规模就迈上一个新台阶；相反，如果整合出了问题，那么企业就陷入陷阱中，很难抽身。因此，企业在进行并购时，应该考虑多方面的因素，要有清晰的计划和战略目标，立足于培育提升企业的产业核心竞争能力为基础，同时要做好并购的关键环节——并购后整合的工作。

总之，我国企业的并购，无论是从企业自身的角度，还是从为企业并购提供服务、监管的角度看，都还小尽完善，与西方发达的市场经济国家尚有段距离。但是，随着我国经济体制改革的逐步深入，社会主义市场经济体制的逐步完善，我国企业的并购也将逐渐与国际惯例接轨。

参考文献：

[1]罗斯.公司理财.机械工业出版社，2003.

[2]张永力.企业并购风险及防范[J].商业经济，2004. 5.

[3]李岚.“联想如何规避并购风险”，《经济管理》，2005.

[4]廖运凤.《中国企业海外并购案例分析》，企业管理出版社，2007.

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【关键词】企业并购 信息不对称 风险防范

企业在激烈的市场竞争中，为了改善资源配置提高资源利用率，发挥协同效应，往往从事并购交易，通过并购实现经济结构战略性调整，促进资产流动，增强企业的核心竞争力。企业并购的一般流程通常是制定并购战略规划，选择并购对象，提交并购报告，开展资产评估，谈判签约，办理产权转让，支付对价和并购整合等等。

本文主要分析和研究从资产评估到谈判签约过程中由于信息不对称，即收购方对目标公司的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称所可能出现的潜在问题和情况，以及收购方应采取的对策与措施和不同措施之间的区别与优劣。在实际操作过程中，资产评估日和谈判签约日通常有一段时间间隔，被收购方，即目标公司在这段时间的经济行为将可能导致公司的实际价值不同于评估日的经济价值，本文主要讨论引起收购日价值比评估日价值重大减少的几种情况和应对措施。

一、并购中的信息不对称

信息不对称的问题普遍存在，并购中的信息不对称是指：在优势企业对目标企业发出收购要约或进行收购时， 目标企业的高管人员为了达到私人目的而有意隐瞒事实，如企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等，或目标企业与中介机构或优势企业内部知情人员共谋，制造虚假信息，使优势企业的决策人基于错误的信息、错误的估价而作出错误的决策，致使并购成本增加甚至导致并购的失败（刘青，2003；王富华、石晓雷，2011）。

二、信息不对称引起公司价值重大减少的风险

由于收购方和目标公司管理层之间的信息不对称，使得实际并购的企业价值可能会不同于评估日的价值。信息不对称引起公司价值重大减少的风险主要有：

1.与利益相关者签署大额不合理经济合同。评估结束后，被收购企业股东在得知收购方有收购意向时可能会与其关联方或利益相关者签署类似咨询费、设计费之类费用高、跨度长且不必要的合同。一旦目标公司被成功收购，按合同法并购后的公司不得不按约履行合约，使得公司增加了不必要的费用与现金流出，进而减少了利润，从而导致在合约履行时的被收购公司的价值低于其评估时的价值，使收购方遭受损失。同时，被转移的公司价值被原股东和其利益相关者所瓜分，原股东利用这种方式从收购者手中窃取了公司价值。

即使目标公司被收购失败，目标公司的股东也可以与关联方和利益相关者私下达成协议，不必承担违约责任。由于该合约有损于公司价值，在签署合约之后，假若有其他有意收购者对该公司进行评估，该公司必须向新的有意收购者提供其为了窃取原有意收购者价值而签署的不合理合约，从而将降低该公司的评估价值，减少了该公司被收购的机会。为了规避此问题，在具体操作中，原股东可在收购者确定收购并签署收购合约之后再和其利益相关者签署不合理合约，并将合约的签署日期篡改为收购者评估日和正式收购日之间。

2.提前支付未到期的应付款项。在评估结束后，正式收购合约签订前，被收购公司的原股东具有对拟被收购公司（目标公司）的完全控制权。假若目标公司具有对其他公司的应付款项，而在这些公司中又存在与原股东的利益相关者，则原股东可在其仍具有对公司完全控制权的期间提前向其利益相关者支付应付款项。提前支付应用款项可使其利益相关公司获得货币的时间价值，或者直接降低应付款项的支付条件。由于所支付的款项原本就是应付款项，只是原股东提前进行了支付，所以这种方式较为隐蔽，收购方在正式签约时也不易察觉。

3.将大额预付款项转入成本。与提前支付未到期应付款对应的，在评估结束后收购合约签订前，原股东还可将与利益相关方签订的合同中的预付款项无依据转入成本。在评估之前，目标公司的股东可与其利益相关者签署合约，并支付一定的预付款，这时合约的另一方即原股东的利益相关方具有履行合约的义务。当评估结束后，原股东可利用其对目标公司的完全控制权，在合约的另一方即原股东的利益相关方未履行相应合约的情况下，将该预付款项转为成本。原股东便通过这种方式连同其利益相关方窃取目标公司的价值。由于这种窃取公司价值的方式并不会引起目标公司现金流和资产的变化，因此更为隐蔽而不易察觉。以笔者曾遇见过的一家旅游景区公司为例。该公司在资产评估日和收购签约日之间签署合同，并虚构支付了一笔景区场地租赁费作为预付款项入账，对公司而言增加了预付款，减少了现金，不影响公司的价值，待公司被收购成功后再逐步转入运行成本，将公司价值输送给利益相关者。

4.为员工升职加薪。假若原公司股东同时也为公司员工，则原股东在潜在收购者评估后并得知潜在收购者的收购意向后，可以通过为员工升职加薪的方式为自身谋利。甚至原股东可直接在评估结束后至正式签约前为自己发放大量红利，从而使得正式签约时目标公司的价值远低于其评估时价值。由于升职加薪和发放红利为不可逆的过程，假若最终收购失败，则原股东升职加薪的举动将使企业运营成本费用不断提高，降低盈利能力；发放红利的举动可能会使公司偏离其最佳资产结构从而使公司价值遭受损失。

三、信息不对称风险防范

1.全面了解和分析目标企业信息。在选择目标企业时，收购企业要大量收集和了解目标企业的相关信息，尽可能地利用一切可利用的资源，例如：可从目标企业的客户、供应商、合作伙伴、工商税务部门、行业协会以及企业内部员工等各个渠道了解情况，并加以归纳分析，争取弄清目标企业并购的真实原因和目的以及公司的实际情况。此举的局限性在于了解渠道有限，耗费的精力可能比较多，但未必能了解到目标企业真实和全面情况。

2.签订收购合约附加条款。收购者在被收购公司签署正式的收购合约时，可在合约中添加附加条款，买卖双方都应就有关事项做出陈述，保证公开披露相关资料和信息（张细移，2005），约定假若原公司的某些经济活动在评估时未反映在评估材料中并在正式签约后对新股东即收购者产生了重大损失，则收购者有权向原股东索取相应的经济损失。在交割前不得修改公司章程分红发股票等等；该方法的局限性在于，在签订的附加条款中，收购者难以列举所有原股东可能窃取公司的价值的方式，也难于标定触发赔偿的损失额度以及赔偿本身的额度。

3.收购者实地考察。收购者在评估之后签约收购之前，可要求派遣自己的员工或相关管理和专业技术人员到被收购公司进行一段时间考察，通过这种方式调查被收购公司是否就某些重要信息对收购方有所隐瞒和了解在评估资料中没有反映的其他信息。对前期所收集了解到的目标企业信息包括目标企业的产业环境信息（产业发展阶段、产业结构等）、财务状况信息（资本结构、盈利能力）、高层领导信息（能力品质）、生产经营、管理水平、组织结构、企业文化等等作进一步的了解和核实，以改善并购方所面临的信息不对称（张娟，2008）。这种方法的局限性在于派遣人员到被收购公司进行考察需要得到被收购公司的同意。由于在考察阶段，收购方并未确定收购目标公司，目标公司会以防止收购失败导致商业秘密泄露为由，阻止收购公司派员考察，即使接受收购公司的考察要求，也不愿让考察者得知其关键的商业信息和其他可能不利于收购方的信息。

4.二次评估。假若收购者在第一次评估之后对目标公司有收购意向，则可在收购前夕对目标公司进行二次评估。事实上，收购公司在进行第二次评估时，只需将第二次评估时目标公司所提供的材料和其第一次评估时所提供的材料相比较。假如两次评估的材料差别较小，则表明目标公司并未在第一次评估结束到第二次评估时进行了对公司价值产生重大影响的经济活动。由于收购方在第二次评估前收购决策已经基本确定，因此假若第二次评估时的评估资料与第一次的评估资料相近，其他方面也没发生重大变化，则收购方可在收到第二次评估资料并对比两次评估资料后迅速与目标公司签约收购。由于第二次评估之后，收购方无需再次进入复杂的决策过程，因而第二次评估与签约之间的时间间隔较短，使得被收购公司难以在这段短暂时间内，作出对公司价值有重大影响的经济活动。假若第二次的评估材料与第一次的评估材料差别较大，目标公司的价值可能在两次评估之间已发生了重大变化，于是收购者在收购前应进行再次重新考虑，作出是否继续收购的决策或重新洽谈确定收购价。若目标公司价值低于收购方期望价值则收购方放弃收购或重新确定收购价格，若二次评估的价值基本一致则收购方迅速收购。该方法的局限性在于收购方用于评估的成本较高，并只适用于发展较为成熟平稳的目标公司。

企业并购是企业发展的一种重要方式，时至今日，并购已成为我国经济生活中的一种时尚。但在实际上大部分企业并购后未能实现期望价值， 也就是说， 企业并购过程中存在着风险。并购企业如何采取措施来防范并购活动中的信息不对称风险是企业并购过程中的一个重要问题， 具有十分重要的现实意义。收购方在并购中应对风险有足够的认识和重视，力争把风险控制在可承受范围内，为企业的生存发展铺路，提高企业的核心竞争能力。

参考文献

[1] 黄进勇.企业并购风险分析[J].南宁：广西大学学报（哲学社会科学版），2001（S2）.

[2] 张泓.企业并购风险及其防范[J].武汉：湖北财税，2002（8）.

[3] 王富华，石晓雷.我国商业银行并购贷款风险分析[J].南宁：改革与战略，2011（5）.

[4] 张娟.企业并购财务风险及控制探析[J].武汉：民风，2008（7）.

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本文拟从并购前的尽职调查、并购中的价值评估、并购后的资源整合等几个方面探索对并购过程中财务风险防范，以期能给大家以参考和思索。

一、并购前尽调过程中的财务风险

尽职调查，是指并购方与被并购方达成初步合作意向后，并购方自己或委托第三方机构对被并购方就其与本次并购相关事项进行实地现场调查、取证、访谈等的一系列活动。

尽职调查是并购正式实施的前提，其工作成效将直接影响到并购工作是否能进一步实施和开展。尽调时，不仅要全面了解企业概况、人员组成、资产结构、经营状况、行业地位、未来发展趋势等基本内容，更重要的是要重点关注企业是否存在潜在的财务风险，特别是抵押、担保、诉讼等或有事项，要进行全面细致调查分析。不仅应关注被并购企业财务账面所反映的资产负债状况，还应充分调查企业是否存在账外负债情况或连带责任。比如笔者曾接触到一个案例，从被合并企业的财务报告上看，资产结构及经营状况均优良，产品市场口碑很好，发展前景也很乐观，但在尽调的后期，发现该企业老板私自以企业作为担保或抵押从民间借了几个亿的高利贷，用做其他投资，均以失败告终。但该企业老板保密工作做的非常好，瞒过了该企业所有管理人员及财务人员，若此事不被发现，并购后必将会陷入无端无尽的争议纠纷中。

二、并购中的价值评估风险

并购价值评估主要确定有关企业的价值以及并购增值，是企业并购中制定并购策略、评价并购方案、分析并购增值来源、确定并购支付成本的主要依据之一，是企业并购的中心环节，有着特殊的重要地位。

并购行为由于其复杂性和不可控因素影响而造就必然会是高风险，被并购企业的价值评估是整个企业并购行为的核心和灵魂，直接决定着并购最终的成败和效果。

由于信息不对称，被并购企业可能存在财务舞弊、夸大业绩、对未来预期过于乐观、市场及环境变化等各种主客观因素都或多或少地影响着并购交易对价。往往由于在并购中缺乏信息共享，选择评估方式较单一，结果造成不利于并购方的价值评估。因此在并购价值评估上一定结合尽调资料进行严谨分析，并运用多种价值评估手段，选择不同的估值模型进行验证分析，比如收益法、市场法、成本法、现金流折现法、可比价值分析法、重置成本法等等，以判断其估值的合理性，最终做出正确的抉择。

并购交易定价就是一个博弈的过程，价值评估一般不完全等于最终定价，但是合理的价值评估会为并购决策提供客观基础，为价格谈判提供依据，从而降低并购财务风险。

三、并购后的资源整合风险防范

通过一系列程序完成并购，取得了被并购企业的控制权，只是完成了并购目标的一部分，而要正真全面完成并购，还要对对被并购企业进行资源整合，并促使其与本企业的战略、经营、管理相融合，相统一。

并购整合风险主要是指在整合过程中，所遇到的因管理、财务、人事、经营、环境等因素而出现的不确定性，以及由此而导致的并购失败的可能性。

首先要完成企业的战略整合，将被并购企业纳入到公司整体战略布局上来，完成管理理念及价值的统一，达到目标一致、行动一致。

其次要进行财务资源整合，建立一套合理有效的财务管控体系，统一制度，统一流程，合理分工，明确责任，完善财务核算，保证财务信息报告渠道畅通，强化财务内部控制。