企业并购策略范文

导语：如何才能写好一篇企业并购策略，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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【关键词】 成本理论 并购成本 并购策略

进入21世纪，世界经济全球化的步伐明显加快，企业面临着越来越激烈的外部市场竞争压力。为了在激烈的竞争中占有一席之地，企业开始寻求快速扩张，其中有效的途径之一是企业采取并购战略。目前，企业间的并购行为正日益增多，同时也演变为资本市场的一项重要内容。但目睹越来越频繁的并购失败的案例的出现，如何评价一项并购策略是否合理的问题摆在了企业以及研究者的面前。随之，现代并购理论的出现为其提供了一定的解释，其中成本理论从成本的角度为失败提供了比较合理的解释。面对成功的并购带给企业的巨大利益诱惑，有关并购成本与并购策略选择的研究不仅有着理论意义，更是极具现实意义。

一、成本理论

现代公司制度认为，由于公司所有权和控制权的两权分离，导致了股东和高层管理者之间的利益和收益并不完全一致，至此问题应运而生。作为现代股份公司的必然产物，成本问题成为经济学中讨论的焦点问题之一。通常，成本被定义为由于公司关系中两个利益主体即股东和高层管理者目标上的差距而诱发的损失或代价。先前，一些学者讨论了两权分离带来的问题，所有权与控制权的分离会导致这样一种局面，即所有者和高层管理者之间的利益可能存在不一致。实际情况已经证实，两者利益经常出现不相一致，导致以前限制管理者权力的许多制约机制消失。股东为了维护自己的既得利益，加大监督管理的力度，由此带来的股东监督管理的成本可能大于获得的收益。公司的高层管理者拥有自己的利益构成，其做出的行动决策的后果的收益效应并不是完全由自己承担。为了使自己的收益最大化，又由于其拥有资源配置的便利性，时常会基于自身的需求做出决策，这就导致资源不合理的配置，甚至产生效率低下及损害股东利益的现象。由于对高层管理者缺乏适当的监督管理，造成资源浪费严重，成本会进一步增加。这一有关两权分离所引发的成本的论点在经济学家中产生了深远的影响。另外，科斯认为，企业的边界由两种成本的权衡决定，其中之一是企业通过权威配置资源所节约的市场交易成本，以及在此过程中所产生的组织成本，即交易成本。随后，基于监督成本进行讨论的成本问题相关研究接踵而至。企业的运营不可能依靠单一的某个人或者某几个人完成，而是需要团队。团队协作生产的过程中，会出现个人对于企业产出的边际贡献无法衡量的问题。一般情况下，企业用团队的平均贡献代替个人边际贡献，导致“搭便车”现象时有发生。为了抑制该现象的出现，必须有监督者，从而产生监督成本。鉴于两权分离的论点可知，当监督者不是企业所有者时，又会出现对监督者进行监督的监督成本，如此反复，所造成的成本只增不减。

综观此前各方面的研究，并没有完全正确表述成本的真正内涵。直到1976年，詹森和麦克林才正式提出了成本的概念，即委托人的监督支出，人的保证支出以及因人决策与使委托人福利最大化的决策存在偏差而使委托人遭受的福利损失的总和。由于外部股东不参与管理，但公司的发展情况决定着其收益情况，作为公司的高层管理者通常不会因为拥有一定数量的股权而以实现公司兼职最大化为目标经营企业股东为了实现价值最大化，会进行监督，由此会产生监督成本。另外，高层管理者虽然不会以股东价值最大化为目标，但却会寻求自身价值最大化，在权衡各种利益之后，会做出相应的经营保证，由此又会产生保证成本。企业的任何决策不可能实现零成本，所以决策的制定同样需要成本作为支撑。在自由市场经济中存在着制约经理机会行为和限制问题的力量。虽然市场经济不可能达到完全自由，但却也能在一定程度上降低成本。另外，公司并购市场的存在也时刻给高层管理者以可能随时被接管的压力，从而可以有效地降低成本。总之，成本理论的出现为并购成本的解释提供了依据，同时也为企业选择并购策略提供了理论上的支撑。

二、企业并购成本分析

并购是指企业之间的兼并与收购行为的统称。企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。企业并购买卖的标的物是资本资产，但从实质上讲，仍然属于商品交易范畴，是一种特殊的商品交易活动。由以上成本理论分析可知，成本是一项通常的商品交易能否进行一个重要的衡量指标。在市场经济的大环境下，不计成本的交易行为并不存在。企业并购作为一项交易行为，其成本问题同样值得深究。根据上述对成本理论的分析发现，企业并购成本是实施并购战略企业在并购活动中付出的一系列代价的总和。这些成本既包括并购过程中的并购成本，也包括并购完成后各项资源的整合成本；既包括并购活动中可见的有形成本，也包括并购活动中不可见的无形成本。

综合先前有关并购成本的分类，可将并购成本分为直接成本和间接成本。其中，直接成本从并购过程的角度，主要包括并购公司选择目标企业的成本、调查分析成本、谈判签约成本、目标企业的反并购和直接的并购支出，即并购价格，是为了取得目标企业的实际控制权而支付给目标企业股东的支出，它是企业并购成本的主要组成部分。从企业并购行为的特点和成本习性角度，主要包括交易成本、融资成本。并购交易成本是实施并购战略一方为获得目标企业而付出的成本，融资成本是获取资金所需付出的利息等费用。除此之外，直接成本还包括并购完成成本，是指并购企业因收购目标企业而发生的收购价格、举债的债务成本、收购过程的交易成本以及其他附加成本等。间接成本基于并购过程主要包括中介机构费用、整合成本。整合成本是企业实现一体化运作的成本，是指在企业完成并购后因调整合并有关生产经营业务组织机构等所付出的费用的总和，它主要包括组织结构一体化成本、业务一体化成本、人事一体化成本、管理一体化成本和文化一体化成本等。基于企业并购行为的特点和成本习性，间接成本主要包括中间费用、税收成本、制度成本和后续成本。中间费用是指并购方支付给投资银行、会计事务所、律师等中介机构的咨询费和顾问费，其数量通常与并购资产总额成一定比例；税收成本是指政府针对企业并购行为，在各个环节所征收的各种税费的总和；制度成本是指企业在并购过程中，由所处的现实宏观环境中的制度规定、制度健全程度及制度执行强度等因素而产生的成本支出；后续成本是企业并购完成后，由于并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面的需要，往往还要作进一步的投入。除此之外，间接成本还包括因并购增加的生产经营成本和并购失败的损失成本。因并购增加的生产经营费用，是指在并购完成以后的整合阶段增加的因企业并购后需要增加的固定资产、流动资产等资产投资以及相关的生产经营费用；并购失败的损失成本，是指并购企业为收购目标企业所付出的费用因并购失败而转化为损失成本。

三、并购成本与并购策略选择

由以上并购成本分析可知，财务会计中的投资成本并不能规范企业并购成本。企业并构成本属于管理会计的范畴，是实施并购战略的企业的高层管理者在并购战略管理中所必需的决策信息。并购中的发出并购一方企业对并购成本的估算将对其是否采取并购行为产生直接的影响。资本运营是企业释放多年经验积累的资本、资源的有效方式，企业谋求进一步的发展通常借助于资本运营的力量。企业并购作为资本运营的核心内容，已经成为企业快速扩张的重要手段与方式之一。提升并购后新企业的价值是企业并购的最终目的，原则上讲只要有利于企业价值增长的并购行为都是可行的。正是由于这种只看重结果的原则存在，导致了许多企业并购的折戟。由于并购成本的客观存在，并购的决策过程并不是想象中的那么简单。并购决策在操作层面上的一个最为核心的内容就是对并购成本的厘清和估算，并且它是任何并购活动都不可或缺的环节，从而构成了企业并购决策的根本依据之一。企业在准备实施并购决策之前，将不得不在并购收益与并购成本之间做出正确的权衡，以确保并购的收益大于成本，避免出现并购成本超过并购收益的局面。另外，如果并购成本过高，以至于按照并购方现有的实力根本无法实施并购，那么无论并购的前景有多么好，未来的协同价值有多么大，对于并购方来说其最优策略也只能是干脆放弃并购。而且并购收益相对来说不确定性很大，即便是真的存在也需要相当长的时期方能慢慢体现出来，而并购成本给企业造成的压力却是立竿见影的。发出并购一方企业在进行是否应当实施并购的决策判断时，无论其最初的目的是什么，在可行性分析阶段都要面对成本核算的问题。如果忽视并购成本的约束作用，企业的并购行为就是非理性的，这将极大地增加并购的风险。

企业并购是一项风险性很大的业务，如果并购策略制定正确，能够使企业跳跃式发展，反之，会造成巨大损失，甚至会使企业的生产经营陷入困境。因而，企业必须依据自身的资源条件、市场的状况及其发展目标制定正确的并购策略。根据以往成功企业并购案例分析发现，企业并购应遵循以下几方面的原则。首先，并购应在企业战略框架内进行。企业战略的框架决定着企业未来发展的前景、范围。并购作为一项企业扩张的手段，必然要列入企业的战略框架，确保并购发生了合理的范围之类。其次，以衡量并购对象的价值为基础，明确并购的目的。要进行全面的成本核算，以及估计未来收益能力。在确保收益能够超过成本的基础上，决定企业并购的方向，比如扩大生产规模、提高市场占有率、扩大市场范围、进入新的市场、获取技术和人才以及降低经营风险等。再次，要以拥有一定的剩余经营资源为前提条件。剩余经营资源是指企业所拥有的经营资源用于维持目前的生产经营活动外还存在一定的过剩。这样才能防止由并购产生的资源缺乏、资金短缺等问题的发生。最后，找准自身的企业的不足，选择能够弥补不足的企业作为并购对象。并购双方的相关性越大，并购成功率会越高。总之，并购策略的选择不能盲目地进行，一定要以成本问题为导向进行。

四、选择合理的并购策略的相关建议

由以上分析可知，企业的并购策略并不能单一地依据企业的现状做出，而要将并购成本作为考虑的基本前提。并购作为一项企业间的交易行为，不仅能够给企业带来效益，同样会使企业受损，甚至遭受灭顶之灾。随着我国市场经济的发展，企业为了占有一席之地，开始采取并购策略寻求扩张，一味地看重并购带来的效益，而没有对并购战略的实施是否合理进行研究。基于此，笔者提出了以下选择合理的并购策略的相关建议。

1、制定合理避税策略，选择低并购成本的并购策略

由于不同类型的资产税率不同，企业可以采取某些财务处理办法达到合理避税的目的。以收购企业的股票换取收购企业股票，这就使被收购企业的股东既未收到现金，也未实现资本收益，达到免税的目的，并且在不纳税的情况下企业实现资产的流动和转移。并购企业要充分利用被并购企业的未缴税收，并购公司可以利用被并购企业没有利用的亏损税收结转额。尽可能地利用现金资产，通过对被并购企业的资产进行剥离而充分利用被低估的资产可以减少税收。另外，在股权出售方面，卖方的税负由股东负担，公司本身并无任何交易，自然没有任何所得税负，对于资产收购而言，卖方当事人是企业，其出售资产的价格扣除账面成本及相关费用后的所得须缴纳所得税。在收购股权方式时，要核定卖方企业过去的亏损，这样可以扣除未来所得。除此之外，企业选择并购的对象以享有税收优惠的企业为优先考虑对象，这也可以减少税收。并购成本中包含着各项税务成本，合理避税可以降低并购成本。在选择并购策略时，首先应考虑可以减少税务，甚至合理避税的并购策略。

2、制定合理的并购成本估算体系

并购策略的选择基于并购成本和并购收益的权衡结果。如果并购成本大于并购收益，必须要放弃并购。对于企业高层管理者而言，这样的道理已经成为了常识。但实际情况是，并购失败的案例越来越多，究其原由，很大程度上是因为并购成本估算出现严重误差。众多调查表明，大部分企业没有制定合理的战略成本估算体系，尤其是并购成本估算体系。由上述企业并购成本分析可知，并购成本不仅包括有形成本，还包括无形成本。成本估算体系的制定一定要综合考虑各种成本。相比于并购收益，并构成本的变动性比较稳定，所以一项并购策略是否有执行的价值应当以并购成本作为评判的前提。另外，相关信息的收集在并购成本过程中起着至关重要的作用，做好并购实施前后的信息收集尤其重要。并购操作人员的首要工作就是围绕并购实施展开详细的信息收集工作，不仅要对自身进行全方面的调研，也要对被并购单位进行充分调研。作为目标企业的外部收购者通常很难完全将信息收集齐全，这就需要收购方对目标企业进行实地调研活动。对并购前的信息准备，要求并购企业的资本营运人员必须发现目标企业的优势和劣势所在，帮助企业的高层管理人员形成对目标企业整体认识，引起并购企业管高层管理者对并购成本的重视。如此，才能为并购成本的估算提供更为全面的依据。总之，并购成本估算体系要以并购策略的选择为服务对象，保证并购策略的选择顺利进行。

3、制定合理的整合企业并购措施，保障并购策略顺利实施

企业并购后的整合是指当采取并购行为获得被并购企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购后的整合需要将原由两个或更多企业的不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化等）有机地结合成一个整体并迅速有效地运转起来。整合不是两个当事企业简单地合并在一起，而是一个企业对另一个企业的改造和调整。通常，并购企业往往是在市场竞争中取胜的企业，被并购企业是在竞争中难以为继的劣势企业，其被并购的原因很可能是由于经营水平低、投资失败、销售不力、管理不当、实力较弱等。这些企业被并购后，如果并购企业不对之进行人、财、物和产、供、销等的重大改造和调整，就难以将自身的经营优势发挥出来，可能使并购背上沉重的包袱。故此，制定的整合企业并购的措施一定要打破先前相互独立、自主经营的局面，摒弃其各自的经营目标、方针，从而形成以分工为原则，按技术、性能合理配置被并购企业的资产的新局面，从而实现资源的有效利用。此外，还必须对被并购企业的员工进行适当的安排、调整。故此，合理地整合企业并购措施才能保证并购策略的顺利实施。除此之外，并购后企业的内部管理层协调问题也同样重要。企业并购是一个复杂的系统，必然需要很多部门的参与，由此也会带来各种矛盾，诸如管理者权利分配问题。所以，整合企业并购的过程中，一定要将管理层的设定、权利的分配等方面问题考虑在内。

五、小结

我国目前正处于市场经济快速发展时期，企业为了在激烈的竞争中占有优势地位，开始采取各种扩张战略。企业并购作为一项有效的扩张手段，被企业广泛采用。但面对目前日益增多的并购失败案例，有关企业并购策略的研究层出不穷。并购成本是企业并购策略必须考虑的因素，并购成本很大程度上决定着企业并购策略的选择，是影响并购行为成功与否的重要因素。至此，有关并构成本和并购策略选择之间关系的研究频繁浮现。本文综合先前对并购成本、并购策略的相关研究，从成本理论角度出发，分析了企业并购成本的内涵，并进一步探讨了企业并购成本与并购策略选择的关系，最后提出了合理选择并购策略的相关建议。企业要想成功选择合理的并购策略，关键要充分分析、估算并购全过程中的各种成本。正确权衡成本与收益之间的关系，避免造成对于成本和收益之间关系的判断与定位，如此为选择合理的并购策略奠定基础，为企业有效实施并购战略提供支撑，从而实现企业寻求扩张的最终目的。

【参考文献】

[1] 宋发芝：企业并购成本探析[J].商场现代化，2010（6）.

[2] 刘小虎：浅论企业并购成本及其控制[J].会计之友，2008（9）.

[3] 郝晓彤：并购成本对企业并购决策的作用分析[J].中央财经大学学报，2006（11）.

[4] 王三义：金融危机下的企业并购策略[J].濮阳职业技术学院学报，2009（6）.

[5] 汪金梅：企业并购策略研究[J].财务理论，2007（11）.

[6] 陈坤、冒洁生：论企业并购策略的制定[J].北方论丛，2001（6）.

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关键词：企业并购；财务风险；价值评估；融资渠道

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2016年3月19日

随着我国资本市场的逐渐完善和经济的快速发展，企业并购活动也有了很大的发展。在市场经济下，企业并购是资本扩大的有效手段，对实现企业资源优化配置有很大作用。企业并购是一项投资、融资行为，财务风险贯穿于整个并购活动中，对并购活动的成功起关键作用。所以，在企业并购过程中须对财务风险做好防范，这对并购活动的成功至关重要。

一、企业并购动因

企业并购的动因有取得规模效应、取得战略机会、降低企业经营风险、获得优势互补的协同效应。并购可以使企业规模得以扩展，合理的资源配置可大规模生产单一产品，单位成本会在一定程度上减少，进而提高企业的竞争力。企业通过并购可获取战略机会。一方面是为获得市场上的占有率；另一方面可以降低企业进入新行业的风险。并购可以提高企业在行业的竞争力，扩展企业生产规模，实现企业的增长。通过并购，企业获得被并购企业的资源，分享他们的经验，从而形成竞争优势。所以，企业并购之后不仅可以实现在产品、管理、技术的互补性，而且可以实现企业文化的相互作用，并最终促进企业发展。

二、企业并购中的财务风险

并购中的几种财务风险相互联系、制约，它们主要包括定价风险、融资、支付及财务整合风险。

（一）企业并购估价风险。在并购过程中，价值评估风险一方面是由财务报表引起的，企业通过财务报表了解被并购企业的财务状况等信息，而被并购方有时为了一己之利，隐瞒企业的实际财务状况，这极易使并购方高估目标企业价值；另一方面是价值评估，并购企业在对目标企业进行评估时，中介机构故意选择不恰当的评估方法来取得一己之利，导致价值评估结果与企业实际价值有很大的偏差。另外，评估参数的选择会由资本市场的完善与否来决定，这也会对目标企业价值的真实反映有所影响。

（二）企业并购融资风险。企业并购融资风险是指企业为确保并购资本的需求而进行融资，由企业资本结构的变化与筹集资金对企业经营影响而带来的风险。企业融资的方式将影响融资风险的大小。企业并购融资方式有自有资金、发行股票、债券及信贷融资等。当企业采用现金支付方式时，虽会使得并构成本有所下降，但会导致现金短缺现象的出现，产生财务风险。股权融资虽然风险小，但资本成本高，股权增加会稀释原有股东的权益，影响其资本结构。债券和信贷融资虽然资本成本比较低，然而，在企业经济效益不景气时，就会致使企业面对债务压力。

（三）企业并购支付风险。并购支付风险就是说并购方为实现购买，选取何种支付方法所造成的风险。不同方式所带来的资金压力及风险大小也会有很大的差异。最简易的方式是现金支付，能控制目标企业，但会有一定的资金负担。若选取股权支付的方式，会使并购方成本增加，减少对目标企业的控制权。混合支付是指企业采用现金、股票及债券支付等组合支付。混合支付会使资本结构拥有良好的状态有很大的难度，并购后财务整合难度会更大。所以，混合支付也会有一定的风险。各种支付方式带来的风险均会有所不同，并购方对方式的选取可以减少一定的风险。

（四）企业并购财务整合风险。在并购交易完成后，并购企业需要对被并购方进行一系列全方面的整合，其中，财务整合是重中之重。当并购企业在整合期内，若财务行为不妥，潜在的财务风险会发生，继而会出现并购成本增加、资金短缺等现象，这些均会阻碍企业发展；在整合期内双方也许会因财务制度及机构设置产生相反意见，致使企业产生一定的损失；企业内部也应做好监控措施，否则会有财务风险的产生。

三、企业并购中的财务风险规避策略

（一）合理确定并购企业价值，规避评估风险。在确定并购前，并购方特别需对被并购方的财务状况做细致的分析，保证所了解的各个方面信息是准确无误的，这将会使企业遇到的财务风险减少。并购企业应逐步完善价值评估体系，采取合适的评估方法对目标企业进行价值评估。采用不同的价值评估方法可能得到相异的估价，并购方可依据并购时的动机，选择不同的定价模型，建立完善的评估体系，就可合理确定被并购方价值，使估价风险下降。企业还应用调查的方式分析被并购方资产构成及分析也许会出现的财务陷阱。另外，并购方应有效运用报表以外信息，觉察报表中可能有的漏洞，继而使并购的估价风险有所降低。

（二）拓展融资渠道，规避融资风险。资本性支出是企业并购的前提条件，但根据企业自身的现金状况不能满足并购所需资金，最理想的融资渠道是借助外部资金满足自身需求，保证企业并购过程中资金链更持久。合理的预算融资需求量及选择恰当的融资方式可更好地降低企业融资风险的发生率。另外，并购企业应积极开展不同的融资渠道来使其多样化，来确保融资结构的合理，使用灵活的方式来降低现金的支出额，例如采用股权、债券支付等多种支付的混合。还有，政府部门应积极研究多样的融资渠道，例如建立投资银行、完善资本市场和设立并购基金等，保证企业融资渠道的多样化。

（三）支付方式的多样化，规避支付风险。企业并购选用不同的支付方式，其带来的风险也会有所不同。各种并购支付方式都具有一定的风险。并购方可根据其财务状况及被并购方的意向，将现金、股票及债券支付等设计为不相同的组合，分散单一支付的风险，使并购成本降低。随着中国并购法规的不断完善和并购操作流程的不断规范，并购方应根据自身的财务情况，选取支付方式时采用现金、债务及股票等方式的不同组合，加大对混合支付的研究，选用公司及可转换债券和认股权证等证券组合来进行并购支付。

（四）有效整合并购后的财务风险。为了实现企业的规模经济及协同效应，构建新企业核心及价值，在并购交易完成之后，并购方须将自身和被并购方的资源进行整合。企业可从财务人力资源、管理目标等方面加大对财务的监控。另有，完善对财务的整合。并购结束之后，企业应在熟悉目标企业的生产方式、财务状况、发展潜力的基础上，结合自身的情况，提出对目标企业的财务管理目标，将其列入自身的预算管理体系之内。最后，企业还应对资产及负债等财务资源合理地优化配置和整合。

在并购的各个阶段都会存在财务风险，其是各类风险的综合反映。所以，在并购过程中，企业要不断地改善其内部的风险控制体系，有效规避财务风险，这有助于提高并购的成功率，实现企业的资源优化配置。

主要参考文献：

[1]严艳.我国企业并购现状及措施思考.企业管理，2011.8.

[2]舒鸿.我国企业并购存在的问题及解决措施.时代金融，2012.8.

[3]徐伊欣.企业并购的财务风险及防范措施的探讨.理论研究，2012.10.

[4]姜巍.试论企业的财务风险及其防范措施.中国外资，2014.1.

[5]李金田，李红馄.企业并购财务风险分析与防范.经济研究导刊，2012.3.

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关键词：企业并购；税收筹划；税收效应

企业并购的实质是企业控制权或产权的转移，并购双方都涉及大量的税收问题，并购产生的税费也可能成为并购的巨大障碍，影响到并购交易的顺利完成。

一、并购目标的选择

企业并购的第一步是寻找最佳并购目标，其决定性因素是企业并购的动机。

（一）并购类型

横向并购改变企业的经营规模，可能使企业由增值税小规模纳税人变成一般纳税人，或者由小型微利企业变成企业所得税一般纳税人，从而带来税率的变化，并购方应综合考虑这些税率变化对企业整体是否有利。纵向并购，若企业的上游或下游公司享有税收优惠，并购后可以通过定价转移向这些税收优惠靠拢，扩大优惠政策的使用范围。

（二）目标公司的财务状况

税法规定，只有在股权支付不低于交易支付总额85%的企业合并，以及同一控制下且不支付对价的企业合并这两种情况下，可以选择按特殊性税务处理，即双方暂不确认资产或股权转让所得或损失，且在税法规定的剩余结转年限内，每年可在一定限额内由合并企业弥补被合并企业亏损。否则，双方应就资产或股权转让所得缴纳企业所得税，且被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（三）目标公司所在地

现行税法对经济特区和上海浦东新区内新设的高新技术企业、民族自治地方的企业以及西部大开发的一些产业给予了税收优惠政策。另外，为了地区经济发展，吸引投资，解决当地就业等问题，一些地区的政府也可能会提供适当的税收优惠。若将并购目标确定为这些地区的企业，则可能达到使并购企业整体享受税收优惠政策的效果。

二、相关税收优惠政策

企业并购交易主要涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税以及企业所得税等六个税种，本文以流程图的方式来理清它们之间的关系。现行税法对于资产收购或股权收购给予的税收优惠主要是企业所得税方面。

此外，税法规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

三、并购方案的选择

并购方案包括并购范围和出资方式。根据相关税收优惠政策，本文对以下几种并购方案的税收成本进行讨论。

（一）直接资产收购

资产收购可有效规避目标企业所涉及的债务、劳资关系、法律纠纷等问题，但相关税收优惠较少，纳税负担较重，尤其是被收购方。为了降低并购成本，可利用资产收购中的所得税特殊性税务处理，即收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且股权支付比例不低于85%时，并购双方暂不确认有关资产或股权转让所得，暂免企业所得税，但对于非股权支付部分，双方应确认资产转让所得或损失，缴纳企业所得税。

（二）拆分并购

拆分并购有两种：一种是将部分实物资产以及相关联的债权、负债和劳动力一并收购，被收购方不需缴纳增值税和营业税。另一种是被并购方先注册成立新的子公司，将资产（主要是不动产、无形资产）以增资入股的方式置入该子公司，并购方再对新公司进行合并。由于税法规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税；对于以土地（房地产）作价入股进行投资联营，并将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免土地增值税。

（三）企业合并

企业合并包括吸收合并和新设合并两种方式，被并购方不需缴纳增值税和营业税，还可免征相关的土地增值税和契税，只需缴纳少量的印花税和企业所得税。若股权支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付对价，双方可暂免相关企业所得税，且被合并企业的亏损可在一定限额内结转弥补。

（四）换股并购

换股并购，指并购方以股权支付的方式收购目标企业的股权。换股并购双方只需就各自的股权转让所得缴纳企业所得税和印花税。当并购方购买的股权不低于被并购企业全部股权的75%，且股权支付比例不低于85%，双方可暂免相关企业所得税，只需缴纳印花税及非股权支付部分对应的企业所得税。

（五）债权转股权式收购

对于债权转股权，双方需确认债务重组所得或损失，缴纳企业所得税和印花税。对于满足企业重组所得税特殊性税务处理条件的债转股，暂不确认有关债务清偿所得或损失，双方暂免相关企业所得税。

四、结束语

由于并购活动的复杂性，决定了并购中税收安排的复杂性。企业在做出并购决策时必须明确以下几点：

第一，企业在筹划享受税收优惠待遇时，首先要看交易是否满足相关条件，且要将节税策划纳入并购谈判中，基于双方共赢的目的，就并购的范围和并购方式与目标企业达成一致。

第二，企业不能仅考虑并购方案中的税收成本，还应结合目标公司的特点和融资方式来考虑并购后的税收影响，充分做好税收筹划与税收论证工作，以获得最大税收利益。

第三，税负最轻的方案不一定是最佳方案，只有使企业总体利益最大的操作方案才是最优的。企业要结合自身特点与其所处的市场地位，合理利用相关税收政策，制定出最佳操作策略。（作者单位：福建中烟工业有限责任公司审计处）

参考文献：

[1] 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知.财税[2012]4号.

[2] 关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号.

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一、企业并购整合动因分析

企业开展很难并购动因不尽相同，有的是为了获得技术以及市场，有的则是为了获得品牌，对于并购动因进行全面的把握，更有助于企业并购整合中有重点、有针对性安排整合措施。

1.获取市场。市场是企业产品或者服务到达消费者手中的重要一环，只有获得的市场，企业产品或者服务销路才能畅通，新的产品或服务市场的获取是企业持续发展的基础所在。企业通过并购可以快速的切入某一市场，充分享受到新的市场发展机遇，反之如果耗费大量人力物力自己进行市场拓展，获取市场难度以及实践必然会大大增加。

2.获取技术。获取技术是很多企业开展并购的重要动因之一，目前企业之间的竞争越来越体现在技术竞争层面，只有拥有核心技术，才能积蓄更多的竞争优势。对于企业来说，一些核心技术优势很难对在短时间内获得突破，这种情况下通过并购那些有自己需要的核心技术的企业无疑是一个捷径，可以让企业获得技术优势。

3.获取品牌。品牌建设是一个长期的过程，为了能够获得市场上已经具有一定知名度和美誉度的品牌，很多企业往往会选择并购这一途径，可以帮助企业获得成熟品牌，从而不必再打造一个新的品牌。毕竟打造一个新的品牌，不仅仅失败风险较大，而且还可能会丧失一些错过就无的市场机遇。

二、企业并购整合原则探讨

企业并购整合虽然没有固定的模式可以套用，毕竟任何两个并购案例都不会完全一致，但是以下几个基本原则是企业并购整合中需要遵循的，遵循这些基本原则，有助于企业并购整合的顺利推进。

1.全面原则。企业并购整合的全面性原则是指企业并购整合的内容要做到全面，企业并购整合涉及到业务整合、品牌整合、人员整合、技术整合等等，任何一个方面整合不到位都会影响到并购成功率。因此企业并购整合要做到面面俱到，从企业并购整体目标出来，统筹处理好不同的并购内容，从而实现并购企业以及被并购企业之间战略、管理、人力等方面优势互补，达到一加一大于二的并购效果。

2.稳健原则。企业并购整合寄希望于一蹴而就是不现实的，如果一味追求并购整合速度，希望能够在最短的时间内达到并购目标，其结果往往是欲速则不达，并会给企业并购带来一些难以逆转的危害。很多企业并购都是因为急于求成而最终功亏一篑，因此企业并购整合的不能牺牲质量换取速度，要稳扎稳打，做好并购整合规划，小步快走，从而确保并购整合不至于出现的太大的偏差，并有效减少并购整合阻力。

3.弹性原则。企业并购往往意味着对不同企业文化、不同经营模式之间的融合，在融合过程中难免会出现一些冲突以及差异，这种情况下客观上要求并购整合要意识到这种冲突必然性以及客观性，除了建立行之有效的并购整合工作步奏之外，还要预留一些弹性空间，为并购冲突提供缓冲。反之如果并购整合中没有一定的弹性，制定非此即彼并购线路，必然会导致冲突被强行的压制，并会给并购整合失败埋下隐患。

三、企业并购整合顺利推进策略

结合企业并购整合的具体内容，根据并购整合的基本原则，本文提出企业并购整合顺利推进，需要重点从以下几个方面不断努力。

1.业务整合。业务整合是指企业并购整合中要注意对被并购企业与本企业的业务进行梳理，尽量减少重叠业务之间的竞争，业务重叠导致的恶性竞争只会加剧企业的成本支出。因此企业并购整合中要调整业务，进行业务差异化定位、差异化竞争，从而获得更大的并购效益。

2.品牌整合。品牌整合是企业并购整合的关键内容，尤其是那些为了获得品牌并购，品牌整合一般涉及到几种情况，即实施双品牌管理策略；使用本企业的品牌；使用并购企业的品牌；新创立一个品牌，企业品牌并购整合中要注意选择合适整合方式，确保品牌资产不因为并购而受到损失。

3.管理整合。管理整合的重心就是要做好跨文化管理工作，考虑到并购企业以及被并购企业在企业文化方面的差异性，并购整合中要注意寻找企业文化之间的差异性，确定好文化整合方案，充分发挥企业文化的引导、规范作用，实现企业管理的有效整合。

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关键词：博弈论；企业并购定价；策略

中图分类号：D922 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）010-00-01

一、引言

在市场经济体制下，企业并购是市场经济发展的必然产物，是市场竞争所引起的必然现象。随着全球经济一体化进程不断加快，在我国企业并购事件不断出现，优势企业并购弱势企业，在企业并购过程中，对企业并购定价进行分析并购双方的利益有着重大关系。然而我国市场经济发展与西方国家相比而言有着很大的差距，就企业并购而言，缺乏科学的理论依据，不能在并购过程中确立有效的并购定价及策略，从而影响到我国经济的发展。为此，对我国企业并购定价及其策略进行研究显得意义重大。

二、博弈论的概述

博弈论是二人或多人在平等的对局中各自利用对方的策略变换自己的对抗策略，达到取胜目标的理论。博弈论是研究互动决策的理论。博弈可以分析自己与对手的利弊关系，从而确立自己在博弈中的优势，因此有不少博弈理论，可以帮助对弈者分析局势，从而采取相应策略，最终达到取胜的目的。博弈论作为现代数学的一个新分支，通过研究具有斗争或竞争性质现象的数学理论和方法，从而为博弈者双方的利益给出合理化的策略。在博弈论中，博弈者、策略和收益是最基本的要素。在我国当代市场经济发展过程中，博弈论已成为经济学的标准分析工具之一。

三、基于博弈论的企业并购定价分析

企业并购作为市场竞争的必然结果，并购有助于增强企业的核心竞争力，从博弈论的角度出发，企业并购定价关系到并购双方的利益[1]。首先，作为主并企业，它之所以能够并购其他企业，是它有着并购的优势，在某种意义上讲，它与被并购企业之间存在着一定的利益关联。主并企业通过具体的行为按照合法的程序来并购弱势企业；而被并购企业之所以被并购，是由于其在这个竞争激烈的市场环境下难于适应，不能保障自己的地位。当被并购企业被并购的时候，为了维护属于自身的利于，不至于被市场淘汰，它会与主并购企业之间形成一种利益链，从而维持企业的发展。而在这一过程中，企业并购的顺利与否关键在于并购的定价。当主并购企业给出的并购定价低于被并购企业的预想的定价时，那么企业并购就很难形成，同样，当被并购企业给出的并购定价高于主并购企业所认定的定价时，那么企业并购就不会存在。只有给出既符合主并购企业又符合被并购企业双方的定价策略，才能保障企业并购的进行，从而保障企业的顺利、健康发展。

四、企业并购定价策略

1.竞价

在我国当前企业并购过程中，企业并购定价所采用的方式主要有“逐步加价”和“一口价”两种方式。逐步加价是在一定的底价基础上，每次以一定的价格一次上涨的方式，在竞价结束后，根据竞价高低来确定并购的最终归属权。而一口价是指企业一次性买断被并购企业的所有经营权，这种竞价方式一般出现在资金雄厚的大企业当中[2]。

2.所有者权益溢价

所有者权益溢价就是企业并购双方根据并购后达成的利益关系对并购后筹集权益资本金时所产生的溢价。企业并购有着一定的权益风险溢价，为了保障并购双方的权益得到合法保障。这就要求会计对权益性溢价收入进行合理计算，从而促进企业的良性发展。

3.购买

购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。在博弈论企业并购定价当中，主并企业通过资金、股票等形式来购买所并购企业，与被并购企业之间形成利益链，从而发生并购交易。

4.股权联合

股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并[3]。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上的全部的净资产和经营参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业并购。

五、结语

随着市场经济的发展，市场竞争也越来越激烈，企业作为参与市场竞争的重要组成部分，企业并购是企业参与市场竞争的必然结果。在当前国际化的背景下，企业并购是增强企业竞争实力的有效手段，而实现企业并购的关键因素在于企业并购的定价，企业并购的定价关系到并购双方的利益，从博弈论的角度出发，分析并购双方之间的利益关系，，由于处于信息劣势方的并购方会根据处于信息优势方的被并购方所发出的报价信号不断调整自己的还价策略，使得价格谈判的空间变为真实价值与预期价值之间，价格谈判的底线变为真实价值，从而得出有效的并购定价策略，保障企业并购的顺利实现，为我国企业的健康、稳定发展提供保障。

参考文献：

[1]化冰，陈宏民，潘晓军.上游市场进入的企业兼并动态博弈模型[J].上海交通大学学报，2003（04）.

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关键词 企业并购 财务整合 协同效应

中图分类号：F275 文献标识码：A

随着我国资本市场的快速发展，我国的企业并购已由最初的个别行为发展为一种普遍的经济现象。但是，由于并购后存在财务整合问题，企业并购的结果往往并未达到人们预期的效果。1987年，麦肯锡管理公司通过对116家并购公司的研究指出：并购整合进展缓慢是并购失败的最主要原因。1990年，美国新泽西技术研究院院长阿洛科·查克罗巴蒂从销售额、利润、投资回报率、市场占有率、技术创新和顾客基础等6个方面对31项收购交易的研究发现，并购后的整合比制定战略方针对并购后公司经营业绩的影响更为重要。美国著名管理学家彼得·德鲁克在他的《管理的前沿》 书中指出：“只有在整合上取得成功，才是一个成功的并购。”有研究表明，大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且90%的并购并没有达到预期的效果，甚至不少企业因并购而陷入困境。因此，及时和恰当的财务整合，对于保证并购成功具有重要的价值。

一、并购后财务整合的必要性

（一）财务整合是实现并购战略的保证。

财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化，以增强企业价值创造的能力。因此，在财务整合过程中，企业也必须紧紧围绕这一目标，通过财务整合力求使并购后的公司在经营活动上统一管理，在投资、融资活动上统一规划.最大限度地实现并购的整合和协同效应。烽火猎头专家研究认为，财务整合的目的是建立一套健全高效的财务制度体系，最终达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理。

并购双方是在不同背景下发展起来的，公司管理风格、战略导向和行为准则等方面存在差异，需要实行一体化财务管理，由主并方对被并购企业财务运作进行有效控制，为企业集团战略目标的实现提供保证。

（二）财务整合是取得协同效应的基础。

并购协同理论认为：协同效应是企业并购的主要动因。财务协调效应主要是指并购给企业财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯资本性效益。协同协同效应一般表现在两个方面：一是通过兼并实现合理避税的目的；二是并购所产生的预期效应。财务整合是购并方对被购方实施有效控制的前提，是实现购并财务协同效应的重要保障。财务整合是企业并购的一个重要方面，是对被并购企业财务管理不善，成本费用过高，或是资产结构的不合理问题进行的诊断提高过程。

二、财务整合模式的选择

（一）移植模式。

效率差异并购理论认为，许多企业经营管理效率低于平均水平；高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率，从而增加社会财富。效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管理，如激励约束机制等。移植模式就是根据效率差异理论，将并购方的财务控制体系适时的全面移植到被并购企业中，强制性地要求被并购方贯彻执行，以增强被并购方的财务能力。移植模式主要适合于并购方财务能力优于被并购方的情况。在该种模式下，并购方把自己的财管理体系采用强制性的方式，直接注入被并购企业，不仅会有效的改善被并购方的财务控制状况，还可以加快整合的进程。移植模式的缺陷是容易受到被并购方的抵制，这就要求并购双方加强沟通，争取被并购方的理解和支持，保证整合工作的有效进行。

（二）融合模式。

当并购双方财务管理能力处于均衡状态时，如果采用移植模式，把并购方的财务制度体系强加给被并购企业，势必会严重地影响企业并购整合的正常顺利进行，并且会对被并购方的财务和经营造成一定的冲击。为此，融合模式将并购企业和被并购企业的财务能力中各自的优势部分加以融合互补，并购双方可以平等地参与到财务整合工作中，共同承担决策的责任，因而容易得到双方的理解和支持。融合后的新财务管理体系由于吸收了双方的优点，具有强强联合的特点，实现了优势互补。融合模式的缺陷主要体现在两方面：第一，需要解决财务体系内部的组织冲突；第二，被并购方对于并购方的不信任，会使被并购方不愿意采取协商的态度和并购方主动沟通，更不愿将自己的优势管理与对方分享。

（三）复制模式。

复制模式要求并购方主动向被并购方学习，吸收消化被并购方的财务管理特点，并结合并购后公司财务管理战略目标，逐步形成并购后公司自身的，特点鲜明的财务管理体系，反过来引导公司的财务管理发展方向。这种模式适合于被并购方的财务能力优于并购方时所采用。复制模式要求并购方有良好的、开放的心态，同时要求并购方有一定的学习和创新能力，能够在吸收消化的同时，实现财务体系的更新。复制模式是对移植模式的反向操作，其基本原理同样来自于效率差异理论。

三、财务整合的内容

（一）财务管理目标的整合。

财务管理的目标是财务工作的起点和终点，是财务工作的导向，是优化企业理财行为的理论化描述。财务管理目标的选择直接决定了财务理论体系的构建，并决定着各种财务决策的选择。不同环境中的企业，其财务管理目标会有很大的差异。并购双方可能处于不同的发展阶段，双方坚持的财务管理目标可能存在冲突。因此，企业并购后，首先要统一财务管理目标，为财务管理组织的正常运行提供方向。

（二）财务管理体制的整合。

财务集中管理体制是发展方向，并购方对被并购方的日常财务活动起组织和监控作用；在涉及影响整个企业的重大事件时享有决策权；把并购方的有关结构调整、资源配置、重大投资、技术发展等重大决策贯彻到被并购方的预算中去，并对被并购方各类预算执行情况进行监督控制；审核被并购方的财务报告；负责对被并购方所属财务会计人员的业务管理；定期向并购方企业报告各被并购方的资产运行和财务状况。

（三）财务组织的整合。

根据战略管理理论，组织结构要服从组织战略。企业战略决定着组织结构类型的变化，企业不能从现有的组织结构的角度去考虑制定怎样的战略，而是应当根据新制定的战略来调整原有的组织结构。购并作为企业的一项战略，在购并交易完成之后，公司的组织结构应根据购并公司的总体发展战略来进行调整。

财务集中管理体制代表了目前国内外集团公司财务管理体制的发展方向，因此，在财务组织机构整合的过程中，还要注意财务机构设置的与集权财务管理体制相适应。即被并企业的财务机构由主并企业统一设置，并由主并企业向被并企业统一委派财务负责人，从而实现对被并购方的财务控制。再次需要强调的是，为了向被并购方移植并购方的财务管理模式，并更好地执行并购方的财务战略，并购方必须向被并购方委派财务负责人。并购方通过对财务负责人实施严格的选拔、任命、付酬、考核和奖惩制度，增强财务负责人相对独立于被并企业，并能够真正作为所有者利益的代表，执行主并公司战略。需要注意和是，在公司购并后，必要的人事调整是必须的，特别是对高层管理人员进行调整，有利于更好地在人事安排上更好地体现主并公司的意志和推行自己的企业文化。与此同时，加强购并后的人员沟通，尽可能保持被并购方人员的稳定性，可以继续使用被并购方企业的财务负责人，但是应当由主并企业重新进行任命并委派。

（四）会计制度的整合。

会计制度整合的本质是并购双方企业统一会计政策。由于会计政策具有可选择性，如何选择会计政策，要取决于企业资本结构和利益相关者的信息需求。企业并购前，并购各方资本结构和利益相关者的信息需求的差异，双方所采用的会计政策往往存在一定的差异。因而并购后，合并双方应当以并购后整个集团的利益和目标为基点来选择或制定会计政策，为整个集团的财务决策提供信息基础。

（五）实行全面预算管理。

全面预算是对企业经营、财务活动的有计划安排，它融预算的制定、审批、执行、监控、评价等众多管理职能为一体，是实现企业战略管理的重要工具。在母子公司体制下，预算还是母公司对与子公司的财务和经营进行全面控制的工具。推行全面预算管理，能够从集团公司整体上对成本费用、现金流量、投资规模、负债比例、资本结构及人员编制等实施有效的调控，从而为企业的各项决策提供合理、可靠的依据。

（作者单位：平顶山市城市规划设计研究院）

参考文献：

[1]王小英.企业并购整合的财务协同效应分析.福州大学学报（哲学社会科学版），2010（02）.

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关键词:跨国并购 人力资源 整合

在众多管理整合中，人力资源的整合处于相当重要的地位，对于跨国并购而言，其跨国属性使得并购后的人力资源整合更加复杂，跨国并购的人力资源整合也更容易失败。为了使跨国并购后的企业能够达到其预期的目的，有必要对跨国并购后的管理整合尤其是人力资源整合作进一步地研究和探讨。

企业跨国并购人力资源整合面临的问题

(一)跨国并购面临文化冲突

社会文化冲突。由于中西文化的巨大差异，国内员工与欧美员工价值观念和行为方式差异很大。在管理方式上，我国企业员工习惯服从，企业高层偏好集权;欧美企业则偏向分权管理，赋予下属的权力较多。在思维方式上，我国的思维方式是由整体至个体的顺序，重视集体的利益有时甚至牺牲个人利益来保护集体利益，而欧美人则相反。

企业文化冲突。企业文化是每个企业特有的经营理念、待人处事方法，习惯风气和员工情绪，同一国家的不同企业，也存在着文化差异。它受企业领导管理方式、工作理念、所处行业等多种因素的影响。两企业的合并，必然涉及到高层领导的调整、组织结构的改变、规章制度和业务流程的重新制定，而且我国跨国并购的对象多是欧美成熟的企业，他们的员工对自己的企业文化有很高的认同感，这必然会造成人力资源整合难度加大。

(二)跨国并购面临人才流失

当今，人们的经历是不断变换的各种工作的经验累积。工作己被看成是一种活动，而不是一个职位。当企业并购时，维系员工与企业关系的纽带便开始进一步松脱。

(三)跨国并购面临沟通障碍

在跨国并购时面临沟通障碍一种情况是由于模糊状态的存在，组织机构复杂，环节不明，造成信息损耗和失真。第二种是时间压力的障碍。管理者有时间的压力，正式的沟通渠道会缩短，导致信息传达不完整或模糊不清。第三种是心理障碍。由于人与人之间、组织与组织之间、个人与组织之间的需要、动机的差异，会造成人们对同一信息的不同理解。沟通双方不和谐的心理关系，也会对沟通产生不良影响。第四种是过滤障碍。在沟通过程中，由于“过滤作用”，使人们有选择地获得并传递信息，使得沟通受到很大影响。第五种是信息过多的障碍。由于信息的来源由自上而下地传达，也有自下而上的反馈，还有身边同事的转传。

跨国并购中的人力资源整合策略

(一)跨文化整合

加强文化沟通交流。应该加强营造企业真诚合作、开放沟通、以及多维文化和睦相处的企业环境。管理人员通过组织各种正式与非正式的集体与团队活动，引导外籍员工积极、主动地融入当地的生活文化环境;加强本地员工和外籍员工相互直接了解认识对方的文化背景、价值观、对事物的不同看法和表达方式，增进双方的人际关系。

实施企业“经营当地化”战略。跨国企业对不同文化的适应一般有以下两种方式:使自己适应当地的社会文化背景，入乡随俗;国际企业将当地文化内部化，设法使环境适合自己的需要。处在异域文化中的跨国企业，经营当地化是一种能避免直接激烈文化冲突较好的跨文化管理模式。

(二)建立新的员工心理契约

打破东道国企业旧的契约。向东道国员工说明契约改变的理由，使他们相信，为了实现新的组织目标，必须改变旧的契约。

促进变革。要清楚地向东道国员工们表明变化己经开始。这时候应该确保不管有什么样的变化，员工都继续做他们应该做的工作，不能因为组织内的变化而导致员工们放弃本职工作。所以，给他们树立一个短期目标很重要。

(三)妥善管理员工流动

企业实施跨国并购特别是跨国的横向并购时，将会有大量员工失去工作岗位。每个员工都会担心自己的前途，不能安心工作。其最好的解决办法是在员工分流裁员之前、之中、之后，建立清晰的标准来衡量谁去谁留的问题。

结论

本文在对跨国并购以及人力资源整合概念分析的基础上，指出跨国并购人力资源整合具有跨国别文化的特殊性，并对人力资源整合的一系列问题进行了探讨。希望通过这些人力资源整合的要素和过程的探讨，对跨国并购企业的人力资源整合工作有一定的启示。

参考文献

1.杨洁.企业并购整合研究[M].经济管理出版社，2005

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论文摘要：我国的企业并购从1984年的“保定模式”和“武汉模式”至今的二十余年中，已有数以万计的企业进行了并购重组。在加入世贫组织后，我国的国企兼并改革正在步入一个日渐成熟的新阶段，但我们同时也必须清醒而深刻地认识到中国企业尚存在诸多方面的问题，我们必须在新的一轮并购浪潮中从根本上改变那些不正常、不合理、不经济的“并购方式”，规范各级政府的行为、健全并购法律体系、完善金融股票市场，以推动我国企业并购的市场化进程，并使中国企业能从并购过程中获益。

一、我国企业并购的现状特征

多年来我国企业的并购行为均是政府主导型多市场主导型少这种经济转型期的社会环境决定了我国企业并购存在着和欧美等市场经济成熟国家截然不同的并购特点

首先是兼并动因单一化。从政府角度来看促成企业兼并主

要的动因是为了使国有企业减少亏损减缓财政上的压力。从企业来看大多是看中了对方的厂地、仓库或良好的机器设备。而西方企业兼并的动因是极其多样的如有的为了获得协同效应和规模经济效益有的为了谋求企业的增长有的为了得到诸如高科技、新工艺或科技管理人才等特殊资产有的为了提高市场占有率有的为了多元化经营、降低经营风险有的为了拓展海外市场还有的是出于避税或投机的目的或兼而有之。多元化的兼并动因对活跃兼并市场起到了十分重要的作用。

第二个特征是政府在并购过程中扮演着指挥者的角色。并购应该是企业对市场竞争的一种反应是一种自发的经济行为而不是一种政府行为。本来在较为成熟的市场机制下，企业兼并往往是企业因为激烈的市场竞争而主动选择的一种企业发展战略是一种正常的市场化行为若不涉及反托拉斯问题或不正当竞争等法律问题，政府一般没有必要参与具体兼并活动。但在我国当初选择兼并这种方式的直接目的往往是为了减少企业亏损、减轻财政负担、搞活企业、调整资产存量等目的。这种目的在很大程度上是政府的目的当企业的法人财产权没有被确认的情况下政府兼有国有资产所有者代表和行政管理者的双重身份参与和干预企业的兼并是必然的。

第三个特征是兼并操作的不规范。造成这一问题的最主要原因是目前还没有一个完善的规范兼并活动的法律体系。虽然我国已经颁布实施了许多与兼并活动相关的法规但因企业兼并活动涉及面广，领域多，造成了兼并活动的许多方面无法可依的局面，而有些领域则有多重规定，没有统一的、规范的做法。为此，我们应尽快建立健全企业并购的相关法律法规，对没有法律规范的方面做出规范，对于互相不协调的做法进行统一，改变目前兼并活动操作不规范的状况。

二、企业并购存在的问题及对策分析

通过以上分析我们可以看到我国企业并购目前存在的一个主要问题是政府对兼并活动的过多干预。在计划经济体制下政府兼有行政职能和企业经营职能，国有资产所有者和经营者合二为一所以政府对兼并活动的直接干预难以避免。兼并活动中政府部门的某些盲目干预行为给企业带来了一些负效应。20世纪80年代初的企业兼并几乎都是政府通过“拉郎配“的“包办婚姻方式把一个个劣势企业或濒临破产企业“兼并“给优势企业企图把劣势企业搞活这在一定程度上仍是一种保护落后的做法。但在很多情况下这种做法不仅不能把劣势企业搞活反而把兼并企业给拖垮了。目前，国内一些产业或企业的重组、并购均是政府的政策行为是基于控制资源和管理便利，其配置资源的半径往往局限于行业或行政区域如前些年的中国民航大重组、中国电信南北分拆、广电系统大重组等均属于该范畴。从目前已经组建和正在组建的一些“集团“看相当一部分是徒有现代化的躯体而无现代化的灵魂就是他们的组建原则和组建过程还是新瓶装旧酒与市场经济原则与规则的要求背道而驰。如果以此来抵御国际资本的入侵恐怕难有胜机。 如何使我国企业的并购行为规范化、经济化并适应入世后的跨国并购潮流，我们认为应从以下两方面进行努力:

首先政府必须进行角色定位明确自己在企业并购行为中履行的只能是服务职能一切行为必须体现现代市场经济的原则与要求同过去传统的、落后的管理思想决裂。

在市场经济条件下企业所有的行为是以追求利润最大化为核心的，企业的并购行为也不例外。虽然企业兼并的直接动因可能表现为利用协同作用、管理层利益驱动、谋求增长获得专门资产、提高市场占有率、避税或投机等多种形式但其核心就是追求企业长期利润的最大化，作为独立市场主体的企业主体在主观上是不具备实现盘活社会存量资产、调整产业结构、减少亏损企业、减轻财政负担等宏观目标的动因，这些目标只能是由政府来实现。但我们希望政府能在相应法律的规范下完成上述目标，不越权干预企业活动。拉郎配现象主要是因政府的错位和企业主体的缺位所导致的政府参与企业并购.事实上对企业、行业、市场的实际情况并不了解轻易地做出并购决策不仅不能优化资源、提高效率反而大大挫伤了企业的竞争力而作为本应积极参与并购决策的企业负责人却不能结合企业实际对并购做出决策。随着我国政府兼并立法、执法力度的进一步加强政府对企业兼并的管理重点将转向制定有关兼并的法规诱导企业兼并向有利于优化资源配置的方向进行那种“拉郎配“甚至乱点鸳鸯谱式的过度干预违背企业自愿原则的管理将日益减少兼并将越来越成为市场体制下企业遵自愿、平等、有偿原则下的一种自发的市场行为。

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关键词:反并购;新浪;毒丸计划;法律

中图分类号:C29 文献标识码:B 文章编号:1009-9166(2009)020(c)-0086-01

随着现代公司制度的逐步建立以及产权市场、资本市场的发展,公司收购作为实现资产重组和社会资源优化配置的重要途径,受到我国政策的鼓励。但是在目标公司看来,收购常常带有明显的敌意。在敌意收购中,收购方一般总是遇到目标公司的抵抗,即反收购行为。但是,我国收购立法的滞后使得公司收购及反收购的运作缺乏规范和引导,这不利于公司收购及反收购的健康发展。

一、恶意收购的含义

收购企业事先未与目标企业经营者协商,突然直接提出公开收购要约,即恶意收购。

二、新浪“毒丸计划”反并购策略

(一)案例简介。新浪是目前中国最具影响力的门户网站,盛大是目前中国最大的网络游戏运营商,两家公司都注册于英属开曼群岛,并均在美国纳斯达克证券交易所上市。2005年2月19日上午,盛大声明,截止至2月10日,盛大已斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权,并表明此次收购新浪股票的目的是一次战略性投资。盛大将会采取各种方式增持新浪股票,以获得或影响新浪的控制权。针对盛大的恶意收购,新浪随即抛出“毒丸计划”。计划声明:对于3月7日的记录在册的新浪股东,他所持的每一股股票,都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时,这个购股权将被触发。而此前,购股权依附于每股普通股股票,不能单独交易。一旦购股权被触发,除盛大以外的股东们,就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。这个购股权的行使额度是150美元,就是说每一份购股权能以半价购买价值150美元的新浪股票。从现在看,由于股票价格未能确定,因此购股权数也不能确定。但是一旦计划实行,将大大增加新浪的股本数,这样可将盛大的股权比例稀释,从而失去控股地位。从实际结果看来,盛大公司于2006年11月宣布出售370 万股份,持股比例将从19.5%减为11.4%,这意味着盛大放弃对新浪的控制权,新浪的毒丸计划产生了预期的效果。(二)对于“毒丸计划”反并购措施的分析。毒丸计划是由著名的并购律师马丁•利普顿于1982年发明的,他在1982年首次利用毒丸计划帮助EI帕索公司防御了通用美洲是由的收购。常见的毒丸计划有负债毒丸、人员毒丸、优先股毒丸。而新浪制定的毒丸计划属于后期股权计划,该毒丸计划提供了发行股票的购买权利,在公司被收购时,允许特有人以较低的特定价格购买股票。收购方盛大交互娱乐有限公司和被收购方新浪网都是在美国纳斯达克上市的公司。新浪采用“毒丸计划”反收购措施为美国法律所允许。但“毒丸计划”并不是万能的,辨证的来看,有利也有弊。

1、毒丸计划的优势与缺陷。毒丸计划的优势在于,除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止了(收购后)股权问题。但同时,毒丸计划也有自身无法克服的缺陷,对公司而言是一把双刃剑。2、适用上的便利性和广泛性。相比其他反收购手段,毒丸计划无疑是最便于使用的。首先,毒丸计划是目标公司单方面的防御措施,它不必如“白衣骑士”或相互持股一样,需要借助其他公司来摆脱被收购的境地。其次,毒丸计划对敌意收购的反应是最快的,一旦收购方收购目标公司股份达到一定比例,毒丸计划即可启动。3、实施毒丸计划很可能激化管理者和股东之间的利益冲突。毒丸计划提高了收购成本,对股东而言是有利的,然而,管理层则可能利用毒丸计划来防御收购以确保其对公司的管理权。在这种情况之下,毒丸计划无疑强化了管理者的利益。目前的对公司管理层的约束机制,都不能有效解决公司治理结构中的这种利益冲突,很可能对公司股价造成负面影响。

三、“毒丸计划”在我国存在的法律问题及解决措施

我国新《公司法》对原来的同股必须同权,同股必须同利的强制性规定做出了修改,赋予公司更多的自治权。修订后的《公司法》还增加了新增资本股东优先认购权的规定,这无疑为毒丸计划在中国的实施提供了法律依据。但由于一直以来对于反并购措施的法律规定语焉不详,在实践中,目标公司管理层不顾广大股东利益,任意采取反收购措施来阻挠诚意收购的问题相当突出。针对毒丸计划存在的缺陷,以及目前我国反并购中出现的种种问题,应该从以下几个层面来考虑解决的办法:

(一)协调管理层与股东之间利益冲突。毒丸计划的使用带来的第一个问题在于公司管理层可能为维护自己利益,而无视广大股东的权利。因此可以考虑把是否使用毒丸计划的最终决策权交给股东大会,由股东大会来决定何时采取毒丸计划、采取何种毒丸以及采取毒丸计划的具体方式,从而更有效的保护股东的利益。(二)加快立法进程。我国企业并购立法严重滞后,目前我国还没有一部关于反收购的法律,因此现实中反收购行为存在着许多问题没法解决。目标公司的反收购行为在实际操作中寻找不到法律的支持和保障, 而且法律的这个漏洞极易导致上市公司反收购行为的不规范。对此我国应尽快完善相关法律对目标公司管理层反收购行为做出明确规制,以促进我国证券市场的健康发展。(三)避重就轻,选择合适的反并购措施。由于我国法律体系不完善,缺乏关于反并购方面的立法,“毒丸计划”的实施环境没有美国等西方国家那样理想。所以面对待恶意并购时,我们应该因地制宜,避重就轻,选择最理想的反并购措施。反并购措施有很多种,比如“牛卡计划”、驱鲨剂、“白袍骑士”、金银降落伞、股份回购等等。每种都有其利弊,公司在运用之前应权衡一下。

作者单位:燕山大学经济管理学院

参考文献:

[1]庞守林,邱明等.企业并购管理.北京,清华大学出版社2008

[2]张本照,王艳荣.西方目标公司反收购毒丸计划及对我国的启示.现代管理科学.2007(1)

篇10

关键词：并购；营销策略；弱势企业

营销活动就是需要营销人员作出正确的营销决策，使企业在多变的环境中得到稳固持续的竞争优势（柳思维，2009）。吉利通过并购沃尔沃，可以获取沃尔沃的先进汽车技术、优秀的研发人才、完善的管理体系等资源优势并将其充分利用以此来提升自身的市场份额和品牌价值，进行企业战略的转型。另一方面，吉利并购沃尔沃是跨国的横向并购，不同国家之间的外部宏观环境差异以及不同企业之间的营销资源的有效整合是企业并购后必须面临的问题。

一、“蛇吞象”并购

“并购”一词可以拆开来看，分别理解为兼并、收购，其本质是在企业成长过程中企业控制权在不同企业间的变动。A企业通过出让企业（或旗下的某一企业）控制权而获得利益，B企业则通过一定的合法手段获得该控制权并付出相应的代价。“蛇吞象”式并购是指弱势企业对强势企业的并购，尤其是08年金融危机爆发之后，在经济转型和产业结构调整的需求下，中国民族企业纷纷选择了企业并购的方式寻求更多的发展空间。

二、吉利并购沃尔沃的SWOT分析

2010年3月28日，GEELY以18亿美元的价格与Ford Motor Company签署了股权收购协议。协议主要包括GEELY收购Ford旗下Volvo的100%股权和沃尔沃所拥有的轿车产品、遍布全球的经销商、各种战略合作关系、沃尔沃的生产线以及高素质的人才，同时GEELY也需要承担Volvo近35亿美元的债务。

1.吉利并购沃尔沃的优势

（1）自主研发水平的提高是吉利并购的基础

GEELY于1997年进入汽车行业，并迅速占领中国民营汽车企业的一席之地。2008年吉利集团在北美国际车展上获得“发明创造实践特别贡献大奖”，并在同年建立了汽车研究生院。2010年吉利在企业转型的创新项目中得到了科技进步二等奖。优秀的技术创新和研发团队使吉利集团在同行业中占有优势，促进了吉利向高端市场进军的战略目标的转型，为吉利并购沃尔沃提供了内部条件。

（2）良好的财务状况为并购活动提供物质保障

充足的资金状况是企业能够进一步发展的重要因素，虽然吉利集团的市场份额不高，但由于企业内部的资金运作规范有序且一贯执行的是低成本战略，使得吉利集团拥有了一定的资本积累，增加了投资者对吉利的信心，也为吉利并购沃尔沃的融资活动提供了保障。

（3）需求的高契合度为促进企业并购提供有利条件

吉利主要是针对低端市场提出“做老百姓买得起的好车”的口号，核心价值是强调价格低廉且安全性能高。沃尔沃一直被人认为是“世界上最安全的轿车”，它所强调的安全性能与吉利的核心价值一致。吉利由于战略转型需要向高端市场发展，在原有品牌上做出改变或者是开发新的高端品牌对于定位在低端品牌的吉利而言，成本过大且风险不可估量，容易给企业带来巨大损失。福特旗下的沃尔沃正面临着发展瓶颈，沃尔沃的定位属于国际高端品牌，在全球汽车行业具有一定的品牌影响力和美誉度，沃尔沃的高端定位刚好符合了吉利对于高端市场的空缺要求。理念的一致性与战略转型的需要形成了吉利对沃尔沃并购的高度契合，为并购提供了条件。

2.吉利并购沃尔沃的劣势

（1）债务高压加剧财务风险

吉利通过杠杆收购拥有了沃尔沃100%的股权，同时也要承担沃尔沃近35亿美元债务，负债金额瞬间上升到了原负债的4.5倍。GEELY在2010年的资产负债率更是高达73.43%，这一数据表明GEELY将面临长期的债务高压（徐筑奇，2014）。长期的债务高压会加大企业的财务风险，影响企业其他决策活动的发展。

（2）品牌之间的差距过大增加并后品牌融合的难度

吉利是国内一家面向中低端市场的汽车企业，给消费者的印象多是质平价廉，其品牌的知名度和美誉度自然是无法和沃尔沃相比。吉利并购沃尔沃后会使消费者产生认知失调（郭锐，2013）。当消费者对品牌的态度开始感到犹疑时，就会使得产品的销量大打折扣，甚至会认为吉利“不自量力”而产生负面排斥心理，对企业整体形象的影响十分不利。

3.吉利并购沃尔沃的机遇

（1）政策扶持

近年来，我国陆续制定了相关的法律法规以适应体制改革和对外开放战略的实施，其中企业并购俨然成为了推动经济转型和产业结构调整的途径之一。我国目前正处于“低迷与繁荣、萧条与泡沫并存”的宏观经济状态。（刘文炳，2016）刺激消费，扩大内需的经济要求将给汽车行业带来重大的机遇。

（2）国际化趋势

吉利集团发展仅十几年的历史，资本积累、技术储备、企业底蕴都还不够深厚。吉利通过对沃尔沃的并购，可以取其精华，为己所用。吉利集团的主要市场是我国中西部地区，经济较发达的东部和直辖市等地区，市场占有率低。吉利可以通过沃尔沃在全球一百多个国家或地区拥有的渠道资源，与2500家经销商和供应商之间建立合作关系，以此来弥补吉利对于海外市场销售渠道的不足（徐筑奇，2014）。迅速打开海外市场，提高市场份额，以沃尔沃的海外销售渠道为跳板向全球布局。

4.吉利并购沃尔沃的挑战

（1）企业跨国并购后的文化整合

跨国并购总的来说是不同文化类型的人之间的并购（黄义良，2013），并购双方处于不同的国家和文化背景下，其思维方式、价值理念都会产生差异。大多数企业跨国并购不成功都是因为并购中对于文化差异的整合失败造成的。如何有效解决并后企业内部在文化方面的冲突，是吉利面临的挑战之一。

（2）并购后的品牌策略的选择

企业并购行为会使消费者对产品的形象变得模糊。如何及时缓解消费者在产品认知上带来的负面效应，需要企业选择合适的品牌策略。既要保证吉利在原本品牌的基础上更好发展，还要保证并后的沃尔沃不会因为吉利的品牌形象而折损，以及在未来的某一时间，吉利和沃尔沃都能达到自身价值的最大化且相互融合，达到“1+1>2”的效应。

三、建议

1.利用沃尔沃的人才和技术优势给吉利注入新的动力

国产车的技术普遍不够成熟，吉利可以利用沃尔沃先进的技术以及优秀的科研人员，培养和发展一批新的科研创新团队，投资建立更多的汽车研究院，与高校合作，获得更多高质量的技术资源和理念创新人才，丰富产品线，形成在同类企业有的核心竞争优势。

2.策划全面灵活的营销活动使吉利的品牌资产效用最大化

通过与消费者建立品牌接触使消费者对品牌有更深刻的了解（科特勒，2012），设计全面的整合营销，使品牌资产的效用最大化。例如建立吉利社区，提供吉利各类产品的体验服务以及一些附加服务（如休闲健身，开立娱乐亲子区域等），消费者可以在每日下班后到社区放松休息或者在节假日携亲友去社区交流联谊，增强吉利在消费者生活中的存在感，融入消费者的生活方式并使之成为一种习惯。

3.借助次级联想的杠杆作用为吉利赢得更多消费者

次级联想实际上是“借用”（科特勒，2012），是将品牌与一些有意义的信息重组并传递给消费者的一种表现形式。例如，吉利可以借用事件和故事营销，凸显吉利集团多年来一直努力进取，脚踏实地的励志形象，直接或间接传递给消费者“我们是在认真做企业”的思想，从情感上取得消费者对于吉利这一品牌的认同和信任，树立良好的品牌形象。再如，吉利可以与生产汽车某个零部件或原料的强势品牌形成联合品牌。当被联合的品牌获得某种关注时（如获得某项专利、入围某种排行等），通过品牌联想会在一定程度上提高对吉利的关注和好感。吉利也可以邀请汽车赛事中的优胜者或符合吉利汽车企业形象的明星为吉利汽车代言，或者出资赞助某项汽车比赛或者汽车协会的活动，充分利用品牌的积极联想作用，为吉利博得更多的消费者。

4.提高文化整合效用，维持沃尔沃在品牌上的影响力

吉利并购沃尔沃后提出了独立原则：GEELY是GEELY，Volvo是Volvo。这是一个明确的信号：沃尔沃不会因为被吉利收购而失去原有的特性。这一决策能有效缓和消费者的认知失调，但对于企业内部的融合，其缓和力度并不强。吉利集团在面临两企业间文化差异时，要注意采用合理的方式加强文化间的交流与融合，从而防止人才和技术的流失。例如，将两种不同文化间的优秀团队组建成一个具有战斗力的示范团队，通过制定统一价值取向的长期目标，逐渐实现文化的融合。再如，开展企业间的文体活动、工作经验交流会、企业间的友谊竞赛等活动，加强成员之间以及每一个成员与企业之间的联系，促进在不同文化背景下成员间的文化交流和技术分享，营造良好和谐的企业环境，在提升了文化整合力度的同时保持沃尔沃原有的企业氛围。沃尔沃还是原来的沃尔沃，每一个员工对企业的忠诚和满意也会是品牌充满活力。

5.加强科技创新，发展新品牌

吉利实施并购行为的目的之一是为了利用Volvo的高端品牌形象促进企业战略转型。GEELY的汽车品牌目前包括英伦汽车、帝豪、全球鹰，主要囊括帝豪、博瑞、新远景、熊猫、GX7等十个系列车型。在经过六年的并后融合与消化成长，吉利集团在经济实力，科技创新能力和行业影响力等综合能力方面进步颇大。吉利不再只是依靠沃尔沃这一品牌打开高端市场，而是已经拥有了开发新的高端品牌的能力，社会公众对吉利这几年努力的认可也能为吉利新品牌的开发奠定群众基础。

吉利并购沃尔沃后的这六年中，以快速稳健的步伐向前发展，企业战略转移、拓展海外市场和提升企业形象的需求也已经基本得以实现。吉利集团已不仅仅是“质平价廉”的丑小鸭而是一颗跻身国际市场的新星。但是吉利集团也应该根据自身环境的需要，不断学习和借鉴其他企业的成功经验，组织更加积极有效的发展模式，在激烈多变的竞争环境中保持自己的竞争优势，不忘初心，方得始终。

参考文献：

[1]柳思维.营销战略管理[M].成都：西南财经大学出版社，2009.

[2]徐筑奇.吉利并购沃尔沃的动因及绩效研究[D].长沙：湖南大学，2014.

[3]郭锐.跨文化背景下民族品牌如何长期应对“弱并强”后的“消化不良”[J].中国地质大学学报（社会科学版），2013，13（6）：96-103.

[4]黄义良.中国企业跨国并购文化整合研究[D].杭州：浙江大学，2013.