企业并购活动范文

导语：如何才能写好一篇企业并购活动，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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在自然界和人类的活动中，幂律现象无处不在，从有关财富分配问题的Pareto律（二八法则）和关于英文单词使用频率问题的Zipf律，到后来的Barabási and Albert的BA无标度网络模型[1]，逐步掀起了对幂律现象的研究热潮。在天文学方面，太阳耀斑强度的分布是符合幂律分布的[2]。在社会学方面，战争规模与发生频率的分布和姓氏地域的分布都是幂律现象著名的例子[3-4]。在计算机科学方面，网站中页面的数量、文件大小均服从幂律分布[5]。在网络研究方面，大量的现象是属于幂律现象，例如：万维网[6]、科学家合作网络[7]、食物链网络[8]、蛋白质关联网络[9]、电子邮件网络[10]等等。由此可见，幂律现象是一种无处不在的常见现象。

人们在经济活动方面对幂律现象的研究还很少见，在企业并购方面尤为甚之。那么，在企业并购方面是否存在着幂律现象呢？

2.实证研究

2.1 数据来源

本章所使用的企业并购活动数据来自国泰安数据服务中心（CSMAR Solution）的中国上市公司并购重组研究数据库，该数据库提供了企业并购活动事件的全面信息。从中国上市公司并购研究数据库中选取了1996年1月1日到2014年12月31日的企业并购活动数据作为研究对象，提取的字段包括“证券代码”、“首次公告日期”、“交易是否成功”和“关联交易标识”。为了描述的方便，此数据集记为数据集1。

2.2 数据筛选

为了提高实证结果的精确度，本章只选取“交易成功”和“非关联交易”的企业并购活动数据作为实证研究的样本数据，也就是说从数据集1中选择“交易是否成功=Y”且“关联交易标识=N”的数据作为本章研究的样本数据，最终获取了2508家企业23374起并购活动的数据。

2.3 数据统计分析

2.3.1 个体层面的数据统计分析

为了研究单家企业并购活动的统计特征，在样本数据中找出在1996年1月1日到2014年12月31日期间参与并购活动总次数排名前10的企业及其相关的并购信息，详细的统计结果如表2-1所示。

从表2-2中可以知道，在并购次数前10位的企业中有8家企业来自于房地产行业，房地产行业中企业并购市场的活跃程度由此可见一斑，这与房地产行业的性质特点有着密切的关系。房地产行业并购市场活跃的原因主要有以下几点：第一，资源整合是房地产企业频繁实施并购活动的原动力，收购企业可以通过并购活动获得目标企业的土地、物业等重要资源，从而扩大企业的规模，提高企业的市场份额；第二，由于房地产行业属于资金密集型的行业，房地产企业容易陷入资金紧张的局面，企业的并购活动能够迅速解决资金短缺所带来的问题；第三，2007年由美国次贷危机引起的国际金融危机爆发后，国家为了维护房地产行业的稳定，出台多项相关政策促进房地产行业的产业整合，大量的房地产企业顺应政策趋势从而频繁地实施企业并购活动。

2.3.2 群体层面的数据统计分析

为了找到企业并购活动中的幂律现象，需要所有企业并购活动的时间间隔，利用样本数据中“证券代码”和“首次公告日期”两个字段可以找到所有企业并购活动的时间间隔。以“时间间隔”（单位为天）为横坐标，其相应的“频率”为纵坐标，在双对数坐标系下画出“频率―时间间隔”散点图，如图2-1所示。

从图2-1中可以看到，“频率―时间间隔”图具有明显的胖尾特性，胖尾特性是幂律分布的重要特征之一。利用Matlab软件进行拟合，得到拟合曲线为p（x）=0.02567x-0.5861，其中拟合曲线的误差参数详见表2-3。

从表2-3的误差参数中可以知道，曲线的拟合度（R-square）达到了82.12%，其次，误差平方和（SSE）和标准误差（RMSE）都非常接近于零，因此，“频率―时间间隔”散点图服从幂律分布，即企业并购活动时间间隔服从幂指数r=0.5861的幂律分布。

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关键词：企业并购；权益结合法；购买法

【分类号】F275

一、我国中小企业并购的概述

（一）企业并购的含义

企业并购的内涵非常广泛，迄今为止，国内外专家学者均为对其形成权威且统一的概念。一般意义上而言，企业并购是指企业收购和企业兼并的总称，是指企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定经济形式获取其他企业产权或经营权的行为，是企业进行资本运作和生产经营的主要形式，

（二）我国中小企业并购的形式与动因

1、我国中小企业并购的形式：

（1）从并购形式上，企业并购分为善意并购、敌意并购。善意并购，是指并购双方相互配合及洽谈，签订并购协议。敌意收购，是指并购企业私下收购目标企业的股票，从而转移其经营控制权，达到其控股的目的。

（2）从行业角度上，企业并购分为横向并购、纵向并购、混合并购。横向并购，是指同属于同一个行业，在市场中有一定的竞争关系，如德国施耐德被TCL收购。横向收购可以降低生产成本，消除市场竞争，提高市场占有率，扩大生产规模，当然，容易引起市场垄断行为。纵向并购，是指生产或经营过程中紧密相关的企业间的并购，如生产商与客户等，便于形成销一体化。纵向并购可以降低交易成本，对产品的销提供有效保障。当然，纵向并购会使其增加管理成本，增加市场垄断性。混合并购，是指完全不同的两个行业，彼此之间没有任何关联的企业之间的并购行为。混合并购可以提高市场活力，分散经营风险。

2、我国中小企业并购的动因

（1）扩大规模，降低成本

通过企业并购可以扩大企业规模，以此对资源进行有效的整合与配置，让有限的资源得以充分的利用，降低了材料成本的费用。

（2）提升企业知名度，提高市场竞争力

企业规模扩大，生产规模日益壮大，在提高企业知名度的同时，也为企业在经济市场的竞争中获得一席之地，确立了企业在市场竞争中的地位。

（3）取得先进技术经验，实现企业发展战略

企业在并购活动中，收获的除了目标企业的资产以外，还包括生产技术、人力管理资源及先进经验等等，这些对日后公司的发展起到尤为关键的作用。

（三）我国中小企业并购的现状

1、企业并购数量和规模日益增长

企业并购已然成为公众关注的焦点，从未淡出人们的视野。一些中小企业面临债务危机、岌岌可危时，更青睐于被有实力的大企业兼并，由此，企业并购便成为中小企业得以生存的重要途径。我国的企业并购日益壮大，据有关资料显示，2014年我国的企业并购交易总额占亚洲地区近40%，比2010年翻了近4番。伴随着我国经济的不断发展，我国的企业并购活动仍以每年60%左右的增速继续增长，为中小企业的发展提供了有效地保证。

2、外资并购比比皆是

自中国加入WTO，我国的经济飞速发展，在世界的经济舞台扮演重要角色，中国的迅速崛起引起了国外重投资企业的广泛关注，越来越多的外资企业参与到中国的并购活动中，为我国的经济发展注入西方元素，促进经济的进一步发展。

3、并购方式多种并存

近年来，随着并购浪潮的愈演愈烈，并购方式也随其发生多样的变化。如间接收购、代为收购、控股、拍卖股权、吸收股权、承担债务等等。

（四）我国中小企业并购的作用和意义

1、优化产业结构，实现行业整合

时下，面对众多的中小企业的日益崛起，行业的整合就凸显的尤为关键。许多中小企业孤军奋战，无法适应市场竞争而濒临破产。对于处于劣势的企业而言，被收购无疑是其必然的选择。不仅对相同企业进行产业调整，也使得有限的资源得到充分的利用。

2、降低交易成本，节约生产成本

企业并购，可以对相同的行业或企业的资源进行优化配置，会降低生产成本，提高盈利，形成销一体化，节约生产成本，满足资本的增值，减少企业负担，巩固企业资源，为企业未来的发展提供资源保障。

3、扩大经营规模，提升国际竞争

面对激烈的市场竞争，孤军奋战的劣势小企业很快会被市场所淘汰。而相同的行业或企业并购为一家大型企业，可以扩大其经营规模，提升企业知名度，形成经济规模效应，提升市场竞争力，为中小企业的发展提供机遇。

二、中小企业并购的会计处理存在的问题

（一）会计核算主体界限不明晰

我国的中小企业中，由于并购活动的发生，形成新的企业，导致所有权与经营权的界限划分不够明晰，许多中小企业的投资者兼具多重身份，作为企业投资者、法人的同时，也在行使着经营者的权利，对于个人财产与企业财产混为一谈，挪用公款，导致企业会计日常核算难度加大，对企业并购活动及日后的经营活动带来极大不便。

（二）会计处理方法的选择存在差异

企业并购业务常用的会计处理方法包括权益结合法和购买法。两种会计处理方法的理论不同，它们的选择与使用也会导致最终结果的不同。权益结合法是按照账面基础进行计价，它的理论基础是持续经营假设，所以，权益结合法并未考虑账面价值的时效性与真实性，难以保证最终结果核算的准确，为最终的财务报表造成隐患，给信息使用者带来困扰。

（三）政府缺乏配套政策，未能发挥职能

随着企业并购活动的与日俱增，其中的问题也日益凸显，没有明确的政策规定，没有优惠政策的扶持，市场化与规范化难以实现，而作为特殊角色的政府，却在并购活动中并未起到相应的引导与监督作用，政府职能的缺少，导致并购活动的杂乱无章。我们的政府还应向西方先进国家借鉴经验，在并购中充分发挥政府职能。

（四）企业内部控制制度不完善

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关键词：企业；并购；风险

所谓企业并购是指某家企业采用证劵、现金等其他形式购买获得其它企业全部或一部分股权、资产，从而获得控制该企业的权利的经济行为[1]。企业并购既有机遇也有风险，因此不能为了获得高利润而盲目的进行企业并购，应综合考虑到企业并购过程中存在的风险。

1. 企业并购对于企业发展的好处及必要性

企业并购对于企业的发展有3个方面的好处，①能帮助企业实现规模经济效应，其包括生产规模经济效应以及经营规模效应。企业并购后可调整、补充企业资产，从而获得最好的经济规模。另外，并购后企业还能结合不同市场、客户实行专门的服务及生产，以便满足消费者的不同需求。②企业可以通过并购方式在生产能力低、需求下滑的情况下，能获得一个对于企业产业发展的一个有利地位，使产业合理化。另外，并购还能在一定程度上提高企业的市场竞争力。③帮助企业节省管理费用。通过并购将多个企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中进行摊销，单位产品的管理费用可以大大减少。

随着我国对外开放的不断深入以及经济实力的不断提高，国内企业也逐渐向着国际化发展。近几年来我国企业并购趋势呈现一种发展趋势，这是因为企业并购是一个提高企业整体竞争实力，快速扩大企业规模及市场占有率的一个重要手段。因此企业为了能获得具有国际竞争能力，持续、健康发展，实行企业并购是可行的，也是一种提高企业实力、促进企业发展的一种手段。

2. 企业不能盲目并购，应考虑到并购存在一定的风险

随着社会经济的不断进步、发展，现代经济发展表明，企业持续发展的关键是企业能实现长期增长。企业除了通过内部增长方式，还能通过企业并购来达到企业增长。但是，企业不能盲足的进行并购，应清楚了解到企业并购可能获得高收益的同时也伴随着一定的并购风险，另外并购活动会对企业今后的经营活动管理工作带来一定的冲击。因此，在进行企业并购之前应充分了解并购存在的风险类型，从而针对不同风险制定相应的防范措施，或者是相应的控制措施，最大限度的降低风险率。如果企业并购决策不正确，就会导致并购失败，严重者还会导致破产。因此，在进行企业并购时应给予并购风险高度重视，并做好充分的防范准备工作。

3. 防范及减少合并风险的措施

3.1并购要与企业发展战略目标一致，不为并购而并购

企业在并购过程中应充分认识到企业并购本身不是这一活动的目的，而是并购之后实现盈利才是并购的目的。企业并购需要进行并购整合，这一环节会涉及到战略、员工以及企业资产、文化等多方面的整合工作。企业并购进行整合时最重要的就是实行文化整合。从战略目标出发，企业并购之前首先应考虑两者企业之间制定的发展战略目标是否一致，然后通过选择发展战略大体一致或企业文化相同的企业进行并购，从真正意义上实现企业并购的目的。也就是说在企业并购之前就先要对两家企业的文化背景、战略目标等进行对比分析，寻找出相似部分和差异部分。然后综合分析实施并购之后企业的共同发展战略、企业文化是否会存在重大改变，是否会对今后的发展、经营产生不良影响。只有充分认识到这一点才能帮助有效防范企业并购风险的发生，为今后企业真正并购打下良好的基础。

3.2企业并购之前应进行全面、合理的价值评估

企业并购会存在风险，因此在进行并购之前企业应请专业评估机构对企业自身实行合理、全面的整体评估。从而合理计算出被并购企业的价值，并购过程中应与被并购企业进行充分的交流、沟通，尽可能使双方企业均取得最优的效益。评估工作应选择适合的价值评估手段，制定合适的并购出价及最优的融资规划。在并购过程中，目标企业评估结果既会对并购的可行性产生影响，也会对并购之后企业长期经营能力产生影响，由此可见，目标企业实行价值评估对于企业并购活动而言十分重要[2]。若并购企业是上市公司，可选用市场比较法、资本资产价模型法以及收益分析方法来完成价值评估工作。若其并非上市公司，可选用股利分析法、收益评价法以及资产评估法来完成价值评估活动。但是不管选择哪种评估方法，其最终评估结果都需要在进行风险-收益评价活动的前提下。

3. 3并购存在风险要测算企业的承受能力

根据上文可知，企业并购过程是风险与收益并存的，并购活动是一项政策性非常强、系统工程。并购存在很多风险，如政策风险、市场风险等，所以并购之前企业为了确保这一决策正确应充分进行预测、调查，对企业具有的风险承受能力进行综合分析。也就是测算企业假设遇到这些并购风险是否具有良好的解决能力以及经济负担能力，从而预测并购活动的可行性。所谓并购可行性是对企业并购的经济合理性、可行性以及必要性进行分析，按照企业发展战略、企业实际情况，综合确定目标企业是否具备并购的能力，以及并购之后企业具有的承受能力。然后根据这些预测结果进行利弊对比，确定是否进行并购。通过反复调查、分析，如果企业具有并购能力，应对目标企业实行全面调查，及时了解目标企业的整体信息，从而正确估算出并购后企业可获得收益及风险程度，正确预测并购可行性，进而有效防范并购风险出现。

4. 分析企业并购之后企业面临的挑战及机遇

企业并购过程中，不论是跨国并购或是国内并购，其需面临的3大挑战：政策限制：目前政策限制是影响中国企业实行并购活动的一个重要因素；经济：目前阻碍我国企业实现跨国并购另外一个重要因素是非经济因素；缺少法律法规：目前国内对于企业并购的相关法律规定只有部分零散规定，这已无法满足瞬息变化的企业并购活动需求。其表现在企业并购法律缺少权威性、法律体系不健全以及缺乏系统性。

企业并购在面临挑战的同时也面临着新机遇：经济领域中，瞬息万变及动荡变化的经济环境给很多企业带来了新的机遇，那些想要进军国家化的企业，可以利用经济低迷阶段趁虚而入，通过利用较低成本来进行企业新一轮整合、并购。当前，人民币升值，这对于中国企业进行并购活动比较有利，另外外国股市场不处于下跌状态，这对于国内企业并购来说是双重优势[3]。对于国内优秀企业而言，若具有充足的现金流或者是资本，就能实现向企业国际化进军，实施跨国并购活动，从而快速扩大自身实力。总的来说，企业并购方式是企业实现长期发展，快速提高自身实力的一个重要手段。正是其具有这一优势，所以被广大企业所接受，但是企业并购过程虽然可以给企业带来一定的收益，但是也存在一定的并购风险。因此，企业实行并购应进行充分准备，清楚认识并购过程可能产生的一些风险，并采取有效的防范措施。

5. 结语

总之，企业并购活动如果成功，对于企业今后的长期发展非常有利。但是企业并购过程中是收益与风险并存的，所以企业并购不能盲目进行。企业并购应充分认识到并购风险类型，然后针对这些风险类型采取有效措施进行防范、控制。（作者单位：深圳市财政金融服务中心）

参考文献

[1]肖尧春.企业并购的风险分析及其防范[J].企业发展.2010（9）：33-34.

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企业并购是企业兼并和收购的总称。兼并是指在市场机制作用下,经过产权交易,由两家或更多企业合并组成一家企业。收购是指一家企业通过购买另一家企业的股票或资产而获得对该企业本身或其部分资产实际控制权或者管理权的行为。本文试对企业并购中的风险作一粗浅探讨。

一、企业并购风险及其性质特征

一企业并购风险种类

风险常被定义为遭受损失的可能性,企业从事并购活动必然面对着大量不确定性因素,因此也就必然会面临着众多风险,主要有:

1.市场风险

企业并购是否成功有一个重要的判别依据就是能否取得经济效益,而利润来源于市场。由于市场因素具有多变性,由此造成的市场风险会给企业并购结果带来诸多不确定性。并购面临的市场风险主要源于三个方面:一是市场需求变化。由于科学技术的高速发展,新技术、新产品日新月异,由此可能导致众多的替代品出现,使原有的需求转向替代品,从而使并购企业的产品销售受到冲击;同时,需求市场本身具有多变的特点,这也使企业对市场需求的预测带有一定的不确定性。二是竞争环境的变化。市场经济条件下,利润最大化目标自动调节着生产经营者的投资与经营方向,使得竞争者的加入与退出日趋频繁。此外,经济全球化的发展使得竞争环境变得更为复杂,未来更难把握。三是要素市场的变化。要素市场担负着提供生产要素的重任,要素市场的资源可供量、价格变化以及国际要素市场的变化均在一定程度上影响并购企业的生产成本,导致并购者收益的不确定性.

2.营运风险

所谓营运风险,是指并购方在并购完成后,因自身经营管理不善可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应,难以实现规模经济和经验共享互补。通过并购形成的新企业可能因规模过于庞大而产生规模不经济,甚至整个企业集团的经营业绩都为被并购进来的新企业所拖累。

3.信息风险

在并购战中,信息是非常重要的,知己知彼,百战不殆。真实与及时的信息可以大大提高企业并购的成功率。但被并购方可能有意或无意地隐瞒一些对并购方来说很重要的信息,并购方事前无法获知而成为并购后的巨大隐患,这就是经济学上所称的“信息不对称的结果。

4.融资风险

企业并购往往需要大量的资金,所以实施并购活动会同时对企业资金规模和资本结构产生重大影响。实践中,并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同,还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资本与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括资金是否可以保证需要时间上与数量上)、融资方式是否适应并购动机暂时持有或长期拥有)、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。

5.反收购风险

在通常情况下,被收购的企业对收购行为往往持不欢迎和不合作态度,尤其在面临敌意并购时,他们可能会不惜一切代价布置反收购战役,其反收购措施可能是各种各样的。这些反收购行动显然会使并购者付出更多的代价,从而引致相当大的风险。

6.法律风险

各国关于并购、重组的法律法规的细则,一般都通过增加并购成本而提高并购难度。如我国目前的收购规则,要求收购方持有一家上市企业5%的股票后即必须公告并暂停买卖针对上市企业非发起人),以后每递增5%就要重复该过程,持有30%股份后即被要求发出全面收购要约。这套程序造成的收购成本之高,收购风险之大,足以使收购者气馁。另外,当并购行为不具备法律或监管部门授予权利时也会导致损失,引发法律风险。

二)企业并购风险的性质特征

一般地说,企业并购风险具有以下一些基本性质特征:

1.企业并购风险是种综合性的风险

企业并购活动是一种极为复杂的企业行为,需要进行许多并购操作环节,涉及到大量的资源、要素的整合,因此这些风险常常是交织在一起形成一种综合性的风险作用于并购方。这种综合性的风险又常常表现出巨大的波动性,造成损失严重,破坏强度大等特征。此外,企业并购风险的形成机制特别复杂。许多风险因素是潜藏着的具有隐蔽性并且相互联结相互作用最后在并购进程中集中爆发出来。

2.企业并购风险具有较强的连带性

在企业并购过程中,某一阶段、某一环节发生的风险,会相应地影响到后续阶段、后续环节风险的发生。这是因为,并购活动是种多阶段多环节的连续过程,每一阶段的风险状况都会相应影响到下一阶段或后续进程的风险发生概率,具有连锁反应的特征。因此,在防范企业并购风险时,要特别注意风险的连带性,如果某个阶段出现了风险,那就要相应对下一阶段多加关注,并做好充分的防范准备。

3.企业并购风险具有一定的可控性

虽然企业并购风险有着很强的不确定性,但并不是说在风险面前人们只能束手无策,坐以待毙;相反,人们可以采取积极主动的态度,审时度势,通过各种行之有效的决策和措施,尽可能实现企业并购目标。

4.企业并购风险具有动态性

构成企业并购风险的各种风险因素总是处于运动变化之中。在并购进程的各个阶段或环节,因多种风险因素的综合作用而使并购风险发生的频率、影响的强度以及作用的范围都是不尽相同的,即具有动态变化的特征。因此,对企业并购不同阶段、不同环节的风险应采取不同的处理策略和措施,要有针对性。

二、企业并购风险管理

一)企业并购风险管理的概念及其特点

企业并购风险管理是指并购企业识别并购活动过程中的各种风险并进行必要地度量和处理的整个过程。企业并购风险管理具有以下三个特点:

1.企业并购风险管理具有较强的策略选择调整性

并购活动中存在着种类繁多、状态各异的风险,并购者应当根据具体的风险类别及其状态选择恰当的管理策略并根据风险的变化及时做出策略调整,趋利避害,尽量减少风险损失。

2.企业并购风险管理具有较大的弹性

由于并购风险是非结构化的,并购风险的识别和度量也难以达到准确,因此,为了方便并购企业处理风险,在企业并购风险管理活动中,从目标设置到标准选择都有较大的弹性,一般只是追求一个满意的区域,而不是常规意义下的最优化。也就是说,企业并购者可以确定能够接受的风险承受区间,从而避免由于一味追求最优化而导致过于繁琐的工作量及高额的相关成本。

3.企业并购风险管理具有骤变性

并购风险充满着骤变过程,并购活动会随着风险的突然爆发而呈现波动态势。在企业并购过程中,这种骤变行为是经常遇到的,例如在融资收购过程中遇到了政策风险,就必然导致下一步的运作安排发生大的调整,使并购行为出现跳跃式的变化。一般来说,并购过程中存在着一些关键的风险,这些关键的风险就是并购风险管理活动中的骤变点。因此,并购风险管理要特别注重对各个关键风险的控制,以促进整体过程的优化。

二)企业并购风险管理的作用

并购风险管理是企业并购管理的核心之一。进行企业并购风险管理,其作用就是要保证一系列并购活动目标的实现,主要作用是:

1.实施并购风险管理有助于企业并购战略的顺利推进。

企业并购战略能否顺利推进很大程度上取决于并购风险管理水平的高低。从制定并购战略开始就必须要求做到充分了解可能的风险来源及性质,初步分析风险的大小,预侧风险发生的概率,到了实施并购战略阶段,就得面对具体的风险选择相应的风险管理策略,做出风险管理决策,并控制和监督风险决策的执行。风险管理策略应服从于并购战略的需要,在并购进程中为并购战略的顺利推进起到保驾护航的作用。

2.实施企业并购风险管理能减少风险损失,增加获取并购收益的机会。

风险最大的特征是会造成损失。并购风险是种综合性风险,其破坏危胁性很大。对并购风险进行管理就是要不断深入了解风险的来源及其性质并衡量其大小,进而采取有效对策,实施防范和控制。此外,并购风险管理还能增加并购收益的机会,并购收益与并购风险相伴而生,在并购风险管理过程中只要灵活运用风险管理策略就能达到控制风险、发掘收益机会,使并购价值源凸显出来。

3.实施并购风险管理能改善并购资源的配置,提高并购效率。

企业实施并购活动往往要耗费相当大的并购资源,这其中有较大的比例是用于弥补并购风险损失的。企业并购风险种类繁多、复杂多变,破坏危胁性不尽相同,因此并购者应根据风险的性质特征以及可能造成的损失大小,有鉴别地区分轻重缓急,合理组织并购资源对付各类并购风险使有限的并购资源配置更趋合理。基于并购风险的并购资源优化配置显然有助于提高并购效率

4.实施并购风险管理可有效地处理并购风险所产生的后果,防止连锁反应。

并购者无法完全避免并购风险的发生,应做好妥善处理。并购风险的一个显著特征就是综合性,一旦局部风险爆发往往会产生连锁反应、迅速蔓延,波及整个并购活动。显然,及时有效地处理局部风险所产生的后果是相当必要和重要的,这也是并购风险管理的一个重要组成部分。为防止并购风险引发的连锁反应,并购者就必须事前做到对可能的各类风险进行充分的识别和分析、制定合理有效的管理策略方案,也就是要求加强风险管理尽可能地防范和控制风险。

三、建立并购风险管理机制

企业并购中存在的风险往往使许多企业对并购望而却步,但从企业的整体利益出发以及企业的发展来看,并购风险是企业必须面对的,各国企业对并购风险的管理方式有相同之处亦有许多不同。

一我国企业对并购风险的管理方式

我国的企业并购活动,历史较短,目前还很不规范。企业对并购风险的管理无论从认识上还是从操作策略、技术实施上都还处于初级阶段。在风险辨识上,主要是通过经验判断完成。在风险的防范和控制上,由于受到多种环境条件的制约,只能采取较为简单的策略措施应对。对企业并购风险的管理还未能建立起较为有效的运作机制。企业并购大多采用的是并购双方直接接触,以协议收购为主要方式进行,而这种模式常常又会引发产权纠纷、内部人控制等诸多新问题。

二我国在并购风险管理中应建立的机制

针对我国目前在并购中存在的问题,并参照西方国家在并购中的经验和方法,在并购风险管理中应建立起风险辨识机制、风险防范机制和风险控制机制。

1.风险辨识机制

风险辨识是指辨别、判定企业并购过程中可能存在的风险。风险辨别包括两方面的含义:一是识别运行环境下的风险威胁:二是分析预测未来可能发生风险的概率。风险辨识的主要内容体现在:①风险发生的可能性大小,一般用风险率指标来判断;②风险影响的范围,可以用风险覆盖面指标来反映;③风险的强度,主要通过风险值加以衡量;④风险的类型;⑤风险发生的主要原因;⑥风险对企业并购活动可能导致的影响等。

2.风险防范机制

风险防范是在风险尚未真正发生之前,事先对企业并购活动进行防范设计,以减少企业面对风险的概率。风险防范有两种基本类型:一是消极防范。主要根据并购活动的实际环境状况以及可能承受的风险因素,被动地选择自身的适应对策,使企业最大程度地避开风险的影响。二是积极防范。即主动地通过企业并购行为本身对环境进行反作用影响,改善环境的结构,以达到减少风险发生概率的目的。

3.风险控制机制

风险控制主要是指当风险发生以后,企业通过一定的手段和方法转移、分散或者控制风险的影响,减少风险造成的实际损失。尽管风险控制是针对风险发生后的处理工作,但是,有效的控制机制在降低风险损失方面仍具有相当重要的作用。风险控制机制主要由两部分功能组成:一是风险转移;就是将要发生的风险转移给他方,以减小风险强度;二是风险分散,指分解企业承受风险的压力,减轻企业并购活动的过度波动。

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摘 要 企业的并购活动会给企业带来直接的财务影响，这其中也伴随着财务风险问题，比如说最佳资本的结构偏离，企业价值降低，财务风险增高。在企业的并购活动中，怎样控制好财务风险，对财务风险进行有效地防范是摆在企业管理者面前重要的问题。本文先是分析了企业并购财务风险问题产生的原因，然后讲解了企业并购财务风险的表现形式，最后根据企业并购财务风险问题产生的原因提出了企业并购财务风险问题的防范措施。

关键词 企业并购 财务风险 防范方法

随着中国市场经济的快速发展，企业间进行的并购活动慢慢增加。并购过程中也产生了一些财务风险问题。要想对这些财务风险问题进行有效地防范，就需要找到并购财务风险的形成原因。下面就先讲一讲企业并购财务风险问题产生的原因。

一、企业并购财务风险问题产生的原因

1．未来不确定

企业的并购过程有很多的不确定因素。比如宏观方面的国家经济政策变动、通货碰撞程度、经济周期运动、汇率利率变动，微观方面的并购方资金状况、并购方经营环境、收购方反收购、收购方价格变动等等。这些不确定因素都可以引起企业并购的预期结果发生偏离。加上企业并购活动牵涉的领域有很多，例如法律、专有技术、财务、环境等等。这些都会导致企业并购发生财务风险问题。这些不确定因素根据收益决定的效益和成本影响的约束机制使企业的并购结果发生偏离。不确定因素的价值增值特点也给企业决策者带来价值诱惑力，使控制负偏离的动机和追求正偏离的目的得到了强化。这些不确定因素也间接地影响着成本膨胀，外部的各种因素和内部的各种因素综合作用，使作用结果有损失的可能，这又形成了企业决策者的约束力。价值诱惑和成本约束的综合作用导致了诱惑约束效应机制。诱惑效应比约束效应大时，并购预期和结果发生正偏离，完成企业并购活动；诱惑效应比约束效应小时，并购预期和结果发生负偏离，引起企业并购中的财务风险问题。

2．信息不对称

企业在进行并购活动中，信息不对称现象普遍存在，例如，并购方经常把目标企业负债的多少、资产抵押的情况、资产担保的情况、企业财务报表是否可靠的相关信息估计不足，不能准确确定出企业的盈利能力以及资产价值，这就会导致企业并购财务风险问题的发生。当目标企业属于上市公司时，并购方对目标企业的产品市场占有情况、企业富余人员、资产可利用价值等估计不足，在并购进行后不能进行有效地整合，导致企业整合失败。收购方进行要约收购活动时，目标企业的高层管理人员为了自己的个人利益而隐瞒自己企业的事实情况，使收购方不能对目标企业的盈亏情况、负债情况、技术专利情况掌握不足，使收购方在错误的、失真的信息上进行错误的决策，增加了企业并购成本，使企业并购不能进行。

二、企业并购财务风险的表现形式

1．价值评估风险

并购方在确定好了目标企业后，开始关注以持续生产经营基础上估算目标企业的价值，把这个成交的低价当成并购成功的基础。并购企业对未来时间的预测和自由现金的预测可以决定目标企业的估计。当目标企业估价不准确时，就会造成企业并购的估价风险，估价风险的大小由并购企业的信息质量决定，并购企业的信息质量由一些因素决定；一是目标企业是否是上市公司；并购企业属于善意的收购还是恶意的收购；企业进行并购需要的时间；目标企业审计距离并购的时间多少等等。由此可以看出企业价值评估风险决定于信息不对称的程度。

2．流动性风险

企业并购后因为债务繁重，没有短期融资的参与，导致了支付发生困难，这就属于流动性的风险。它在利用现金支付时表现的特别明显。因为现金支付的企业要考虑到资金的流动，速动资产和流动资产的质量越高，企业变现的能力就越强，越能进行顺利地资金收购。企业进行并购活动也会占用大量流动性资金，降低对外部环境的反应能力以及调节能力，使企业的生产经营风险增加。当自由资金不多时，企业利用举债，使并购后企业负债率上升，资金安全性下降。

3．融资风险

企业并购活动产生的融资问题指不能按时筹到资金，使并购不能顺利完成。怎样利用企业内外部资金渠道筹到资金是并购活动顺利实施的保障。并购需要大量的资金，这就需要综合各种融资渠道。企业并购属于暂时持有，以后还打算改造出售时，需要短期大量的资金作为支持。可以选择成本低的短期借款方式，企业还本付息安排不当时，就会造成企业财务风险问题。企业打算长期持有，需要根据目前企业持续生产的资金需用、资本结构进行具体筹资计划。

三、企业并购财务风险问题的防范措施

1．改变信息不对称情况

企业通过改变信息不对称情况，通过收购估计模型合理确定目标企业价值，使目标企业估价风险降低。信息不对称会造成目标企业估价风险，并购企业要尽量避免恶意的收购情况，进行并购活动前对目标公司进行评价审查。并购方还可以让投资银行进行企业的全面策划分析，判断审定目标企业的财务状况、经营能力以及产业环境。对目标企业未来的资金流做出正确地、合理地预测分析，这样一来，估计水平就接近于真实价值。同一目标公司不同价值估价方法的使用，会得到不同的企业并购价格。企业进行价值估计的方法有很多种，例如市盈率法、账面价值法、同业市值比较法、清算价值法、市场价格法以及现金流量法。并购公司可以根据并购后是否存在目标公司、并购动机、并购掌握的信息资料来确定目标公司的估价方法，合理地、正确地评估出目标公司的并购价值。

2．进行流动性资产的组合

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[关键词]政府行为　企业并购　效应

企业并购作为一种市场经济下的企业行为、一种优化资源配置的手段，在西方发达国家已经司空见惯，仅美国从1897年到现在已经经历了五次并购浪潮。西方政府在企业并购中的角色是政策的制定者和裁判员，主要通过制定有关法律、法规及采取某些特殊政策对企业并购进行间接控制。我国企业兼并从1984年最初兴起至今已有二十多年的发展历史，大概经历了四个阶段：第一阶段为1984-1987年的起步阶段；第二阶段为1988-1991年间的第一次并购；第三阶段为1992-1997年间的第二次并购；第四阶段为1997年迄今的市场化程度加强阶段。与西方成熟市场经济国家不同的是，由于我国政府既是国有资产的所有者又是社会经济管理者，同时又存在企业并购制度短缺和市场制度功能缺位的双重约束，导致我国政府处于企业并购的主体地位。政府介入甚至直接替代企业并购行为成为我国企业并购的一个突出特征。因此，如何分析我国国有企业并购中的政府行为，具有重要的意义。

一、企业并购中政府行为介入的缘由

在市场经济条件下，市场是一种资源配置系统，政府也是一种资源配置系统，其中市场起基础性作用。企业并购作为一种特殊的商品交易，也应通过市场本身的作用，由企业从自身利益出发进行决策，促使资源的合理流动，提高全社会的效率，从这个角度讲，政府不应进行过多的干预。但是，市场的资源配置功能不是万能的，也会出现市场失灵，这为政府介入或干预提供了必要性和合理性。

由于历史原因，我国长期实行高就业、低收入的政策，而市场竞争是以利益最大化为终极目标的，企业间的并购通常会带来人员裁减的结果，这些结果所带来的相应责任，如就业、医疗、养老等往往是企业所不能或不愿承担的，这就需要政府作为社会管理者承担这些责任，并运用经济、法律手段如社会保障、税收等保证社会的稳定和发展，促进企业并购的有序进行。

二、政府行为的效应分析

1、正面效应。由于政府行为在国有企业并购中是存在一定必要性的，因此政府的介入将会给国有企业的并购带来一定的正面效应。

(1)政府发挥中介替代功能。鉴于政府和企业的密切关系，政府不仅具有纵向的控制优势，而且还能低成本地将散落在各处的有关企业绩效的信息整合成有力的并购信息优势。对于国企并购双方而言，政府适当的引导、干预和牵线搭桥，可以实现对我国不健全的中介机构体系的功能替代，并在一定程度上弥补我国现阶段中介机构力量薄弱的缺陷，有力地推动企业的并购活动。

(2)政府行使产权流动的监督权和协调权。在～元财产所有权与多元管理权并存的产权制度下，经济利益和产权流动呈现条块状分割的势态。如果并购活动涉及跨地区、跨行业的不同企业时，必然带来利益上的重新调整，从而影响到被并购企业隶属政府部门的财政收入和主管部门的既得利益。这时，政府通过产权流动的监督管理权和协调权，可以协调地区和部门之间的利益关系，大大降低交易成本，推动并购活动在更大范围内盘活固化存量资产，实现资源的优化配置。

(3)政府从优化产业结构出发对企业并购起着导向作用。由于产权流动的低效性，大量的资产存量凝固在低效部门和行业上。通过企业并购，这些闲置的固化资产可以流向资金短缺的产业部门，达到优化的效果。但这种产业结构的优化需要政府干预和调节，引导这些产业中的优势企业增强并购动力，提高经济效率。

(4)政府在并购中发挥保护相关利益者的作用。并购的利益相关者不仅包括所有者，还包括债权人和企业职工。国家作为国有资产的所有者，国有商业银行作为大多数国有企业的最大债权人，各级政府对其利益的保护负有不可推卸的责任。同时，在社会保障体系不健全的情况下，企业职工的利益也应在企业并购时得到保护和妥善安排。政府可以利用宏观调控的职能在企业的并购活动中加强监督管理，切实维护相关者的合法权益。

2、政府行为的负面效应分析。政府在国有资产管理者和社会管理者的双重身份和多元化目标下，常常会出现混乱，以政府的目标代替企业的目标，给企业并购活动造成一些负面影响。

(1)地方政府对企业并购的排斥和恐惧造成的负面影响。地方政府对并购的排斥和恐惧主要来自两个方面。一是政绩的压力。作为社会管理和地区经济发展的推动者，政府部门显示其政绩的最好手段之一就是扶持和培育地方企业的发展，并通过优势企业的辐射效应，增加就业和税收，带动地方经济的发展。二是税收的压力。在分税体制下，企业所得税由中央政府和地方政府分享。地方政府既是国家利益的人，又是局部利益的受益者。因此，地方政府理想化的并购模式是，其行政边界内的优势企业并购其他行政边界内的企业，或是其行政边界内的亏损企业能被其他优势企业并购。这样原来的优势企业可以借助并购的力量继续增强竞争实力，而亏损企业的“消失”或“扭亏为盈”又可减轻其财政负担。一旦其行政边界内的优势企业被并购，将意味着地方政府既失去了重要的财政支柱，又损失了良好的声誉和形象。因此，有些地方政府往往会无视优胜劣汰的并购规律，阻碍正常的企业并购活动。

(2)政府对企业并购的盲目热衷和推崇造成的负面影响。从1997年北京产权交易中心举办的“首届企业产权转让交易会”到辽宁省、吉林省分别推出的600家和779家企业公开出售活动直至沈阳、重庆、陕西、江苏、山东等诸多省市召开的债权重组会议等类似的企业交易会议，均显示不少地方政府在未做好充分准备的情况下急功近利的现象。更有甚者，一些政府部门还组成代表团到各地考察，分头出售和拍卖本地企业，这种赶大集式的出让企业的招商引资活动，不但造成了大量的资源浪费，而且也难保取得成效。

三、对政府行为在国有企业并购中的建议、

1、明确政府职能。政府应该以资产所有者身份介入企业并购。其职能是实现国有资产的保值和增值，以企业价值最大化为终极目标，才能避免低效率并购。而政府作为社会经济管理者，其职能是履行社会责任，对宏观经济进行调控，维护市场经济秩序，为企业经济发展创造良好的社会经济环境和提供必要的社会服务。同一政府机构身兼双职，难免会将其社会经济管理职能带到企业并购决策中，使企业变成政府的附属机构而代政府承担社会责任。为了彻底分离政府的双重身份和双重职能，我国设置了国有资产管理的专门机构一国务院国有资产监督管理委员会，该机构只对国有资产的保值和增值负责。

2、加强宏观调控。在市场机制不能实现资源有效配置的某

些并购，需要政府采取行政和经济手段进行宏观调控。如对关系国计民生的基础产业及涉及国家安全的企业，政府要绝对控股；政府还须打破各地区、各部门、各行业条块分割的局面，为跨地区、跨部门、跨行业的并购创造条件。同时，尽快完善与企业并购相关的法律法规，规范产权交易和并购整合的操作程序，对企业并购过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面做出明确的法律规定。为了防止企业垄断谋取暴利而损害消费者利益，政府有责任维持市场的有序竞争，可以采取规定价格或利润率等手段实行公共管制，也可以采取建立公共生产介入垄断行业的手段，将价格控制在合理的范围内。

3、加快建立和完善社会保障体系。企业富余人员的安置问题是目前企业并购中政府面临的一大难题，据估计，国有企业中富余人员约占职工总数的20％～30％，失业问题影响着政府对企业并购的态度和干预方式，因为若地方政府面临的社会问题压力足够大或者由于企业并购带来的损失足够大，大到超过它利用行政手段参与企业并购所造成的损失时，政府会再次直接参与到企业并购中，因而必须对失业问题加以解决。除了加速经济结构和产业结构调整，加快完善劳动力市场和就业服务体系外，建立和完善社会保障体系是一个重点。

4、制定战略规划，加强地区协调。制定全国统一的企业并购战略规划，确立并购发展的整体目标框架及其发展步骤，以指导全国各地的企业并购活动健康有序地进行。规划主要内容应包括：国有资本需要进入或退出的领域及其比重；企业并购操作主体的确立；企业并购的操作程序；通过资本置换调整企业资产负债结构的措施和步骤；调整分流企业富余人员和解决社会保障基金方面的具体方案；国有产权转让收入的集中管理使用原则以及企业并购的筹资渠道和注资渠道等。从而规范企业并购行为，将其纳入中央政府宏观预计的发展轨道中。同时。加强地区间和各级政府在企业并购利益上的协调，依靠更高级政府的行政力量来打破企业并购的行政边界。

5、推进中介机构发展，引导、规范、促进企业的购并行为。加快评估业的发展，促进评估市场的发育和评估人员素质的提高，改变并购中存在的严重行政化现象，真正实现评估机构公正、公平、客观的评估原则，以防止为了购并成功人为降低资产价值，造成国有资产流失的情况。大力发展信息和咨询业，企业往往只对自有业务或相关业务的情况有较多了解，而对于整个市场情况和非关联企业的情况了解不多，信息的不完全往往造成难以决策或决策失败，在大规模的并购中迫切需要信息咨询机构提供正确完整的信息。同时，政府还必须下决心、花大力气推进产权交易市场的发展，尽快建成全国统一的产权交易市场，以利于企业并购的健康发展。

6、改革财税政策。现行按企业行政隶属关系交纳企业所得税的财税体制也是政府行为产生一定负面影响的原因，因而必须加以改革。实行真正的分税制，使企业所得税成为中央政府和地方政府间的共享税。同时，使征税权与产权分开，不管产权主体如何变化，纳税主体不变，使得政府的财政收入不因并购的进行而减少，这样有助于将政府因支持有效率企业并购而获得的潜在收益予以实现，减少政府对并购的阻力。

[参考文献]

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[4]李文海：我国企业集团兼并重组中的政府行为研究[J].统计研究，2007，24(6).

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[摘要]本文对现有企业的并购动因理论进行回顾，并探讨了期权在企业并购中的运用，认为期权价值是影响企业并购行为的重要因素。

[关键词]企业并购期权期权价值

企业并购就是企业以现金、证券和其他方式购买取得其他企业产权，使目标企业丧失法人资格或改变法人实体，从而获得目标企业的控制权的经济行为。实证分析显示：我国上市公司在并购后的二三年内经营效率没有明显提高，甚至多数公司的资产收益率还出现了下滑趋势。这些现象无法用传统的并购理论来进行合理的解释。本文试图从期权价值的角度来解释企业并购的动因。

一、现有企业并购动因理论

在企业价值最大化的背景下，企业并购存在许多具体原因。经济学家从多个角度对并购活动加以解释，形成多种并购理论。Brouther(1998)认为,并购动因可以分为经济动因、个人动机和战略动机三类。Weston等（1998）将现有文献中的并购动机分为战略驱动的并购、管理层无效驱动的并购、管理层利益驱动的并购以及股市无效驱动的并购四类。综合国内外学者的研究成果，可以将企业并购动因归为:实现管理协同、追求市场控制能力、追求规模经济效益、降低成本、分散风险、应对市场失效、增加管理特权等。

现有理论从不同角度对企业并购动因进行了分析，为正确认识企业并购动因提供了重要依据。但是这些理论适用于理想状况下的并购，不能完全解释现实中越演越烈的并购浪潮。笔者通过案例分析，得出结论：并购中的期权价值不可低估。

二、基于期权视角的企业并购活动分析

期权是赋予持有人以指定价格买进或卖出一定数量标的物的权利。收购目标企业（标的物）是存在风险的。因为在整合过程中，企业内外环境时刻在变化，企业需要不断更新和调整原有的计划。正是由于有了这种变化，企业便拥有了选择创造价值的权利。

这种可能的期权包括扩张（或紧缩）的期权和放弃的期权。扩张（或紧缩）的期权是指当条件有利时，它允许目标公司扩大生产，当条件不利时，它则允许目标公司紧缩生产。由于这种期权的存在，许多看似不合理的并购也成为可能。为了更清楚地说明期权对并购的影响，现假设有一企业，预期的各年现金流量情况如下表:(单位:元)

为简化问题，假定现金流量都已经贴现。如果用常规的净现值法来评估这起并购，净现金流NPV1=－1000000－50000+2000000×25％+1000000×50％－100000×25％＝－75000<0。计算结果为负，该起并购并不可行。但是倘若目标企业的生产能力有足够的弹性，当市场需求旺盛时，通过扩大生产来增加销售，现金流也随之增加。如表中的现金流由2000000调整为2500000。当市场萎缩或前景黯淡时，可适当抽离资金，压缩生产线，缩小损失幅度。如表中的现金流由－100000调整为－50000。调整后的净现金流为:NPV2=－1000000－50000+2500000×25％+1000000×50％－50000×25％＝62500>0。这充分说明拥有了这种扩张(或紧缩）的期权之后，表面上没有价值的并购完全是可行的，特别是那些净现金流量虽为负值，但只是略低于零的并购。

放弃的期权是指并购某目标企业之后又出售该企业或转到其他行业，当出售所得即企业的放弃价值大于企业未来现金流量或转行所创造的现金流量时，企业便应该行使放弃的期权。在并购案例中，部分企业因整合不力等原因不能为股东带来价值的时候，并购方会通过出售该资产套现，转投到资产收益率更高的行业中去。因此，从这个角度来看，行使放弃期权其实也是企业资产重组的根本目的。仍以上述企业为例，一旦拥有了目标企业的处置权，就为放弃期权创造了条件。假设三年后目标企业的市场价值为400000元，转行提供其他商品或服务经估算能带来正的现金流600000元。那么转行提供其他商品或服务对本企业有利（选择Max(400000,600000)=600000）。如上表最后一列所示，调整后的净现金流NPV3=－1000000－50000+2000000×25％+1000000×50％+600000×25％＝100000>0。这起并购在理论上是完全可行的。

三、相关启示

从上述分析可以看出，期权价值是企业并购活动中不可忽略了重要因素。并购企业更应该关注目标企业未来的发展潜力与应变能力，在并购之前，应做好目标企业的评估工作，判断是否存在着期权，期权的价值到底有多大。

参考文献:

[1]王:企业并购整合-基于企业能力论的一个综合性理论分析框架.武汉大学出版社,2002

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关键词：企业并购；财务风险；防范措施

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）01-0-02

一、本文研究的意义

企业并购是指企业间的兼并和收购，是企业为获得目标企业的部分或全部控制权，而运用自身可控制的资产去购买目标企业的控制权并因此使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的行为。随着我国资本市场的逐渐完善和产业结构升级的内在需求，以企业并购为手段的资源优化配置行为在我国发展迅速。这一方面，使主并购企业的资本效率、资源控制力及管理水平快速提升；另一方面，由于涉及大量的资本筹措和投放，使企业面临较大的财务风险，甚至引发财务危机，导致企业破产。根据国泰安并购重组数据显示，1998年我国企业并购交易记录为278起，到2007年则上升为4169起。虽然众多企业管理者热衷于并购活动，但是，实证研究结果表明，大多数并购活动并没有达到预期价值创造目标，多数企业并购后陷于各种困境，其中以财务困境居多。因此，对企业并购过程中的财务风险问题进行分析和探讨具有较强的理论和现实意义。

二、企业并购中的财务风险

（一）企业估价的财务风险

它包括对自身价值的估价风险和对目标企业价值的估价风险。自身价值的估价风险主要体现在过高地估计了企业的实力。对目标企业价值的估价风险，取决于对目标企业的资产价值和盈利能力的判断和时间预期，而这种判断又是建立在资本市场的有效性和目标企业提供的财务信息基础上的。资本市场效率低下、财务报表有虚假或评估方法如对并购后预期收益和风险贴现系数的预测选择不当，就会产生对目标企业价值评估风险。影响对目标企业估价财务风险的因素有两个方面：一方面是目标企业定价方法。企业价值有多种评估方法，主要以净资产法和现金流量法作为常用的定价方法。这两种方法各有利弊，净资产法是以资产价值作为估价依据的，具有很好的价值稳定性，估价结果的变动和偏差较小。但该方法确不能反映目标公司的未来获利能力，其计算结果与采用的会计核算方法有关，不同的核算方法会得出不同的计算结果，具有一定的随意性。而且对通货膨胀造成的价值变动不作调整，不能反映企业的增长潜力和经营风险。相比之下，现金流量法能够体现目标企业未来的盈利能力与投资价值，但由于对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性偏差，如对盈利能力具有较大不确定性的企业金融机构进行评估时，往往会造成结果的不合理。另一方面，并购双方在定价过程中的信息传递与博弈有赖于信息的传递机制是否健全。目前我国的资本市场发育不完善，目标企业的许多信息不能得到真实、有效的披露。另外，我国的投资银行等服务于企业并购业务的中介机构信息内容较滞后，往往不能为企业提供准确有效的信息及咨询服务，从而加大了并购企业的信息成本。

（二）并购融资的财务风险

并购通常需要巨额资金的支持，并购者应充分预测并购采用的融资方式可能给企业带来怎样的影响。融资方式可分为内部融资和外部融资，外部融资又包括权益融资和债务融资。内部融资可以降低偿债风险，但是又会产生新的财务风险。如果大量采用内部融资，占用企业宝贵的流动资金，从而降低企业对外部环境变化的快速反映和调适能力，产生流动性风险。外部融资中的权益融资方式会产生稀释股权的风险，债务融资会导致较高偿债风险。鉴于融资行为对企业资本结构的影响重大，企业应根据并购动机和双方资本结构合理确定融资方式。

（三）并购支付的财务风险

企业并购的支付风险，主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。常用的支付方式主要包括：现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。当前我国企业并购活动多以现金支付为主。这种方式除非使预期现金净流量的增量现值之和大于现金支付额，反之则预期现金净流量的损失就落在收购方股东的身上。当现金支付成本扩张，债务负担过重，资金来源期限结构安排不合理，短期融资不足时，很容易给收购方带来资金流动性压力，这时如果并购后新公司的流动资产或速动资产质量不高，变现能力不强，就会产生资金流动性风险，即资金流动性风险是现金支付风险最突出的表现。

（四）并购后的整合风险

整合风险是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。企业的并购固然是企业扩大规模、进入其他行业或扩大市场占有率的一条捷径，但是在企业并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免地会出现磨擦，或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。

三、企业并购中财务风险的管理

企业并购财务风险的管理具体可以分为并购中财务风险的防范以及并购后整合过程中财务风险的协调。

（一）企业并购中财务风险的防范

对企业并购中财务风险的防范，可以根据不同的财务风险及其成因制定相应的防范措施。

1.外部环境导致的企业并购财务风险的防范。导致企业并购财务风险的外部环境因素有很多，但其中最重要的是法律制度和政府行为的影响。因此对于此类并购财务风险的防范除了要对各种资源的使用状况加以了解，对民族习惯共有信念等具有完备信息外，更主要的在于了解政府当前运作方式，政府活动动向，以及律制度的收集了解等。

2.对企业并购中定价风险的防范。在企业并购过程中，由于普遍存在信息不对称性，并购方往往对并购目标企业的财务风险估计不足。这就要求企业在并购之前一定要了解被并购企业的资产质量、财务状况与盈利能力，要进行并购前的尽职调查，分析目标企业财务报表及财务报告附注，对一些重大事项给予足够的关注。

3.对企业并购中融资风险的防范。并购融资作为企业融资的一部分，为保证企业合理的资本结构，首先必须遵循一般融资的原则；同时由于并购融资区别于一般企业融资，又会对并购企业的财务状况及权益价值产生一些特殊的影响。因此，对于并购企业来说，在融资决策的过程中除了应当根据具体情况选择适合企业情况及并购项目的融资方式以外还应当分析不同融资方式及融资结构安排对企业财务状况的影响。

（1）选择合理的融资方式，最大限度降低融资风险。在并购融资方式的选择上我们应该考虑两方面的因素：一是要对各种融资方式的成本进行分析，不同的融资方式，其成本的形成、核算和支付方式各不相同，分析资金成本既要分析不同融资方式的个别成本，又要分析一定资本结构中不同融资方式的综合成本。二是融资方式的选择程序，在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础之上，应该以先内后外、先简后繁、先快后慢为融资原则。

（2）要综合考虑不同融资方式对于企业财务状况和融资结构的影响，以降低融资成本。并购企业对于债务融资的兴趣很大程度上来源于其所带来的杠杆效应，但是可以预见以负债提供融资交易很可能会导致并购企业的权益负债率过高，使权益资本风险增大，其结果就会对股票价格产生负面影响。因此在利用债务融资方式时，并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点。

（二）企业并购后整合过程中财务风险的协调

无论采取何种融资支付方式，企业并购所需资金均需依赖并购整合所形成新企业的经营收入来偿还。并购企业合并以后的财务整合过程主要包括财务人员和财务制度的整合，资产负债整合，资金的统一管理等。

1.财务人员和财务制度的整合。包括并购企业委派或任命新的财务主管，去接管被并购企业的财务机构，并通过财务主管调整被兼并企业的所有财务人员。同时在新的财务团体的具体操作下对资金管理制度、财务预算管理制度、内部审计制度、财务网络信息化管理制度等进行整合。

2.资产负债的整合。资产整合是指并购后对兼并方和被兼并方的资产进行分拆、整合、优化组合。负债整合是通过改变被并购企业的资本结构、负债的期限结构等手段，以降低债务成本，减轻偿债压力。

负债整合一般包括优化资本结构、调整偿债期限结构等。并购企业必须保持合理的负债结构和偿债期限结构。优化资本结构要求权益资本占有较为合理的比重，而偿债期限结构应与企业的盈利能力和现金流量保持一致。调整企业偿债期限结构可以通过与债权人谈判改变债务的偿还期限，或借长期债务偿还短期债务来实现。企业并购后必须通过合并财务报表反映合并后的经济实体的资产、负债和股东权益。这是资产负债整合中最为关键的。

3.资金统一管理。并购企业在并购完成时，应锁定被并购公司的账户，及时回笼货款，清理往来账款，对中长期投融资进行严格控制。在资金使用上实行预算管理制度，严格审批手续。

总之，财务风险始终贯穿企业的并购活动中，企业在进行并购时，应该合理分析可能产生的财务风险，对其先做好准备，提出防范措施，这样才能使企业并购更加安全的进行。

参考文献：

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篇9

随着我国市场经济改革的深入，尤其是上市公司全流通后，以市场为导向的企业并购会异常活跃。目前在我国企业并购过程中仍然存在不顾并购效益，贪大求全而导致无效并购的现象，因此如何指导企业通过并购增加企业价值，注重并购财务效益是当前企业并购中极为迫切的问题。

企业是追求企业价值或股东价值最大化的经济实体，企业既可通过产品经营也可通过资本运营即企业并购达到企业价值最大化。一个成功的并购，应当是给并购双方能带来经济利益或价值的并购，只有这样并购方企业才有动力去实施并购，而被并购方企业才可能乐于接受并购。因此，在财务上企业并购要存在价值创造即并购增值，并购才是可行的。为了使企业并购能产生最大的并购增值，以并购增值最大化作为企业并购的财务目标，围绕这一并购财务目标制定并购财务战略、寻找并评估目标企业、确定并购融资需要量以及支付方式，进行税务安排，决定采用适当的会计处理方法以及编制合并会计报表并进行披露。每个环节都以价值创造为标准，按并购业务进行单项和综合评价，从而确保并购增值的最大化。从企业并购从所涉及的财务管理内容来看，主要分为三大部分内容：一是并购财务目标与财务战略的制定；二是企业并购财务运作主要包括并购价值评估、并购融资、并购支付和并购税务安排；三是并购会计处理。

一、并购财务目标与战略

企业并购首先就是要确定并购财务目标，制定并购财务战略。企业并购是企业战略调整的重要手段，企业并购的财务运作也就需要财务目标和战略的指导，在并购财务目标和战略框架下展开并购财务活动。

（一）并购财务目标

企业财务目标是追求企业价值最大化或股东财富最大化，企业并购能产生增值即两家企业并购后权益价值（或企业价值）超出并购前两家单独存在时的权益价值（或企业价值）之和，超出部分称为并购增值。只有并购增值，并购在财务上才是可行的。参与并购的双方股东对并购增值进行分配，被并购方企业股东得到的支付溢价部分实质上是并购增值分配给被并购企业股东的部分，剩余部分由并购后企业全体股东享有。可见并购增值越大对双方企业越有利，越有利于并购的实施完成。因此并购增值最大化可以作为并购财务目标以指导并购财务管理与运作。

（二）并购财务战略

为了实现并购增值最大化，在企业实施并购活动中需要制定并购财务方略和规划以指导并购活动。目前可以选择的有，提高每股收益的财务战略、低成本扩张的财务战略和分散经营风险或降低资本成本率的财务战略等战略类型。

提高每股收益的财务战略就是通过并购以提高企业的每股收益为导向。每股收益的提高，如果市盈率即每股市价与其每股收益的比率仍保持不变，则企业股票市值即企业权益价值将大幅提高。低成本扩张的财务战略是以获取规模经济效益或以降低交易成本为导向、以较低的并购成本快速进行并购扩张的财务战略。只要并购活动能取得规模经济效益或能降低交易成本，或能获取管理协同效应，而并购方企业支付的并购成本低廉，那么并购活动都是得当的。分散经营风险或降低资本成本率的财务战略是以分散并购方企业经营风险或降低资本成本为导向的并购财务战略。通过并购分散经营风险能使企业经营更加稳健，外部投资者也更乐于投资，从而增加了企业价值。这种战略就是利用分散经营风险降低企业总体风险，从而降低企业资本成本率，增加企业价值。

二、并购财务运作

企业并购的财务运作就是在企业并购财务战略指导下，以并购增值最大化为目标，展开并购财务活动。它是并购财务管理的核心内容，主要有四个方面：

（一）并购价值评估

并购价值评估主要确定有关企业的价值以及并购增值，是企业并购中制定并购策略，评价并购方案，分析并购增值来源，确定并购支付成本的主要依据之一，因此价值评估在并购财务操作上是企业并购的中心环节，有着特殊的重要地位。企业价值评估主要是确定四个方面的价值：目标企业权益价值（或企业价值）、并购方企业权益价值（或企业价值）、并购后整体企业权益价值（或企业价值）和并购（权益）增值。在实际并购操作中，这四个方面的价值评估并不是所必需的，但对目标企业价值的评估是绝对必要的。

企业价值评估方法最常用的是现金流量折现法（DCF法）。现金流量折现法就是以某一折现率折现评估对象未来现金流量的方法。现金流量折现法所评估的资产价值是资产未来运作效果的综合体现，是管理价值，因为资产的未来现金流量状况与资产过去关联不大，主要取决于未来资产管理与决策的水平。现金流量折现法从理论上而言是最科学的，已成为企业并购活动中价值评估的主流方法，尽管其操作不当有时会出现很大的偏差。根据未来现金流量的内涵可以把现金流量折现法分成两大类，即折现自由现金流量与折现非正常收益为基础的评估技术；同时根据未来收益享有主体的不同各自又分为企业与股东收益两类。

另外，我国企业价值评估还可以采用其他资产评估方法如市场比较法和重置成本法。市场比较法又称现行市价法和市场法，就是指比照与评估对象相同或类似资产的市场价格，经过必要的因素调整，据此确定评估对象评估价值的一种方法。其理论依据是市场价格反映资产价值，价格围绕价值波动这一规律。市场比较法利用了市场这一看不见的手代替我们做了一部分评估工作，因此市场比较法具有简单易行、直观易懂的特点，在资产评估实务中得到了广泛的应用。重置成本法又称成本法，是指在当前条件下完全重新购建相同的评估对象所需的重置成本扣减评估对象已损耗的价值，据此确定评估价值的方法。重置成本法的理论依据是资产的原始成本越高，其价值也越大；资产损耗越多，其价值越低。从这个意义上说，重置成本法所评估的价值是以当前重置成本以及历史损耗为依据的，其本质还是以历史成本为基础，与资产的未来运用效率无关，因此重置成本法评估的价值是会计价值。重置成本还不完全是会计上的成本，它是经济学意义上的成本，不仅包含重置时必要的材料、物料、人工、利息及税费消耗，而且包含投资利润，即消耗的会计成本中应创造的利润。从这个意义上说，重置成本是价格的含义。资产的定价是依据资产所消耗的社会平均重新建造成本加上一定的合理利润。重置成本法考虑的是资产的过去而不是未来，而资产未来所能带来的收益才是价值的源泉，因此该方法的应用受到一定的局限。

（二）并购融资

企业并购融资就是解决企业并购资本的来源问题，是企业并购的重要环节。企业并购需要大量的资本，这迫使并购方企业想方设法筹措足够的并购资本，细心调整资本结构，进行融资策划。并购融资主要内容有：首先确定融资需要量。并购方企业要根据支付成本的大小确定融资需要量，而支付成本的大小又与目标企业的权益价值、讨价还价能力以及支付方式有关。其次确定融资方式。融资方式的选择与支付方式有一定的关系，如果是以股票作为支付对价的，并购方企业（也可能是并购后的企业）肯定要发行股票，其融资方式的选取只能是发行股票的融资方式；如果是以现金作为支付对价的，其融资方式是多样的，既可以放行股票、发行债券也可以银行借款等等方式筹措资金。并购融资方式多种多样的，企业在实际操作中的选择原则：一是选取资本成本较低的融资方式，同类型的融资方式中选取以其资本成本较低者；二是保持合理的资本结构，尽量使企业综合资本成本最低，在融资当中合理匹配权益融资与债务融资比例。

（三）并购支付

企业并购支付主要解决企业并购支付方式以及并购成本。企业并购涉及的支付方式主要有两种，一是现金支付；二是股票支付。考虑并购的具体对象是资产还是股票（股权），可以把支付方式进一步细分为：以现金收购资产、以现金收购股票、以股票收购资产和以股票收购股票等四种方式。在现实的并购活动中，几种支付方式可能混合使用，如一部分用现金收购，另一部分用股票交换。

并购支付成本是指并购方企业为完成收购被并购方企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者购买日并购方企业为取得被并购方企业的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值加上可直接归入并购支付成本的有关并购直接费用。不同的支付方式并购支付成本的确定方式也有所不同。

（四）并购税务安排

企业并购属于产权重组。在我国一般不征收营业税、增值税等流转税，对于印花税、契税等财产税也有许多优惠政策。因此，企业并购税务安排实质是指企业所得税的筹划安排。

企业并购方式以及支付方式都会影响到并购方和被并购企业以及股东的纳税，并购税务安排就是要根据并购双方的具体财务状况和纳税条件作最佳纳税选择使并购双方达到共赢。

在兼并合并方式下有两种税务安排：一是被并购企业解散并作清算处理。这种安排是被并购方企业按公允价值转让净资产，并确认转让所得；而并购方企业取得的净资产按公允价值入账，并可按公允价值核算成本、计提折旧。二是被并购企业被解散但不作清算处理。对于通过交换股票（股权）而完成并购的或支付的现金不超过支付股票（股权）面值20%的，被并购方企业可以被解散但不作清算处理，不确认净资产的转让所得；而并购方企业取得的净资产按原账面价值入账，被并购方企业存有未弥补亏损的，可以在并购方企业中继续抵补。在控股收购方式下，每个企业都是独立的经济主体和法律主体，母、子公司组成一个集团，母子公司都是独立的纳税主体，通常需要分别进行纳税，母子之间的盈利与亏损一般不能相互抵补。因此控股收购方式下的税务安排通常主要是对子公司投资收益的安排以及子公司亏损如何通过转移价格加以利用。

三、并购会计处理

并购会计处理主要解决选用并购会计处理方法、确定并购商誉和编制合并会计报表等三个主要内容。目前我国《会计准则第20号――企业合并》规定：同一控制下的企业并购采用权益结合法，非同一控制下的企业并购采用购买法。市场化的企业并购一般都是非同一控制下的企业并购，因此可以预见今后我国出现的企业并购采用购买法进行会计处理是大势所趋。

购买法要求并购方企业在购买日将被并购方企业的净资产按公允价值计价，支付成本超过被并购方企业可辨认净资产（可辨认资产减去可辨认负债）的公允价值的差额列作商誉，可以称之为并购商誉。可辨认资产包括被并购方的实物资产和无形资产，但不含被并购方企业的自创商誉。对被并购方企业可辨认净资产的公允价值的确定是一项重要内容，一是因为被并购企业的无形资产需要逐一辨认和评估，难度大；二是被并购方净资产公允价值的大小与合理程度直接关系到并购商誉的计量，从而影响并购以后的财务状况与经营绩效。因此必须把被并购企业净资产公允价值的确定纳入并购财务管理的内容范畴。我国《会计准则第8号――资产减值》规定，商誉不予摊销，但至少应当在每年年度终了时进行减值测试，如果发生减值则计提商誉价值准备且以后期间该商誉无论价值是否恢复都不得转回已经计提的商誉减值损失。

编制合并会计报表是企业并购不可或缺的一环。合并会计报表要解决三个时点报表的合并问题。

一是并购生效日（亦称并购完成日或简称并购日）的合并会计报表。无论对于兼并合并还是控股收购形式都是必须编制和披露的。

二是并购完成的当年年末合并会计报表的编制。只对控股收购形式的企业并购需要编制，并购方企业需把被控股收购方企业（亦称子公司）纳入合并会计报表的范围。对于采用购买法进行并购会计处理的，应把并购生效日至当年年底的被收购方企业生产的利润以及现金流量并入并购方企业的合并利润表以及合并现金流量表中；对于采用权益结合法进行并购会计处理的，应把并购当年年初至当年年底的被收购方企业生产的利润以及现金流量并入并购方企业的合并利润表以及合并现金流量表中。

篇10

关键词：并购 税收筹划 节税利益 并购成本

全球经济经历了五次并购浪潮。第五次浪潮是目前正在进行的最新战略并购，其特点是以全球为背景而进行的资源配置、生产要素配置的企业并购。企业并购作为企业资本营运的重要形式，在经济发展中发挥十分重要的作用。企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。随着全球经济一体化以及我国经济市场化的转型完成，中国企业在并购浪潮中正在扮演着日益重要的角色，据摩根大通银行投资银行部统计，在 2004—2005 年间，中国并购交易额增长1575%，交易量增长 1526%（1）。不断成熟的并购政策环境、法规环境和市场环境，有利的促进了中国并购市场发展，同时并购重组活动又反过来促进了中国国民经济的更进一步发展。并购活动已经成为企业发展壮大的重要工具。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。税收规则影响着并购投资决策的收益率，要实现最优的并购决策，就要进行有效的税收筹划。有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一，不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的纳税筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡（2）。经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。而并购中的税收筹划作为纳税人在税收上的博弈行为，如何在一定的规则下追求合理的经济利益则存在着方法策略问题。对于这个问题的研究，无论对纳税人企业追求经济利益，还是政府制定合理的税收政策均有意义。

一、企业并购中税务筹划的作用

（一）企业在进行并购的过程中，税收筹划策略选择的正确能够产生附加值，可以直接推动并购项目的成功进行，给企业带来资金上的收益。

（二）市场经济是效率经济，企业在并购过程中能否有效进行税收筹划，这决定了企业是否能够实现财务利益最大化，有效降低企业的纳税成本。节税是企业节约支出的一个重要方法。

（三）企业并购中，进行有效的税收筹划，能够有效提高企业会计人员的管理水平和管理者的经营管理水平。企业并购中的税收筹划实质上是对多种纳税方案进行择优，通过对并购过程中经营活动、投资、融资等的事宜的安排和筹划，从而达到节税的目的。所以我们可以认为，在企业并购过程中的税收筹划能够有效提高企业的管理水平。

二、企业并购税收筹划的技术方法

企业并购本身是一个极其复杂的经济行为，对并购行为进行税收筹划更是一项技术性、综合性的工作。企业并购税收筹划中技术方法主要有：

1.减免税技术。减免税技术是指在不违法和合理的情况下，使纳税人成为免税人，或使纳税人从事免税活动或使征税对象成为免税对象而免纳税收的税务筹划技术（3）。一般来说，国家有两类不同目的的减免税，一类是照顾性减免税；另一类是政策性减免税。由于照顾性减免税是在非常情况或非常条件下才能取得，只是弥补其所遭受的损失，所以税务筹划不能利用其来达到筹划目的，只有取得国家奖励性减免才能达到筹划目的。

2.扣除技术。扣除技术是指在不违法和合理的情况下，使扣除额增加而直接节减税额，或调整扣除额在各个应税期的分布而相对节减税额的筹划技术。在收入相同的情况下，各项扣除额越大，应税基数就越小，应纳税额也越少，所节减的税款也就越大。例如，企业通过并购亏损企业，以亏损企业的账面亏损来冲抵盈利企业的应纳税所得额以减少所得税税基或在并购资金的筹集中，通过比较举债和发行股票来确定其融资方式，都是采用了扣除技术来进行税务筹划。

3.抵免技术。税收抵免是指从应纳税额中减去税收抵免额以求出实纳税额。抵免技术就是在不违法和合理的情况下，使税收抵免额增加而绝对节税的筹划技术。如在横向并购中，并购企业选择库存货的增值税进项税额较大的企业作为其并购对象，以期在“销项税额—进项税额”的计算公式中获取最大的增值税税收利益，就是充分考虑到了抵免技术。

4.延期纳税技术。延期纳税技术旨在不违法和合理的情况下，使纳税人延期缴纳税收而取得相对收益的税务筹划技术。因为货币存在时间价值，延期纳税就如同纳税人取得了一笔无息贷款，可以在本期有更多的资金用于投资和再投资，将来就可以获得更大的投资收益，或者可以减少企业筹资成本，相对节减了税收，取得了收益。

三、结语

总之，中国企业并购活动的复杂性也就造成了并购过程中税收筹划的复杂性。在实际的并购过程中，我们会遇到面临多种多样的税收问题，遍布于并购活动的各个环节。因此，对于对中国企业并购活动的各个环节和各个税种进行税收筹划策略，极为重要，值得大力探讨。

参考文献：

[1]浅析中国企业并购中的税收筹划策略[J].现代经济信息，2006