近几年的企业并购范文
时间：2023-12-22 17:50:29
导语：如何才能写好一篇近几年的企业并购，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
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【关键词】企业并购 并购现状 并购风险 风险防范
一、并购的含义
一般意义上的并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A，是指两个或两个以上的企业以产权转换为手段，以达到并购中权利主体控制权的出让和取得的权利让渡行为，体现了企业经营管理中的战略部署和规划，寻求自身变革。
二、国内外研究现状
关于并购中存在的风险，目前国外学者的研究主要集中在并购风险的成因和表现上，Chakrabarti（1990）认为并购风险产生于企业并购过程中对于产品的认知，对产品市场、公司治理结构和管理方法上的不同[1]；Robert（2001）认为，企业并购中的风险主要是由于并购双方的组织与战略决策不协调一致、缺少合理的整合规划和实施等[2]。Healy（1992）通过对1979年-1984年发生的50大并购案进行统计研究，发现并购后的企业的经营业绩并没有上升，还存在经营业绩无法弥补成本增加、并购后管理质量不佳等运作风险[3]。
我国学者也主要关注并购风险来源。刘重（2008）认为我该企业跨国并购过程中面临的主要风险包括经营风险、财务风险、政治法律风险和整合风险[4]。叶厚元、邓明然（2006）提出了跨国并购现存的五大风险传导因素：人才因素、政治因素、财务因素、文化因素、整合因素以及汇率因素[5]。
三、中国企业并购发展现状及风险
（一）中国企业并购发展现状
清科研究中心（Zero2IPO Research）的统计数据显示，中国企业近几年的并购案例数及并购金额都呈现较为快速的发展，尤其是2009～2011年，中国企业并购金额扩大一倍以上，案例数更是2年实现翻四倍的增长速度[6]。细分来看，我国企业国内并购和跨国并购的数量和金额也均在2011年达到顶峰，国内并购保持多年的活跃态势，而跨国并购的金额则明显领先。
虽然2012年我国企业并购案例数量和金额都有小幅度的下降，相比2011年的顶峰慢慢降低了速度，然而预测未来，企业以并购的方式进行资源整合仍将成为自去年11月份IPO停止以后我国企业继续发展壮大并“走出去”的重要手段，因此我国企业必须加强并购过程中对风险的防范，减少不确定性带来的损失。
（二）并购风险
根据不同的分类标准，企业并购风险有如下分类：
一般来说，根据风险类型分类较为细致，也易于理解，下面便对我国企业并购中可能存在的风险进行详细分析。
1.政治风险。我国企业在进行跨国并购时不可避免地会遇到来自东道国的政治及法律压力，这种压力有时甚至是决定跨国并购的最关键因素，因此，合理地规避政治风险显得尤为重要。政治风险是指由于东道国政府各项行为而对跨国企业并购过程及后续经营产生不利影响的不确定性：包括东道国内部的动乱、政权不稳定性，还有并购双方国家政策、法律法规的差异，都会使得跨国公司在进行并购时遇到障碍。当地政府为了某种政治目的或是为了减少跨国企业对本国企业的冲击，采取严苛的管制，使得跨国并购企业往往处于被动地位，结果不佳。
2.财务风险。财务风险是指企业在并购涉及的各项财务活动中，可能引起企业财务状况的不确定性，使得企业蒙受经济损失，包括被并购企业的价值评估风险、融资风险、税务风险等。企业并购的出资额往往是并购过程中最受关注的一个环节，然而信息的不对称、操作流程的不规范、监督体系的不完善等常常造成并购数额的不合理。同时，并购方在并购时并不都是以自由资金支付，我国企业融资平台的匮乏所造成的融资压力也会使得整个并购过程中的融资成本上升，融资风险加大，银行贷款、发行债券或股票都是较为常见的融资渠道，而这些又常常成为中国企业国内及国外并购中的软肋。最后，不同的重组方案及重组后的架构有不同的税务成本，企业在制定重组方案时，应充分考虑其对公司整体税务影响。资本利得是否纳税、资产增值是否纳税、税收优惠是否延续，这些都会给并购带来经济上的利益得失。
3.整合风险。并购后并购双方面临人力、物力、财力及文化的整合，想要快速实现并购前的战略目标，必然需要应对来自多方面的困扰，整合期间可能遇到的管理机制冲突、人员的不配合、公司文化的不协调都会对并购的成败产生负面影响，并反应在经济效益上。因此并购不是一锤子买卖，需要具有统筹兼顾的全局观，预防可能出现的连锁反应，减少不必要的损失，达成并购的最终目标。
四、并购风险的防范
（一）企业增强风险意识，建立健全风险管理机制（ERM）
并购是否成功需要长期持续的观察，并购协议的签订并不意味着风险的转移。要想通过并购获得丰厚回报，我国企业需要提高自身的风险防范意识，摒弃一些短期的功利意识和行为，并做好整个企业全面风险管理机制的建立健全。这种管理体制将企业并购中可能造成政治风险、财务风险、整合风险等的各个单元都纳入统一的体系中，对各类风险进行测量，从而定性定量地对并购风险进行控制和管理。如此一来，将有效地防范并购风险对企业可能造成的伤害。
（二）政府完善政策体系，降低政策法规的阻碍
根据上文的阐述，近几年我国企业国内外并购越来越频繁，我国政府有必要为并购营造良好的政策和法律环境，在企业并购中提高监督管理水平并减少不必要的麻烦，最大限度地为企业整合资源、走出国门做好政策与法律支持。政府可以建立提供多项服务或咨询的信息平台，使得我国企业对相关的国内外政策法规有一个更加清晰和系统的认识，同时，披露近几年我国企业国内并购的最新消息，帮助后续企业吸取前车之鉴，减少各个企业因对各种客观因素判断失误或了解不够详细而产生的风险。尤其我国企业并购多集中在大型国企央企，对于关乎民生的中小企业，政府应该加大扶持力度，提供政策优惠及补贴，鼓励中小企业做大做强，走出国门，参与国际竞争，从而提高我国企业的整体形象，赶上国际化步伐。
（三）双方注重人才培养，促进业务与文化整合
并购的整个过程始终需要人员的执行，缺乏专业或有相关经验的人才往往会使得并购最终失败。而我国由于市场化程度仍然较为落后，企业应对国内外竞争的经验不足，因此企业有并购等相关经验的经营人才较为匮乏，这也就对企业人才培养提出了新的要求。引进具有国际化管理经验的人才并对本土人才进行培训教育，是解决这一问题的重要途径。同时，通过人才的互通，并购双方也可以最大限度地促进企业文化的交流和融合，特别是高层管理团队的快速交融及对公司管理理念的相互渗透，都将对并购整合过程产生积极的影响，促进企业的价值提升。
参考文献
[1]Chakrabarti anizational Factors in Postacquisition Perfor- mance[C].IEEE Transactions on Engineering Management，1990 （37）：259-268.
[2]Robert J.Borghese，Paul Borgese，M&A from Planning to Integration：Executing Acquisitions and Increasing Shareholder Value[M]，McGrew-Hill Trade.2001：132-156
[3]Healy.Does Coporate Performance Improve After Mergers[J].Journal of financial economics，1992（02）： 135-137.
[4]刘重.中国企业海外并购及其风险分析[J]，时代金融，2008（11）：100-102.
[5]叶厚元，邓明然.企业跨国并购风险传导的因素及特征分析[J].武汉理工大学学报（信息与管理工程版），2006（09）：72-75.
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【关键词】并购市场 现状 趋势
一、近年出台并购政策解读
近年来，中国并购市场呈现蓬勃发展的局面。在国家宏观政策指导方面，相关政府部门相继推出政策鼓励并购重组，2014年3月24日，国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年10月23日，证监会修改并了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出在并购重组监管中将进一步简政放权，进一步优化市场化定价机制，鼓励支付工具和融资方式创新，并通过多种方式为并购重组提供金融支持。
二、中国并购市场发展现状概述
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，近几年，我国资本市场运作活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。中国并购市场呈现出国内并购、海外并购及外资并购齐头并进的趋势。
大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心数据显示：2015年中国并购市场再创新高，活跃度与规模量双双突破历史记录。2015年中国并购市场共计完成并购案例2，692起，同比大涨39.6%；披露金额的并购案例总计2，318起，共涉及交易金额1.04万亿元，同比提高44.0%。其中，国内并购案例共完成2，409起，较2014年上涨38.7%，披露金额的2，090起交易共涉及并购金额8，145.72亿元，同比大涨63.7%；海外并购产生222起案例，同比涨幅达46.1%，披露金额的184起案例共涉及金额1，936.99亿元，较上年微降2.8%；外资并购本期完成61起，同比出现52.5%的涨幅，其中披露金额的44起案例涉及金额354.54亿元，同比增长22.0%。
三、中国并购市场行业分析
清科研究中心数据显示，从行业来看，IT行业活跃度跃居首位，共完成案例352起，占并购总案例数的13.1%；在并购规模方面，互联网发生多起大额合并案，位居第一，披露金额的235起案例涉及交易额1，455.66亿元，占总并购金额的13.9%。VC/PE相关并购共计1，277起，较2014年上升41.4%，披露金额的1，128起交易共涉及金额5，893.39亿元，较去年同期上升39.9%。
在并购所处领域上，中国企业并购逐渐由传统能源及矿业领域拓展至新兴领域，日渐凸显并购交易资金的筹措能力。中国并购市场规模逐渐膨胀、参与机构日益增多、行业范围不断扩张，为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场根基。
下表列举了2015年中国并购市场十大最受关注交易。在这十大并购案例中，绝大多数属于新兴产业的并购，如在线旅游、在线婚恋、出行行业等。
表1 2015年中国并购市场十大最受关注交易
资料来源：投中集团报告
四、中国并购市场未来趋势分析
从近几年中国并购市场的发展趋势来看，未来几年将继续持续2015年的上升势头，创造并购市场的新高度。一方面，国家正逐步实施并购重组审核制，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。证监会修改并的新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》也体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。另一方面，2016年产业协同的并购逻辑将进一步演绎深化，注册制落地或促价值投资得到更大重视，基于价值投资和产业整合的并购有望持续升温。经济转型和消费升级将成为并购市场发展的持续动力，跨境并购的热潮仍将延续。
参考文献：
[1]孟祥宇，李响.当前经济环境下中国企业跨国并购的必然性和存在问题分析[J].特区经济，2014，（02）.
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【关键字】上市公司；规模经济；企业并购；跨行业并购；完善措施
一、我国上市公司并购领域的主要特征
1.受政府政策的影响
我国的企业并购政策有很大一部分是由政府推动发起的。尤其是受我国政府直接管理的国有企业，难免不受政府的宏观调控相关政策的影响。除国有企业外，政府重点开发的经济地区的企业的并购活动往往也很大程度的受到政府政策的影响。例如，上海、深圳等政府重点发展的经济地区都是上市公司并购的主要发生地区，从1999年至今的全国最大的20起并购事件中，发生的上海的就占到了八起。
2.以短期经济利益为主要目标
发生在我国的上市公司并购事件大部分的都是出于对短期经济利益的追求而进行的。从长远发展战略考虑的并不多。这些出于对短期经济利益以及非经济需求为目的企业当中，有的是为了获得国家或者地方的信贷以及税收的优待；有的是企业是为了调整资产结构，调整利润扭亏，防止企业，避免不能够满足上市公司的一些必要的而标准而被终止上市的情况；也有的公司是为了能够通过一些投机机构的上市股票炒作行为而从中获得收益；更有的的企业进行并购是为了达到上市条件，买壳上市，也就相当于间接的上市融资行为。
3.企业并购程序简单
我国的企业并购起步较晚，在短时间内的发展必定面临很多的待完善部分。我国的企业并购的法律体系以及并购流程还存在很多的缺陷，加上我国企业并购大部分都是以短期利润为目的，这就造成我国企业并购的并购程序相对简单。我国的企业并购环节当中缺乏对企业的财务、法律等领域的审计，而单纯的关注金额的交流，忽视了对企业发展前景和企业风险的合理预估。除了企业并购的程序过于粗糙外，对于企业并购所需要支付代价的方面也比较单一。我国的企业并购通常都是采用现金支付的方式，股票支付的方式非常少见。
4.行业内并购比重大约跨行业并购
我国上市公司的并购存在数量方面的行业性差异非常明显。因为市场环境、业务体系、以及管理体制上面都存在很大的相似度，所以同行业之间的并购行为普遍发生，而跨行业的公司并购行为相对较少，但是随着企业的多元化发展趋势的兴盛，跨行业并购模式的并购事件在近几年正在逐渐增多。总体来讲，行业内的并购明显大于跨行业的并购。
5.不同的行业内的并购规模存在差异性
我国的上市公司并购实践在规模上具有明显的行业差异性。我国的大型企业并够事件大都是发生在基础产业当中。相对中小型企业并购案例发生的行业比较杂乱；服务行业内的企业并购事件正在逐渐增多；从我国的企业并购数据来看，过去的我国企业的大型并购多数都发生在基础行业。
二、跨行业并购与行业内并购的主要差别
1.何为跨行业并购
跨行业并购，顾名思义就是指不同行业的企业之间的并购行为，与行业内并购最大的区别就是生并购的两家或者多家企业身处不同的行业领域内。现在我国的企业重组活动可谓是风起云涌，企业的洗牌力度也越来越大，已经出现了跨行业企业重组的现象。随着经济的提升以及企业发展的需要不断提高，原有的同行业内、同地区的资源整合已经很难满足发展的要求，企业资源重组的目光已经拓展到了跨地区、跨行业层面之上。相信随着企业重组体系的不断发展和完善、国内高校的进行资源整合、经济调整的时期马上到来。
2.跨行业并购与行业内并购发生时间不同
通常行业的发展分为开发、成长、成熟和衰退四个阶段，我们立足于这个理论体系来分析处在不动阶段的企业为了提升自身综合实力而主要倾向的并购模式。处于开发和成长阶段的的中小型企业面对资金缺乏的客观调价下为了实现投资的目的，很容易会选择向成熟行业的资金雄厚的大企业出卖自身而作为一种投资。而随着行业的逐渐发展成熟，行业内的竞争日益激烈化，为了实现产业更加高效的资源整合，降低成本的发展就会选择横向并购。在行业的成熟期过后，面临衰退时期的时候，企业的横向并购就相对风险过高，需要慎重选择。通常这个时候的企业会选择纵向并购来满足自身的减少成本、提高效率，稳定企业发展的资源整合模式。身处上述行业阶段的企业大部分会采取行业内并购。而在企业面临自身行业的衰退，并且试图摆脱单个行业的限制性，拓宽自身的经营领域，多元化发展，则会向一个有前途的新行业拓展发展道路，这个时候就会出现跨行业并购。我国的跨行业并购主要在近几年才开始出现。
3.行业内并购与跨行业并购的优劣对比
首先，跨行业并购在生产组合上更具有高效性。跨行业并购能够实现统一产品体制下的多样化产品生产，产品的经营具有多元性，能够提高资产和设备的利用率。其次，跨行业并购能够实现原材料的高效利用，从而降低企业成本，提高资源的利用效率。第三，研究开发的组合效应。研究开发的过程中非常容易出现跨领域的技术层面，也就是说也就开发生产的技术应用超出了原有产品的经营范围，而企业通过跨行业并购就能够更加高效的应用研究技术。
但是与行业内并购相比，跨行业并购的风险更高。跨行业并购的时候需要慎重考虑，如果盲目的进行，很容易造成较高的风险。首先是战略选则的高风险性。企业从旧有的行业拓展进一个相对陌生的新领域的时候，在技术、业务、管理、市场等方面的陌生都将加大经营风险。其次，企业在跨行业并购过程中将会从旧有业务中分配出相当一部分资金而用来推动新领域的发展，同时新领域处在起步阶段，盈利能力相对较低，同时旧有领域的稳定性还要面临这一个挑战，这就造成企业的整体风险大幅度提升。而这些增加风险的因素在行业内并购活动当中相对容易控制的多。
三、提高上市企业公司并购绩效体系有效途径
1.企业并购相关法律体系的完善
由于我国的企业并购起步较晚，发展历程较短，我国的企业并购相关法律体系建设相对不够完善，目前仅仅在证券法、公司法以及上市公司收购管理等系列法规中对企业收购做了一定的规范，但是远远不及西方的法律制度健全，在面临很多实际的纠纷的时候也会出现管辖不清的现象。我国的上市公司并购案件大部分是追求短期的利润，在并购过程当中对财务的关注大于战略发展的关注。经过接近20年的发展，我国的上市公司并购行为已经出现了跨行业并购等新型的发展模式，并购的方式呈现多样化发展。随着并购的数量和规模的不断加大以及并购方式的不断多样化，随之产生的支付方式以及流程规范也将更加丰富化，面对企业并购的快速发展，并购环境、规模、方式的不断更新，与上市公司并购行为相配套的法律规范一定要及时跟进，从而能够为我国的上市公司并购重组提供完善公平的保障。
2.做好企业重组策划方案
影响公司并购后绩效的因素很多，我们可以从这项相关因素下手，调整好并购重组的方案从而改善并购后的绩效水平。在上市公司并购活动中，被收购公司的股本结构、并购的方式、所在行业的周期、市场变动以及经济环境都是影响并购后绩效的重要因素。所以收购方在并购之前要做好充分的调查分析，慎重分析并购目标和并购方式的选择，深入分析市场现状，预先做好最优的并购方案。我们可以借鉴西方企业并购的宝贵经验，西方的并购行为都是在专业的并购服务机构策划，借助这些经验丰富、专业程度高的优秀团队的策划能够有效的提高并购的成功率。一项策划完善的并购项目能够大幅度提升并购后的绩效。但是目前我国的公司并购活动缺乏专业的服务团队来协助策划，所以这就为公司的并购策划加大了难度。我们应该积极赶超国外的先进水平，努力提升我国的并购重组涉及方案的水平，最大程度的保障企业并购的成功率。
3.提升中介机构的服务职能
在西方完善的资本领域内，都有专门的投资银行、律师事务所以及管理咨询公司等中介结构为公司并购提供专业服务。但是我国的上市并购活动中普遍是没有中介机构介入的，整个并购活动的发起、方案策划、资金筹集、谈判收购都是企业自身完成的。在并购过程中往往会面临筹集资金困难、缺乏经验等困难，这写专业水平要求高的工作就需要借助中介机构的帮助顺利完成了。中介机构能够凭借自身的专业水准、丰富的经验以及敏感的视角为并购活动提供宝贵的服务，同时中介机构还能够增加并购活动的供公平性和合法性。针对我国上市公司并购所面临的高风险的现状，我们应该大力推动中介机构的快速发展，从而通过中介机构的优质服务为企业并购提供准确的并购方案，再次希望政府加强对中介机构的重视，尽快将我国的中介机构发展起来，从而为提高我国上市公司并购绩效提供保障。
4.重视并购后的整合
企业并购后的绩效与并购重组后的全方位整合密不可分。我们一定要重视并购公司于目标公司在经营理念、人力资源、企业文化、管理制度、人员技术等方面的融合。这是并购活动的关键环节，如果并购重组活动的这个环节没有做好，那将会直接降低企业并购后的绩效。组织机构的正常运转需要协调一致的文化引导和制度管理，公司文化、企业制度等系列因素完全不相同的两个或者多个单位在并购融合后很容易出现不协调甚至会发生冲突。这都将会妨碍整个组织的发展。两外，企业的生产流程、人事结构都会发生重大的变动，在初期阶段一定要加强对生产流程的整合和人员情绪的稳定。在知识技术方面的整合也是决定企业整合效果的关键点，在并购以后一定要加强技术知识的交流学习，统一相关的管理原则，使双方尽快的形成融合。
5.引进媒体监督，改变信息的不对称
上市公司的并购根本目的都是为了提高盈利，实现股东财富的最大化。但是在现实环境中很多利用公司上市，炒作融资的事件也是很常见的。所以加大上市公司重组信息的监管对保障投资者利益具有非常重要的意义。目前我国颁布的《证券法》当中对上市公司信息公布的准确性和透明性做了法律的规范。但是我国上市公司的信息公布和传播还存在严重的不对称。因为《证券法》中规定我国的上市公司的重大信息仅能够在制定的平台上公布，所以很多非指定平台的信息公布不受控制，会出现信息公布提前或者信息公假难辨的情况。可见，规定上市公司信息通过指定平台公布存在不科学性，它剥夺了其他媒体的报道权利，也消弱了媒体的监督力量，即减少了信息公布的公开性、透明性也加大了信息和传播的不对称性。所以我们应该充分发挥媒体的监督作用，扭转信息公布的不对称程度，为投资者提供多方位的信息。
参考文献：
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关键词：企业并购；人力资源；策略
一、引言
并购是企业扩大经营、增强自身竞争力、实现更大利润的重要手段。近几年在全球经济一体化趋势的影响下，各国企业为了谋求自身的发展更是不断地掀起并购浪潮。美国《财富》杂志2000年的调查发现，有3/4的并购活动所产生的并购收益不足以弥补其并购成本。另据毕马威、埃森哲和麦肯锡的研究数据，并购后6-8个月的时间内，50%的企业生产率下降；并购后3年的时间内，62%的企业出现零增长。众多数据说明，虽然企业并购的初衷是好的，但是结果往往不尽如人意。在很多企业的兼并收购过程中，往往着重考虑的是财务指标的相关因素，人力资源相关因素考虑得相对较少。其实，在很多企业并购过程中，人力资源因素经常起着至关重要的作用。这是因为只有从人力资源角度审视并购的全过程，才能发现并购过程中的一些关键问题所在，从而避免并购失败。本文将从人力资源管理角度简述企业并购失败的原因并提出解决相应问题的策略。
二、企业并购中面临的人力资源问题
1、人员流失问题
根据有关研究资料显示：32%的被并购公司的一版管理人员在三年内离开了公司，而另有25%和55%的高层管理人员分别在半年到三年内离职，而且通常高层管理人员和公司最优秀的人才会最先离职。造成关键人才流失的原因很多：某些人员担心新环境下的适应性问题，以向外流动来躲避因两种企业制度在整合时产生的摩擦而引起的对抗；被并购的企业员工产生消极或不正常的心理预期，而管理者则担心被并购后个人地位下降、原来的权力丧失；不喜欢并购方的管理制度和企业文化等等。这些忧虑与担心会使企业的员工对企业购并失去信心，从而有可能引起人员的大量流失。
2、企业文化冲突问题
企业文化是一个组织由其价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的其特有的文化形象，实际上就是企业的经营观念、待人处事方法，习惯风气和员工情绪。良好的企业文化具有独特性不可模范，它是企业的核心竞争力之一。在企业并购过程中，由于两种企业文化的碰撞肯定会出现不同程度的文化排斥与文化冲突现象，具体可表现为经营理念冲突，决策管理方面的冲突，价值观方面的冲突，精神分化冲突。许多企业在并购前，往往会仔细调查被并购方的财务、市场和管理状况，而对企业文化方面的情况却极少考虑。这是因为很多企业对企业并购本身并没有一个正确的认识，只考虑如何通过“并购”来获取经济利益、实现更大的利润，很多企业对并购过程中的企业文化整合作用缺乏足够的重视，忽视或者不进行文化整合甚至把完全不适用的企业文化生硬的复制到被并购企业，这样很容易引起并购双方之间的矛盾，也很可能导致整个并购的失败。
3、有效沟通问题
在整个企业并购的过程中，企业员工都很迫切想知道与并购有关的最新进展，想知道新整合后公司未来的发展方向，想知道自己在整合后新公司中的职位、薪金、福利待遇等是否有明显的变化，但在并购具体实践中，这些问题往往不能引起管理层的足够重视，员工很难得到这方面的详细信息，这样就经常造成各种小道消息和谣言通过非正式渠道传播扩散，从而使企业整体和大多数员工都充满了焦虑、动荡和不安，最终很容易导致员工内心对并购的抵触情绪，或失去对整个公司管理层的信任。随着员工自我保护意识的加强以及对管理层信任度的下降，并购方管理层的任何说法都会引起员工对其真实性的怀疑。
4、差别对待自有员工与被并购企业员工
许多企业在完成并购后会对吸收的被并购企业的员工进行差别对待，被并购企业的员工无法获得与企业自有员工一样的福利，他们的工作能力也可能不被认可。企业习惯从自己一手培养的核心人才中抽调人员去到关键岗位特别是管理岗位中任职，而不信任被并购企业的原有人才。但是这样的空降兵往往与原有的员工缺乏默契，直接导致组织效率的下降。这样的差别也很容易引起员工的反感，降低员工的工作积极性，甚至会引发员工大规模的离职，增加企业的运营成本。
三、企业并购中的人力资源策略
1、重要核心员工的保留
企业并购一个很重要的目的就在于提高并购后企业的整体核心竞争能力，而企业核心竞争很大一部分取决于企业拥有优秀的人力资源储备，这就意味着在企业并购过程中注重对优秀或核心人员的留用至为重要。为了保留被并购企业的管理团队和核心员工，企业高层管理者们必须尽早制定对核心员工的保留方案，尤其应重点考虑不同的企业文化、薪资差异、福利待遇等问题。在具体实践过程中，并购方应注意首先掌握被并购企业员工的各种信息，包括员工的年龄构成、性格特点、职业特长等；还要仔细评估被并购企业的核心员工或关键人员，估算其离开可能给企业带来的损失；管理层应该及时向他们传递公司对未来发展方向的规划设想，并不断表达希望他们留下来的想法。这样才能激发核心员工产生自己在新公司未来发展前途的安全感、对并购后企业的认同感和归属感、对自己本职岗位工作的责任感和使命感。
2、正确对待文化差异
既然不同企业的文化差异是不可避免的，那么我们要做的就是在企业并购后将差异可能引起的冲突降到最合适的范围内。首先，加强员工培训，引导员工适应新文化。其次，文化不是一朝一夕形成的，所以要改变它也有一定的难度。不应该一味要求员工迅速改变观念，而忽略他们对于企业文化的自我认知。应允许与并购后企业文化没有太大冲突的文化存在，只要是积极向上的文化氛围，就算是有一定的差异也不会对企业发展产生阻碍作用。
3、加强员工沟通
在保留住核心员工之后，并购双方要进行全面的沟通和交流，这些沟通交流主要包括股东和高层管理者的沟通交流、高层管理者和普通员工层的沟通交流、企业内部和外部（主要是客户）的沟通。股东和高层管理者的沟通必须是建立在相互信任的基础上的，主要目的是让高层管理者了解企业现阶段的财务、人力资源状况以及各项规章制度，使双方利益趋于一致。高层管理者和普通员工层沟通时，一般会采取比较正式沟通的方式，例如安排一系列的员工沟通会议，让普通员工层能及时了解整个并购的进程及发展阶段，如公司股权的变化、未来的经营发展方向等，同时注意及时消除普通员工的种种顾虑，如工作地点的变迁、是否会有裁员的计划、自身福利待遇是否有变化等员工们关心的问题。这样不仅能缓解大量普通员工情绪上的波动，还能有效防止关键人才的流失。
4、知人善用，合理配置人才
合适的人应该被放在合适的岗位上，企业并购后应该适当留用关键人才，而不是一味信任空降兵。被留用的人才对于工作的环境更熟悉，技术也更娴熟，工作能更顺利地开展。特别是在混合并购中，并购企业与被并购企业所在的行业完全不相关，自有的人才存在行业差异，外聘人员又会产生很大的费用，这就更需要留用被并购企业的人才去进行生产、经营、管理工作。而且信任是有相互作用的，经历企业并购的员工被委以重任后更容易产生对企业的信任感，有利于建立与企业间的忠诚度。但是，合理配置人才不意味着一味包容原有员工。应该建立完善的考核制度，对于经一段时间努力后仍无法达到企业要求的，比如完全不适应新的企业文化的员工，就应该考虑与其解除劳动关系。与此同时，对待被并购企业员工的福利待遇一定要与原企业员工的水平保持公平一致，甚至是有所倾斜，这样才能避免给被并购企业员工造成不公平的感觉。
四、结束语
虽然并购没能带来期望中的回报，可是现阶段各企业对于并购活动仍然趋之若鹜，渴望通过并购来获得发展。那么在此过程中，就不该忽视人力资源管理。
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关键词：企业并购 财务协同效应 并购整合
近年来，企业并购呈现出越来越活跃的态势，全球企业为了实现自己的目标，争先恐后地进行并购，但通过近几年的并购案例研究，可以发现企业并购的失败率一直较高。财务协同效应作为企业并购的主要目的之一，通过并购确实能给企业带来实实在在的利益。而在过去的并购案例中，企业在并购后通过进行财务整合，以达到财务协同效应的实现，从而促使并购成功、提高企业价值的案例并不多。现阶段，我国企业对于并购整合后的协同效应仍停留在市场扩张、规模经济和多元化等经营层面，对财务协同效应以及资本运作的考虑较少。提及财务协同效应，更多是体现在避税、降低成本等，并未提升到资本运营和实现企业价值的层面。因此，在当前状况下，企业应加强对财务协同效应的认识和理解，纠正企业并购中的偏差，探索财务协同效应实现的路径，使并购企业的财务运作更加合理。
一、财务协同效应的内涵
在传统认知中，财务协同效应是指在并购后，利用税法、会计以及证券等规定进行处理，来获取财务上纯现金流量的相关效益。这种观点是比较片面的，通过不断的研究，财务协同效应的内涵得到了不断的丰富。宋献中（2000）对财务协同效应重新进行了阐述，更具体地指出并购财务协同效应应该包含成本节约、自由现金流量控制、优化资本结构，以及税收效应和预期效应等。崔刚、王鑫（2002）认为，财务协同效应不单单是指通过利用税法、会计准则上的处理来获得的相关效益，还包括由于资金集中使用和资金结算等金融活动的内部化、对外投资的内部化等带来的财务运作能力和效果的提高。这一观点从财务运作能力角度对协同效应进行了总结，使其内涵更为拓展。
二、财务协同效应的表现
（一）解决资金不平衡问题，提升资金利用能力和议价能力
受行业发展期的影响，处于不同周期的企业的现金流量水平不一样，行业发展初期的企业往往存在大量的资金缺口，而处于行业成熟期的企业往往存在大量的现金流量盈余。通过并购可以使处于行业初期的企业解决资金紧缺问题、提高议价能力，使处于行业成熟期的企业提高资金利用率，使盈余现金得到充分的利用。
（二）产生减税、避税协同效应
减税效应主要表现在亏损递延条款方面，在亏损当年可以免交所得税，同时剩余的亏损还能用来抵消以后几年经营期的利润，以此来减少企业所得税，因此，一个盈利较多的企业同一个拥有大量累积亏损的企业合并，可以带来巨额的税收收益。其次，当并购方采用可转债作为支付对价时，可以享受利息抵税的好处，同时，并购企业通过互换股权或股权和现金结合的方式进行对价时，也可以实现减税效应。
（三）融资成本节约效应
通常情况下，企业的合并会拓宽资本运作平台。企业在合并后其偿债能力、经济实力都会得到增强，企业规模更大，现金流也会变得更加充裕，企业形象也能得到提升，因此会在无形中拓宽融资渠道、增多融资机会、减少融资成本。首先，较高的信用使得企业有较多的贷款机会，银行贷款的增加会降低债券利息的用资费用，从而降低了融资成本。其次，在资本市场上的良好形象为股权融资提供了更有利的条件，可以大批量的发行证券，使发行成本降低。同时，如果被并购企业已经公开上市，则可利用其上市资源进行新的筹资配股，以此获得低成本的巨额融资。
（四）营运成本节约效应
并购后通过财务整合可以使两个企业的资产和生产能力得到补充和调整。通过横向并购，两个企业的生产、管理和销售会得到更大的优化，通过财务整合，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用，而生产环节提高了固定资产的运营能力和员工的生产效率，营销服务网点的共享与扩张，降低了销售费用率。随着生产规模的扩大，企业的固定成本也得到了分摊，同时通过产品技术的转移，也会降低产品成本和技术开发成本，也就降低了企业的单位营运成本。对于纵向并购来说，通过对上下游的整合，可以打造出从供到销的完整产业链条，有利于提升市场竞争地位、提高市场占有率，提升生产经营效率，减少不必要支出，降低营运成本。
（五）股票预期效应
并购还会为公司带来股票的预期效应，由于并购活动会对社会透露出通过改善被并购企业的经营管理模式，企业价值可以得到提高的预期，可见，不论并购活动能否实现成功，企业的股票价格都会经历一个上升的时段。在市场经济条件下，公司股票价格的上升必然带来企业价值的提高，股东财富的增加，因此股票预期效应促进着企业的发展。
（六）风险分散效应
企业的并购为企业实施多元化发展战略提供了良好的机遇，通过并购，企业可以进入其他领域，实现产品多元化，也可以形成销的完整供应链，这都会降低企业的运营风险和投资风险，加强了企业对外部环境变动的对抗力。
三、财务协同效应实现途径分析
要想通过并购来提升企业的价值，则应研究通过怎样的路径来实现财务协同效应。财务整合作为并购管理的核心内容，是实现财务协同效应的基础条件，因此，只有通过成功的财务整合，才能实现财务协同效应，下面就从这个方面对财务协同效应实现路径进行探讨。
（一）完善财务组织机构与职能
财务组织机构作为一切活动开展的基础，是实现财务协同效应的保障。并购后，企业的财务组织机构需根据并购后经营业务来制定，不同并购后的企业状况不尽相同，可根据被并购企业规模的大小、生产经营状况以及企业的经营性质，构建并购后财务组织机构。如果业务类型比较复杂，可以设计结构较大、较复杂的财务组织机构；如果业绽嘈捅冉霞虻ィ则机构的设计应该更加精简，例如采用集权式组织结构。总之，应在满足经营业务的需求下，将组织机构设计的更加有效。同时，要明确责权分工，避免造成岗位重叠、低效率工作环境的情况，使各职能部门能相互制约、相互监督。
（二）统一财务制度和会计核算体系，严格控制资金流向
在财务整合中不能忽视的一环就是财务制度的整合，其实施的好坏程度直接影响着财务协同效应。包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度等方面的整合，可以依据相关会计法规，在公司原有基础上进行修订、完善。只有建立财务体制，才可通过相关财务规定和制度对被并购企业实施监督并进行有效控制。同时，企业并购后要根据企业的实际情况进行会计核算体系的完善和统一，同时根据会计信息使用者的需求，整合会计报表编制方法和会计核算程序等。此外，并购后要对资金进行严格管理，对各类资产进行监督管理，严格控制资金流向。
（三）整合人才优势，重视对财务员工的素质建设
人才是实现一切的重要保障，并购方与被并购方在财务工作岗位的设置上肯定会有重复和类似的地方，进行财务工作的人员可能会大于实际需要的数量。因此，需要对人才和岗位进行整合。可以根据实际情况保留原企业的相关财务职位，留用原企业优秀的财务工作人才。为保证并购后企业的财务运作能力，应加强对员工的内部培训与外部培训，提升集团财务人员的综合素质，为企业建设出一支完整、精英化、高效的财务管理团队，以满足企业并购后对财务方面的各种要求。
（四）加强对资产、负债的整合，调整资本结构
所谓资产、负债的整合是指对并购各方的资产、负债进行分拆、整合的优化组合行为。在整合过程中，资产负债的整合是重中之重，影响着财务协同效应的实现程度。为了使企业资产价值提高，企业持续健康发展，只有把企业原有的资产和并购进来的资产进行有效的融合，才会取得有力的竞争优势，有效地发挥经营协同效应。对企业固定资产要进行吸纳、剥离，处置或者出租不良资产，对流动资产则应保持其合理结构、科学管理往来账项，以提高流动资产的综合使用效率。对于负债来说，企业并购后应对被并购企业的债务关系进行调整，优化资本结构，同时利用资本市场进行融资，通过增资扩股增加现金流入，降低负债比率。
四、结束语
在资本运营浪潮席卷全球的今天，财务协同效应的实现不再是停留在产品运营阶段，更多的体现在融资成本的降低、风险的分散和资本市场的预期效应等。通过有效的财务整合，可以为企业带来现金流的有效利用、税收减免、规模扩大、成本降低等诸多有利的财务协同效应，也能加强资本运作能力、提供更多投资机会。企业在并购后的整合中应更多的关注财务整合，把握好整合中的关键点，以促进财务协同效应的科学实现，使并购后的企业能够健康良好的成长。X
⒖嘉南祝
[1]宋献中.论企业并购的财务效应[J].会计之友，2000，（10）.
[2]崔刚，王鑫.企业并购的财务协同效应分析[J].辽宁财税，2002，（9）.
[3]王小英.企业并购整合的财务协同效应分析[J].福州大学学报（哲学社会科学版），2010，（2）.
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一、引言
随着全球经济一体化，中国市场前景被普遍看好，化妆行业巨擘欧莱雅经过了4年的整合收购了国内大众品牌小护士；伊士曼柯达公司以4500万美元现金出资和提供生产技术，换取中国乐凯胶片集团公司持有20％的国有法人股，成为上市公司乐凯胶片的第二大股东，还有近期美国百胜餐饮并购小肥羊，像这些案例屡见不鲜。外资并购中不可避免涉及到外资并购协议这一概念，但中国目前还没有完善的外资并购协议的法律体系，基于此，本文提出完善我国外资协议并购法律体系的几点建议，希望能对企业的海外并购提供法律上的一点帮助。
二、完善外资协议并购法律体系的基本原则
（一）合法公平原则
合法原则是建立完善外资协议并购法律的首要条件。法律的介入对于外资并购发生的事项，无疑提供了坚实的基础。不以规矩，不能成方圆这句古话就是最好的佐证。当然在制定相关的法律条文时，应该将公平公正的理念有机结合。
（二）诚实守信原则
外资协议并购是合同双方在公平协商中确立的，并购活动的特殊性要求交易双方需要严格遵从诚实守信原则，这样才能在产生并购法律纠纷时，诚实信用这一要求就可以从法律之外的角度来审视孰对孰错。
（三）效率和竞争协调原则
经济市场的一个重要特征就是竞争，而竞争产生的正面作用就是资源的优化配置，也就是提高社会经济效益的作用。但是对竞争若不加以法律的约束和指引，很容易引起恶意竞争的后果，外资并购当然也是企业之间相互竞争出现的经济现象，无序的竞争有损于并购的合理化。
（四）维护国家经济安全
外资并购不同于一般的企业并购，由于其涉及了两个或多个国家的经济和市场，因此维护国家经济安全，防止由于外资并购给本国经济但来的严重影响。比如雀巢收购徐福记、银鹭食品，安佰深收购金钱豹等案例，有人担心食品餐饮行业外资并购有可能导致行业垄断。这不仅阻碍了本国企业的成长，也威胁到国家经济的发展，同时垄断价格也会对消费者利益带来损害。
三、完善外资协议并购法律体系
（一）完善公司法
外资协议并购涉及的基本法律首当其冲的是公司法。公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。虽然几经修改，但目前仍有一些缺陷，导致了在外资协议并购中损害了一些利益相关者的权利。
第一，所有者的权益保护。例如在公司法中关于股东大会的职权范围，没有设定公司转让重要资产等事项，而在外资协议并购中经常涉及这些事项，因此对于股东的权益保护，至少从外资并购这一方面来看显得并不完善。因此我国公司法应尽快从保护股东利益的角度出发，在重要资产转让和并购中的决定权等方面进行立法，以此保护股东的合法权益。
第二，债权人的权益保护。债权人是公司的重要利益相关者，由于外资并购带来的企业财务状况和偿债能力的变化有可能会对债权人造成损害。因此公司法中关于并购这一块内容应将债权人的利益考虑进来。我国目前的公司法对于债权人的损害求偿权规定内容空缺，因此建议应在条例中增加保护债权人由于在并购协议中引起潜在利益损害时的应对措施。
第三，明确董事高管的义务
由于在外资并购中的一系列活动都是由董事或高级管理人员参与，因此对他们在并购谈判、签署协议中的行为需要进行监督和规束，尽到勤勉尽责的义务。基于此，公司法可以适当增加对于董事在并购中的责任和权限，以及超出法律规定所需承担的责任。
（二）完善外资法
外资法是伴随着我国中外合资企业和中外合作企业的出现而逐步建立并发展起来的，经过三十多年的岁月，我国外资法律体系逐渐庞大和庞杂，由此也出现了一些亟待改善的问题。
1.关于外资的标准
以往我国法律将外商对华投资称为外资，其实通过外资并购与前者带来的法律效果在本质上没有区别。因此我们在对外资法律进行完善时可以借鉴国外一些做法，将资本控制作为鉴定企业性质的标准。外资并购实质上是要控制企业的经营权和管理权，因此可以将是否取得控制权的并购行为作为并购性质的认定。
2.制定外资并购法
目前我国尚无独立的外资并购法，而制定统一的外资并购法对于理清现行的外资并购有关的大量法律或法规有着现实意义。外资并购法可以作为外资法中的一个独立的分支，包括外资准入制度、外资的投资方式（例如是通过新设还是通过并购方式）、外资并购的审批、外资并购的限制和鼓励政策、外资并购的法律后果等等。并着重考虑如何解决有关外资并购中涉及法律的特殊问题，或者对其他法律已涉及外资并购内容做补充性解释。
（三）完善反垄断法
在前文对维护国家经济安全的原则中提到外资合并往往会发生外国企业通过并购垄断国内市场的情况，这是外资并购带来的最主要的负面影响之一。我国的外资并购案例在最近几年发生的频率越来越高，涉及的领域也越来越广，不仅有日化用品行业、电子设备行业，还出现在金融行业中。而从去年开始，我国的食品餐饮行业外资并购案例也开始增多。一旦由于外资并购使部分行业出现大型垄断企业，会破坏本国市场的健康发展，后果不堪设想。
首先要制定严格的审批制度。在反垄断法中增加对外资并购申请人的资格审核，通过对其申请人的企业规模、行业、对本国市场的影响等方面进行全面考察。从源头控制垄断现象的发生。其次，有些外资企业在并购时通过了审批，但在日后的经营过程中亦会出现垄断行为，对于这种情况反垄断法也应该制定相应的法律条文规定相应的行政责任、民事责任和刑事责任，最后法律上应规定予以豁免的适用情形及标准。从国外反垄断法及司法实践来看，即使某一企业并购可能会产生或加强市场支配地位，但因存在一些积极因素，因而对该并购并不会绝对的禁止。对于反垄断法从外资协议并购角度进行完善，有利于我国在利用外资进行产业升级的同时，尽可能避免由于外资协议并购带来的不利因素，显得尤为重要。
参考文献
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[2] 黄莉娜，王珉.浅析我国跨国并购法律程序之完善中国商界[J].2010（11）：288-289.
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【关键词】并购能力；组织学习；学习机制
企业在发展过程中对自己战略的把握无非是以下几点：扩大规模、优化结构、经济效益。不管是世界大企业和大财团还是我国正处于发展中的企业无一不是通过大大小小的并购发展起来的，我国的许多知名企业的发展方式也是通过并购实现了自己的跨越式的发展。但是，每一项企业发展方式都有自己的优势和风险，并购活动也不可避免，其决策过程常常是异常的复杂。很多企业根本不清楚自己是否拥有并购能力，或者有能力，不知道自己的企业适合并购什么样的企业，所以，研究企业并购能力以指导并购决策，就成为一个现实的问题。
一、国外并购能力的研究成果
对于并购能力的研究，根据查阅现有的国内外文献来看，大多学者现今研究的主要方向集中在并购绩效方面的研究，就是并购之后企业会实现什么样的绩效，是企业负效应还是正效应，是很多学者所关心的内容，也是企业家所关心的。国外针对并购能力的研究开始于并购经验与并购之后企业所产生的并购绩效的相关关系，一些研究战略的学者们从20世纪90年代中期开始，这些学者开始从社会学者和一些心理学研究学者的一些研究成果出发，根据学习经验曲线理论，逐渐完善组织学习理论Harry G.Barkema&Mario Schijven（2008）并将组织学习理论在战略领域的运用总结为三个分支：其中，一个分支为经验负效应领域，其中的研究成果提出了经验异质性和经验的时间积累对于公司发展中的绩效并不是总是正向的观点。学者们实证其影响可能是正向的、可能是负向的、也可能是U型的；另一个研究分支模仿和学习领域的学者提出了公司的经验学习不仅仅从企业自身学习得来的假设，公司的经验也可以从外部进行学习和交流而得来，模仿其他公司的并购方法方式是一种重要的途径。学习机制领域的研究认为并购能力的形成其中组织学习机制的建立是一种必要条件，但不一定是企业并购能力的充分条件，组织中的管理者应该通过建立学习机制来提高其中的并购能力，进而来为企业的并购绩效增加筹码。Zollo和Winter（2002）从另一个别的视角对学习机制领域进行了充分的研究在研究过程中，经验异质性，和环境的不确定的因果关系是建立学习机制的主要原因，比如经验的清晰度和解码目的使组织中的员工更好的明白在并购过程中需要做什么，在不同环境中对于并购的经验要求不一样，这种异质性是激励建立学习机制的一种动力。其中因果关系是内部还是外部，也是不明确的，所以建立学习机制企业取得的并购后续的收益就会越高。学者Haleblian Kim和Rajagopalan（2006）在传统的“路径依赖” “半自动化学习”概念的基础上提出了对本企业最近几年的并购案中看企业并购给企业带来的绩效反映，来进一步学习，增加企业的学习能力，进而增加并购能力的理论假说。他们检验了美国商业银行的的大量并购案例，从中研究绩效的反映，其中有正效应，也有反向效应。好的效应是企业坚持原来的，没有成功的效应，可能使企业再需找其他的路径。好的，正面的效应使企业更有信心对于原来的并购经验的认同性。而差的绩效会使企业从新评估原来公司的这样并购经验是否可行，不能适应当前的环境，企业可以根据具体情况，变化路径，进而形成本企业探索，建立学习机制的内在动力。这正是建立学习机制的一种方式。Kale和Singh（2007）对于联盟的研究还在继续，他们所研究的是对联盟中的组织流程的范围的度量取决于公司对于清晰化分享（总结以前企业的并购的经验）Heimeriks和Duysters（2007）也得出了相同的结论，他们分析了很多案例和做了很多实证研究对于跨行业联盟的调查数据显示，联盟经验的形成在对于企业的并购绩效的影响，是在建立相关部门的基础上产生的。联盟部门的建立其实就是组织学习机制建立的一种形式。根据国外现有文献关于并购方如何从经验的学习中建立并购能力的增加度是重要的。在这些研究中，也解释了并购中经验的作用和建立学习机制的必要性，而信息交流渠道、经验的清晰度解码、企业内部，在现实中的企业应该努力建立这样的机制。企业如果可以明白一个企业里什么是具备了并购的能力。很多企业也就会在从中找到自己的不足，发展和培养自己的并购能力，从而找到答案，为什么企业有的并购成功，有的失败。
二、国内研究现状
国内学者张秋生（2009）提出了并购的一系列并购理论基础。其中有并购动机、并购能力、并购方向、并购边界、并购匹配、并购协同、并购整合、并购绩效为环节的并购基础理论体系。并给了出并购能力的具体解释：指具有并购动机的收购方实施并购的能力（Capabilities of Mergers and Acquisitions），变成企业在并购理论里面重要的一部分。其中在张秋生门下的学者在此基础上，陈轲（2006）对并购能力的研究进行了初探，建立的理论基础是在企业资源理论的基础上来探索企业并购能力的构成要素，和一些影响机制；并对并购能力的定义，对并购能力的理论和实际意义都非常有利，他认为企业并购在企业自有的人、财、物、信息的基础上，和企业对外界环境政策的把握，来分析企业的并购能力，是否具备，在并购过程中怎么分别是否可以实施并购。增加企业的成功率。魏娜（2011）对企业并购能力进行理论分析和研究，认为并购能力是指企业通过一系列的并购活动使得企业获得竞争优势完成企业核心竞争力的一个长期过程，从资源和能力的要素分析，并购能力是由企业拥有的资源、并购运作能力、并购管理能力三个要素构成。对并购能力动态分析研究，从并购能力的时间性把握、开放性观察、增减性说明并购能力的动态性，从并购知识的清晰化、编码化、共享化、内部化方面说明并购能力动态机制。
三、并购能力研究的发展方向及建议
组织学习理论的研究学者从三个不同的学术分支对并购经验对并购能力的研究，很清晰的分析了三个分支各自的理论对组织建立学习机制的重要性，和学习机制建立对并购能力的绩效性。三个分支的理论是相互影响的不是相互分离的，应该在结合这三个理论分支深入研究组织学习理论。学习机制理论的研究中，并购能力的定义被学者明确的提出。但能力概念的界定目前还有分歧，有的学者将其定义为规范或流程，也有的学者将其定义为一直企业应该学习的机制，因此，我们还需要对并购能力概念进行统一的完整的比较清晰的界定。
学者们对现在的理论研究在学习机制的建立对企业并购能力的影响还是没有深入，还是处于刚刚开始，仍需要努力，继续深入。（Harry G.Barkema&Mario Schijven，2008）尽管现有的研究解释了学习机制分析战略经验的作用，但对于学到的知识如何转移到企业内部还有很多工作要做。
企业资源理论也为企业并购能力的建立和发现建立的方向，企业可以从企业自身的资源入手，结合自己的环境机会。然而，并购能力作为并购基础理论体系的重要一环，学者们对现在的理论研究在学习机制的建立对企业并购能力的影响还是没有深入，还是处于刚刚开始，仍需要努力，继续深入。学者们研究的都是基础性的概念和理论，深层次的一些判断指标，测量维度，和测量方法都需要我们进一步去探讨。所以我们对于企业并购能力研究的路子很是很长，我们要在前人学者的研究基础上面继续努力，从多方面，多方法研究并购能力，为理论和实务界做出自己的贡献。
参 考 文 献
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关键词：海外并购；经济效果；雅戈尔
中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673—291X（2012）28—0062—03
近些年来，随着经济全球化的发展，中国越来越多的企业参与到海外并购中去，旨在通过海外并购，获得更多的优势资源，促进企业更好的发展和壮大。从规模上来看，海外并购企业的规模呈现出不断扩大的趋势，2004—2007年间，中国企业收购海外资产的交易额激增了6倍多，从50亿美元增至300亿美元。2009年，中国公司海外并购活动达298起。其中235起披露价格的并购交易总金额达到331.47亿美元。就并购动机而言，也由获取生产资料或战略性资源转向通过对外投资在国外市场寻求补偿性资产、通过并购获得国际品牌和营销渠道以及通过并购获得外部开发团队或者特定技术等方面。所涉及的行业除矿业和能源外，逐步涉及电信、IT、机械设备和金融领域[1]。
一、并购情况简介
2007年11月8日，雅戈尔（集团）股份有限公司公告称，该公司与美国Kellwood Company（以下简称KWD）及其全资子公司Kellwood Asia Limited（以下简称KWD Asia）签订三方《股权购买协议》，雅戈尔出资1.2亿美元收购KWD Asia持有的Smart100%股权和KWD持有的Xin Ma100%股权（两者合称“新马集团”）。无论是在收购资金还是在资产规模上，这次并购都成为了中国纺织服装业迄今为止最大的海外并购案。并购完成后，雅戈尔在国内外拥有4.3万名员工，年生产加工能力达8 000万件，一跃成为世界上最大的男装企业。
二、并购经济后果研究
（一）市场角度
此处采用事件研究法，对雅戈尔收购公告的市场反应进行分析。雅戈尔的收购案件中，事件日为2007年11月8日。窗口期选择事件日前后15个交易日，即（—15，15）。清洁期选择2003年的3月1日至3月31日。本文选取均值调整收益法计算超额收益率，即ARt=Rt—R，其中，ARt代表第t天的超额收益率，Rt代表第t天的实际收益率，R代表清洁期内，即2006年3月1日至3月31日的日平均收益率。累计超额收益率CART=■ARt。据此计算窗口期的超额收益率及累计超额收益率，其变化趋势（如图1所示）。
由上页图1可知，在整个窗口期内，超额收益率呈现出围绕零值上下波动的状态，而超额收益率在公告之前14到12个交易日呈现出正值，在（—11，0）这个窗口期内基本上保持负值，但接近于零，保持比较平稳的状态。但是在收购公告之后，累计超额收益率呈现出急剧下降的状态，直至公告日后第15个交易日，超额累计收益率低至—0.325，说明市场对于此次的并购行为持消极的态度，此次并购行为给股东的财富带来了损失。
（二）财务角度
为了考察雅戈尔此次的并购行为对公司业绩的长远影响，本文选取了企业并购后三年即2008—2010年的财务指标，与并购前两年即2005年和2006年的指标进行对比，分析其在盈利能力、营运能力、偿债能力以及发展能力各方面的变化情况。
从表1可以看出，在2007年雅戈尔实施并购之后，其2008—2009年的净资产收益率都呈上升的趋势，远远高于2005年和2006年的净资产收益率，说明公司的盈利能力整体有所提升。总资产利润率在并购后较并购前也有明显的改善，主营业务利润率在2010年虽有所下滑，但从整体上看还基本上能够保持稳定，这说明并购的实施带来了公司盈利能力的提高。
从表2可以看出，在实施并购之后，雅戈尔的存货周转率与总资产周转率与并购之前相比，都出现了较大的幅度的下滑，应收账款周转率与并购前基本上保持平稳的状态，在2010年的时候得到了改善。由此可以看出，雅戈尔在实施并购之后，营运能力出现了一定的问题，但就目前的情况来看，情况已有所改善。
从表3可以看出，速动比率与并购前年份相比，除了2009年较低外，其余年份均高于2005年和2006年的水平，这说明此次的收购行为并没有对雅戈尔的短期偿债能力产生较大的影响。从资产负债率来看，并购实施之后，2008—2009年的资产负债率均高于2005—2007年，说明企业的长期偿债能力非常稳定，并购行为没有给企业带来财务上带来较大的风险。利息保障倍数在并购之后，也与并购之前基本上保持稳定的状态，说明企业的偿债水平保持了良好的状态。
从表4可以看出，在实施并购之后，2008—2009年的主营业务收入增长率呈现出比较波动的状态，2008年的主营业务收入增长率达到了53.26%的水平，说明在并购之后，雅戈尔有效地抵制了金融危机对它的影响，但是净利润增长率却不稳定，在2008年和2010年都出现了负增长，这可能与雅戈尔另外的地产开发和股权投资的业务相关。
三、原因分析
篇9
【关键词】MBO，绩效
一、MBO概念
管理层收购(Management Buy-outs，简称MBO)，是杠杆收购(Leveraged Buy-outs，简称LB0)的一种形式，早在1980年由英国经济学家麦克莱特（Mike Wright）提出，并对其进行了较为规范的定义：管理层收购即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。实施MBO以后，企业的管理者同时也成为了企业的所有者，这就实现了所有权与经营权两者的统一。
二、研究方法及数据来源
本文采用实证研究方法，对上市公司实施管理层收购财务绩效的变化做出实证上的解释。针对上述的核心问题，探讨管理层收购对整体财务绩效的影响。为了考察样本MBO前后的变化情况，研究过程中主要考察样本公司的各类财务指标，分析其变化趋势，同时对T=[-1，0]至T=[2，3]的配对样本进行t检验和相关分析。
（一）会计指标研究法及t检验
1.会计指标法的原理
会计指标法即利用并购事件前后企业的会计数据来进行比较分析。会计指标法的优点在于能够连续地、客观地反映并购前后公司绩效的变动情况，但其不足之处主要来源于会计指标容易受到上市公司的操纵。从较长时期来考察来看，任何利润操纵手段对会计指标的操纵只是一时的，而并购事件的实质性影响最终都会在会计报表中暴露出来。因此，会计指标法在进行企业并购绩效实证研究方面也就得到了普遍的运用。
2.会计指标的选择
上市公司绩效的变化，很难用一两个会计指标反映，而上市公司会计报表信息中可以体现公司绩效的主要体现在盈利能力和成长能力两个方面（如表2-1所示）。 T=1，以此类推。由于t检验公式计算复杂，因此运用Excel中的数据分析（t检验-平均值的成对二样本分析）对T=[-1，0]至T=[2，3]的配对样本进行t检验和相关分析。
（二）研究样本及数据来源
1.研究样本确定
本论文选取近几年（2004年—2007年）实施MBO的沪深A股上市公司作为研究样本。样本取自《股权风云：中国上市公司管理层收购案例全集1997-2008》，以第一次公告收购时间为准，最终选取13家上市公司作为样本，其中在深市上市的有3家，在沪市上市的有10家。 2.数据资料来源
本文实证研究所需的财务数据主要来源于深圳证券交易所和上海证券交易所历年年报。
三、上市公司MBO财务绩效实证研究
（一）盈利能力分析
1.盈利能力会计指标分析
首先分析13家上市公司在MBO前一年、MBO当年、MBO后一年、MBO后两年以及MBO后三年的整体盈利能力表现情况，这里考察的主要是研究样本的净资产收益率、营业利润率、每股收益。通过对研究样本年报数据的整理和计算（见附表），其盈利能力情况如表3-1所示。
由表3-7可知，上市公司MBO实施期间营业收入增长率和总资产增长率的下降趋势得到了统计检验的验证。但同时，净资产增长率的提高并没有通过至少10%的统计检验。由此，我们可以认为在MBO实施后，上市公司的经营还处于磨合期，对于上市公司的成长动向还有待于进一步的调查。
四、建议
从研究结果看，我们得知MBO并不象有人宣传的那样对企业绩效产生有益的影响，特别是在政策环境、市场机制不完善的情况下，MBO的管理者很可能采取非市场化的手段谋取自身利益。因此，MBO的引入需要有一个完善的制度背景和市场条件与之相配合。我国实施MBO面临着种种困难，针对MBO存在的问题，提出如下对策：
(1)首先要制定完善的管理层收购相关法律体系，使MBO的实施有法可依。随着上市公司管理层收购的实施，这不仅牵扯到诸多利益相关方的利益，同时也涉及到许多法律问题。
(2)其次对于MBO要有完整系统的战略计划。在实施NBO前，要有详细的计划，包括如何筹资、如何还款、在MBO后公司的目标任务以及如何提高公司绩效等都要有明确的计划。
（3）完善治理机制，加强对MBO上市公司的后续监督。上市公司MBO完成后，企业管理层所有权和经营权合二为一，如果缺乏有效的监督和治理机制，在实施MBO的企业就有可能出现新的以管理层为基础的“一股独大”或内部人控制。因此，对于完善后续监督机制显得尤为重要。
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关键词 中国企业 跨国并购 问题 对策建议
一、中国企业跨国并购的现状和特点
（一）海外并购的进程加快、规模扩大
2001年中国加入WTO，可以看作是中国企业“走出去”的一个分水岭，入世以后，中国企业海外并购的进程明显加快，2003年中国海外并购总额仅为36亿美元，2007、2008两年我国企业跨国并购活动异常活跃，2002～2008期间年均并购额高达70.17亿美元。2009年上半年虽然中铝注资力拓失利，但下半年多起中国企业海外并购案获批，2009年以来，仅对澳洲的矿业投资已近接近百亿美元。而2013年2月16日的中海油收购加拿大尼克森，规模更达151亿美元。
（二）并购走向多元化
最初，中国进行海外并购的企业基本上都是大型国有企业，并购主体单一。近年来，中国政府在资金、政策等方面加大了对国内企业实施跨国并购的支持和鼓励力度，尤其是对民营企业。最近几年，地方企业和以民营企业为中的中型企业格外活跃。据统计，从2008年初到2009年7月底，中国企业已经完成的71起海外并购中民企并购达33起，占全总数的46%。而从资源型并购上来说，中国公司也不再满足于收购区块，享有部分权益，而是将目光转向了直接公司并购，收购金额则加速上升，从最初的几千万到现今的几十亿、上百亿美元的收购，令世界震惊。收购的资源从传统的油气资源，再到非常规油砂、页岩气，收购路径在改变。地区也由传统油气资源集中的北非、中亚、南美，转向北美和亚太地区。
（三）并购的行业领域逐渐扩大
中国企业海外并购的行业领域逐渐扩大，在并购早期主要集中于第一产业，包括石油、天然气和矿产领域等资源开发型的行业并购，并购金额和规模都比较巨大，动辄上亿甚至几十亿美元。后来，并购逐渐扩大到第二产业，比如石油冶炼、电气、化工、汽车制造以及家电制造等行业都发生过大规模的海外并购，比较引人注目的并购交易主要有TCL集团、联想集团和京东方集团的跨国并购。现在海外并购的领域更加广泛，逐渐向金融、IT、通讯等行业发展，如2013年2月2日，正大集团以727.36亿港币收购了中国平安15.6%的股权。
二、中国企业跨国并购中存在的问题
（一）企业自身条件的限制
1、对目标国的法律环境不熟悉，企业文化、管理理念存在差异
由于中外法律环境的差异，中国企业不熟悉东道国有关外资并购的法律规定，甚至因为对有关法律规定的细节缺乏了解而导致跨国并购功败垂成。另外，我国跨国并购的企业通常缺乏对目标国人力资源法规、政府监管、媒体态度、工会力量、政治因素和公共关系等方面的足够了解。而且由于企业文化的差异，不同国家的企业存在管理制度、理念和方法上的冲突，也是并购之后企业面临的一大挑战。
2、缺乏海外整合与运营能力
中国企业缺乏海外运营经验，尤其对并购交易成功后的整合难度缺乏充分准备，大大提高了跨国并购的成本和风险，导致多起并购失败。以TCL为例，2004年TCL并购阿尔卡特和汤姆逊集团后，成立的 T&A和TTE像个“无底洞”，在不到1年的时间内亏损高达3.78亿元和0.77亿元，完成跨国并购后的TCL集团直到2006年第三季度方扭亏为盈。事实上，并购中最大的成本是整合成本，目前中国企业在海外并购时，对交易成本和整合成本的估计不充分，企业还不能在收购前对自身的现金流能否支撑和消化成本进行正确测算，对并购后企业整合与运营的风险缺乏控制和应对能力。
3、并购企业在跨国并购中的竞争力和影响力有待提高
跨国并购表面上看是企业凭借巨额资金出海并购，实质上需要很强的产业实力作为支撑。当前，中国国内与跨国并购相关的产业发展滞后，无法对海外并购提供强有力支撑。这一点可以从并购的整体行业分布状况看出来，服务业领域的并购最多，大约占并购总额的70%，而中国的服务业发展相对滞后，无法为海外并购提供强有力的服务产业支撑。金融业是并购最多的行业，但是中国的金融业发展滞后，缺乏实力雄厚的金融机构，加之国内政策法规体制的约束，使得金融行业的跨国并购很少。在产业发展滞后，缺乏强大金融行业支撑的情况下，中国很难把握全球跨国并购的主流趋势，无法有效参与全球并购进程，造成国内企业缺乏国际并购市场的经历和磨练，很难产生具有国际影响力的跨国并购企业。
（二）外部条件的限制
1、国有企业跨国并购的身份认同存在问题
在中国实施“走出去”战略之后，响应政策号召去海外进行直接投资和跨国并购规模较大的前40多家企业中，有大约33家企业是“国”字头企业。例如，中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司等。这些企业仅仅从名称上就给人以国有企业的印象。当这些企业凭借飞速发展的中国经济以超常规的速度参与全球市场并购的时候，往往会遭到东道国政府的非常规对待，不被看作是按市场规则正常经营的企业，而是被当作具有政府背景的人。这样在具体的并购交易中往往面临更严格的歧视性并购审查。
2、目标国政治风险
中国企业的跨国并购浪潮引来国际社会的一片紧张，一些西方国家将中国视为潜在威胁，常常以“经济安全”为由进行政治干预和阻挠。其中美国和日本是“中国”呼声中最高的两个国家。长期以来美国一直将中国视为其潜在的最大的竞争对手，一些美国政客甚至将中国企业的跨国并购视为对美国国家安全的一种挑战，纷纷阻止中国企业对美国企业的并购行为。中海油收购优尼科的失败就是一个典型案例。
3、中介服务机构不健全，服务水平较低
目前，我国虽已形成了包括 投资公司、证券公司、财务公司在内的投资银行格局，但无论是实力还是经验都明显欠缺，行业协会和专业组织不健全，服务水平远未达到提供国际并购服务的要求，许多中介机构甚至还从未接触过跨国并购业务。这使得中国企业在开展跨国并购时很难得到中介机构的高质量服务，无法获得有用的信息和帮助，从而导致企业在并购中出现问题。
4、金融支持不足
首先，企业海外投资必然面临汇率风险，目前国内金融市场以及金融机构为企业提供汇率风险管理的工具和服务比较有限；其次，国内银行还不能提供成熟的离岸金融业务，银行本身在国际上缺乏分支机构，对本国企业的海外投资和再融资难以提供支持，加大了企业海外投资的资金约束，增加了企业投资的成本和风险。
5、缺乏海外投资保险制度
中国企业在走出去的过程中，面临着国家风险、政治风险及还贷风险等诸多风险，这些风险是单独一个企业自身无法承担的。由于我国缺乏海外投资保险制度，不能为这些海外投资者提供充分的保护，使得一些政治风险较大国家的投资企业，遭受了经济损失却得不到赔偿。
三、中国企业海外并购的风险控制及对策
（一）从企业自身的角度加强风险控制
1、熟悉境外并购法律环境
我国企业应该深入了解并研究目标国企业的法律体系及相关的法律法规，高度重视法律环境所带来的影响。比如关注目标国的反垄断法、劳工法、政府对资本市场的监管和外汇管制问题等等，充分估计并购后可能出现的劳资纠纷、反垄断活动等问题。
2、提高管理运营能力和企业整合能力
企业并购不是两个企业的简单合并，它意味着企业资源的整合、文化的整合、人员的整合，甚至管理模式的根本性变革。应该根据并购后企业内外环境的变化，对原有的管理模式进行调整和创新，重视不同国家不同员工之间的文化差异和管理理念差异，使之融合不同国家员工之间的价值观，减少利益分歧与冲突。通过有效的整合，提高企业的管理运营能力。
3、提高产业竞争力和并购企业自身影响力
从全球跨国并购的发展趋势来看，战略并购迅速增加，中国要想把握全球并购趋势，应该强化对高端业务的并购，不能仅停留在资源能源等传统行业的低层次并购。低层次的并购更多的是凭借巨额的资金，属于粗放型的并购模式。而高层次的战略并购还需要企业的技术、管理和品牌实力。中国企业要想在全球并购中占有一席之地，必须首先从内部产业结构发展入手，提高自身的产业竞争力和国际影响力。
（二）从政府的角度控制风险，提高并购成功率
1、完善海外并购的法律法规体系
应制定跨国并购的企业并购基本法，明确允许企业并购的范围和领域，限制企业并购中的垄断，建立并购审批制度，规范并购程序和企业资产评估机制。同时，积极参与跨国并购国际规则的制定。
2、建立对外投资保险制度
美国、欧盟和日本等发达国家之所以成为跨国并购的主导力量与其保障机制的完善是分不开的。日本为了支持海外并购，制定了详细的跨国并购支持与激励制度，成立海外并购基金，为企业海外并购提供有效的支撑。中国目前尚无系统的跨国并购保障制度。企业在进行跨国并购时往往是孤军作战，很难得到行业、政府和研究人员的后方支援。政府应出台相关激励和保障措施，成立跨国并购促进基金，同时国内产业界和研究机构应该做好前期的理论和市场研究，为企业的跨国并购提供有力的保障。
3、发展中介机构，培育国际经营管理人才
由于缺乏高水平、专业性的中介机构，我国企业在并购过程中往往在信息收集、政府政策的了解、法律手续和业务的办理等方面需要付出巨大的人力、物力和时间成本，甚至因为信息收集的不到位而面临巨大的并购风险。所以，发展一些高水平专业化的商业、金融中介机构是非常重要也是非常必要的。
在管理人才的培育上，我国企业不仅要立足于自身人才的培养，还应该充分利用好国际上的现有人才，比如对东道国的人才进行挖掘和使用，用国际化的视野来用好全球的人才，才能用好全球的资源。
4、完善政策支撑体系和金融支撑体系
我国可以借鉴海外一些发达国家的经验，设立海外投资委员会负责我国企业的海外投资，统一协调规划国内企业的海外投资，根据实际情况，制定不同行业海外投资的相关政策和扶持鼓励政策。
国家要给予适当的资金支持。鉴于目前企业融资渠道单一，企业“融资难”问题难以短期内根本解决。在我国外汇储备极其充裕的情况下，政府外汇资金可以成为缓解企业“融资难”、降低企业境外并购风险的有效手段。而且对于国有企业和民营企业海外并购的支持应一视同仁。
参考文献：
[1]杜奇哲.中国企业海外并购的风险因素分析与控制.企业导报，2010，（4）.
[2]赵旭. [J].经济导刊，2010，（08）.