对污水处理的建议和看法范文

导语：如何才能写好一篇对污水处理的建议和看法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

【关键词】：城镇；污水处理；运行现状；存在问题；解决措施

中图分类号： [TU992.3] 文献标识码： A 文章编号：

0、引言

城镇污水处理厂工艺的合理选用，不仅关系我国城乡结合部人口聚居地区的污水处理厂能否良性运营，而且关系到该地区的城镇污水处理效果、人居环境改善，乃至能否有力推动整个社会可持续、和谐发展。目前，随着我国城乡经济的快速发展，显著地提高了人民生活水平，大大加快了我国农村城市化发展的速度，一大批城镇将兴起。从我国目前的发展趋势分析，今后我国生活在城镇的人口将占我国人口的绝大部分，因此城镇的污水处理就显得尤为重要。

1、城镇污水处理现状

目前，我国绝大多数城镇相应的排水及污水处理设施尚未建立或不完善。近年来，我国各类乡镇企业获得了快速的发展，导致一些城镇尤其是经济较发达的城镇水污染比较严重，其中水体中所含有的氮及磷等污染物超标造成了我国相当严重的水体富营养化，不少河流、湖泊丧失自净能力，成为一汪死水，已经对人民的生活及健康产生较为严重的影响。

2、城镇污水处理水质管理中存在的问题

从宏观上来看，污水处理厂水质不达标主要有三大原因：进入污水处理厂收集系统的进水超过了污水处理厂的设计标准；相关部门没有形成有效的对污水处理厂出水质量监管的方式，导致其有机可乘地排放不达标废水；污水处理厂自身在运营管理方面的机制不完善、效率低下而导致出水质量不达标。基于这三个因素，笔者结合一些具体案例的调研，就城镇污水处理厂的进水水质监管、出水水质监管与内部运营管理这三个主要环节存在的问题，展开深人分析。

2.1、进水水质管理上存在的问题

由于地方政府历史和现实对于雨污水管网管理不善等原因，许多城镇存在雨污水管道混接的现象，污水通过雨水管道直接流入河流，造成河水水质的恶化，大量雨水通过污水管道进入污水处理厂，超过该污水处理厂的处理能力，水质会明显降低。同时也由于管理的不善，大量工业废水直接进入城镇污水处理厂，其中的有毒有害物质会破坏城镇污水处理厂工艺中的活性污泥，降低其处理效果；同时对于城镇污水处理厂来说，由于其处理规模较小，处理工艺简单，而工业废水成分复杂，纳入城镇污水处理厂，不但会对污水处理厂的运行造成冲击，增加污水处理的难度，而且易造成“二次污染”。如果超标的工业废水集中排放到城镇污水处理厂，甚至会造成城镇污水处理厂活性污泥的瘫痪，严重影响城镇污水处理厂的处理效果，导致污水的不达标排放和回用。

2.2、污水处理厂出水管理上存在的问题

目前我国对污水处理厂排放水的监管主要由环保部门负责。出水水质的监测方式主要有以下几种：

污水处理厂内部的化验室和检测中心负责进水和出水水质的常规监测，并定期上报给环保部门；

、污水处理厂出水口的自动监测设备，与各级环保部门联网实时监测水质；

、环保部门定期对污水处理厂出水水质进行抽样，并送往当地环保部门的水质监测中心；

在作者看来以上几种方式都有弊病，例如，污水处理厂内部检查并上报的数据真实性不能保证；自动监测设备的准确性不高，并且不能完全避免超排、偷排的问题；环保部门对水质的抽样检查，抽取的样本太小，也很难客观反映污水真实的处理效果，并且抽样时间一般是固定有规律的，污水处理厂能够据此调整检查期的生产情况；不定期的突击检查，在实际操作上并不可行，因为对很多地处郊区的污水处理厂来说，监测队伍往往会给向来安静的厂区带来很大动静，让其有时间应付检查，因而突击检查往往也达不到预期的目的。

监测人员不足、专业素质不高，检测设备和仪器较少、监测技术水平低是在监管中实际存在的问题。理论上，政府的水质的监测中心应该承担对污水处理厂出水水质监测职责。但是，许多地区环保部门的水质监测中心，仪器设备、技术水平不高，有的甚至就是当地某大型(国有)水务企业内部的监测部门进行监测，而非独立的监测机构，所以无法起到监督作用。

2.3、污水处理厂内部管理上存在的问题

污水处理厂内部的运营管理方式也是决定处理效果的重要因素。管理运营方式不科学、处理工艺上的偷工减料，必将导致低质量的出水效果。将国有和引进外资的污水处理厂进行比较可发现，后者的组织和管理制度比较健全，更重视对员工的技能培训和新技术、新管理方式的引进。

3、完善城镇污水处理厂水质管理的有效措施

3.1、认真设计选型，科学技改

对于准备建设的城市污水处理厂，在设计选型期投入必要的人力和物力，充分调动专业技术人员，对水质水量和各种工艺的处理效果进行充分的论证和调研。对于已投入运行的城镇污水处理厂充分利用现有的设施、闲置土地和技术，对设备设施进行技术改造，从根本上消除影响污水处理效果的障碍。

3.2、提升污染监控的技术水平

加强污染源自动化监控系统、企业污水处理运行监控系统，以及必要的预警系统的建设，提高现代化实时监测的技术；提高监测人员的业务水平，重视定期对自动监测设备的校准等。理论上讲，我国环保部门采用的各种污水处理厂排污监管手段是全面合理的，但在实际运用中，不能只图形式，摒弃以往政策性的直属管理产生的弊病，如“重计划、经费和报表管理，而轻监督和检测”。应根据当地的情况，因地制宜地灵活运用以期用最少的成本达到最优的监管效果。例如，部分城市开始利用GPRS技术，将水质水量参数发送到执法人员的移动设备上，实现实时监控，降低监管难度。

3.3、加强末端污水排放达标的控制

依照法律法规，污水处理厂出现超标排放的情况，环保部门应根据有关法律法规，处以罚款并征收超标排污费。通过经济杠杆，真正使其认识到污染治理的必要性和重要性，切实保证污染处理设施的正常运行，污水达标排放，真正担负起治理污染的责任。建议在城镇中涉及市政生态景观规划的项目把生态湿地处理工艺的技术规划作为一项硬性指标来推广实施，甚至可成为政府的一项重要任务考核指标，其远期的生态湿地治理工程可逐步在市政、居住小区以及政府机关、企事业单位建设项目的有关景观设计规划中渐渐得到分解、消化。通过该种方式不仅节约了城镇污水处理厂的建设资金，而且还可以把污水处理厂中经适当处理、达到一定水质指标的中水作为城市景观水再进行资源化利用，从而最大程度地削减污水处理厂运转负荷及运营成本，真正达到城镇污水减排甚至零排放的目的，为实现我国节能减排战略目标发挥出积极的作用。当然，城镇污水处理厂建设的发展还需要一个探索、实践、再探索的不断往复的过程，每个城镇只有选择适合自己的污水处理厂，并结合当地污水的水质、水量、气候、温度、经济、气象、地理、管理人员水平等实际情况对处理方案进行设计，同时做好各工艺方案的比较，选择出最佳方案，并及时改进、完善此项工作，人与自然和谐发展的目标才有可能实现。

4、结束语

综上所述，城镇污水处理的其运行状况和效率直接关系到污水是否能达标排放，污水处理水质决定着污水总量减排能否实现和区域水环境的质量，因此加强对污水处理的监管不仅可以改善环境，同时还可以促进城镇经济的发展。

参考文献：

[1]李伟阳，张丽娜，杨树嵩.分析我国城市污水处理面临的问题[J].中国化工贸易，2011,3（11）：134-135.

[2]张凤华.城市污水循环利用的工程应用[J].科技资讯，2011（33）：45.

篇2

关键词：排水；现状管道；改造

1前言

城市排水管网是城市的重要基础设施之一，在城市生活中，排水管网是不可缺少的。排水管网的结构稳固和功能保障是城市排水安全的重要保证。而管网设施中大龄管段也是管理维护的重点。目前部分城市排水设施接近老化，对排水管网制定出合理可行的改造设计方案是迫在眉睫。

2 排水系统的改造原则与途径

2．1 改造原则

排水系统的改造是一项非常复杂的工程。改造措施应根据城市的具体情况，因地制宜，综合考虑水质、水量、水文、气象条件、资金条件、现场施工条件等因素，结合城市排水规划，在确保水体尽可能减少污染的同时，充分利用原有管渠。实现保护环境和节约投资的双重目标。

2．2 旧合流制排水系统改造途径

目前需要改造的排水系统，大多为合流制排水系统。合流制排水系统，会造成城市水体污染，对居民的生活环境和城市可持续发展均带来严重影响。现阶段，我国对旧合流制排水系统改造的方式主要有4种：

①将旧合流制改为分流制，是一种彻底的改造方法。由于实施雨、污水分流，污水全部引至污水处理厂进行处理．这从根本上杜绝了污水直接排放对水体造成污染。同时，又由于雨水不进入污水处理厂，水处理水质、水量可维持在较小的变化范围，进而保证出水水质的相对稳定，容易做到达标外排。但是此种做法会受到一定条件的限制，一些老城区由于建成年代较长，地下管线大都基本成型，地面建筑拥挤，路面狭窄，若将合流制改为分流制，存在投资大、施工困难等诸多现实问题，很难在短期内做到。

② 如果受纳水体环境有足够的自净能力，可以采取截流式合流制排水体系。即保留老城区部分合流管，沿城区周围水体敷设截流干管，对合流污水实施截流，并可根据日后城市发展的状况，来逐步完善管网，改为分流制排水。这种过渡方式，投资相对较小、易于施工、见效快，已得到广泛应用，并取得良好效果。

③ 由于从截流式合流制排水管网溢流的混合污水直接排入水体仍会造成污染，

为了保护水体，可对溢流混合污水进行适当处理。处理措施包括细筛滤、沉淀，也可增设蓄水池或地下人工水库，将溢流的混合污水储存起来．待暴雨过后再将它抽送人截留干管进污水厂处理后排放。

④为减少溢流混合污水对水体的污染，在土壤有足够渗透性且地下水位较低的地区，可采用提高地表持水能力和地表渗透能力的措施来减少暴雨径流，从而降低溢流的混合污水量。

应当指出．城市旧合流制排水系统的改造是一项很复杂的工作，必须根据当地的具体情况，与城市规划相结合，充分发挥原有排水系统的作用，使改造方案有利于保护环境，经济合理，切实可行。

3 排水管道改造设计要点

3．1 结合实际，充分合理论证

旧路下通常都建有一些排水管渠．如果能继续利用这些排水管渠为新拓宽的道路服务，则既节约投资又降低了施工难度。但前提条件是对其可用性进行充分论证。论证原有管渠是否可以继续使用，除了要了解其大小、埋深、平面位置、排水流向及出口、当时的建设标准等，还要考虑其目前使用情况是否良好．其位置在道路拓宽后是否便于行车及维护管理等。由于排水管道埋设在路面下，道路通车运行后管道损坏维修或者重建都比较困难，因此排水管道的设计服务年限都在50年左右．原有这些旧管及检查井等构筑物能否满足这一要求也是需要考虑在内的。

3．2 校核现状排水管道的输水能力

排水系统改造工程设计，首先应该把排水体制的选定作为设计和计算的先期条件。对于要保留的合流管道，应根据城市改造规划，核算该区域改造后的雨、污水流量，并以此来校核现状排水管道的输水能力，作为在新的排水体制下现

状管道是否保留的依据。对现状分流雨水管或污水管进行校核是为了最大限度地发挥现有管道的作用，尽可能多地排除雨水或污水．更换局部不能满足要求的管道，以防止因城市改造引起的管段流量变化而造成现状排水管道的溢流或淤

塞。

3．3 排水管径、管材的选择

长期以来。市政排水管材大多采用混凝土管、钢筋混凝土管等．由于它们重量大、接口多，长时间使用后，90％以上的管道存在渗漏问题。为满足城市改造工程工期紧迫的要求，设计中应尽量选择防渗性能高、结构稳定的新材料、新工艺的管材。

管径的选择应在城市总体规划的基础上．结合城市远景规划，适当放大管径，并尽量减少300mm及以下管径的管段，在满足充满度和设计流速的前提下方便清淤。并满足城市的长远规划。

3．4 现状排水构筑物改造

由于受用地规划、路幅宽度等影响，排水管道及其检查井等构筑物经常被布置在车行道下。而检查井及其周边是道路的薄弱部位．在车辆荷载的冲击下极易出现下沉、破损等病害，给车辆和行人的安全带来严重的威胁。检查井等构筑物在改造设计中应注意以下几点：

(1)合理确定改造后管线横断面，尽量避开车轮迹线位置。

(2)砖砌筑检查井容易出现缝隙间砂浆不密实，造成检查井出现下沉、位移、渗漏等质量问题，同时不符合建设节约型、环保型社会的要求。钢筋混凝土等检查井具有整体稳固性好、强度高、闭水性理想、符合环保、工艺先进等优点，建议在改造设计中优先采用。

(3)传统的井盖采用铸铁制造，由于有回收利用价值，被盗现象非常严重，随之而来的车毁人亡事故屡有发生。且容易锈蚀．车辆经过时容易产生噪音。钢纤维混凝土井盖虽然能防盗，但抗冲击强度不理想，容易碰掉角或产生裂纹。复合

材料井盖具有承载能力高、抗震性能好、耐腐蚀、使用寿命长、性价比高等诸多优点，是目前市政道路检查井盖的理想换代产品。

4 工艺方案与施工注意事项

4．1 改造工艺方案

管网改造应根据管网的调查结果，筛选出急需改造的管网部分。通过设计院或咨询机构制定施工工艺方案，通常改造工艺方案有以下3种。

(1)开挖。将原先管道更换成新管道，这套方案制定比较容易，但实施的压力会很大，因为更新管道通常处于旧城区，路面窄、交通不便，开挖就注定了道路交通的短时隔断。

(2)废弃原管道，另铺新管道。这套方案的确定需要有足够的空间另行开挖铺设新管道，此法可避免在道路进行全线开挖，但由于原旧管道的损坏会影响道路的基础．因此．若不能开挖取出废除的管道则需要对其进行注浆填实．以增强道

路基础．避免道路出现塌陷等问题。

(3)非开挖加固修复。此方案适用于有其他地下管线干扰或交通不能隔断等不能进行开挖的情况．是管线改造发展的趋势，主要分破管修复和内衬修复两种。破管修复即通过钻杆将原管道破除的同时拉进一新管道，此法需要对管道周围其

他管线进行探测，以免影响其他地下管线。内衬修复是在原管道内壁衬上一新管道，管道的管径比原管径要小，此法的优点是施工对道路交通及其他地下管线影响小，缺点是管道出现大的错位、变形时无法达到预期的效果。新管的管径、坡度等完全取决于旧管道的相关特性。

4．2 施工注意事项

(1)考虑排水不间断措施，城市排水改造时，需考虑原有管道的临时排水及永久接入等问题。新增雨水管道可选择在晴天施工；新增污水管道时，如需要利用原有的部分管道，可通过潜污泵将上一个检查井内的污水送至下一个检查井。

(2)对地质资料进行认真分析，并进行现场勘测。

(3)当管道距建(构)筑物较近或铺设在交通繁忙的道路下，或埋深较大及地下水水位较高时，要求在施工中采取地下水排除、沟槽支撑、禁止大型车辆通行等安全措施。

(4)在修建铁路、公路及其他管线设施时，对出现穿越问题，在改造时，具体穿越位置、施工方法及采取的措施应与相关管理部门协商。

(5)管道应尽量避开文物古迹及树木，防止因管道改造而造成生态环境的破坏。

5 结语

篇3

关键词：项目监理部、总监、团队精神

Abstract: the project supervision department is in the scene of the supervision company supervision authority, the director is responsible for the management, project management goal the realization, must give full play to the director's leading role. At the same time director to work together with project supervision department, have clear responsibilities, help each other, team spirit.

Keywords: project supervision department, director, team spirit

中图分类号：F276.6文献标识码：A 文章编号：

中信山语湖项目是高新在建项目中的规模较大的监理项目，项目占地面积7000亩，拟建建筑面积165万平方米。项目大、人员多、面积广、 要求高是这个项目的特点。利用中信山语湖项目的品牌效用、树立高新品牌是我们追求的目标。实现这一目标必须塑造一支一流的监理团队，在总监的率领下项目监理部同心协力、职责分明、相互帮助，发挥团队精神。就像“亮剑”中李云龙带领的团队，有战斗力、有凝聚力、有必胜的信念。为实现目标而不懈努力。

一、搭设项目组织架构是团队建设的基础

项目监理部是监理公司派驻现场的监理机构，由总监负责管理，项目管理目标的实现，必须充分发挥总监的主导作用。同时总监要率领项目监理部同心协力、职责分明、相互帮助，发挥团队精神。进入山语湖项目，第一步是搭设项目组织架构，从人员结构上依据业主的需求进行分配，架构搭设与项目项目管理相匹配。依据现场情况及时调整，架构的格局涵盖业主项目管理的所有范畴。这是对整个项目管理的布局，起点要高、目标要远。经过一年多的实践我们做对了。从刚进场业主仅要求我们对售楼部进行监理，规模并不大，仅3000多平方米，正常来说有一名工程师监理还绰绰有余，而我们组建了6人项目监理部，对现场的A1区平基、路基修筑、水库护堤加固、总包临设搭设等这些业主未要求我们监理，我们都主动安排工程师去跟进，掌握现场情况，参与验收，发现问题及时向业主工程师报告，很快我们的工作就得到业主工程部的肯定，让他们感到我们进来后，工程上有人管理，渐渐地业主工程师形成了一种对我们的信任和依赖。如果按照常规的观念，业主未授权的工作我们就不做，那这个项目我们就输惨了。经历这个过程非常重要，因为这个过程让业主改变了他们对监理的看法，我们在向业主表明态度，我们在主动工作。没有刚刚进场的大局观就没有我们监理部现在的地位，更不可能增加主体工程以外其它项目的监理费收入。

二、专业监理工程师是团队的中坚

专业监理工程师具有承上启下的作用，是监理部的中坚，充分发挥其作用，是监理目标得以实现的保证，总监作为团队领头人，我的做法是：首先充分尊重专业监理工程师，听取他们的意见，工作上指导，生活上关心。其次是用人所长，发挥其作用，俗话说用人所长，天下无不用之人，用人所短，天下无可用之人。充分了解他人的长处，物尽其能，人尽其所。让他有目标、有追求、有成就，展现自己的才华。让他感到监理工作的有为（成就感），有威（责任感和使命感），同时也体会到监理的有味（认同感和价值观）。第三是给他们一片空间，帮助他们实现目标。工作中适时指导和提醒是必不可少的。俗话说：人无完人，人总有过失和惰性。话心当出现过错时要指出；出现低谷时要激励；出现惰性时要鞭策；出现困难时要帮助；获得成功时要鼓励。一句话当领头人要有人格魅力。

三、优良的工作方法应在团队中弘扬

不同的项目有不同的特点，找到适应项目特点的监理方法是做好项目监理工作的关键，这需要团队在项目监理过程中摸索、总结、提升。中信南海项目是一个持续开发的过程，无基础配套设施，甲方分包多，工期紧，品质高，开发与营运同步，这些是项目管理的难点，作为监理必须认真分析找出对策。

持续开发带来的矛盾是工作压力大，无间歇期，无节假日，应对的方法是，合理安排人员，尽量安排调休与项目部间进行一些联谊活动。对离家远且长驻工地的员工在重要节日安排他们提前回家与亲人团聚。2009年以来春节值班到都是以我为主。

对项目基础设施的建设监理部应放在与主体建设同等重要的位置，中信山语湖的配套设施建设是与主体建设同步的，合理规划、精心组织，梯度开发是开发商重点考虑的问题。在这些问题上监理虽没有选择权和决策权，但合理的建议和适时的提醒是提升监理地位的重要手段，进入项目以来，我们及时跟踪了售楼部、咖啡吧、高尔夫喷灌湖泵房、污水提升站、污水处理池、高尔夫维保中心、市政道路、管网、坝桥等大小配套项目90条项，投资额超过主体建设工程。

分包单位多，管理协调难度大，钟对这种情况，我们的做法是：

（1）进场交底：所有分包单位进场均组织一次交底，要求其进行资质审查、报方案、进度和人员架构、同时我们将质量标准、进度计划、工序交接、安全措施、资料要求进行交底，让每个单位明白项目的管理程序。

（2）强化移交：分包单位每个单项工程施工前和完成后我们均组织一次三方移交确认，内容包括对上道工序的移交时间和质量进行确认，如铝合金安装前检查总包（土建）门窗洞口完成情况，具备条件时移交给铝合金安装单位，铝合金单位进行窗框安装、塞缝、做窗边防水，完成后又移交给总包做收口收口及内外墙抹灰。然后再移交给防水施工单位做外墙防水，外墙防水完成再移交给外墙涂料，如此反复。移交工作虽然烦琐但能有效避免交割不清和相互推萎扯皮现象。

（3）采用现场会制度：进入装修阶段、分包单位多、交叉作业、协调工作显得尤为重要，我们除组织每周例会外，另组织召开工地现场会，会前我们收集工程中需要解决的质量、进度、安全方面的问题，归类、列项、在会上提出，共同商讨解决方案，同时检查上周工作的完成情况，布置下周工作安排。

（4）工期紧是房地产开发的又一特点，为满足业主的工期要求，我们与业主共同编制总进度计划和各施工单位的时点计划，并分解到月和周，每周统计进度情况，对个别关键工序或明显滞后的工序，我们随时统计或三天一报或一日一报，让业主掌握进度情况，及时采取措施进行调整。在临近项目交楼时，我们采取倒排计划的形式每个单位工程，每个分包单位跟进落实，现场进度得到有效控制。

（5）品质高是中信山语湖项目的特色，目前开发的楼盘为地中海风格的别墅群，室内为毛坯房，怎样体现其高品质，功夫全花在外部，而结构上一点也不马虎，混凝土结构均要达到清水要求。这种风格我们之前没监理过，施工单位也是第一次做，甚至连业主工程部也无人做过，我们只有一起共同摸索，我们的做法一是样板先行，不管总包分包单位，每一个工序在大面积施工前先做样板，由业主工程部、设计部确认，再报设计师和业主的老总来评判，提出修改意见，跟进整改。二是样板房必须片区负责人全程跟进，并将工艺做法，质量要求等由施工单位现场交底，监理人员参予交底。三是作业面的移交验收，与专业检查验收相结合，消除质量通病。如渗水专项检查我们进行了四次。四是全面的交楼验收，A1区我们组织对所有的27个参建单位104个单体工程进行了三次全面检查验收，整改纪录达两千条，并做到逐条验收逐条消项。

（6）营运与开发同步给施工作业和管理提出了更高的要求。中信山语湖项目最先建成的是高尔夫球场，建成后一直处于营运状态，营运中的高尔夫球场对周边环境要求非常高，而我们的施工场地都穿插于球场之中，这要求文明施工程度很高，对于场地围蔽、水土保持、边坡处理、扬尘以垃圾控制都要管理到位，稍有疏忽就会遭到投诉，而这些也都纳入到我们监理的管理范畴，我要求项目的片区负责人和工程师时时关心，处处留意，就像一个大管家。

四． 提升与创新是永恒的主题

中信山语湖项目开发建设两年多来，在珠三角乃至南中国已经名声鹊起。高新监理作为中信山语湖项目的主要参与者，已经得到了业主的充分肯定。成绩只能说明过去，中信山语湖项目是一个持续、循环的开发过程。只有不断提升和创新，让业主享受我们的超值服务，才能赢得更大发展的空间。

篇4

设立中外合资经营企业合同（汽车制造）

目录

1）合同宗旨

2）合营公司的成立、名称和法定地址

3）合营公司的经营范围

4）车型范围、数量和生产能力

5）资本、投资比例和资金筹措

6）增资和资本转让

7）利润率

8）利润汇给和资本汇回

9）董事会和管理机构

10）技术和专有技术的转让

11）国产率

12）地址、基础设施和公用服务

13）进出口

14）外汇平衡和支付

15）关税

16）会计

17）报表和审计

18）职工管理

19）＿＿＿＿＿公司派遣的雇员

20）保险

21）合同的生效和期限

22）清算和分配

23）部分失效

24）不可抗力

25）未行使权利

26）争议的解决

27）合同文字

28）通知

29）附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围

本合营合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿签订于中华人民共和国＿

＿＿＿＿市，合同各方为：

＿＿＿＿＿以下简称甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下简称乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下简称丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下简称丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁

布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国＿

＿＿＿＿共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的

目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条合同宗旨

本合同宗旨为：

1．规定合营公司的建立；

2．规定合营公司的法律地位和性质；

3．规定合营公司的经营范围；

4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条合营公司的成立、名称和法定地址

1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营

公司的形式为有限责任公司。

2．合营公司的名称为：

中文：＿＿＿＿＿

英文：＿＿＿＿＿

缩写为：＿＿＿＿＿。

3．合营公司的法定地址为＿＿＿＿＿。

4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后

的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成

立。

5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6．商标“＿＿＿＿＿”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国

际局注册，注册号为＿＿＿＿＿，并单独在＿＿＿＿＿国家注册，在北京商标注册

号为＿＿＿＿＿。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公

司名称的一个组成部分，但是“＿＿＿＿＿”这一商标在中国要继续得到注册，并

且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，

特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司

名称不得把“＿＿＿＿＿”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任

何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论

由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司

章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对

于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应

立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同

有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条合营公司的经营范围

1．合营公司的主要业务活动如下：

1．1制造汽车；

1．2制造发动机；

1．3制造零部件；

1．4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货

物；

1．5有关法律和法规允许时进口整车；

1．6在国内销售合营公司所制造的汽车。

1．7在国内销售维修服务配件；

1．8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

1．9售后服务。

2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业

务有关的任何其他活动。

第四条车型范围、数量和生产能力

1．合营公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下称为“第一阶段”）内制造轿

车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转

让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制

造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为＿＿＿＿

＿班年产＿＿＿＿＿辆，包括配件；

发动机厂发动机制造是指生产＿＿＿＿＿发动机，其制造设备的生产能力年

度＿＿＿＿＿台，其中每年至少应有＿＿＿＿＿台装配成＿＿＿＿＿发动机，以满

足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4．乙方保证购买合营公司生产的＿＿＿＿＿轿车数量如下：（略）

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的

外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，

但是，要有下列条件：

5．1国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

5．2产量要增加；

5．3国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6．甲方保证在发动机投产＿＿＿＿＿年后购买由合营公司制造的＿＿＿＿＿

发动机，但是＿＿＿＿＿发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿发

动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应

在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条资本、投资比例和资金筹措

1．合营公司的注册资本应为人民币＿＿＿＿＿元。

2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；

乙方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；

丙方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；

丁方＿＿＿＿＿％，计人民币＿＿＿＿＿元；

3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3．1甲方

－－实物，合人民币＿＿＿＿＿元，

－－现金，相当于人民币＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿币；

3．2乙方

－－实物，合人民币＿＿＿＿＿元；

－－现金，计人民币＿＿＿＿＿元；

3．3丙方

－－现金，相当于人民币＿＿＿＿＿元；

3．4丁方

－－现金，计人民币＿＿＿＿＿元。

4．合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、

金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在

第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式

记入合营公司帐册：

4．1实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付

讫；

4．2现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

5．合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超

过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银

行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的

财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期3

0天，应向其他各方缴付其应缴出资额的＿＿＿＿＿％的违约金。违约金应以与出

资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5．1如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5

款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要

求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。

并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公

司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5．4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经

营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5．1、5．2、

5．3各节同样适用。

6．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的

责任以各自认缴的注册资本为限。

7．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局

公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本

合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口

物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款

限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的

官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度

应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流

动资产）的＿＿＿＿＿％，总投资的其余＿＿＿＿＿％应通过银行贷款解决。此后，

合营公司资本结构中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的产权一负债比率应视为一条长

期的资金筹措准则。

第六条增资和资本转让

1．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。

但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在

合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规

定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注

册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资

本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，

应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

4．增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

5．发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后

1个月内向工商局办理变更登记手续。

6．尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的

份额不超过＿＿＿＿＿％的部分转让给＿＿＿＿＿投资公司或一家由甲方选择的＿

＿＿＿＿国银行。在此情况下，＿＿＿＿＿公司还可将＿＿＿＿＿公司有权委派的

五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给＿＿＿＿＿投资公司或上述银

行。

第七条利润率

1．合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

2．根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润

总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基

金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。

3．合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注

册资本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的税后（汇出税除

外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本＿＿

＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的净利润分配。

4．然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

5．最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条利润汇给和资本汇回

1．分配的净利润，汇给＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，汇给＿＿＿＿＿

公司的为＿＿＿＿＿币，汇给＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的为＿＿＿＿＿币，

就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。

任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20（二十）天后，＿＿＿＿

＿币和＿＿＿＿＿分别按违约之日3（三）个月货款的＿＿＿＿＿银行同业拆放利

率加2％（百分之二）的年利息率计算利息，＿＿＿＿＿币按违约之日3（三）个

月贷款的＿＿＿＿＿银行利率加2％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率

有效期为3（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。

2．在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额

应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于

其在合营公司的投资比例。

3．汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局

在上述汇给和汇回之日所公布的对于＿＿＿＿＿币和＿＿＿＿＿币的官方利率。

第九条董事会和管理机构

1．董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名为第

一副董事长，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名为董事长，丙方委派＿＿＿＿＿名，

为第二副董事长，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事会应于合同生效后1个月内举行

第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

2．董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

3．董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并

为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

4．董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几

名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。

5．董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第＿＿＿

＿＿年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

6．合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方

式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条技术和专用技术的转让

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要

签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条国产率

1．合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100％。合同各方应共同

努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的＿＿＿＿＿车国产率发展计划

得以实现。

2．乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为

此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因

此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：

2．1合营公司应可以自由选择中国协作厂；

2．2合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量

标准制造＿＿＿＿＿零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技

术许可证和（或）专有技术；

2．3合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国＿＿＿＿＿计划中

予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

3．甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，

以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使＿＿＿＿＿国内外可能的外

购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙

方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在

技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

4．如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造

成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

5．如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零

部件应由甲方提供。

6．有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条场地、基础设施和公用服务

1．第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方

目前使用的＿＿＿＿＿汽车厂。

2．上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，

直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，＿＿＿＿＿路

应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由＿＿＿＿＿市政府负担。

但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础

设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

3．乙方和丙方已代表合营公司向＿＿＿＿＿有关部门申请提供合营公司需用

的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中

合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

4．合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用

合同。

第十三条进出口

1．在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；

1．1生活资料，包括办公设备；

1．2散装车、零部件、配件和附件；

1．3整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由

合营公司自行进口；

1．4工艺材料和原材料；

1．5机器、模具、工具和设备的配件和附件；

1．6售后服务和培训用的工具和设备；

1．7样品；

1．8技术资料和业务文件。

2．合营公司还应做好以下各项工作：

2．1迅速结关；

2．2落实国内运输；

2．3安排在港口的中间储存。

3．合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口＿＿＿＿＿发动机和冲压模

具。

4．整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条外汇平衡和支付

1．合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

2．为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部

门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由＿＿＿＿＿方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见

的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外

汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁

方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

3．甲方保证按本合同第四条规定购买＿＿＿＿＿发动机。此外，还保证，自

营业执照签发后第＿＿＿＿＿年起，每年购买价值＿＿＿＿＿美元的中国制造的冲

压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。

如上述购买冲压模具和＿＿＿＿＿发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第

2款。

4．甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信

用证来支付。

5．合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤

回的信用证来支付。

第十五条关税

合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条会计

1．合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公

司财务状况，并说明公司的经济业务。

2．合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

3．合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外

币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

4．合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照

签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条报表和审计

1．为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合

营公司业务的发展情况。

其中尤其应包括以下报表：

1．1月度报表

A．财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；

B．散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及

已装配好汽车的库存量；

C．产量和职工人数；

D．新车销售量；

E．配件和附件的库存量、销售量和购入量。

1．2年中报表

A．周转性财务预测；

B．按国产率发展计划的国产率；

C．当时的能源需要、能源消耗和能源费用；

厂总工时。

1．3年度报表

a．下两年的详细公司预测（预算）；

b．合营公司长期发展规划；

c．售后服务工作。

2．此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关

的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

3．合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到

的文件有关的其他资料。

4．合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司

帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计

师提供一切所需的数据和文件。

此外，合营公司将允许合同各方的授权人进入其各部分场地。

第十八条职工管理

1．合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总

人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规

定的外籍职工的职位。

2．执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工

的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

3．高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、

差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。

部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合

同。

4．公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳

动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，

根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营

公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着

生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率

和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条外籍雇员

1．甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作

为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选

派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退

任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

2．合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件

十一所规定的主要条款。

3．各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有

人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。

4．合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以

下）各项：

4．1在＿＿＿＿＿批准并可在＿＿＿＿＿续签的签证，包括有效期为＿＿＿

＿＿个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；

4．2根据＿＿＿＿＿正规学校标准提供教育条件。

5．外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条保险

1．合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

2．一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同

各方注意。

3．合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，

则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条合同的生效和期限

1．本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、

丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后

生效。

2．本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合

同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、

丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

3．甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确

认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸

部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经

贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

4．本合同生效后，有效期为＿＿＿＿＿年。

如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在

本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满＿＿＿＿＿

个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长＿＿＿＿＿年，经经贸部批准

后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合

同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

5．合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。

在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

5．1合营公司连续＿＿＿＿＿年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出

经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论；

5．2合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续

经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后＿＿＿＿＿天内予以纠

正；

5．3不可抗力所造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，而且合同任何一方的

全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式

合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同

的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

5．4甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违

反而终止；

5．5在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方

案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

6．董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员

会的人选及其报酬。

7．本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权

利。

第二十二条清算和分配

1．本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会

所任命的清算委员会确定估价。

2．估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算

开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

3．在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表

时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权（即固定资产加流动资产，减负债，

加或减重新估价调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方

谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确定合营公司

将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

4．清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后＿＿

＿＿＿天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述＿＿＿＿＿天期限内

未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董

事会决定。

5．如董事会在估价提请审批后＿＿＿＿＿天内不能就估价作出一致决定，则

合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

6．由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用＿

＿＿＿＿币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后＿＿＿

＿＿天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第＿＿

＿＿＿天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方

和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公

司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条部分失效

如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如

为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会

晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条

款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失

效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条不可抗力

1．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持

续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可

抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引

起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

2．合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协

商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续＿

＿＿＿＿个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述＿

＿＿＿＿个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见

到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事

故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现

象以及战争和爆炸。

4．遇不可抗力的合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后＿＿＿＿＿天）

，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这＿＿＿＿＿天期限自该获悉发生不

可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭

受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同

其他各方不可抗力事故结束。

5．遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗

力事故，以及事故持续的时间。

第二十五条未行使权利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，

也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条争议的解决

1．合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所

引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。

如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上

述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效

的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束

力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

2．仲裁应提交＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的

语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁员组成。

3．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，

一般能获得的中国法律。

4．合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的

问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条合同文字

1．本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具

有同等效力。中英两种合同文本，各方各执2份。

2．工作文本用＿＿＿＿＿文。

第二十八条通知

1．根据本合同需要或允许发出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，应亲手递交或

用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

2．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证

明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮

局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条附件

本合同有以下附件：

一、技术转让协议

二、职责范围

上述附件均为本合同整体的组成部分。

附件一

技术转让协议

目录

（1）定义

（2）协议宗旨

（3）技术资料

（4）技术修改和改进

（5）技术资料的交付

（6）培训

（7）咨询

（8）特殊服务

（9）商标

（10）工业产权和专有技术

（11）合同产品的制造

（12）产品质量

（13）支付

（14）不可抗力

（15）保密

（16）责任

（17）协议的转让和修改

（18）协议期限

（19）部分失效

（20）未行使权利

（21）协议终止的影响

（22）争议的解决

（23）协议文字

（24）通知

第一条定义

在本协议中，下列用语的定义如下：

1．“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除

外。

2．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标

准件（如有的话）。

3．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）

附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

4．“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的

所有动力总成、总成、分总成和零部件。

5．“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

6．“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务

商标，以及商标名称和服务名称。

7．“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品

的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

8．“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于

合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、

先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知

识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

9．“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量

生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。

10．“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品

进行试验，决定或确认其合格性。

11．“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关

的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、

图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

第二条协议宗旨

本协议宗旨是：

－－规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用

以制造，销售和使用合同产品；

－－规定上述转让的报酬。

第三条技术资料

1．在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合

营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需

的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四

条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营

公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。

2．关于本协议附件所说明的＿＿＿＿＿汽油发动机／＿＿＿＿＿升柴油＿＿

＿＿＿发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：

2．1甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：

－－零件图；

－－图表；

－－装配图；

－－规定合同产品的制造；

－－总图；

－－安装图；

－－工艺更改建议图；

－－毛坯图；

－－产品说明手册；

－－技术要求；

－－颜色组合图表；

－－＿＿＿＿＿标准；

－－用于发展目的的零部件材料清单；

－－用于持续生产的零部件材料清单；

－－车型表；

－－鉴定试验规范；

－－常规试验规范；

－－试验设备图纸。

2．2甲方还应在合营公司成立后的＿＿＿＿＿个月内提供所具有的以下有关

＿＿＿＿＿的技术资料；

－－试验报告

－－开发说明

－－计算书。

2．3．1甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2．1款规定的有关合同

零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。

－－技术更改要求；

－－实施时间通知；

－－更改通知。

上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：

－－自制件国产率发展计划

－－外购件国产率发展计划

2．3．2但是，有关变速箱、后桥和等速万向节／轴的产品技术资料，有必

要时才不断更新，供制造使用。

2．3．3如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调

整，并予提供。

2．4甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。