国外资产评估行业现状范文

导语：如何才能写好一篇国外资产评估行业现状，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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【关键词】外资并购；法律风险；完善

一、外资并购的概念及本质

外资并购主要是指外国投资者通过兼并或收购的形式而取得公司企业控制权。1989年的《关于企业兼并的暂行办法》把兼并定义为“一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为”，即具有并购的含义。

外资并购从本质上说是公司企业产权的交易行为，其结果是产生跨越国界的对公司企业的兼并和控制。同时，外资并购也是一种复杂的投资关系，属于国际私人直接投资的一种方式，不仅包括外国人的投资，也包括港澳台投资者的投资。

二、外资在华并购的现状及特点

（一）我国外资并购的现状剖析

联合国贸易及发展会议(UNCTAD）的2011年世界投资报告显示，中国在“世界最具吸引力投资国”中位居榜首。数据显示，中国是去年发展中国家吸收外商直接投资额最多的国家，在全球排名中仅次于美国。目前，外资在华并购势头十分强劲。从整体上看，近几年跨国公司通过收购、入股和资产互换等方式并购国内企业，特别是对大型国有企业的收购从数量上到金额上都出现快速增长，在各行各业都有突出的表现。

（二）我国外资并购的特点

1、并购对象集中于三大类行业：垄断型行业、潜力型行业和开放度高的行业。（1）垄断型行业包括那些相对封闭和垄断的行业，如金融、电信、电力、航空、港口等。这些行业目前在我国还属于垄断程度较高的行业，外资进入可以获取高额的垄断利润。（2）潜力型行业是那些资本密集度和技术含量高的行业，并且其市场前景非常有潜力的行业，如汽车、精密机械、电子、医药、石化等。在这些行业，外资的资金、研发、管理、销售方面的优势非常明显，国内企业与其实力相差悬殊，外资更容易占领市场。（3）开放度高的行业包括一些限制少、进入壁垒低的行业，如大型超市、食品餐饮、普通制造业。在竞争行业中的并购，外资看重的是公平的竞争环境。同时，在选择并购对象时，外资通常会选择规模较大，具有良好品牌和销售网络且技术较为先进的企业为并购目标。

2、并购的对象重点选择行业龙头。各行业的龙头企业拥有较为完善的本土营销网络或较大的市场份额，具有一定品牌优势或核心竞争力。据此，跨国公司目前专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，通过参股或控股大型优势企业的方式，加快并购的步伐，控制战略制高点，以期实现对整个市场的操控扩大规模效应，从而进一步抢占国际市场。

3、并购条件愈趋苛刻。对控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权，外商都提出了明确的控制要求。其中，在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。

4、外资并购的地区分布不均衡。外资并购主要集中于东部地区，中西部地区相对较少。导致这种状况的主要原因在于东部沿海地区目标市场规模庞大，有相当一批目标企业治理机制相对完善，运作相对成熟，企业财务与经营状况相对透明，企业资质较好，在同行业中有一定的影响力，比较容易受外资的青睐。且东部地区经济发达，在市场开放程度、政府管理效率、基础设施以及产业的配套体系上要比中西部领先，外资实施并购可以利用这些积极因素。同时，东部沿海地区当地政府的态度也是外资并购活跃与否的主要因素之一

三、我国外资并购存在的风险与问题

外资并购作为一种企业融合和资本交流形式，给我国带来了诸多方面的积极影响，有利于国有经济战略重组；有助于我国产业结构调整，升级和优化，促使我国新的资金技术密集型产业支柱的形成等。但同时，我们也应看到我国的外资并购配套法律法规存在缺失，制度和操作层面上还存在很多不完善的地方，与外资并购实践对立法的要求，及国际并购立法的发展趋势相比，依然存在着很大的差距，给我国的产业安全及经济安全带来了一定的消极影响。

（一）导致行业产生垄断

拥有垄断优势的跨国公司跨越歧视市场壁垒，保持稳定的加工市场集中度和寡头竞争稳定性，排斥中小规模厂商，一旦它控制市场就可能压制竞争，降低市场效率，破坏市场结构。目前，我国正处在高速增长时期中的一个重要阶段，由于国内市场对外资大规模开放，使许多正在迅速成长之中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分企业很可能会将外方收购作为求生存、发展的途径，从而对国内企业产生“挤出效应。据国家工商总局调查，美国微软占有中国电脑操作系统市场的95%，法国米其林占子午线轮胎市场的70%，米其林以及旗下品牌在各自细分市场上处于主导地位。此外，在手机、电脑等行业，跨国公司均在中国市场上占有绝对垄断地位。

（二）导致国有资产低估或流失、企业自主研发能力下降

外资并购国企过程中的国有资产流失问题，是一个不容忽视的问题。特别是对专有技术、商标、已形成的商誉等无形资产的忽略和低估，是一个比较普遍的严重问题。目前，由于我国的资产评估缺乏制度保障，在企业国有资产的评估和处置中难以做到科学化、规范化，资产也可能无法得到合理的动态的评价。在实际操作中，资产评估有可能通过地方政策决定，有些地区为吸引更多的外商投资，地区之间会造成无序竞争，导致国有资产的价值被低估，进而造成国有资产的流失，损害国家的利益。

（三）导致技术封锁，引发路径依赖

在外资并购的过程中，为了维护技术优势，避免技术扩散，外资对关键或核心技术往往严加封锁，转移给我国的技术大多并不先进或不完整，另外，外资在取得主导权之后，往往取消原有企业的技术开发机构，使其依附于外资母公司研究开发机构所提供的技术，从而形成了对国外技术的路径依赖，削弱我国自主技术开发和创新能力。通过以上两种主要方式，外资并购会使我国产业发展的独立性受到威胁，产业风险由此而产生。

（四）导致投机性并购风险增加

存在外资并购涉及到跨国性，由于国际市场行情的变化、汇率升降、国际市场与国内市场的差价等原因，一些投机性外国投资者利用先收购企业再抛出的手段，从中赚取高额差价。这种并购投机行为，会对经济产生严重的负面影响。因此，我国必须提高对投机性并购的警惕性。

我们应高度重视这些风险，趋利避害，积极有效地利用跨国并购提升我国产业竞争力。并从法律、体制等方面加强对外资并购风险的管理与调控我国还需完善产业政策法，健全资产评估法律制度；健全竞争法律体系，完善外资并购的反垄断体系；出台关于外资并购的行业、待遇、规模、出资形式的规定。

四、对外资并购风险管理的对策建议

（一）完善外资并购安全审查制度，健全外资并购的法律规范

外资并购安全审查制度是一种国际惯例，在美国、加拿大、澳大利亚等发达国家，20世纪70年代就已经相继建立，相较而言，我国的外资并购安全审查制度起步很晚，2003年，商务部颁布《外国投资者并购境内企业暂行规定》，2006年，修订为《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2008年8月1日，中国施行《反垄断法》，首次对涉嫌垄断的外资并购管理找到了法律依据，2011年2月，国务院办公厅《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，提出将建立外资并购境内企业安全审查部际联席会议制度，这是我国第一部专门针对外资并购安全审查的法规制度，2011年3月4日商务部颁布了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》，进一步明确了安全审查的申请程序、审查处理等方面的规定，标志着外资并购安全审查制度的正式建立。

由此可见，我国在外资并购风险管理方面落后发达国家很多年，今后应该进一步完善外资并购安全审查制度，健全外资并购的法律规范，细化其中的具体内容，加强执行能力，要掌握适时适度的原则，既不能滥用，又不能不用，力争在实践中日臻完善。

（二）建立产业风险监测体系，加强产业安全预警

外资并购引发的产业风险的测度是一个非常复杂的问题，可以根据其形成机理及导致的后果，同时考虑相关数据的可获得性与准确性，设立产业风险监测指标体系。主要包括以下几个指标：外资市场占有率、外资品牌拥有率、外资控股率、外资技术控制率、技术源外生率等。

纵观目前国内学者的研究成果，对于产业风险的评价标准和方式很不统一，具有较大的随意性，缺少令人信服的科学依据，不利于对该课题进行系统研究，今后应该在此方面加强各大高校、科研机构等的联合攻关力度，以期设计出符合我国国情的科学的产业风险评价指标体系，加以统一应用，并在此基础上根据实践逐步调整到位，以便提供及时准确的产业安全预警。

（三）加强对外资并购的事后监督，做到事前审查与事后监督相结合

外资并购是企业一时的行为，但外资并购的影响却是长期的，其潜在风险不会立竿见影，而是在并购之后的年份里，随着企业自身的发展、调整，逐渐显现出来，因此，建立与完善外资并购安全审查制度只是做到了事前工作，而“对于外资并购之后的企业行为，也应保持足够的警惕性，对于外资并购后利用市场支配地位的举动应进行实时监控。不仅应重视事前申报审查，更应该重视事后监督；只有做到事前审查与事后监督的有效结合，才能确保外资并购风险管理工作的一贯性。

（四）完善资产评估制度

应该建立权威的资产评估机构，按照《国有资产评估管理办法》的规定，经过相应的资产评估，防止国有资产的大量流失。尤其要加强并购过程中对无形资产的评估，如品牌价值。2006年颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条规定了：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

（五）建立经济安全的防护体系

制定国家安全战略，定期提出中国国家经济安全报告，防止国有资产在并购中的大量流失，对外资并购威胁国家经济安全的情况作出预防警惕。

五、结语

外资并购是资本在经济全球化的条件下资本逐利的本性使然，是资源配置合理化，效用最大化的有力手段。但是，也会带来一些负面的效应，加深东道国对其产业安全的忧虑等等。因此，我们必须积极应对，合理的引导，通过法律及制度的完善构建符合中国国情的外资并购经济安全与产业安全审查制度，从而为外资并购创建制度的平台，迎接我国改革开放进程中透明化、规则化、安全化、市场化的企业并购时代。

参考文献

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关键词：外资并购；垄断；产权

1外资并购的现状

20世纪80年代以前，国际直接投资以新建企业为主。而从20世纪80年代后期开始，跨国并购成为世界性的潮流。有资料显示，20世纪90年代初期。跨国并购占全球外商直接投资(FDI)的比重一直低于50％；1994年，跨国并购首次超过“绿地投资”，占到FDI的51.4％；1996年则占到FDI的59％；而在2000年更是达到了82％。此后由于受到全球经济增长乏力的影响，并购节奏逐渐放缓，但并购仍占到FDI的较大比重，直到2003年底开始复苏。而2005年全球外资并购明显回升，并购总额达到了7610亿美元。在2006年全球企业并购达到了前所未有的，仅100亿美元以上的并购案在全球就发生了44起。

在我国，由于发展的需要，加大了开发力度并采取优惠政策吸引外资。外资并购大致经历了三个阶段：20世纪80年代初，我国刚刚开始改革开放，外资进入主要是以新建企业为主，企业形式上采取中外合资和合营的形式；进入20世纪90年代，外资更多地采用了独资的方式组建企业，并逐渐开始并购国内企业；20世纪90年代至今。外资并购在中国的势头越来越强劲。外资收购的对象，从一般形态企业转向效益较好的大中型企业，从个别企业转向整个行业，从个别行业转向更多行业，比如：饮料、啤酒、日化、机械、医药、家电、钢铁、水泥、金融等等。

2我国外资并购存在的问题

外资并购是一把双刃剑。它拓宽了国内企业的融资渠道，但是在外资并购的实际操作过程中，由于市场经济体制的不成熟，法律体系不健全，对企业并购的国际惯例缺乏了解，因此存在许多问题。

2.1国有资产流失

我国国有企业存在着产权不清，治理结构不健全，导致外资并购我国国有企业的过程中由于产权交易不规范出现国有资产流失的现象。其次，资产评估不科学也导致外资并购我国国有企业中出现国有资产流失的问题。国内外机构在上市公司价值评估方面的差异较大，我国的评估制度尚不完善，评估方法不科学。另外，由于国家给予外商投资企业的种种优惠，有利于企业自身的改造发展，因而有些国有企业为了本企业的私利，急于引进外资，往往低估企业价值。这也是导致国有资产流失的原因。

2.2潜在的市场垄断威胁

跨国公司对国内企业进行大规模并购，占有较大市场份额，可能会对我国某些产业形成市场垄断，获得巨额垄断利润，损害消费者利益，破坏市场的竞争性。另外，在一些著名的合资企业中，外资方为了控制技术在企业内转移，纷纷通过转让股权和增资方式，将合资企业转变为外方控股或独资的公司。继在饮料、化妆品、洗涤剂和彩色胶卷行业并购形成寡头竞争格局后，外资又在向通讯、网络、软件、医药、汽车等技术和资金密集型行业扩张。特别值得注意的是在制造业的高端部门，技术处于绝对领先地位的外资企业容易形成垄断。

2.3恶意并购

随着我国经济的发展，我国有些行业、有些企业在世界经济舞台上已经具备了和外国企业竞争的实力。有些外国企业为了打击竞争对手，对我国的企业进行恶意并购。以这种目的进行并购，必然对我国的经济发展产生负面影响。外资对一般国企拼命压价，对好企业不惜高价收购。在大举并购我国啤酒饮料、化妆品企业和市场后，跨国公司近年来已开始大举进军我国大型制造业，并购重点直奔我国工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。

2.4并购引起失业

外资并购企业后往往伴随着裁减人员，造成失业率增加。一般来说，外资并购不仅不会产生新的劳动力需求，反而会导致立即或滞后的裁减劳动力。这是因为在全球争夺资本的博弈过程中，跨国公司处于战略主动地位。他们以利润最大化为宗旨的对华投资，往往是选择国内较优秀的企业为收购对象，这样对增加就业的积极作用就十分有限。而且，外资公司也不会接受国内“企业办社会”的做法，在并购后对并购企业进行重组整合时，可能会通过裁减多余的劳动力以提高效率，减轻企业的负担。并购引起的失业，会加重政府和社会的负担，影响和谐社会的建设。3我国应对外资并购的对策建议

针对我国外资并购中存在的一些问题，为了更好的利用这种新时期吸引外资的重要途径，对我国新形势下转变引资策略。规范、鼓励外资并购提出如下建议。

3.1制定和完善法律法规体系

随着外资并购在我国的深入发展，我国不断出台新的政策规定。完善我国的外资并购法律环境，但还有许多外资并购方面的问题缺乏相应的法律法规指导。应在借鉴西方发达国家成熟经验的基础上，设计出适合我国经济发展的有关外资并购的法律法规体系，并对以往的法律法规做出必要的调整和修改，以保护我们的经济和经济安全。完善有关劳动和社会保障方面的法规，维护职工的合法权益，维护社会稳定。其中还涉及到环境保护等问题，也应加以重视，将其纳入法制轨道。

3.2实施有差别的行业并购政策抑制垄断

外商投资的行业、范围和领域的扩大，要结合我国的发展战略，明确产业导向，制定和实施有差别的行业外资并购政策。对于大部分竞争性的行业应放开对跨国并购的种种限制，如股权比例、并购方式等。利用跨国并购改变我国某些行业目前存在的生产能力过剩、产业集中度低、过度分散竞争的市场结构。提高国内企业的竞争实力。对于存在明显规模经济的工业行业，应有步骤地放开对跨国并购的限制。此外对第三产业的跨国并购应采取谨慎的态度，减少跨国并购对国内服务企业的冲击，防止很大一部分利润被转移，对外资并购服务业的比重进行限制，同时在审批环节要从严把关。对必须由国家或民族企业控制的关系国家经济命脉或涉及国家安全的行业领域严格禁止跨国并购。

3.3改善外资并购我国企业的国内环境

为促进我国外资并购，必须重视其环境的建设。除了完善相关的法律体系，减少政府的直接干预外，还应进行各项配套体制的改革。如在金融体制方面应按照效益原则、偿债能力原则、规模投资原则重新建立新的市场型借贷体制。在行业管理体制方面应将行业管理职能和资产的所有者职能分开，建立现代行业管理制度。此外，还应在保护知识产权、维护外商合法权益、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及项目审批和办事效率等方面不断改善，为外商提供满意的投资环境。为了促进跨国并购的顺利进行，必须建立和完善产权交易、企业拍卖和证券等市场，建立和完善企业调查评估、并购方案设计、条件谈判、协议执行以及配套融资安排的全套并购服务体系。

3.4规范和发展中介服务机构体系

目前，大量的并购活动都是通过资产评估机构、法律咨询机构、财务顾问公司、资产管理等公司完成的，我国现有的中介服务机构提供的服务很多并未达到国际标准。政府应加快规范培育外资并购的中介服务机构体系；尽快建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系，培养高素质的从业人员。中介服务机构应按照国际标准规范其运作，加强对国际惯例和标准的熟悉度，为外资并购提供并购市场的信息咨询、策划、协调工作，减少外资并购国内企业中的摩擦。降低交易成本。促进外资并购活动的发展。

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关键词：外资并购 商标 评估

外资并购是引进外资的重要形式。所谓并购是企业合并与收购的总称,企业并购最先在英美国家实践和提出，它泛指以取得企业的财产权和经营权为目的的合并、股票买入和经营权控制等活动。在我国，外资并购指的是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。自上世纪90年代初开始，外资进入中国的方式有了重大改变，那就是与中国的知名品牌企业合资。外资的进入虽然给中国经济发展注入了资金、带来了先进的技术和科学的管理方法，但外资进入中国时所采取的所谓商标战略给中国企业带来的品牌损失和对国家经济安全的威胁越来越引起人们的关注。

一、外资并购中商标价值评估状况

商标是商品的生产者、经营者或者服务的提供者为了表明自己、区别他人在自己的商品或者服务上使用的可视性标志，即由文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色组合，以及上述要素的组合所构成的标志。外资企业愿意并购中方企业，更多看重的是中方企业的商标价值，因为对于现代企业而言，商标已经不仅仅是一个企业产品的标识，更多意义上是代表一个企业产品的质量、企业文化和在所属行业中的影响力，更多的是在标识一个企业的商誉。特别是驰名商标的价值更是不容小觑。在外资并购中必须要对商标价值进行评估，以便交易双方明晰商标价值，尤其是让被并购企业清楚知道自身商标的价值。然而由于商标评估存在种种问题，以至于中方企业的商标的价值被低估甚至不作价拱手让与合资企业。如1994年，金鸡品牌的持有人天津日化四厂，为了引进外资，与美国莎莉集团所属奇伟日化公司合资组建了中美合资奇伟日用化学(天津)有限公司，当时金鸡鞋油已占据中国鞋油市场的半壁江山，而合资时金鸡品牌却只折价1000万元。又如广州饼干厂与香港一家公司合资时，将其在50年代注册并享有盛誉的岭南商标无偿转让给合资企业使用，这都造成了中方的巨大损失。

二、商标评估存在的主要问题

外资并购的前提和难点是清产核资、界定产权和评估资产。科学准确评估商标的价值，合法公正地处置商标，有利于在并购过程中维护双方企业的利益，推动和保障外资并购的顺利实现。目前在商标价值评估中出现的突出问题表现在：

(一)缺乏有关商标评估的法律

国家工商管理局曾在1995年颁布《企业商标管理若干规定》，该规定明确规定企业转让商标或以商标权投资，应当委托商标评估机构进行商标评估。接着1996年又颁布了《商标评估机构管理暂行办法》，但该办法只对商标评估机构的条件、业务范围及评估原则和法律责任等方面做了规定，而对商标价值的构成、评估的具体方法等商标评估的实质内容为予明确，操作性不强。然而这两个规章在2001年我国加入世贸组织后被废止。目前我国没有一部关于商标评估的法律法规。

(二)评估机构不规范

商标等指知识产权的评估技术含量高、程序要求严格，从业人员必须具备相应的知识和技能。然而，在现实中，由于对资产评估机构的设置把关不严，对从业人员缺乏严格的培训与考核，常常出现评估结果与实际状况差距极大的问题。

(三)评估方法不科学

按照国际惯例，知识产权等无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。评估对象和评估目的不同，评估方法也不同。有些单位却是不分对象和目的，只用一种方法或用错了方法。由于缺乏科学的评估方法，导致在知识产权等无形资产的评估中，标准不统一，高估低估现象严重。

(四)不重视对商标权等知识产权的评估

有的中国企业在重视引进外资和国外先进技术的同时，却忽略了通过自己长期经营形成的商标等知识产权，在评估时将这一部分资产价值低估甚至没有将这一部分资产作价，造成商标流失。尤其是造成驰名商标、著名商标流失时，其损失更为巨大。

三、完善外资并购中商标评估

(一)加强商标评估理论的研究

商标评估是按照一定的估价标准，采用适当的评估方法，通过分析各种因素的影响，计算确定商标资产在某一评估基准日时现时价值的工作。商标价值构成比较复杂，受许多因素的影响，具有较大不确定性。比如，商标的设计、注册、广告宣传等费用，商标的使用期限、侵权状况、法律保护程度，商标的显著性以及商标带来的市场占有率、企业知名度和信誉，商标资产依附于有形资产发挥的作用，包括所使用产品所处的不同生命周期阶段，行业的平均利润率与行业发展前景，企业管理人员素质和管理水平等。④加之我国开展商标评估的时间较短，积累经验还不够。为了促进并实现商标评估的科学化和规范化，应当在借鉴国外商标评估经验的基础上，结合我国企业商标价值的现状和具体实际，加强理论研究，探索影响商标价值的定性因素及定量计算方式，逐步发展一套更加科学合理和规则的评估标准和评估方法以及技术规则，通过有关政策法规的颁布与实施，建立科学合理的商标价值评估标准和评估方法。

(二)完善商标评估的相关法律法规

针对当前商标评估无法可依的状况，应加强商标评估立法，制定商标评估的统一法律规范，详细规定商标评估的形式、时间、表现、机构及工作人员，建立和完善商标价值评估制度。

1.关于商标评估标准和方法。在商标评估理论研究的基础上，建立科学的商标评估标准和评估方法，并通过法律法规将其确定下来。

2.关于商标等知识产权评估机构的法律责任。国家工商管理局曾于1996年颁布了《商标评估机构管理暂行办法》，该办法规定玩忽职守，使评估结果严重失实的，所在地省级工商行政管理局或者国家工商行政管理局除依据有关法律、法规处理外，视其情节予以警告，处以违法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。实际上让商标评估机构在对商标价值评估失实时仅承担警告、罚款的法律责任并不能起到处罚作用，也不能有效遏止此类事件的频繁发生，并且该规章在2001年被废止。虽然随后国家出台了《资产评估准则基本准则》和《资产评估职业道德准则基本准则》，但是这两个规范性法律文件并没有规定评估机构承担的法律责任。目前我国没有相关法律对商标等知识产权评估机构应承担的责任做出任何规定。由于评估机构和评估人员对我国商标评估价值失实几乎不承担任何责任，如经济责任、道德责任、社会责任、法律责任，尤其是法律责任，导致背离商标实际价值的评估现象屡见不鲜。针对这一情况，在商标评估立法时要明确评估机构和评估人员的法律责任。

3.关于外资并购时的商标价值评估。外资并购涉及外方企业，与企业并购时双方都是中方企业不同，外资并购时企业商标等无形资产被低估甚至是没有估价，会造成商标流失，造成损失，尤其是造成驰名商标、著名商标流失时损失更大。因此法律要对外资并购时商标等知识产权的评估做出严格的规定维护国家的经济安全。

(三)强化企业商标保护意识，重视自身商标价值评估

按照我国现行会计制度的要求，企业资产的计价是遵循历史成本原则。由于包括知识产权在内无形资产价值具有不确定性和取得成本的不可分性，使得大量无形资产不能确认和计量，即使确认入帐，但计量的成本也往往是不完整的。导致专利、商标、技术秘密、计算机软件在研制、开发过程中投入的费用并没有计入无形资产成本，使帐面上反映的无形资产价值与其真实价值相差甚远，这样当企业发生产权变动或产权交易时，帐面无形资产价值并不能成为交易的价值基础。所以当企业涉及资产拍卖、转让、企业兼并、出资、出售、联营、股份制改造、合资、合作时，对无形资产的评估就成为必要，以反映无形资产的真实价值。⑤商标是企业的无形资产，本身具有巨大的价值。中方企业作为外资并购的目标企业，要增强商标价值评估意识，要认识到商标价值评估是必要的，以商标使用权作价出资时要同并购企业商定商标评估办法确定商标价格，避免企业自身商标价值被低估甚至是无偿转让。中方企业与外方企业应当商定评估机构选择办法，比如双方共同选择、委托第三方选择等，应当选择有资质且资质比较高的评估机构进行评估。评估机构做出报告后，应当聘请无利害关系的独立专家对评估报告进行审查和评估，判断评估报告依据的资料是否充分、真实，评估方法是否科学、评估程序是否公正、合法，调整参数是否科学、合理，最终得出评估结论是否真实、可靠。

四、结语

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关键词：资产评估；经济学；产权

资产评估作为一门学科，必须具有坚实的理论基础，并目在经济学基本理论体系中有其适当的定位。如果不能从理论上系统深入研究，建立公认的与经济学理论发展相适应的资产评估理论体系，评估学很难作为一门独立的学科而存在。因此，针对资产评估行业经济学基础薄弱的现状，加强资产评估理论的经济学分析有深远的理论和实践意义。

资产评估的目的有资产评估一般目的和特定目的之分。资产评估的一般目的或基本目标是资产的公允价值。特定目的就是引起资产评估的资产业务对评估结果用途的具体要求，包括资产转让、企业兼并、企业出售、企业联营、股份经营、中外合作、企业清算、担保、企业租赁、债务重组等。从产权经济学的角度看资产评估目的体现的不仅是资产的供求关系，还体现了资产的稀缺性以及对稀缺资产进行占用、处置和让渡而引发的人与人之间的权利和利益关系。

一、产权及产权性质

产权经济学家都把产权视为人们对物的使用所引起的相互关系，即是一种人与人之间的基本关系，而不是人对物的关系；产权是一组行为性权利，或者说是一个“权力束”；某种物品经济价值大小决定于该物品所附着权利数量和强度。产权是一束权利包括：使用权，在权利允许范围内以各种方式使用权利；收益权，在不损坏他人的情况下可以享受从事物中获得的各种利益；决策权，在权利所允许的范围内改变事物的形状和内容；转让权，在权利所允许的范围内出租或出售。产权具有以下儿种性质：

第一，产权具有排他性。产权的排他性意味着两个人不能同时拥有控制同一事物某种相同的权利，特定权利只能是一个主体。由于排他是存在排他的成本的，当产权主体的排他成本低于排他的可能收入时，排他就是必要的。产权主体为了降低排他成本，会容忍一定程度的产权模糊。

第二，产权是有限的。产权之间有清晰的界限，产权的主体是可以明确界定的，否则会导致产权的纠纷；任何产权都是有一定的数量、时间和空间的范围。

第三，产权是可交易的。作为产权客体的资产是劳动创造的，并目具有潜在的经济价值，因此产权也是具有价值的，同时由于产权是排他的，可以从产权权利束中分离出来，因此产权是可以交易的。

第四，产权是可分割的。产权的可分割性有两方面含义，权利束中的各项权利是可分的；相应的由各项权能行使带来的利益也是可分的。既然产权是可分解的，那么产权也是可以合并，它们都是产权配置的乎段，为资源配置提供了广泛空间。产权交易按照产权属性的分割性可以分为整体交易和部分交易；按照时间的可分性分为永久易和有限期交易。

二、资产评估目的的产权特征

不同的评估目的不但体现着资产评估结果的具体用途，还决定着对评估对象的利用方式和使用状态的约束，以及资产评估市场条件的宏观限定。评估目的众多，其约束和限定也十分复杂，而从产权的角度对评估目的进行划分和分析，能够比较清晰地将影响评估价值判断的众多复杂的约束和限定反映出来。

（一）评估目的界定了不同的产权主体

产权主体是占有产权的不同行动团体和个人。产权主体可以使私有的、集体所有的也可以是国家所有的。不同的产权主体，资产评估服务的对象和责任对象是不一样的。资产产权主体的所有制对资产价值也会产生影响。不同的所有制下产权主体获得报酬和承担成本不同，所面临的风险也不相同。所有制的集中度越高，产权主体进行活动的动力越大，由于掌握特殊资源而获得的报酬越多，资产盈利能力越强，但是相对面临风险更大，评估时要综合这两者对资产价值的影响。而所有制集中程度低的资产，往往不是为了盈利，其报酬和费用可能更多地分散到每个人身上，比如公园、公交、教育等并不是为了盈利，其收益更多地体现为社会福利，难以用货币计量，但是一旦其所有权可以变更，所有者承担的资本化利润或亏损就会产生。因此，评估时有必要考虑资产交易前后的产权主体的所有制变动情况。

（二）评估目的体现为产权变更的不同程度

根据产权的可交易性，评估目的可以划分为涉及产权变更和不涉及产权变更；由于产权的权利束和权利及收益的可分割性，进一步可以将涉及产权变更的评估目的细分为权利束整体转移的整体产权变更和细分权利转移的部分产权变更。

第一，整体产权变更：包括资产转让、企业兼并、企业出售、企业联营、破产清算。对于以整体产权变更为目的的评估来说，无论产权变更的资产涉及的是有形资产或是无形资产，单项资产或是资产综合体，资产具有特定的或一类投资者，关注的是资产在连续经营条件下给投资者带来的预期收益，因此评估时应当优先以效用价值理论和货币时间价值理论为基础。

第二，部分产权变更：包括资产或产权的担保、租赁等。对于以部分产权变更为日的的评估来说，一般更看重资产实体的现有实际价值和变现能力，而不考虑资产的增值因素。以资产抵押为例，对于接受资产抵押的一方来说，承担着一定的风险，其主要考虑资产抵押方的还款能力和以资抵债能力，更关心资产的变现能力。接受抵押方并不通过对资产的实际的使用经营来获取收益，资产的未来获利能力对其来说并不重要。因此，评估时应当优先以要素价值理论为参考。但是如果抵押资产具有很强的资产增值能力，如某项领先的专利技术或知名品牌等无形资产，这实际上能够提高抵押方的还款能力和实践，意味着资产有很强的变现能力，这时评估可以适当以效用价值为参考。

参考文献：

1、姜楠.关于资产评估准则中价值类型选择问题的理论思考[J].中国资产评估,2002(5).

2、周叔敏.国外资产评估价值类型实用性分析[J].中国资产评估,2009(2).

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金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权以及其他非银行金融机构持有的不良债权。

截至2007年第一季度末，我国商业银行不良贷款余额为12455.5亿元，其中：次级类贷款2613.2亿元，可疑类贷款5176.6亿元，损失类贷款4665.9亿元，分别占全部贷款的比例为6.63%、1.39%、2.75%和2.48%。与2006年第一季度末相比，不良贷款余额减少了669.2亿元、次级贷款减少了668.2亿元、可疑类贷款增加了141.5亿元、损失类贷款减少了142.3亿元。不良贷款按机构划分：主要商业银行为11614.2亿元、城市商业银行为659.6亿元、农村商业银行为150.6亿元、外资银行为31.3亿元。其中，后三者与2006年第一季度末相比，分别减少了201.9亿元、7.5亿元和5.4亿元。

截至2006年第一季度末，中国四家金融资产管理公司共累计处置不良资产8663.4亿元，累计回收现金1805.6亿元，现金回收率20.84%。其中：华融资产管理公司累计处置不良资产2468亿元，回收现金546.6亿元，现金回收率22.15%；长城资产管理公司累计处置不良资产2707.8亿元，回收现金278.3亿元，现金回收率10.28%；东方资产管理公司累计处置不良资产1419.9亿元，回收现金328.1亿元，现金回收率23.11%；信达资产管理公司累计处置不良资产2067.7亿元，回收现金652.6亿元，现金回收率31.56%。

由以上数据可以看出，我国的金融不良资产在总量上呈现下降的趋势，金融资产管理公司处置的不良资产也在不断增加，但是从总体来看，形势依然严峻，如果不尽快将金融不良资产降到合理的区域，势必会影响中国的经济发展和改革开放的进程。当然，对金融不良资产进行有效处置的前提是对其进行正确的评估。

二、评估在金融不良资产处置中的作用

（一）为处置金融不良资产提供定价基础

金融资产管理公司处置金融不良资产涉及到不同的经济主体，处置过程实质上是一个不同经济主体间利益分割的过程，利益分割量的计量就要依据价值评估。金融不良资产的处置方式主要有以资抵债、实施债转股（投）、采取法律诉讼和减让清收的方式追偿债务等三种。财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定，无论采用何种方式，都必须先经合法、独立的评估机构评估后方可处置。由此可见，在整个不良资产的处置过程中，评估工作是前提条件和基础，是资产处置程序中不可或缺的重要基础环节。

（二）为考核资产管理公司经营业绩提供重要依据

财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法》第四条规定，资产处置损失是指公司对从银行收购和接收的贷款及利息（包括表内利息、表外利息和孳生利息）、抵贷资产及享有所有权和处置权的其他资产进行处置后，回收的资产价值与上述资产收购和接收时价值的差额以及回收资产再次进行处置发生的损失。要真实计量和核算这两次损失，必须通过评估，以处置资产的公允价值同收购面值和实际处置变现值进行比较才能反映实际经营损失，才能客观公正地衡量资产处置效果和经营业绩。

（三）为防范道德风险提供重要措施

资产管理公司资产处置金融不良资产时经常会面临市场风险和道德风险。同时由于我国资产管理公司受成立时间短、经验少、任务和地位特殊、缺少健全的法律和市场环境等因素的影响，导致资产管理公司防范道德风险高于其他一切风险。为此，财政部要求资产管理公司资产处置应坚持公平、公开、公正和择优、竞争的原则。《金融资产管理公司资产处置管理办法》规定，资产处置要严格处置程序，实行评估和处置相分离，加强对处置过程和结果进行检查和审核。

三、我国金融不良资产评估中存在的问题

（一）评估理论严重滞后

金融不良资产评估工作有许多特点：一是评估对象为“不良债权”；二是评估对象涉及的债务人企业大多是资不抵债的关、停、倒闭企业；三是资产管理公司对不良资产的处置，一般都是以快速变现为目的。截止目前，资产评估所遵循的评估操作规范主要是《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996]23号）、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）、《城镇土地估价规程》（GB/T50291-2001）、《资产评估准则——无形资产》（财会[2001]1051号）。这些规范只适用于实物资产价值的评估，不适合对不良金融资产进行评估。同时由于我国二级市场极不活跃，也难以采用现行市价法进行评估。而采用重置成本法则受到《资产评估操作规范意见（试行）》中诸如尚可使用的房屋成新率不低于30%、设备成新率不低于15%等规定的限制，致使评估结果与最终的处置价值严重脱离。

资产管理公司虽然也已对企业的偿债能力进行了研究，并通过实践中的摸索制定了相应的不良资产评估操作规范，但这些规范也只是作为一种内部的参考，并没有上升为金融不良资产评估的统一的标准。因此，也并不具备整体的代表性。

（二）评估价值与市场价值产生背离较大

金融资产管理公司资产处置的程序一般是先对不良资产进行分析，制定处置预案；然后对不良资产评估，根据评估结果确定谈判或拍卖底价；最后由处置人员进行具体的操作，变现不良资产。但在现实中，金融资产管理公司根据评估结果制定的拍卖底价在招标过程中往往无人问津，作为谈判底价也得不到对方的认可。究其原因，一方面是职业惯性的影响，因我国评估业起源于国有资产的评估，多年来评估业务也以国有资产评估为主，而评估国有资产同时负有防止国有资产流失的责任，所以，评估师宁可高估，不愿低估；另一方面，由于对不良资产的认识不足，评估师较少考虑不良资产特定的处置方案及其处置中的特定个别因素，也导致评估价值与市场价值产生较大背离。

（三）部分债权性资产权属不清，产权依据不足，偿债能力判断失真

由于金融资产管理公司委估对象涉及的债务人企业大多是资不抵债的关、停、倒闭企业，当中有许多企业财务会计资料不连续、不完整、不健全。相关的其他评估资料更不完备，由于历史原因，有的企业账面有长期股权投资但提供不出投资合同或协议；有房地产却拿不出房屋所有权证和土地使用权证。而按照现有的评估惯例，委托方应出具委估对象的有关产权证明，评估机构只对委托方的合法资产进行评估。金融资产管理公司委托评估机构评估待处置资产时，很多情况下无法提供完备的产权证明，致使评估机构难以确定评估客体的产权性质和数量，从而给委托和评估带来一定的困难。

而当以假设清算法评估分析企业偿债能力而需要对债务企业的整体资产进行评估时，有些债务企业生产经营活动中的主要资产在进行转让时具有一定价值的资产却无产权证明，由于此时评估机构无法对债务企业无有效权属的资产提供评估结果，最终致使债务企业的整体资产评估结论无法满足处置债权的需要。同时也给债务企业恶意隐匿资产提供了可乘之机。（四）不良资产的处置进度与评估咨询报告质量的矛盾突出

评估咨询报告作为不良资产处置过程中唯一的参考依据，应当起着指导处置价格、监督处置行为、衡量处置效果等至关重要的作用。但由于我国目前对资产管理公司是以现金的回收额作为主要考核指标，致使评估管理工作处于“服务于处置”这样一个被动的地位。很多处置项目存在着评估与处置时间上的矛盾，为了保证在有限的时间内完成评估咨询报告，中介机构难以完全按照评估程序操作以保证报告的质量，逆程序操作的现象比较突出，同时也造成了国有资产的大量流失。笔者认为，随着金融不良资产商业性剥离的出现以及资产管理公司向投资银行方向的发展，处置变现不宜再作为不良资产处置的主要方式，金融不良资产评估也将逐步向多元化过渡。企业的偿债能力分析将与企业的效绩评价相结合，使分析结论更加趋于合理。资本运作手段的增强将会引出多种债务重组形式的出现，对中介机构专业技术知识多元化的综合掌握提出了更高的要求。

四、进一步做好金融不良资产评估的设想

（一）要研究制定有关金融资产评估方法标准体系

金融不良资产的评估与普通的工业企业的评估存在较大的差别，是资产评估中较为特殊的一种情形。因此，金融不良资产的评估方法不能完全照搬工业企业资产评估的方法。在认真总结工业企业资产重组资产评估方法的基础上，认真研究金融不良资产的状况、结构特点及金融资产重组的政策和要求，借鉴国外先进的金融资产评估方法，研究制定出适合金融资产评估的方法标准体系。

（二）有效处理非市场性因素对金融不良资产评估造成的影响

在实践中，金融不良资产的公允价值与处置价格往往会产生较大的偏差，一个重要的原因就是非市场因素。非市场因素的形成，在很大程度上是与我国经济发展水平和市场化程度密切相关的。要想解决这个问题，不能仅仅依靠具体的规定和方法，最好的解决方式是，先由评估机构提出资产的公允价值，然后资产管理公司根据具体的非市场因素进行分析，依据分析结果进行相应的调整。在调整处置价格中，资产管理公司要充分考虑到企业、政府、法律等方面的情况，从而使处置结果更加合理和恰当。

（三）在金融不良资产的评估中要不断总结工作，丰富经验

多年以来，我国的四家资产管理公司处置了大量的金融不良资产，在处置过程中，既有成功的经验，也有失败的教训，同时，这些年资产管理公司也在不断地承受着来自各个领域的质疑，这些都是金融行业和评估行业的宝贵资源。因此，应该对这些案例进行搜集整理，建立数据库，利用数理统计分析方法，分析各种处置因素对资产价值的影响，建立合理规范的评估参数体系，为交易案例比较法等评估方法提供切实可行的操作基础，合理体现市场机制对资产价值的影响。

（四）认真评估金融不良资产的真实价值

在以往的政策性处置业务中，资产评估在防止国有资产流失和防范道德风险等方面起到了有效作用；在各家资产管理公司逐步实现商业化转型后，资产评估的定价职能将被赋予更高的期望和要求。金融不良资产处置对象的复杂性和多样性，使得业务决策具有更大的难度和风险，资产评估作为定价工作的中心环节，如何使评估结果更符合处置实际、更贴近市场价值，是下一步评估实践的重要课题。《金融不良资产评估指导意见（试行）》提供了更多样的评估方法和更宽泛的价值类型，为评估实践提供了有力的技术支持和依据，有利于提高评估服务质量和效率。

（五）加强评估行业建设，提高专业胜任能力

加强行业诚信建设，提高执业人员的职业道德水平，创造良好的执业环境；统一计费标准，提高评估机构参与积极性。统一计费标准，制定比较合理的计费方法，能够在一定程度上激发评估机构对金融不良资产评估工作的参与积极性，对该工作的发展起到推动作用。评估人员应保持和提高专业胜任能力。金融不良资产评估业务较一般的资产评估业务复杂，需要评估人员具有丰富的知识。因此，做好金融不良资产评估工作，评估人员必须下功夫学习相关知识，保持和提高专业胜任能力，否则，很难搞好金融不良资产评估工作；严格执行评估程序，正确使用评估方法。评估人员要树立风险意识，克服糊弄心理，以高度的责任心严格执行有关准则和指导意见的规定程序。评估人员在执行程序和分析过程中，要积极发掘有用的信息，充分考虑各种不确定因素，提升不良资产的价值。在评估方法上，也要充分考虑各种评估方法的假设前提和使用范围，以正确衡量不良债权的价值。

（六）要加强与有关部门的协调

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一、中国成为跨国公司竞争的角逐场

（一）在华并购是跨国公司之间全球竞争的重点

跨国公司在中国实施扩大投资战略，以并购为手段迅速进入中国市场，是其全球战略中的一项重要部署。对跨国公司而言，在华投资已成为决定它们全球化经营成败的关键因素，是它们全球博弈过程中走出的关键一步棋。基于此，与以往来华外商多以项目投资为主不同，大量跨国公司正在通过大规模的系统化战略并购进入中国市场。这种战略并购行为将产生迥异于过去的效应，使外商在华投资的性质发生根本的变化。这种变化可以通过中外企业两方面体现出来。

从跨国公司方面而言，在华投资是跨国公司间的全球竞争重点。作为全球最大的新兴市场，对于任何一家跨国公司来说，中国在其全球资源配置方面都具有特殊的意义。项庄舞剑，意在沛公。跨国公司之间在中国的频频“交恶”，以及它们迅速出手在中国发起的并购活动，就是挑战其国际竞争对手的一种表现。

据调查，有近八成的外资企业认为，的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手，而非来自中国国内的企业。因此，可以肯定地说，对中国企业实施战略并购，是跨国公司在中国市场上与其他外国公司竞争的必然选择。

这一点在汽车领域表现得淋漓尽致。在过去10多年中，经过不断兼并重组的世界汽车业，形成了“6+3”的竞争格局。“6”是指通用（GM）、福特（FORD）、戴姆勒—克莱斯勒（Daimler Chrysler）、丰田（Toyota）、大众（VW）、雷诺—日产（Renault Nissan）这6家巨型跨国公司。这6家企业合计产销量占世界总产量的比重超过75%.“3”是指除了这6家企业外的另外3家规模略小的公司，即本田（HONDA）、标致—雪铁龙（PSA）和宝马（BMW）。“6+3”的汽车年销量占世界总销量的92%.经过一年来在中国的加速扩张，与它们对世界市场的控制相同，9家企业在中国轿车市场的份额已高达95%.中国汽车市场的竞争，实质上已演变成西方汽车列强的竞争。任何一家“6+3”的企业可以集成其在中国多家合资企业的资源，进行产品交替、统一采购零部件、协调营销战略等，在竞争中最大限度地占领中国市场。

与中国汽车业状况类似，其他领域的外企之间竞争也极为激烈。例如，在家电业，西门子和伊莱克斯这两个家电巨头在中国展开了同台竞赛。两家公司在2002年频频发起“口水战”，均表示要加大对华投资力度。西门子要逐步加强对合资企业的控股权，“在中国的最终投资目标是使中国成为西门子在亚太地区最重要的生产和产品研制基地，中国的工厂规模将是西门子家电在德国本部以外最大的”。同时，伊莱克斯也表示，它“要继续并购几家企业”，因为中国是其全球最重要的市场之一，而且今后将更加重要。①

（二）中国企业在外资并购活动中的弱势地位明显

就中国企业而言，在外资并购活动中，总体上处于弱势地位，有越来越多的中国企业纳入跨国公司经营系统之中。不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必考虑中国的国内企业，而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。

事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上早已取得了巨大的优势。跨国公司正在中国掀起并购浪潮，众多国内企业面临着是否能与跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压力和可能带来的利益诱惑下，本土企业不得不纷纷期待着与外资的合作，甚至被收购。选择与跨国公司合作，就意味着在实力强大的跨国公司面前，国内企业大多将处于合作中的从属地位。从近年来国内的外资并购案例中可以看到，许多并购事件中方都是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营体系，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。

（三）本土企业拥有更多的选择空间

虽然在外资并购潮流面前，中国企业无主动权，但在并购过程中也并非无所作为。这一点，主要体现在选择外国合作对象方面。

首先，由于跨国公司在中国市场面临着全球性竞争，也亟需不断寻找中国的合作伙伴，这会加大中国企业向外方讨价还价的余地，提高中方在并购中的谈判地位。有利于保证自身的利益。

其次，中方依托本土文化优势，通过采取跟进和策略，可与跨国公司形成“你中有我、我中有你”的战略格局。从长远的观点看，中国企业不仅将决定跨国公司在华发展空间，而且通过合作，也可以大大提高自身的核心竞争力，并最终以更强的实力参与到国内外的企业并购活动中。

二、母公司主导的对华并购现象突出

（一）母公司系统化投资显著增加

入世后外资流入的另一个重要特征，就是以跨国公司母公司为主的系统化投资显著增加。母公司在中国追求的目标，是建立主导性的、全国范围的市场地位，开展世界级业务的总体竞争战略。在这种宏伟目标的指导下，母公司直接出面在中国进行大规模的并购活动，重组它们在华投资集团体系。

目前，全世界最大的五百家跨国公司已有近四百家来华投资了两千多个项目，美国排名前五百名的大公司有一半以上到中国投资。自20世纪90年代初起，通用电气（GE）旗下的GE塑料、GE照明、GE医疗系统等就已先后进入中国市场，在这个巨大的市场里尝够了甜头。中国加入WTO后，以母公司为首的GE投资步伐显著加快，先是把GE大中华区的总部从香港移到了上海，2002年9月，又把GE塑料亚太区总部从东京移到上海。这是GE自中国入世后一系列战役中最引人注目的一次。

同GE一样，在中国入世半年后，世界顶级商务软件供应商Oracle（甲骨文）公司创始人、总裁兼首席执行官拉里·埃利森也来到中国，为其在北京建立研发中心和把大中华区总部从香港迁至北京打前站。此外，瑞士ABB集团、美国雪佛龙海外石油公司、德国博世公司、法国普美德斯公司等跨国公司都已经决定把总部搬到中国。而已在中国抢滩成功，并在中国市场占有牢固据点的摩托罗拉公司更是把2001年的该公司全球董事年会的会址选在了北京。

在零售业，这种母公司主宰中国并购市场的趋势也将日益突出。从表面上看，我国加入世贸组织一年多来，外资零售企业进入中国市场相对平静，但未来一到两年内的形势将变得相当严峻。目前中国内地营业面积在8000平方米以上的大型超市中，外商投资企业的比重已达到近1/4.2002年上半年新批的8家外资零售企业中，有4家名列全球500强。全球最大的零售企业沃尔玛，2002年更是将采购中心从香港直接移到深圳。

（二）跨国公司地区总部纷纷迁至

从跨国公司地区总部在华不断增加的状况中，外企母公司对中国投资重视程度也可略见一斑。在北京，具有跨国公司总部性质的投资性公司已达110多家；在上海，已有25家公司建立了地区总部，有14家建立了具有总部性质的投资性公司。现在上海的外商办事处已有1500多家，一旦条件成熟，许多办事处会马上升级为地区总部。跨国公司在中国设立地区总部，说明母公司开始着眼于在中国市场的整体投资和战略投资，并对在中国分散的单个投资项目进行重新优化组合，以新的重组集团体系产生整体效益。

三、大规模参与中国不良资产重组

（一）外资将通过资本市场并购国有企业

1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确外商可以参与并购我国的国有企业。之后，2001年10月，对外经贸部、财政部、中国人民银行又向跨国公司推出允许其购买机构不良资产或不良贷款的规定。这实际上都是对跨国公司收购国有企业的一次预演。外资并购中国现有企业实现控制权或部分参股，将是其进入中国证券市场主要形式。在并购方式上，间接或直接收购、通过购买公司不良资产以债转股方式进入、以及以融资方式参与管理层收购等都有可能出现，托管、国内外强势企业的合资或合作，都可以视为并购的前奏。

，中国相当规模的不良资产已委托几大资产管理公司处置，而国有银行尚有一定规模的不良资产。根据中国人民银行的资料，按四级分类标准，金融机构不良贷款额比上年减少951亿元，不良贷款率下降4.5个百分点，2002年末为19.8%，其中四大国有商业银行不良贷款减少640亿，不良贷款率下降3.95个百分点，2002年末为21.4%.按五级分类标准，四大国有商业银行不良贷款减少782亿元，不良贷款率下降4.92个百分点，2002年末为26.1%.值得关注的是，外资银行已开始参与国内银行业不良资产的处理。华融和信达资产管理公司等都与国外投资银行在处理不良资产方面进行了密切合作。

（二）流失严重的国有资产与外资的低成本扩张

外资并购国有企业在上已不成，而且多数地方政府也表现出很高的热情。但问题在于，外商要以现金一次性收购国有企业全部或部分资产。由于中方的资产评估是以账面资产为准，而外方接受的只是市场价格，不承认账面价格。对外资在不良资产定价方面的政策优惠，是外资收购我国不良资产以实行低成本扩张的主要动力之一。

并购评估过程中，由于国有企业股份化程度低，企业股权无法得到动态的价值评估，忽视在长期经营中形成的商标、商誉等无形资产价值以及个别人借企业出售之机谋取私利等原因，的确存在外资并购中国有资产流失的问题。当然，从外商的角度看，由于存货积压变质、应收账款无法回收、固定资产和对外投资大幅减值等等，企业的账面价值中存在大量虚拟资产，国有企业不良资产的市场价值往往低于账面价值。因此，中方的评估依据和评估是他们无法接受的。但是，尽可能地压低国有资产的账面价格，并充分利用各地政府为了吸引外资而提供的这种优惠政策，是外资收购我国不良资产过程中实行低成本扩张的主要动力之一。

四、按WTO时间表抢占战略产业

（一）战略产业均为中外企业必争领域

外资所关注的行业，往往正是东道国进入门槛最高的行业或企业，而这些行业又都是国家命脉。与加入WTO承诺相衔接，按照承诺的地域、数量、经营范围、股权比例要求和时间表，中国将进一步开放银行、保险、商业、外贸、、电信、运输以及、审计、法律等服务贸易领域。这些既是跨国公司觊觎与竞争进入的领域，同样也是包括民营企业在内的我国本土企业翘首欲入的领域。因此，对于各级政府而言，为国内企业创造与外资企业同等进入的条件，不应只是挂在口头上，而应落实在行动上。

（二）外资已有部署地为全面放开后的收购做准备

由于金融、电信等战略产业长期属于国内行政垄断行业，利润空间巨大。这些行业的开放，对于本土企业而言是想通过合作以提高竞争力。但是，对于跨国公司而言，他们已经开始为全面渗入这些领域进行准备。按照中国加入WTO时间表，在一些领域跨国公司虽然不能进行超越股权限制的投资，可它们的战略计划都是在围绕着以后的全面进入而制定的，并在必要和允许的情况下，会采取先下手为强的原则，一旦达到政策允许的时刻，便以并购实现控股甚至独资。以沃尔玛登陆上海为例，它选择从未涉足过零售业的中信集团作为合资伙伴，其目的已昭然若揭。这一案例，是跨国公司按照中国WTO时间表进行长期谋略的真实写照。

五、重视发挥并购中介机构和并购人才的作用

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论文摘要：随着经济全球化的不断加强，全球范围内掀起了第五次企业并购的大浪潮。随着加入WTO，在国内企业界的并购一时兴起。对中国民营企业而言，跨国并购面临着国家文化和企业文化双重差异的影响和挑战。在跨国并购中，民营企业剖析跨国并购的深层原因，而选择适合的对策，则对民营企业的发展具有重要的作用和意义。全球范围内激烈的行业竞争要求我国民营企业迅速扩大规模，降低成本，增加利润，进而提高国际间的竞争力。

通过对跨国并购问题的论述，可知：跨国并购对我国民营企业有着深远的影响，但是同时民营企业也面临着很多困难和巨大的挑战。通过国家实行的各种政策，企业自身不断调整，就能逐渐提高企业国际竞争力、实现资源优化。

始于1994年的世界第五次并购浪潮中，跨国并购更加频繁且各方面连创新高，在一定程度上冲击了现有的世界经济格局。本文仅就跨国并购这一热点现象作一简介，并针对跨国并购的发展对我国民营企业的影响，以及我国民营企业的现状，提出相应的对策建议。既为本国民营企业创造有利的国内外环境，又能有效规范、控制外资并购行为，维护我国经济安全，避免国有资产大量流失。

随着经济的发展，跨国并购成为一种经济趋势，这对我国民营企业有着巨大的影响，我国民营企业面对并购狂潮，必须有相应的对策，来使自己更快更好的发展。本文通过对跨国并购发展进行剖析，了解其产生的必然性。通过民营企业自身的优势和劣势，提出各种对策，在国家的宏观调控和各种策略下，民营企业肯定会更加健康的发展。

本论文分三个部分对跨国并购的发展对我国民营企业的影响及对策进行论述。第一部分对企业跨国并购进行概述，介绍其含义及发展史，阐述跨国并购的内外动因。第二部分阐述跨国并购对我国民营企业产生的障碍和影响，第三部分阐述我国企业进行跨国并购存在的问题并提出了相应对策。

1跨国并购的概述

企业跨国并购（Merger & Acquisition，简写为M & A）是对企业兼并与收购的简称。兼并与收购虽各有特点，有同有异，但常被连起来用。两者的主要区别在于兼并实际上是其他企业与一企业合为一体，其他企业不再作为一个实体继续存在；而收购则是指一企业通过购买其他企业的资产或股份而获得对其他企业的控制权和支配权，其他企业作为独立的法律实体依然存在。所谓企业跨国并购是指一国企业基于某种目的，通过取得另一国企业的全部或部分的资产或股份，对另一国企业的经营管理实施一定的或完全的实际控制的行为。

对于企业跨国并购，可依不同的标准进行不同的划分。按被并购对象所在行业部门划分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购的目的划分，可分为“买壳上市”和一般性并购；按并购所采用的方式划分，可分为现金收购、股票并购以及股票现金混合并购三种；按被并购企业对并购所持的态度划分，可分为善意并购与敌意并购；按并购行为是否有中介机构介入，可分为直接并购与间接并购[1]。

1.1跨国并购的发展

企业跨国并购从本质上说是公司产权的交易行为，并非一种简单的买卖关系，而是一种在国际范围内的直接投资。投资者进行跨国并购时，必须按照其拥有的一定数量的股权或资产，对其所投资的目标企业的经营管理拥有一定的控制权。至于拥有多少股份才能构成直接投资，各国的立法并不一致，但多数国家认为持股数必须达到一定比例。我国法律规定，在外商投资企业中外商出资不得低于25%；日本与美国目前均以出资比率10%为基数，出资比率在10%以上的投资为直接投资，出资比率在10%以下的投资为间接投资。

迄今为止，全球共发生了五次并购浪潮。（注：从资本主义经济的发展来看，到目前为止，西方国家已经历了五次并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，第三次并购浪潮发生于1954年至1969年间，第四次企业并购浪潮发生在1975年至1992年间，第五次企业并购浪潮始于1994年，延续至今。）第五次并购浪潮始于20世纪90年代中期，一直延续至今，并于1998年发展到了一个新阶段。据统计，1998年全球企业并购总额高达2.5万亿美元，比1997年上升了54%，比1996年增加了两税。

与80年代相比，90年代中期以来的跨国并购出现了一些新特点、新动向：(1)真正意义上的全球性跨国并购出现。严格说来，1998年以前的所谓全球企业并购浪潮仅是美国并购浪潮，美国以外的欧洲、亚洲并未过多卷入。而1998年以来，并购浪潮真正席卷全球。(2)跨国并购更加频繁。1989年全球企业并购总数为7700起，并购价值总额为3550亿美元，其中跨国并购为2764起，占并购总数的36%，跨国并购价值为1310亿美元，占并购价值总额的37%。而1998年以来，国际上许多巨型公司、重要产业都卷入了跨国并购。据统计，跨国并购总额在1998年达到了4110亿美元，比1997年增加了74%。 (3)跨国并购成为全球跨国直接投资的主要动力。根据1999年世界投资报告，1998年全球跨国直接投资总额为6440亿美元，比上年增长近40%，而企业跨国并购活动是这一增长的主要动力。(4)跨国并购活动走向多极化。主要表现在：跨国并购呈双向流动之势，90年代以前主要是美国企业大举并购英、日企业，而现在英、日企业也掀起了强烈的并购美国企业的浪潮；具有传统经济贸易关系的国家间跨国并购异常活跃；新型的工业化国家和地区以及一些发展中国家也加入到跨国并购浪潮中。(5)区域集团内部的跨国并购发展迅速。区域性经济贸易集团如欧盟、北美自由贸易区、亚太经合组织均实行内外有别政策，显然有利于区域集团内的成员国之间的跨国并购。(6)强强企业并购不断，且并购额巨大。1998年以来的强强并购几乎涉及到所有重要行业，并购额也连创新高[2]。它极大地冲击了全球的市场结构，甚至改变了某一行业的现有经济格局：在石油业、涉及数额分别高达863亿美元和480亿美元的埃克森和美孚的合并以及英国石油公司和美国阿莫科石油公司的合并，使他们与壳牌石油三足鼎立；在汽车业，戴姆斯－奔驰与克莱斯勒的跨国“联姻”使其位居通用、福特、丰田、大众之后名列第五，等等。(7)跨国并购的具体目标日趋多样化，投机色彩明显消退。此次企业跨国并购浪潮，着重于完善企业的生产经营市场，而带有“泡沫经济”特征的投机性企业并购，则逐渐退出历史舞台。

1.2跨国并购的动因分析

中国市场是跨国公司全球布局的重要组成部分。随着我国对外开放的进一步深入和加入WTO过渡期的结束，跨国公司在我国的投资越来越趋于直接投资，其中并购已经超过了“绿地投资”，成为FDI的主要形式。跨国公司在我国的并购已经影响到我国民营企业，引起了相关部门的注意。本文试图从跨国公司并购的动因分析入手，阐述对我国民营企业的影响，以及民营企业应实行的对策。

1.2.1并购的内在动因

面对经济全球化的竞争压力，作为一向追求实现全球战略的跨国公司，必然要不断调整其经营战略，以期在全球范围内实现生产要素的合理流动与高效组合、低成本的生产与高价格的销售，并尽可能地提高在全球市场上的占有率。而进行跨国并购就是实现这一目标的最佳途径。跨国公司的对外并购已经取代了“绿地投资”，成为跨国公司向外扩张的主要方式，并购资金已占其对外投资量的70% 以上[3]。

自 20 世纪 80 年代德姆塞茨等人提出经济效率理论以来，经济学界对垄断有了新的认识，人们不再认为垄断是绝对有损于经济效率的，政府的反托拉斯倾向已大大减弱。在经济全球化背景下，提高本国跨国公司的国际竞争力，各国政府也开始放松对企业跨国并购的管制。

计算机技术和信息技术的迅猛发展推动了信息化和网络化的快速发展，为跨国公司全球并购提供了强大的技术支撑和有利条件。同时，科技进步也使跨国公司面临着更大的竞争压力，促使跨国公司不断地进行跨国并购。许多跨国公司为保持其领先地位，同时又降低其技术开发的风险和成本，通过并购来获取新的技术，避免技术研究上的重复开发。

1.2.2并购的外在动因

1.追逐规模报酬递增。跨国公司并购之所以能促进规模报酬递增，主要是因为：(1) 并购带来的大规模生产可以使用更加先进、高效的专用设备，从而提高生产效率。(2) 大规模生产有利于提高企业内部分工的专业化及作业的标准化水平，从而提高员工的劳动熟练程度，降低成本。(3) 大规模生产和先进技术设备的使用，可以减少管理人员和生产员工，提高劳动效率。(4) 大规模生产需要大批量地采购原料，有利于节省原材料的开支。追逐规模报酬递增的跨国并购无论是横向并购还是纵向并购都有可能实现规模经济效应[4]。

2.降低交易费用。交易费用理论认为，跨国并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动中的交易费用。跨国公司并购就是用内部组织替代市场制度，使多个经营单位的交易活动内部化，从而减少市场搜寻费用、谈判费用、拟定合同费用等。在跨国并购中，跨国公司既可以通过并购突破关税与非关税等贸易壁垒限制，减少其进入海外市场的成本及经营成本，还可以通过并购获取原企业管理人员、生产技术设备、技术人员及其他特有资产，降低获取人才和技术的成本。跨国公司通过并购形成的扁平化的内部组织结构也可以进一步降低交易成本。

3.规避商业周期风险。跨国公司并购利用商业周期和产品生命周期在不同国家存在的时间差，来规避商业周期风险和延长产品生命周期，同时又可以避免本国或其他国家的商业周期风险。我国经济的长期稳步增长，也正在吸引着越来越多的跨国公司对中国企业的并购。对于产品销售而言，当跨国公司的某一产品在某国或某地市场萎缩时，跨国公司可以通过扩大对其他国家或地区市场的销售，来延长产品的生命周期。这样，通过跨国并购，跨国公司可以实现产品的市场多元化，达到摆脱单纯依赖某一地区经济发展的束缚，从而降低投资风险的目的[5]。

4.争夺创新技术与人才。一个企业如果不能拥有创新技术与人才优势，必然会在剧烈的竞争中处于劣势，要在短时间内迅速获得创新技术与人才优势，并购是最便捷的方式。越来越多的跨国公司认识到，除了技术能力之外，被并购企业的关键人才非常重要，一旦他们离开被并购的公司，那么再好的技术也难以起到应有的作用。因此理想的并购是选择那些具有优秀管理人才和技术人才的公司作为并购对象并将其留住，有效并购不仅仅是为了增加和扩大市场份额，它通常还把获取人才和新一代产品作为前提。

5.寻求价值被低估的公司。知识经济时代造就了一批以信息技术、生物基因技术等为基础的新兴产业，这些高科技产业在资本市场上受到投资者的追捧，而许多业绩不错的传统产业则没有得到投资者应有的关注，一些效益其实很好的有名企业的股票市值在股市上甚至远不及那些前几年还不为人所知的高科技公司，公司的价值被大大低估，这给跨国公司并购提供了绝佳的机会。托宾比率表明，如果目标企业的股票市场价值与重置成本之比小于 1 时，即说明该企业的价值被低估，可以实施并购行动。如 20 世纪 70 年代美国通货膨胀率很高，许多企业的资产被市场低估，托宾比率只有 0.5 到 0.6，实施并购比投资新建企业要合算很多，由此引发了并购浪潮[6]。

自 20 世纪 80 年代德姆塞茨等人提出经济效率理论以来，经济学界对垄断有了新的认识，人们不再认为垄断是绝对有损于经济效率的，政府的反托拉斯倾向已大大减弱。在经济全球化背景下，提高本国跨国公司的国际竞争力，各国政府也开始放松对企业跨国并购的管制。

2跨国并购发展对民营企业的影响

随着中国逐步融入WTO以及新一轮的经济增长，跨国公司在我国的并购活动日趋活跃。跨国并购一方面给国内经济发展带来急需的资金、技术、市场及先进的管理方法，推动我国产业结构的升级和企业竞争力的提升;另一方面，也不可避免地带来一些负面影响，如并购过程中垄断倾向的滋生、国有资产的流失、宏观调节力度下降以及投机性并购行为的存在等。

2.1跨国并购发展对民营企业的积极影响

跨国并购是一把双刃剑，他对民营企业的有一定的积极影响，现在就对其积极影响进行具体的分析。

2.1.1解决资金问题

跨国公司并购可以弥补国内资金不足，解决由于投资不旺而引起的增长乏力问题。长期的计划经济体制，造成国内企业自身积累不足，缺乏技术改造所需的资金，限制了企业扩大再生产的能力，必然会导致企业缺乏发展后劲。国有企业要转换机制、走出困境，一要靠深化改革，二要靠加大技改投资力度，三要靠减轻负债和社会负担。这三项措施都需要资金投入。据统计，我国目前拥有国有企业近40万家，对其进行资产重组至少需要资金3万亿元。这笔巨额资金全部从国内筹集是不现实的，而跨国资本是其重要来源。

与新建投资相比，虽然短期内跨国并购的资本形成作用并不明显，跨国并购只是企业所有权的转移，并不一定就直接增加资本存量。只有当将出售国内企业所得的现金和可处置股票这些可投资资源用于国内再投资时，资本存量才会增加。但是从长期来看，跨国并购有利于我国的资本形成:跨国并购可以为国内企业带来后续性追加投资;可以通过产业连锁效应引发前向辅投资和后向辅投资，引来投资母国企业和他国企业的投资;可以通过示范和带动效应促进东道国当地企业生产效率的提高;通过连带效应促进投资母国其它跨国公司的投资和政府的援贷款。

2.1.2优化企业结构

跨国公司在我国实施并购有助于我国产业结构的调整、升级和优化。跨国并购带来的大量外资流入有利于我国国有经济的战略性重组，国有资产可以采取实物资产出售或股权出售的方式从部分产业的退出和对部分产业的集中进入，促使我国新的资金技术密集型支柱产业的形成。

(1)从产业结构优化的角度看，如果跨国公司直接投资对经济渗透的程度很高，就可能会影响我国产业结构的升级。企业并购的直接结果是企业经营规模扩大，重新组合和调整生产要素，达到最佳规模经济的要求;还可以使企业在优化产品结构的同时，实现产品深化生产或运用统一的生产流程，减少生产环节间隔，充分利用现有生产能力进行更大规模的生产。跨国并购带来的资金、技术等资源，不仅可以优化目前的投资结构，还能带动新兴产业的发展，而且可以推动传统产业的技术改造，从而直接促进了产业结构的优化;跨国公司对当地企业的产业关联和示范效应可以间接促进产业结构的优化;外资流入带来的经济增长效应，使得居民的收入水平提高，同时也改变着居民的消费结构，也间接地促进着产业结构优化。

(2)从产权制度改革的角度看，跨国公司并购也可以促使国有企业转换机制。国有企业引入外国并购投资，实现了国有企业与外商资本的结合，不仅改变了国有企业单一的资产结构，而且通过产权界定、资产评估、建立法人治理结构，使产权关系明晰;国有资产与外资合二为一，资本追逐利润的属性便显现出来，一改国有资产动力不足、约束力软化的弊端;资本要求增值的本性将排除一切非生产经营因素的干扰，甩掉企业的“包袱”，实现要素的合理组合和技术进步;由于合资企业外商参与管理，并参照合资企业法运作，这就从产权和法律制度上解决了政企不分的问题[7]。

2.1.3提高企业的国际竞争力

跨国公司并购有利于提高我国企业的国际竞争力。首先，跨国公司并购我国企业会导入国际经济通行的规则和惯例，树立市场经济中企业营运的样板，有助于从外部促进中国市场的发育和市场机制的完善，有助于跨国并购以先进方法培训我国管理人员、技术人员和熟练工人，开发我国高素质的人力资源，有助于我国企业学习、应用和推广跨国公司科学经营管理现代化大企业的经验，提高我国企业的管理水平。其次，外商熟悉国际市场的行情和交易规则，而且在国际市场上拥有庞大的销售网络，因而外资并购国内企业后，有可能纳入其生产协作系统，原材料市场和产品销售市场都大为拓展，从而有利于产生规模经济和协作效应，被并购企业则可以直接利用跨国公司在全球营销网络上的垄断优势，排除国际市场进入障碍，迅速扩大出口规模[8]。

2.2跨国并购发展对民营企业的消极影响 2.2.1某些行业产生垄断

跨国公司在我国的并购会导致某些行业产生垄断，并对国内一些企业和相关产业产生“挤出效应”。跨国公司并购有可能会导致我国产业市场集中度的提高，而且规模经济效益越显著，集中效应越明显;产业的国际化程度越高，跨国直接投资规模越大，市场的集中度也就越高。拥有垄断优势的跨国公司跨越歧视市场壁垒，保持稳定的加工市场集中度和寡头竞争稳定性，排斥中小规模厂商，一旦它控制市场就可能压制竞争，降低市场效率，破坏市场结构。跨国公司并购压制竞争主要表现在:一是搭售和附加不合理条件;二是价格歧视;三是利用其拥有的知识产权，在我国市场上拒绝交易。对国内企业的“挤出效应”不仅表现在跨国公司直接进入的领域，还表现为对相关产业中的企业的影响。跨国公司并购国内企业后，有可能打断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。

2.2.2资产流失和企业自主研发能力下降

跨国公司并购会导致国有资产、国有品牌流失，企业自主研发能力下降。跨国公司在收购兼并国有企业时，一般会低估国有企业资产，这在国有企业处于经营困境时表现得尤为突出。在有些地区，为获取更多的外商投资，甚至对外商投资实施“超国民待遇”，并许诺给外商以丰厚的利润回报。跨国公司并购后也有可能在公司内部利用转移价格这种隐蔽性较强的方式提高成本，降低利润，导致合资企业连年亏损。而且，如果并购前没有对国有企业的无形资产进行合理评估，往往更有可能会在并购中造成大量无形资产的流失。近年来本土品牌在与跨国公司品牌竞争中日益处于一个不利地位，在与外商合资过程中，国内企业的名牌、商标也逐渐消失，逐步被相关的外资品牌所替代，这种无形资产的流失，直接后果就是阻碍了国内企业健康成长。跨国公司并购后一般不使用中方的技术，而是利用跨国公司本部的技术，如果在华的合资企业不具有技术开发能力，就有可能成为跨国公司全球网络中的一个简单加工厂，从长远来看，对于我国企业在国际社会中的竞争无疑是一种巨大损失[9]。

2.2.3削弱调控的力度

跨国公司并购会削弱国家宏观调控的力度。一些跨国公司的子公司已经遍布于我国国民经济各个行业，并在部分行业形成寡头垄断和独家垄断的局面。这些行业经营发展战略，已经脱离了国家的行业监督，如液压挖掘机、程控交换机、部分家电产品，在企业数量、生产品种和规模、生产布局等方面，行业主管部门、国家综合经济管理部门都无从干预和协调。跨国公司母公司从其全球战略经营出发来安排子公司在我国的发展，不仅有可能会背离行业总体规划，而且会使国家的金融政策、财政政策的宏观调控手段等调节力度下降。

2.2.4存在投机行为

跨国公司对我国企业的并购会也存在投机行为，转移其利润、风险或污染。从事投机性兼并的企业将主要精力、时间和资金用于毫无经济效益和社会效益的兼并上，而不去筹划长期的生产投资。为了获得股权转让或资产转让溢价的短期投机行为，以及单纯追求金融资产增值的投机活动，如果取代了生产活动成为“财富”主要来源，其结果必然导致短期利润排挤长期投资，赌博性投机排挤新产品、新技术和新市场的开拓工作。另外，还存在部分外商转移利润，转嫁投资风险，以及侵害我国职工合法权益的现象。一些跨国公司受资本的趋利性所驱动，转嫁污染环境的项目，将一些重污染的工业向我国转移，给我国的生态环境造成了严重的破坏，影响了我国社会经济的可持续发展。

3民营企业实施的对策

3.1民营企业自身的发展策略

跨国公司的并购对我国民营企业来说，既是机遇，也是挑战。一方面跨国公司并购所带来的积极效应使我们在经济发展中面临前所未有的机遇，另一方面跨国公司并购我国企业目前还存在诸多障碍，而且对民营企业的消极影响也是显而易见的。但这些效应的最终实现是一个动态化的过程，而且在很大程度上取决于民营企业自身的发展状况以及我们能否制定出适合本国国情的外资并购策略，这就需要我们积极研究本国国情，制定有效的政策措施，适度引资，从而实现资源有效配置、民营企业自主成长和经济稳定增长的目标。

3.1.1加大民营企业规模

当前我国民营企业规模普遍偏小，面对。以汽车行业为例，有较好经济效益的汽车企业年产能力应在40～60万辆，而年产100万辆以上的才具有国际竞争力。世界汽车年产量超过百万辆的企业有12家，其产量占世界总产量的77%。中国现有汽车制造企业122家，1995年总产量仅为150万辆，年产量超过10万辆的企业只有5家，最大的一汽集团年产量也仅为18万辆，80%的厂家年产量不足1000辆；又如钢铁行业，全国约有钢铁企业1700家，但年产量百万吨以上的仅有22家，500万吨以上的只有4家。而且本1961～1970年新建的钢铁厂年产量均在1000万吨以上。由于企业规模小，导致了生产成本高，经济效益低，这种不良状况严重影响了民营企业的国际竞争力，阻碍了其进行民营企业经营的步伐，而这却为外资并购我国民营企业大开方便之门。必须加大我国民营企业规模，提高企业生产力，规范企业，面对并购狂潮才能更好的发展。

3.1.2引用国际化管理机制

国内管理制度方面存在缺陷，主要表现在：(1)民营企业缺乏真正意义上的经营自主权，包括外贸经营权、对外投资权、外事审批权，特别是海外融资自主权。(2)民营企业进行跨国并购的决策审批迟缓，审批程序繁琐，且效率低下，在一定程度上阻碍了企业跨国并购的顺利进行或使企业跨国并购坐失良机。(3)我国目前实行的外汇管制措施是：经常项目下的人民币可自由兑换，资本项目下外汇则不可自由兑换。这不利于企业跨国并购的进行及在东道国拓展业务。(4)我国为吸引外商投资，学习西方国家的先进技术及管理经验，赋予外商投资企业各种优惠待遇，这有利于他们在我国的跨国并购，然而我国企业在外国却享受不到相应的优惠，显然不利于我国企业的跨国并购。(5)国内各企业之间的并购尚面临各种风险，跨国并购更是如此，且风险更大，这就需要对国内并购企业提供各种优惠、保障措施，使他们无后顾之忧，而我国目前尚未建立起有效的保障机制，不利于企业跨国并购。设立专门从事企业对外并购等跨国直接投资管理的机构，对我国企业的跨国并购进行宏观协调和统一管理，并制定相应的政策[10]。

3.1.3提高企业员工素质

我国民营企业内部缺乏有管理跨国公司经验的高级管理人员。在市场经济中，企业并购仅仅是跨国经营的第一步。对被并购的企业如何进行经营管理，如何在并购之后做到真正消化吸收以获得“双赢”，则是并购企业面临的更为重要的且最为实际的问题。实践中，企业并购后，并购企业由于缺乏有管理跨国公司经验的人才，往往派少量管理人员对被并购企业进行协调管理，企业经营管理主要还是赖于被并购企业的原有人员。

所以如何提高员工素质成为当务之急的任务，民营企业员工应该加强培训，学习相关的理论知识，面对随之到来的跨国并购热潮，企业员工应该互相合作，互相学习，是自身企业能更好的运营和发展。

3.1.4发展中介机构

(1)企业注重培养和国家的大型投资银行的关系。在企业跨国并购活动的众多中介机构中，投资银行的特点在于它集多种中介机构的功能于一身，且其主要业务就是参与和推动企业的并购活动，从而使投资银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。因此，在投资银行的发展过程中，国家应采取倾斜政策，点扶持一些初具投资银行规模的较大的证券公司，鼓励证券商间的并购，并鼓励他们积极开展投资银行业务，在条件成熟时，走出国门，开展跨国业务，使其能为我国民营企业提供高质量的服务。

(2)企业自身成立全国性的咨询机构，它能在广度、深度上更进一步地提供各种专业服务。有利于民营企业，在面临跨国并购时能提出专业的意见，指导民营企业健康发展。

(3)民营企业及时获取涉外律师队伍的意见。针对现有情况，应尽快采取措施如通过举办各类培训班、选派优秀律师外出进修等途径，提高涉外律师自身综合素质；另一方面，也应采取优惠措施，将在国外学习法律、经济的优秀人才吸引自己的企业，为我国的企业发展提供更为优质的服务。

3.1.5鼓励银企互惠互利

鼓励银企联姻，组建大型跨国企业，参与企业跨国并购。国际上一些著名的银行如美国的花旗银行、西敏诗银行、汇丰银行，日本的住支银行、第一劝业银行，法国的国民银行，德国的德累斯顿银行、巴伐利亚联合银行，荷兰的商业银行和荷兰银行等均积极开办跨国公司并购和咨询业务，甚至直接参与跨国并购。我国银行可借鉴国际上著名银行的经验，在民营企业的跨国并购融资中，实行银企联合，为企业决策提供咨询服务，为企业并购提供融资服务。民营企业通过银行的互惠互利政策，得到大批资金，自身就能不断壮大。

3.1.6创建大品牌企业

加快有实力的民营企业做大做强的步伐。支持战略产业中优势企业联合重组，形成集中优势，以攻为守，主动出击海外反并购。联想并购IBM、南汽并购英国罗孚汽车，都体现这一战略思路。海外并购需要大量的资金，一方面需要民营企业增强实力；另一方面需要加快我国资本市场完善建设，增加企业在资本市场的融资能力，为民营企业提供有力的资本支持。

3.2外部环境对民营企业的辅助措施

近几年来，外资企业大举进军我国市场，掀起了外资并购我国企业的浪潮，他们的着眼点是投资控股中外合资、中外合作企业或直接收购我国民营企业，出现了饮料、化妆品、洗涤剂、啤酒等行业被外资控股的局面，且势头有增无减。我国加入WTO后，外商投资的领域将逐步放宽，对外商的限制将逐渐减少。此外，我国的民营企业改革为外资提供了众多的并购目标企业。可以预见，外资并购民营企业的势头将会愈演愈烈。基于有效竞争和其他善意动机进行的跨国并购对一国的经济发展是有利的，但是基于垄断市场或投机动机的跨国并购则会对一国经济产生消极影响。

因此，在肯定外资并购我国企业积极作用的同时，应在借鉴外国管制外资并购经验的基础上，采取措施规范、控制外资并购，扼制其负面效应，适度保护我国的民族产业。

3.2.1完善有关的法律和制度

完善外商投资法律。对于引进的外资，各国法律一般会赋予其国民待遇。然而在某些方面我国却赋予了外商以超国民待遇。例如，减免税、减化审批手续等方面的规定，使得不少外商利用我国的倾斜政策和国内外体制的差别，在并购过程中谋利。有的外商在并购我国效益较好的国有企业时，不仅提出控股51%以上，而且要求一段时间后出资。达成协议后，外商再利用这段时间在国外“借壳上市”筹措所需资金，然后再以此作为出资获得收益。这些待遇，民营企业在跨国并购中根本不可能享有。对此，(1)我国应尽快完善各项法律规定，赋予外资企业以国民待遇，使内外资企业能在平等的基础上公平竞争；(2)严格支付条件，在购买资产协议中应明确规定具体的购买价格及支付方式，力争外资能与内资同时到位。

完善资产评估制度。现实中，外资并购我国民营企业资产评估方面存在不少问题，主要表现在：(1)有些目标企业因急需资金根本不作具体评估，仅以帐面资产净值作价参股；(2)资产评估时，有些中方企业无视无形资产的价值，仅将有形资产作价入股；(3)在资产评估过程中，因过多的行政干预，难以按市场规律进行核算。针对上述问题，特提出以下建议：(1)建立有权威的资产评估机构。我国现有的资产评估机构多隶属于国有资产管理部门或经济主管部门，缺乏必要的独立性，难以使外国投资者信服。因此，应建立作为企业并购中介机构的有权威的资产评估机构，按市场规律办理。(2)严格按照《国有资产评估办法》的规定，强化评估工作，防止国有资产的大量流失，尤其要加强并购过程中对无形资产的评估。

完善证券法、反不正当竞争法、劳动法等相关法律。(1)应完善证券法，进一步加强对外资并购我国上市公司的法律监管。目前，外资直接或间接进入上市公司乃至控股上市公司已成为跨国公司并购我国上市公司的新动向。有些上市公司的控股股东已经是境外机构。对此，应将对证券市场上外资并购的监管与对非证券市场上外资并购的监管紧密结合，从而保证国家的外资政策、产业政策与竞争政策的统一、协调。此外，对诸如收购方的信息披露、强制要约、强制收购、间接收购以及国家股、法人股的转让等问题，法律上需给以明确且易于实际操作的规定。(2)进一步完善反不正当竞争法，禁止外资并购我国企业过程中的共谋、商业贿赂等不正当竞争行为。(3)完善有关劳动和社会保障法规，明确外商在并购企业后对企业职工应承担的法律义务和责任，以维护职工的合法权益，维护社会稳定。(4)外资并购我国企业还涉及到环境保护等问题，国家也应加以重视，将其纳入法制轨道。

3.2.2国家给予优惠政策与扶持

国家应采取大企业倾斜政策，重点扶持一些企业进行跨国并购。十五大报告明确指出：要“以资本为纽带，通过市场形成有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。”这标志着我国鼓励组建大型企业集团，积极参与世界市场竞争的目标已经明确。

首先，建立一套指标评价体系，以确定企业是否具有扩张条件，是否有能力进行跨国并购。企业对外扩张，既可充分利用当地资源，又可获得规模经济效益，还可增加市场所占份额，提高企业的国际竞争力。但扩张也是有条件的，不可进行盲目的扩张。从世界范围看，跨国公司的主导趋势不是对外扩张，而是合理化的结构调整，可见，对外扩张只是企业提高竞争力，维护自身发展的一种阶段性要求。“根据邓宁的对外投资理论，企业只有具备了以下条件，才考虑对外扩张：(1)企业拥有高于其他竞争企业的优势，这类优势至少在一定时间内为该企业所垄断；(2)企业使这些优势内部化必须比出售或出租给其他企业更有利；(3)企业在投资区位结合当地要素投入来利用其优势时，必须比利用本地投入更有利。这三个基本条件可以简单概括为企业垄断优势、内部化优势和区位优势。”[10]需要强调的是，扩张是有限度的，极度扩张也会导致企业的失败。

其次，对于符合标准，并确有意愿进行跨国并购的企业，国家对其应赋予较大的经营自主权（尤其是海外融资自主权），简化有关的审批手续，从各方面创造有利条件，便利企业跨国并购。最后，要借鉴国外经验，建立对外投资保证制度。对企业跨国并购过程中的非商业风险如外汇汇兑风险、战争险、征收或国有化风险提供政府保证，以降低国内民营企业运营的风险。

3.2.3加强国际合作

进一步加强国际合作，为民营企业创造良好的国际环境。国家应积极与其他国家订立双边或多边条约，或在互惠的基础上保护本国的海外投资，减少投资的政治风险，以期在更大的范围内有效实施海外投资保证制度。同时，要进一步完善有关税收制度，避免双重征税。此外，如果本国民营企业所进行的跨国并购受到东道国政府的不公正待遇，国家应尽可能通过外交途径或诉讼途径来维护本国企业的合法权益。

结 论

跨国并购在中国加入WTO后变得更加频繁，对民营企业产生了各种影响。本论文分析了跨国并购的内外动因，剖析了其发展趋势，针对跨国并购的发展对我国民营企业的影响，以及我国民营企业的现状，提出了民营企业自身发展的策略，以及一些外部辅助措施。

跨国并购的发展是一把双刃剑，对民营企业的发展有着巨大影响。其积极影响能为民营企业带来更多机遇，促进国民经济上升。消极影响能严重破坏民营企业的自身产业结构，给本国带来经济危机。

中国正处于经济飞速发展的时期，跨国并购的发展带来巨大的影响，这对本国民营企业是一个巨大的挑战。本论文结合当今经济实况，分析世界经济走向，结合中国的国情和民营企业自身的优缺点。提出了各种对策来发展和壮大民族营企业。有一定的学术意义和应用价值。

本论文分也遗留了一些问题，跨国并购如何产生的深层次原因没有剖析透彻。民营企业自身的许多弊端没有列举出来。提出的对策可能没有结合中国的国情需要。在今后的论文中一定会加以完善。

参考文献

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随着旅游业的高速发展，其在国民经济中的重要作用逐步显现，根据国家旅游局的旅游产业公报显示，2015年全国旅游业综合贡献已经达到全国GDP总量的10.8%，旅游直接和间接就业人数占全国就业总人口的10.2%。因此，各地政府都加大了对旅游产业的扶持，各地各层级政府陆续出台了相关政策，通过资金支持和政策支持的方式为旅游行业的发展提供支持；但旅游产业在发展的过程中，资金短缺的瓶颈逐步显现，表现在过度依赖于政府直接投资和债务融资等传统融资渠道。拓展旅游产业的投、融资模式，大力引进资金势在必行，而资产证券化是近年来应用范围最广，且发展速度最快的创新型融资方式；通过对旅游资源的资产证券化进而推动旅游产业的发展，有利于降低旅游企业融资成本，利用资本市场丰富的资源为我国旅游业提供金融支持。

一、当前旅游行业的融资现状及模式

1、当前旅游行业的融资现状

当前旅游业对融资资金需求旺盛，但从融资的来源形式上来看仍然以传统的渠道为主，如政府财政补贴或直接投资、银行贷款、企业自有资金投资或对外借款等方式，其中政府投资和补贴的比重极大，在很多旅游景区、企业的构成资金中，基本上上达到了全资的程度；而上市融资、发行企业债券及利用外资等渠道所筹集的资金较少。同时旅游业所筹集资金以短期资金为主，由于旅游项目的建设周期较长；而长期贷款需要旅游企业提供合格的可供抵押资产，因此造成企业融资困境问题更是无以为继。

2、当前旅游行业的融资模式：

（1）政府的各种形式投资

旅游开发往往涉及多方面的问题，企业单独开发遇到的困难较多，因此，较为大型的景区、旅游项目的开发往往是在政府主导开发，其资金来源也一直是财政直接投资。这种投资模式的制约因素制约其长期采用：一是政府承担社会经济职能多，而财政资金有限，长期安排大量的资金用于旅游资源开发不利因素太多。二是政府投资模式并不是按照市场化模式操作，投资效果更多地是考虑行政、政策效果，与市场对接不足，可能造成资金的浪费，也加大了地方政府的财政负担。

（2）上市融资

截止2016年，根据不完全统计与旅游相关的企业上市公司（包括中小板）共计43家，这些上市公司多为饭店行业、自然景区和旅游企业及大型旅游公司和互联网旅游公司，与全国相关企业相较，数量微乎其微，甚至这样还因其受整体资产规模的限制，其筹集的资金普遍不大，对旅游资源开发作用有限，上市筹集资金的模式效果也不佳。

（3）社会资金投资

自改革开发以来，各地招商引资吸引外资，但资金最后的流向主要以饭店业为主，这其中有国家政策的因素但主要还是投资主体从资金利用率、资金回报方面所做的更优化选择。旅游业的外资投资范围和领域都偏窄，并不能满足各地的旅游资源开发上的资金缺口。近几年，民营资本开始成为推动旅游业发展的主力军，但是民营资本受自身实力限制，投资项目体量不大，总体来说，外资投资和社会投资其投向领域和实力都有限。

二、创新型班资方式的必要性和可行性分析

根据行业特点和市场化要求，选择一种创新型的融资方式显得尤为必要。而资产证券化方式，能够丰富融资方式，有效降低企业的融资成本，同时它还能增强企业资产的流动性。旅游资源资产证券化融资主要是利用旅游资源可预期产生的门票及营业收入作为基础和来源的证券化融资方式。在这种金融模式下，许多在当前情况下不宜进行融资的存量资产，都可以转化成投资人的特定资产组合，从而为发起人提供了更多的资金来源渠道的选择。

（一）增加资产流动性

相对于传统的融资渠道，旅游资源资产证券化是一种增加资产流动性的有效方式。通过资产组合的真实销售，发起人可以快速取得资金，使得现有资产实现流动性。这种融资方式使得以往缺乏流动性、个别的旅游资源资产转变为流动性高、可以在资本市场上交易的金融商品的手段。旅游资源的资产通产不易流动，无论是旅游资源的经营公司还是相关金融机构都有增加资产流动性的市场需求。

（二）降低融资门槛

传统融资方式一般都是以借款方的综合信用进行评定并进行现实担保，按照现有股票和公司债券发行条件的要求，许多旅游资源开发、经营企业的资信条件和盈利能力均达不到要求。资产证券化对企业在上述条件上比起股票和债券要求都低，旅游资源企业可以满足证券化融资的相应条件，这将极大地降低相关企业的融资成本。

（三）降低融资成本和风险

证券化融资有利于降低旅游资源经营企业的成本负担，提高资本的运用效率。通常认为，利用证券化方式融资，便于债务管理，在这种模式下，还债方式和还债来源均提前确定，无须最后筹措还债资金，减轻了旅游资源经营企业的债务管理负担。同时，也有利于降低风险，有利于企业的稳定发展。

三、我国旅游资源资产证券化融资运作模式设计

旅游资源资产证券化总体来说是一种结构性融资，尽管资产证券化在国外经过几十年的发展，具有多种可供借鉴的运作模式，但我国旅游资源开发融资中还是要根据我国现实的法律制度环境做出模式选择。选择政府spv模式更符合当前社会状况：

在此模式下，可以由国家旅游行政主管部门和财政部门共同出资，成立全国性的政府型特设机构：旅游资源抵押证券公司（spv）。成立的spv是国有独资公司，其有发行公司债券的资格。将旅游资源收费权出售给spv以实施资产证券化融Y，获得销售收入，spy将购买的旅游资源收费权进行资产重组，形成资产池，并对该资产池进行信用增级和信用评级，向投资者发行证券获得发行收入，资产池由新成立或委托的旅游资源管理机构代为经营管理（服务人），服务人将收入中用于偿还证券本息的部分移交给金融机构管理，剩余部分移交spy，接受委托的金融机构对投资人支付本息。在此模式下，spv是由政府设立的全国性机构，可以消除投资者疑虑，起步时可以得到投资者最大程度的接受。由于发起人将资产证券化的旅游资源资产真实出售给spv，该资产实现了完全的破产隔离，是一种结构最完全的表外证券化模式，即最规范的旅游资源资产证券化融资模式。因此，国家有关机关设立spv是最佳选择，其后可以通过发行公司债券以募集资金。

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医药产业作为典型的高科技产业，一直走在吸引和利用外资的前沿。外商直接投资企业在我国的医药产业中占据了重要地位。2005年“三资”性质的医药企业工业总产值已经达到了1 047.9亿元，占医药工业总产值的24.70％。 “三资”性质的医药工业总资产占医药工业总资产的21.4%。外资的进入有力地带动了我国医药产业的技术进步和产品升级，为我国的医药产业发展做出了巨大的贡献。但是，近年来外资医药企业在华迅速扩张，也对我国民族医药产业产生了一定的冲击，外商直接投资的负面效应开始显现。分析外商直接投资对我国医药产业的负面效应，制定相应的外资规制政策势在必行。

1 外商直接投资对医药产业的负面影响剖析

1.1 削弱本土医药企业技术创新

根据外商直接投资现代化学派的观点，外商直接投资会通过技术溢出效应促进东道国的技术进步。但在医药产业外商直接投资的技术溢出效应并不明显，黄静［1］运用包络分析对我国工业1999-2003年间22个行业的外商直接投资的技术溢出效应的实证分析中指出，作为高技术产业的医药制造业技术溢出效应并不明显，仅仅排在化学纤维制造业之前。周剑［2］采用横截面数据，对2004年7个工业部门细分行业的技术溢出效应的实证分析表明外资技术溢出效应也并不明显。并且，由于外商直接投资存在技术溢出效应的同时，还会产生挤出效应与替代效应。外商直接投资企业通过利用技术垄断（如专利技术、优先技术标准、认证制度等）和技术壁垒对本土企业进行排挤，外资研发机构的吸引人才、购买研究项目对国内研发机构的排挤，则可能会遏制我国本土医药企业的技术创新能力。

1.2 挤压本土医药企业的生存空间

外资直接投资企业依靠不断引进的新药以及原研药，基本上占领了技术含量较高的领域（如肿瘤治疗领域、心血管介入领域）的高端主流医院的用药市场。相关数据表明：2002-2006年，我国重点地区典型医院用药市场中，外资、合资企业的市场份额呈现稳步上升的趋势，从2002年的31.67%上升到2006年的40.16%。5年间外资和合资药企在我国医药市场的销售增长率平均达到了25%，远远高出国内企业。2007年，在全国医院购入药品金额较多的前10家厂家中，有一半是外资和合资企业［3］。而我国数千家本土的医药企业只能在低端的仿制药市场进行竞争。

1.3 部分领域形成外资垄断

外商投资企业产品通过优势技术、优惠政策、成功营销在我国的医药市场占据了重要地位，在部分产品领域已经形成了行业垄断的态势。如在胰岛素市场，主要被诺和诺德和礼来公司占据。2006年，在本土23亿元的胰岛素销售市场中，诺和诺德实现销售额19亿元，市场份额高达82.6%；礼来公司的销售额达到3亿多元，市场占有率达13%以上；赛诺菲-安万特公司占有1.3%的市场份额。国内生产企业只占4%左右的市场份额［4］。在外用抗真菌药市场，19个城市的样本医院用药数据表明，咪康唑的市场份额最大，达到37.4%，而在众多厂家中，西安杨森的达克宁占有89.4%的市场份额，行业垄断地位十分明显［5］。

2 外商直接投资负面影响的原因分析

2.1 法律法规不够完善

我国的《外商投资产业指导目录》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等政策法规虽已出台，但不少规定较为空泛，对于外资进入及并购没有明确而细致的约束。

2.2 外资享受超国民待遇

虽然我国已于2008年1月1日实行了新的《中华人民共和国企业所得税法》，外商直接投资的超国民待遇有所改变。但在医药行业，外商投资企业享受了诸多的超国民待遇，这在客观上促使了外商直接投资企业的发展，抑制了我国本土医药企业的竞争力提高。最典型的是在药品价格的制定方面，现行的药品价格制定法律依据主要是原国家计委的《药品政府定价办法》（2000年），第六条规定区别GMP与非GMP药品、原研制药与仿制药、新药和名优药品与普通药品进行定价，优质优价。其中，剂型规格相同的同一种药品，GMP药品比非GMP药品，针剂差价率不超过40%，其它剂型差价率不超过30%；已过发明国专利保护期的原研制药品比GMP企业生产的仿制药品，针剂差价率不超过35%，其它剂型差价率不超过30%。而现在原研药的定价显然已经远远超出该范围，其价格往往是仿制品的3～4倍，以奥美拉唑20 mg×14粒为例，2007年8月7日后国家限定其最高零售价为206元，而同期国内仿制品的国家限定最高零售价仅为63.8元，原研品是仿制品的3.2倍。

2.3 本土医药企业竞争力较弱

我国本土医药企业的竞争能力较弱也是外商直接投资对我国医药产业造成冲击的重要原因。我国医药产业由于实行市场化的时间还不长，医药企业在规模上、技术水平上、经营能力上，与外商直接投资企业都有较大的差距。2006年，我国共有医药制造企业5 368家，工业总产值为5 018.94亿元，产值平均规模仅为0.93亿元，与国外的制药企业相比，此数值偏小，大约只有发达国家医药企业平均规模的6％［6］。同时国内企业在管理水平、方法、手段、制度等方面不如发达国家的医药企业，资金不足，设备较为落后，市场开拓能力差，阻碍了我国医药企业与外商投资企业的竞争。

3 应对我国医药产业吸引外商直接投资负面效应的对策

利用外商直接投资作为一把双刃剑，在给我国医药产业带来正面效应和机遇的同时，也带来了一些负面效应。正视这些负面效应，并对利用外资加强监管，制定相对的政策措施是非常现实的重大问题。

3.1 合理地制定外资引资政策，正确引导外国直接投资的投向

我国的《外商投资产业指导目录》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》进行修订后，根据我国的实际情况，对鼓励、允许、限制、禁止外商投资的领域做了初步规定。但其中部分规定过于空泛，应继续完善，特别对限制、禁止外商直接投资的领域的规定应加以明细化，具体列出外商可投资的比例、金额大小等，增强其可操作性。并在此基础上，尽快制定《医药产业政策法》，进一步调整外商直接投资领域的产业导向，规定外商在中国医药行业投资范围。同时，在产业政策的框架内，积极鼓励外商对医药行业进行投资，促进中国医药行业的技术进步和产品升级，加快境外品牌的国产化速度，注重引进国外先进的质量和营销管理方式，降低外资风险和对国内市场的冲击。

3.2 完善法律法规体系，加强对外商直接投资企业的行为监管

第一，在实施《反垄断法》后，应继续完善《公司法》、《专利法》等相关法律法规，建立和完善以《反垄断法》为核心的企业并购法律规范体系，以法律手段规范外资对国内企业的并购行为；合理利用外资并购的国家安全审查制度，严格控制外资合并豁免，防止可能出现的外资市场垄断。第二，要注重对外资经营行为的监管，严格监管外资利用品牌垄断，通过不法手段挤压医药商业，攫取行业利润的行为。第三，完善会计师事务所等中介机构，加强对外资并购中的国有资产评估与外资企业内部转移价格制定的监督和管理，严防外资调节利润、逃避税收等行为，并适当借鉴国外的规定，适时制定反转移定价税法。第四，注重现行法律法规的客观影响，2007年实施的《处方管理办法》客观上对外资造成了利好的影响。在实际操作中应避免外资挤压国内医药企业的生存空间。

3.3 逐步取消外商直接投资的超国民待遇，营造公平竞争的市场环境

在药品定价的过程中，外资药企以药品专利、巨大的研发投入、产品质量好等理由与国家价格管理部门进行博弈，往往获得较高的药品定价。在药品过专利期后以“原研药”的名义“游说”，影响政府决策，继续获取超高的药品价格，获取高额行业利润。巨大的内外资产品价格差异迫使内资企业丧失行业的高端市场，致使国内药企陷入了“做低端市场，无钱投入研发，继续仿制药品，还做低端市场”的恶性循环，严重制约国内企业的发展。按照国际惯例，药品只有专利药与通用名药之分，处在专利期的药品享受定价方面政策扶持无可厚非，但过了专利期的外资药品还在定价方面享有特殊权利，并享受价格保护，这种情况不合理。同时，各地方政府还应在地方性法规中对外商投资企业的超国民待遇，特别对那些影响公平竞争市场环境的隐性超国民待遇现象（如部分地区医药招标中，外资企业产品落标后可以通过备案采购重新进入医院）作一合理调整。

3.4 扶持本土医药产业，提升民族医药工业竞争力

扶持本土医药企业，提升民族医药工业的竞争力是应对外商直接投资负面效应的最根本途径。根据我国目前医药企业的现状，笔者认为，对本土医药企业的扶持，提升民族医药工业竞争力应该主要放在这几个方面：1）积极推动大型国企、上市公司的优化重组。企业数目众多，产业集中度低，企业的规模小，无法形成企业的规模经济，无法面对跨国企业的竞争。推动大型国企、上市公司的优化重组，建立我国的大型医药企业集团，发挥规模经济、范围经济的作用，是提升民族医药工业的重要途径。2）完善技术创新体系，培养技术内生能力和自主创新能力。科技创新能力低下，是我国本土医药企业竞争力较弱的主要原因，而我国目前的现实情况是，医药企业无力进行单独的新药开发，因此必须建立灵活的科技创新网络组织，逐步形成以企业为主体的，制药企业、研究机构、高等院校、医疗机构、金融机构、政府主管部门紧密结合、合理分工的网络结构体系。3）推进医药产业相关基础、中介服务的建设，实施地区产业集聚效应。长期以来我国存在条块分割、市场机制不健全、低信任度、高交易成本等制度方面的缺陷，使部分地区和企业只注重使用内部资源而忽视外部资源，从而使产业集群效应未能奏效。因此，要充分利用外部资源，合理规划、建立相关公共平台、联系网络以促进技术、经验和知识的交流，优化医药产业的竞争结构，减少重复研究及投资，增强知识创新和技术创新的力度，从整体上提升医药产业的竞争能力。

4 结语

本文着力分析了外商直接投资对我国的医药产业的负面影响：消弱本土医药企业的技术创新能力，挤压本土医药企业的生存空间，部分领域形成垄断，可能威胁我国医药经济安全。本文分析了这些负面效应产生的原因，并在此基础上提出了相关的政策建议。在外资在华布局基本完成、医药产业价值链不断转向我国的今天，各级政府在吸引医药产业外商直接投资的政策上应充分考虑其负面效应，权衡利弊，采取相应政策措施规避外商直接投资的负面效应。

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一、我国征信市场监管的现状

目前，我国比较健全的征信系统是银行信贷征信系统，其监管单位是中国人民银行，主要职责包括：一是积极配合有关部门推动了酝酿十年的《征信业管理条例》正式出炉，使征信工作有法可依，有章可循。二是制定《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》，保障个人信用信息的安全和合法使用，防范和降低商业银行信用风险。三是落实《物权法》赋予人民银行征信中心承担应收账款质押登记的职责，制定《应收账款质押登记办法》。四是制定了《关于在银行间债券市场发行债券信用评级有关事项的公告》、《关于加强银行问债券市场信用评级作业管理的通知》、《信用评级指导意见》、《信贷市场和银行问债券市场信用评级规范》等一系列公告和规范性文件，规范银行间债券市场和信贷市场信用评级活动。

2006年全国统一的企业和个人信贷信用信息基础数据库正式建成，并实现全国联网运行；该数据库已经与所有商业银行、政策性银行、农村信用合作社及其他金融机构连接，同时还与公安部的人口数据库联网，实现了个人身份信息真实性在线核查。截至2012年底，企业和个人征信系统接入机构分别达到639家和617家，为1800多万户企业和其他组织及8亿多自然人建立了信用档案。企业和个人征信系统提供的信用报告，正逐渐成为以信贷信息为核心，全面反映企业和个人借债还钱、遵守合同及遵纪守法状况的“经济身份证”。

除了银行信贷征信系统外，我国从事信用登记、信用评级、信用咨询、信用调查、信用评分业务的社会征信机构有200家左右。从规模上看，尽管有大公国际、中诚信、联合信用等注册资本上千万元，从业人员200多人的较大社会征信机构，但大多数社会征信机构目前从业人员不过数十人，人员素质良莠不齐，对信用评级技术的研究还不成熟，有关信用评级的研究文献较少，信用评级专业人才供给有限，加之征信数据不完备等客观困难，使得征信公司的评级工作开展较为缓慢。这些问题很大部分源于对征信业发展缺乏统一规划和监管，主要表现为：

1.社会法律法规建设滞后。目前我国的法制建设逐步走向成熟，各种法律法规随着社会发展和经济建设需要应运而生，但征信立法工作仍然相当滞后，尽管在《民法通则》、《合同法》和《反不正当竞争法》中规定了诚信守法的法律原则，在《刑法》规定了诈骗等犯罪行为的处罚，但缺少与信用制度直接相关的立法。不仅如此，在政府开放必要的企业和个人资信信息和数据方面，界定政府信息数据的开放与保护国家秘密的关系、企业信用数据的开放与保护商业秘密的关系、个人信用数据的开放与保护个人隐私的关系方面等也没有明确的法律制度和规定，征信数据的收集和应用十分困难。对于现有的信用中介、评级公司等征信企业尚无完备的法律和行业规范约束，对其经营行为，也还没有促使其发展的制度框架，使征信市场的监管一直处于法律指导不够或者法律指导严重缺乏的工作状态，监管的约束力大大减弱。

2.征信监管主体各自为政。这里的主体是指由谁来对征信体系进行监管。目前我国对征信体系的监管至少有六个部门主体，包括人民银行、发改委、工商局、税务局、证监会等。以资信评级机构为例，目前资信评级机构在从事不同业务时，归口管理部门也不尽相同，如国家发改委负责企业债券发行的评级管理工作；中国人民银行负责银行间债券市场和信贷市场的信用评级管理工作；证监会负责上市公司可转换债券的信用评级管理工作？这些部门的监管的依据不同，管理要求不一，给评级机构增加了不必要的管理成本。同时，由于在责任追究方面并没有统一负责的监管机构，被征信人的权益也往往难以得到保障。

3.行政监管措施不到位。行政监管的主要内容，一是市场准入。按照十六届三中全会提出的“特许经营，商业运作”的原则，征信机构必须达到一定标准，具备一定资质。二是征信业务规范。监管机构必须对征信机构执行征信法规情况和规范运营情况等进行有效监管。目前我国对征信机构进行监管的部门尽管很多，然而，监管的措施相对有限，行政监管的主要内容无法实现。比如，在征信业务规范的监管方面，我国还没有出台征信机构的从业人员执业资格、执业技术准则、行业标准等方面的规范性管理规定。资信评级机构的从业人员执业资格、执业技术准则等方面至今没有出台任何规范性的管理规定。由此可见，由于我国对征信业进行行政监管的法律规范依据不足，各监管部门对该行业的行政监管也相对较弱。

4.征信监管客体界定不清。从理论上说征信监管客体可以分为三个方面：征信机构、征信业务和征信市场，其中征信机构应是征信监管的重点。我国目前并还没有明确规定，什么样的社会中介机构可以从事征信业务以及征信业务的市场准入条件和准入机制。就目前情况看，从事征信业务的机构大致有：其一，政府行政部门直接从事信息的收集、归类和查询服务，如人民银行建立的银行信贷登记咨询系统；其二，由政府主管部门派生或隶属的“三产”类中介机构，其征信业务直接依赖于政府主管部门的行业指令；其三，其他类咨询公司和中介机构兼营的征信业务，如会计师事务所、证券投资咨询公司等；其四，独立的专业从事征信业务的社会中介机构，如资信评估公司等。从严格意义上说，征信监管的客体应当是第四类的社会中介机构。然而在我国，从事征信业务的不仅仅是这类中介机构，对这类中介结构的监管尚还不能覆盖全部征信市场。

5.征信行业垄断现象严重。在基层其突出表现在资产评估行业。资产评估收费是按照资产评估价值的一定比例收费，相对与担保行业来说属于利润丰厚的行业，在众多有资质开展该项业务的机构中形成了激烈的竞争。诸多行政事业机构，利用自己手中的权力加大对市场的割据，形成较为严重的不公平竞争。目前有资质对各类资产进行评估的行政事业单位有土地、房产、工商、物价、车管等，他们利用自己的行业优势对行业内的资产评估形成垄断，而具有同样资质的咨询公司、会计事务所等社会评估机构由于评估结果尚还不能得到相关部门承认，业务很难开展，行业垄断带来的竞争行为很不规范。在监管主体各自为政的情况下，征信市场监管也很难达到公正合理的要求。

6.征信行业缺乏自律机制。征信机构的行业自律至关重要，作为独立第三方的征信机构长远存在与发展的基础是征信机构的公信力。从国际社会看，各征信国家均成立了行业协会，如美国的信用管理协会和信用报告协会等，这些行业协会在整个国家信用体系的建设过程中起到了极大的作用。而我国目前的情况是征信业受发展情况等制约，至今还没有行业协会。尽管目前存在中华资信评估联席会、中国信息协会信用专业委员会、各地的资信评估机构总经理联席会等组织，然而，无论规模、影响都较小，尚不能起到行业协会的作用。由此可见，我国的征信行业自律机制并未形成，行业内的交流、人员的教育培训、行业执业技术标准和执业规范的制订等都不能提上议事日程，制约了征信业的规范发展。

二、国外征信业监管模式的选择

由于征信数据及其处理结果在某种程度上比较敏感，所以，不论哪一国政府对征信行业都要进行监管，然而各国对监管体系的选择却有很大的区别。目前国际上主要存在以下几种监管模式：

1.美国模式――以征信公司商业运作为基础的征信业监管模式。美国、巴西、秘鲁、哥伦比亚等国家属于这种“美国式”的监管模式。这一模式的实质表现为政府对征信行业的监管主要体现在制定和细化征信法律法规方面，行政监管手段相对弱化。它的主要特征是政府不对征信行业实施任何准营许可，征信业实行完全的自由准入制，征信机构的生存与发展完全取决于市场的需求。在这种模式下，政府必须具备比较完善的征信业法律体系，征信活动的全部过程均被纳入法律轨道，征信机构只需依法开展征信业务即可。同时，为形成相互制约机制，这些国家往往会由两个或两个以上的政府机构对征信行业实行监管，监管部门主要是在信用监督和执法方面发挥作用。

2.欧洲模式――以中央银行建立征信系统为基础的征信业监管模式。这种模式以比利时、德国、法国等欧洲国家为代表。与美国相同，欧洲经济发达国家也非常重视征信立法工作，但完善的法律并不能取代监管机构对征信机构严格的行政监管？按照法律规定，欧洲国家成立征信公司必须向国家数据保护机构登记？同时，由于中央银行建立中央信贷登记系统，有关信息的搜集与使用等方面的管理制度也由中央银行提供并执行，所以对征信机构的监管通常由中央银行承担。

3.政府驱动型”监管模式――以政府为主导建立的征信业监管模式。一些发展中国家属于这种“政府驱动型”的发展模式。这一模式的实质表现为政府不仅是征信市场的监管者，而且是促进该国征信行业发展的直接推动力。它的主要特征是政府监管部门对资信评级机构和评级业务的推动及有效监管是评级业务发展的主要动力之一。在该模式下，国家一般会对评级机构的市场准入、资格认定以及评级业务范围的核准等作出明确的规定，而且有的国家的监管机构还直接参与发起设立评级机构。但这种模式容易产生一些副作用，譬如这些国家征信机构的生命可能会由政府所左右，而不是由市场来决定等。

三、借鉴国外监管模式，完善我国征信业监管体系的对策

（一）借鉴国外监管模式应遵循的原则

我国在选择对征信业监管模式时应遵循以下几项原则：一是有效性原则。我国在选择征信业监管模式时，要充分考虑我国征信行业的发展现状，监管模式要适合我国国情，能够对我国的征信机构进行有效监管。二是低成本原则。对征信机构监管的成本控制。因为监管的高成本最终是要分摊到征信机构身上，不利于我国征信业的长远发展。三是可操作原则。即强调我国选择的监管模式要有明确的程序设计，要做到在监管中有章可循、有法可依。在坚持上述几项原则的基础上，借鉴国际经验对探索建立适合我国国情的监管体系具有重要意义。

（二）完善我国征信业监管体系的建议

1.加快征信立法步伐，提供监管的法律依据。征信业的监管法规调整对象是征信机构和全社会的征信活动。主要内容应当包括规范征信机构资格、市场准入、从业范围以及高级管理人员任职资格；规范信用信息的采集、加工、披露和使用；规范被征信人权益保护，异议信用信息的核查、处理；规范征信监督管理部门的职责、监管方式和有关机构的法律责任及违规处罚等。考虑到征信立法过程较长，为尽快规范和促进我国征信行业的发展，可由国务院先行组织相关部门统一协调，统一出台一些暂行性行业指导规范，避免不同地方不同部门各行其是，妨碍全国统一市场的形成？借鉴国外现成的征信法律，下一步我国的征信立法的重点将放在以下几个方面：首先将制定界定数据开放范围的法律和法规，包括必须开放那些数据，以及对不依法开放数据的机构如何惩罚；其次，将出台关于界定数据保密范围的法律和法规，即在强制性公开大部分征信数据源的同时，确定必须保密的部门，以及确定征信数据经营和传播的方式。同时，还将制定关于政府部门、企业和公民必须依法提供真实数据的法律和法规，并设置严惩提供虚假信息和数据行为人的条款。此外，还将修改现行法律法规中与征信立法相冲突的地方。比如，《保密法》、《商业银行法》、《合同法》、《贷款通则》等？修改后的法律应明确规定，何种数据可以向社会开放、开放的方式、数据处理和传播的方式、范围以及时限，等等，为征信活动和征信监管提供参考依据。

2.打破行业垄断，推动征信标准化建设。依托人民银行企业和个人征信系统，加快统一的信用信息数据库建设，打破各行业垄断，防止各地重复或交叉建设，做好征信业务基础工作。人民银行继续从信贷征信入手，以金融机构的资信调查、资信评估和信用担保为切入点，对从事此类服务的征信机构的市场管理和资信业务标准化制定工作，通过推动征信标准化建设，助推统一的信用信息数据库建设。

3.加强行业管理，提高规避风险能力。在完善监督管理手段时，要注重建立和充分发挥行业协会的作用，以增强中介行业的自律机制，并与法律、法规的逐步完善结合起来。加快制定与建立中介行业内的人员信息交流、教育培训、行业执业技术标准和执业规范。各级行业协会应加强对土地、房地产评估等基层中介机构的行为管理，切实规范中介机构的经营行为，加强监督管理，以有效规避中介人员执业的技术风险、道德风险，确保中介机构之间的有序竞争，从而进一步促进征信业规范有序地发展。

4.统一监管机构，实施有效监管。考虑到我国要在短期内建成比较完善的征信体系，应选择单一监管模式，明确由一个监管机构对征信业进行集中监管。监管机构可以新设立也可以在现有的监管部门中指定？但无论是新设立还是指定，需把握和解决四个关键问题：一是监管部门的法律授权和权限界定问题。从理论上讲，征信涉及全体公民的基本民事权利，属于法律调整的范畴。若没有高层级法律法规的授权，地方政府、各部门必定会各自为政，独立监管，公民面临的权利和义务也就会各不相同，违反“中华人民共和国公民在法律面前一律平等”的宪法规定。从全国征信监管实践工作来看，目前中国人民银行是被国务院唯一明确授权具有监管职责的部门，但并没有从法律上对中国人民银行授权，所以，中国人民银行在征信管理工作中面临无法依法行政的尴尬局面，严重制约和影响征信管理职责的履行。要实施有效行政监管，必须从法律层面对监管部门授权，并明确界定权限范围。二是单一监管不能离开相关部门的配合。征信数据分散，行业协调和数据集中等都离不开相关部门的支持。三是监管部门必须做好职能定位，设计好监管运行机制，制定规范的管理制度，做到既能在征信体系建设中发挥最大的作用，又不过分干预征信机构在市场中的自主行为。四是监管方式问题。在法律法规出台前，行政手段仍然是主要的征信业监管方式。监管机构要根据十六届三中全会提出的“特许经营、商业运作”的原则，确定征信机构及其从业人员的准入资质；积极制订市场规则，维护平等竞争秩序；加强业务规范管理，对征信机构提供虚假信息、以级定价，侵犯商业秘密和个人隐私等多种行为进行严格查处。

5.推动征信服务机构发展，规范统一征信市场监管标准。一是政府引导征信市场需求。为推动征信市场的发展，建立政府应对征信机构给予积极的指导和扶持，积极推动在项目审批、人才聘用、资质认证等工作中，推广使用信用报告等征信产品，拓宽征信产品应用领域，扩大对征信产品的市场需求，推动征信机构的发展。二是规范统一征信市场监管标准。建议提高征信机构准入门槛，并从资质条件、从业人员资格、内部管理制度等方面提高标准，加强审核，促进征信机构整体服务水平的提升，鼓励在全国范围内形成几个影响力较大的征信机构。通过逐步规范征信机构，建立统一规范的征信市场监管标准。