证券市场对公司治理的作用范文

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[关键词] 海外上市 公司治理 对策

一、引言

由于我国国内资本市场发展较晚,资本市场基础制度建设不完善,资本市场对投资者的吸引力较弱,资本市场规模和对大量融资的承受能力不强,因此大量企业选择到海外资本市场上市融资。根据清科研究中心数据,2007年全年共有118家中国企业在NASDAQ、纽约证券交易所、香港主板、香港创业板、新加坡主板、新加坡创业板、伦敦AIM、东京证券交易所和韩国创业板九个海外市场上市,筹集资金合计397.45亿美元,平均每家上市企业融资3.37亿美元。可见海外资本市场的融资功能已远远超过国内资本市场。中国企业到这些国家或地区上市,面临的是比国内更强的治理约束环境,这将对于改善中国企业的治理产生积极的影响。

二、海外上市对于改善公司治理的作用

我国企业主要选择在美国、英国、香港、新加坡进行海外上市,这些国家或地区在资本市场较为发达,资本市场的融资能力较强、公司治理的外部环境也较为完善,治理标准较为严格。同国内还不成熟的治理相比,证券市场为上市公司完善公司治理提供了良好的外部条件。国资委主任李荣融曾表示:“海外市场比较规范,有利于中国公司法人治理结构的完善,公司治理标准更严格,这将改善国有集团的业绩。当然国有企业海外上市也为将来回来留下空间,可以采取先海外再国内的道路。”海外上市对公司治理的改善具体体现在以下几个方面:

1.股权结构

从股权结构来看,我国上市公司股权结构极为不合理,国有股比重过高,国家所有权居于支配地位,非流通股比重较大,股权结构相对集中,非流通股和流通股同时存在,形成了股权分置的格局,存在控股股东侵占小股东利益的情况,中小投资者利益得不到保护,中小股东由于其持股份额太小且投机性很强,很少“用手投票”去监督经营者,也很难“用脚投票”来制约经营者。

我国企业在海外上市融资一般都要先进行股份制改造,要在会计准则、组织机构形式、股权划分等方面按照监管机构的有关法规和标准进行规范、重构,转换为符合海外市场上市要求的上市公司。

海外融资后,从所有权结构来看,流通股中境外上市外资股占很大比重,证明通过海外融资,可以使公司流通股比例上升,国有股比重下降,股权较为分散,公司的股权结构更趋于合理,而且,企业在选择海外融资的过程中,通常都要会寻求海外战略投资者的参与,海外战略投资者会要求公司的改革内部治理结构,并向公司派驻代表或者在公司管理层任职,海外投资者的参与优化了中国企业,尤其是国有企业产权结构的多元化,有利于企业完善治理结构,寻求建立不同投资者之间进行利益制衡的机制,中小投资者利益可以得到保护,有效的治理机制得以建立。

2.资本结构

不同的融资渠道和融资方式决定企业不同的融资结构,融资结构决定企业资本结构,包括债权与股权比例、股权结构分散化还是集中化、股权结构中流通股与非流通股所占比重、股东分布情况等,资本结构的特点决定了公司控制权的配置状况,从而决定企业法人治理结构,影响公司治理效率。现代契约理论把融资与治理结构结合起来分析,融资方式的选择决定了企业资本结构,不同的融资方式代表不同的治理机制。由于企业的所有权是一种状态依存所有权。在不同的状态下,不同的投资者对企业拥有控制权,从而企业的治理也发生变化,股权融资和债权融资不仅是不同的融资模式,而且还代表不同的治理模式,前者代表股东至上治理模式,后者对应着债权人治理模式。

在我国,债务融资主要是银行借款,债务融资通常存在软约束,不能发挥债权人的治理作用;而股权融资约束更软弱,没有发放股利的强制要求,在股权分置、资本市场不健全的情况下,企业恶意圈钱行为比比皆是,融资额不用于对投资者有利的项目中,中小股东的利益更难以通过有效方式得到保护,弱化了融资结构与公司治理的关系。

但是,在海外证券市场上市融资,企业所面临的是硬的股权和债权约束,公司不能如期偿还债务,将会破产倒闭。可见,融资的硬约束会促使公司管理者谨慎做出投资和融资决策,加强控制,从而提高公司治理水平。而且海外市场的融资机制比较健全,如果公司治理结构存在缺陷,投资者利益难以得到保障,企业就难以融到资金,而那些企业治理结构完善的公司则由于其在投资者中良好声誉和健全的治理结构则较容易得到外部投资者的资金支持。

3.内部治理结构

由于“国有股一股独大”的特殊股权结构,我国企业在内部治理结构方面主要表现在:(1)大股东控制和操控股东大会和董事会,第一大股东对公司决策拥有绝对控制权,大股东侵占行为严重;(2)高层管理人员是控股股东的代表;(3)监事会形同虚设,监事会成员缺乏独立性;(4)外部董事和独立董事制度不健全,内部治理机制不健全。

海外成熟的市场有利于海外上市公司建立、健全内部治理机制。海外证券市场制定了严格的治理结构标准,提高了海外融资的“门槛”。我国企业海外上市过程中以及上市后,必须遵守融资地制定治理结构的标准,否则海外证券市场监管部门将对其进行处罚,可见,海外上市融资将有助于改善我国公司的治理结构。

例如,美国纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)股票市场相继制定了公司治理结构标准,并将其纳入上市标准。其中,涉及到公司独立审计委员会的有关政策、董事会及管理层的持股情况、股东选举权的安排以及其他一些影响股东利益的事项,同时重新审视了有关重要事项,如董事会及管理层成员的任职资格以及上市公司的行为规范等。

在新加坡证券交易所,上市规则中明确要求上市公司在上市后,必须组建由至少3人组成的独立审计委员会,以对公司进行监督,监督内容包括违法违规行为、内部控制不力、财务失败等,在发现问题之后向董事会报告。审计委员会由公司董事组成,其中独立董事应该占多数。如果审计委员会报告情况没有得到妥善处理,没有向着有利于股东利益的方向解决,则可以向新加坡证券交易所报告。

4.信息披露程度

由于我国资本市场不完善,信息不对称程度严重,外部投资者不了解企业内部经营发展状况,公司信息披露不及时、不完备,甚至出现违规披露等。

发达的资本市场主要是机构投资者,这些投资者对上市公司要求较多,对待信息披露也有较多要求,公司治理效率自然得以提升。中国企业在美国、新加坡、香港等海外融资将处于信息披露充分、信息透明度较高的环境中,按照国际惯例进行信息披露,这样可以改善公司治理并增加公司价值。例如,美国对信息披露的规定最严格、详细。在美国上市的中国公司必须遵守年报、季报和其他美国证券法的有关规定,对美国境外的经营活动进行真实、详尽的披露。根据美国《证券法》,中国公司将对不汇报或不披露信息的行为负有法律责任。美国相关法律规定,外国公司在任何情况下都负有披露信息的义务,如果公司未能做到真实披露,或披露不够充分,即便公司所披露的信息没有任何误导性,公司及其管理机构都将负有相应的法律责任。香港证券市场以信息披露为本,要求上市公司频繁并及时地披露尽可能多的资料。因此,中国企业要想在美国或香港市场成功上市,就必须按照当地证券市场的信息披露要求严格执行。

5.市场监管

由于我国尚未建立起分层监管的体系,证监会几乎完全承担了证券交易市场的监管职责。境外融资还可以通过严格的证券市场监管来改善公司治理。中国企业在境外融资,接受融资地对公司治理的国际监管,从而使这些公司的治理结构更符合融资地规范和国际规范的要求。例如,美国证券市场实行分级监管,形成了一座由美国证券交易委员会―自律组织(纽约证券交易所、全美证券交易商协会、各清算公司等)―上市公司监督部门、证券中介机构、社会舆论等构成的金字塔形的监管体制,这种分层监管体制节约监管成本,提高监管效率。上市公司在这种分层监管体系下只有规范运作,切实保障投资者利益才能实现公司治理效率提高。

6.外部治理机制

企业海外融资后成为国际企业,公司治理的外部机制必然发生变化。海外上市改变了公司控制权市场。这对公司管理层的管理水平提出了更高的要求,如果管理层不能使公司价值最大化,公司控制权市场就会使管理层的调整成为可能,同时,海外融资使得管理层的选择不再局限于国内,从而面临着更多的竞争对手。经理人市场竞争程度的加强会对公司高级管理人员产生激励约束作用,促使经理层努力改善公司的经营业绩,防止公司股价下跌而发生控制权转移的情况发生。这种激励机制也是公司治理得以改善的表现。

三、对策与建议

近年来,越来越多的中国企业进行海外上市,海外上市成功不仅可以拓展融资渠道,迅速筹集建设资金扩大经营规模,而且有利于提升企业的国际声誉和市场知名度,但是如果失败则会给企业带来巨大损失。海外上市成功与否关键的因素之一就是能否建立良好的、符合国际惯例、能够保护投资者(特别是中小投资者利益)的公司治理结构和治理机制。企业海外上市时需要注意以下几个问题:

1.正确选择上市区域,加强海外上市风险的防范和管理

不同的上市地,企业所面临的国际经济和政治环境不同,投资者的目标有很大差异,因此,融资风险和成本也不同,总的来说海外融资风险远大于国内融资风险。因此,在海外上市时,企业应该妥善把握融资时机,选择适合企业发展的融资区域,善于利用新的融资风险管理工具对海外融资风险进行积极的防范和管理。

2.加强引导和监管,促进海外上市公司健康发展

一方面证券管理部门加强对海外市场的宣传介绍,使准备到海外上市的公司认识到海外上市存在风险,通过对海外融资的综合收益和风险的衡量,做出更为理性的决策,促进公司的健康发展。另一方面,证券管理部门对海外上市公司有监督的职责,《证券法》规定境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易须经国务院证券监督管理机构批准。因此,证券管理部门的引导和监督可以保证海外上市公司的健康发展。

3.规范证券市场,完善制度建设

证券市场制度的完善不仅有利于公司治理水平的提高,为各类投资者公平获得投资利益,而且还通过证券市场效率的提高,促使投资者形成理性的价值投资,提高资源的配置效率。长期来看,我国还应该进一步规范证券市场,加强证券市场制度建设,包括股权分置改革和完善投资者利益保护制度。

参考文献:

[1]黄 燕:我国企业海外融资战略思考,《湖南经济管理干部学院学报》,2005.5

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[5]赵明勋:中国企业海外上市的公司治理效应研究,复旦大学博士学位论文,2006年

[6]蔡亚蓉 李 :中国企业海外上市回顾与思考,《中国外汇管理》,2001.9

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    这一制度安排虽然在特定的历史背景下发挥了一定的作用,但是,也造成了很多负面影响。从公司治理的角度说,主要有两方面。首先,股权分置造成的实质上的“同股不同权”现象使上市公司的公司治理复杂化了。在股权分置情况下,非流通股股东往往在公司中拥有控股地位,流通股比例过小,因而形成了所谓的“一股独大”的情况,使得中小股东的利益很容易被大股东侵害,并形成了流通股股东和非流通股股东的利益分裂。这种分裂进而又造成了企业控制权的分裂,使得控制权不仅在所有者和管理者之间分配,也在所有者之间分配。这一多重复杂的委托关系不仅增加了公司治理的难度,也增加了公司治理的成本。

    其次,股权分置也不利于证券市场资源配置功能的发挥。这是由于股权分置对定价机制的扭曲和通过强制政策而非市场对公司大股东的保护引起的。由于非流通股股东取得股票的成本远低于流通股股东,因此形成了所谓的“同股不同价”现象。同时,由于可供自由买卖的股票只占公司股票的一部分,二级市场上的股票价格也很难如实反映公司的真实价格。由于这种扭曲,股价的升降在很大程度与公司的业绩发生了脱离,从而使证券市场的价格机制无法有效地发挥作用。

    价格机制的这种失效不仅削弱了激励机制在上市公司中的应用,还影响了并购机制发挥作用。证券市场对公司治理产生的影响的实质是通过并购来实现公司控制权的转移。在有效的证券市场上,如果由于企业经营不善引起公司股价下跌,外部力量可以通过并购重组强行介入公司治理,从而防止经理损害股东利益,并向中小股东提供保护。但在股权分置情况下,由于非流通股的存在,即使公司经营出现问题,外部力量也很难通过并购方式取得公司的控制权,这在实质上也就意味着证券市场很难通过自身的力量对糟糕的经理层进行惩罚和替换、保护股东的利益。而且,由于价格机制的失效,市场的退出和进入机制会受到很大的影响,也妨碍了并购的实现。

    因此,如果股权分置改革获得成功,将改变上市公司“同股不同权,同股不同加”的现象,对我国的公司治理产生积极的影响。这主要体现在:使非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致,形成公司治理的共同利益基础在世界成熟资本市场上,上市公司股东利益的实现主要是通过公司业绩提升而导致的股价上涨来完成。在中国股市,大股东的股权主要是以非流通股的形式存在,小股东的股权以流通股形式存在,这种割裂的股权结构导不仅使大股东的资产价值与业绩无关,而且股价的涨跌和大股东也几乎没有关系,所以大股东当然不会有动力去不断地关心支持上市公司的发展。相反,由于大股东的股权定价是以每股净资产为基础,大股东的利益主要通过“圈钱”的方式来实现,其利益机制演变为适当的利润指标-高溢价再融资-每股净资产提高-大股东股份增值。股权分置改革之后,非流通股的价值实现不再是账面价值,而是市场价值,公司股价将成为公司股东统一的价值评判的主要标准,上市公司流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致,全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化,公司全体股东的财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心公司治理结构,形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。改革后,各类股东,尤其是大股东将更切实地关注公司利润的提高、财务指标的改善、经营业绩的增长,将更关注与监督经营者的经营行为,促使决策主体做出有利于公司发展的经营和投资决策,这有助于提高公司的经营和决策效率,提升公司业绩,有利于从整体上提高上市公司的质量。控股股东如利用其手中的控制权来获取不当利益,将导致其资产的更大损失,这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。优化了上市公司的治理结构,抑制一股独大结构下的大股东权力滥用

    改革前的股权结构使公司治理结构呈现出“一股独大”、中小股东权利弱的特征。因此也造成我国上市公司常见的“内部人控制”、“隧道效应”等问题。随着股权分置改革,许多上市公司的控股股东的地位将发生变化,从绝对控股变成相对控股,改变了原来公司治理结构中的一股独大的现象,优化了上市公司的治理结构。合理分散化的股权结构有利于各股东之间的决策制衡和利益平衡,大股东和少数股东之间的冲突问题有利于委任更有股东基础的董事会和选举合格的管理层,并购机制也会发生作用,从而形成合理的公司治理机制。同时,随着证券市场价值发现功能的恢复,大股东优良资产有变现动机,优化了上市公司资产质量,避免了控股股东掏空上市公司的问题。股改中实行管理层股权激励等有利于建立和完善管理层激励和约束机制

    改革前的中国资本市场信息有效性差和投机性强,导致股价严重偏离公司业绩,因而一方面使投资者无法从公司股价来判断公司经营状况和评价经营者的能力和努力程度,造成股价的信号传递功能失灵,从而加剧了市场根据各种题材进行炒作的投机倾向;另一方面,使上市公司实行股票期权机制缺乏市场运行基础,无法发挥对经营者的激励作用。同时,大量劣质企业股价高于其内在价值,使其难以对外部收购者产生吸引力,无法通过证券市场的收购接管机制来对经营者产生约束作用。上市公司实行管理层股权激励,可以使公司管理层与股东及公司利益相结合,使管理层个人利益与公司业绩紧密地联系在一起,与股价波动联系在一起,从而使得管理层更注重股东利益和公司股价的市场表现,必然有助于形成提高公司治理机制的效率,并有效降低成本。股改有利于并购重组,从而有利于完善公司治理结构、促进产业整合、减弱市场投机性,由此投资者将分享更多的并购溢价和市场机会收购兼并功能发挥作用的前提,就是外部投资者有可能通过证券市场收集足够的股票投票权,然后利用董事会来更换在职经营者,从而对经营者产生约束作用。但由于上市公司股权结构不合理,使我国证券市场的收购兼并功能失灵,再加上国有股的公有产权性质所造成的委托人虚位问题,使得上市公司之间的收购重组基本上是通过协议转让的方式来进行,并具有浓厚的行政安排色彩。这样,就无法通过证券市场的收购兼并机制来替换绩效低劣的在职经营者。股权分置问题的解决带来的全流通条件下的并购重组有利于完善公司治理结构、促进产业结构调整、促进优质企业的扩张和劣质企业的市场化退出,有助于国有经济的战略性布局调整,也有利于通过并购重组提高上市公司收益,减弱市场投机性。在全流通条件下,资本对公司的控制权将起到决定作用,而地方政府和相关主管部门不再直接影响上市公司战略决定,从而使公司在实施有效治理结构时能够得到真正的保障。随着股权分置问题的解决,兼并收购机制的功能将显着加强,控制权市场治理机制开始生效,这一方面促使大股东和管理层在被收购的市场压力下不断加强经营,提升业绩,另一方面又有利于公司利用股权并购机制做出有益于公司长远发展的制度安排和金融创新。股权分置改革为大股东兴起治理提供条件,提高大股东积极治理的主动性。

    股权分置改革能够完善公司治理,在某种程度上为大股东主动完善公司治理提供了可能。股改前由于大股东持有的非流通股票暂时不能进入资本市场,他们无法在股票市场上通过股价上涨获取资本增值收益,很可能会在利益驱动下,寻求其他路径谋求自身利益。股改后,他有可能会参与公司经营管理,改善公司治理,以获取收益。因为,在资本市场上,投资者愿意为公司治理良好的Consume Guide·Economic Research上市公司支付收购溢价,这对大股东有现实意义。特别是如果公司经营不善导致市值缩水,上市公司很可能成为市场参与者的收购目标:而且二级市场的流动性也为投资者收购和接管上市公司提供了便利。如果公司被他人收购,原控股股东将失去控制权,这对大股东和公司的管理层都大为不利。管理层也必然做出正面反应,抵御外部收购的力和被接管的威险,防止公司控制权的转移。从这个层面说,股权分置改革激发大股东控制下的管理层改善公司治理的主动性。但是,任何东西都有其两面性,股改也如此,结合中国的实际情况,我们应该认识到,全流通下分散持股有可能产生负面影响:

    我国公司治理方面存在的一个问题就是法治环境难以保护小股东的利益。各国法律体系可以划分为以英美为代表的普通法系和以欧洲大陆国家为代表的大陆法系。英美法系实行的是判例制度,而大陆法系是成文法,判例法制度可以缓解法律的不完备性,及时解决层出不穷的新现象,在对债权人的保护、股东权利保护以及执法力度方面都要强于大陆法系的国家,因此,英美法系国家的公司股权可以分散,而大陆法系的国家因小股东的权利得不到有效保护,只能采取集中持股的公司治理结构。我国实施的是大陆法系,在对小股东权益的保护方面有着先天的缺陷,我们不可能实现股权分散条件下的有效公司治理。上海证券交易所正式挂牌开张时的老八股中,延中实业、爱使股份、申华股份等都是全流通的公司,而这些公司因为没有控股股东而使这些公司成为资本炒家追逐的对象,而且全流通公司大多长期没有主业,没有市场竞争力,业绩大多由东拼西凑的“投资收益”作为支撑,我们清楚地看出,全流通的股票更容易纵,不利于公司治理结构的完善。

    股权过于分散的一个直接后果是股东对公司实施监督的激励减弱以及监督的“搭便车”问题。一定的股权集中度反而有利于增加股东特别是大股东对经理层监督的力度,有利于股东权益的保护和提高公司的经营业绩。股东有必要对经理实施监督,以促使经理为股东利益服务,但是,由于提供监督的成本由监督者来承担,而监督产生的收益却由全体股东、甚至包括债权人分享,对经理层的监督实际上是一种公共物品,对于小股东而言,由于监督的收益远小于提供监督的成本,因此小股东通常是没有监督的积极性的,正因为如此,法律也赋予小股东以脚投票的自由,而当公司的投资者持股达到一定比例时,监督给投资者带来的收益可能超过监督成本,此时投资者会有监督的积极性。也就是说,只有在投资者持股超过一定比例时,提供监督这种公共物品才会成为一种理性行为。一旦股权过于分散,那么,每个股东对公司实施监督的动力都不足,对公司的监督力有可能会下降。

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[关键词] 盈余管理 会计规范 公司治理结构

随着我国证券市场的迅猛发展，上市公司的会计信息成为人们关注的焦点，盈余管理问题作为影响盈余信息质量的因素受到社会的广泛关注，因此我们有必要对下列问题做研究、讨论：我国上市公司盈余管理的现状及其问题，我国上市公司盈余管理的主要影响因素是什么。

一、我国上市公司盈余管理的现状分析

近年来，随着我国证券市场的发展，上市公司管理层实施盈余管理已成为一种普遍的现象,我国证券市场上的盈余管理与西方发达国家相比表现出较为明显的中国特色。具体说来有以下4个方面:(1)我国上市公司进行盈余管理的最主要动机是筹资动因，上市公司基于筹资而进行盈余管理的情形主要有三种：一是为取得上市资格而进行盈余管理。二是为达到配股目的而进行盈余管理。三是为了避免被“摘牌”或被“特别处理”而进行盈余管理。(2)我国上市公司的管理者实施盈余管理具有较强的政治动机色彩。高层管理者在任期间不是关心自身的收益，而是关心公司的形象、规模、发展速度等问题，为升迁打开通道。我国上市公司的管理者实施盈余管理使自身收益最大化的动机，在目前体现得不是很充分。(3)关联交易与非经常损益关联交易是我国上市公司实施盈余管理的主要手段。(4)我国企业中的盈余管理类型多为短期利润最大化，管理者对公司的长期经营目标不感兴趣，在短期内一般倾向于多计利润。

二、我国上市公司盈余管理的影响因素分析

我国上市公司所处的制度环境和发达国家全有很大不同，一方面市场经济体制刚刚建立，证券市场还不健全，各种法规制度很不完善；另一方面我国大多数上市公司是由国有企业改制而来，上市公司的公司治理结构不完善。我国上市公司所处的特殊的制度环境使得我国证券市场上盈余管理表现出较为明显的中国特色。总的来说，它完全是经理人机会主义行为的一种表现。因此可以说，公司治理机制、会计规范制度、证券市场监管制度是影响我国上市公司的盈余管理的主要因素。

1.公司治理机制对盈余管理的影响

经过数年的公司制改造实践，我国虽然初步建立起了一整套公司治理结构，但不管是外部治理结构还是内部治理结构，这其中存在的问题都相当的明显。

目前我国上市公司外部治理结构中的各种要素市场发育还不成熟，从而大大弱化了外部治理结构对盈余管理的约束力度。首先是资本市场不健全。我国上市公司主要来自国有企业改制，国家持有股份占了股本总额的绝大部分，但却无法上市流通。流通股在总股本中比重较小，使得公众股东对公司缺乏直接有效的控制力，对经理层行为的监控难以真正形成。而且公众股东即使购入全部流通股也不能形成对企业的控股权，也就是通过二级市场收购接管来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购接管和控制权争夺来约束经理层。这样，权益性资本市场丝毫没有起到监督经理人行为的功效，而仅仅成为了企业的一个融资场所。另一方面在债务性资本市场上,我国上市公司的负债总额中，半数以上的负债来自于商业银行的贷款，但我国上市公司董事会和监事会中绝大部分没有来自商业银行的代表，使得商业银行作为公司的主要债权人起不到对公司经理层的监控作用。其次，经理人市场也尚未形成。由于我国多数上市公司中国家股和国有法人股占控股地位，企业经理人几乎全部由政府部门任命，对其进行的业绩考核也由政府主管部门负责，没有形成具有全社会公平竞争环境的经理人市场。也正由于经理人市场的缺乏，使得经理人员的选拔、任命和考评缺乏客观依据；经理人市场的缺乏也使得经理人受托责任履行情况缺乏长期激励和约束机制，经理人员也感受不到来自市场竞争的压力。

就内部治理结构来说，则主要表现为严重的“内部人控制”。首先，国有股权“一股独大”以及主体缺位严重影响国家对会计信息的需求和关注，减弱其参与上市公司监控的动机。小股民基本上是投机性的，他们对管理当局的监控大多不感兴趣，因为他们都可以“免费搭车”。股东大会形同虚设，控股股东侵害中小股东利益的现象严重。其次，由于股民结构特殊性造成董事会成员主要甚至全部来自作为主发起人的原国有企业，董事会与经理层高度重合，有的企业甚至连董事长和总经理也合二为一，这就造成了二者之间监控关系的失衡，给“内部人控制”大开方便之门。最后，监事会成员大多来自企业内部，不仅监督效果值得怀疑，在股东大会形同虚设的情况下，他们也无法对经理人的不当行为采取有效措施。它不能对经理人实行有效约束，这就给经理人的盈余管理留下了很大的运作空间。

2.会计规范制度对盈余管理的影响

随着我国市场经济的建立和发展，我国会计也经历了巨大和深刻的改革。从1992年“企业会计准则”起，陆续制定和出台了一系列的会计规范，对上市公司的会计行为起到了较好的约束作用。但是，我国会计规范制度还远未达到理想标准，企业的盈余管理行为并未得到有效控制，会计信息市场仍存在信任危机。(l)会计准则不完善。从1992年“企业会计准则”起，到2006年2月16日财政部颁布的新会计准则体系为止，我国的会计准则体系才较为完善。在此之前，会计准则的制定远远落后于现实需要，许多交易和事项尚无相应的准则加以规范，具体会计准则的缺位给会计事项的确认、计量和报告带来了很大的弹性；已有的会计准则允许过多的会计选择，给企业管理当局提供了较大的判断空间，部分会计准则质量不高，重形式轻实质，缺乏可操作性。这一切都客观上助长了上市公司出于自身利益考虑选择于己有利的会计处理方法。(2)信息披露制度不健全，执法不力。我国证券市场要求建立以会计信息为核心的信息披露制度，但目前看来，这一目标还没有实现，大量上市公司在会计信息披露方面存在信息披露不及时、不充分、不可靠等严重问题，证券监管机构和其他监管部门未能发挥强有力的监管作用，对一些会计作假行为处罚不力，起不到震慑作用，特别是我国尚未建立起中小股东的民事赔偿诉讼机制，使得上市公司的盈余的操纵几乎不受法律约束，客观上助长了上市公司的盈余管理行为。

3.证券监管制度对盈余管理的影响

虽然我国股票市场经过这几年的发展，规范化和法制化的程度都有了大幅度的提高，对上市公司发行上市、配股、增发、特别处理、暂停上市和终止上市等监管政策也日趋完善，但由于上市公司公开披露的盈余信息仍然是目前这些监管政策的一个硬性考核指标，使得上市公司为了争取发行上市，或为取得再融资资格、或为逃避监管政策的处罚，在无法通过改善经营管理提高盈利水平的情况下，就会设法利用盈余管理来达到目的。因此，我国上市公司有强烈的应对证券市场特殊监管政策的盈余管理动机。事实上，我国股票市场存在的配股现象、微利现象和重亏现象，无一不是上市公司为了逃避市场监管实现于己有利的经济后果而与证券监管部门博弈斗争的表现。

三、规范我国上市公司盈余管理的建议

盈余管理现象是客观存在的，适度的盈余管理可以增强会计信息的相关性，而我国企业的许多盈余管理完全是一种机会主义行为，它降低了上市公司会计信息的质量，误导了信息使用者的经济决策，不利于投资者投资信心的树立和证券市场的稳定发展，已经超出了可以容忍的限度，应该抑制这些不良的盈余管理行为；但是要完全消除盈余管理也是不可能的，采取相关的治理措施规范盈余管理具有较强的现实意义。因此，加快会计准则等制度建设，对严重损害投资者利益的盈余管理行为进行严厉处罚，减少上市公司盈余管理的空间；完善公司治理结构，减少上市公司盈余管理的一些动机；改进证券市场的监管制度，消除盈余管理的制度诱因等等。如此便会增强我国企业的会计盈余数字的可靠性，使我国的证券市场真正起到优化资源配置的作用，走向良性发展的道路。

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关键词：公司治理；股权分散；股东大会中心主义；外部治理

一、公司治理的源起

法人治理的概念最早由贝利和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出，引起了各国的广泛关注。公司法人治理的概念是随着所有权和经营权的分离而出现的，但是，早在200多年前，古典经济学的创始人亚当·斯密对这种所有权和经营权分离的现象提出了质疑，“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的合伙，则纯为自己打算。所以想要股份公司的董事、监事视钱财用途，像私人合伙公司的伙伴那样用意周到，那是难以做到的——疏忽和浪费，常为股份公司经营上难免的弊端。”①古典企业的特征是所有者经营管理自己的企业，个人独资企业、个人有限的合伙企业，由于所有权与经营权的合一，不存在法人治理的问题。19世纪初，西方发生的工业革命改变了这种情况，“工业革命是由市场规模扩大开始的——市场规模的扩大也使组织变革。”②越来越多的行业需要相当规模的组织管理，单一的企业家、家族或合伙人的小集团没有能力参与到这些行业当中，人数众多的股东也无法直接参与企业的经营，管理工作只有专职经理才是适当的人选，所有权与经营权因而分离，公司治理的问题也就不可避免地产生了。

二、公司治理的模式

自从公司治理的问题产生后，企业界和学术界一直在寻求一种解决内部人控制的公司治理机制，但是，至今都不存在至善至美的公司治理机制，人们的探索仍在继续中。

（一）两种治理结构

国际上，股份公司的治理结构主要有两种模式，一种是股权分散模式，另一种是股权集中模式。前一种以英国和美国为代表，被认为具有“外部人”、“长臂”等特点，这类公司规模大，股东人数多且流动性大，他们在证券市场上比较活跃，具有严格批露信息的要求，市场的透明度较高，公司的控制权随市场的变化而变动；后一种以德国和日本为代表，具有“内部人”、“以控制为基础”的特点，这类公司的大部分股份被少数人持有，具有很强的个人利益，市场透明度不高，对信息披露的要求也不高，很少通过市场的变化而变动控制权。“外部人”是指公司的股份被分散着的股东拥有，而不是由少部分人控制。“长臂”指的是由于股东人数众多，持股比例比较分散，股东对公司保持着较长的距离，授予公司管理者较大的经营管理的自由权。

（二）两种公司治理模式差异的成因

英美和日德公司治理机制的差异是由多方面因素促成的，任何制度的构造都受其本土环境的影响。

1.政治原因

美国是一个民主国家，美国人对权力的集中有一种持久的不信任感，无论这种权力集中在政府内部还是外部。美国的分权联邦体制有利于形成分散的金融体系。相比之下，德国和日本都倾向于权力集中，德国在俾斯麦统一德国后，通过创造大银行作为经济引擎来发展德国经济。日本在第二次世界大战以前，最大的企业是财阀，财阀和大银行之间关系密切，而大银行被家族控制，二战后日本银行仍保有强大的实力。

2.经济原因

美国目前有700多万家公司，而作为老牌资本主义的英国，1983年就有注册公司807817家。③公司的发展促进了证券市场的发展，发达的证券市场使公司更容易取得股权融资和债权融资。德国的证券市场规模较小，1990年德国证券市场资本化总额只有5610亿马克，而同期美国证券交易所为三万亿美元。1988年，德国的股票量为84.5万股，而在纽约交易所为4100.7万股。④

3.法律原因

美国长期以来对银行都采取歧视政策，1933年的《格拉斯—斯蒂格尔法》设立了银行分业经营的制度，导致了商业银行和投资银行的分离，之后虽然银行开展跨州的混业经营业务，但1956年《银行投股公司法》又禁止银行投股公司拥有多于5%的非银行企业的股票。美国的非金融机构如保除险公司、共同基金和养老基金，也由于法律上的原因难以在公司治理中发挥作用。日德的法律则允许银行持有公司股票，根据德国的全能银行原则，银行可以混业经营，银行可以无限制地持有一家公司的股份。1986年，德意志、德累斯顿和考曼芝三家银行共同控制了西门子32.5%、奔驰61%、大众7.9%、拜尔54.5%、巴斯夫51.68%的股份。据1988年统计，德国银行持有公司的股票约占上市公司的9%，个人托管储存在银行的股票金额达4115亿马克。两者总和占德国上市公司股票的50%。⑤

三、公司治理的理念

（一）股东大会中心主义

从公司法理上讲，股东完成了出资后，就不是公司财产的所有人，而是不同于所有权的股权持有人。所有权向股权嬗变过程中自然衍生出来的股东权利主要体现为享受公司盈利分配和控制公司经营的权利，股东权利是控制公司是最高权力，与此相应，股东大会便是公司机关中的最高权力机关。这种以股东利益为公司最高利益的“股东本位”与以股东大会为公司运行的权力核心的“股东大会中心主义”成为公司的首要理念，并且，私法自治原则上的公司自治亦应当体现为股东自治。我国的《公司法》秉承的就是这种“股东大会中心主义”理念。

（二）董事会中心主义

随着现代公司制度的发展，公司自治与股东自治已经发生偏离，现代公司自治已不能等同于公司股东自治，公司自治基于交易安全的考量，在一定程度上偏离股东自治，有其必然性和合理性，“股东本位”和“股东大会中心主义”受到挑战，“利益相关者本位”和“董事会中心主义”应运而生。这种利益相关者多边治理理论认为，公司作为一种有效的契约组织，是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来的契约关系网络，公司不仅是物质资本所有者的联合体，而且是物质资本所有者、人力资本所有者和债权人等利害关系人的连接点。

从“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的嬗变，在公司法理和公司治理实践上向人们提出了一系列疑问和挑战。现代公司理念由“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的转移，实质上触及的是公司权力分配这一核心问题，在“股东大会中心主义”原则下，股东大会是公司的最高权力机关，董事会只不是是公司的业务执行机关，董事会完全受控于股东大会，股东大会与董事会之间的权力分配可以通过公司章程的变更来调整。在“董事会中心主义”原则下，股东大会的权力由法律和章程明确限定。除此之外，所有经营管理公司事务的权力均由董事会行使，股东大会不得干预。但是，由于“董事会中心主义”不能完全符合当前现实及受到诸多问题的困扰，独立董事制度在美国形成并迅速引发了全球公司治理结构的创新。我国现在正在展开公司治理结构创新的探索，无疑是对这一全球运动的积极回应。

四、我国公司治理法律制度建设的思路

（一）公司治理理念与模式的选择

公司治理从“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的转变有其必然性和合理性，这是经济发展的大势所需。随着股东大会地位的形式化，“股东大会中心主义”已经不能承担保护股东权益的任务了，而且，公司债权人在公司治理中的地位越来越重要，在公司治理中适当考虑债权人的利益有其合理性。另外，允许职工参与公司治理也是必要的，在我国开革开放的进程中，职工在企业中的地位不断下降，法律有必要为职工提供保障。我国如果放弃“股东大会中心主义”，允许各生产要素的所有者参与到公司治理当中，将更有利于保护相关权利人的权益，调动发展经济的积极性，加快国家经济建设。

我国的公司治理模式，类似于德日的股权集中模式。在公司的内部治理上，我国采用的是董事会和监事会分别履行执行和监督职能的二元治理型，这种治理形式在理论上要比英美的一元体制更具有有效的监督能力。但是，我国公司监事会形同虚设，实际没有尽到其监督职责，因此加强监事会的建设是我国公司治理的一个重点问题。

（二）公司治理法律制度全方位建设

1.加强银行在公司治理中的作用

由于德国和日本对证券市场的管制十分严格，使其证券市场和英美相比相对落后，德国和日本的证券市场对上市公司的治理也相对较弱，法人治理机制中最有效的部分就是德国的全能银行制度和日本的主银行制度。德国的全能银行制度是银行可以提供各种金融服务。不仅包括传统的银行服务，还包括投资和证券业务，不动产交易，进行并购等。所谓主银行，就是指企业接受贷款数额居首位的银行。日本的主银行对企业的治理方法表现为相机治理：银行作为公司的股东，当公司财务良好时，只是作为“平静的商业伙伴”而存在；当企业经营出现问题时，主银行在不改变公司法律地位的情况下，由主银行所代表的股东集团来行使控制权，对陷入困境的公司进行救助。有鉴于此，我国的银行应当成为理性的经济人，改变银行分业经营的制度，使我国银行在公司治理中发挥更大的作用。

2.培育机构投资者

机构投资者是公司治理不可或缺的要素，对小股东在法人治理中寄予很大希望是不现实的，重视机构投资者在公司治理中的作用，已是当代公司治理的重要趋势。随着机构投资者的崛起，小股东可以不再选择“用脚投票”这种消极的方式，而是通过机构投资者争取公司的控制权。机构投资者的发展，有利于防止公司内部人控制，能对公司治理起重要作用。

3.重视公司外部治理环境的建设

美国公司治理的实践证明公司的内部治理和外部治理是一个紧密相连的整体，我们对公司外部治理的建设也应重视。美国公司内部治理的机制也有缺陷，但是相对于我国的情况，我国因公司治理缺陷带来的消极影响要比美国严重，这主要是因为美国有良好的公司外部治理环境。我国也应该从建设外部环境入手，完善公司治理法律制度。

（1）加强上市公司董事及高层管理人员的责任。

（2）完善上市公司相关审计制度。

（3）强化上市公司的信息披露义务。

（4）加大对违法行为的处罚力度。

一个良好的公司外部环境对公司治理至关重要。美国有健全的证券市场，能够有效地使股票的价格反映出公司的实际价值，这就使经营者不敢懈怠，因为公司经营不付佳，股票就会下跌，公司就会成为战略投资者收购的目标，股东也会“用脚投票”对经营者做出否定。美国的职业经理人市场也使得经营者时时存在被取而代之的风险，促使其认真经营。这些外部治理的因素，使经营者不敢背弃所有者的利益，限制公司因内部治理机制不完善所产生的消极作用。在我国，内部治理机制改革没有好的途径的情况下，尽快完善公司的外部治理机制，是切实可行的现实选择。

注释：

①亚当·斯密．国民财富的性质和原因的研究．商务印书馆．1974年版．第303页．

②道格拉斯·C·偌思．经济史上的结构和变革．商务印书馆．1999年版．第166页．

③④张国平．公司法律制度．南京师范大学出版社．2006年版．第187-188页．

⑤纪谓．股份制经济学．复旦大学出版社．1996年版．第74页．

参考文献：

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一、公司治理的趋同化

（一）公司治理结构的差异

公司治理在全球的表现形态存在很大差异。概括地说，有两种较为突出的典型治理结构：股权分散型和股权集中型。在股权分散型公司治理体系中（最典型的是美国式治理结构），公司控制权基本落入职业经理手中，外部股东往往通过代表其利益的董事会对经理实施监督和控制；另外，还通过活跃的接管市场和严格的证券管制制约管理层的行为。而在股权集中型公司治理体系中（典型的是德日式治理结构），投资者集团往往能产生一个或若干个大投资者（股东或债权人），他们能对公司经理实施有效控制，而中小投资者的声音通常很弱；而且，往往也缺乏有效的外部治理机制控制内部大投资者的行为，因为没有活跃的接管市场（实际上，在大股东持有足够多的股份时，接管市场也难以发挥作用）和严厉的证券管制。

上述两种公司治理结构，不仅在形态上存在显著的差异，而且在目标和价值取向上也存在根本的分歧。美国式的公司治理目标，从公司法和证券法的角度而言是股东价值最大化。股东价值目标也体现在董事会的构成和职能上：董事会代表全体股东的利益，执行公司决策控制职能；这些职能包括对高层经理的聘用、解雇、监督和报酬设置。股东价值的公司治理链条可以概括为：股东选择董事会，董事会选择经理。股东价值目标的公司治理观决定了经理与股东之间的受托责任关系，尽管这一目标并不总是能够实现。德国的公司治理结构体现了股东与职工的合作精神，这决定了其目标不仅仅是股东价值原则。德国公司的最高决策机构是监事会；公司法规定：监事会必须有一半或者1/3的成员是公司职工。对于存在银行关系的日本公司，由于作为债权人身份的主银行对公司事务的非正式参与，其治理目标更多地倾向于债权人利益最大化。当然，非股东价值取向的公司目标并不意味着德日公司完全不追求股东价值的增加。

（二）公司治理的趋同化趋势

过去十年来，公司治理的改革引起了西欧、东欧、拉美乃至亚洲国家和地区的广泛兴趣。自亚洲金融危机之后，关于公司治理改革的讨论更为深入。越来越多的观点倾向于构建一个“全球性的金融工程”。

面对日益激烈的全球性竞争，不同的公司治理形态开始相互学习。大量的德国企业，陆续改变公司的财务揭示政策，以期获得美国资本市场的准人许可证。日本企业也在积极采用更为透明的会计实务，并效仿美国企业的管理报酬结构（如经理股票期权计划）。兴起于20世纪90年代前后的西欧公司治理改革运动则主要表现为：鼓励广泛持股，允许敌意接管和银行股份的减持。公司结构的趋同化趋势似乎更多地朝向美国式治理模式演化。

同时，美国公司也在向西欧大陆和日本学习，一个最典型的特征就是：20世纪90年代起，美国机构投资者不断上升的影响。尽管早在1942年，SEC就颁布了14A-8规则——《股东建议规则》，但美国企业的公司章程一直在极力压制外部股东参与公司控制的权力和活动：直到20世纪80年代末，情况才有所改观。随着接管市场在80年代末的消亡，公司治理制度开始从市场导向的模式转变为政治导向的模式，机构投资者的地位开始崛起。1992年，SEC通过新的规则：允许股东相互之间的直接沟通。随着沟通限制的放松，投资者不再依赖昂贵的人建议与其他股东进行交流，致使创立股东联盟以争取支持的成本大大降低，甚至备受限制的美国商业银行，也开始成为积极的投资者。

二、公司治理改革的背景和动因

（一）公司治理改革的背景：金融逆转

随着贸易一体化的深入和国际资本的流动，尤其是20世纪七八十年代的经济增长所带来的巨大投资机会刺激了对国际资本的全球需求。而且，银行模式所固有的且日益恶化的制度缺陷（如，日本银行的大量坏账和公共证券市场的严重萎缩）也迫使西欧大陆和日本开始考虑对金融制度的改革。终于，在20世纪80年代，西欧大陆和日本陆续开始了以金融市场自由化为主轴的金融大逆转。到1999年，西欧与美国的金融市场化程度已渐近趋同，例如，法国的股票市值占GDP的比重已接近美国。始于80年代的金融自由化，动摇了以机构为中心的金融模式和公司治理基础；资本市场发展所要求的对投资者利益的尊重，成为以“投资者保护”为核心的公司治理改革的催化剂。

（二）公司治理改革的动因：资本市场竞争

始于20世纪80年代的以金融市场自由化为主链的金融逆转，不仅引入了资本市场的全球竞争，也引入了公司治理的全球竞争。贸易一体化和资本全球化加深了产品市场和资本市场的竞争程度。按照Kole-Lehn（1997）的达尔文主义观点，巨大的竞争压力驱动追求生存的企业选择最有效率的治理制度。Bebchuk-Roe（1999）指出：90年代末的跨国投资驱使公司治理迈向美国式的趋同道路；因为最活跃的并且积极推动公司治理改革的国际投资者大多是美国人。Licht（1998）也谈到：鉴于美国证券市场的影响和发达程度，国际金融家们更青睐美国式的证券管制（包括美国式的会计准则）。为了在资本市场获得竞争优势，采取美国式的证券管制策略成为全球证券市场的普遍趋势。

全球范围内的金融自由化，一方面削弱了银行模式中关系投资者（如德国和日本的主银行）的传统垄断力量；另一方面促进了公司治理、证券管制和会计准则国际化的改革。原子式的市场结构有利于大规模融资，并避免外部投资者对企业家的干预。分散化的股权结构免除了外部大投资者对内部经理人力资本的剥削，从而激励经理进行企业专有性的人力资本投资；但却造成了投资者的权力弱势。匿名式的投资者结构难以培养经理对投资者集团的责任感和忠实感：而且，分散化的投资者无法形成与经理相抗衡的力量。因此，流动性和原子化的金融市场要求注重投资者保护的公司治理结构。

三、公司治理改革的目标

Shleifer-Vishny（1997）在其历史性的回顾文献中，将公司治理表述为：最小化冲突的控制机制。他们认为，投资者权利的保护机制是公司治理的基本要素之一。公司治理的目标就是：建立强有力的投资者保护机制，以确保投资者得到其应得的投资回报。为了保证投资者对应于企业资产的权利，投资者应该拥有获取关于企业资产变动的财务信息的权利；同时，也应该从法律上（或管制上）确认企业控制者对企业所有者的受托责任。因此，要建立一个强有力的投资者保护机制，首先要建立高质量的会计准则，鼓励和迫使企业选择公允透明的会计政策。

普遍存在的贫乏的投资者保护机制，已经引起越来越广泛的关注。Johnsonetal（2000）指出：亚洲公司的治理状况加大了金融危机的危害程度。在出现金融困难和动荡时，对未来前景的悲观会激励公司内部人加速对外部投资者的掠夺。因此，当宏观经济出现恶化的先兆时，缺乏投资者保护意识的公司治理制度会动摇公共投资者对未来的信心，并加剧股市和汇市的波动。Hellwig（1999）认为：几乎不受限制的银行会与经理合谋侵占其他投资者的利益。而银行的被保护地位（缘于其绝对控股地位），使得其不利于其他投资者的不良行为难以被扼制。Weimstein-Yafeh（1998）发现：关系银行会利用其垄断地位，榨取产业企业的经济租金；另外，作风保守的银行时常会反对客户企业从事高风险但有利可图的投资项目。银行的这些行为通常会导致企业利润率和成长性的降低。在公司披露政策方面，由于信息搜集上的比较优势，私人信息较多的大股东比私人信息较少的小股东更倾向于不充分的公司披露。

更具透明性的会计实务会增加公司内部人榨取私人利益的成本，从而发挥保护中小投资者的功能。而一个有效的投资者保护机制可以激励公共投资者的私人投资。20世纪90年代，成立于德国的新板市场，作为法兰克福证券交易所的分部，专门用于新上市公司的交易。德意志交易所强制在该板上市的公司，全面采用国际会计准则揭示会计信息。由于较充分的公司披露以及对企业家较严格的检查，新板市场大大加快了德国企业公共上市的步伐。Coffee（2000）考察了90年代波兰和捷克的私有化、公司治理和证券改革，其中一些经验教训很值得借鉴和吸取。波兰和捷克几乎同时进行证券改革。波兰政府引进了美国式的严格的证券法，强调上市企业的重大披露，其改革推动了证券市场的快速发展。相反，捷克政府在私有化进程中，既没有引进严格的证券法，也没有创造强有力的市场管制者。结果，剥削中小投资者利益的财富转移行为泛滥于捷克股市；随着数百家公司的下市，捷克股市陷于停滞状态。

对外部投资者利益和权利的保护，首先在于解决内部人与外部人之间的信息不对称。这决定了高质量的会计准则必须是投资者保护机制的一个关键构件。而从全球的金融自由化趋势来看，它应该是全球性的会计准则。因此，高质量全球会计准则的广泛执行是维护国际投资者权利和利益的一个根本保障。

四、结论与展望

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公司治理问题的出现，源于现代公司中所有权和控制权的分离。由于拥有资金的股东，将资金交给拥有专业管理知识的职业经理人，实现决策权和专业知识的结合（Jensen和Meckling，1991），目的是通过专业化分工获取比较优势带来的收益。于是出现了股东和管理者、控股股东与中小股东、股东和债权人、股东与其他利益相关者的问题，其中最主要的是股东和管理者之间的问题。机构投资者作为其中重要的一环，发挥其专业的优势，为公司治理作出积极贡献。

1.机构投资者在国内外的发展及比较

机构投资者是指这样一种组织，把单个投资者、单个机构或者团体组织的资金聚集起来，并代表这些分散投资者进行投资的经济主体。从世界范围看，机构投资者一般分为养老基金、共同基金、保险公司和银行四类；我国的机构投资者主要有基金、券商、QFII、保险公司、社保基金、企业年金、信托公司、财务公司及其他机构投资者。他们拥有专业的投资人员以及丰富的投资经验，同时具有强大的资金实力。

在过去的30年当中，美国上市公司的机构投资者发展迅速。90年代之前由于《格拉斯-金帝尔斯法案》以及《投资法案》的限制，金融、保险、基金等机构一直难以成为企业的实质控制者，机构股东对公司治理的参与是有限的，他们只是一个消极的股票持有者。这主要有两条原因：一是机构投资者持股的分散化；二是机构投资者对于其持有的股票收益比较短期化。但是到了90年代，情况改观了很多，美国制定了一系列的引导和约束机制使机构投资者想更积极的方向发展。如一些司法解释中要求机构投资者必须保证资金的安全，同时机构投资者在考虑成本的基础上独立的和其他股东一道积极参与公司治理。如波士顿公司董事长孟克斯辞职后创办的LENS基金投资标准有一条就是市场表现差但有增长潜质，通过股东的积极参与能够显著改善的；加州公务员退休系统（CalPERS）于1992年3月公布了12家未能与之达成协议的公司名单，并批评了这些公司支付了过高的经理薪酬，并且董事会缺乏独立性；教师保险与年金协会-大学退休证券基金（TIAA-CREF）于1993年10月宣布了一项公司治理政策，要求并鼓励他所投资的企业能够拥有独立的分散的董事，并且独立董事占大多数，同时希望董事能够对股东付起责任。

我国的机构投资大约经历了三个阶段：1990-1997年的萌芽阶段，虽然此段有不少机构投资者，但是主要以证券公司为主，而且其资金规模有限，投资比较趋于保守；1998-2005年的市场调整阶段，这一阶段是机构投资者快速发展的阶段。1998年首批证券投资资金在深沪两市上市，2002年12月境外投资者（QFII）被引入中国资本市场，2004年初国家明确要大力发展机构投资者，年末保险基金宣布进入证券市场；2006年至今的快速发展阶段。各种基金、券商、QFII、保险公司、社保基金、企业年金、信托公司、财务公司如雨后春笋般出现，而且规模较大，专业正规，结构化日益明显。机构投资者在我国的股票市场发展过程中发挥了重要的作用。

（1）在国有企业改革上起了重要作用。首先国有企业改造为上市公司必须要经过改制申请、选聘中介机构、制定方案、提出上市申请、发行股票、上市交易等各种步骤，而中介机构中的主承销商证券公司在制定方案和发行股票等方面起到了重要作用；其次在证券市场资金的扩容方面起到了重要作用。国有企业改制上市，需要大量的资金来跟上股市扩容的速度，很明显，在当时是很难满足资金需求的。正是机构投资者的积极参与吸引了大量的潜在资金进入了证券市场，同时自己增持国有企业改制股份，还在当时很大程度上缓解了资金需求；同时机构投资者的进入盘活了二级市场，使得发行股票的一级市场得以顺利发行，从而促进了国有企业的大规模的改制。

（2）机构投资者在国有股减持上的作用。国有股减持的目的是国家为了优化股权结构，加大股权改革力度，调整国有企业布局。通过国有股减持实现了股份的全流通，盘活了资本市场，使资源得到了最优化配置，同时规范了良好的公司治理结构。机构投资者在其中的直接作用就是其是减持方案的设计者和执行者，使得股改方案得到了良好的市场反应；机构投资者的间接作用就是自己申购了许多国有股。

但是我们仍然看到我国的机构投资者与证券发达国家之间的差距。本文选取了282个上市公司的样本（表1），我们发现机构投资者的持股比例大部分位于0～20%区间，一共有191个样本，占比为68%；而发达国家机构投资者持股比例一般为40%左右（表2），这一点是我国与其他发达国家的主要区别。

表1 样本中机构投资者持股比例

表2 主要发达国家机构投资者持股比例

2.机构投资者持股在公司治理的作用

国内外很多专家学者都对机构投资者持股对公司价值的影响进行了研究。Pound（1998）研究了机构投资者持股比例和公司绩效方面的关系。他认为机构投资者与公司价值之间存在着三种关系：有效监督，即机构投资者有更多的专业知识，更大的动力去监督经理人，这对提升公司价值是有利的；利益冲突，即机构投资者与公司之间有着其他的关联性关系，因此在利益上和经理人有一致性，因此在投票上更倾向于经理人；战略同盟，即竞购投资者和经理人的合作对提升二者利益是有帮助的。

肖星和王琨（2005）利用总资产收益率和净资产收益率两个指标检验上市公司业绩，研究了机构投资者在选股和持有上市公司股票两个阶段机构持股比例和上市公司业绩之间的关系，得出结论是证券投资基金起到了促进公司经营业绩改善的作用。邵颖红和朱哲晗等（2006）分别验证了基金持股比例与净资产收益率和每股收益的关系，结果基金持股比例与上市公司业绩之间具有正相关关系。李维安和李滨（2008）验证了机构投资者持股比例和上市公司业绩之间存在正比例关系关系。穆林娟和张红（2008）以净资产收益率和每股收益为因变量分析了机构投资者持股与上市公司业绩的关系，发现机构投资者对于提升公司业绩、改善公司治理有积极的作用，机构投资者既是“价值发现者”，也是“价值创造者”。

本文认为，机构投资者在公司治理中具有以下优势：

（1）机构投资者自身的特点。和个人投资者相比，机构投资者有着巨大的优势：a.投资管理的专业化。一般而言，机构投资者资金实力雄厚，在信息的搜集，投资的决策，资金的运营方面有着很大的优势，能显著减少信息的不对称，相比散户而言，机构投资者比较理性，比较关注投资的长期收益。b.投资的组合化。证券市场有着很大的风险，往往投入的资金越大其风险也越大。而机构投资者利用专业化团队化的特点，进行各种投资组合，尽量降低投资风险，这是散户投资者所不能比拟的。c.运营的规范化。机构投资者是一个独立的法人，因此其运营受到国家相关法律法规的管制，同时自己也会制定各种规章制度来保证其经营，最大程度降低风险。

（2）机构投资者对公司治理的参与。国家在政策上是支持机构投资者参与公司治理的，证监会主席尚福林日前就指出要大力发展机构投资者，使之成为参与公司治理、稳定资本市场的一支重要力量。同时上市公司也没有采取诸如“分类董事会”等手段来阻止机构投资者进入公司治理层。这在制度层面上支持了机构投资者进入公司治理。在参与公司治理中，一方面可以关注股东、董事会、监事会、管理层等行为的监督上，对相关关联交易、信息披露等进行关注，监察内部控制和执行；另一方面机构投资者可以探寻适用于行业的最有公司治理行为，为行业内树立一个治理标杆；同时机构投资者可以利用自身的专业、规范优势对投资及企业进行培训，举行知识讲座，提升公司员工素质。

（3）机构投资者可以稳定金融市场和增加产品种类。机构投资者利用自身的研究优势和信息优势可以辨别出优质劣质股票，好公司差公司，从而对好公司好股票进行长期持有，有利于建立理性的投资理念；同时由于信号传递的作用可以对散户起到一个好的信号作用，引导中小投资者投资真正有投资价值的公司。这样公司迫于信号传递的压力，不得不用心经营企业，以期对外树立一个优质公司的形象。

3.机构投资者的发展建议

在证券市场中，应放开机构投资者相关政策，鼓励其积极参与到公司治理当中去。

机构投资者优势在国际市场上展现无遗，其活力、专业性得到了市场的认可，在我国不仅促进了当时的国有企业改革，同时也促进了机构投资者的发展。我们对投资者应给予支持和鼓励，而不是限制。

证监会日前声明要大力发展机构投资者，使之成为参与公司治理、稳定资本市场的一支重要力量，这对外来说是一个良好的信号。在法律层面上，应积极营造一个多种投资主体共存的局面，降低基金公司、证券公司还是保险公司等进入资本市场的门槛；制度层面上，应积极对这些机构投资者进行正确引导，完善其管理水平，引进高素质人才，促进其健康发展；同时国家和企业应鼓励机构投资者积极参与到公司治理当中去，献言纳策。作为机构投资者应发挥自己的主动性，在金融创新、稳定市场、专业操作方面发挥积极作用，同时要认识到作为股东一员，有义务参与到公司治理之中去。

参考文献：

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[9] 徐二明，王智慧.我国上市公司治理结构与战略绩效的相关性研究.南开管理评论.2000，4：4～14

篇7

关键词:上市公司;治理结构;国际比较;对策研究

中图分类号:F276.6

文献标识码:A

文章编号:16723198(2009)20014802

1公司治理结构的主要模式

1.1外部监控型公司治理模式

外部监控型公司治理模式又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治理源自于“盎格鲁美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。

1.2内部监控型公司治理模式

内部监控型公司治理模式又称为网络导向型治理模式。因股东(法人股东) 和内部经理人员的流动在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治理来自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家) 为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行) 在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。

1.3家族监控型公司治理模式

家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。韩国及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。

2美英和德日公司治理结构模式的比较分析

2.1主要融资方式决定股权结构,从而形成两种不同的治理结构

以美国为代表的美英法系的国家,绝大多数企业主要是以直接融资的方式筹集资金。在美国由股东持股的股份公司数额占公司总数的95%以上,资本市场成为美国经济最重要的融资来源。广大中小股东主要依靠股票市场“用脚投票”(即公司股价的波动)机制及其竞争性的职业经理市场所产生的压力等外部治理机制来规范核心管理层的非利润最大化行为以维护自身的利益。综上所述,英美法系国家的公司制企业由于其直接融资方式决定了公司的股权相对分散,而相对分散的股权结构决定了其股东型(市场主导型)的公司治理结构模式。

在以德、日为代表的欧陆法系的国家中,绝大多数企业主要是以间接融资方式筹集资金。在采用德日模式的公司中,银行作为债权人既为公司提供贷款,又是公司的股东,银行兼债权人和股东身份于一身。间接融资的筹资方式使企业的股权结构相对集中,法人和银行是股份公司最大的股东。由于股权相对集中且相对稳定,证券市场的波动对经理层造成的压力相对弱化,即外部市场治理机制较弱,主要采用内部控制即“用手投票”机制。德日银行通过债权和股权共同参与公司内部治理,由此形成了股权加债权共同治理型(银行导向型)的公司治理模式。

2.2两种公司治理模式的治理目标存在差异

美英模式以股东价值最大化为治理目标。由于企业融资结构以股权资本为主,其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑,以股东控制为主,债权人一般不参与公司治理。

德日模式以债权人及利益相关者利益最大化作为公司治理目标。由于企业融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主,其公司治理就必须遵循“利益相关者”逻辑,形成了股权与债权共同控制公司。

2.3两种公司治理模式对经营者的激励与约束机制不同

与证券市场“用脚投票”的外部约束机制相适应,美英公司为激励经营者努力为股东创造利润,也借助于证券市场的作用。

与美英公司的高酬金激励不同,德日公司采取的是经营者年薪制和年功序列制的激励机制。经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权制。

2.4两种公司治理模式的框架不同

美英国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司最高决策机构,董事会大多由外部独立董事组成,董事长一般由外部董事兼任,既是决策机构,又承担监督功能,首席执行官依附于董事会,负责公司的日常经营。美英国家公司治理结构中不单设监事会,其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担,内部审计委员会全部由外部独立董事组成。

德日公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型,但德国雇员在很大程度上参与公司治理。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度,即监督董事会和管理董事会,其中监督董事会的地位高于管理董事会,监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会,不直接参加企业的具体经营管理,其职能相当于美国公司的董事会;管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动,其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上,股东大会在日本是名存实亡,真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会,董事会成员主要来自公司内部,不设外部独立董事,共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。

2.5两种公司治理模式的利弊分析

综上所述,英美模式的利弊可以概括为:其优点是证券市场“用脚投票”约束机制以及竞争性职业经理人市场竞争压力的存在,能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。这种模式不仅有利于保护股东的利益,而且也有利于配稀缺性资源。但这种模式的不足是由于过分担心来自市场的威胁,在内部缺乏有效监督的情况下,易导致经营者的短期行为。为了克服弊端,美英公司的治理也开始借鉴德日模式,注重“用手投票”的监控作用。

德日模式的利弊可以概括为:其优点是银行直接“用手投票”的控制机制可以在不改变所有权的前提下将矛盾内部化。缺点是:无法使某些问题从根本上加以解决;证券市场不发达,企业外部筹资条件不利,企业负债率高等。为了克服这些弊端,德日公司治理也开始借鉴美英治理模式,注重“用脚投票”的作用。

3我国上市公司治理结构所存在的问题

3.1股权过于集中

我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体,在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高,一般超过50%,多的则达80%以上。 在股权高度集中于国有股的情况下, 因为国有股本身存在问题,产权模糊,出资者代表不明确,仍然沿袭计划经济的控制方式,导致政府在行政上对企业管理层干预过多,企业目标政治化,无法实现企业运作机制的转换。

3.2董事会缺乏独立性

在国有股占绝对优势的条件下,董事会成员、总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定,多数情况下董事长兼任总经理。在这种情况下,首先难免会出现总经理决定董事会人选的奇怪现象。其次,总经理不对董事会负责而直接对政府大股东负责,就难免会架空董事会和股东会两个法定机构的权力。

3.3缺乏有效的激励约束机制

除了少数公司外,多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度, 薪酬结构比较单一,不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。同时,由于权责利机制的不健全,导致董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题, 也受不到相应的处罚。

3.4外部监控机制不全

主要表现在三个方面:第一,银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。第二,外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。第三,经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。管理者自然就会约束自己过度追求自身利益的行为。而我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度,经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性,所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。

4完善我国上市公司治理结构的对策

4.1改善股权结构

我们应该模仿德、日改善股权结构,分散股权,但适度集中,少数大股东分享控制权;同时考虑到目前我国上市公司结构组织形式也主要类似于德、日的双层管理体制,因此更应构筑一个与“上层建筑”相适应的股权结构基础。

4.2改革内部组织结构

一是改变现有董事会监事会权力并行的做法,提升监事会的地位,扩大监事会的职权,要求董事会同时对股东和监事会负责。二是引入英美国家公司治理中的独立董事制度。三是董事长与总经理分设。

4.3建立有效的债权人治理机制

根据德日公司银行导向型治理模式运行的实践,结合我国公司制企业主要靠间接融资这一现状,为了保证债权人(银行)的合法利益,债权人应该和股东一样,在公司治理上有权对公司进行监督,并在非常情况下(如破产清算时)拥有控制权。

4.4大力发展和完善资本市场

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公司治理的核心问题是解决由所有权和经营权分离所带来的问题，因此，公司治理的实质是构架所有者和经营者之间的利益制衡机制。更具体来说，公司治理关注的是如何确实保护股东的权利（特别是中小股东的权利），如何实现股东对董事会及经理层的有效制衡，如何强化董事会的负责性及提高董事会的独立性，如何完善经理层的激励及约束机制。上述问题在世界范围内都得到了广泛的讨论，大多国家都基本形成了各自的公司治理原则或准则，OECD（经合组织）的《公司治理原则》更是被广泛引用。在这种情况下，我国的证券监管机构出台《上市公司治理准则》，也是顺应国际惯例。

股东有权对公司及董事会和经理层的不法行为提起诉讼，是股东的一项基本权利。在英美国家，股东诉讼一般分为直接诉讼和派生诉讼。一般而言，当被控不法行为主要损害股东利益时，适用直接诉讼；当被控不法行为主要损害公司利益时，就由股东代表公司提起诉讼，即派生诉讼。在实际操作中，股东因受虚假陈述的信息或受欺诈而购买或出售股票而提起的诉讼，是比较典型的直接诉讼。而因公司董事或经理层严重的玩忽职守、浪费公司资产及进行利益冲突交易时，股东提起的诉讼往往是派生诉讼。由于股东诉讼这种司法救济手段对制约经营层非常有效，目前大陆法系国家基本接纳了英美法上较为普遍的股东诉讼机制，包括对派生诉讼的吸纳，如日本将其称为代表诉讼。从以上介绍中可以看出，我国最高院所发《通知》中规定的诉讼，基本上是指股东的直接诉讼。

事实上，股东诉讼机制的建立对公司治理准则的确切落实是至关重要的。因为若没有股东诉讼机制作为最后的司法保障，公司治理准则中规定的各项股东的权利和对公司经营层的制约将很有可能在得不到遵守的同时缺乏相应的救济和制裁措施，也就是产生“法律落空”的状况，法律的尊严和权威性也将大打折扣。由股东诉讼要求赔偿而产生的对公司经营层的足够震慑力，才能最大程度上提高公司治理的有效性。正是在这个意义上，世界各国在完善公司治理原则的同时，都注意到了强化股东诉讼机制。

就证监会颁布的《上市公司治理准则》来说，该《准则》充分吸纳了发达国家在公司治理方面的成熟经验，并最大程度上考虑到了我国的实际情况，是一部充分体现现代公司治理理念的法律文件。特别是对累积投票制度、强化董事诚信义务、独立董事制度、董事会下设专门委员会制度、经理层的激励与约束机制及利益相关者理论的充分吸纳，表明我国的公司治理机制已向国际惯例迈进。在《上市公司治理准则》正式出台之前，上海证券交易所早就制订了《上市公司治理指引（草案）》，证监会也颁布了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及该《准则》的征求意见稿。正是由于这些文件的铺垫及由此展开的一系列讨论，对公司治理机制的完善起了很好的促进作用。

与公司治理准则的先进性相比，我国的股东诉讼制度只是在最高院的《通知》颁布后才标志着正式启动。在该《通知》颁布之前，著名的ST红光、亿安科技和银广厦公司的股东诉讼案均被法院不予受理而告终。目前引人关注的是，最高院《通知》的颁布，是否意味着以后的股东诉讼将会畅通无阻了？从最高院《通知》的内容看，显然不是的。《通知》给予了股东诉讼直接的法律支持，但也设置了很多的限制条件。譬如有：只对已被证券监管部门作出生效处罚决定的案件，只受理在信息披露中进行虚假陈述的民事案件，不接受集团诉讼，只有直辖市、省会市、计划单列市和经济特区中级人民法院可以受理此类案件。对此，法律专家和普通投资者都给予了足够的谅解，毕竟这已比以前的单一“不予受理”有了很大的进步。

实际上，股东诉讼即使获得直接的法律支持后，仍将面临着众多的难题。其中，最为棘手的便是损害赔偿额的确定问题。股东因公司虚假信息而导致买卖股票产生损失，向法院提起诉讼要求赔偿，其赔偿额该如何确定？这一问题仍需要最高人民法院给出一定的衡量准则，否则将导致该类案件赔偿标准的混论不堪。在美国的司法实践中，以股票价值与实际交易价格之间的差额来确定损失金额是较为常用的方法。这无疑是较为直接的计算方法。但实际上，要确定股票的真实价值并不是一件容易的事，需要制定合理的标准。

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关键词:证券公司;IT;治理

2008年9月，中国证券业协会《证券期货经营机构信息技术治理工作指引(试行)》，从治理的高度制订了IT建设的指导性原则，这对证券期货行业信息技术的健康发展起到了极大的推动作用，是一个里程碑式的进步。本文将对证券公司进行IT治理的原因、目标以及如何建立完善IT治理机制进行探讨。

一、IT治理的内涵

IT治理是在IT应用过程中，为实现公司总体战略目标而制定的有关IT决策权分配和责任承担的框架，主要包括在IT原则、IT架构、IT基础设施、IT应用和IT投入5个关键的IT决策方面制定相关制度并建立有效的工作机制，实现IT决策的责任与权力有效分配与控制，提高IT资源的有效性、可用性和安全性。

五个关键IT决策的基本含义是：IT原则决策——阐述IT的商业作用；IT架构决策——定义集成和标准化的要求；IT基础设施决策——决定共享和可提供的服务；商业应用需求决策——确定购买或内部开发应用的商业需求；IT投资和优先权决策——选择资助哪一个立项以及投入多少资金。如何确定以上五个关键决策是一个与公司治理结构密切相关的问题，对公司的最高管理层至关重要。

二、证券行业推行IT治理的原因

（一）IT关系到证券市场运行的安全问题。

证券公司IT一旦出现故障，小而言之是影响一个公司的投资者，大而言之其影响范围几乎就是全国性的。尤其是在行情异常火爆的时候，如果因IT系统的处理能力不足导致堵单、交易中断甚至系统垮掉，会给证券公司带来致命性的灾难。如果IT系统故障影响了证券市场的正常运营，如“三方存管”系统的大型银行出现故障，将影响大半个市场的安全运行。此外，侵入IT系统盗取资料、修改交易数据、网上盗买盗卖等刑事安全事故也将危机证券市场运行的安全稳定。

（二）IT关系到证券市场运行的效率问题。

从证券市场发展的历史看，从人工白板交易到自动撮合，从纸质股票存托到电子存托的无纸化，从人工报单和有形席位到电脑自助下单、无形席位直至网上交易，无一不是依赖IT技术的进步。IT不仅为市场参与者提供了无比便捷的市场参与方式，更是极大提高了交易效率。比如，深交所1995年9月上线的内存撮合系统，把整个市场的交易处理效率提高了6倍，并大大提高了系统的响应速度和处理容量。

（三）IT关系到证券市场规范发展的问题。

证券柜台系统的不完善主要表现在三个方面：一是少数个人或法人利用柜台系统恶意窜改数据，甚至要求开发商开发专门的功能或模块以便于违规操作；二是缺乏可稽核历史数据的存储与管理，数据修改或删除无存证记录，数据恢复与核查的难度很大；三是IT人力资源管理不善，开发与管理人员频繁变动，导致系统运作混乱。这些问题极大助长了证券公司各类违法违规行为，最后导致相当大比例的证券公司走向被接管和倒闭的不归路。

近年来，证券行业IT应用取得的成绩是有目共睹的，但问题和不足也是不容回避的，一些事故更是为行业的决策者们鸣响了警钟，警示决策者们去探寻解决这些问题的根源和对策，寻找今后更好地驾驭IT的启示和经验教训。其实，证券公司IT在某些方面出现的“乱象”，已非IT本身的问题。在探究这些问题、破解其中的迷局时，除了寻找IT本身的原因之外，更需要探索发现更高、更深层次的东西，这就是关于IT决策方面的制度和责任承担机制，其中包含的关于IT的战略决策、资源调配和资金投入等需要高层决策考虑的重大问题正是IT治理所要探讨和解决的问题，实质上也是公司治理的问题。可以说，IT“乱象”背后的根源就是IT治理缺失。

三、证券公司IT治理的目标

（一）保证信息系统与业务目标的一致性。IT治理应根据公司发展战略目标制定信息化战略，根据公司发展战略所需的信息和功能需求形成完善的IT治理框架，保证信息系统建设与运营跟上持续变化的业务目标。

（二）促进信息资源的整合和有效利用。针对信息系统资源分散、资源滥用、信息系统不能完美支持业务应用、信息系统性能瓶颈等问题，IT治理应对信息资源进行整合和有效管理，明确管理职责和资源使用权限，保证IT投资的回收。

（三）完善信息系统相关的风险管理。伴随着信息技术的快速发展，对新技术缺乏有效的管理、新技术可能不符合现有法律和监管要求等新风险不断涌现。IT治理应强调风险管理，通过制定信息资源的保护级别，对关键的信息技术资源实施有效监控和事故处理，实现公司内部业务流程中资源的有效利用，从而达到改善管理水平和效率的效果。

总之，证券公司IT治理的目标是推动管理层建立以公司发展战略为导向，促进业务与IT的整合，合理平衡公司发展与IT投入的关系，正确定位IT部门在公司的作用，针对不同业务发展要求整合信息资源，制定并执行推动公司发展的IT战略，有效控制风险，使信息系统始终成为公司各项业务发展的支撑和驱动平台。

四、建设与完善证券公司IT治理机制的有效措施

（一）提高IT治理意识。证券公司总是许多IT应用的最先使用者，其最高管理层（董事会）在树立IT战略地位的同时，应意识到建设完善IT治理机制的重要性，树立公司战略与IT战略的互动观念；准确定位IT的角色，从业务的角度制定信息技术指导原则。从公司的发展战略出发而不是从系统的需求出发，可以避免脱离目标而进行建设的困境；从业务的角度出发而不是从技术的角度出发，有利于充分利用公司的现有资源来满足关键需求。

（二）加强行业环境建设。缺乏优良的公司治理和IT治理机制是前些年许多证券公司无法抵御市场低靡和适应市场环境快速变化的重要原因之一。目前我国证券市场的监控机制不断健全，行业对证券公司治理结构中缺陷的关注程度逐步提高，证券公司的信息风险管理意识也逐步增强。在证券公司建设完善IT治理机制过程中，证券监管机构必须扮演一个重要的推动角色，通过上下协商、交互式地制定规则和标准，解决规则的充分合法性、可执行性问题，为证券公司建设完善IT治理提供一个具有约束力和指导性的外部环境。

（三）借鉴COBIT控制框架建立IT委员会。COBIT提供了一种国际通用的IT管理及问题解决方案，可以进行基于角色的IT管理、定义流程措施、改善IT服务质量、提高IT治理水平。借鉴COBIT框架建立治理机制委员会是IT治理中最重要的环节。IT委员会应由证券公司最高管理层（董事会）、管理执行层及IT管理和业务管理有关部门负责人、技术管理人员组成，定期召开会议，就公司战略与IT战略的互动与设置等议题进行讨论并做出决策，为公司IT管理提供导向与支持，把IT治理的相关规范融入到公司的内部控制中。

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【关键词】公司治理结构;会计信息质量;对策及建议

会计信息的真实性和可靠性是保证信息使用者做出有效决策的前提，而恰恰有效地公司治理又是提供高质量会计信息的保证。公司治理结构与会计信息质量有着密不可分联系，二者相辅相成:完善的公司治理结构才能保证会计信息质量的真实可靠;同样，高质量的会计信息也是完善公司治理结构的基础条件。

一、我国公司治理的现状及对会计信息质量的影响

(一)我国公司内部治理结构及对会计信息质量的影响

1、股权结构不合理及其对会计信息质量的影响。国有股所占比重过大、股权过度集中是我国目前公司股权结构最显著的两个特点。他们凭借其独特的“老大”地位，控制会计信息的产生和报告政策，这将严重影响会计信息质量，扰乱经济市场秩序。

2、董事会结构不合理、独立董事缺乏独立性及其对会计信息质量的影响。董事会是一个企业的核心，是企业的最高决策机构。在我国国有企业中，公司董事长与总经理都是由上级政府任命的，往往二者责任分工不明确，有些甚至身兼两职，这就造成董事会职权被职业经理人所代替，产生所谓的内部人控制现象。

3、监事会形同虚设、职能虚化及其对会计信息质量的影响。监事会的监督职权是有限的，它只有监督权却没有控制权和战略决策权，更没有董事和经理的任免权。

4、管理层凌驾于制度之上及其对会计信息质量的影响。对于一个公司来说，领导的话就是真理，管理层的决策也就成为公司的一种“制度”。此时管理者可以充分利用其对会计信息系统的控制为自身利益服务，出现操纵会计信息的情况。

(二)我国公司外部治理结构及对会计信息质量的影响

1、资本市场不规范及其对会计信息质量的影响。我国资本市场不规范即信息不对称、权力不对，导致会计信息质量不高。这主要表现在，市场机制的外在力量达不到对经理人的约束。由于我国股票市场上市的股票大多是不能流通的，那些能够流通的、由社会公众分散持有的股票只占到很小的比例，因此小股东很难拥有对公司的话语权，从而也就很难对经理人进行约束。

2、证券市场不完善及其对会计信息质量的影响。由于我国上市公司的经营观念和管理能力落后，整体的行业水平比较低，再加上我国证券市场法律法规不健全、执法力度薄弱，整个市场运作很不规范，从而导致不少上市公司存在着侥幸心理蒙混过关。

3、外部社会监督机制不完善及其对会计信息质量的影响。外部审计指由经政府有关部门审核批准的社会中介机构进行的审计，其主体是注册会计师。但是，由于外来的审计人员不了解公司的组织结构、生产流程和经营特点，在对具体业务的审计过程中可能产生困难。其次，处于被审计地位的内部组织成员可能产生抵触情绪，不愿积极配合，这也可能增加审计的难度。

二、完善公司治理结构、提高会计信息质量的对策及建议

(一)完善公司内部治理结构，提高会计信息质量

1、合理分散股权、优化股权结构，形成股权制衡机制。内部人控制现象是造成我国上市公司内部治理结构不完善最主要的原因，而这种内部人控制现象又是“一股独大”的持股模式所造成的。从根本上说，完善公司内部治理结构，必须要合理分散股权，解决一股独大问题。

2、完善独立董事制度，增强董事会的独立性。独立性是独立董事制度的基础与前提，要使独立董事制度真正发挥作用，在一定程度上抑制内部人或大股东的财务报告舞弊行为，就必须确保和提高独立董事的独立性。

3、完善监事会制度，明确监事会的监督权。虚假会计信息屡禁不止的一个重要原因是监督约束机制失效。因此要想提高会计信息质量，必须完善监事会制度，使其发挥有效的监督职能。

4、加强内部控制制度建设，强化内部审计的作用。长期以来，我国企业内部控制制度薄弱，管理权限失控，给企业提供虚假财务报告带来较大的操作空间。

(二)强化公司外部治理结构，提高会计信息质量

1、发展和完善外部市场(资本市场、经理市场)完善外部市场，要从两方面进行。一方面要完善资本市场，引导投资者进行理性投资，促进资本市场规范有效的运行，提高会计信息披露的质量。另一方面，建立完善的经理人市场，确立经理人才公平竞争机制，形成激励和制约的有效制衡，促使经理人维护公司相关各方的利益，提供高质量会计信息。

2、加强监管力度规范证券市场，增强会计信息的透明度。证券市场是上市公司会计信息披露的场所，证券市场环境的好坏直接影响着我国上市公司会计信息披露的质量。

3、强化注册会计师行业监管力度，增强审计独立性。

(三)从内部和外部形成有效的激励机制和约束机制

总而言之，公司的内外部治理作为一整套制度安排，其作用的发挥有赖于相互协调，仅仅依靠任何一方面都不可能实现高效的治理，高质量的会计信息也就无法得到。在内，建立有效的激励约束机制，建立健全对经营者的考核评价体系，把经营者个人利益与企业利益紧紧地捆绑在一起，充分调动经营者的积极性;在外，完善资本市场，使企业的经营业绩能够直接而及时地在公司股票价格上得到反应，从而对经营者产生一种无形激励和约束机制。只有从内部和外部形成有效地激励和约束机制，二者相互配合，才能更好构建公司治理结构，从而为提供高质量的会计信息做出保证。

【参考文献】

［1］刘涛．公司治理视角下上市公司会计信息质量思考［J］．财会通讯，2011(4)