股权融资计划方案范文

导语：如何才能写好一篇股权融资计划方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

第一部分职工持股实践的需求分析

广义的职工持股包括经营者持股（或叫管理层收购，即MBO）、员工持股（或叫雇员持股，即ESOP）和混合持股等多种型态。在我国现行的法律中，没有专门的法律对职工持股予以明确规范。在职工持股的具体操作中，都会遇到一些无法回避的法律障碍，突出表现在职工持股的主体资格、融资贷款等方面。

一、职工持股主体资格问题

1.持股主体由谁充当。在有限责任公司股东超过50人时，由谁来持股。职工持股会没有法律地位，就无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。1999年民政部停止对职工持股会的审批，股东超过50人时，无法回避公司法的限制。

2.职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的，这就与《工会法》和《社会团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突，这是民政部停止审批职工持股会的原因。

3.以新成立公司的方式完成出资，不仅同样有人数的制约，还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约。

二、职工持股融资的法律障碍

1.银行股权质押贷款难

就我国目前的法律法规，职工持股不能直接从银行获得资金支持。我国《商业银行法》规定商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成，如粤美的通过信用合作社质押贷款。但在这种操作过程中，存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非法的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。

2.民间贷款和委托贷款代价高

很多MBO和ESOP的融资求助于民间投资，有的可以称作是职工持股的“私募基金”，但这些民间资本往往另有所图。他们要的不是低于8%的贷款利率，因为他们的资金往往有较高的资金成本，他们真正想要的是股权，用和管理层同样的价格购买的“战略持股”的股权，以及管理层和员工无法按时还款而质押的股权。计算下来融资的成本非常高，而且经常会导致一些国有企业的腐败问题。另外，由于我国法律不允许企业之间相互借款，因此民间投资往往采用变通的委托贷款形式，中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人（可以是政府部门、企事业单位及个人等）确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用并协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式确实可以解决部分收购资金问题，只是进一步增加了融资成本。

3.个人消费贷款不合法

有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。另外，银行有时会利用变通方式给MBO贷款，如将贷款先贷给企业做为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。

除此之外，在实行职工持股过程中出现的股权的集中管理、股份的托管、转让和继承、双重征税等诸多问题都不好解决。

《信托法》颁布实施之后，以信托方式对职工持股进行设计可以有效地规避或解决这些矛盾。

一、设计原理

根据我国《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人。根据这两点，受托人要以自己的名义进行集中投资，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题；而且对外投资的是信托公司，不受原公司净资产规模的制约，使得这种投资方式具有法律上的可行性。

另外，《信托法》对信托财产的独立性有着专门的规定，主要表现在：（1）信托财产与委托人的自有财产和受托人的固有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的影响，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障；（2）信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值；（3）受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益；（4）除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。

因此，信托方案是一种转移财产并加以管理的制度设计。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托有效设立后，对委托人来说，他丧失了对该信托财产的实际控制权；对受托人来说，他取得了管理运用和处分信托财产的权利；对受益人来说，他取得了信托收益的请求权，即信托受益权。维持这种关系的条件就是信托的存续性。

信托所具有的所有权与受益权相分离、信托财产独立性（即财产隔离）、有限责任及信托管理连续性等法律赋予的本质特征，逐一满足了职工持股制度所要求的融资贷款（信托可根据财产隔离属性为其设立资金信托计划进行融资）、股份集中托管（与信托公司固有资产相隔离）、专业理财、代行股东权等多方面需求。信托虽然是一种民事关系，但通过信托设计可以有效地规范职工持股市场行为，并保障受益人的利益。

《信托法》中还规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。该法认为受益人享有的信托受益权是受益人的一种财产权利，具有一定的经济价值，可以依法转让。在职工持股信托方案中，因为原有的职工股东身份已变更为受益人身份，因此受益人的转让可以依据信托合同或其他协议的规定，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突，为职工持股制订合法的股权流动机制提供了法理依据。

二、功能解析

中国人民银行的《信托投资公司管理办法》中第二十三条规定：信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。

目前在我国的法律框架下通过信托方式来解决职工持股，其信托方案主要包括两类功能的信托：一是资金信托，二是管理信托。

1.职工持股资金信托计划，是指委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，由受托人以贷款、股权投资等方式，运用于职工持股项目，通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为委托人获取较高投资回报的一种信托计划。

职工持股资金信托计划根据资金的用途还可分为两种功能，委托融资（即贷款信托）与委托投资（即股权投资信托），它们经常是综合在一个资金信托计划中。它可以是工会或公司委托的单个资金信托，也可以是多个员工委托的集合资金信托。

（1）投资人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的信托资金组合。

（2）信托投资公司向职工或管理层提供贷款，职工或管理层用股权质押担保。①②共同组成贷款资金信托。

（3）职工或管理层将资金委托给信托投资公司设立股权投资信托。

（4）信托投资公司向企业收购或增资持有企业股权。

（5）信托投资公司每年向企业收取股息及分红。

（6）信托投资公司将信托收益首先归还贷款（即投资人）。

（7）贷款还清后，将信托收益分配给受益人（当受益人指定为职工或管理层时，信托收益分配给职工或管理层）。

信托是一种非常灵活的金融产品，它可以根据项目的需要做各种变形和创新。比如在职工持股资金信托计划中，往往采用管理层和员工自筹一部分资金（如整个委托资金的20%）与整个信托资产共同抵押，以保证信托资产大于借款金额的做法就被市场普遍认可和采纳，它是针对信托资产风险控制的需要而设计的。

2.职工持股管理信托计划是约定信托投资公司如何代表员工管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它体现了职工持股制度分散持有、集中托管的功能。

股东权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股东权可以分为自益权与共益权。股东自益权是指股东为自身利益可单独主张的权利，如接受股利分配的资产受益权、剩余资产分配权；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事提名权等。

在职工持股信托方案中，信托公司是目标公司法律意义上的股东，但信托中的委托人即持股员工才是真正的股东和受益人，因此，存在一个受托人信托公司如何代表真正持股人来实现股东权的问题。对于上面所提到的股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间如何划分的问题。这也是在信托计划和信托合同中需要具体明确的条款。

信托计划可以采用灵活的方式，根据委托人的不同要求来设定股东权信托，由谁来执行这个权力以及权利如何划分应主要依据委托人的意见来设计方案。而公司在进行职工信托持股时，也应注意向信托公司强调细分这些权利以及明确执行程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。一般来说，对于员工持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托公司来代表执行；而对于管理层持股，一般由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决策，而由信托公司以其自己的名义来执行。

在员工持股信托方案中，一方面由于职工人数众多难于集中管理并且集中的成本较高，一方面由于职工和股东的双重角色，使职工在作为股东决策时经常会偏向某一方的利益，不能够客观的判断决策，因此将股东共益权委托给信托公司来决策并实现。信托公司一般具有较好的管理能力，并且其作为企业外部股东（有时候还作为融资担保者）可以更加客观的维护公司的利益，有利于使职工与企业形成利益共同体，从而增强企业对职工的凝聚力，提高管理效益。

三、方案设计

不同的企业“职工持股计划”各有不同，因此所设计的信托方案也不尽相同。但方案中所要包含的核心要件却是一样的，所不同的是要件的路径选择和影响要件的因素。

职工持股信托方案的组成要件一般包括：

1.职工持股计划包括：股份来源、资金来源、持股对象、持股条件、持股比例、分配时机、载体选择（个人、持股会、持股公司、信托公司）、工具选择（实股、虚股、期权等）、股权管理（转让、回购、收益分配等）、付款方式、定价方式、职工参与机制、持股计划终止安排（终止条件及终止后的管理）等。

2.职工持股信托方案还要包括：信托机构的选择、资金信托计划（包括股权投资信托计划）、股权委托管理计划等。

以上这些方案要件如何设计，不是简单和随意的，它与企业战略及企业的运作有紧密和必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。

在MBO和ESOP信托方案中，法律主体一般包括目标公司、信托公司（受托人）、战略投资人、持股委员会或持股个人（委托人和受益人）等。相关的法律文件一般包括：

（1）关于职工持股信托计划的董事会决议和股东会决议、信托意向书

（2）信托财产管理运用风险申明书

（3）借款合同、质押担保合同（职工或企业管理层与信托投资公司签订）

（4）信托合同（企业，职工或企业管理层与信托投资公司签订）

（5）信托计划（一般作为信托合同的附件）

（6）股权转让协议（信托投资公司与股权转让方签订）

（7）股权委托管理协议（信托投资公司与企业或企业管理层签订）

（8）银行协议以及其他的一些战略安排协议等。

在这些文件中，信托计划是对整个职工持股信托方案的介绍，由于信托计划中很多内容如管理层或员工持股的背景、融资计划、战略持股的安排、公司大股东的承诺、股权管理和运用、股份的预留、转让及继承等诸多问题无法也不适宜在信托合同中体现，因此制作信托计划文件是为了整个信托文件的完整性，它有点类似商业计划书或招股说明书，为信托方案的整体框架。它作为信托合同的附件，具有一定的法律约束力，使信托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。信托计划是非常灵活的，应依照信托持股的具体情况而订立。

四、操作流程

职工持股信托方案的运作一般分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段、股权管理阶段。

1.筹资准备阶段

企业有进行职工持股的意向，并具备相应规模的股权来源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足的，可以采取企业出一部分、职工（或管理层）出一部分、融资一部分的方式。融资可以由企业提供收购资金，委托信托投资公司支付给职工（或管理层），也可以利用信托投资公司吸收社会上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工（或管理层）提供资金，职工（或管理层）用股权进行质押担保。

2.信托方式收购股权阶段

（1）企业、职工或管理层与信托投资公司设立信托。如果是企业出资，即由企业作为委托人，与信托投资公司签订《信托合同》，企业职工（或管理层）为受益人享有信托收益；如果是职工（或管理层）个人作为委托人，分别与信托投资公司签订《信托合同》，自身作为受益人享有信托收益。在《信托合同》中约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购或增资持有企业的股权。

（2）信托投资公司作为受托人按照《信托合同》的约定，以自己的名义收购或增资持有企业的股权。

3.股权管理阶段

（1）信托投资公司按信托合同的约定对股权持有、管理。如果企业（或管理层）仍要保留对股权的管理权，可以通过在《信托合同》中约定信托投资公司对股权具体的管理权限；或由信托投资公司在完成股权收购后再将股权委托给企业（或管理层）进行管理。

（2）每年信托投资公司向企业收取股息及分红，首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工（或管理层）个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工（或管理层）所有，但仍然由信托投资公司管理。

（3）出现信托终止的情形，信托公司将现金或股权归还给受益人。

五、盈利模式

信托机制的根本原理在于财产隔离，收益和风险完全来源于信托财产自身。作为信托公司，对职工持股信托项目的收益主要由以下几方面组成：

1.贷款利息收入：即通过为目标企业管理层收购或职工持股提供贷款融资，按协议利率收取相应的贷款利息，这项收益是稳定且封顶的。

2.计提管理费：信托公司在资金信托计划中根据信托财产的收益计提管理费用。它往往是从投资人的收益中进行抵扣，不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的，但都直接影响着投资人的利益。

为了维护投资者的利益，信托公司一般要采取具有风险激励的管理费用计提方式，即根据信托的不同收益率计提不同比例的管理费用。如果低于信托计划的预期收益率，信托公司作为受托人将不计提管理费用，节省下来的管理费用将用于弥补投资者可能面临的低于预期收益率的损失。这种具有风险激励性质的管理费用计提方式，形成了信托公司作为受托人与资金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品种的品牌和信托公司的信誉。

3.政府优惠政策收益：如有些项目可得到政府的支持，同时进行职工持股计划是比较理想的情况。有财政支持的信托计划可使偿还贷款本金和利息的收入直接来源于财政资金；或者如果出现不能按期偿还本金和利息的行为，财政承诺按照这一差额补偿；或者财政资金作为项目投资的一部分直接参与贷款，降低其他投资者的投资风险。

4.股权投资收益：即在为管理层和职工持股提供贷款融资的同时，按相同的价格收购的目标公司部分股权所带来的超过正常投资回报的投资分红或股权转让溢价收益。

六、风险分析

1.采取资金信托方式贷款面临着基准利率上调可能带来的风险。

现阶段我国整体利率走势处于历史低位，随着通货紧缩局面的改善，升息的可能性较大，投资者面临实际收益减少的危险。如果出现这种情况，在利率调整当期，贷款的利率是没法调整的，也意味着投资者实际收益的降低。即使重新制定贷款合同以规避利率风险，但这种规避依赖于相关的存贷利率差不变的前提。然而，随着市场利率化的进程，很有存贷差缩小的可能。现在贷款利率与存款利率之差大致为3%左右，较之于国外1.5%～2%的差额普遍较高。随着中国加入WTO后利率市场化进程的加快，这个存贷差很可能下降。这意味着投资者在未来2～3年的投资期间，不仅承担着基准利率上升导致的实际收益的下降风险，还可能面临着贷款利率不能同比例上调补偿这一损失的可能。

2.以股权为标的的投资资金信托面临投资收益不确定的风险。

股权作为所有权，代表着所有权人对公司的剩余索取权和剩余控制权。这种权利意味着所有者的收益是不确定的。通常而言，股权收益具有高收益、高风险的特征。这一特征与在现阶段以低风险的信托产品作为切入市场的产品设计策略是不相匹配的。所以，以股权作为信托标的，需要特别的机制来规避这种可能的高风险。要想设计比较稳健成功的产品，这方面一定要有特殊的安排。

由于股权投资本身具有时间上的永续性，这与信托计划本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的设计中具有两种选择：一种方式是，信托投资者如果认为该股权投资具有长期投资价值，可以以优先参与的方式加入该信托的后续期计划，从而规避了到期信托计划清偿时可能涉及到的股权变现的问题；第二种方式是，通过设置股权回购的方式，保障到期时投资者的本金收回，即由公司其他股东承诺到期回购股权或由新的投资者承接这部分股权，转让资金用于偿付信托本金，以解决可能的流动性风险。在具体操作过程中，思路可以是：

（1）对信托企业来说，加强筛选目标公司和标的项目。在风险投资中，加入有稳定现金流收益的项目（如市政基础设施建设等），以保证在信托存续期间，项目有稳定的收益可用于股东的利润分配，使信托投资者的收益有可保障。

另外，采用第三者担保、超额抵押、责任保证保险等方式都是有效的控制风险的方法。

（2）对实施职工持股企业来说，注意筛选信托机构或者实行股权信托招标，不同的信托机构共同交叉管理企业，形成良性的竞争和约束制度，共同控制风险。

七、市场空间及前景分析

尽管到目前为止，对促进职工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不同的认识，但是大家对职工持股在中国将取得进一步发展这个判断基本是一致的。我国各地的实践已经说明，职工持股已不是个别地方、个别企业的现象，而是已经得到大多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改革的逐步深化，职工持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。

在未来数年间，中国的职工持股实践将表现出三个重要的特点：第一，实行职工持股将是改革进程中更加自觉的行动，从而促使职工持股突破目前的试验阶段，进入全面推广时期；第二，实行职工持股的企业性质将由国有中小企业扩展到国有大型企业和各类非国有企业，将具有更广泛的适应性；第三，职工持股制度的发展将呈现加速形势。

由于信托制度能够解决职工持股运作中现存的法律障碍，并能规范职工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业，以及实行职工持股目的的不同，设计出相应的信托模式（如用职工持股资金信托来解决职工持股的融资问题、实现企业激励机制的完善；用经营者期权激励信托来激励经营者努力实现企业价值最大化，促进企业长期良性发展；用管理层融资收购信托来明晰企业产权关系，满足企业广泛的需求等）。因此，职工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。

八、实践意义

1.对信托投资公司的意义

信托投资公司整顿结束，在回归本业的过程中，面临最重要的问题就是加大信托业务的创新力度，实现信托投资公司业务转型。《信托投资公司管理办法》规定的信托业务范围很广泛，就象藤谷博隆所比喻的那样：信托就是一个“容器”，它可以装任何东西，至于到底装什么，就要随着时代的变化而变化。信托投资公司目前的根本任务是在明确其市场定位的情况下，结合本公司、本地区特点，积极开发潜在的信托市场，创新设计出体现信托功能，服务市场经济的信托品种。

在信托业刚刚步人正轨的时候，信托投资公司推出的大多为资金信托品种。但随着信托市场竞争的加大，投资者信托理念的树立，单纯模式的资金信托产品将无法满足市场需求，只有运用全新的金融工具，按照市场导向和社会需求不断推出创新信托产品，信托投资公司才能生存和发展。

职工持股信托作为国外较成熟的信托产品，实践证明对于建立和增强企业激励机制有很大的作用，而且在我国目前的政策条件下，可为许多想实行职工持股计划的企业解决燃眉之急。职工持股信托是一种管理型信托，通过企业股权分红来获得收益，信托投资公司可以将这个信托品种进行市场细分，并投入专业理财和资本市场运作，使其在为受益职工分配收益的同时，也使其成为自己比较重要的收入来源。

2.对职工持股实践的意义

通过对职工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。职工持股信托方案对职工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，《信托法》的生效，我国职工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革和国民经济发展都具有重要的意义。

九、尚存问题

1.信托收益的税收问题

我国目前对于信托税收问题没有文件明确规范，事实上从信托业整顿之后推出的第一份信托产品至今，几乎所有信托产品的招募说明书中，都无法将信托产品投资收益如何纳税说清楚。各信托公司几乎都表示要等待相关政策出台才能解释这一问题。据有关报道，银监会已经正式对国家税务总局提出了信托“税改”的建议，国家税务总局已对相关问题展开调查。

对于职工持股，按照传统的持股公司完成个人持股将无法避免双重征税问题，信托方案将不存在这个问题。信托收益属于受益人的收益，纳税主体是受益人，对于信托财产本金并不需要纳税，受益人只对信托收益部分缴纳企业所得税或个人所得税。对于信托持股，如果在信托计划结束时，信托公司将股权转让获得现金并直接将现金作为信托财产分配给个人，那么个人将按照国家规定就现金增加部分缴纳个人所得税（如果是企业则缴纳企业所得税）；但如果在信托计划结束时，信托公司将股权转至个人名下，则个人是否应缓交个人所得税，还是应该在其股权变现后再交纳个人所得税，是按照个人所得税税率交纳还是按照股权转让所得税税率交纳，法律都没有明确的规定。

篇2

[关键词]商业银行　PE　金融合作

2011年，银监会要求银行业金融机构坚持服务实体经济基本导向，进一步深化战略转型，加快转变发展方式，努力提升服务水平和核心竞争力。同时，随着我国资本市场的发展，商业银行会自身也受到巨大挑战：一是金融脱媒趋势加快，优质企业的融资渠道日益多元化，银行间竞争激烈，客户选择融资方式和融资渠道的余地大大增强；二是随着利率市场化的推进，利差空间收窄，传统盈利模式受到严峻挑战。在这样的大背景下，我国银行业需要更新理念，加强中间业务创新，提升对大型企业综合服务能力，逐渐降低对信贷业务的依赖等，多方面寻找解决之道。为此，各商业银行纷纷开始探索服务实体经济的各种可行模式。而积极与私募股权机构开展业务合作，则是近来银行业务创新的一个重要方向。

广义的私募股权融资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益类融资,包括风险投资（Venture Capital，VC）、私募投资（Private Equity ，PE）。狭义的私募股权融资主要指已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业在IPO前几年进行的股权融资。本文主要指狭义的私募股权融资，即PE。从操作环节来看，PE投资基金的整个运作流程主要包括四个环节：募资、投资、投后管理、退出。银行可参与PE业务的运作，进行全面的金融合作。

一、在募集资金环节上的合作

在募集资金环节PE需求主要有：寻找LP、募集资金、设立基金、基金托管、推荐财务公司。银行在此募资阶段可以进行以下的金融合作：

1.寻找LP ：依托银行广泛的信贷客户关系，以及其理财中心、私人银行部门所掌握丰富的高附加值客户，可以有效地为股权投资机构量身寻找合适的投资者；同时，也为商业银行高净值客户筛选“品牌投资机构”。

2.基金托管业务：贯穿股权投资基金从募集资金、投资实施到市场退出的各个阶段。商业银行可以与PE机构签订基金和股权托管合同及协议，为PE机构提供包括资产托管、资金监督、股权登记、保管与变更等多项第三方托管服务。

3.非上市公司股权收益权类理财产品：指商业银行面向合适的法人客户和具有相关投资经验和较强风险承受能力的高资产净值客户发行，所募资金通过设立信托计划向特定企业购买非上市公司股权的收益权，相关股权质押给信托计划，到期时由该特定企业或第三方受让该非上市公司股权的收益权。

4.非上市公司股权投资类理财产品：商业银行面向合规及合适的法人机构、具有相关投资经验和较强风险承受能力的高端客户，将所募资金通过与信托公司合作设立信托产品，从而直接或间接投资于企业的股权，该企业原股东提供股权质押等担保措施，到期时由该投资企业的其他股东或银行认可的第三方受让信托产品计划项下股权，或通过二级市场变现产品项下该企业的股权（份）。

二、在投资环节的合作

商业银行在对PE机构的服务上，可以提供：

1．寻找项目：依托银行广泛的商业银行客户关系，以及银行与优质企业长期的业务关系，可以有效地为PE量身搜寻合适的目标被投企业。

2．金融市场研究与服务：是以银行研究中心为平台，定期向境内外专业机构及个人高端客户提供包括宏观经济、金融市场及各主要行业板块的研究报告，并根据客户需求提供专项研究服务，降低投资者的信息采集成本，提高投资成功率。

3．常年财务顾问业务:银行出任PE的财务顾问，介入项目的尽职调查和提供投资决策参考等，为PE提供日常咨询、管理等服务，其主要包括财务分析、日常信息咨询、行业分析、政策咨询等业务。

4．项目融资业务:银行可提供全程项目融资顾问服务，包括：编制“项目”融资计划表；分析信贷市场，并提出可能的融资渠道及融资方式；设计个性化融资方案及担保方案；对项目关键合同方进行尽职调查；准备信息备忘录；设计财务模型；编制银团贷款策略；协调各中介机构完成相关文件、协议的起草以及谈判等。

三、在投资后管理环节的合作

在项目投资后的管理环节，商业银行可参与的合作包括：

专项财务顾问业务：为客户设计具有针对性的特色服务，包括一揽子金融产品方案设计、税务筹划、风险管理、资产负债管理、关系协调、企业战略规划等服务。

并购重组业务：银行既担任并购交易中并购方的并购财务顾问，也担任被并购方的并购财务顾问，全面提供并购财务顾问业务的一揽子服务；同时，也可以对企业资产、债务、机构、人员等方面的重组提供顾问服务。主要包括尽职调查、并购能力压力测试、交易结构设计与实施、目标企业估值、协同效应分析、融资方案设计与实施、负债结构优化与重组、整合方案设计与实施八个专项服务。

跨境融资类产品：以人民币代替外币进行境内外资金结算的综合性金融服务，可帮助企业实现境外结售汇、境外外币融资、境外NDF资金运作，并延长付款期限。

债务融资工具承销业务：作为主承销商或联合承销商，以协议代销、余额包销或全额包销方式为客户在银行间债券市场发行包括短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、私募债券等在内的债务融资工具，帮助客户获得低成本融资。

信用授信支持：对于符合条件优质的拟上市企业，银行可给予企业信用授信额度支持，一方面可以改善企业资产负债结构，另一方面企业获得银行信用额度也能提升企业形象和声誉。

保理业务：企业通过银行的保理业务可以解决下游买方付款帐期占压资金问题，同时通过对应收账款买断，较低应收账款金额，实现财务报表优化。

票据池业务：企业可通过银行票据池买断业务，降低应收票据金额，优化财务报表，节省财务费用，实现票据集中管理。

四、在退出环节的合作

（1）IPO退出方式

1．通过证监会审核IPO前

信用授信支持：企业通过IPO审核后，若此前企业未获批信用额度，银行可根据情况给予企业信用授信额度，有利于企业招股获得更好的价格。

募集资金监管服务：银行可与企业及证券公司签立募集资金三方监管协议，对募集资金用途进行监管，同时为企业公司申请符合企业发展的IPO资金存款方案，继续保持银企双方良好的合作，为客户提供更好的服务。

2．企业上市后的持续服务

现金管理服务：银行将提供各类现金管理产品和服务支持，为各类企业量身定做，设计个性化的现金管理服务方案。通过提供现金管理服务，帮助企业实现：降低现金持有成本，加速资金周转；建立内部资金调剂机制，优化资金运营成本，降低财务费用占资金运营成本的比例，提高资金通过短期投资等途径所获得的收益；建立新型的财务管理体系和内部控制体系，提升财务管理水平，增加企业效益。

授信审批支持：企业上市后，银行可采取创新信用模式和扩大贷款抵押担保物范围；如对优秀高科技企业，开展信息企业知识产权质押融资业务；可根据市场需求，开展如：在建船舶抵押融资、中小企业并购贷款等业务。

（2）并购退出

1．企业收购兼并提供咨询服务及融资服务：根据客户自身特定的需求和风险偏好，在其收购兼并或重组、搬迁扩建等方面提供多元化、多渠道的投资咨询服务及融资支持。

2．资产管理顾问服务：结合外部力量，为收购方或被收购方的并购进行提供全程的咨询服务，包括收购项目的目标选择、尽职调查、交易结构设计、法律文件谈判、融资安排、整合方案等服务。

3．债务重组顾问服务：为客户提供以优化债务结构、降低债务成本、调整债务期限、简化融资方式、保护债务人权益等为目的债务重组服务。

篇3

吴建斌，男，44岁，毕业于陕西财经学院（现为西安交通大学经济与金融学院）及澳门科技大学，持工商管理硕士学位。1984年加入中国建筑工程总公司，1987年获派驻中国海外发展有限公司，2001年任中海集团董事助理总经理，2002年任中国海外发展有限公司执行董事兼财务总监。现任中国海外发展有限公司常务董事、财务总监，亦是若干附属公司及联营公司的董事。拥有22年企业财务、会计及投资的管理经验。

获奖理由

吴建斌极富战略眼光，运筹帷幄，率领一支精英团队进行专业、高效的资本运作，组织策划了中国海外发展有限公司近年来在国际资本市场的一系列融资大动作，尤其是2006年7月中国海外发行上市证融资36亿港元和2006年9月组织银团贷款筹资26亿港元，为企业发展提供了充足的资金支持，加上公司畅通的国内外融资渠道，在资本市场上赢得了投资者、分析师以及新闻媒体的好评和欣赏，为公司的强大发展奠定了坚实的财力基石。

中国海外发展有限公司(简称“中国海外”，或公司)，作为中国建筑工程总公司的控股子公司，是一家专注于房地产开发、销售以及管理的大型企业，拥有“中海地产”驰名品牌，业务网络遍布内地13个城市和港、澳地区。公司于1992年在香港联合交易所上市，股票代码为688。2005年5月获得标准普尔和穆迪给予的投资级评级，现为恒生香港中资企业指数成份股，以及地产建筑业行业指数成份股。截至2006年6月30日止，公司总资产近300亿港元；截至2006年10月底，公司市值超过500亿港元。

作为中国海外发展有限公司的财务总监，吴建斌先生是一个财务战略专家，更是一个资本运作高手。他近年来组织策划了一连串的大动作，为中国海外的快速、健康发展起到了很好的保驾护航作用。例如：推动企业实施ERP系统，其中自主开发的建筑业ERP系统荣获2005年国家科技进步二等奖；2004年中国海外成功配股融资15.3亿港元；2004年9月，与雷曼签署协议成立房地产基金开发国内地产项目；2005年5月，中国海外成功获得国际信用评级机构的投资级别评级；2005年7月，中国海外成功发行3亿美元7年期企业债券；2005年7月，分拆中国建筑国际集团有限公司在香港交易所上市，随后完成了一项内部重组安排。

2006年，吴建斌和中国海外发展有限公司又成功进行了两次大规模的资本运作，为公司的发展补充了巨额的资金。而且，日前中国海外分拆旗下基建业务在香港交易所上市的准备工作正在进展中……

在2006年年初，中海集团制定了“十一五”规划。2006年上半年，中国海外新增可建筑楼面面积296万平方米，总地价80亿港元，以发展住宅为主，分布于苏州、南京、西安、北京、长春具有经济增长潜力的省会及重点城市。截至6月底，公司合计拥有土地储备1300万平方米。以手中的资源来推算，为了确保加速实现中海集团“十一五”规划，以及部署下一个五年规划，融资的必要性以及对发展规模和速度的重要性不言而喻。新的战略目标为业务发展规模、发展模式和发展速度提出了更高的挑战和要求。房地产行业是高度资金密集型行业，所有发展要素的背后都离不开雄厚的财务资源支持。特别2006年以来，中国政府逐步推出了一系列宏观调控措施，银行对地产放贷收紧，提高企业贷款条件，都要求一些企业采用创新的思维和手法来解决资金链的问题。

为实现公司跨越式发展战略目标对财务资源的需要，继2005年中国海外成功开创中资房地产企业获得投资级别评级并发行3亿美元7年期企业债券先河之后，吴建斌带领公司资本运作团队再次担纲起新的融资重任，他们研究了各种可能性的融资方案，并咨询了投资银行，对不同融资方案的利弊以及对企业财务影响、市场影响进行了深入分析：

初期，资本运作团队已经提出过红利认股权证方案，但基于大股东出资问题，造成条件不成熟而搁浅。

第二阶段的研究重点在于债务融资方式，以维持集团公司的控股权，包括永续债券、股东贷款、银团贷款等。如果发行新的债务融资，将必然导致公司资产负债率提高，可能会导致评级机构将中国海外的投资级评级下调至垃圾债券级别，对公司社会声誉、品牌价值及融资成本等影响很大，这是公司不愿意见到的。

第三阶段研究重点转移到股本融资。先后研究了供股、配股、优先股等股本融资方式。通过股权形式的集资，虽然可以降低公司的负债率，有利于增加新的债务融资空间，但中海集团为维持50%以上控股地位，必然即刻要增加资金投入，否则就会稀释控制权。

在集团坚持保留控股权、中国海外不能提高负债比率的双层压力下，唯有在夹缝中寻求融资方案。吴建斌和工作团队锲而不舍地进行了第四阶段的研究工作，探讨了股本、债务混合融资方式，希望在股本、债券混合融资形式方面寻找一个可以为国际评级机构接受的平衡点。为此，深入研究了可换股债券方式。与此同时，公司与评级机构进行了反复沟通，了解对方对该种融资方式的看法和意见。这种混合融资方式缓解了评级公司对公司负债率的部分担忧，但在负债率水平方面始终存在一定不确定性。

到了2006年5月，上市公司终于取得了大股东的支持，大股东同意出资，融资方案获得了突破性的进展，所有限制条件迎刃而解，最终确定红利认股证融资方案为最佳方案。

红利认股证融资方案在管理层初步通过后，吴建斌就和资本运作团队抓紧安排相关事宜，包括律师起草法律文件。5月23日，吴建斌带队正在山东莱州出差，与同行的公司律师、会计师就红利认股证方案交换了意见，并讨论了报纸稿、通函初步时间表，并同香港方面人员沟通确定具体操作。香港总部公司财务部门负责人担任现场总指挥，组织资本运作专业团队，完成定价以及申请上市等重要工作，其中，资本运作人员负责测算所有方案具体数据，公司秘书部门安排新闻稿和公告时间表。万事俱备，行政总裁最后果断拍板批准实施。5月26日，发行红利认股权证的正式公告见报，市场一片惊叹声，均表示是一个好消息。至此，红利认股权证融资方案首战告捷。

红利认股证融资的成功，除了募集了巨额的资金外，还发挥了其他重要作用：

第一，充当了股价稳定器及加速器。2006年5月份以来，国家陆续推出一系列宏观调控措施，包括收紧银根、地根等，鉴于未来房地产行业发展走势不明朗，香港上市的内地房地产公司股价受到较大压力。恰逢此时，红利认股权证融资方案的推出，对于中国海外股价表现，发挥了稳定器的积极作用。方案的推出并获得市场的积极反响，到目前为止，公司最高股价7.28港元，最高市值超过500亿港元，双双创历史最高纪录。

第二，埋下未来融资伏笔。此次红利认股权证融资方案的设计，行使期间为一年期，中国海外将来在资本市场的运作更加游刃有余，埋下了漂亮的伏笔。另一方面，随着红利认股权证的上市，大股东最早时间行驶了认股证，资金及时注入上市公司，不仅提供了业务发展需要的资金，而且降低了中国海外负债率，为新的债务或股本融资提供了可能性和空间，真是一举数得。红利认股证的成功推出后，公司抓住良机进行银团贷款，积极调整债务结构，偿还原有较高成本贷款，降低融资成本。原计划贷款规模为20亿港元，由于市场反响热烈，认购超过40亿港元。于9月29日，中国海外和中国银行（香港）、恒生银行、汇丰银行等11家著名银行签署了26亿元港元银团贷款签字仪式，利率为HIBOR加46个点子。这是中国海外有史以来金额最大的一笔银团贷款，将为公司未来的发展锦上添花。

第三，进一步扩大土地储备。作为地产公司，未来发展的动力主要看土地储备。只有拥有了丰富且优质的土地储备，才能确保企业长期发展。中国海外原计划本年新增储备土地300万平米，上半年已经完成了全年指标。由于红利认股证发行成功，资本金提高，负债率降低，到10月底，今年新增土地储备量已经上升到500万平方米。目前，还有多块土地在继续跟踪。

篇4

表面上看，小股东成功地主张了自己的权利。但记者调查发现，泰达系金融资产的集中趋势似乎不可避免，泰达股份所持金融资产或成为被整合的对象，而金控平台花落谁家依然有待清晰。

弃购渤海证券

渤海证券原股本为32亿，此次扩股方案为：向现有股东增发新股10亿股，全体股东按所持比例认购，认购价格为1.5元。泰达股份持有27.04%的股权，若按比例认购2.7亿股，需再出资4亿元。

泰达股份在公告中称：“鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司拟放弃认购渤海证券本次增发的新股。”

弃购引发了广泛的争议。渤海证券是泰达股份的“聚宝盆”，此次弃购，等于坐视它的财富效应被稀释。若无意外，此次增资完成后，泰达股份所持股份将从27.04%下降为20.64%。如果增资的部分不能快速转化为盈利能力，泰达股份从渤海证券分享的利润可能会下降。

2010年渤海证券实现净利润3.37亿元，泰达股份按股权比例分享0.9亿元，实际现金分红6000万元。

有分析人士指出，在泰达股份的各类资产中，渤海证券的利润贡献率占到近1/3。因此，按照常理，泰达股份应积极参与此次增资。1.5元的价格并不高。

渤海证券成立于2001年，囊括了原天津证券有限责任公司、天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等四家信托机构的证券营业部资产。目前，渤海证券的规模和盈利能力在国内属中游。

有资本界人士分析，定价的高低不是关键，如果是所有股东按比例增资，在没有新股东加入的情况下，问题仅在于增资规模有多大，至于价格仅是一种形式，“而一旦有老股东放弃增资，则等于看着便宜也不捡”。

泰达股份真的拿不出这4亿元吗？公开资料显示，泰达股份下属公司近期在大连买地投入9亿元；泰达股份同期还支持控股子公司南京新城发展股份有限公司向其全资子公司大连泰达新城建设发展有限公司增资1.5亿元。

大股东捡便宜?

中小股东们出手了。

9月1日的临时股东大会投票结果为：同意渤海证券增资扩股方案的有44.78%反对者占17.52%；同意放弃认购增资份额的为2.65%反对者则高达86.98%。按照公司章程，此类议案需要二分之一以上的投票者通过。两项议案最终均未获通过。

相关方案在泰达股份遭否决并不等于增资方案流产。泰达股份持股渤海证券27.04%，话语权掌握在持股50.91%的泰达国际手里。

“投票方案设计微妙，通过与否结果都一样。”北京隆安律师事务所王成凯律师分析，如果方案得以通过，自然符合了设计者的意愿；如果通不过，也就失去了参与的机会，实际效果和弃购没什么两样。

得以维护泰达股份在渤海证券原有权益的只有两种情形：要么是不存在增资方案，一切照旧；要么是按股权比例增资，得享原有权益。最佳的是前者，省却了4个亿的投入。而增资方案的存在，等于把泰达股份逼到了墙角，4个亿的代价超过了往年分红的累计，这是中小投资者赞成票未过半数的原因。

“小股东可能看到公司和大股东之间有利益输送，就会投票表达自己的意愿。反对票数多，也是很正常的。说明小股东表决意愿强烈，要体现出小股东的参与权来。”出席投票现场的金诚同达律师赵力峰在电话中对《财经国家周刊》记者说。

这件事情的另外一个看点是，泰达股份弃购的4亿份额（相当于6.4%股份）将落到谁的手里？分析人士认为，这些份额不会流出泰达系，由泰达股份关联方或其直接、间接股东承揽的可能性最大。如是，“大股东肯定捡了便宜”，宏源证券分析师荀剑表示。

渤海证券目前的股权结构中，泰达股份为第二大股东，第一大股东是同属于泰达系的天津市泰达国际控股（集团）有限公司（泰达国际），持股50.91%。泰达股份弃购的份额若由第一大股东认购，其所持股份将升至57.31%。这两大股东最终均归由天津泰达投资控股有限公司（泰达控股）控制。

为外资让路?

渤海证券为何要增资？有资本界人士指出，证券公司不像银行和保险公司那样，扩张规模时要受准备金率的制约，“即便有扩张计划，渐进式的扩张也可利用利润转增来支撑，除非要在短期内实现大规模扩张”。

与增资争议相伴的是渤海证券上市猜测。早在2007年初，涉及渤海证券借壳上市的传闻就开始出现。渤海证券是天津唯一一家本土券商，上市被认为是其面向全国发展的必由之路。2008年渤海证券股份有限公司的成立被认为是谋求上市的前奏。此次增资再次引起有关上市的联想。

有市场人士留意到，改制至今，渤海证券已实现连续三年盈利。

但有自称来自渤海证券内部的网民留言称，渤海证券“不符合上市条件”，原因是“股权责任不分明”。如果这种说法属实，那么大股东借增资之机实现股权的进一步集中，可作为泰达股份弃购的一个注解。

至于为何不是直接将泰达股份所持股权直接集中到大股东手里，上述资本界人士称，一个较为合理的解释是，受让上市公司所持股权需要给出很高的溢价，不然很难在股东大会获得通过。

南开大学渤海金融研究所常务副所长王新建在接受《财经国家周刊》记者采访时透露，“渤海证券可能会引进外资。”为外资让路，成为泰达股份弃购的另一个可能的注解。

目前泰达系有多块金融资产走的是合资的道路，例如泰达国际与英国标准人寿合资组建恒安人寿，与荷兰荷宝投资集团共同设立泰达荷宝资产管理有限公司，北方国际信托与荷银投资管理（亚洲）有限公司共同控制泰达荷银基金管理有限公司等。

在泰达系的这些金融资产中，中方往往处于绝对控股地位，例如持股恒安人寿50%、持股泰达荷银51%。比照渤海证券的股权结构，泰达国际所持50.91%已属绝对控股，若要引入外资，较为可能的做法是保持这部分股权不变，而从泰达股份所持的27.04%拆出一部分让与外资。

据了解，金融资产上市前引入外资机构作为战略投资者是常见的做法，例如新近筹备在H股上市的中信证券引入了美银美林、里昂、汇丰、摩根士丹利4家外资投资银行，早几年上市的北京银行引入了荷兰ING银行等。

无缘金控平台

至于渤海证券将引入哪些外资，目前尚无确切消息。但透过泰达系金融资产近来的一系列调整，“泰达金控平台”的真正落地之处，并非股民期待的泰达股份。

“泰达股份持有一系列金融资产，但不等同于金控平台。”泰达股份证券事务代表王菲在电话里对《财经国家周刊》记者表示，“泰达金控尚不是一个十分明确的概念，目前不太好回答这个平台将落在什么层面上。但可以明确的是，这个金控平台不会落在泰达股份。”

“金融控股是种趋势，但成立金融控股的门槛很高，需要三会（证监会、银监会、保监会等）发牌照，特许经营，监管也非常严格。”金融专家徐洪才教授介绍，“在这种情况下，金融控股平台如何设计，必须考虑资产管理和资金运作的便利性。”

宏源证券分析师荀剑说，“泰达系的金融控股平台不可能落在泰达股份，更可能落在泰达国际。泰达国际是被绝对控股的，而泰达股份只是被相对控股，对于背后的大股东来说，从泰达国际拿钱比从上市公司要容易得多。”

最近几年，一些央企和地方政府控股的大型企业纷纷打造自己的金融控股平台，如国家电网旗下的英大系、中国石油旗下的昆仑系等，争相持有银行、保险、证券类资产，这些金融资产相互依托，形成混业经营的格局。一些央企从集团内部剥离出了金融资产的股权，装入一个平台公司，如中国石油的中油资产管理公司、国家电网的国网资产管理公司。

省、直辖市所属的金控平台概念也纷纷出炉，如上海着力打造的上海国际集团（简称上海国际），就以金控平台作为发展目标，目前掌控了上海700多亿国有金融资产中的30%。陕西也将“适时组建金融控股公司”作为“提升地方金融机构的综合实力和整体竞争力”的既定战略。

从2008年起，坊间流传着这样的说法，一个天津国资背景的金融控股平台将以泰达股份为基础进行打造，理由是泰达股份旗下金融资产格局完整，证券、银行、信托等牌照齐全，“天然成为泰达系金融股权的最佳平台”。上述猜测，使得泰达股份的股价在2009、2010年间得以维持相对高位。但目前看来，这似乎是一个误会。

从资产规模来看，在泰达股份持有的各类金融资产中，比例最高的渤海证券也只有27.04%，其余包括北方国际信托投资股份有限公司（北方国际信托）5.43%、天津银行不到1%、国泰君安证券不到1%的股权。

从另外一个角度看，一个打造中的金控平台总是不断被装入新的金融资产，例如上海国际不仅控股上海国际信托、上海证券，是浦发银行、上海农村商业银行、国泰君安第一大股东，还出手保险领域，控股长江养老保险，持股安信农业保险。

而近几年泰达股份并没有被装入新的金融资产，较大的一块渤海证券目前存在被稀释的危险，曾经拟议的收购天津投资集团公司等8家企业持有的北方国际信托10.39%股权并未实现。泰达股份所持金融资产的比重在泰达系中并未占先，渤海证券的第一大股东是泰达国际，北方国际信托的第一大股东是泰达控股。

花落谁家

“泰达系”的金控平台将落在何处？

在某种程度上，泰达系的另一持股平台泰达国际看上去比泰达股份更接近于金融控股平台的条件。泰达国际专注于金融资产投资，天津官方给泰达国际的定位是，整合泰达控股等五家股东旗下拥有的渤海银行、天津信托等六家金融机构的股权，并进一步考虑把泰达控股等股东投资在其他地方金融机构的股权予以整合。

这一定位是在2008年之前。从2008年开始，天津市对于金融控股平台的搭建有过一番规划。

据王新建介绍，2008年底2009年初，天津市政府主导的金控公司成立，拟议注册资本约55亿元，泰达控股持股约60%，另有天津保税区投资有限公司等几家出资方。

“‘十一五’期间，金融改革先行试点，实行金融混业、综合经营，天津市政府出面成立金控公司。但这个金控平台成立至今并没有什么实质的业务，原因是和泰达的现有业务相矛盾。”王新建说，“金控公司想把泰达系的金融资产收归旗下，但其中矛盾困难重重。除了上市公司股权转让手续繁琐，要经证监会批准，进行有偿转让之外，天津市政府和泰达所在地开发区政府之间也会有冲突。”

就在有关方面针对金融资产的整合僵持不下之际，泰达控股作为一个实质的金控集团在悄悄崛起。在泰达谱系中，泰达集团是泰达股份的母公司，泰达控股的子公司。泰达集团主要有两大资产，一块是产业，一块是金融。“泰达集团已经是金融控股集团，它是渤海证券、北方信托、渤海银行、天津信托的大股东。”王新建说。

但天津市政府力图推进金融业混合经营，把不同的金融资产收归到一个平台的决心并没有变。王新建介绍，“金控公司的第一任董事长已经离任，现任董事长是原泰达集团董事长”。记者查阅到的资料显示，泰达集团现任掌门人刘惠文，自2001年起开始全面掌控泰达，目前兼任泰达控股、泰达股份、泰达国际董事长等关键职位。

寻找泰达股份定位

金融资产或成为被整合的对象，那么，何为泰达股份的主营业务？泰达股份在“泰达系”的资本棋局中又扮演怎样的角色？

记者试图通过其以往的资本运作寻找其定位逻辑，却没有理清头绪。

如果说泰达股份主业是房地产，剥离南京新城置业资产难以自圆其说。

新城置业是泰达股份在房地产领域的一块优质资产。2010年9月，泰达股份控股子公司南京新城发展股份有限公司（新城发展）出售了所持南京新城置业发展有限公司（新城置业）51%股权。

2006年初，泰达股份增资收购新城置业的母公司新城发展51%股权（收购之后实现100%控股），对资产进行评估时给了较高的溢价，其中长期投资评估增值4899万元，增值率为53.95%。而在5年后出售新城置业时，只给了较低的溢价：新城置业以2010年7月31日为基准的净资产账面价值31139.40万元，评估价值33995.60万元，增值率为9.17%。

长期关注泰达股份的博主思朴对记者表示，“在新城置业被出售时，由它开发的托乐嘉花园项目等资产尚有部分留存，这些房产的市场价值在2010年时已经比开发之初翻了几番，而这在资产评估时并未体现。”

思朴认为，“即便新城置业旗下资产售罄，以之为平台继续开发新的项目也比出售之后重新组建同类公司要划得来”。但泰达股份子公司还是选择了将其卖掉，公告称是为“集中公司地产业务的优质人才团队至扬州广陵新城项目，同时提前兑现房地产项目的投资收益以做大公司看好的区域开发产业”。

类似的事情在2011年再次上演：泰达股份的园林绿化类资产被宣布剥离给实际控制人泰达控股。

剥离前，泰达股份经历了长达7个多月的停牌――从2010年11月19日之后持续到2011年7月8日前。复牌时，揭开的谜底是“泰达控股拟以现金或资产置换的方式购买上市公司旗下的园林绿化类资产”。

复牌公告中称，剥离该资产是“为了鼓励公司专注于主营业务的发展”。

泰达股份初涉园林绿化业务时，雄心勃勃制定了6亿元的投资计划。到剥离前，这一业务遍及20多个省市地区，2010年净利润3422万元，占泰达股份盈利比重逾10%。

一位不愿具名的分析师认为，“泰达股份旗下的园林绿化类资产（泰达园林）未来有上市的希望。泰达园林是国内同时拥有园林工程设计甲级资质和城市园林绿化一级资质的10家企业之一，同类企业要么已经上市，要么正在筹备上市。”

泰达股份旗下子公司在一块石化类资产上的运作，也与母公司如出一辙。

泰达股份控股子公司天津泰达蓝盾集团发展公司（泰达蓝盾）拥有南京蓝燕石化储运实业有限公司（蓝燕石化）40%的股份。2009年12月，泰达蓝盾以1.2亿元收购蓝燕石化40%的股权。

根据当时的《评估报告》，蓝燕石化净资产3900万元，短期负债4.8亿元。而且2006、2007、2008连续三年，营业收入为负。虽然如此，中介机构对蓝燕石化股权价值评估为2.8亿元。

该次收购前，自然人钱其连持股97.14%，南京联正商贸实业有限公司持股2.86%，而钱其连是联正商贸的法人代表。收购完成后，钱其连仍为第一大股东，持股60%。

2010年11月，泰达股份公告，认为控股子公司泰达蓝盾增持蓝燕石化达到绝对控股的可能性小，同意其将持有的40%股权出售给钱其连，出让价格为1.3亿元。

篇5

关键词:上市公司;再融资;融资额度;案例分析

中图分类号:

F275.1

文献标识码:A

文章编号:16723198(2010)01018501

1 文献回顾

经济学家Myers和Majiluf(1984)提出了资本结构中著名的融资顺序假设,该理论认为,由于经营者比企业投资者更多地了解企业的情况,而且,企业的经营者总是试图为现有股东而不是新股东谋求价值的最大化,因此,如果企业经营状况良好、投资项目前景看好,经营者宁愿进行举债融资而利用财务杠杆的正效应获利,而不愿发行股票筹资使高额收益被外来者瓜分。

与国外上市公司的融资特点不同,我国上市公司普遍优先选择股权融资方式筹集资金。大股东具有强烈的股权再融资偏好,并从中实现对中小股东的掠夺。黄少安和张岗(2001)研究了中国上市公司股权融资偏好问题,发现融资成本、体制因素等是导致上市公司偏好股权融资的重要原因。李康等(2003)认为由于国有股的控股地位,上市公司只是大股东的影子,大股东可以从股权融资中获利而偏好股权融资。而陆正飞和叶康涛(2004)研究表明,虽然我国上市公司的股权融资平均成本低于债权融资成本,但这并不能完全解释我国上市公司的股权融资偏好行为,同时还可能受到破产风险、负债能力约束、成本和公司控制权等因素的影响,企业资本规模和自由现金流越低,净资产收益率和控股股东持股比例越高,则公司越有可能选择股权融资方式。

2 案例回顾

中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)成立于1988年,总部位于深圳。中国平安控股设立中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司,并控股中国平安保险海外(控股)公司、平安信托投资有限责任公司。平安信托依法控股平安银行有限责任公司、平安证券有限责任公司,使中国平安形成了以保险为核心的,涵盖证券、信托、银行的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。2004年6约,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行股票在香港联交所主板正式挂牌交易,公司股份名称“中国平安”,股份代码2318。2007年3月,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行A股股票在上海证卷交易所挂牌上市,公司股份名称“中国平安”,股份代码601318。

在A股上市近一年后,中国平安再次开启融资“阀门”,拟公开增发不超过12亿股,同时拟发行分离交易可转债不超过412亿元。

2008年1月21日,中国平安公告称,为了适应金融业全面开放和保险业务快速发展的需要,进一步增强公司实力,为业务高速发展提供资本支持,公司拟申请增发A股。根据增发方案,中国平安拟向不特定对象公开发行不超过12亿股A股股票,发行价格则不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的股票均价。按公告前一交易日中国平安98.21元的收盘价计算,中国平安公开增发募集资金额将达到约1178亿元,再加上412亿分离债募资额度,其再融资规模将接近1600亿元。

2008年2月28日,相关媒体报道国家税务总局将对中国平安进行税务稽查,而平安千亿再融资计划或延至7月。当日中国平安常务副总经理兼首席保险业务执行官梁家驹表示,税务总局对中国平安的税务稽查并不是针对再融资计划,也不会对再融资计划造成影响。

2008年3月5日,中国平安的股东大会,在万千中小投资者的质疑和不满声中,毫无悬念地高票通过了董事会提交的融资议案。

2008年5月8日,中国平安公告称,在未来6个月内不会考虑提交A股再融资的申请。

自此,轰动一时的平安巨额融资事件暂告以段落。但是其中伴随着的很多问题值得人们思考。

3 案例分析

自中国平安公告再融资方案后,社会各方的反应及其强烈,其中主要集中在:首先在融资额度上,中国平安去年3月在A股上市,融资额为400亿元;在上市不到一年、公司并未给投资者带来实质性回报的情况下,又出人意料地抛出“天量”融资计划,1600亿元的再融资规模,相当于2007年整个A股市场IPO融资总额的1/3,确实让市场和股民感到“吃不消”。对于中国平安逾千亿巨额再融资行为,中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求教授激动的使:“这是一种近乎于失去理性的融资,近乎于疯狂的扩展,令常人无所理解!”

中国平安的再融资公告中,对资金用途并未进行详细披露,只是表示将全部用于补充资本金、营运资金以及有关监管部门批准的投资项目。如此大的融资规模,却具体项目不明,只是一味的叫你掏钱,难怪会让投资者反感。更令投资者担心的使,如果其他上市公司也效仿中国平安,纷纷进行“天量”融资的话,股市会不会沦为上市公司“圈钱”的工具?今天平安募集1600亿元,明天工行、人寿再募2000亿,那中国的证据按市场不是垮了吗?

首先,上市公司的再融资行为很随意。作为规范的再融资行为,上市公司的再融资应该是在对投资项目有确切的资金需求的情况下才提出来。但中国平安的再融资显然并非如此。不仅没有确定的投资项目,没有确定的资金需求,甚至就连到底需不需要再融资,也都是不确定的。比如平安在今年1月21日天量再融资,但到今年5月8日又叫停了再融资,而只是为400亿可转债的发行留了一条后路。因此,平安到底需不需要再融资,要融资多少钱,都是具有随意性的。

其次,融资金额不与投资回报挂钩,凸现股市融资制度的重融资、轻回报。最近几年,管理层一直强调积极的利润分配政策,要改变上市公司重融资、轻回报的局面。然而,在最能体现上市公司是否重融资、轻回报的再融资问题上,管理层却大开方便之门,任凭上市公司开海口融资,而不把上市公司的融资与给予投资者的回报结合起来。正因为没有这种挂钩,以至中国平安在上市不足一年的情况下就张开海口,推出1600亿元的再融资方案出来。

[JP3]最后,再融资制度并没有得到切实的执行。像中国平安的再融资,因为没有明确的募资用途,加上公司上市不满三年的原因,根本就不符合2006年出台的《上市公司证券发行管理办法》的规定。但就是这样一个原本就不符合政策规定的再融资计划,股市管理层却熟视无睹,允许其长期存在,这种现象是非常不正常的,明显是对再融资政策的践踏。[JP]

4 结论和建议

第一,规则设计待推敲。再融资在制度层面上缺乏相关的规定和限制。虽然现在有融资比例的限制,但是在再融资与上一次融资行为之间时间间隔方面,再融资额度方面都缺乏限制条款。比如可以具体规定:一般情况下,两个融资之间至少间隔3年;如果没有明确的重大资金计划,再融资额度不得超过IPO的规模。

第二,审批制度需完善。我国IPO的审批历来是很严格的,但是再融资方面的审批也一定要从严,要考虑到融资行为的合理性和市场的承受能力。在A股市场增发这么大规模,在H股市场的股东坐享收益,对于我们的A股股东来说,本身就是不公平的。

此外,监管部门在制度设计上还应该考虑到相关的问题,比如提高融资的门槛,要求上市公司在融资之时,要先对投资者有回报,或者要求详细披露,同时加强对融资资金用途的审查,防止挪用以损害投资者的利益。

参考文献

[1]黄少安,张岗.中国上市公司股权融资偏好分析[J].经济研究,2001,(11).

[2]李康,杨兴君,杨雄.配股和增发的相关者利益分析和政策研究[J].经济研究,2003,(3).

篇6

“金融 -施工”或称为FC（finance -construction）模式，是指施工企业利用自己的融资资源和融资能力为已获取相关项目的开发权、存在资金需求但缺乏融资渠道的合作方企业，代为向金融机构融资并承担一定的兜底责任，从而获取合作方企业提供的施工总承包机会的创新型业务。

一、金融-施工模式操作流程

1.施工企业与外部合作方企业就开展金融-施工事项达成初步意向，施工企业利用自身的信誉和资信寻求意愿合作的信托公司，施工企业、合作方、信托公司三方初步商讨形成融资方案及项目运作模式。2.信托公司按照三方商讨的运作方案面向不特定投资者发行集合资金信托计划，将募集到的资金以债权（签订《信托贷款合同》）/股权（签订《增资扩股协议》）/债权+股权（签订《信托贷款合同》、《增资扩股协议》）的方式投入到合作方为开展项目设立的投资公司，成为该投资公司的债权人/股东/债权人+股东。受信托公司开展房地产项目的诸多强制性要求，为避免信托公司为参与房地产项目运作的项目公司直接融资，通常在项目公司之上设立一个投资公司，再由投资公司参与项目公司的设立、融资及项目开发。3.投资公司再以债权/股权/债权+股权的方式投入到合作方为直接运作项目设立的项目公司，成为该项目公司的债权人/股东/债权人+股东。4.合作方就持有的投资公司、项目公司的股权向信托公司提供股权质押担保和保证担保。合作方的关联公司就融资事项向信托公司提供担保（包括不限于资产抵押、质押、保证）。5.施工企业向信托公司提供兜底的保证担保（也即向信托公司就项目设立的集合信托计划提供增信服务），在合作方未能按照《增资扩股协议》约定按期回购信托公司持有的投资公司股权及投资公司未能按照《信托贷款合同》按期足额偿付信托公司的信托贷款本息的情况下，承担回购和偿付义务。6.作为对施工企业代为引进融资的回报，合作方同意尽量协调将开发项目下的施工总承包任务由施工企业承担。

上述就是金融-施工模式的简单操作流程，从流程不难看出施工企业利用自己的金融资源和资信为合作方企业开展项目寻求外部融资渠道，并就融资代合作方企业向金融机构提供保证担保。作为交换，合作方企业尽量协调将开发项目下的施工任务交由施工企业完成（特别是在以综合评标法评标的招标中，施工企业良好的资信和融资能力能为投标加分），施工企业从而获取施工利润。

二、金融-施工模式中的法律风险

金融-施工模式在较好的解决为企业融资的同时也为施工企业中标施工总承包权增加了胜算。但这种模式除了对施工企业本身的融资能力和资信存在较高要求外，模式本身和模式运作过程中存在的法律风险也给施工企业开展此类业务带来了全新的挑战。

1.招投标无效的风险。在上述模式中，由于施工企业为合作方企业代为融资并提供担保，作为交换，合作方企业往往承诺以比市场优惠的价格优先考虑将项目中的施工任务交由施工企业承担。为此，双方通常在开展代融资前或同时，签订一个《施工总承包框架协议》，事先约定中标后的施工量、合同金额、计价原则、支付条件等实质性内容。届时，如果施工企业中标，双方就必须按照框架协议的约定签署正式的《施工总承包合同》。这时，就可能会出现一个问题，项目按照正常的招投标程序，经过公开公正的评标，施工企业中标。但是因为在确定中标前，施工企业与作为招标人的合作方企业已签署过《施工总承包框架协议》，这样的行为按照《招标投标法》的规定“在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。前款所列行为影响中标结果的，中标无效。”因此，即使施工企业未在评标中享受额外的“待遇”，也会因前述行为被质疑并可能导致中标无效的法律后果。

2.合同无效的风险。如果施工企业中标了，无论该中标是否符合法律的规定，双方在其后签订正式的《施工总承包框架协议》时总会面临一个“黑白合同”的问题。因为之前双方已经签订了一个《施工总承包框架协议》，锁定了双方具体协议的实质性内容，而招标文件的商务条款又可能与框架协议的约定不符。因此，双方在按照招标文件的要求为满足政府备案的需要在签订一个“白合同”的同时，必然还将签署一个“黑合同”以满足施工企业的需要。因此，施工企业也会因黑白合同面临合同无效的风险。

3.未能中标的风险。正常的招投标程序中，是否中标存在或然性，投标失败是每一个市场投标主体都可能面临的商业风险。但在金融-施工模式中，施工企业都将合作方企业保证中标作为换取代为融资并提供担保的核心条件。因此，是否中标在金融-施工模式中对施工企业来说就已不单纯是一个商业风险而是演化成一个法律风险。而能否中标按照正常招投标程序已不是合作方企业能完全把控的，这样对施工企业来说就必然面临提供代融资承担担保责任后而不能获取期待的施工总承包权的法律风险。

4.承担兜底责任的法律风险。在金融-施工模式中，施工企业承担的主要义务有二，一是代为引进融资，一是承担兜底的还款责任。而后者尤其值得关注和重视。在施工企业代为引进融资后，金融机构要求施工企业提供兜底的增信服务，从法律性质上讲，这就是一个连带责任保证担保。即当按照合作方企业与金融机构签订的相关协议的约定，合作方企业未能按时足额偿还引进的融资本金及利息等费用时，施工企业就必须代合作方企业承担相关的还款义务。尽管承担该义务后，金融机构在将债权转让给施工企业的同时也将附属的担保物权一并转让给了施工企业，但担保物权中的抵押的土地使用权如何转让抵押给企业面临现实政策禁止的障碍；担保物权中的质押股权的价值也受制于所在项目后期销售的市场盈利状况。因此，接受担保物权也不能完全补足我们承担的担保责任，尤其是在项目市场前景不佳的情况下，接手项目只会给施工企业增加额外的财务负担，带来更多不可预料的法律风险。

三、建议

篇7

始于2005年5月的股权分置改革，在经历了大约一年半的时间之后，就被早早地未盖棺先定论了。2007年1月19日，新华社发表题为《股改决定性胜利引领股市大转折》的文章称：我国上市公司股权分置改革目前已顺利进入收尾阶段。这场史无前例的制度性变革用了一年多的时间，就取得了决定性胜利，推动了中国股市从漫漫熊市向持续健康发展的历史性转折。

股权分置是长期困扰中国股市健康发展的一个重大因素。进行股权分置改革，解决股权分置问题，确定很有必要。不过，从目前中国股市的情况来看，股改是否取得了“决定性胜利”恐怕还需要时间来考验。一个明显的问题是，困扰当前股市的两大问题都与股改有关。一个是被投资者称为“恶意圈钱”的上市公司巨额再融资问题，一个是被市场视为洪水猛兽的“大小非”套现问题。

“恶意圈钱”原本是股权分置背景下的产物。由于股权分置的原因，大股东、非流通股股东与流通股股东的利益并不一致，所以，一股独大的大股东及上市公司根本就不顾公众投资者的利益，将原本正常的融资行为也就演变成了上市公司的“恶意圈钱”行为。而股改就是要通过对价支付的方式，让非流通股股东向流通股股东支付对价获得所持股的流通权，使大股东的利益与中小投资者的利益保持一致，这样“恶意圈钱”的行为也就不会发生了。

事实显然并非如此。虽然目前上市公司的股改工作总体上已经基本结束，但今年1月21日中国平安推出1600亿元的巨额再融资方案明显打下了“恶意圈钱”的烙印。该方案不仅丝毫没有顾及市场与投资者的承受能力，甚至连最基本的募资用途也没有明确的披露，而且该公司囤积在一级市场上的打新股资金甚至超过了1600亿元。正是基于中国平安的带头作用，以至中国平安再融资方案出台后，大大小小的“中国平安”们也都跃跃欲试，争先恐后地推出各自的圈钱计划，将投资者推入到再融资恐惧症”之中。

“大小非”的减持同样来势凶猛，令股市倍感压力。以中信证券为例，该公司2007年年报显示，公司“大小非”解禁态度非常坚决，年内减持总股份达到7.43亿股。其中，雅戈尔和中信国安在2007年就全部抛售了限售股。控股股东中信集团也减持了1.24亿股。董事长王东明将股权激励获得的80万限售股在年内全部清仓。而根据统计数据显示，如果按照现在的价格水平，到2010年，A股市场的总流通市值将达到222854.94亿元，同比现在的流通市值增长194.9%，相当于在现在市场上再增加近两个市场的流通值。也就是说未来两年内，即便不考虑IPO因素，仅“大小非”减持就可以让A股的流通市场规模扩大两倍，这显然难以让投资者对股市的中长期走势表示乐观。

篇8

融资瓶颈

近年，招商地产在中国房地产市场上可谓春风得意，其土地储备面积达到了880万平方米；2008年，招商地产表示将继续加大拿地的力度，扩张计划肯定会超过2007年。然而，急速扩张的步伐也让招商地产的资金链日益绷紧。根据之前该公司的表态，2008年销售80万平方米住宅，将回笼100亿资金，其中60亿用于项目建设投入。实际上，截至2008年6月，公司实现回收销售现金仅14亿。较长的开发周期对公司财务状况无疑会有一定的影响。

房地产公司资金链困窘的绝非招商地产一家。泛海建设2008年进入大规模开发建设阶段，资金需求量巨大。迪马股份董事会也通过有关议案，准备在2008年度择机增加土地储备，而这自然又需要大量资金投入。大量的资金需求偏遇到来势汹汹的货币紧缩政策，银行贷款之门几乎被堵死。

来自银行的间接融资受阻之后，资本市场的直接融资也变得十分艰难。2007年10月以后，A股市场对房地产股的大规模融资和再融资行为就一直大门紧闭。

借道信托

房地产作为一个资金密集型行业，对金融有很强的依赖性。国泰君安证券研究所的报告称，2008年房地产行业资金缺口达7100亿元。面对银行紧缩银根、资金紧张的局面，房地产公司在二级市场融资被严格限制的情况，纷纷改道信托。

2008年1月16日，招商地产公告表示将启动信托融资方案，此举是希望“通过信托的方式将租赁资产做一个资产证券化产品”。

公告显示，在此次信托融资方案中，招商地产将于上海国际信托有限公司设立支持信托，信托期限不超过3年，融资规模为10亿元。此项资产支持信托项下区分为优先级受益权和次级受益权。优先级受益权由上海信托以优先级信托单位的形式向投资者发行；次级受益权由招商地产享有，同时取得优先级信托单位的发行资金。按照计划，招商地产、上国投、建行三方合作：招商地产以控股子公司深圳招商房地产、深圳招商新安置业部分物业的财产权作为信托财产，与上海信托设立“上信国瑞・招商地产资产支持信托”，并发行“上信国瑞・招商地产资产支持信托”优先级信托单位，然后通过建行“乾图理财”产品进行资金募集。继股权融资、公司债券融资后，招商地产又使用了新的融资方式。

其实，这并不是招商地产第一次启动如此规模的信托计划，此前在2006年，招商地产便成功获得10亿元的大额信托贷款，该笔信托贷款是与新华信托合作的项目，为期3年，尚未到期。

不光是招商地产，多家房地产上市公司均有过信托融资的历史。2007年3月28日，华侨城曾借道信托，融资6.5亿，时间期限为5年；2008年4月30日，华发集团将其及其下属公司持有的公司股权156224686股中的50%即78112343股质押给深圳国际信托投资；之前，华发集团与工商银行、深国投有限公司合作，共同设立了半年期额度为6.13114亿元的“深国投・华发股份股票收益权资金信托”，目前上述信托计划募集的资金已经到位。

融资多元化

根据招商地产的公告，该公司跟上海国际信托有限公司正式签署《上信国瑞・招商地产资产支持信托合同》后，成功募集资金人民币6.5亿元，信托融资年综合成本为募集资金总额的7.72%。虽然6.5亿元的信托融资在国内已经较大，但与此前宣布的不低于10亿元的规模相比仍有所降低。

实际上，随着2002年7月18日，信托业的“一法两规”完全出台以后，信托业在中国才开始真正的崛起。从2002年以后到现在，信托每年对房地产业做的资金贡献差不多在500~600亿人民币之间。

信托融资的优势显而易见。一方面，信托产品融资速度快，一般周期在2~3个月；另一方面，信托产品使用灵活，它可以设置成股权投资信托、财产信托或者优先购买权信托，甚至还可以做表决权信托，受益权转让信托等等，创新的空间非常大。

但是，同时我们也应该看到，该融资方式在我国发展先天不足，国家政策等各个方面均有所限制。2007年2月，银监会新修订的信托监管规章。虽然新办法取消了对集资信托计划200份合同份数限制，但是对自然人准入门槛要求更高了。2008年5月，中国银监会再次发文叫停商业银行融资性信托担保业务。这些在一定程度上必然影响到房地产信托融资产品的规模和流动性。

信托融资对发信托者成本也较高。据了解，集合类信托资金成本在12~15%，单一类信托则高达20%左右。

篇9

关键词：中小企业；股权融资；债务融资；银行融资；政府援助

全球金融危机对中小企业融资和发展产生了严重的不确定性影响。由于经济衰退，各国政府开始考虑实施更具包容性、可持续性的经济政策，中小企业在国民经济发展中的作用越来越明显。尤其是在亚洲地区，由于生产和贸易在经济增长中处于核心地位，中小企业的发展对经济增长和就业的拉动作用尤为明显。根据相关数据显示，2014年中国中小企业创造的最终产品和服务价值超过GDP总量的60%。

然而，中小企业的融资需求并未得到充分满足。根据2015年四季度《货币政策执行报告》，2015，我国小微企业人民币贷款余额约为人民币23.5万亿元，仅占中国金融机构人民币贷款余额约17.3%。根据国际金融公司（IFC）的统计，2011年，我国中小企业信贷缺口高达627亿美元，企业平均信贷缺口达4.4万美元，中小企业融资难问题日益严重。近年来，国务院、中国人民银行及中国银监会颁布了多项政策和措施，鼓励金融机构向中小企业开发及提供创新的金融产品及信贷服务，增加对小微企业的贷款。但由于规模小、缺少抵押物、信息不透明，加之我国资本市场和监管框架不完善，中小企业普遍存在贷款难的问题，这就要求中小企业不断创新融资模式，拓宽融资渠道，对中小企业融资模式的研究就显得尤为重要。

“他山之石，可以攻玉”。国外金融市场比较成熟，中小企业融资模式也呈多样化发展趋势，主要有股权融资、债务融资、银行融资以及政府援助等方式。因此本文的出发点就是通过研究国外中小企业先进融资技术和融资渠道，发现中小企业适合的融资模式，以期能够为国内的研究和政策制定提供支持，提高中小企业的融资效率。

一、 股权融资

中小企业初创时期，道德风险与信息不透明等问题比较严重，内部股权融资中小企业是主要的资金来源，典型代表是以中小企业主的个人储蓄作为种子资金。随着企业的发展和壮大，中小企业将逐步降低内部股权融资比例，并开始寻求其他资金渠道，比如内部未分配利润和风险投资等。

一般情况下，股权资本没有明确的到期还款日，股权资本提供者实际上是企业投资人。股权资本既可以通过内部途径获得，也可以通过外部途径获得。内部股权主要来自企业主自有资金、亲友借贷或者企业未分配利润；外部股权主要来自除现有合伙人和亲友之外的资本。

如上所述，由于资金短缺、缺少贷款抵押品等，初创期的企业较多地使用股权融资。股权融资有两个优点：一是与债券融资相比，股权融资不需要支付利息；二是股权融资有助于提高企业信誉。Ou和Haynes（2006）认为在两种情况下企业需要通过股权融资满足融资需求：一种情况是面临财务困境且缺少融资渠道；二是正常渠道的资金流流入小于资金流流出。那么为什么仅在这两种情况使用股权融资？Ou和Haynes（2006）认为，原因在于外部资金提供者认为初创期中小企业未来的成长充满了不确定性，并将此类企业归为高风险企业。Sch？]fer，Werwatz和Zimmermann（2004）的研究结论与Ou和Haynes（2006）不一致，他们发现风险企业更容易获得股权融资。

在股权融资中，风险投资和天使投资是两种重要的外部股权来源。风险投资是一种金融中介，由投资者提供资金来源，主要投向高风险、信息不透明的企业，其中大部分是初创型企业。风险投资者决定投资时间和投资类型，并负责筛选、签约和监督企业，全程参与企业的战略规划和战略决策。风险资本市场由一系列的机构组织构成，包括上市公司、投资公司和私人合伙企业等。相较于其他传统的融资渠道，风险投资以下三点特征：首先，风险投资的信息不对称性和不确定性较强，同时受投资的企业拥有较高的无形资产。其次，只有在风险资本集中投资到企业以后，企业才会有动力接受监督，监督手段主要包括驻守企业，并与企业管理人员定期举行会议。最后，风险投资者可以为企业提供新供应商、新客户和战略合作者。

与风险投资不同，天使投资是企业的直接融资手段。天使投资人具备丰富的商业经验，通常选择高成长性的中小企业直接投资。该投资形式基于股权合同，通常为普通股。天使投资具备三个优点：首先，天使投资在企业早期比较活跃，通过建立内部融资与外部投资人之间的联系，解决中小企业“融资缺口”问题。其次，天使投资的拒绝率低，投资时间长，并且可以满足中小企业的大部分要求。最后，与风险投资不同，天使投资倾向于本地投资。

天使投资是许多中小企业重要的资金来源之一，尤其是初创期的企业。根据Morrissette（2007）的估计，天使投资的投资额约为风险投资的11倍。Shane（2012）的调研数据表明，2001年～2003年，每年约有14万到26万个天使投资人向50 000个～57 000个中小企业投资了127亿～360亿美元。Stedler和Peters（2003）的研究表明，德国天使投资总资产约为250万～500万欧元，分布在1个～5个企业中，全部都是初创期企业。

二、 债务融资

中小企业和大型企业的资产结构与股权和债权的使用密切相关，但由于中小企业信息不透明，资产结构与股权、债权之间联系没有那么紧密，增发股票将稀释企业的所有权和控制权。因此，为了保持完整的企业所有权和控制权，中小企业更倾向于寻求债务融资，而不是股权融资。

在债务融资方面，中小企业与大型企业存在三个显著差异。首先，大型企业一般拥有广泛的债务融资来源，但中小企业往往只能从商业银行融资。其次，由于中小企业信息不对称问题比较严重，企业与银行的长期借贷关系，能够帮助中小企业融资过程中出现的问题。最后，对于企业主集权的中小企业，目前的研究还不能证明债务融资可以降低信息不对称带来的成本。

选择短期债务还是长期债务，对中小企业的资本结构有重要的影响。短期债务的选择与否，由其带来的成本收益决定。Jun和Jen（2003）认为，短期债务带来的收益主要有：（1）短期债务利率基本为零；（2）与长期债务相比，短期债务的名义利率较低；（3）短期债务的灵活性较高，可以根据企业的融资需求及时做出调整；（4）短期债务的筹资成本较低。此外，企业必须在较短时期偿还债务和相关费用，因此从出借者的角度来看，短期债务可以有效解决信息不对称问题。短期贷款的主要缺点是风险较高。因此，当短期债务的收益不能抵消风险时，企业将倾向于长期债务融资。

贸易信贷是中小企业重要的债务融资来源之一。中小企业使用贸易信贷，既有交易动机，也有融资动机。存在交易，就可以预测短期内双方（买方和卖方）的现金需求，进而通过现金管理节约交易成本。融资动机是指，当企业无其他融资渠道时，中小企业将会诉诸贸易信贷。此外，Fatoki和Odeyemi（2010）认为，初创期的中小企业，违约风险较高，贸易信贷融资是其首选的融资方式；资金来源充足的企业可以充当金融中介，并为资金匮乏的企业提供资金帮助。

在某些国家，由于银行系统与金融系统不发达，加之中小企业信息不对称问题比较严重，贸易信贷对于解决中小企业融资问题至关重要。Allen，Qian和Qian（2005）把中国经济的高速增长归功于非正式融资渠道，其中最主要的就是贸易信贷。Cook（1999）使用1995年352家俄罗斯企业的数据进行研究，结论表明非金融机构，尤其是贸易信贷的提供商在中小企业发展中发挥了积极的作用，有效地解决了中小企业信息不对称的问题。Cook（1999）认为，贸易信贷可以通过两个途径解决资本市场不完善的问题。第一，贸易信贷供应方可以掌握合作伙伴的更多信息，能够有效评估和控制信用风险，解决信息不对称问题；第二，通过贸易信贷，中小企业可以向银行证明自己的信用，提高获得银行贷款的可能性。

非银行金融机构债务是中小企业另一重要的债务融资来源。以津巴布韦为例，非银行金融机构贷款占全社会债务的30%，在中小企业债务中排名第二。小企业联合会（SBA）进行的最新一项研究表明，美国有15 000多家金融机构提供中小企业融资服务，半数为信用社形式的非银行机构。原因在于，由于银行倾向于短期债务，因此他们的负债也是短期的；非银行金融机构，如保险公司等一般倾向于长期债务，因此他们的负债也是长期的。

一般情况下，中小企业使用债务作为外部融资渠道的主要优势是“税盾利益”（Tax Shield Benefit）。此外，在寻求外部资金时，中小企业主为了保持对企业的控制，往往限制使用股权融资。多股东的中小企业经常保持低债务水平，以避免破产和债务融资带来的成本问题。

三、 银行融资

大量的研究表明，银行是中小企业最主要的外部资金来源。Keasey和McGuinness（1990）认为，与其他融资渠道相比，银行融资价格相对较高，但会产生较高的回报率，而且银行的监管能够促进中小企业实现更好地发展。从银行的角度来看，中小企业领域具有重要的战略意义。Dela Torre等（2009）认为银行与中小企业之间密不可分，银行不仅为企业提供必要的资金支持，还为企业提供一系列的服务和金融产品。Beck等（2008）研究了影响银行为中小企业提供资金支持的因素，其中最重要的是企业的发展前景和巨大的盈利能力，另一个目的是拓展中小企业客户。此外，银行支持中小企业发展也能刺激竞争，推动产业发展。

中小企业银行融资的实证文献主要集中在融资模式、融资技术和模型等问题上，比如关系型贷款，保理和信用评分模型等。

关系型贷款能够有效解决企业贷款、尤其是中小企业贷款过程中出现的信息不透明问题。在关系型贷款中，金融机构（主要是当地银行）通过与企业的连续接触，持续收集企业“软”信息。这些信息主要用于贷款过程中的企业评估，确保企业能够到期还款。信用评分作为一种贷款技术，被广泛用于银行评估贷款申请者的信用度。关系型贷款的信息收集时间较长，而信用评分技术可以直接从消费者信用局和商业征信机构获取相关信息和数据，有效提高中小企业企业的贷款效率。Frameetal.（2001）发现，采用信用评分技术以后，银行贷款占中小企业资金份额提升了8.4%。此外，根据Frame（2007）的研究，8.4%的提升可以分为五个组成部分：（1）贷款总额提升；（2）贷款投向了信息相对不透明的风险客户；（3）贷款投向了低收入地区；（4）贷款投向了偏远地区；（5）提高了贷款期限。

中小企业贷款的另一项技术是保理。简单地说，保理就是把企业的应收账款变现。由于中小企业通常缺少抵押品，保理作为应收账款抵押的一种方式，对于提高中小企业的流动性具有重要作用。保理作为中小企业资金来源渠道，在满足中小企业资金缺口方面至关重要。

四、 政府援助

中小企业面临的外部融资约束，会严重影响中小企业在国民经济发展中的关键作用。因此，许多国家已经开始通过政府援助确保中小企业的资金需求。Riding，Madill和Haines（2007）认为，只有在特定条件下，政府援助计划才能有效地拓宽中小企业资金来源。此外，由于规模较小、信息不对称等问题，中小企业的面临的信贷约束较大，Zecchini和Ventura（2009）建议政府援助计划应致力于降低中小企业受到的信贷歧视，降低信贷成本。对于不同类型、不同生命周期的中小企业，政府的援助计划也应提高针对性和差异化水平。

加拿大的《中小企业融资方案》是工业化国家政府援助计划的典型案例。根据这项方案，加拿大政府每年为85%的贷款提供担保。2005年～2006年，这项计划使中小企业获得了10 000多笔贷款，总价值超过10亿加币。再看英国，1981年英国颁布了《小企业贷款担保计划》。1998年～1999年，中小企业贷款规模达到45 000多笔，总价值达到1.89亿英镑。发展中国家的情况略有不同。克罗地亚政府于2000年，联合八家本地商业银行实施了《国家中小企业贷款计划》，旨在提高中小企业信贷供应，降低融资成本。然而事与愿违，在实施的前两年，中小企业的贷款审批率只有5%，原因在于《国家中小企业贷款计划》中涉及的商业银行之间使用的贷款标准不一致。与克罗地亚的案例相反，《乞力马扎罗合作银行计划》有力地提高了坦桑尼亚北部地区农村中小企业的信贷供应。Satta（2006）评估了《乞力马扎罗合作银行计划》，认为该计划的执行效率，超过了亚洲、拉丁美洲以及中东国家的中小企业融资计划。

五、 主要结论

随着中小企业的经济贡献度不断上升，就要求我们必须不断地研究中小企业融资行为。由于大型企业的运作模式明显有别于中小企业，因此大型企业的融资模式不能完全应用于中小企业。本文通过综述国外中小企业融资模式方面的相关研究，分析了影响中小企业采用何种融资模式的因素。

本文认为鉴于中小企业发展的复杂性、多样性和差异性，解决中小企业融资难问题，关键在五点：一是加强中小企业自身发展，扩大企业发展规模，完善自身的资产结构，提高信息透明度，这是解决中小企业融资难的根本所在；二是实施政府援助，支持政府建立统一信息平台，解决“缺信息”难题，并通过信用担保贷款、保理业务和政府补贴等方式，扩大中小企业资金来源；三是深化金融体制改革，构建与中小企业发展相适应的多层次的间接融资体系，为中小企业提供全方位、多层次、个性化的金融产品和服务；四是健全商业银行相关的服务配套设施，根据中小企业发展特征进行客户精细化分类，并提供合适的金融产品，积极践行“投贷债”联动；五是健全担保机制，积极探索、创新并实践“政府+银行+第三方”多种风险共担机制。

参考文献：

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基金项目：2015国家社科基金青年项目“垂直专业化背景下中国制造业国内技术含量的动态变化及影响因素研究”（项目号：15CJL049）。

篇10

私募股权融资不仅仅意味着获取资金，用以解决公司长期面对的资金短缺问题，同时，新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入。这在公司的治理结构、财务规范作业，以及当前及未来的业务发展、运营规划方面，都能够有相应的支持和提升，所以受到中小文创企业的普遍关注。本刊为此请北京新元文智咨询服务有限公司投行部分析师丁文超，就读者关心的此类问题做一些具体的解答。

问：企业需要具备什么样的条件才能进行私募股权融资？

答：文化创意企业私募股权融资渠道主要有文化创意产业投资基金、VC/PE、天使投资人。通常情况下，针对不同的文化创意企业，有不同股权融资方式，如天使投资一般投资种子企业，在企业初创期和成长期一般是风险投资（VC），在企业的快速上升期和成熟期主要是私募股权投资（PE）。但不管哪种形式的股权融资，一般都要求企业的主营业务突出、商业模式清晰、成长性好/行业地位较高，企业有良好的业绩增长预期。

问：私募股权融资的流程是怎样的？

答：私募股权融资的一般流程如下：1.企业管理当局（董事会或股东会）确定融资计划，并授权具体负责人或股东会授权至董事会。

2.对自身进行基本尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问或人员协助，准备公司介绍基本资料或商业计划书。

3.引入投资机构初步洽商。

4.在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。

5.沟通、谈判、直至确定最终投资方案，签署《投资协议》。

6.公司董事会、股东会完成必要决策程序。

7.资金到位，办理验资、工商变更登记手续。

问.私募股权融资前需要做好哪几件事？

答：文化创意企业在实施融资工作之前，需要重点做好以下几个方面的工作，以便于融资各项工作的高效推进。

一是要认真分析行业和市场未来的发展趋势，比较清楚地界定自身所处行业的相对位置，这利于认清企业的优劣势。

二是了解行业内其他企业尤其是有对标作用的企业的经营和融资状况。

三是讨论企业现有的商业模式和业务组块存在的各方面特点，以及未来可能的发展方向。

四是规划企业未来的发展战略和相对可行的具体经营计划。

五是以上述战略为依托，确定企业的资金需求和使用计划。

六是对自身的融资估值进行分析，并在此基础上，明确出让的股份结构。

七是由企业管理层确定融资流程和具体的负责人和执行团队。

八是聘请专业的财务顾问咨询服务公司，实际开展融资工作。

问：私募股权融资过程中需要注意哪些问题？

答：文化创意企业股权融资过程中，应该避免出现以下几方面的错误：

一是不重视行业研究，缺乏对自身的清醒认知。

二是缺乏清晰的业务发展战略，对企业未来的发展方向和实施步骤模棱两可。

三是忽视对企业商业模式的梳理，只是为了融资而写，并没有建立在严谨的尽职调查之上。

四是估值不切合企业实际，漫天要价。

五是缺乏融资能力，尤其是财务规划能力，但又不接受专业机构的服务寄希望于碰运气。

六是错过融资时机。

七是融资周期规划不当，融资谈判方式不恰当。

八是融资数额和出让股份比例出现偏差。

问：企业在估值方面应注意什么？

答：每个公司都有其自身价值，价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的、有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合。

公司在进行股权融资或兼并收购等资本运作时，投资方一方面要对公司业务、规模、发展趋势、财务状况等因素感兴趣，另一方面，也要认可公司对其要出让的股权的估值。

通常情况下，如果企业对自己的价值没有一个正确的认识，导致经常发生下面的估值误区：①缺少估值依据，漫天要价；②缺少行业和企业成长规划而产生畏惧心理导致估值过低；③缺少未来业绩目标而使得估值静态；④未充分考虑融资阶段和周期；⑤认为估值越高越好。

问：投资协议条款清单（Term Sheet）是什么，里面包括了那些主要内容？

答：投资意向书是投资者与拟被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，集中了投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议、公司章程等文件的主要条款。

投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：投资额、作价和投资工具；公司治理结构；清算和退出方法。虽然只有十页左右的篇幅，Term Sheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦双方签署Term Sheet，接下来的融资过程就会非常程序化。

理论上讲Term Sheet并没有法律约束力，除了独家条款、保密条款之外，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守承诺。企业可以同时与多家投资公司谈判Term Sheet，但只能签署一份。另外，企业在与某风险投资机构的Term Sheet独家期之内不能跟其他投资公司谈判新的Term Sheet。

正式签订的投资协议中将细化Term Sheet中的条款清单，但这些条款不太可能在正式协议签订时重新谈判。另外，大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后没有达成投资交易。

大部分创业者对Term Sheet很困惑，因为其中包含太多陌生的名词，他们会觉得很多条款看起来像是不平等条约或是卖身契。创业者也往往处于一种不利的谈判地位，因为他们通常只有很短的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响，所以，创业者最好还是请财务顾问或律师帮忙把关。

问：企业财务顾问主要扮演什么样的角色，主要服务内容包括哪些？

答：一是对企业的业务及财务体系进行了全面的评估，并就企业业务及财务管理流程方面的问题提出了大量有效的管理建议。

二是协助管理层探讨及完成了对未来发展战略的梳理，并以此为基础完成了公司未来的财务预测。

三是起草了商业计划书等重要交易文档。

四是协助管理层与现有股东及潜在投资人进行沟通，帮助管理层平衡与现有股东及潜在投资人间的利益，同时确保管理层的长期利益得到保障。

五是向甲方提交融资进程报告。

六是代表公司与潜在投资人进行了多轮谈判，并就法律文件提出专业修改建议。