员工违规行为处罚制度范文

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【关键词】处罚 商业银行 违规行为 手段

一、商业银行员工违规行为的概念和危害

在金融市场竞争日益加剧的背景下，银行业务创新层出不穷，合法合规问题更加值得关注①。一般认为，合规是指使商业银行的管理和业务行为符合外部的法律法规和内部的各项制度的要求。商业银行经营管理的目标是在实现稳健经营的基础上实现利润最大化，稳健经营的根基在于管理和业务的合规；商业银行的经营管理的方法具有特殊性，即商业银行是通过经营风险实现利润的机构，风险得到有效掌控才能带来收益，掌控风险的基本要求是管理和业务行为的合规。因此，管理人员和业务人员的违规行为发展成违规案件会影响到商业银行的稳健经营和风险防控。按照海恩里希法则，商业银行每一个违规案件的背后都有若干个案件隐患，而案件隐患主要由多个违规行为组成，因此防范违规案件的根本在于纠正违规行为。

笔者认为，商业银行员工的违规行为是指员工由于主观上的故意或过失，客观上违反了国家法律法规、商业银行内部规章、操作流程或业务制度等规范的职务行为。

千里之堤溃于蚁穴，违规行为的危害不容小视。简单的违规行为叠加起来的效应不堪设想，法国兴业银行、英国巴林银行都是因员工一个简单的违规操作而损失惨重。员工的违规行为表现的方式多种多样，有的简单，有的复杂，有的甚至可能与业务行为无关，例如：迟到早退行为。但蝴蝶效应告诉我们，无论多么细小的违规行为都可能会招致巨大风险后果的发生，其危害具有多样性和间接性。

一般来说，违规行为的危害主要有三个方面：

一是不利于本行业务发展。业务发展的前提是业务流程或操作要合规，如果违规办理的业务，发展的再好再强大也有瞬间崩盘的可能。一项业务开展的再好，如果某个关键环节出现问题，也可能造成功亏一篑的局面，目前JL地区某一级支行的小额贷款发展就是忙于发展忽略至关重要的业务制度，造成大面积逾期的例子证明了这一点。

二是不利于业务条线的队伍成长和员工自身业务水平提高。某个违规行为如没有被及时纠正，其他员工和新员工会误以为这样的做法是正确的或者说是习惯性的，甚至误以为是领导可以容忍的范围，从而盲目效仿，导致在本业务条线内产生羊群效应；人非圣贤孰能无过，犯错并不可怕，可怕的是不改正错误。员工本身需要通过不断完善自己的业务能力来展示自己的工作能力，自己的违规行为若自己没有发觉或没有被别人发现，将来可能会酿成大错，无助于提高员工自身业务素质和自身发展。

三是可能给商业银行带来损失甚至是巨额损失。违反内部规定可能会给其他业务人员处理业务带来不便，导致业务处理混乱，降低整体工作效率，最终影响盈利水平；违反外部监管规定会招致法律诉讼或者监管机构的处罚②，间接放大了风险敞口。这些内部和外部违规行为都无法用风险分散、风险对冲、风险转移等常规管理策略规制，更无法进行风险定价，最终的损失可能是灾难性的。

二、纠正商业银行员工违规行为的手段和方法

纠正违规行为的目的主要有两个，一个是及时纠正违规行为；另一个是教育没有违规的人不要违规。对待违规行为紧紧围绕这两个目的去采取适当的方法和手段，不会出现事与愿违的结果。纠正违规行为的方法和手段有多种，但各种方法和手段之间有轻重和主次之分，如何识别这些手段的性质，正确运用合理的方法和手段或者它们的组合去纠正违规行为是关键所在。

教育性的手段主要有约谈、批评教育和责令改正。通过沟通的方式来让员工知道自己的行为违规，如何纠正违规行为，更重要的是指导员工再次遇到这种情况时该如何去做，避免产生抵触或不理解的情绪，从而达到主动纠正违规行为和避免员工再次违规的双重效果。这类手段较轻，对上级业务人员的素质要求较高，优点是可以让员工知道错在哪里，如何不再犯错，减少思想包袱，从而主动的改正违规行为，弊端是付出的时间成本和管理成本较高。

帮的手段主要有对加强薄弱环节的业务培训和强制违规者学习业务制度。这类手段较轻，对上级业务人员的素质要求较高，优点是从帮助角度提高本条线员工素质，易于被接受，弊端也是付出的时间成本和管理成本较高。

惩罚性的手段主要是处罚。处罚就是对违规员工实施罚款、处分等惩罚性措施，是最严厉的处罚手段。正确掌握处罚尺度至关重要，既要警戒后人，又要给违规者改正的动力和机会，在运用这类手段时主要掌握三个基本原则，一是治病救人的原则。处罚的最终目的之一是帮助违规者改正违规行为和知道今后该如何去做，其次是让其他人不要再犯同样的错误。二是平等原则，即对待同样的违规行为尽量运用相同尺度进行处罚，不失偏颇；三是罚当其过原则。即处罚尺度与其违规行为产生的对本业务流程的影响相适应，不应处罚过重。处罚和前两种手段对比是最重的，对掌握处罚权的上级业务人员的业务素质要求较低，优点是操作简单，付出的时间成本和管理成本较低，弊端是忽视了业务指导和培训。

识别各种手段或方法的性质的同时，厘清处罚在纠正违规行为各种方法和手段中的关系和地位也很重要。

纠正违规行为处罚是必要手段，但不是首要手段。处罚是诸多措施中的一种，是必不可少的手段，若缺少处罚措施，纠正违规行为就不具有严肃性和威慑性，也无法让人信服，但它不应是处理违规行为的首要手段，那种对待违规行为一律采取处罚的措施过于草率，同时也弱化了业务部门对本条线员工的业务指导义务。

纠正违规行为处罚是重要手段，但不是唯一手段。对待严重违规行为处罚是重要的手段，但处罚之前采取约谈、批评教育、责令改正、加强培训、惩罚性学习业务等都可以发挥一定作用，在一定程度上让员工主动纠正违规行为，避免产生负面情绪。

纠正违规行为处罚是简单手段，但不是理想手段。处罚是不以违规者意志为转移的手段，即处罚者可单方面采取行动，无论被处罚者改正和接受与否，也无论做出处罚的上级业务人员业务能力如何，一罚了之。尽管该手段可以节省大量的时间成本和管理成本，但与纠正违规行为的基本目的偏离度较高，甚至会发生其他效果。通过批评教育的手段或组合手段让员工知道自己错在那里，应该如何去改正才是较为理想的手段。

纠正违规行为的主要方法还有强化员工和业务管理部门之间的咨询和沟通。员工遇到不经常遇到的问题不知道如何处理时，应及时向领导和条线业务管理部门咨询，作为支行领导在得知员工遇到业务难题时也应该主动与业务部门领导沟通，同时应注意将咨询和沟通的结果向其他员工通报。审计部门在日产工作中对合规风险的识别、计量和检测结果应及时向管理层或风险管理委员会报告，便于这些机构对出现的风险尽早做出判断和决策。

三、三道防线在纠正违规行为中应发挥不同作用

风险防控的三道防线都是纠正违规行为的主体，但他们在各自职责范围内纠正违规行为应发挥不同作用。

作为第一道防线的经营部门和业务部门首要的任务是根据本条线业务有侧重地帮助本条线员工更好更快的掌握业务知识，辅之以引导和培训等手段从而提升员工业务素质，最终实现帮助支行控制风险、增加客户和业务收入的目的，但少数人却将处罚混同于督促本条线员工学习业务，简单的认为只要罚款了就能起到警示作用，让违规者不再违规，处处设罚款让员工无所适从，出现了这样做也罚50那样做还罚100的咄咄怪事，罚款手段虽有震慑作用，但同时也是对业务部门指导和培训员工学习业务的首要责任某种规避，失于没有一次性堵塞违规漏洞，造成他人有可能在同一环节上继续犯错，浪费各种资源，这种伏击式的罚款可以说是弊大于利。商业银行可能受到发展规模和高额利润的诱惑，经营部门大部分精力放在了如何增加客户和业务收入上，学习和掌握业务制度的时间相对减少，条线业务部门更应侧重从业务角度给予经营部门尤其是易出现违规的环节予以指导和有针对性的培训，想尽一切办法提高业务水平，而不是用简单的伏击式处罚代替职责范围内的业务指导和有针对性的培训。

作为第二道防线的风险管理、合规管理等部门结合自己职能，发挥在纠正违规行为中两项主要的职能，一是通过风险防范机制及时在事前发现违规隐患，通过与第一道防线的沟通与合作，消灭违规隐患于萌芽之中；二是在发现违规行为之后，应及时与第一道防线取得联系，帮助他们采取适当的措施及时纠正违规行为，避免发生更严重的后果；同时提醒业务部门加强对某薄弱环节指导和有针对性的培训。

作为第三道防线的审计部门是最后一道防线，又是独立于风险管理的部门，关键作用在于对银行风险管理的设计和实施提供一个独立的评估③。首要职责就是发现和处罚违规行为，若某项违规行为在最后一道防线才被发现，说明其暴露的时间已经很长、性质也相对比较严重，具有危险性。进一步说，如果最后一道防线仍没发现违规行为，其后果不堪设想。因此，审计部门发现的问题应给与适当的处罚，但同时应提醒业务部门加强对该薄弱环节的指导和有针对性的培训。

四、对于合规行为给予适当的奖励和鼓励

治理国家需要奖惩并举，管理企业亦是如此。对于违规行为给予处罚，对于合规行为给予奖励，两者辩证的统一起来，建立对等机制，激励行为正确的员工继续做出正确的业务行为，逐渐帮助员工在头脑中树立合规意识，让员工容易找到自己行为的目标和价值取向，树立企业文化的正确导向，做到合规行为的良性循环，也能减少违规行为的发生。

管理层应在适当的时机采取多种手段激励员工的合规行为。激励措施可以通过发放奖金、颁发奖状、评比优秀员工等多种方式给予员工物质奖励或精神奖励，同时也应注意这些奖励和鼓励措施的目的是让员工的行为合规，把手段和目的有效结合起来，有利于创造员工之间正面的舆论氛围，间接的降低违规行为的发生频率，反作用于合规文化的建设。

五、结束语

发现问题并不难，难的是找到解决问题的正确办法。正确看待处罚在纠正违规行为中的局限作用，摒弃那些处罚至上论和全能论，反对那些只有罚他才能记住的歪理邪说，重点提高三道防线业务主管人员的业务素质，在处理违规行为时，分层次的运用诸如约谈、加强学习、批评教育、有针对性的培训等综合手段纠正违规行为，减少人为的不和谐因素，同时对于合规的行为给予适当的激励，会更有效的防止同一个违规行为的再次发生，也会逐渐减少其他违规行为新的发生。

参考文献

[1]张炜.《银行业务法律合规风险分析与控制》法律出版社2011年版前言.

[2]中国银行业从业人员资格认证考试教材：《风险管理》.中国金融出版社2013年版第13页.

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关键词：商业银行；行为管理；对策

近年来，随着银行业监管的日趋深入和自身内部控制需要，各商业银行越来越重视员工行为规范教育、监督等管理工作，从制度、措施、手段上进行了一系列实践和创新。与此同时，一些基层商业银行重大风险事件及案件频发，反映了该类行重经营轻管理、放松员工行为监督的现状。因此，对基层商业银行来说，把握员工行为特征管理现状，探索当前复杂形势下的员工行为管理新思路、新方法，既是内控案防的现实要求，也是推动自身可持续发展的重要保证。

一、基层商业银行员工行为管理现状

随着商业银行公司治理结构的完善，特别是近年来内部控制的持续强化，各行已初步形成“员工行为管控”组织管理体系。

（一）建立了管控制度体系，但监督管理方式有待整合

近年来，各商业银行先后制定了《员工职业行为守则》、《员工行为禁止规定》和《员工违规行为处理规定》等，构建了“正面有规范、反面有禁止、违反有处罚”的员工行为规范制度体系，明确员工行为规范和行为“”以及惩处结果，各级行通过组织学习教育、贯彻落实，促使员工谨记在心、行止有序、规范从业。

因员工行为涉及思想道德、职业规范、业务管理等多个层面，其管理制度由商业银行不同部门制定，具体涉及人力资源、监察、合规及相关业务管理等部门，员工行为管理无牵头管理部门，使得各项制度在实施过程中，不同专业部门有不同要求，不能形成合力，员工行为监督资源及方式亟待整合。

（二）实行了案件防范责任制，但履职考核有待强化

各基层商业银行根据《案件防范工作责任制》，明确全行案件防范工作实行“行长负总责，分管副职和部门负责人各负其责，纪检监察部门组织协调”的工作机制；一些基层行还结合本行实际，制定了《员工行为动态管理办法》，在指导思想上融入“以人为本”理念，尊重员工，发挥员工的创造性和主观能动性，突出提高员工自我教育、自我约束、自我管理、自我完善的能力。

从负面效应看，基层机构负责人在内控案防、员工行为管理工作实施过程中，由于受到认识、精力、手段等方面的制约，存在一手硬、一手软现象。同时，上级行制定考核办法时，往往重经营指标、放低风险管理权重，在考核计分时，以“不出大事”来简单衡量基层负责人履职效果，使一些基层行内控履职应履未履、过程控制应控未控、员工违规行为应纠未纠。

（三）开展了员工不良行为排查活动，但排查手段有待创新

近年来，随着外部风险持续渗透，各基层行开展了员工异常行为的排查活动，重点排查员工是否参与非法集资、违规担保及经商办企业等。各基层行通过谈话了解、问卷调查、社会走访、日常考察、业务检查、风险管理信息、举报等渠道和方式，收集了解员工行为动态，发现可疑线索，及时处置，切实消除案件风险隐患，扎实推进案件事故风险预警防控工作，起到了一定威慑作用。

从员工异常行为排查方式看，存在工具手段不足问题，监测范围较窄，不能覆盖员工全部异常行为。一是系统监测方式未能同步升级。从暴露的重大风险事件分析看，违规手段不断翻新，相应的系统数据资源、监测模型研发却难以同步跟进。二是现场检查的局限性制约了检查的深度广度。受检查时间、业务种类、样本抽取、检查人员技能等诸多影响，检查方案所包含的要点难以有效覆盖和全面查清。三是反侦察手段大大增加了操作风险管控难度。一些蓄意违规人员更专注研究检查方法，采取弄虚作假、掩盖真实交易等手段规避监测检查，使隐藏的问题长期不被暴露。

二、员工行为控制的难点问题及成因分析

目前，从基层商业银行内控管理实际效果及员工行为管控现状来看，存在方法较单一、缺少有力抓手和硬性控制等管理难点，员工行为管控方法与新形势下的新要求还存在一定差距，主要反映在以下几方面。

（一）重形式轻内容，影响了活动开展收效

尽管基层银行依据监管形势及本行管理要求，开展了一系列内控案防活动，但在实际活动开展过程中，一方面内控文化传导逐级衰减情况较为突出，系列内控文化活动往往被基层行简化成为读文件、走形式，收效甚微；另一方面内控文化引导与外部诱惑的博弈日趋激烈，价值取向的多元化使部分员工极易受社会诱惑和不良倾向的渗透，少数意志薄弱者心理失衡、私欲膨胀，置管理规定于不顾，谋取不正当利益，如某基层银行员工贪图高回扣私自代售理财产品案、虚构房贷及小企业贷款手续，使该行声誉和资金损失巨大。

（二）重经营轻管理，削弱了制度执行力

目前，部分基层管理人员“唯指标论”意识较强，对内控管理工作重视不够，在实际工作中表现为重营销轻管理、重结果轻过程，当市场、服务与管理发生冲突时，往往是制度为营销让路，甚至以创新名义突破制度约束，打球，片面追求经营业绩。这种以业绩论英雄、重数字轻控制的结果是过程管理失效、风险隐患聚集，如少数管理人员本应承担机构内控案防重要职责，却暗示甚至直接参与、指使下属违规操作业务，负面影响较大。

（三）重理解轻处理，违规行为未能有效抑制

一方面，违规处理标准比较宽泛，在处罚标准及情节严重程度掌握上有较大弹性；另一方面，基层行严格管理和严格问责工作有所弱化，特别是处罚机构在对违规责任人处理时，往往从保护、理解的角度出发，处理层次能低则低，力度能小则小，警示效应不足，未能引起全行重视；监测或检查发现问题、异常苗头时，往往大事化小、小事化了，其责任追究方面，酌情或不予处理，未能做到以处促纠，一定程度上滋长了此类违规行为，极易引发重大事故、案件。

（四）客观上不可测因素众多，控制手段滞后

一方面，不可测因素多，预防难。俗话说“知人知面不知心”。员工行为取决于多个条件，任何一起事件、社会气候都会对员工思想行为造成影响。银行不可能对员工的生活圈、社交圈、消费圈情况了如指掌，特别是八小时以外。另一方面，控制手段滞后，覆盖面不广。目前。控制手段主要是“人盯人”的方式，监督的手段也比较单一。机构部门负责人主要通过个别了解谈话、社会走访、人事考察、业务检查、员工报告等方法，完全依赖于信息量的多少和机构负责人的判断，科学性、有效性有待提高。

（五）主观上存在认识模糊、在岗人员素质不高现象

一方面，少数管理人员存在模糊认识，认为对人的行为控制有“侵犯个人隐私”的嫌疑，会影响干群关系，甚至认为“员工行为动态排查”都是多余的、无效果的。另一方面，从基层银行人员配备情况来看，柜员、营销、管理人员配备都较紧张，新员工上岗，老员工的换、轮岗，一般是跟原先岗位人员跟班学习，甚至只是简单的交接后就上岗。同时，一些重要岗位对工作人员的素质有一定的要求，由于无合适人选，使得一些重要岗位的工作人员长期未能轮岗，为维护优质客户的稳定，一些营销只进行了形式上的轮岗。

三、加强员工行为控制管理的几点建议

将制度约束、技术控制、员工职业道德教育有机结合起来，建立科学、有效的员工行为控制机制，是完善基层行内控管理、化解重大隐患、抵制重要风险发生的重要举措。针对基层商业银行存在的管理缺失，建议采取以下措施，强化员工行为的管控。

（一）培育员工的企业行为文化，使之成为影响和支配员工行为精神力量

企业行为文化是商业银行企业文化的重要组成部分，是企业经营作风、管理智慧、人际关系的动态体现，包括共同行为规范理念和具体岗位行为规范理念。对基层银行来说，行为文化主要包括行长行为、模范人物行为、员工行为等。行长是一个行文化的旗手，应具备领导的才智和科学决策能力，以自我领导力，放射人格魅力，影响全行员工。模范人物是优秀商业银行文化价值观的“人格化”代表，应成为本行员工学习的榜样、员工仿效的标杆，为本行员工行为规范和积极进取指明方向。

（二）引入标准化管理手段，防控员工异常业务行为的发生

员工行为标准化就是为企业中每一个部门和岗位订立行为标准，包括每一个部门和岗位的工作目标、工作内容、工作程序及实现工作的人的素质和能力要求。对基层银行来说，实行业务行为的标准化、精细化管理，是抑制和杜绝员工的违规行为发生的重要举措。标准化工作包括制定标准，组织实施标准和对标准实施进行监督。在异常行为防控工作中，首先要制定异常标准和控制措施，如明确岗位作业标准、安全标准、具体风险特征及控制标准，组织培训，使员工熟悉岗位标准要求；通过控制约束、岗位分离、事中控制等方式，推行标准贯彻。

（三）实行综合治理，加强员工行为的激励约束

一是整章建制，加强制度执行力建设，做到有章必循，违章必究。二是营造尊重、理解、关心员工的氛围。领导理解员工的心态和正当要求，关注员工的物质、精神需求和价值取向的变化，为员工搭建有用武之地的平台。三是进一步加大对违规行为的处罚力度。排查工作要横到边、竖到底，对排查出来的不良行为，根据具体情况对相关人员采取教育转化、诫勉谈话、回访监督、离岗待岗等方式，及时消除不良行为和安全隐患。四是建立台账，对员工的异常行为、帮促活动等进行详细记录，确保帮促工作实事求是、客观公正，并且要公布违规情况，发挥监督和威慑作用。

（四）健全管理工作制，强化员工行为动态管理

一是信息反馈制度。由商业银行各级机构、各专业部门要公布举报信箱和举报电话，收集行内外有价值的信息，构建信息网络。二是定期分析制度。通过员工思想行为动态分析会，对员工思想行为做出评价，确定重点关注人员，落实帮教、转化、监督、管理工作。三是沟通谈话制度。机构、部门负责人要加强与员工，特别是重点关注对象的沟通谈话，及时了解员工思路动态、化解不良情绪。四是排查处置制度。组织对员工行为排查，发现苗头及异常情形，及时跟踪监控，发现问题及时处理。

（五）突出手段创新，探索人防和技防监测新途径

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关键词：农村合作金融机构；内控建设

中图分类号：F832文献标识码：B文章编号：1006-1428（2006）11-0076-02

完善法人治理结构，健全内控机制是深化农村信用社改革的重要内容，也是农村合作金融机构建立现代企业制度的有效途径。建立健全内部控制机制，防范和化解经营风险，对于农村合作金融机构而言具有极为重要的现实意义。

一、农村合作金融机构内控建设存在的主要问题

1．内控制度不够严密。主要表现为制度制订的无序性导致制度本身存在缺陷。首先是内控制度缺乏相应的“立法程序”，行内规章制度制订时较为随意，一些制度未经推敲、论证仓促出台，在执行过程中又往往修订频繁，造成制度执行效率下降。其次是关联制度之间衔接不够严密，由于当前还没有一套风险评价系统，即没有一个标准的“风险量”可以对各类违规行为做出评价。因此，在拟订惩罚性条款时往往以人的主观意识为重，导致关联制度之间对违规行为的惩罚力度存在差异，甚至存在“重过错轻处罚，轻过错重处罚”的错位条款。第三是当前内控评价大多局限于就事论事，缺乏前瞻性的预防控制，内控评价体系的不成熟导致一些制度的空白与管理盲点不能得到有效反映，相应的内控管理措施不能及时跟进。

2．制度作用力度较弱。主要表现为制度培训与内控惩处机制的不规范导致制度作用效力减弱。首先是制度培训力度不强，没有有效的保障措施使每一个员工(特别是管理者)熟知内控制度，员工在不能理解内控制度及其规则的情况下，办理业务往往无所畏惧，很难产生自律效果。其次是违规惩戒不到位，违规行为不能得到及时处理，导致制度作用效力逐步递减，同样对已查处违规事件的宽大处理也成为内控失效的助推剂。第三是监督机构设置不合理，一些职能部门身兼业务指导与制度检查的双重功能，职能部门既是教练员，又是裁判员，导致违规惩处力度削弱。

3．缺乏内控优化机制。主要表现为内控管理激励机制的缺失与内控考核目标的过于笼统。当前农村合作金融机构制度建设中管理监控性的多，强制性的多，约束性的多，但激励性的内控机制较少，对严格执行内控制度表现优秀的员工没有明确的激励措施，致使员工一般情况下只是被动执行制度规定，没有主动提议完善内控制度的动力。对管理者而言，当前绩效考核偏重于业务发展，内控管理考核目标相对简单、笼统，也难以形成激励作用。内控优化机制的缺失，必然导致内控机制缺乏持续改进的驱动力，不利于内控的长效管理。

二、推进农村合作金融机构内控建设的建议与措施

1．规范制度建设程序，从源头上加强内控制度的操作效力。完善的内控制度体现为制度的健全性和有效性两个方面。要保障制度的有效性，首先必须有一套规范的制度建设程序。当前农村合作金融机构应当从规范“立法”程序做起，要明确“立法”权限，对内控制度的修改和制定等要在程序上予以明确，增强“立法”的严肃性与统一性。同时要规范制度建设的“论证程序”，在制度出台前至少经过三道论证程序，即风险论证、合规论证和法律论证。一是由制度制订部门组织风险信息的收集、识别与评估，依据统一的标准对各类风险进行测算，在制度前做好模拟风险的论证与评价，使预防性控制措施落实在各业务制度之中，保证制度的可操作性。二是在内部设立合规部门，对制度制订条款是否符合相应的规章制度、监管要求进行审查，对关联制度的相关性与一致性进行论证，保证制度的严密性。三是要加强制度的法律论证手续，制度的修订要提请法律工作者(如法律顾问)对制度条款进行审查，确保制度的合法性。此外还要规范内控制度的“评价程序”，要着重建立制度执行效果信息反馈机制，由内审部门负责制度的执行评价，提出工作建议，以利于制度的完善和改进。

2．倡导内控文化建设，从根本上提高员工对内控管理的认知程度。内控文化建设是建立内控长效管理机制的一项有效措施，从农村合作金融机构近几年开展的专项内控制度活动中，无不将内控文化建设作为一项重要内容来开展。就目前而言，我们有必要加强以下几项工作。一要继续加强内控制度教育，积极开展普及内控制度教育，通过学习确保从业人员理解并掌握内控制度，通过知识考试等手段巩固学习效果，做到每项内控制度必学，每位员工必懂。二要继续加强员工素质教育，着重从职业道德、思想文化上促进员工达到规范操作的目的，强调按章办事，引导员工树立责任意识，把个人目标与团体目标统一起来，以道德素养规范职业行为，达到内控管理的要求。三要合理设置各岗位的内控职责，明确内控责任，在员工年度工作考核中，要纳入其工作期间内控履职责任评价，对不规范行为要实行责任倒查与“问责”，要将内控执行情况与个人职业生涯升迁相挂钩，以加强在岗员工履行内控职责的责任心，使内控管理成为员工自发的行为。四要建立内控执行评价与激励措施，对员工执行内控的情况组织评价，通过开展内控管理竞赛，评选“守规之星”等活动，激励员工规范业务操作。对积极履行内控制度、在防范风险方面做出贡献的员工要明确奖励制度，增强员工执行内控制度的主动性，使内控管理理念深入人心。

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一、证券公司合规风险的含义及分类

(一)合规风险的含义。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会了《合规与银行内部合规部门》高级文件。该文件虽未直接对“合规”一词的概念进行界定，但却指出:“本文件所称‘合规风险’是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”我国证券监督管理委员会在2008年7月14日的《证券公司合规管理试行规定》也对“合规风险”进行了定义:“合规风险”是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。例如，证券公司在经营过程中违反证券公司客户交易结算资金第三方存管规定而受到监管当局的制裁，证券公司违反客户隐私保护、侵犯客户利益等有关规定而被，证券公司因未能遵守国家劳动就业法规或者税收法规而受到处罚并影响其声誉等。从内涵上看，合规风险主要是强调因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。这种风险性质更严重，造成的损失也更大。

(二)证券公司合规风险的分类。证券公司合规风险可以进行如下分类:一是制度风险:主要是由于内部制度的制定、更新跟不上外部法律、法规及监管要求变化而造成制度缺陷的风险;二是内控缺失风险:主要是证券公司缺乏有效的内控管理，一些重大决策完全是某些领导的个人意愿而导致损失的可能性;三是执行风险:指因内部控制失效，交易或管理系统操作不当或缺乏必要的后台技术支持而导致的损失;(4)法律风险:是由于证券公司经营过程中超越法定权限的行为而导致损失的风险。

二、我国证券公司合规风险管理中存在的问题

(一)合规风险意识不强，忽视合规风险控制。我国的证券行业发展时间尚短，因此在风险管理、风险控制等方面的能力存在缺陷，驾驭风险的经验和意识严重不足。作为企业，盈利是其最终目的，而追求高利润、高回报是近年来整个证券业出现系统性问题的源头。然而在追求高利润、高回报的同时，证券公司却对于公司内部风险控制和管理存在着很多误区:一是风险管理控制部门定位缺失。虽然我国的证券公司均成立了风险控制部门，但这些风险控制部门很大程度上是因为监管部门在政策法规上对证券公司内部风险控制和管理方面作了硬性规定而被迫成立的。由于这些部门并不直接给证券公司创造经济效益，因此往往是处于流于形式或者是应付监管部门的检查的尴尬境地;二是人力资源配备不足。从我国证券公司现行的组织体系表面看对合规管理有所涉及，如监事会、独立董事制度等，但由于缺乏系统性、强制性的专职机构与人员，缺乏有效的组织保障和科学的运行程序，因此合规管理效果很不理想。

(二)合规管理缺乏有效的考核。证券公司在其激励考核指标的设计上，风险尤其是合规风险指标的权重小、占比低;而且，合规操作本身没有得到应有的重视，发展性的业务量指标仍然是考核体系的主导，合规行为本身所创造的价值并没有在证券公司的价值体系中得到形式和程度上的体现。虽然在《证券公司合规管理试行规定》中明确规定证券公司合规管理人员的工资水平不低于同等岗位的平均工资水平，但在实际发放过程中，合规管理人员的工资水平并未达到平均水平。证券公司合规考核也基本停留在制度建设上，没能将合规考核与证券公司的长期发展相结合。

(三)责任追究效果难发挥。随着证券公司合规风险管理的进一步规范化和专业化，公司内部控制部门对于违规问题的揭示程度也在不断深入，但在相关问题的处理上，责任追究力度相对不足。目前来看，证券公司合规风险的责任追究已经出现了以下不良的倾向:一是合规风险处理责任单位不够明确，很多证券公司对于责任追究往往只是结合合规部门的意见，由公司人力资源总部和相关业务部门对违规人员进行处罚，致使合规处罚和责任追究处理分寸把握各不相同;二是在处罚种类上，表现为分支机构或者公司内部处理多，行政处罚少;三是在处罚对象上，表现为对具体人员的处理多，对分支机构的处理少;四是在层次上，表现为对基层操作人员处理多，对高级管理人员处理少。以上种种不良倾向导致证券公司在合规管理责任追究的实际落实中很难有良好的警示效果。一些人员和分支机构在违规时往往不会受到合规处罚，而另一部分人一旦遭到合规处罚，往往抱怨待遇不公，而不会查找自身原因。在违规责任得不到有效追究的情况下，合规管理的权威性、有效性和执行的严肃性都会受到潜在的、不可避免的动摇。进而，会对公司管理层或者决策层的违规行为形成事实上的纵容。一旦所谓的机会出现，他们就会冒着巨大的风险进行违规操作。而当冒险失败时，整个证券公司也就走到了尽头。

(四)证券公司整体合规风险管理文化氛围不浓。我国证券公司实施合规风险管理将是一个长时间的过程。合规风险管理的实施联系着公司企业文化、管理文化的重塑，涉及各个部门、各项业务、各种产品的全方位风险管理理念。然而，目前我国证券公司没能形成一套具有很强执行力的制度，以至于至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的公司传统习惯或公司文化，造成合规文化缺失。合规文化培育是合规风险管理体系能够顺利实施的内部环境基础，必须通过改革旧有的制度范式、变革落后管理理念方法才能实现。而这个触及公司根本的改变涉及到公司的各个角落、各个业务、各责任人，这势必损害部分人原有的利益关系，同时也意味着合规文化的培育面临巨大障碍。

(五)风险预警及风险评价系统的缺乏。我国证券公司普遍缺乏风险预警体系，主要表现为:各个证券公司没有一套符合自身业务要求的风险监视和度量控制模型，不能及时、准确地了解证券公司财务风险和业务风险状况，实现对证券公司的全过程监管。当证券公司某个控制环节出现问题时，往往不能及时发现。随着问题的逐步扩大，还会影响到其他控制点风险的产生，并最终导致整个内控体系的无效。同时，证券公司缺乏一套有效的风险评价系统，不能对证券公司的内部控制体系作出客观的评价。

三、加强证券公司合规风险管理的措施

(一)健全合规机构和合规队伍。合规机构和合规队伍的建设涉及到证券公司的董事会、高级管理层、具体职能部门和具体合规人员等各个层面。

1．董事会层面。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中专门规定了董事会的合规职责，包括审批合规政策并确保其制定适当，监督合规政策的实施，在全公司推行诚信与正直的价值观念等。证券公司董事会可以设置专门的合规委员会或要求审计委员会承担上述职责。

2．高级管理层层面。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中指出，“每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作”，该执行官或高级职员被称为“合规负责人”。合规部门的负责人必须是专职管理人员或者是证券公司内部的高级管理人员，但不能参与证券公司的业务处理，能够全面协调证券公司合规风险的识别与防范，定期向高层汇报合规风险分析报告，并对合规部门负责。

3．合规部门层面。合规部门是合规工作的职能部门，是合规管理体系的重要组成部分，保持其独立性是最重要的原则。

(1)合规部门在证券公司内部应有正式地位，证券公司根据自身的实际情况在公司章程或者正式的文件中应明确规定合规部门的地位、职权以及独立性。董事会或者高级管理层有责任指导有关合规风险的管理工作，审核证券公司有关合规方面的制度，并对其负责。

(2)合规部门虽然授予其独立性，但是它的履行情况应受到证券公司内部审计部门的监管。内审部门与合规部门应当分离，以保证对合规部门的工作进行独立的考核，审计部门也要将与合规有关的所有审计调查结果及时告知合规负责人或者相应的高层领导。

(3)合规部门应根据合规方案履行其职责，确定合规部门的日常工作计划，定期考核评级。如具体政策和程序的实施与评审，合规风险评估，合规评估的方式以及对员工合规文化的教育与培训等。制定合规方案应以风险为本，并受到合规负责人的监督，以确保部门之间的相互协调。

(二)建立全面的风险监控系统。美国次贷危机给我们留下了许多警示，值得国内证券公司反思。尽管摩根大通公司在1994年就将风险价值模型作为主要的计量工具并出版了RiskMetrics系统，但美国主要投资银行的风险价值模型(Valueatrisk)并没有能预测到次级债务爆发带来的巨额损失，显示出以历史数据为统计基础的预测方式存在重大缺陷。况且，VAR模型的有效性是基于市场有效性与市场波动不存在自相关性的假设。但在政府对市场的干预行为、信息披露的不充分性以及投机者的操纵行为的作用下，市场的波动性具有一定的自相关性，不完全符合上述假设条件。可见，对于高度金融创新的证券公司来说，仅靠完全计算机化的风险价值模型仍难以避免重大风险的发生。以此为鉴，证券公司的合规管理部门与风险控制部门应加强合作，通过对合规风险点进行标识与警示，将合规风险的控制点嵌入公司风险控制的流程中，形成全面的风险监控系统，并分析控制与效率的平衡性，找出较好的平衡点。同时，在依靠以历史统计数据为基础的风险价值模型的同时，也不能忽视最新的合规风险警示信号，这对于提早发现风险隐患具有十分重要的作用。

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第一条为了促进××联社（以下简称“本联社”）工作人员遵纪守法、勤勉敬业，把本联社建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的金融企业，加强合规风险管理，根据国家法律法规规章、银监会《合规风险管理指引》以及本联社《合规政策》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称工作人员，是指本联社全部在岗人员，包括高级管理人员、经营管理干部（中层干部）、普通员工。

第三条工作人员应当依照有关规定和岗位职责要求，合法、合规、诚信、勤勉地履行职责。工作人员违规违纪失职的，应当按照本制度的规定问责。

第四条本制度所称问责，是指管理、监督机构或部门对其管理、监督的工作人员履行岗位职责过程中的违规违纪失职行为，依据本制度的规定追究责任的活动。

按照本制度对工作人员问责的方式有：引咎辞职、责令辞职、免职、解除劳动合同、调离原岗位、解聘专业技术职务、限期调离、诫勉谈话、责令书面检查、责令限期改正、通报批评。

本制度所称失职是指工作人员怠于履行岗位职责，应作为而未作为，或者错误作为、不当作为，造成本联社重大损失或恶劣影响，或者无正当理由未能完成重要职责目标或重大工作任务的情形。

本制度所称违规违纪的含义，适用《××联社工作人员违规行为处理办法》（以下简称《工作人员违规行为处理办法》）的规定。

第五条对工作人员问责，应当以事实为根据，以法律法规规章和本联社的有关规定为准绳，处理的轻重应当与工作人员违规违纪失职行为的性质、情节、后果和应当承担的责任相适应。

第六条高级管理人员有违规违纪失职行为的，按照有关规定处理；经营管理干部有违规违纪失职行为的，按照《××联社中层干部管理暂行办法》（以下简称《中层干部管理暂行办法》规定执行。

第七条各级工作人员有违规违纪失职行为，但后果或情节较轻的，可以给予诫勉谈话、责令书面检查、责令限期改正、通报批评处理。

第八条各级工作人员的违规违纪失职行为同时触犯本制度的规定和《工作人员违规行为处理办法》等规定的，可以同时适用本制度和《工作人员违规行为处理办法》等规定进行处理。

对前款规定的违规违纪失职行为，本制度和《工作人员违规行为处理办法》等规章规定了相同的处理的，适用其中的一个规定处理。

第九条参与问责工作的人员，袒护包庇，报复陷害，泄露秘密，或有其它损害问责工作的行为的，按照《工作人员违规行为处理办法》等规定处理。

第二章工作人员违规违纪失职行为及处理

第十条各级经营管理干部决策严重失误，有下列情形之一的，应当问责：

（一）未及时、有效传达、执行规章制度，或者由于严重失误做出与规章制度严重相悖的决定、规定，损害本联社利益的，后果或情节严重的；

（二）经营活动的目的或目标不符合本联社的利益，或决策、执行、监督的程序和方法严重不当，造成重大损失、风险、浪费或恶劣影响，或严重影响业务发展的；

（三）经营活动不符合国家经济政策、监管机关的要求，严重损害本联社信誉、声誉或造成重大损失、风险的；

（四）重大改革方案的决策、执行工作严重失误，严重影响所辖机构的稳定，或有其它严重情节的；

（五）由于严重失误超越授权或工作权限，后果或情节严重的；

（六）有其它失误行为，后果或情节严重的。

第十一条各级工作人员未履行或未正确充分履行岗位职责，效能严重低下，有下列情形之一的，应当问责：

（一）无正当理由连续两个或两个以上考核年度未完成计划安排的利润指标或其它重要财务、业务指标的，或有其它严重情节的；

（二）经营管理活动成本失控，造成重大损失或浪费的；

（三）未完成管理机构布置的重要工作任务，造成重大损失或重大不良影响的；

（四）迟报、漏报、错报重要数据信息，或不执行规定的重要数据标准，后果或情节严重的；

（五）有其它效能低下的行为，后果或情节严重的。

第十二条各级工作人员在工作中严重失误，有下列情形之一的，应当问责：

（一）措施不严密或执行不力，机制不健全或运行失控，方法不科学或运用不当，导致内部控制无效，或者未完成上级机构规定的与合规风险内控有关的业务指标，造成重大风险、损失，或有其它严重后果、情节的；

（二）安全工作严重失误，发生重大安全事故或其它重大责任事故的；或发生重大事故、自然灾害、意外事件后，处置工作严重失当，后果或情节严重的；

（三）工作严重失误，或处置突发性、严重失当，严重影响营业办公秩序，或严重损害我行信誉和声誉的；

（四）检查、排查工作严重失误，重大问题应当发现而未发现；或者发现问题后，查处整改措施不力，整改落实不到位，导致损失或风险隐患严重扩大，或有其它严重情节的；

（五）重大情况或问题未按规定请示报告，擅自处理而造成不良后果或情节严重的；

（六）工作有其它严重失误行为，后果或情节严重的。

第十三条管理机构及其人事监察部门的负责人应当对本机构或部门聘任工作人员工作的合规性、合理性负责，并应当对其管理的工作人员的严重违规违纪失职行为承担责任。

参与人事决策、监督、管理活动的其它部门负责人根据其参与决策、监督、管理活动的程度和作用承担责任。

各级经营管理干部用人失察失误，后果或情节严重的，应当问责。

第十四条各级工作人员不忠实履行诚信义务，损害本联社利益，有下列情形之一的，应当问责：

（一）本人或授意、指使、强令、胁迫其他工作人员不履行或者不正确、全面履行合同义务或对客户的承诺，或者不履行本人对本联社的承诺，后果或情节严重的；

（二）利用本联社的财产或商业秘密牟利或为他人牟取利益的；

（三）言行严重失慎，影响恶劣，影响社会公众对本联社的信心的；

（四）违反法律法规规章受到行政处罚，影响恶劣的；

（五）有其它背信行为，情节或后果严重的。

第十五条各级工作人员违反国家关于工作人员廉洁从业的有关规定，违背职业操守，后果或情节严重的，应当问责。

第十六条各级工作人员应当按照国家和本联社关于勤俭办社的要求，厉行节约，杜绝浪费。

各级工作人员违反勤俭办社的要求，奢侈浪费，造成重大影响或损失的，应当问责。

第十七条各级工作人员严重失职，导致发生案件或重大违规违纪行为，有下列情形之一的，应当问责：

（一）发生多起案件或多起重大违规违纪行为的，或发生重大案件或特大违纪行为的；

（二）涉案金额巨大或损失严重的；

（三）案件性质严重，社会影响恶劣的；

（四）严重挫伤员工积极性的。

第十八条各级工作人员有本制度第十七条规定的失职行为，且有下列情形之一的，应当从严处理：

（一）案件和违规违纪行为由上级机构、司法机关、监管机关检查、调查或违法违规违纪行为人逃匿等非自查途径发现的；

（二）发生案件和违规违纪行为后瞒案不报，或上报时弄虚作假的；

（三）对案件或违规违纪行为发生前已发现的重大风险隐患未整改或整改不力的；

（四）案件或违规违纪行为发生后，查处、整改工作不力的。

第十九条各级工作人员有本制度第十七条规定的失职行为，但有下列情形之一的，可以从轻或免予处理：

（一）自查发现案件和违规违纪行为后，按照规定及时报案，认真查处的；

（二）积极挽回或有效避免资产损失的；

（三）及时、严肃处理责任人员，有效整改的。

第二十条下级机构的工作人员多人或多次严重违规违纪失职，或者违规违纪失职的后果或情节特别严重，按照有关规定受到处理，上级机构及其主管部门的有关工作人员监督管理不力，负有重大责任的，应当问责。

第二十一条各级工作人员管辖的机构有工作人员违规违纪失职的，管理机构的工作人员对此负有重要领导责任的，应当分别按规定问责。

第三章问责程序

第二十二条各级经营管理干部有违反《中层干部管理暂行办法》，应主动向管理机构或其负责人提交处理的请求。

经营管理干部有多个领导职务的，应当辞去与违规违纪失职问题关系最密切的一个或数个领导职务。

经营管理干部引咎辞职的申请，经管理机构批准后执行。

第二十三条管理机构调查发现经营管理干部有《中层干部管理暂行办法》规定的应当引咎辞职的情形的，由主要负责人或由其委托本机构其他负责人劝谕违规违纪失职的工作人员引咎辞职。

第二十四条按照《中层干部管理暂行办法》的规定应当引咎辞职的工作人员未按管理机构的劝谕建议在合理的期限内递交辞呈的，管理机构可以做出责令其限期辞职的决定。

前款限期应不少于三个工作日。

自接到责令辞职通知之日起，除有特殊情况经责令辞职决定机构的主要负责人同意外，被责令辞职人应当停职检查。

第二十五条被责令辞职人未按责令辞职决定规定的期限递交辞呈的，管理机构可以免去或解聘其领导职务。

第二十六条诫勉谈话、责令书面检查、责令限期改正、责令限期调离、通报批评的办理程序适用《工作人员违规行为处理办法》的规定。

第二十七条违规违纪失职的工作人员在问责前调动到本联社其它机构的，由原机构提出建议，将材料移送给双方的共同上级机构；共同上级机构提出意见后，将材料移送给调入机构问责。调入机构应当将处理结果报告共同上级机构，共同上级机构应当将处理结果通报移送机构。

违规违纪失职的工作人员调离后，担任属于调离机构和调入机构双方共同的上级机构聘任的领导职务的，由共同上级机构直接问责。

第二十八条按照《工作人员违规行为处理办法》等规定处理工作人员后，处理机构或部门认为工作人员应当按照本制度的规定引咎辞职的，可以直接提出建议，按照本章规定的程序问责。

第四章附则

第二十九条本联社的其它规定与本制度不一致的，适用本制度的规定。

本制度未尽事项，适用《工作人员违规行为处理办法》等有关规定。

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什么是合规？写字有书法，弹琴有指法，万事万物都是有法可依的。农业银行作为一个企业，一个组织，自然也有自己的法，那就是约束我们日常行为的各项法律法规、内控制度和规范我们日常工作的操作规程。我们遵照法则制度而行，依据操作规程工作，这就叫合规。而违规是一种耻辱。它像是一瓶墨水给洁白无瑕的人生沾染上污点，让人背负沉重的心理负担工作和生活，它像是一扇冰冷无情的铁窗，伴随着枷锁和桎梏，让人深陷囹圄，青灯相伴，孤立无援，变成失去自由尊严的囚徒，接受良心的谴责和法律的惩罚。

不知道大家有没有听过这样一个寓言故事：说的是奔腾的河水一直认为是堤岸限制了他的自由。有一天，他在愤怒之下冲出河床，漫过大堤，涌上原野，任意逞凶肆虐，而它自己也因为蒸发和大地的吸收而干涸了。能掀起大浪、推动巨轮的河水，在奄奄一息时终于明白，它哭哭追寻的自由骑士就只在那两条堤岸之间。

现实中，自由永远是相对的。没有规矩的约束，一切自由都是空谈。业务发展和防范风险可以说是银行的两大命脉。对于任何一个不坚持制度而一味发展业务的银行，或者一味坚持制度而不谋发展的银行都是没有前途和难以持久的。俗话说的“严是爱松是害”就是这个道理。平心而论，银行精细化的管理制度、严格的要求绝非一朝一夕制定的，而是参考了几十年的实践经验和千千万万案例和事故的教训总结出来的，所有的规定，包括最平常、最普通的制度，比如对柜台人员操作失误导致经济损失责任由操作人员自负的规定，也是在实践的考验中归纳出来的。前车之鉴，不可不查，这些常识性的规定，同样需要严格遵守，同样需要树立主动合规、严肃合规的意识。雨果说过，人和动物的区别在于：人是生活，动物则是生存。他明确地告诉我们：人和动物的本质区别就是动物只求吃饱喝足，而人还有更高层次的精神追求，通过自己的努力，做出一番事业，做一个对银行、对同事、对社会有用的人，赢得他人的肯定和尊重，有尊严、有目标、有理想地活着，实现人生的价值。作为一名银行员工，在社会竞争日益激烈的二十一世纪，谁不想创造出一番成绩？谁不想在职场上积极进取？包括那些因为违规、违法深陷囹圄的人也都曾经有过远大理想，有过美好的追求。但是由于缺乏“我要合规”“实质合规”的意识，结果走了职场的弯路，断送了光明的职业前途，甚至有的沦为人们的罪人，埋葬了自己的青春与人生。多少触目惊人的案例，发人深思，令人震惊。最近建行深圳分行被银保监会重罚了852万，也是10月份以来处罚金额最高的银行罚款，相关责任人被罚36万，这样的处罚力度是很罕见的，从处罚内容看，建行深圳分行的违法违规行为主要集中在贷款、票据、理财这三大重灾区，踩中的监管红线包括资金行内被挪用、票据贴现资金管控不严等。这些罚单表明了银保监会在严肃查处各类违法违规行为，防范化解重大金融风险上的管控力度。

我们都知道，在竞争如此白热化的今天，金融是一个十分特殊而且高风险的服务行业，可谓是“前有天使引路，后有魔鬼诱惑”，对于深处其间的每一位工作人员来说，每时每刻都面临道德、纪律和法规的考验，稍有不慎就会陷入美丽的陷阱。

在日常工作中，我们员工知道有风险防范，要合规操作，但往往没有放在心里,也没有养成习惯，结果被检查出一些不该有的不规范操作，在整改过程中，自己也是感到后悔的。尤其我们一线的员工每天和现金打交道，更是每个环节不都能疏忽，比如“现金收入，先收款后记账，现金付出先记账后付款”“一日三碰库”“大额换人复核”“离柜锁屏，收章锁箱”等等，稍有疏忽就可能造成无法挽回的损失。

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【关键词】证券公司；合规；合规管理；合规文化

一、引言

证券公司是典型的风险管理型企业，其经营活动始终与风险相伴。统计表明，我国90%以上的证券公司内部案件都是由于不合规、不合法导致。仅2002到2006四年间，因违法违规经营导致被托管、撤销证券业务许可或破产关闭的证券公司多达40家，其中还包括许多老牌证券公司。经济行为的背后必然有文化理念的支撑。中国证监会主席尚福林表示：2010年起，将合规管理全面纳入证券公司常规监管，并要求证券行业不断深化对合规管理重要性的认识，精心培育证券行业先进的合规文化，切实强化重点领域和环节的合规管理。

合规文化，是指公司内部形成的关于合规理念、合规原则、合规价值等价值观念和行为规范的总和。即合规文化应包含两大方面的内容，一是价值观念，二是行为规范。《规定》第四条指出：“证券公司应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。”

合规文化的建设不仅是监管机构的要求，也是证券公司完善内部控制的需要。一位美国银行家认为：“一个金融机构内控管理的失效，不是因为缺乏信贷政策、程序，即使设置非常复杂的政策、程序、检查、报告等控制手段，如果缺少一个好的合规管理文化，所有这些都徒有形式。”这正说明了建设良好有效合规文化的重要性。证券公司不可能单独依靠合规部门或合规总监来监控全部业务风险点和各种制度流程。为了避免合规制度流于形式，每一位员工都必须具有主动合规的意识，养成良好的合规习惯，这就需要在全公司推行适当的合规文化，将合规价值观念融入到日常经营的各个环节。

二、我国证券公司合规文化的建设现状

2006年初深圳证监局启动了证券行业合规管理的专项调研，并了《证券行业合规管理制度调研报告》，提出了我国证券公司建立合规管理架构的设想。在此背景下，我国部分证券公司相继成立了合规部门，开展合规工作，并把建设良好的合规文化提到了议程。经过近年来的改革与发展，部分证券公司在合规经营上有了很大的提高，但总体上，我国证券公司的合规建设仍处于基础推进阶段，一些大案、要案的发生显示出合规文化建设工作任重道远。国内证券公司在合规文化建设过程中存在的主要问题有：

（一）高层管理者合规理念缺失

合规从高层做起是欧洲金融业合规环境建设的三大要素之一，高层管理者的合规意愿和行动对全公司建设合规环境有着至关重要的影响。目前，很多证券公司高层管理者在经营活动中依旧保有重业绩的思想，片面追求经济利益。一方面使得公司的整个经营活动存在巨大的风险，另一方面也对基层员工造成违规暗示，助长违规行为的发生，不利于合规氛围的形成。此外，高管对于合规的不重视，容易造成公司管理层与合规部门的矛盾，特别对于一些内部人控制、高层管理者独揽大权的证券公司来说，合规部门的独立性得不到保障，合规工作的开展也受到阻碍。

（二）绩效考核制度弊端明显，激励约束机制扭曲

随着经济发展，证券市场不断扩大，产品创新不断增加，各证券公司面临激烈的市场竞争。为争夺市场份额，扩大经济收益，国内证券公司普遍实行以客户量、融资额度等为主要内容的绩效考核，工作业绩与员工的薪酬待遇、职位晋升等挂钩。员工完不成规定的业绩只能拿很少的底薪，有的证券公司还在内部张贴具体的业绩排行榜，根据不同排名给予额外奖励，给员工施加竞争的压力。这是一种以业务发展为首要目的的绩效考核制度，风险管理及内部控制合规性的考核所占的权重一般较少。这也促使证券从业人员不顾一切拼业绩，很容易造成违规，直接影响合规文化的建设。

此外，目前证券公司的激励政策一般偏重于一线营销部门、岗位和人员，对风险控制、支持保障部门的激励措施则相对较弱。加之对于违规行为也没有建立严厉的问责和处罚制度，往往对于不会造成经济损失，甚至能带来收益的违规行为不加惩处，还可能给予奖励。这样扭曲的激励约束机制易使员工形成合规与否无所谓的态度，所以合规文化难以扩展，合规氛围难以形成。

（三）合规管理制度及相应组织架构不完善

目前，大多证券公司虽已建立了专门负责合规管理的部门，设立了合规总监，也按照规定的要求对其具体职责进行了规定，但由于种种原因，在实际操作中，合规部门与审计、法律事务部门在职能上还存在着许多交叉重叠，没有明确的界限，遇到问题互相推诿，使得合规管理流于形式。这种形似而神不似的合规管理体制在目前证券公司中大量存在，影响了合规文化的有效建设。

（四）合规大环境尚未形成

我国整个证券行业还缺乏合规经营的意识，市场参与者尚未普遍形成诚信、正直的值观念。证券公司自身的合规文化建设全凭自觉，更多靠的是从业人员特别是高管的职业道德，缺乏硬性约束及外部激励，容易产生松懈心理。而监管部门往往等到违规行为已经出现，损失已经产生才介入处理，造成了很多不必要的损失。因此，外部监管部门的宣传引导，将有助于在市场中形成合规的大环境。

三、对我国证券公司合规文化建设的建议

（一）以高素质的管理者为推动

由于企业文化主要表现为公司高层的价值观，因此高层管理者必须主动实践，推动发展合规文化。首先，高层领导要主动学习合规知识，树立合规意识，并在行动上以身作则，真正承担起合规经营的责任，促进合规政策的有效实施。其次，要积极配合合规总监的工作，不得以任何形式干预或阻挠，切实保证合规总监工作的独立性，帮助合规总监树立权威，使合规管理工作更容易得到其他员工的理解和尊重。第三，要强调合规人人有责，人人平等的观念，自上而下推行合规理念和制度，对于违规行为给予坚决打击，绝不姑息纵容，使良好的合规文化深入人心，推动全体员工的主动合规。

（二）以合理的绩效考核和激励约束机制为保障

合理的绩效考核和激励约束机制是保障证券公司各项规章制度有效落实的基本条件。为使公司内部高管层和员工树立合规意识，使合规经营成为其自觉、自发的行动，必须建立起科学有效的激励约束机制。一方面，要按照证监会的相关规定和要求，完善合规绩效考核、合规问责和投诉举报机制。另一方面，要采取正向激励约束措施，做到责任明确，奖惩分明，增加违规处罚的透明度，引导全员自觉合规，主动防范风险。

（三）以科学的合规管理机制为支撑

科学完善的合规管理制度是合规建设最为基础的工作，也是合规文化建设的前提。一是要抓好合规机制建设，在建立机制时要充分考虑其适用性及前瞻性，并体现流程控制，确保合规落实到业务流程的的每一个步骤和环节。二是要建立专业化的合规管理队伍，并保证其独立性。三是要通过一定方式对各部门负责人及员工进行合规培训，使其充分掌握各项规章制度及岗位要求，并对全公司的合规建设及个人的责任和义务有清楚的认识。

（四）以适当的外部监管为促进

监管机构通过适当的施加外力，可以有效促进证券公司合规意愿的提高，以及合规管理有效性的提升。首先，可以通过完善有效的政策措施来指导证券公司的合规管理，加强相关法规制度的制定。其次，通过加强监管来督促证券公司合规管理的实行，证监会主席尚福林2009年底在证券公司合规管理座谈会上表示：2010年要将合规管理纳入证券公司常规监管，作为日常现场检查、非现场检查、案件查处、事故分析等工作的重要内容。这说明证监会也希望以足够的监管压力推动证券公司改进完善合规管理。

四、结束语

我国证券公司合规管理问题是伴随证券业发展而出现的一个新问题。应当认识到，证券公司合规文化建设是个长期的过程，应与证券公司的公司治理结合起来。以诚信为基础的合规文化的建设能够促进公司由层级治理向网络治理的转变。在建立以信任为基础、合作为核心的公司治理的同时，合规文化也能得到促进。在建设过程中，不能急躁，应合理确定阶段发展目标，最终建立起适应证券公司长远发展的合规文化。

参考文献

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[5]刘展智.合规文化建设是合规风险管理的重要基础[J].银行家,2011(04):50-51.

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温德诚,奇正沐古咨询机构知识总监

制度设计有两种思路:一种是制度写得很多,面面俱到,至于能不能做到,能不能执行到位,考虑得很少,反正多比少好,说了等于做了,强调了等于做到位了。

另一种是宁愿少写一些,但写一条就要做到一条,以后再逐步完善。这是一种富有挑战性的制度设计思路,是需要勇气、魄力的抉择。

制度少而精的企业,对制度的执行,一般都表现出更大的决心和信心。

许多企业和公共组织都提出要实行制度化(法治化)管理,但最终无法落实。制度文件并不等于制度化管理,制度没执行,等于一纸空文。

而一般企业的制度执行率不高,主要体现在以下两方面:一是发现了违规行为(显性违规),没有坚决处罚,而是高抬贵手,手下留情;二是隐性违规比例很大。因为一般企业的信息反馈系统很薄弱,知情不报,听之任之的大有人在。一般企业,隐性违规可能是显性违规的20倍以上(参照司法案件隐性率),被举报、查处的人不足5%。

德胜的制度设计

德胜(苏州)洋楼有限公司是一家具有现代轻型木结构住宅施工资质的企业,与一般企业或组织不同,其制度具有非常高的执行率,具体表现在:

1.显性违规行为一经发现、查实,就按奖惩条例100%执行,无一例外,甚至对管理干部的处罚,要比普通员工重10%。

2.未被发现的隐性违规行为比例较小。

独特的3:2:1比例

为什么德胜公司的制度能得到不折不扣地执行呢?这还要从德胜的制度建设说起。

任何一个健全的制度化管理体系都要包括3个组成部分:制度要求条款、实施执行程序和监督检查程序。但是,一般企业通常只有制度要求条款,没有或少有实施执行细则和监督检查程序,通常这三者之间的比例能达到3∶2∶1就不错了。结构决定功能,制度结构的缺陷,导致了许多企业的制度难以落实执行到位。

而德胜的制度要求条款、实施执行细则、监督检查程序三者之间却大约为1∶2∶3的比例

比如说,制度要求员工不得接受客户的礼品和宴请,许多单位都做出了这样的制度规定。但是怎么操作呢?德胜会针对制度要求条款,提出更具体的执行细则:不得接受20支以上的香烟,100克以上的酒,20元以上的工作餐,违者属于谋取非法收入,一经查实立即开除。

谁来检查监督?怎么检查这个条款的执行呢?德胜人力资源部会向所有的约200家供应商和合作商寄发反腐公函及反馈表,每半年一次,雷打不动。供应商在与德胜公司首次洽谈合作时,就要签一份禁止回扣同意书。

从表1中,我们可以一览德胜的整个制度体系组成:

监督检查程序是重中之重

德胜公司坚定主张,说到就要做到、做好。强烈反对提出一些做不到的、不能兑现的、无法操作实施的制度要求。凡德胜公司的制度,都有详细的、可操作的实施执行细则和监督检查程序。特别是监督检查程序,更是德胜制度执行机制中的重中之重。

德胜在保障制度执行上,采取了多种有效的措施。比如:

制度每月学两次;

设立独立督察官与神秘访客;

听证会;

实行工地训导;

解聘预警机制;

1855规则与吃一年苦工程;

德胜公告栏等。

德胜人每月1日和15日都要组织学习公司制度,一年20多次。

例如,2007年8月14日,德胜公司第9批赴美访问团到了洛杉矶。当地时间19点30分,访问团6个成员在下榻处召开了公司每半月一次的制度学习例会。会议内容有3项:

1.学习《奖惩条例》中新增加的条款;

2.学习员工读本中的参考文章:《人生六戒》、有关食品和保健方面的文章;

3.讨论公司的音像资料和其他知识产权的管理、保护方面的问题。

又如:德胜为了保证所建的每一栋房屋,达到优异质量,授予质量督察官至高的权力。如果督察官发现质量隐患、材料伪劣及工艺粗糙等恶劣现象,因为坚持原则拒不服从上级,而遭到解聘或开除时,德胜公司还专门有一个特别规定,那就是他应该这么做:

1.立即将质量隐患通报客户;

2.立即报告政府有关部门;

3.立即向媒体披露质量隐患及自己受到不公平的待遇;

4.公司应一次性发足他5年的工资(在完成1、2、3条后)。

德胜的督察工作之所以成效显著,得益于三点:一是选用特殊性格的人担任督察官;二是保证督察官具有崇高的地位和权力;三是对督察官进行特殊保护。

德胜的程序管理

在进行高效率的制度化管理同时,德胜还针对具体岗位或者工序进行程序管理。德胜程序中心已经成立4年了,这是德胜公司为推行程序化管理,专门设立的创新管理机构。

德胜认为,制度管理与程序管理存在一定的区别(见表2),如果说一个企业的制度是一部总揽全局的“宪法”的话,那么程序管理可以说是具体的“行业法规”了。德胜赋予程序管理4大任务,使各项工作井井有条。

德胜程序管理的4大任务

1.将比较固定的或天天要做的工作程序化;

首先要将工作流程程序化。在生产、行政、后勤、服务、销售、采购、储运岗位工作中,没有流程的要设置流程,有流程的还要对流程中的每个工序制订程序规定,使流程操作有标准、有方法、有约束条件。

2.例行性工作A――周期性工作的程序管理;

有些工作不是天天有,但隔一段时间就要做一次,有相对固定的时间周期。

3.例行性工作B――经常性工作的程序管理;

有些工作既不是天天有,也没有固定周期,但却经常有,比如接待外来参观访问的客人,有政府的、有企业的、有学校的,他们各自的兴趣不同,时间也不固定,这就要求根据不同的接待对象总结、编制不同的接待程序,到时按程序操作,就能保证接待工作的质量和效率。还有诸如基金会募捐活动、举办讲座、研讨会、庆祝活动、工作会议等许多经常性活动,都要程序化、规范化起来。

4.非例行性工作的程序管理。

有些工作和事情是偶然发生的,并不经常有,也难以预料什么时候会发生,如风灾、水灾、工伤、事故的抢救和处理等。德胜对这类事情也要求归入程序化管理。这种偶然发生的事情,每做过一次,就要求及时总结,固化为程序,下次发生同样的事情,就有程序依据。这就把非例行性的工作变为例行工作,把无规律的事情变为有规可循,有法可依。

程序管理与TQC

篇9

1煤矿法制建设存在严重的纰漏

a)煤矿安全生产方面的法律法规内容存在着诸多问题和不足，内容还不完善，相关制度建设比较落后，中国煤矿安全生产法律法规制定实施时间比较晚，由于缺乏实践经验，导致中国关于煤矿安全方面的法律、法规不太精细。主要体现在：(a)煤矿安全生产违法违规行为的处置条款还有待进一步完善，已有的条款内容相差无几，执行时很难对号入座[2]；(b)责任不明确，比如煤矿安全监察人员，应依法给予行政处分；(c)一些对于煤矿安全生产的法律法规间存在不衔接或冲突的现象；(d)对于煤矿安全生产违法行为规定的自由裁量不固定；(e)多数煤矿生产安全事故的发生，都是人为结果，源自于职工的违章操作，但是在中国制定实施的煤矿安全生产法规当中对普通员工的违规行为并没有制定明确处罚细则，相关煤矿自身的安全生产规章制度对违规行为处置不够严厉，流于形式[3]；b)煤矿安全执法方面的不足：(a)中国的煤矿安全执法队伍执法经验不足；(b)煤矿安全执法队伍不够专业，缺乏法律专业执法人员；(c)执法队伍的工作环境差。

2完善煤矿安全生产法律制度

2.1完善现行的法律法规明确煤矿安全法律法规的指导性作用和实际的可操作性国家在制定了相关的安全生产法律法规后，其具体的执行在很大程度上依赖实际中的生产监督者和执法者自身的认知和掌握水平，因此就需要在实际的立法过程中充分考虑中国煤矿生产的具体情况，制定全面具体的细则，保证地方执法者能够熟练运用于实际的生产安全监督管理工作中，真正地做到法律制定具有极强的可执行性，坚决杜绝制订了的法律法规因为客观因素受到限制，无法发挥法律的威慑性和威严等情况的发生。特别是在煤矿的安全生产方面更要加以重点关注，确保煤矿的安全生产，推动相关产业的有序发展。

2.2加强日常的安全生产监督工作进行细则的量化a)充分调动煤矿生产企业工人总会、职工对安全生产条例的熟知和重视，确保条例能够在实际中得到充分的落实和使用，实行安全生产自主监管，促进煤矿生产的安全管理工作取得良好的效果[4]；b)煤矿生产相关设施、机械设备、安全逃逸通道等管理细则，保证其设计和布局符合安全生产标准；c)建立中国煤矿安全生产从业人员准入制度，对相关人员进行生产安全知识和技能培训，确保从业人员能够掌握良好的应急知识和手段，提高生存能力；d)日常的安全生产监督考核机制，对安全风险的评估和管控信息进行全企业公示，保证员工能够切实了解相关信息；e)制定合理科学的灾害应急预案，并且对煤矿从业人员的安全生产劳动保障制度进行有效地监管，保证劳动者的合法利益不受侵害。

2.3完善相关的法律制度a)作为煤矿日常开采工作的一线人员，矿工对煤矿的安全隐患具有清晰的认知，为了自身的生命安全考虑，煤矿职工应积极地参与到煤矿安全生产的监督工作中来。积极推动关于煤矿安全生产责任制度的落实和员工自身安全生产劳动保障制度的确立，与相关部门联系，进行常态化的交流沟通，促进煤矿开采安全有序地进行[6]；b)将煤矿安全隐患以预防为主，防治结合，综合治理的方针和新形势下煤矿隐患源头治理、操作规范化进行的基本要求相结合，并且形成规范化的法律文本来约束日常生产行为，保障中国广大煤矿职工的生命财产安全，解决目前中国煤矿企业普遍存在的安全问题，改善工作环境，推动煤矿产业的健康有序发展[7]。

3结语

篇10

办公室管理

1、保持工作桌面整洁，认真整理、保管好本岗位文件资料。下班时认真清理文件资料，并整理归类，以方便清洁员工桌面。

2、离开座位、下班后将座椅推到桌面内。

3、办公区域严禁乱扔、乱倒、乱吐等不良行为，切记维护地毯清洁。

4、为保持办公环境的整洁卫生，员工不得在办公室内进餐或携带食物上班。一线员工在餐厅用餐。

5、严禁在办公室、会议室等公共场所吸烟。吸烟请至楼梯口吸烟区，吸烟完毕烟头随手放入指定区域。

6、下班后自觉关闭电脑及本区域空调和电灯，尤其是休息日及节假日个体加班时，更要注意关闭空调及电灯。

7、保持工作环境的安静有序，上班时间坚守工作岗位，严禁串岗、脱岗、扎堆聊天、看小说。

8、非工作需要的上网、睡觉、大声喧哗、吃喝谈笑、听音乐等扰乱秩序及有损公司形象的行为。

9、公司电话勿打私人电话，如有违反发生电话费用由个人承担。

对违反本规定者，每次罚款100元/人/次。

办公用品管理

1、办公用品的申购由申请员工填写“办公用品申购表”，由其部门经理、行政人事部主管签字同意后，交由行政人事部统一购买。

2、员工离职时，依据个人台帐明细将耐用物品交回行政人事部，如果耐用办公品丢失，按照成本价的80%赔偿。行政助理在离职申请表上予以确认后方可办理离职手续。

钥匙管理

1、员工需使用公司门、柜子、抽屉等钥匙者可向行政人事部提出领用其使用之钥匙。

2、由行政人事部按实际情况分配使用各类柜子，行政人事部负责保管、发放、做好领用签收记录。

3、原则上所有钥匙由行政人事部统一备份一把，特殊部门除外。

4、员工离职将其领用之钥匙全部交回行政人事部，必须由行政助理签字方可办理离职手续。

5、钥匙如有遗失需按如下规定金额赔偿：

（1）所有门钥匙50元/把。

（2）柜子、抽屉钥匙10元/把（交行政人事部备份钥匙者）。

（3）柜子、抽屉钥匙50元/把（未交行政人事部备份钥匙者）。

名牌（胸卡）管理

1、名牌作为员工身份识别的标志，员工上班时必须佩戴名牌。

2、保持名牌的卫生整洁，不得擅自将名牌上的信息进行涂改，行政人事部将进行不定时检查，一旦发现有未佩戴名牌者，给予20元/次的处罚。

3、各部门负责人上班前需检查部门员工名牌的佩戴情况，督促员工佩戴名牌。

4、名牌遗失应及时到行政人事部补办，并交补办手续费20元。不办或未办的员工将给予50元/次的处罚。

员工工作服管理

1、根据公司规定，行政人事部统一订制员工工作服，并负责统一发放，做好登记管理工作。

2、按公司规定穿戴工作服，做到衣冠整洁，朴素大方。未穿着工作服者，给予20元/次的处罚。

3、员工不得擅自更改工作服款式和颜色。

4、工作服遗失应及时到行政人事部补办，并交重新订制费50元/件。

补充说明

1、员工如有违规行为发生，行政人事部依本制度执行处罚手续。出具处罚通知，并张榜公告。

2、员工罚款由行政人事部统一管理，归入公司奖励基金。

3、本制度的批准执行及相关条款的变更均由总经理批准进行。

4、本制度的日常执行管理及解释由行政人事部负责。