银行合规管理的重要性范文

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关键词：银行；合规管理；现状；解决对策

银行合规管理是银行管理中的一项重要机制，其主要对银行的合规风险进行识别、评估、监控和报告的一项制度。在美国次贷危机的影响下，我国各大银行开始加大合规管理力度，以此来降低合规风险，促进自身的发展。但当前我国银行合规管理还存在一些漏洞，不利于合规管理的顺利进行。因此，为了提高银行合规管理水平，促进银行健康发展，银行管理人员需充分认识到合规管理的重要性，完善合规管理措施，保证合规管理的独立性和权威性。

一、合规与银行合规

（一）合规的广义概念。合规这一概念从广义上讲，是指行为主体符合某种规则的状态及达到该状态的行为过程。合规中的规则具有不同层次的内涵。

（二）商业银行合规特点。1、银行合规需更加遵循法律的规定与精神。由于银行的高风险性对社会与公众的影响比较大，如果银行疏于考虑其经营行为对股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违背法律法规，也有可能导致严重的负面影响和声誉损失。所以，商业银行应当比普通企业更加遵循法律的规定与精神[1]。2、银行合规遵循对象具有广泛性、综合性、国际性。由于银行的业务具有广泛性与综合性，合规法律、规则和准则不仅包括那些具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则。随着银行国际化业务的开展，银行监管国际合作的加强，商业银行不仅要遵守本国的各种规则，还需要遵守各种银行业国际规则及其他国家银行业的规则。因此，银行合规遵循对象具有广泛性、综合性、国际性。

二、银行合规管理的现状

（一）未形成科学有效A制度和流程体系。虽然银行越来越重视合规经营，对合规管理的认识也在逐步提高，但其在合规管理过程中，流程建设的规章制度不科学。由于银行相应的人力、物力配置，未能够进行制度的系统建设和及时跟进。缺乏对合规风险管理要求的技能掌握，合规管理的实战能力亟待提高。监管机构对合规管理没有相应的具体要求和标准，合规风险管理的操作无依据。

（二）合规部独立性和权威性不足。由于银行在合规管理过程中，对合规管理的重要性认识不足，在履行合规管理职能时有思想顾忌，一定程度上影响了合规管理工作的开展。此外，由于各单位合规风险报告路线多向本级机构负责人负责，由经营者对自己的经营合规性进行自我监督，导致合规风险管理不能有效地独立于经营职能，合规管理与评价的独立性和有效性被大打折扣[2]。

（三）法律合规工作缺乏有效管理。由于银行的人员配置无法满足合规管理需求，而大部分的合规工作大都归到风险部，风险部人员还需要承担风险部授信放款等其他工作，其合规工作实质为兼职，合规员花费大量时间用于处理授信放款法律审查，日常合规工作难以全面深入展开，致使银行的合规制度无法全面落实到合规工作中。

三、银行合规管理问题的解决对策

（一）进一步强化合规管理组织架构与职能职责。银行为了实现合规风险精细化管理要求，需设置法律审查岗和合规管理岗，理顺法律与合规的关系，明确划分对法律事务与合规管理的职责，以实现对合规风险的有效监控。通过设置专门的合规管理岗位，借鉴国外配置合规经理的先进经验，逐步推行合规经理制，在保障业务经营管理过程中有效履行合规职责，最大程度防范和化解合规风险，通过不断总结和积累合规管理实践经验，找到一条适合银行合规管理发展的出路。

（二）以价值创造为导向深化合规管理内涵。合规管理本身并不能直接带来经济效益。但通过合规管理，能够控制和及时避免违规风险造成的损失，降低营运成本，间接取得经济利益。因此，为了深化合规管理内涵，银行应将合规风险评估建立在一定的量化分析基础上，建立科学合理的合规奖惩制度，强化合规约束，强化岗位制度约束，强化规章制度管理工作，把好合规风险第一道关口。

（三）以电子化手段促M合规执行先进的合规管理。信息系统是建设现代商业银行合规风险管理体系并保障贯彻落实的有效手段。因此，银行应开发一个集法律合规审查、规章制度管理、授权管理、合规风险报告、违章记分管理等多项合规职能为一体的合规管理综合系统平台，将多个系统统一到一个平台进行管理，切实提高工作效率和效果。

（四）以“风险为本”强化合规监督检查，提升合规管理质量。为保证银行合规管理水平，银行合规检查要适应外部监管的需要，合规部门要参与具体合规检耍与业务检查形成合力，将属于重大合规事项通过独立的渠道向上级汇报。同时，银行还需正确处理合规监督检查与业务检说墓叵担围绕风险防范，调整合规检查定位，此外，银行合规管理人员还需要正确处理合规部与业务、风险管理、内审的关系，加强各部门之间的协同工作，以此来提高整体的合规管理水平。

四、结束语

银行合规管理工作直接影响着银行的经济发展，因此，为了降低合规风险，保证银行合规管理水平，银行需进一步强化合规管理组织架构与职能职责，以价值创造为导向深化合规管理内涵，以电子化手段促进合规执行先进的合规管理，以“风险为本”强化合规监督检查，提升合规管理质量。

参考文献：

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（一）商业银行合规风险管理概念 巴塞尔委员会于2005年4月的《合规与银行内部合规部门》将合规风险定义为：银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。中国银监会于2006年10月的《商业银行合规风险管理指引》第三条将合规风险定义为：商业银行因没有遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

可见，《合规与银行内部合规部门》和《商业银行合规风险管理指引》对于合规风险的定义基本一致，都是指因为没有遵守与之适用的规章制度体系而造成上级监管处罚、财务损失、声誉损失等风险事件的发生。合规风险管理的特征是侧重于事前监督，合规风险管理的工作重心主要放在源头控制上。

（二）商业银行合规管理相关规定主要有以下两方面：

（1）巴塞尔委员会银行合规管理十条原则。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》文件中提出了合规风险管理十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规风险的最佳做法。十项原则如表1所示。

（2）中国银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求。中国银监会为引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，更好地应对银行业全面开放的挑战，确保银行业金融机构安全稳健运行，于2006年10月25日《商业银行合规风险管理指引》，共五章三十一条，基本涵盖了商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理职责以及合规风险识别和管理流程的各个环节，对合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度的建设作出了规定。

根据《商业银行合规风险管理指引》，合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门、法律部门等其他业务的关系如表2所示。

二、商业银行合规风险管理实践

（一）国外商业银行合规管理工作开展情况国际性大银行高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善，逐渐形成了较为成熟的合规文化，并运用合规风险管理软件系统，为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。下面介绍几家跨国银行的做法。

（1）德意志银行。德意志银行合规部直接对董事会及其下属的合规委员会负责，预算和绩效考核均由合规委员会确定。目前该行从事合规管理的人员共有600多名，分布于各主要业务部门，但直接由合规部管理。将全球分为法兰克福、伦敦、纽约、新加坡/香港、东京和悉尼6个业务区域，在每个区域和分支机构均派驻合规官员。合规官员发现其所在机构存在违规问题或经营中遇到政策问题时，首先向分支机构的领导报告，并共同商量解决，如果问题得不到解决，再向上级合规部门报告，上级合规部门可以向董事会秘书报告。对重大违规问题，必须直接向总部合规部门报告。

（2）荷兰银行。在荷兰银行专职合规人员有500多人，占其全球10万从业人员的0.5%。2004年第4季度，合规部门与内审部门和风险管理部门并列成为集团中心三大跨战略业务部门，享有高度独立性。在总行层面，合规风险管理部内部设立了10个职能部门。自2005年3月起，集团合规部主管直接向董事会主席汇报，接受董事会主席的直接领导。荷兰银行合规管理流程包括：识别合规风险、给出建议、提供指导及培训、监测和报告。

（3）汇丰银行。以保守著称的汇丰集团，其“保守性”主要体现在“合规性”上。汇丰银行合规风险管理流程包括合规计划、合规监控和合规报告。一是制订合规计划，每年九月末，集团合规总管都要发函给全球合规官和区域合规官，要求提出将要列入次年计划的所有项目；二是进行合规监控，地方合规官对其复杂的业务单位的活动进行持续和日常跟踪监督，监督的频率和检查的程度根据业务性质、日常风险程度、管理监督的合规性、内审已经做过的工作以及先前做过的改进而定；三是进行合规报告，发生重大违规事件、内部欺诈或犯罪、监管机构任何调查或处罚行动以及洗钱等特别情况，都要既向业务主管又向集团合规主管报告，同时还要对其改正处理情况进行跟踪调查。

（4）花旗银行。花旗银行在经历了2004年一系列声誉风险后，开始空前重视合规风险管理机制的建设。具体的措施有：设立了独立的全球合规管理部，具体负责合规风险管理；运用风险控制自我评价管理工具，加强部门合规风险管理；对所有的中高级管理层进行合规风险培训等。

（二）国内商业银行合规管理工作开展情况国内商业银行进行合规管理的工作起步较晚，2002年，中国银行将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设立了首席合规官。建设银行于2003年初在总行法律事务部设立合规处，专门负责反洗钱、内部制度和规程的合法合规审查等工作。2005年8月，为上市需要又新设了独立的合规部，并赋予了更全面的合规管理职责。工商银行为适应股改要求，2004年财务重组之前设立了“内控合规部”，负责内部控制、常规审计及合规管理职能。2005年，根据《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》要求，浦东发展银行、上海银行、上海农村商业银行等法人银行，以及工农中建交、民生、深发展等几乎所有在沪商业银行分行，都相继设立了独立的合规职能部门，并配备了专职合规经理，初步构建起了合规风险管理的架构。农行为适应股改要求，先是在2006年6月将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加全行合规管理职能，又在2008年7月成立独立的内控合规部，牵头实施农行内部控制、合规检查和常规审计工作。

可见合规管理是金融机构公司治理结构的一个重要组成部分，我国监管机构和商业银行已经意识到合规风险管理的重要性。但总体而言，监管机构的合规检查和银行内部合规管理都还处于起步阶段，目前国内很多银行的合规人员都是由内控、内部审计或法律部门转过来的，合规管理经验非常缺乏。目前国内各大银行都在积极学习国际银行的经验，进一步重视并加强对合规风险的管理。

三、商业银行合规风险管理启示

（一）积极培育合规风险文化合规文化建设是合规风险管理的一部分，积极培育合规风险文化，有利于员工形成良好的风险意识和道德规范，有利于合规风险管理机制的建设。培育合规风险文化首先需要领导层重视，并监督检查一系列合规风险管理政策措施的落实情况。

（二）探索合规风险管理工作机制合规风险涉及经营管理的各个领域，因此管理合规风险的工作除合规部门外，各职能部门均应负有相应的职责，各相关部门有机协调、密切合作，共同发挥合规管理的“合力”。各职能部门除负责部门规章制度和业务流程的制定外，还要主动跟踪主管部门有关规章制度的起草和制定，梳理业务流程，强化落实，实施有效的自我合规控制，并开展完善性和落实情况的内部监督检查。合规管理相关部门组织开展合规管理方面的内部控制检查。职能部门针对检查结果所反映出的问题，根据要求制定整改措施，并报合规管理部门。而合规管理部门则需要持续跟踪和评估职能部门的整改措施落实情况，并根据需要提供建议。

（三）建立独立合规管理监督评价与纠正体系监督、评价和纠正是进行有效的合规风险监管的重要环节，建立有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，量化、细化考核指标，实行定性与定量相结合的考核制度，客观评价各部门、业务条线合规风险管理的能力和内部风险状况。要把合规评价结果作为内部绩效考核的重要指标，与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。建立内部责任追究和举报监督机制，注重针对性和可操作性，切忌拿来主义和流于形式。

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随着现代银行监管的发展，如何借鉴国际先进银行的合规风险管理经验，结合我国银行业实际，全面加强我国银行业市场化改革中的合规建设与监管，已成为亟待研究和实践的课题。本文就合规管理的内涵、我国银行业实施合规管理的必要性以及银行如何实施合规管理作些粗略探索。

一、合规管理的内涵

（一）合规

合规，字面含义是“合乎规范”，英文称COMPLIANCE，意为“服从、遵从”。“合规”一词在银行业的出现，源自1998年9月巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。2003年10月，巴塞尔银行监管委员会还就合规问题专门了《银行内部合规部门》的指引性文件，明确合规风险管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能。2005年4月29日，又修订了《合规与银行合规职能》指引，其中明确地将合规定义为：银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则（统称“合规法律规则和准则”）相一致。

合规的内涵包括两个方面：一是首先要制定好“规”，这个“规”必须是符合法律并能适应和保障银行健康发展需要的，包括立法机构和监管机构的基本的法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则以及适用于银行职员的内部行为准则等。二是研究如何做到“合”，即是银行业都要主动地遵守已制定的“规”，包括确保“规”在建立好后能够被大家持续地遵守，并且保证“规”能够被及时加以修改和完善，进而营造出良好的合规文化。

（二）合规风险

合规风险，国际巴塞尔银行监管委员会的定义为：银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

合规风险与我们比较熟知的银行三大风险（信用风险、市场风险、操作风险）具有以下特点：

一是内源性。合规风险是银行做了不该做的事（违法、违规、违则等）而招致风险或损失，由银行自身行为所引发，而三大风险的产生更要受到外部环境的影响，外部环境因素的刺激作用比较明显。

二是核心性。合规风险是其它三大风险特别是操作风险存在的重要诱因，它们之间通常带有某种因果或递进关系。因此，巴塞尔委员会将合规风险管理视为“银行内部的一项核心风险管理活动”。

三是高层性。合规风险主要发端于银行的制度决策层和各级管理层，带有较强的上层色彩。其它三大风险则主要表现在具体业务部门和人员身上。从这个意义上说，合规风险较三大风险具有更大的危害性。

四是违规性。合规风险的判断标准相对单一，就是根据违反法律规则和准则而确定，而其它三大风险更侧重于从银行资本损失的角度去衡量，风险内涵相对宽泛。如：操作风险就可分为交易风险、技术风险、内部失控风险、外部欺诈风险、盗抢风险等等。

（三）合规管理

合规管理肇始于一些大型跨国金融集团的实践。目前，对于合规管理的认识尚不统一。笔者认为，合规管理是指银行推行和及时完善合规法律、规则和准则，营造合规文化，主动防范和控制合规风险的动态机制。就是说，合规管理包括两个方面：一方面是持续推行合规法律规则和准则，确保所有行为达到合规要求，促进建立合规文化；另一方面是针对识别出的合规风险，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，有效控制损失。

从风险管理角度讲，合规管理较先前机制是一次里程碑式的创新。其从根本上突破了过去对风险采取事中和事后管理的方式，实现了对风险的事前管理。正所谓“上工治未病”，合规管理开创了真正意义上的风险源头管理，使风险管理从治标走向治本，做到了标本兼治，且重在治本。

二、实施合规管理的必要性分析

（一）合规管理是防范风险的基础

1．合规管理是构建银行全面风险管理体系的基础。违规经营、道德风险始终是诱发银行各种严重风险的主要内因，合规管理使这些风险源得到空前关注。一方面，通过执行系统的合规措施或程序，可以最大限度地减少违规行为实际发生的可能性；另一方面，通过及时判定、评估和监测银行所面临的合规风险，可以提出有针对性的咨询建议和报告。合规管理所具有的预警作用，使之成为银行全面风险管理体系的基石。

2．合规管理是构建银行有效内部控制规范的基础。建立有效的合规管理机制，能够把外部法律、法规要求和银行内部工作需要有机结合起来，有力推动了银行内部规章制度实现系统化、规范化，使得银行内部控制不再是难以触及的，而是实实在在的日常工作。同时，合规管理从高级管理层到基层员工实现了全员覆盖，体现在业务流程的每个环节，因而，在银行日常经营管理中真正处于核心地位。

3．合规管理是构建银行安全稳健运行机制的基础。银行业外部生存和发展环境的不断变化，银行监管法律、法规的不断更新，银行业务产品的不断创新，银行员工的不断流动，都决定了合规管理不是一劳永逸的工作。合规管理只有起点，没有终点，必须始终进行合规机制能否管理最新合规风险的定期检查。合规管理这种顺应时势需要、不断自行调整的动态机制，有效降低了违规机率，保证了银行始终处于合规守法、稳健运营的状态。

（二）合规管理是创造价值的利器

1．合规管理有利于银行实现战略发展规划。合规管理较业务管理、财务管理更侧重于经营管理的安全性，可以有效保证银行妥善履行其对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、公平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等。良好的合规管理能够使银行避免合规风险，提高品牌价值，吸引更多优质客户，增强银行的核心竞争力。合规管理维护了银行的长远利益，与银行战略发展规划具有正相关的关系。

2．合规管理有利于银行施行集中统一管理。银行内部统一管理、集中控制能够有效提高管理效率，降低管理成本，提升经营的集约化水平。而长期以来，中资银行普遍存在不同经营部门各自为政的积习，导致服务创新、风险防范都受到人为限制，难以形成合力。合规管理正是改变这种现状的一剂良方，其畅通了信息报告、传递和决策渠道，强化了部门间的相互配合和相互制约机制，从而把“部门银行”打造成为“流程银行”。

3．合规管理有利于银行整合优化业务流程。中资银行因沿用传统的思维定式，银行管理规章和操作办法难以达到规范化和标准化，员工激励和约束机制不够明确，可执行性较差。合规管理能够对银行运作实践予以系统化梳理，把银行长期运作中积累的管理经验转化为具有执行力的政策和程序，其过程本身就是对业务和管理流程的整合和优化，为银行业务管理垂直化和组织结构扁平化提供了必要支撑，促进了银行组织架构和业务流程再造，因此，可增加银行的盈利空间和机会，能为银行带来经济效益。

（三）合规管理是构建和谐的平台

1．合规管理能够体现银行与监管部门的共同需求。从本质意义上讲，银行外部监管和银行内部管理的根本目的是一致的，都是为了使银行能够规避风险、创造价值。但是，在过去由于各自工作模式的局限，银行和监管部门更多地表现出对立局面。合规管理的出现，不仅是满足了外部监管的客观需要，同时更是银行自身健康发展的内在需求，成为了银行和监管部门根本目的一致性的有效实现方式，彻底改变了二者之间猫鼠博弈的局面。

2．合规管理能够促进银行与监管部门的整体协作。合规管理体现了外部监管和内部管理在风险防范上的一体性，因而改善了银行与监管部门在风险事中和事后管理上的不协调性，增进了银行与监管部门在风险事前管理上的协作性，为二者之间整合资源去携手应对风险创造了可行性，能够持续增强中资银行的全球竞争力。

3．合规管理能够强化银行与监管部门的有效互动。合规管理使得银行不再去被动应对监管部门的监管要求，而是从自身生存发展的实际需要出发，努力建立内部管理长效机制，这样银行与监管部门之间可以展开更为积极、有效的互动。银行在业务流程中会主动去满足相关监管要求，监管部门则会随之从监管角色自然地转向服务角色，为银行提供更多方便和支持，从而，银行获得了竞争优势，监管部门达到了监管目的，合规管理使二者之间实现了双赢。

三、实施合规管理的建议

合规是监管部门履行“管风险、管法人、管内控”职责的又一重要技术手段，可以使监管重心从过去事无巨细的检查，转向监督和评价银行内部合规管理效能，积极引导和督促银行不断完善自身核心管理机制。

（一）组建合规架构，规范运作机制

1．成立组织机构。合规部门能够填补以往合规风险控制的“盲区”，是构建银行内部合规管理机制的重要一环。合规部门的组织结构主要有两种模式可供选择：一种是集中化的组织结构，即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中；另一种是分散化的组织结构，即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或业务条线。

2．明确报告路线。合规部门可采用的报告路线有两种：一种是矩阵式报告路线，即在向上一级合规主管报告的同时，向合规部门所在分支机构行政主管报告；另一种是条线式报告路线，即只向上一级合规部门主管报告。笔者认为，条线式报告路线更利于提升合规部门在银行内部的地位和增强合规工作的权威性，因此应以条线式报告为主。

3．审定负责人选。合规负责人的选择是非常重要的，直接关系到合规工作的成败。其应具有较高的业务素质和较强的协调能力，既要善于处理好与外部监管部门的关系，又要妥善处理好本行内部与其他部门、分支机构的关系。合规负责人应为银行的高管，被提名为合规负责人的候选人必须得到监管当局的核准才能被正式任命，以确保合规的人选是适宜和恰当的。

4．开展合规培训。一是银行全员培训。要求银行各业务部门系统了解和熟练掌握需要共同遵守的“规”和部门自身需要遵守的“规”，未经培训和培训不合格的人员一律不能上岗作业。二是合规队伍培训。培养合规员胜任合规工作所必备的素质，使其善于主动识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，善于提出有针对性的合规建议，善于跟踪事态的发展。监管部门应重点抓好合规员的集中培训，尽快壮大合规职业队伍。

（二）督促银行高层，形成内生行为

1．保证自身行为的示范性和引领性。一方面，银行高层要牢固树立“合规从我做起”的意识，处处以身作则，时时率先示范，在工作中严格恪守各项规定和道德准则，做到慎独、慎微、慎言、慎行，努力成为全行的表率。另一方面，发挥领导行为的辐射作用，自上而下地贯彻落实合规法律、规则和准则，切实传达到每一位员工，一级做给一级看，一级带着一级干，引领和带动全员以实际行为去践行银行的核心价值观，努力促进依法合规经营原则在整个银行体系内的有效落实。

2．保证所定之“规”的合格性和严肃性。一方面，银行高层要核准和制定出合格的“规”，包括合规实务框架、高层责任、合规部门地位和职责、合规风险管理程序、合规文化等要素。可运用“SWOT”分析法，使建立的“规”与银行内部的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求等因素和外部市场竞争的客观需要、政策法律法规的要求相匹配，并随着上述因素的不断变化，及时作出动态的修订和调整，确保合规工作有规可循、有据可依。另一方面，通过建立有效的正负激励机制使建立的“规”要在实践中得以贯彻执行，对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励；对存在或隐瞒违规问题、造成不良后果者，严格按照规定予以处罚，必要时绳之于法，切实形成奖惩分明、违规必究的工作机制。

3．保证合规工作的独立性和权威性。一方面，银行高层必须保证银行内部合规工作独立于经营活动，包括独立的调查权力、独立的报告路线、独立于经营业绩的绩效考核等，不得要求合规人员从事与其履行职责相冲突的工作。银行高层还要为合规部门独立开展工作提供必要的资源支持，并组织其在接受审计的同时与审计部门进行有效协作。另一方面，要对合规工作给予足够的重视和信赖，定期接收合规方案和合规问题的报告，确认被认定的合规薄弱环节得到及时整改，对于合规风险控制评价或监管检查结果不够好的，应由银行主要负责人亲自进行复查，最大限度地发挥合规工作对银行业务政策、操作程序、员工行为的评估和改进作用。

（三）营造合规文化，实现良性循环

1．科学确定合规文化要素。在借鉴吸收国际优秀合规文化的基础上，中资银行合规文化应包括以下内容：一是诚信正直，这是合规活动的最基础支撑。二是人人有责，其中银行高层对合规经营负最终责任，业务部门对合规风险的生成和管理负直接责任，每一位员工对其业务活动的合规负责。三是价值创造，积极鼓励参把合规工作融入内部政策、流程、制度的制订和设计，为新业务、新产品的开发提供合规支持。四是主动合规，包括主动发现合规风险，主动报告合规问题，主动改进操作程序，主动纠正违规事件。五是严格问责，明确风险的有效归属，做到“责任该是谁的就是谁的”，严格实施对应的奖惩措施，强化制度的执行力。

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关键词：反洗钱；银行；管理对策

现阶段，洗钱及其上游犯罪已经成为热点话题，随着我国社会经济的不断深化发展，洗钱犯罪行为也呈现出了上升趋势，在近年来我国召开的金融工作会议中，国务院及相关监管部门亦针对银行业金融机构的反洗钱工作提出了更加严格的要求，了有关完善反洗钱、反逃税监管机制、以及反恐怖融资的意见，标志着我国反洗钱及反恐怖融资工作机制的建设和完善已经成为了我国的战略，对于后续做好反洗钱的工作，有效的防范金融风险，以及保护人民群众的合法权益有着重要的指导意义。

一、银行反洗钱合规管理难点

因为网点的反洗钱工作人员大多数是兼职人员，针对洗钱的显著特征、业务技能、还有反洗钱的知识掌握均有待提高，使得即使遇到了在开户时客户提供的公司名称、电话以及地址等比较显著的漏洞，亦无法有效辨别，导致不法分子趁虚而入。开立很多空壳公司进行洗钱犯罪，等到银行的中台合规反洗钱工作人员通过账户的交易监测识别出异常情况时已然是后话，并没有在开户源头就堵住违法的行为。一些基层的网点通常需要兼顾营销指标还有服务效率，针对营销上有帮助的顾客往往无法一视同仁，难以积极地进行反洗钱甄别与调查。反洗钱工作通常是由业务人员来完成的，然而营销人员的反洗钱意识较为薄弱，一般接到了外部的风险预警才会恍然大悟。最近公安机关捕获了大批借助新开对公账户开展电信诈骗的案件，其中就涉及准入关把控不严，由于银行营销岗位尽职调查没有到位而开设的空壳公司。很多客户都没有意识到反洗钱重要性，针对洗钱的危害以及方式也是知之甚少。银行网点就曾遇到个人客户到柜台进行大额的转账，经过查询这个客户的资金来源，发现是从其他人的账户当天转入，然后再分拆后转到不同的个人账户。当柜台人员询问客户的资金来源还有转出账户的人是否认识时，顾客一头雾水，所以本人的账户被人利用作为大额的资金拆分过渡，自己并没有察觉到。此外，银行已经日益成为了经济金融活动必不可少的组成部分，需要健全完善的法律以及法规作为指导依据。现阶段，在反洗钱法规中，有涉及到网上银行业务，金融机构借助电话、自动柜员机、网络、还有其他的方式给顾客提供非柜台的服务，应实施身份认证策略，并采取科学合理的技术手段，加强内部的管理秩序，然后识别客户的身份。若是缺少对银行反洗钱监管的专门法规文件，那么反洗钱工作就很难根据已经确定的程序开展。

二、银行反洗钱合规管理存在的问题

（一）反洗钱的意识较淡薄不少金融机构管理人员及工作人员的反洗钱培训教育还有待提高，银行的员工普遍都缺乏反洗钱的经验以及意识，也有一些员工认为反洗钱是发达地区以及一线城市的事，和自身的银行业务关系并不大，所以反洗钱的意识较为淡薄。同时还有一些基层的员工认为，企业的目标是追求效益的最大化，反洗钱的工作既增加了工作的流程、经营成本还有工作强度，还可能因为相关的制度执行而影响了客户的关系，使得资源流失，严重影响了自身的经营和效益。

（二）组织的架构有待优化目前，各家银行都没有成立专门的反洗钱人员队伍，仅根据银行的反洗钱组织形式而构建了反洗钱领导小组，然后笼统的把反洗钱工作让某一个部门负责，也没有及时地配备相应的岗位人员，所以很难把反洗钱工作作为当前重点的工作来抓。其次反洗钱工作还需要严格执行每一项的规章制度，但是各家银行在实际开展反洗钱工作时，仍然存在着很多的不规范的问题。

（三）反洗钱监测方法单一洗钱犯罪被认为是高级的犯罪，洗钱的手法以及犯罪的手段在逐渐更新，洗钱的手法更加智能化以及高科技化。现阶段，我国的金融机构还没有建立完善、健全、和各家的银行核算系统、以及支付系统有效对接的监测系统，亦或是搭建了反洗钱监测系统，但监测模型无法及时跟进当前洗钱犯罪的新形势，监测指标未有效与实际业务有效结合。同时，对于大额交易及可疑资金的报告工作，仍然需要人工对具体的业务还有交易资金进行综合分析，无法通过系统监测获取更多有利的数据支持。（四）人员的培训亟待加强一些业务人员尚未熟练掌握和业务有关的行业制度规范以及金融法规，只是凭借自己的感觉、经验工作，对于业务的处理随意性很大，也不能够及时的识别和防范洗钱活动。况且，受到工作内容还有业务水平的限制，很多基层银行的工作人员缺乏经验，和反洗钱工作的相关要求差距较大，针对犯罪分子所利用到的金融支付工具，以及在异地、或是跨国频繁的转账交易时，只凭借自身的业务水平，很难断定犯罪分子的行为是否属于洗钱行为。

三、银行反洗钱合规管理的对策

（一）加强相关人员的培训根据实际，应分层次的、以及针对性的开展培训工作。首先是全员培训，所有的工作人员应正确的认识反洗钱合规管理及业务发展之间的关系，使之了解洗钱所带来的巨大风险，将反洗钱工作纳入到日常的业务流程中。其次，加强对管理人员的教育培训，通过培训来逐步提升管理人员的思想认识、综合水平以及管理技巧，并充分发挥出反洗钱领导小组的作用，逐级促进反洗钱工作有效的开展。最后，提升工作人员的业务技能水平，通过传达、学习相关的法律法规以及日常操作规范，不断地提高反洗钱工作人员的操作能力以及业务水平，从而全面提升反洗钱工作的有效性。

（二）进行反洗钱广泛宣传为了提高社会群众防范金融犯罪的风险意识，以及维护金融安全，各家银行要认真落实监管机构有关持续进行反洗钱的宣传教育、并建立常态化的宣教机制。通过定期开展反洗钱宣传活动，秉持主题突出、有效易懂的原则，并围绕汇聚多方的力量，打击洗钱犯罪行为，保护广大人民群众的利益的主题，借助网络宣传、厅堂宣传、以及户外宣传的方式，贴近人们的需求，不断的创新宣传的形式，扩大宣传的效果，进而提高宣传的实效性、贴近性、以及针对性，把反洗钱的知识真正普及到广大群众中。各银行可以选择在附近的商圈、社区等人流量比较大的公众场所开展户外宣传活动，有效发挥和客户接触的优势。然后通过现场讲授反洗钱的知识、发放宣传单页、以及接受群众的咨询等各种方式，让他们了解到反洗钱及反恐怖融资的重要意义，并且向他们宣传日常生活中可能遇到的洗钱案例。通过组织反洗钱宣传，进一步增强了市民对于金融风险防范的意识，并营造了良好的反洗钱工作氛围以及社会氛围，得到了广大群众的广泛认可，从而树立起了有担当、有责任的社会公众形象。

（三）健全反洗钱内控制度强化反洗钱的管理工作，应建立和健全反洗钱的内部管控体系，并制定明确清晰的岗位职责，确定各条线的部门与人员职责，结合银行洗钱风险管理的现状，科学配置反洗钱资源，把反洗钱各项制度要求有效分解到反洗钱的业务流程设计以及岗位设置当中，然后作为内部的考核依据。同时，不断完善及优化反洗钱内控制度，建立“风险为本”下的反洗钱管理流程。在此原则下，结合银行对于产品或是服务类型、区域或是领域、以及客户洗钱风险与危害程度进行评估，根据洗钱风险的大小来采取不同的反洗钱策略，建立覆盖全客户、全业务以及全流程的洗钱风险评估体系，提升对于国别风险识别、黑名单监控以及敏感业务管控的重视级别，不断的完善风险事件的报告制度以及反洗钱信息的获取体制。除此之外，还要逐步对反洗钱的各项资源进行整合安排，发挥出综合优势，防止制度重叠或是制度踏空，有效提升了反洗钱管理的水平。

（四）提升反洗钱技术手段提升反洗钱的管控技术已经成为了现阶段银行做好这一工作的重要内容。首先，要充分利用银行与其他的金融机构公共的网路，利用互联网技术，把统一的制裁名单及时地嵌入到银行业务系统中，实现各个业务系统间的有效衔接，从而增强了反洗钱监测的有效性以及实时性。其次，还要不断结合自身业务的发展以及风险评估情况适时优化反洗钱的监测措施，研发适合银行自身的可疑交易监测标准，科学设置可疑交易的监测阈值，提升对于异常交易数据的分析质量，以及积极地进行洗钱风险防范和识别。最后，要扩大反洗钱辐射的范围，借助大数据技术构建反洗钱工作防护网。

（五）加强信息交流现阶段，银行反洗钱已经成为了我国反洗钱的重要内容，然而因为洗钱违法行为的涉及面比较广泛，单纯的依靠银行自身难以有效搭建其反洗钱的防控网络。所以银行要不断加强与监管机构、政府部门、还有其他的金融机构间的信息交流，推动资源共享，提升反洗钱管理的有效性。

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关键词：合规；风险管理；合规管理

中图分类号：F840.3 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）08-000-01

一、保险行业合规风险产生的背景与内涵

（一）合规风险管理组织。2006年1月5日，中国保监会制定了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，首次提出：保险公司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外，还应对“合规”“内控”和“风险”负最终责任；保险公司应设合规负责人职位，并设立合规管理部门。该《指导意见》的，为合南规体系、合规部门在中国保险行业内构建提供了政策性依据，极大推动了中国保险业合规管理体系的建设。

（二）保险行业合规风险管理的含义。2007年9月20日，中国保监会颁布的《合规指引》，明确了保险公司“合规”“合规风险”“合规管理”的定义。

“合规”是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。

“合规风险”是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。

“合规管理”是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规风险管理是一种不同以往的、变被动为主动的风险管理模式，是在法律风险管理的基础上更加主动。是指主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，周而复始的循环过程。这一过程，是构建有效的内部控制机制的基础和核心。合规本身并不能为企业创造价值，但是人们普遍将其视为一项独立的风险管理活动和一种健全企业内控体系的重要手段。

二、大连地区保险公司合规风险管理现状

（一）合规风险管理在各家保险公司均得到足够的重视，各家公司均按要求省分公司层级设立相应的合规部门和岗位。此外，有些公司在合规经营上开展了一些积极的探索，并在合规管理方面取得一定的成效，例如在各分支公司设立兼职合规岗，培训兼职合规管理人员等。

（二）近年来大连地区各保险公司在内部合规建设方面取得了一定的成效，但从行政处罚总体情况来看，大连市各保险公司仍需进一步加强合规工作管控。从大连保监局公布的行政处罚决议中可以看出，近3年监管范围和处罚力度都在发生变化，整体而言正在由重监管向轻处罚方向转变，总体的处罚力度不大。2013年共处罚保险公司10家，其中包括一家保险机构；至2015年共处罚保保险公司11家，而其中包括5家保险机构。可见保险公司的行政处罚状况与保监会的政策导向密切相关。近3年各年违规总数基本稳定，波动不大，主要违规行为表现为虚列费用、委托不具有资格的机构或个人业务、违规支付手续费等。

三、大连地区保险公司合规风险管理存在的问题

通过对以往年度行政处罚情况的分析，我们可以得出以下结论，虽然各保险公司都制定有各种内部合规管理办法和实施细则，但由于合规风险管理技术还不成熟，真正的合规风险管理体系并未建立起来，且存在合规管理职能多头领导的现象。在实际的合规管理中，存在的诸多问题是由于多方面的原因造成的。

（一）对合规管理的具体工作认识不清晰。对各保险公司而言，合规的重要性还没有被充分重视，如何在公司体系中建立行之有效的合规准则，合规人员在经营中应承担怎样的职责，如何利用合规管理规避风险管理层并不十分清楚。同时，企业员工对于合规的含义并没能真正理解，从而无法将合规落实到工作中。

（二）合规管理部门的工作职能设定有缺失。在对相关保险公司的调查中发现，部分公司设立的合规工作岗位独立性不强，对审计部门和合规管理部门职责区分不清，审计监督岗设在合规部门内部，审计工作也由合规管理部门负责。一线员工不能全面准确的理解法律、法规、规则和企业内部规章制度，对合规风险管理的具体内容和实施方法不了解。

（三）保险公司合规风险管理技术缺乏支持。合规风险管理在一定程度上与保险公司其他风险管理是一致的，目的都是预防范经营风险，促使公司稳健运行，保护消费者和投资者的权益和利益。然而并不是每一项不合规的行为都会导致监管机构的调查，因此保险公司会对合规风险管理存在侥幸心理，而监管部门对于这种潜在风险无法度量，这就是缺乏风险管理技术支持的表现。

四、大连地区保险公司合规风险管理机制建设措施

合规经营机制是有效实施风险管理的基础和框架，保险公司合规风险管理框架的构建中遇到的问题可以从以下几个方面试探性解决。

（一）确保合规部门的绝对独立性。合规部门又称法律合规部，其主要职能是负责公司合规制度的制定、实施监督，管控经营风险，由于职能的特殊性，为保证合规部能中立的发挥特殊职能，从根本上要求合规部必须保持独立，并具有一级行政能力，能够独立开展各种合规工作。

（二）加强内部监管渠道建设，保证监督和检查工作流畅，充分发挥正常内部监管制度的作用。应保证监察部门和合规部门之间信息沟通快速、便捷、顺畅。通过全流程如系统OA、申请会议、书面报告、直接报告等方式进行，及时通知监察部门在合规管理过程中发现的异常情况。监察的监督也可以定期在各职能部门进行合理筛选，进行自查自检。为合规部门提供技术支持，协助合规部门进行风险甄别。

（三）加强合规企业文化培训，将各项合规制度文件完全内化为全体员工的自觉行为，这才是真正杜绝和避免违规行为的产生解决之道，而在这一过程中公司文化培训具有重要的作用。公司应将合规管控与企业文化结合，推行主动合规的理念，只有在全员的心中树立起合规的意识，内塑与形，才能促使员工在工作过程中不去触及合规风险地带。

参考文献：

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随着我国加入WTO过渡期的完成，中国银行业基本实现对外开放；股份制改造对国有银行的规范经营、改进管理水平提出了新的要求，外部监管机构加大了对合规风险的监管和处罚力度。新的形势对合规管理工作提出了更高的要求和标准。特别是近年来国内一些金融机构违法、违规问题的陆续曝光，使银行业深刻地认识到切实加强合规管理机制建设的重要性与紧迫性。本文从目前国有商业银行合规机制中存在的问题分析入手，提出了对国有控股商业银行合规机制建设的设想，主要以完善公司治理、搭建合规风险管理架构、构建流程银行、完善制度体系、培育良好合规文化为切入点，探讨我国商业银行如何构建有效的合规管理机制。

二、目前国有控股银行在合规机制建设中存在的问题

1、公司治理环境及内部体制建设不到位

2002年，我国中央银行颁发了《股份制商业银行公司治理指引》等文件，敦促商业银行建立完善的公司治理结构。目前，国内股份制商业银行大多根据监管部门的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，但其内涵和经营机制距离有效的法人治理结构要求还有较大距离：第一，总行与分支行间垂直的监管和报告机制有待进一步完善。我国国有控股商业银行均由国有商业银行转制而来，继续采用行长负责制，各级行的职能部门只对本级行长负责，内部机构流程再造后，垂直的监管和报告机制有待进一步完善。第二，内部机构协调尚不到位。国有商业银行的内设机构长期以来所形成的行政管理色彩仍影响着日常管理，部门间畅通的沟通渠道还没有建立；合规部门的具体职能定位还不清晰，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，这种内部体制在银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规风险机制的完善。

2、“流程银行”尚未建立，制度的建立没有体现流程控制，可执行性差

（1）流程银行未建立体现在“部门银行”、“部门制度”现象突出。国有控股商业银行自建立以来，均已建立了一整套比较全面的规章制度，但是各项制度的建立大多是以银行内部各职能部门为依托“分权设置”的，导致了内控制度的部门性特征十分突出，且国有控股商业银行的部门职责更新完善的手段和方法都较滞后，职责的重叠和脱节并存，部门间沟通协调不到位。随着新兴业务的不断推出，在需要多个部门共同管理的情况下，制度边缘化问题显得尤为突出。一些操作环节因涉及多个部门，出现诸多管理不到位问题及风险隐患。

（2）制度缺乏流程控制。国内商业银行最初都是沿袭了过去行政机关的制度范式，制度的制定、传达没有结合银行运作实践予以细化，更缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度没有做到具体化和体系化，制度可执行性较差。一方面，导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失，银行长期运作中积累的风险管理经验，以及付出昂贵“学费”得来的风险教训没能传承和转化为具有执行力的政策和程序。另一方面，在具体风险管理经验的积累和延续上没有具体的制度和程序，因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化，且无法作为员工考核评价和责任追究的依据，导致激励和约束机制无法有效落实。这是国有银行简单、低层次风险案件不断被复制，不断重复发生的关键所在。

3、合规文化缺失，合规风险管理理念尚未确立

银行员工诚信与正直的道德行为观念不强，银行内部缺乏有效的自律和他律机制；银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力；银行不同部门间沟通交流和协调配合不够，缺乏配合默契的合作文化；合规的激励约束机制扭曲，对做的好没有奖励，对做的不好的没有惩罚，“问责制”难以有效落实；受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。

三、国有控股商业银行合规机制建设的总体思路

1、通过完善公司治理强化合规风险管理

（1）强调合规从高银行高层做起，设定鼓励合规的基调。银行的董事会和高级管理层应制定和核准符合自身特点且行之有效的合规政策，至少应包括以下内容：银行倡导的合规文化；董事会和高级管理层的合规责任；银行合规风险管理框架；合规部门的地位和职责；全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序等。合规政策应明确指出业务部门对于合规风险管理负直接责任，董事会、高级管理层对合规风险管理负最终责任。

（2）要建立有效的合规风险管理组织体系，确保合规部门切实履行自身的合规职责。要按照独立性、权威性、全面性原则组建合规部门，并配备相应的人力资源：在总行、分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构设立合规岗位；明确合规管理部门与稽核部门的职责边界：合规管理部门主要负责合规风险的识别、监测和报告，稽核部门负责实施合规检查，合规部门设置应与稽核部门分离，其履职情况要接受稽核部门的监督与检查；建立部门协作机制：业务部门应支持合规风险管理部门实施合规风险监测与评估，合规风险管理部门应推动业务部门防控合规风险。

（3）要科学设定清晰的合规风险报告线路。在国内商业银行从“部门银行”向“流程银行”改造的过渡期，可先行采取以向上级合规风险管理部门条线报告为主，向所属机构负责人报告为辅的方式，在合规机制比较成熟时逐步过渡为条线式报告。主要基于以下考虑：一是授权制度，国有银行一直是依据机构或部门功能授权，不同于外资银行则更强调对个人授权。二是岗位设置规则，国有银行岗位设置通常没有科学的岗位设置评价，岗位的职责、权限不明确，如采取分散化管理的组织结构，在各业务部门设立合规岗位，很难确立合规人员的独立性和权威性。三是国内商业银行的伞型组织架构，使得机构负责人权限过大，制衡不足，向上级条线合规部门直接汇报，能够增强合规工作的独立性。2、构建流程银行，制度建设应充分体现流程控制

（1）构建流程银行，按照横向设置流程，按照流程设置部门。“流程银行”即银行的经营组织结构和各种资源完全围绕业务流程而展开、完全服从于业务处理流程的需要，而流程完全围绕客户和市场需求设计。商业银行在组织架构再造时应将各部门按照前、中、后台严格分离设置：公司、零售银行部作为银行前台部门，风险管理、法律合规和运营部构成银行中、后台，人力资源、信息科技和财务会计是保障前、中、后台有效运作的支持保证部门。从导向上看，所有部门的职责定位，都是围绕产品和客户来运转。客户办理业务并没有直接面对某个部门的概念，而是通过特定的渠道进入流程，每一笔业务的完成都要经过独立的前、中、后台处理，每一个部门都是通过流程为客户服务的。其主要优势在于：一是完全实现前台营销拓展与中后台操作处理相分离，便于风险的流程控制。二是全新的业务流程设计，便于管理与运作。三是实现总行条线化管理模式，便于管理会计的核算。我国商业银行要向流程银行转变，必须吸收国际先进银行经验，充分利用当代IT信息技术成果，全面优化整合资源，提高经营效率、提升核心竞争力。

（2）建立“制度的制度”。制度的制定过程也要体现流程控制，没有可操作性和流程控制的制度不能成为制度。国有控股商业银行要改变目前规章制度的制定模式，可聘请外部专业机构，发动各业务条线共同对业务流程进行梳理，实现员工手册化、标准化作业；同时，进一步明确新制度的出台必须经过必要的测试、核证和会签过程，树立制度的权威，各行应将其作为核心竞争力的内部工程来抓。合规部门应主动参商业银行组织架构和业务流程再造过程，为银行的流程再造以及业务管理垂直化和组织结构扁平化提供必要的合规支撑；加强对业务流程和制度梳理和规章制度的后续评价工作，及时提出测评意见。

（3）要完善配套的责任追究及绩效评价制度体系。一要建立内部责任追究制度，借助具有威慑力的合规责任追究制度，惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，充分体现银行的合规价值取向。二是要建立举报监督机制。疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。三是要打造制度的“高速公路”。加强制度与流程、系统的融合，强化全过程的硬控制，减少人为理解和执行的偏差。四是要构建科学有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，对关系银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重，客观评价各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况，把合规评价结果与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。

3、培育良好的合规文化

（1）树立“合规人人有责”、“主动合规”的理念。只有让合规成为每一个银行员工的行为准则和自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。同时要倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件。

（2）积极倡导“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，但却能通过系列的合规活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制。合规与银行的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系，合规能为银行创造价值。

（3）强调“有效互动”的合规文化。一是上下互动。合规文化首先要求从高层做起，董事会和高管层要言传身教，率先垂范推进合规文化建设，促使所有员工（包括高管层）在开展银行业务时都能遵循法律、规则和标准。在此前提下，各层员工恪尽职守，共同维护良好的合规环境。二是部门互动。在流程银行真正建立以前，部门之间必须良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。三是内外互动。应加强与监管当局的沟通，通过合规与监管的有效互动，解决过去对银行与监管者博弈的认识。一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予被监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求；另一方面，银行充分解读当前法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，合规审慎经营，同时主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。

国有控股商业银行合规机制建设是一项长期系统工程，需要银行高管层强有力的领导，各部门的大力协作，全体员工的积极参与，这样才能全面有效地推进合规建设。我们要在实践中吸取先进经验，积极探索加强合规风险管理机制建设的路径和方法，不断提高国有控股银行合规管理水平。

【参考文献】

[1]上海银监局课题组：中资银行合规风险管理机制建设研究[J]，新金融，2005（11）.

[2]施华强：“流程银行”和银行“流程再造”[J]，银行家，2006（8）.

[3]关于我国商业银行流程银行建设的若干思考[EB/OL]，

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关键词：内部控制体系建设合规文化教育培训检查监督

Abstract:In recent years，because the domestic and foreign banking industry violated regulations，the contrary operation cause the case which the significant fund lost to be very many，alarmed，was threatening the bank and the customer fund security seriously，Bahraini Bank goes out of business the document，the Hebei Handan agriculture line of especially big national treasury burglary all has sounded the alarm bell to commercial banks steady operation，gathered the gauge management to the commercial bank to pose the serious threat legally.This article through controls from the inside the management existence to the commercial bank the question to carry on the analysis，refers to the crux which had problems to be at，and proposed on the enhancement internal control work the practical and feasible operating procedure，to the consummation commercial bank internal control，enhances the economic efficiency，has very strong pointed and the guidance.

Keywords:The internal control System construction Gathers the gauge culture Education training Inspection surveillance

完善商业银行内控监管机制的重要性是由金融业在国民经济中的地位所决定的。金融行业是现代经济的核心，商业银行作为经营货币和信用的特殊企业，具有高负债、高风险、社会效益强等主要特征。加强内控监管机制对商业银行各项业务的健康发展具有重要的现实作用，巴林银行倒闭案、河北邯郸农行特大金库盗窃案的事实证明，商业银行要实现利润的最大化的目标，就必须加强内控监管机制，必须关注的整体性、系统性和重大风险，立足于规范操作，以风险为导向，促进各机构（部门）健全内部控制体系，夯实内控管理基础工作，保障各项业务合规、稳健经营和持续发展。

1.商业银行内控管理存在的主要问题

1.1管理层和操作层对内控制度缺乏必要的认识，存在模糊现象。个别管理者和操作者简单地认为银行的内控管理就是各项规章制度和政策法规的汇总，做了建章立制方面的工作，就等于建立了内控机制，从而忽视了内控制度实质上是一种机制的特性，也有人认为内部控制不过是内审、检查部门的事，跟自己没有太大关系，还有的把加强内部控制与发展业务对立起来，片面认为内部控制阻碍或制约了业务发展，应该管的没有管，应该检查的没有检查，重业务、轻管理的现象还比较突出。目前，各商业银行都实行了考核指标体系，这些考核指标的设置偏重于业务发展，使基层行只注重业务开拓而忽视或淡化内控管理。

1.2贯彻执行财务会计制度不严，统计信息失真现象屡有发生。强化财务会计核算是银行内部控制的重要职能之一，但是部分商业银行的操作人员不遵守会计核算审慎性、真实性原则，任意调账、调表，使会计资料及报表很难真实地反映银行经营的实际情况。如银行利息表内、表外科目的设立和运用，商业银行部分会计科目的归属和使用等等，不同程度地存在着一些不真实或不准确的情况。

1.3某些内控制度不够完善，执行中难以适从。主要表现：一是随着业务操作手段、业务操作流程的日益改进、科技含量的进一步提高和业务品种的不断创新，个别内控制度未得到及时修订，从而出现制度空档；二是现有工作条件难以满足、具有超前性的内控制度；三是存在控制太繁琐或无控制必要的制度；四是存在员工权利与职责不相匹配的制度，或权利缺少控制与制衡，或权利有限难以顺利实现工作目标等。

1.4检查监督人员的职责与权利不相匹配。检查监督人员履行职责是以事实为依据、以制度为准绳、以规范操作纠偏堵漏为目的。检查监督人员的业务素质、知识结构与其职责存在差距。表现在：一是年龄老化，知识得不到及时更新，二是专业素质参差不齐，三是复合型人才偏少等，在进行综合性检查时往往难以组成合适的检查组，在一定程度上影响了检查质量，对某些执行制度有偏差的业务不能及时予以纠正。部分监督检查缺乏力度，检查仅仅是走过场。同时检查监督手段滞后，工作效率不高。

1.5业务操作流程、规章制度方面的培训偏少，有时出现培训滞后的现象。近几年来，业务操作流程频繁升级、新的业务品种不断推出，这就要求员工及时掌握新的制度、流程，了解新流程、新产品的特点和风险点。从近几年的检查情况看，系统升级后的一段时间内出现问题较多，一段时间后出现问题较少；传统业务出现的问题少，而新兴业务出现的问题多。这就充分说明对员工的业务培训一定程度上存在不及时、不到位的现象。

2.发挥内控合规职能保障商业银行稳健经营的对策

对策之一：明确职责狠抓落实，全力推进内控体系建设。一要以精细化管理为前提，以价值创造为核心，以风险控制为主线，以严密的评价体系为保障，以强大的信息沟通渠道为依托的内部控制体系的高效运行，制定并实施相应的内控措施，切实提升商业银行风险防控能力。二要增强各级有决策审批权限的委员会、领导的履职能力，充分发挥集体决策、权力制衡、风险防控作用，加强每个营业机构、每名员工积极参与内控执行力活动，培育内控人人有责的理念，使商业银行形成各级行长、各级委员会、各机构业务部门负责人、全体员工分工负责、全方位覆盖、全过程控制的“大内控”工作格局。

对策之二：培养合规文化的核心价值观，夯实合规文化建设基础。一要弘扬“内控建设、人人有责”、“合规管理、创造价值”的内控理念，倡导“规范操作，制度至上”、“严格业务流程，杜绝违规违章”的行为准则，树立“珍惜职业生涯，享受美好生活”“违章是风险之源”的观念，增强“让被监督者乐于接受监督”的意识，形成决策依程序、管理靠制度、业务讲流程的良好内控氛围。二要开展合规政策宣传工作，培育合规文化，倡导和培育良好的合规文化，明确各级管理者是本级合规文化的倡导者和管理者，培育员工树立积极向上的理想信念和职业操守，形成人人自觉合规工作，以合规为荣的局面，达到一种遵章守纪的操作理念，营造一种从严治行的管理氛围，树立一种科学的发展观，最终形成一种健康向上的合规文化。

对策之三：完善财务会计制度并规范其操作。一要保证各项会计数据的真实性和帐务处理的准确性，通过完整的帐务体系发现问题，监控各项业务操作，构建完善的财务分析和预测机制，建立定期实物盘点、各种帐证、帐表、账款、帐帐的对帐制度，规范各项业务活动的事前、事中和事后监督制度。二要强化各级会计主管人员责任制，财会会计机构要有充分的独立性，会计主管同时对主管行长和上级会计主管负责，实行重要岗位离岗审计和岗位轮换制度，定期对重要岗位进行审计和轮换，以便发现问题隐患，及时解决，同时，财务信息管理系统的设计人员与操作人员及相关的业务管理人员应实行岗位分离、相互监督和制约，消除人为的随意性而导致的业务风险。

对策之四：建立健全灵敏有效的合规风险管理分析评价机制，确保合规风险管理目标的实现。一要强化规章制度建设，加强对新产品、新业务流程、新制度开展法律法规遵从性审核，充分发挥事前环节的合规管理作用，增强各级经营管理人员的合规意识，使商业银行更有效地规避合规风险，梳理规章制度和操作规程，制定具有较强操作性和执行力的合规手册，及时制定、修改、清理和完善各项规章制度和配套措施，认真履行合规性审查职能，在依法合规方面提出意见和建议。二要量化评估合规风险，设计合规风险评价指标，运用计量方法加强合规风险的评估，借助技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据来进行量化测算，提出评估意见，定期不定期地对合规事项进行监测分析和报告，包括合规风险状况的变化情况，概述所有已识别的违规问题或缺陷，采取的各项纠正措施，同时要加强合规管理信息化建设，在信息采集、信息共享、风险控制方面实现全面优化管理。

对策之五：强化教育与培训，以全面提高员工素质为支撑。一要正面典型教育与反面警示教育相结合。组织员工观看警示案例专题片、宣讲案例，加大业务培训的力度，对商业银行的新业务、新知识进行全方位、多层次的教育和培训，及时总结先进经验，树立正面典型，对自觉规避风险、挽回经济损失的典型事例大张旗鼓地给予宣传和表彰，使员工在执行制度中学有榜样、赶有目标。二要?业务培训与风险防范教育相结合。提高内控制度执行力，首先要提高员工（包括检查监督人员）的业务素质，而提高员工业务素质的最好方法就是定期对员工进行业务能力考试和考核。不仅让员工知道怎么做，还要向员工讲明白每一环节的风险点和每一控制的含义，将风险防范教育寓于其中，使员工不仅知其然，更知其所以然，增强员工的风险防范意识，促使员工自觉地按规定操作、规避操作风险。

对策之六：从精细化入手，强化商业银行业务的检查监督。一要根据商业银行经营管理的实际情况，分析各类风险的高低及发生的可能性，在分析的基础上，确定监控重点，加大对案件高发领域及屡查屡犯问题的监控力度。将控制关口前移，变传统的事后检查，向事前控制、事中检测、事后监督转变，将人力控制向科技手段控制转变，随着科技的进步，控制手段要随着业务的发展不断更新和变化，加大机器控制流程的覆盖面，达到对各项业务进行持续不断的连续监督检查，使控制活动贯穿于业务操作流程的全过程。二要加强对商业银行重要空白凭证、权限卡、金库与现金管理的重点关注，并严格财务及其他业务授权的合规性管理。重点分析风险发生的原因、特征以及解决问题的方法，完善对关键人员、重点岗位、重点环节、重点交易的制度约束，及时发现经营管理工作中的风险隐患，提出改进经营活动、加强管理的建议。

篇8

关键词:公司治理;合规制度;理索纳银行

中图分类号:F833文献标识码:A文章编号:1006-1428(2006)10-0059-03

日本的理索纳银行在2003年接受政府注资后应政府要求建立和完善了公司治理的诸多尝试,是国际上商业银行改革重组过程中公司治理建设的典型案例,本文试就此问题进行介绍和述评,以供有关方面借鉴｡

一､基本情况

理索纳银行(Resona Holdings,Inc)是一家成立于2001年12月,拥有3272亿日元资产的日本第五大银行｡它是由前大和银行控股与朝日银行两个城市银行合并后正式成立的｡

在2003年第一季度,由于不良债权增加和股价暴跌,理索纳集团财务状况严重恶化,自有资本率已降至不到4%,低于银行业的最低标准｡理索纳银行予2003年5月17日公开承认其资本严重不足,并向日本政府申请财政援助｡日本政府随后向理索纳银行注入2万亿日元的公共资金｡由此,该银行实质上已被收归国有,并将在政府主导下谋求新生｡这次向理索纳集团注入公共资金是继1998年和1999年对其前身的大和银行和朝日银行之后的第三次,前两次共接受国家1.1万亿日元的资金援助,并制定了相应的经营改善计划,但最终并没有实现根本上的经营改革｡为了避免重蹈覆辙,在此次注入公共资金的时候,政府附加了完善公司治理等要求,其中包括诸如引入外部董事长和公司外部董事､确立严格的监管体制､强化政府的检查和监督力度等苛刻的条件｡在2003年接受注入公共资金的决定发表之后,理索纳集团公布了经营改善计划,明确提出了一系列重建措施,除了关闭43家营业网点外,还将削减员工1800人,工资收入水平也按年收入下调三成,集团的多名高级领导也被迫辞职｡

二､股权结构

根据理索纳银行的官方网站上公布的截至到2004年9月的股东信息,普通股前十大股东的排名和持股比例如表1所示｡从中可以看出,理索纳银行的第一大股东为日本存款保险公司,所持有的股份超过了50%,从而成为控股股东｡其余的九大股东所持有的股份相对要小很多,排在后面的七大股东所持有的股份都不超过1%,并且相差不大｡从股东身份看,前十大股东主要是一些保险公司､信托银行､商业银行以及证券金融公司;从地域来源看,十大股东都是日本本土公司,没有一家日本以外的公司｡

三､董事会

理索纳银行的董事会是理索纳银行公司治理的核心部分,这与一般公司治理规范相符｡从董事会结构看,理索纳银行实行的是单层董事会模式,这符合日本公司治理的一般特征｡从功能定位分析,理索纳银行董事会的主要职责是对法律所规定需要其进行决定的事务进行决策,听取高管人员的执行报告,除此之外更主要的是深入讨论内部管理问题｡在这样的程序下,高管人员负责银行的经营管理,董事会在重要问题上进行决策,并对高管层的经营进行监督,二者的职责是相互分离的｡这一措施加强了董事会对全局的监管,也使得银行在进行商业活动时更具有灵活性｡

表1普通股前十大股东

从规模和独立性分析,理索纳银行的董事会成员共有10人,其中6人是外部董事,占董事会人数的60%｡执行董事2人,其余8人为非执行董事｡董事会主席兼任总经理,副主席一名且没有担任高管职务｡

理索纳银行经过2003年6月27日的股东大会批准,开始在其治理机制中引入“公司与委员会”模式,成为日本第一家引入该治理模式的银行机构｡引入该治理模式是为了建立起一个各负其责的管理体系,以及加强对管理的监督｡为了加强管理的透明度,银行设立了董事､主席､经理等职位,并任命了一名外部的商业高管人员担任董事｡目前,董事会下设三个委员会,分别为提名委员会､薪酬委员会和审计委员会,其中审计委员会设有办公室,表明了审计委员会的重要性｡

从各个专业委员会的职能和组成情况看,提名委员会由三名董事组成,其中两名是外部董事｡在股东大会的同意下,提名委员会可以任命和解雇董事会成员｡

薪酬委员会也由三名董事组成,两名为外部董事｡薪酬委员会制定董事和高管人员的薪酬政策,并确定他们的个人收入｡

审计委员会由四名董事组成,其中三名是外部董事｡审计委员会的职责是对董事会以及高管人员的管理执行状况进行监管,以及处理与任命和解雇财务审计人员相关的事务｡

三个委员会的主席均为外部董事｡董事会主席在提名委员会和薪酬委员会中作为一名内部董事在其中任职,但没有参加审计委员会,以保证其独立性｡另有一名外部董事同时在提名委员会和薪酬委员会中任职｡理索纳银行的董事会,包括三个次级委员会的成员,大部分都由外部董事构成｡

四､高管人员

理索纳银行有10名高管人员｡高管层下设执行委员会,负责履行董事会和高管层的决议｡高管层下设执行委员会和强化竞争委员会｡设立执行委员会的目的是为管理人员创造一个条件,让他们讨论各自所负责的领域中出现的问题以及加强在重大问题上进行决策的透明性｡执行委员会下设集团管理办公室,负责银行日常的管理事务｡同时设置有相对独立的计划部门,下设综合､投资者关系和强化竞争三个办公室,协调处理公司对外的与投资者和产品市场的关系｡从职能部门的划分看,理索纳银行设置有产品计划､财务会计､内部审计､人力资源､风险管理､公共关系和战略发展等7大部门｡

五､内部审计体系

理索纳银行很重视内部的审计工作,并把它与总部及分支机构的经营部门独立开来｡内部审计体系针对的是银行的整个执行和管理系统,并对其作用和效率进行客观和公正的评价｡当银行内部出现问题时,内部审计单位会指出问题并对为该问题负责的部门提出建议,督促他们做出改进｡此外,内部审计单位会对他们的审计工作进行分析和评价,在需要的时候,他们会向不在审计范围之内的经营部门寻求意见和建议｡

理索纳银行在采用新的治理模式之后,成立了内部审计部门,负责向经理和掌管内部审计的高管人员汇报工作｡另外银行还成立了内部审计委员会,它与执行委员会是分离的｡内部审计委员会的成员包括银行经理､主管内部审计部门的高管人员以及内部审计部门的经理｡内部审计委员会讨论与内部审计相关的所有议题｡

内部审计部门对经营部门进行审计,然后向内部审计委员会和审计委员会汇报审计结果,并与内部审计委员会进行讨论｡内部审计委员会再向董事会汇报审计情况并与其讨论｡

六､合规(compliance)制度

1.合规制度大纲｡

理索纳银行建立有合规部门专门掌管合规问题｡该合规部门和理索纳集团中其他银行的合规部门一起合作处理整个集团的合规问题｡另外,集团内成立了集团合规委员会处理集团内相关事宜｡

2.合规的指导方针｡

为了给日常行为提供标准,为了能更好地让人们理解和遵循指导方针,银行在2003年11月出版了一些关于合规制度的书面资料｡第一个出版物是“理索纳集团的治理任务”,为管理人员和公司员工提供行为准则｡另外,理索纳集团发行了“理索纳之路,理索纳集团的承诺”,这是理索纳的全体员工对公司每个股东所声明的承诺｡随后,在2004年4月出版发行了“理索纳的标准”,里面是基于前两个出版物制定的一系列道德和行为准则,给集团的管理人员和其他员工提供了一个书面形式的行为标准｡

3.合规制度｡

在2004年财政年度开始之初,理索纳银行和集团内其他银行一起检验了合规程序,试图让合规付诸实践｡总部的各个部门在主动地进行合规管理,而不是设立专门的管理部门,从本质上加强了合规管理｡另外,定期的相关报告会提供给集团合规委员会和董事会,试图系统性地加强合规制度｡

4.合规热线的建立｡

为了使合规成为日常工作活动的一项必不可少的内容,在2003年12月,集团对内部的每个公司的合规协商和汇报体系进行了检验｡为了使合规顺利进行,银行采取了一系列的措施,例如建立了合规管理的专用免费热线､处理合规问题的电子信箱以及为向公司提建议建立一个保密的渠道｡由于以上的这些努力,合规系统正处于良好的运转中,利用率也在稳步提高｡

七､风险管理体系

1.基本措施｡

在2003年的5月,理索纳集团申请政府注入公共资金｡集团认为造成此事件的主要原因是风险管理体系没有起到应有的作用｡基于此认识,集团制定了风险管理的三个基本原则:(1)不承担超过管理能力范围的风险水平;(2)对于已发生的和预期将发生的损失要迅速地处理;(3)承担与盈利能力相适应的风险水平｡集团把这三个原则应用到实践中,并把加强风险管理意识灌输到企业文化中去｡

2.风险管理体系｡

银行制定了风险管理政策,作为风险管理的基本政策,另外设立了公司风险管理部门,还为每种类型的风险设立了专门的风险管理部门｡

信用风险是银行在经营中最需要重点管理的风险｡2003年的申请引入公共资金事件,理索纳银行认为原因之一是当时对个别借款人以及企业的信用风险过于关注,而忽略了整体个人信贷业务的信用风险管理｡银行在2003年的12月颁布了集团信用政策,加强信用风险管理｡相应地,理索纳在分散风险的基础上,更加注重信用分析和信用资产管理｡在进行信用分析和贷款审批的过程中,银行会根据信用分级和自我评估体系确定借款人的信用度｡当贷款申请被考虑时,银行会调查借款人的资金用途､借款人如何还贷等一系列相关问题,并把这些因素考虑到是否批准贷款中去｡

八､结论与启示

从上述介绍我们可以看出理索纳银行的公司治理具有以下特点:

1.理索纳银行现有的公司治理与典型的日本公司治理模式相去甚远,主要表现在:(1)从股权结构分析,相互持股的特征并不明显;(2)董事会规模比一般日本公司董事会规模要小得多;(3)董事会的独立性特征突出,尤其是董事长外聘不是日本公司的传统做法;(4)一般而言,日本公司传统上比较不重视董事会的作用,董事会的效率也很低下,但是理索纳银行的董事会不仅是公司治理的核心,而且董事会建设和运作良好;(5)设置有专门的投资者管理办公室,重视投资者关系管理,而传统的日本公司由于相互持股和主银行制度的影响,往往仅看重大股东的作用｡

2.理索纳银行现有的公司治理与英美模式和银行治理的国际惯例比较相适应｡主要表现在:(1)建立了构成合理的董事会专业委员会,有效地保障董事会功能的实施;(2)建立执行委员会,负责执行董事会决策和银行的日常管理工作;(3)设有专门的合规部门,负责有关公司治理原则等治理规范的实施落实｡

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一、当前农村信用社发展中面临的问题

（一）同业竞争日趋激烈。近年来，为了激发农村金融市场活力，银监会适当降低了农村金融市场的准入条件。农业银行积极调整发展战略，以谋取更大的农村金融市场份额，邮政储蓄银行在乡镇相继挂牌开业，村镇银行、资金互助组织等新型农村金融机构陆续成立，农村金融市场呈现出多元化发展态势，市场竞争日益激烈，农村信用社全面占领农村金融市场的局面被彻底打破。

（二）深化改革进入关键时期。农村信用社深化改革第一阶段的任务已基本完成，正沿着股份制、银行化的改革方向，由“深化改革试点”阶段全面进入“深入实施和攻坚”阶段，加快了向现代化金融机构迈进的步伐。农村信用社要实现股份制商业银行的改革目标，增强经营管理能力，提高风险管理水平，实现与国际接轨，融入国际金融体系，就必须坚持深化改革的道路不动摇，勇于破除传统落后的经营管理模式，与时俱进，树立市场化经营的现代金融管理理念，一切从实际出发，积极探索和创新现代金融管理体系。

（三）金融监管力度明显加大。农村信用社是服务“三农”的中坚金融力量，为了保证农村信用社持续健康发展，随着农村信用社深化改革的稳步推进，银行业监督管理部门不断提高对农村信用社的监管标准，逐步向商业银行的监管指标看齐，以促进农村信用社切实提高自身企业管理水平。提升企业管理水平不仅是农村信用社求生存求发展的现实需要，也是适应外部监管，贯彻深化改革，提升风险管控能力的根本要求。

二、加强农村信用社企业管理的几点建议

（一）坚持发展至上的管理原则。近年来，农村信用社的改革发展取得了一定成绩，赢得了良好的发展机遇，但随着时代的发展，在新形势下也面临着前所未有的竞争压力和严峻挑战，为此，农村信用社必须牢牢坚持发展至上，逐步解决在管理机制上和管理方法上存在的问题，实现农村信用社又好又快发展。首先，要以信用社发展为基本目标，将其作为我们判断事物的标准。当一件事情该不该做时，我们要判断它是否有利于农村信用社的健康发展。农村信用社长期以来形成的历史包袱重、不良资产多等难题，不加快发展就没有出路。发展是我们的生存之道。通过优化发展增量，使之处于风险可控的条件下，就可能获得空间，逐步消化历史包袱。近年来，在各级政府的扶持下，在省联社的正确领导下，农信社各项指标明显改善，发展步伐明显加快，原来很多岌岌可危、一触即发的重大风险，由于加快发展得到了遏制，实现了平稳着陆。

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关键词：农村商业银行；金融创新；突破口

中图分类号：F830文献标识码：A文章编号：1006-1428（2006）11-0068-03

当前农村商业银行创新的任务十分繁重，必须明确重点、找准突破口，并持之以恒地坚持下去。

一、观念创新

真正树立科学的发展观、正确的政绩观，制定正确的发展战略，追求健康、可持续的发展目标，坚持服务“三农”、服务中小企业、服务个人的市场定位。

遵循商业银行发展规律，结合农村商业银行实际，坚持实事求是原则。学习和掌握商业银行最新的发展动态和管理技术，以科学的方法指导实践，引入经济资本管理、风险成本计量、风险定价、成本分摊、影像工作流、风险技术控制等。

密切关注监管政策的变化，及时调整经营政策；及时了解自身经营状况的变化，随时调整，确保战略目标的实现和管理达标，在变化中调整，在调整中创新求变。

二、经营体制机制创新

1．推进以组织架构调整为核心的体制创新。

以零售银行发展战略为目标。一是按照管理重心上移、营销重心下移，前、中、后台分离和零售银行业务与非零售银行业务分类管理的原则，进行组织架构的调整，包括总、分、支行机构设置和职能的重新调整，业务条线的梳理等。最终实现批发和零售业务的分类管理、核算，风险、内审集中和垂直管理的目标，进一步提高经营管理的集约化、专业化水平；二是按照“流程银行”的管理要求，对客户管理流程、产品管理流程、风险管理流程、操作运营流程、财务管理流程、资金管理流程等进行梳理和调整。在此基础上，调整岗位体系、制定岗位职责、明确工作责任，并结合组织架构调整，真正建立“以客户为中心”业务经营模式；三是按照分类考核的原则，建立科学合理的目标体系，引入经济资本考核，实现激励和约束机制的统一。

2．推进以内控体系建设为核心的风险管理机制创新。

一是要树立正确的内控观念，内控不仅仅是稽核监督部门的事，实际上是业务运作过程中环环相扣、监督制约的动态过程，与每个岗位、每个人都有关系。内控人人有关，因此人人有责。二是要真正了解内控的内涵，创新内控的方法。通过管理体制和岗位职责的调整，实现内控的组织控制要求，使不相容职务彻底分离，如审批与执行、操作分离，执行、操作与审核分离，执行、操作与记录分离，实物财产保管与记录分离，重要空白凭证的保管与使用分离，印、押、证的保管分离，风险审定与营销岗位分离等。三是要通过明确业务流程，实现内控中的同步控制要求，如双重控制、账款分开、换人复核、双线核对、日清月结、贷款三查等。四是要通过明确职责和权限，实现内控的授权控制要求，理清授权事项，明确授权的责任和审批程序，建立检查制度等。五是通过严格操作规范，实现内控的实物保护控制要求，如对现金及其他有价证券严格执行双人守库、双人押运、双人盘库、交接登记、相互监督约束、定期盘点，对各类文件、会计记录的原始档案管理保管与签发、使用人分离等。六是通过建立员工管理的制约机制和优胜劣汰机制，实现内控中的人的控制要求，严格执行辞退制度、竞聘制度、用人失策追究制度，干部交流、轮岗、回避、休假稽核制度等。七是通过严格稽核监督和合规管理实现内控的监督控制，并引入客观评价体系。

3．推进以资本约束为核心的考核机制创新。

经济资本管理是现代商业银行经营管理的基本要求，是解决目前商业银行存在的重规模、轻效益，重速度、轻质量，重发展、轻风险等问题的有效工具和手段。它的意义不仅体现在建立全面风险意识上，而且体现在转变经营理念和管理方式上，具有划时代的意义。要实施经济资本考核，必须创新风险和财务管理技术，一是建立科学的风险评估和计量体系，准确计算各类风险成本；二是建立以管理会计为基础的财务核算体系，准确核算产品收益，科学分摊成本；三是建立风险定价系统。在此基础上，以资本约束为原则、以风险调整后的收益为主要指标，建立涵盖利润、风险和内控的考核指标体系。以分类考核为原则，逐步建立机构和业务条线并重的考核办法。

同时，进行以绩效考核为中心的人力资源管理创新，努力提高人力资源管理的市场化程度，建立优胜劣汰、在市场中发现人才、在竞争中挑选人才的用人机制。理顺岗位体系，建立以岗定薪、薪酬与业绩挂钩的薪酬管理体系，充分调动员工的积极性。

三、业务创新

围绕零售银行建设目标，以产品创新推进业务创新，以改进服务方式和手段推进服务创新，以特色服务推进品牌创新。

重点研究社会主义新农村建设进程中的金融服务需求，创新工作思路和方法，丰富产品、完善服务，加大对农业农村基础设施建设、农业产业化、农户致富和农村城镇化的支持力度，进一步提高服务“三农”的水平。

加强对中小企业金融服务的创新。中小企业是农村商业银行的主要客户群和业务增长点，由于自身条件的限制，农村商业银行在高端客户领域的竞争力严重不足，而且能力上也无法适应对大企业、大客户的管理要求。因此，中小企业就成为农村商业银行的必然选择。当前，创新的重点是，围绕银监会提出的“六个机制”建设，重点推进产品创新、业务经营模式和风险管理技术创新等，解决开展中小企业业务产品匮乏、成本高、效率低、风险控制水平弱和员工积极性不高等问题。

全力以赴推进个人金融业务的创新。一是改革现有的零售银行管理模式，按集中作业和专业化操作要求，对营销推进体系、风险管理和售后服务模式进行改造，达到以客户为中心、提高效率、有效控制风险的目的；二是进行业务经营模式的创新，按照零售银行业务定位，创新服务方式，拓宽营销渠道，增加服务内容；三是加大产品创新力度，尽快填平补齐产品和服务品种，并在此基础上，结合服务“三农”和自身条件，进行“原创型”的产品开发；四是加强与各类金融机构的合作，整合现有产品，大力推进个人理财业务的创新。

大力推进中间业务创新。中间业务是商业银行业务结构调整的重中之重，是摆脱过于依赖存贷利差，减轻资本压力的根本出路，但也是农村商业银行的弱中之弱。发展中间业务，依靠传统的服务方式是远远不够的，必须拓宽视野、扩大合作，把商业银行打造成一个为客户提供综合服务的金融平台，而不是仅局限于银行自身的服务功能。对此，一是要努力提高客户资源的占有数量，建立客户基础；二是要努力完善自身的银行服务功能，建立合作基础；三是要积极创新服务方式和产品，扩大服务范围和功能，增加服务项目和品种，建立赢利基础；四是要改革考核方式，建立激励机制。

在控制风险的前提下，积极开展外汇和资金营运业务。外汇业务是商业银行十分重要的业务功能，既是中间业务的“密集区”，也是农村商业银行调整客户结构的必备条件。没有外汇业务功能，农村商业银行将远离高端客户群。开展资金营运业务不仅是农村商业银行有效调整资产结构、收入结构，改变信贷资产占比过高、收入过于依赖贷款的现状的需要，而且是开展代客理财、扩大中间业务的重要基础。因此，必须积极稳妥地开展外汇和资金营运业务，高起点地设计组织架构和管理模式，做好产品和服务功能的“跟进型”创新，为未来快速、健康发展打下良好基础。

四、管理和技术创新

一是针对农村商业银行管理粗放、管而不理和漏洞较多的问题，推行以精细化管理为核心的管理创新。理清管理流程，实施规范化、标准化管理；明确职责，实施网格化管理；健全制度、制定手册，建立长效机制。

二是针对农村商业银行法人治理不健全，内控体系薄弱的问题，创新决策体制，建立健全透明、公开、民主的决策机制，形成对权力的有效制约。

三是创新管理方式和技术，提高管理的信息化水平，提高管理效率，增强管理的有效性。

四是建立严密有序的管理控制系统，确保组织的各项活动有效地趋于统一的目标。

五、建立创新机制，营造良好氛围