医药行业税务筹划方案范文

导语：如何才能写好一篇医药行业税务筹划方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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摘 要 随着国家税收政策的调整，医药企业并购上市成为医药企业发展减负的有效手段。为了更好的达到并购效果，医药企业在并购中必须做好税收筹划。本文阐述了企业并购中税收筹划的基本原理；分析了企业并购中的税收筹划的重要作用；并对医药企业并购税收筹划实例进行分析，提出医药企业并购中的税收筹划操作策略。

关键词 医药企业 并购 税收筹划 基本原理 实例 操作策略

随着我国经济体制改革的进一步深入，国家税收政策有了新的调整，企业为了达到在市场经济中获得最大化利益的目的，越来越多的企业选择以税收筹划为手段，采取并购的方式来有效降低企业的税负和并购成本，在不违反国家税收政策的前提下，达到两个企业互惠双赢，共同发展。两个企业在某两个方面各自占有一定的市场地位，但分开经营税收成本大，因此，企业有选择性的进行并购，这样一来，不但达到减税的目的，在企业内部也会出现重组，以竞争优势对企业进行管理控制，实现企业价值最大化的财务目标[1]。

一、企业并购中税收筹划的基本原理[2]

企业并购中的税收筹划就是在不违反税收政策的前提下，通过变更某纳税人的纳税税目、调整税收纳税人的角色、调整税率、分解计税依据以及对税收征管的充分利用等手段，达到减轻企业税负，实现企业财务目标。换句话说，就是在税收政策允许的前提下，通过变更分解等财务手段，在并购中实现企业减少税负的目的。

二、企业并购中税收筹划的重要作用

医药企业为了能够在新的税收政策下达到并购上市的目的，必须通过税收筹划来减少税负。医药行业通过税收筹划，能够增加企业资金，推动进行后续的并购行为。通过税收筹划在降低企业纳税成本的基础上，为企业节省资金用于扩大发展。通过税收筹划，会计人员的业务水平、管理水平得到全面提升，企业的经营能力大幅提高，资源得到重新优化配置，资金流通更为顺畅。并购中的税收筹划有利于中国企业在并购活动中参与国内外竞争。并购中的税收筹划能使中国企业在全球化的并购浪潮中减少并购成本、降低并购风险，顺利融入全球化竞争之中。另一方面，医药企业并购重组能够盘活存量资源，调整产业结构，完善内部治理机制，提高上市公司质量。

三、医药企业并购税收筹划实例分析

1.我国医药行业并购的特点

我国的医药行业起步较晚，发展时间短暂，而且受到国家政策的影响较大，在并购前后都存在较长时期的过度期。我国医药行业集中度低，行业处在规模化的产业事例阶段，因此并购较为活跃[3]，但并购呈现几率高，规模小、并购次数较多的特点。另外，我国医药行业并购活动出现此起彼伏的现状，并购行为将持续很长一段时间，最终走向成熟化。

2.医药企业并购案例

医药企业并购案例为数不少。三九集团，在药厂出现危机时，及时调整，运用资本运营手段兼并41家企业，集团资产达到近百亿，但由于这种不断并购，使得企业最终缺乏资金被华润所并购。哈尔滨医药集团公司，在政府的指导下，并购31个医药工商企业，经营成功后，进行重组上市。华源集团仅用不到十年的时间通过并购将资产从1.4亿膨胀到570亿，创造了神话般的并购历史。东盛集团的命运同华源集团不无二样，最终走出了历史舞台。医药企业的并购行为越来越多，逐渐产生了并购系如下图所示。

仅在2011年至2012年上半年，医药行业并购案例共发生了18起。以东虹医药的挂牌为例，其注册资金1200万元，销售收入达到5.6亿元，其主营国产药品、中外合资药品和进口药品，公司2012年1-9月实现净利润1357.78万元，可谓经营稳健，股权出让方中山医疗是复旦大学附属中山医院全额投资的企业，其出让行为不但取得中山医院的批准，还获得了卫生部的同意，这使得国药控股、上海广慈医学高科技公司竞相并购。另外还有山西振东制药服份有限公司并购山西晨东药业有限公司等等。国内其它医药企业的并购行为不断发生。随着政策和市场的变化，今后国内医药行业并购行为仍将持续一段时间。

3.医药企业并购案例分析

在税收政策调整的前提下和医改政策的推动下，医药企业为了加快发展，不得不寻找扩大的突破口，采用并购手段来增加企业的竞争力。某医药企业A是上市公司，拥有雄厚的资金，在医药产品研发和科技攻关上表现突出。另一医药企业B是生产制药企业，在药品的生产和销售上具有绝对优势，但由于管理机制难于适应市场经济的发展，加上没有新药品的注入，企业资金流通出现问题，财务出现高额负债。为了将A公司的优势强势推向市场，将现有的科研力量转化为经济效益，将研发药品进行流通，经过市场调研，A公司发现B公司恰恰是其发展的有力助手，而且只要给予B公司资金和新产品，两者就能产生双赢的效果。经过周密的计划，A公司筹划了几种并购B公司的方案：方案1，股权置换资产型。A公司以150万元现金及970万股购买了B企业的固定资产，同时B企业宣布破产。（并购时A公司股票市价5元/股，并购后股票市价5.2元/股，面值1元/股，共有50000 万股）。方案2，现金支付型。A公司以5000万元现金购买B企业的固定资产，B企业宣布破产。（假设增值后资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，贴现率为8%）。方案3，债权债务承担型。A公司以承担全部债务的方式并购B企业。

方案1的税收筹划：1）流转税。企业在转让房屋建筑物及转让土地使用权

时应按销售不动产及转让无形资产缴纳5%的营业税（1250+200）×5%=72.5（万元）；B 企业转让机器设备时，应按4%征收率减半征收增值税850/（1+4%）×4%×50%=16.35（万元）。2）企业所得税。A公司支付B 企业的合并价款中，非股权支付额占股权支付额的比例为15.46%（=150/970）小于20%，符合税法规定免税条件，B 企业可以不用缴纳企业所得税。再经过对A公司的25%的比率提取公益金，并弥补B企业的亏损，最终A公司采用此方案的最终并购成本为184.17万元。

方案2的税收筹划：B 企业应缴纳的营业税、增值税。营业税、增值税等的计算同方案一。B 企业应缴纳所得税为25万元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企业合并后就会解散，实际上这笔122.74万元的税金将由A公司缴纳。其次，B企业资产评估增值，可以使A公司获得折旧税收挡板的效应。折旧税收抵免额计算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（万元），现将折旧抵免额折算为现值19.92万元。综合上面分析，A 公司如果采用方案二的税收成本为102.82万元。

方案3的税收筹划：方案三属于产权交易行为，相关税负如下：1.企业所得税。根据前述所得税相关法规规定：该并购业务，B 企业的资产总额为5000万元，负债总额为5200万元，负债大于资产，B企业已处于资不抵债的境地。A公司如采取承担B企业全部债务的方式并购B企业，根据上述规定，B 业不用缴纳企业所得税。2.流转税。根据前述流转税相关法规规定：企业的产权交易行为是不用缴纳营业税和增值税等流转税[4]。

对比上述三种税收筹划，A公司只有将B公司的债权债务全部承担过来，在并购过程所消耗的并购成本最低，即通过最少的并购资金，实现最大化的经济效益。可见，只有通过合理的税收筹划，才能在并购过程中节约成本，不至于盲目并购导致资金链的断裂而最终并购失败。

四、医药企业并购中的税收筹划操作策略

1.在医药企业并购中对并购企业的合理选择

医药企业并购行为的发生，是为了在原有基础上产生更大的经济利润，但如果像三九集团和华源集团那样无限多元化并购，在并购成功后，继续进行并购，这种盲目并购，缺乏对所并购企业的科学调研和税收筹划的预见性，就会被市场所淘汰，转入被并购的行列。合理的进行并购企业的选择，才能保证并购资金的节约。在并购时，可以优先选择有税收优惠政策的企业和兼并有亏损的企业[5]。这样一来，企业就会充分利用税收优惠政策，将节省下来的税收资金进行更好的发展流通，这种科学应用税收优惠政策的行为就是税收筹划的一部分，能够促进并购后企业良性循环。而亏损企业在税法上有相应规定，能够利用下年度的赢利进行弥补当年的亏损，而且弥补不足部分还可以递延。在5年内进行补齐。主企业就会减少所得税。

2.企业并购过程的纳税义务变更

某个企业同时可以采用多种纳税方案，不同的纳税方案对企业税负起着决定作用。在进行纳税人选择时，要相互比较，尽量选择低纳税义务。对于税率而言，要在税法允许范围内进行低税率的选择。在医药行业上，不同类别的税率不同，那么在开据增值税发票时，则要进行分门别类的按照税率进行计算，进行纳税义务的变更能够直接降低税负。

3.进行专业的税收筹划

医药行业并购行为涉及企业的发展前途，为了进行专业的税收筹划，企业有必要对有税收筹划能力的内部财务人员出资培训，提高财务人员税收筹划的专业水平。因为只有本企业的财务人员才能真正了解企业的特点、运营情况、财务状况，培训本企业的财务人员，能够针对医药企业的运营特点进行税收筹划的量身定制，有助于提高企业税收筹划的水平。另外，可以聘请经验丰富的专业税收筹划人员进行辅助筹划。专业税收筹划人员工作阅历广，对问题考虑较周全，税收筹划条理性强，科学性高、对优惠税收政策了解、对税率选择比较熟悉，请其进行辅助税收筹划，能够增强本企业财务人员的筹划能力，并大大降低了企业并购的风险和并购成本增加。

4.积极与国家税收机构沟通

医药行业要积极与本地区税收机构进行沟通，加强对目前税收政策的了解，方便进行税收筹划。地方税种在一定程度上有不同的上下幅度，税务部门在执法中具有一定的自由裁定权[6]，这个幅度并不违反国家税收，而这个幅度税收筹划人员只能通过与税收机构的人员沟通才能达到最低化的标准，实现税收筹划方案依据是最新最有效的。

五、总结语

随着经济的快速发展和税收政策以及医改方案的不断更新，医药行业的并购行为不断发生，并还有很长的一段路要走。为了更好的发展，医药行业并购时，要利用好税收筹划的原理，认清税收筹划的重要性，进行专业的税收筹划，才能在并购过程中降低税负，节约并购成本，优化资源配置，盘活库存资源，为并购后的成功运营打下基础。

参考文献：

[1]罗可维.浅析中国企业并购中的税收筹划策略.经济研究导刊.2010（27）.

[2]林静敏.我国上市公司并购中的税收筹划研究.厦门大学.2008.

[3]袁亮.我国医药上市公司并购绩效的实证研究.南京中医药大学.2009.

[4]耿喆，颜毓洁，田洁.企业并购的税收筹划实例分析.会计之友.2011（30）.

[5]刘仁慧.企业并购中税收筹划的操作策略.北方经贸.2011（07）.

篇2

关键词：并购；知识产权；估值；考量；方法

1并购交易中知识产权的价值

自从2000年互联网泡沫破灭以来，大多数并购交易的驱动因素，在于并购方翘首以盼，通过取得快速创新发展企业的知识产权或其他技术资产。在这些并购交易中，被并购的技术资产不仅是具有重大突破的技术、独一无二专门知识、商业秘密，还是专利、商标、著作权，或者信息数据库、客户渠道、卓越的企业声誉以及新的商业模式。这些技术资产的共同特点是，它们都是知识产权或其他无形资产。对这些无形资产的争夺导致了所谓的并购狂热，通常是几家买方一起向拥有这些无形资产的标的方竞价购买。而近期腾讯86亿美元收购芬兰游戏公司Supercell以及IBM150亿美元收购以色列职能车载系统公司Mobileye更能说明，目前所处的互联网、大数据时代，更是加速了针对这些无形资产的竞争。当然，通过并购交易获取高附加值的知识产权等无形资产并不限于高科技领域。传统企业的转型升级也需要以此保持自己的核心竞争力，而不至于被泉涌般的初创企业颠覆。

毫无疑问，无论是处于技术密集型的高科技行业，还是尚有竞争力的传统企业，这些主要出于获取无形资产的并购交易也逼倒了许多国家传统的关于知识产权及其他无形资产的法律及会计准则的变革。导致这些变革的主要原因可以从“赢者诅咒”这一并购金融理论探知一二。这一理论，简单来说，就是赢得并购交易的一方通常因为竞购而付出了超常的控制权溢价，但并购后并无法实现预期的价值，收益率覆盖不了成本，导致并购交易失败。这一现象在以知识产权等无形资产为主的新经济领域更加突出，因为在这些并购交易中，用以往的估值方法，比如销售回报率、资产回报率或股权回报率等，对无形资产的估值十分困难。因为传统的会计估值方法是基于标的企业的历史经营表现，非并购交易未来潜在的价值。而基于后者的估值要求非常严格的会计假设，之所以要求严格，是因为一旦这些假设有偏差、甚至出错，将会导致这些无形资产未来的营业收入、利润、现金流预测出现重大错误。

2并购交易中知识产权估值的考量

质疑者总是认为，由于具有无形性的特点，人们不能也不应该对知识产权进行估值，因为赋予知识产权等无形资产一个数值是毫无意义的。但是，当人们在并购交易或其他交易中，需清楚知道公司的无形资产价值时，其估值问题则至关重要，甚至其重要性超过对有形资产的估值。这是因为，公司对无形资产的利用方式比无形资产多得多。除了出售和购买之外，知识产权可以被分享，可以用于融资、进行知识产权诉讼赔偿以及税务筹划等。要理解并购交易中对知识产权估值的重要性，我们有必要弄清楚知识产权在正常的商业交易中如何被使用和定价。据此，我们可以把对知识产权估值的考量总结为战略上、交易上、税务上、财务上以及法律上等方面。

2.1知识产权估值的战略考量

大多数情况下，资深的企业管理人几乎不会花时间考虑知识产权的问题。他们更多的是考虑如何最大化利用公司的有形资产，维持公司市场地位以及执行公司的战略。但对于知识产权进行系统的分析确实能帮助这些管理人员更好的完成企业目标。根据美国许可执行协会的数据，198个受访企业中有12%的企业表示会将知识产权对公司绩效的评估报告给管理层。但不幸的是，通常情况下囿于时间、资源以及其他限制，企业不可能对整个知识产权组合进行彻底的估值分析。这也是为什么像道氏化学这样的公司建立了一整套对企业知识产权进行系统、高效估值的体系。这一体系能够帮助公司识别并凸显知识产权带来的价值和风险。比如，这一估值程序能够分析出，如果企业拥有某一产品的专利，那么企业可以获得多少量化的价格收益和市场份额收益。同样，它也能告诉企业，如果将知识产权许可给其他公司，企业能获得多少利润。

2.2知识产权估值的交易考量

在并购交易中对知识产权适当的估值，能帮助作出谨慎的决策。当今的商业社会，获得标的公司知识产权是并购的最主要的目的。特别是在知识产权能够带来产品或服务溢价以及行业进入壁垒的医药行业、电商行业以及高科技行业。但是由于现行的会计及税务规则，并购方并不要求对知识产权进行估值。同时，由于目前在并购交易中针对有形资产通用的估值方法并不能完全适用无形资产，导致了并购交易不合理的定价以及交易结构的非最优化。并购方在对标的公司知识产权进行估值过程中必须留意标的公司对其知识产权的依赖程度以及知识产权组合的质量。除此之外，并购方也可能需要评估并购后知识产权的价值。如果标的公司非常依赖其员工的交易渠道保密信息，则并购方必须核查标的公司与其员工的竞业禁止协议和保密协议以及标的公司保留关键人才的能力。同时，并购方需要对标的公司以及标的公司竞争公司的主要营业收入产品的知识产权的强度、广度以及期限作详细的调查。

2.3知识产权估值的税务考量

一般来讲，在企业正常经营中，大部分研发费用都计入期间费用。因此，研发费用更多出现在损益表而非资产负债表。但是在企业合并交易中，会计准则要求研发费用必须资本化，而且必须进行评估，这样一来就会导致标的公司税负的变化。

2.4知识产权估值的财务考量

随着无形资产的重要性日益凸显，传统的会计准则无法对很多高科技、轻资产公司进行估值。因此，知识产权的估值在全球的公司金融领域越来越重要。

2.4.1公司融资、增资及知识产权资产支持证券

目前，在知识产权管理领域，讨论以知识产权进行融资增资，担保债权或者发行资产支持证券的声音日益高涨。虽然用知识产权进行融资和担保债权并非新鲜事物，但是用知识产权的许可收入来发行债券则算是很少见的。但是，以知识产权许可费用作为现金流来源，发行资产支持债券需要解决的最大问题就是在于如何对无形资产产生的未来现金流进行估值定价。

2.4.2重组、破产及债务重整

在企业重组、破产清算过程中，债权人及清算管理人通常会对清算企业进行资产重整。在此情况下，无形资产的估值可以用来决定企业的剩余流动性价值。在债务重整中，债权人通过对企业知识产权进行估值，能够提供一定的债务担保。

2.5知识产权估值的法律考量

在越来越重视知识产权的今天，企业，特别是创新创业的高科技、互联网企业，越来越重视通过专利等知识产权布局抢占市场、筑起市场竞争的壁垒。在知识产权布局的背后，是知识产权的诉讼赔偿和禁令机制。但是这一机制最主要的问题是如何确定是否构成知识产权侵权并计算专利等知识产权侵权时的赔偿数额，这时对知识产权进行准确地估值显得非常必要。

3知识产权估值方法及其应用

和知识产权估值的考量因素一样，其估值的方法也多种多样。但与传统对有形资产进行估值的方法相比，由于知识产权的无形性，因此其估值方法也有自身特定的基本原则。这些基本原则包括估值的前提、估值的来源以及估值的路径。

3.1知识产权估值的前提：公允市场价值

公允市场价值，是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下，一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉市场情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。购买企业对合并业务的记录需要运用公允价值的信息。

3.2知识产权估值的来源

那些试图重视知识产权的人往往“只见树木不见森林”。为了计算应该为知识产权支付多少钱，分析人士经常忽略为什么支付这笔费用的问题。不管使用哪种定量估值方法，重点都应放在关注知识产权如何为其所有者创造价值的问题上。以下概述了知识产权的一些潜在价值创造来源。

3.2.1排他性价值

排他性价值源自于排除他人制造、使用或销售包含该专利知识产权产品的合法权利。这种独占地位可能允许公司收取溢价，增加单位市场份额或降低制造成本。排他性也可以提供一些间接的好处，例如增强客户满意度。排他性还可以通过简单地停止竞争对手来运用所有者无法自己运用的技术来提供价值，因为其他知识产权阻碍了所有者在同一领域的运用能力。

3.2.2防御价值或自由运作

在法律上，专利为所有者提供了排除权。它不提供所有者的使用权。这是因为其他人可能拥有阻止这一权利的知识产权。然而，在商业上，一个重要的知识产权武库，甚至是一个关键的专利，可以创造一个竞争对手担心自己专利的恐惧情况，即担心被告可能会反驳。

3.2.3转移价值

另一个潜在的价值来源是转移价值。公司也许出于各种原因购买或出售某些知识产权资产，但是根据一组数据显示，专利授权收入从1990年的150亿美元增加到1998年的1000亿美元，增长了700％以上，这足以表明知识产权的转让价值是显着的，且越来越多的公司正在参与这项技术转让的竞技场。

3.3估值的路径：市场法、成本法及收益法

一旦价值的前提和潜在价值的来源被确定，必须选择适当的估值方法。

3.3.1市场法

市场法，是根据相似资产当事方之前在类似条件下转让的价格来确定资产的公允市价。换句话说，类似资产的类似交易支付的价格应与当前交易中的资产价格相似。而对可比交易的依赖程度，取决于对过去的可比交易是否足够相似以评估有关资产的公平市场价值。在评估可比性时，可能考虑的一些因素包括转移资产的性质(例如专利与商业秘密)、产品、行业、市场规模和特点的相似性、可行性市场进入壁垒等。从本质上而言，知识产权与知识产权相关的交易就具有独特性，因此，很难找到紧密可比的交易。然而，不准确的可比性可能会作为价值的指导或指示，有时对其加以调整便能解决交易的差异。

3.3.2成本法

成本法，根据与开发价值类似的资产所产生的成本来评估资产。这种估值方法是基于这样一个前提——参与公平交易的任何一方都不愿意支付比重置成本更多的许可费。所谓重置成本，是指今天购买可替代并具有类似效用的无形资产的成本。当然，这样的分析是基于市场上有相似的资产的假设。虽然这种假设在机器或房地产等其他估值背景下往往是有效的，但在知识产权领域却可能不存在。例如，可能难以找到一个开创性专利的替代资产。倘若这类无形资产的替代成为可能，下一个任务就是制定备选方案的成本估算。根据具体情况，可以选择以成本为基础来开发技术，用于发展具有相似价值的资产的历史开发成本或当前预计成本。在技术的情况下，这些成本中的一些可能包括开发和测试、工程、样机生产、工厂开销、咨询费用等所使用的材料。考虑替代资产所需的时间以及这种延迟的机会成本(如销售和利润损失)也是很重要的。它也可能需要增加营销或促销费用，以确保更换产品的相对市场地位。成本法在某些情况下可能非常有用，例如市场应用尚未被定义并且用其他方法难以使用的胚胎技术的估值。然而，在某些情况下，成本法可能有某些限制，这些局限性包括对未来收入流、市场条件、使用寿命以及与未来经济利益有关的风险缺乏考虑。

3.3.3收益法虽然成本法

通过计算等价替代物的重置成本来确定资产的价值，但收益法着重于量化买方可能使用资产产生的预期未来收入。收益法根据考虑资产预期的未来收入流动现值计算资产。在融资方面，它是一种折现现金流(DCF)模式。由于收益法要求用户量化资产预期的未来收益，有时被认为是三种方法中最严格的。由于知识产权的寿命在很大程度上由多种因素所决定，例如产品生命周期、科技更新换代、市场转变的适应情况等，且这些因素通常比较主观，需要估值专家的经验来评估有关输入数据，因此收益法在对知识产权的折现率、收益及可使用期限的估计上也存在很大的困难。

参考文献

[1]陈玉和.企业并购中的知识产权问题[J].财经界,2012(08).

[2]屈毅.公司并购中的知识产权问题研究[D].复旦大学,2011.[