公司管理细则范文

导语：如何才能写好一篇公司管理细则，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

公司接待礼仪管理细则一工作有序

总服务台是接待客人的第一个环节和最后一个服务环节，工作要有序，讲究效率，做到办理第一位，询问第二位，再招呼第三位客人，并说：对不起，请稍候。如果登记时人很多，开房时一定要保持冷静，有条不紊，做好解释，提高效率，必要时要增加人数，以免让客人等得太久。

态度和蔼

接待客人态度要和蔼，语气轻柔，注视客人，口齿清楚。?

热情快捷

许多酒店的总服务台人员的接待工作非常繁忙、多变，来到总服务台的客人形形，各有需求。因此，总服务台的工作总要保持热心快捷、热情好客、文雅礼貌，这将有助于影响和决定客人在酒店内下榻和停留的时间。如果总服务台员工对客人冷淡或粗鲁，那将疏远客人以致促使客人不满或提前离开酒店。?

姿式良好

总服务台一般是站立服务，凌晨一点以后才可坐下，如有客人来，必须站立，姿式要好，不吸烟，不失态，不东倒西歪。

精神集中

工作时要全神贯注，不要出差错。客人的姓名必须搞清楚，将客人的名字搞错或读错是一种失礼行为，不能一边为客人服务一边接电话。在岗位上，不能只与一位熟悉的客人谈话过久。不要同时办理几件事，以免精神不集中出现差错现象。?

学会观察

酒店内人来人往，名人、娱乐活动家、政治家都是酒店经常光顾的客人，总服务台的员工要学会观察，记录客人个人资料，以备用。

公司接待礼仪管理细则二1.当面接待扎仪

上级来访，接待要周到。对领导交待的工作要认真听、记;领导了解情况，要如实回答;如领导是来慰问，要表示诚挚的谢意。领导告辞时，要起身相送，互道再见。

下级来访，接待要亲切热情。除遵照一般来客礼节接待外，对反映的问题要认真听取，一时解答不了的要客气地回复。来访结束时，要起身相送。

2.接听电话礼仪

语气平和，礼貌问候;认真倾听，真诚交流;

明晰内容，准确记录;灵活应答，干脆利落。

【电话接待的基本要求】

(1)电话铃一响，拿起电话机首先自报家门，然后再询问对方来电的意图等。

(2)电话交流要认真理解对方意图，并对对方的谈话作必要的重复和附和，以示对对方的积极反馈。

(3)应备有电话记录本，重要的电话应做记录。

(4)电话内容讲完，应等对方结束谈话再以再见为结束语。对方放下话筒之后，自己再轻轻放下，以示对对方的尊敬。

3.引见时的礼仪

到办公室来的客人与领导见面，通常由办公室的工作人员引见、介绍。在引导客人去领导办公室的路途中，工作人员要走在客人左前方数步远的位置，忌把背影留给客人。在陪同客人去见领导的这段时间内，不要只顾闷头走路，可以随机讲一些得体的话或介绍一下本单位的大概情况。

在进领导办公室之前，要先轻轻叩门，得到允许后方可进入，切不可冒然闯入，叩门时应用手指关节轻叩，不可用力拍打。进入房间后，应先向领导点头致意，再把客人介绍给领导，介绍时要注意措词，应用手示意，但不可用手指指着对方。介绍的顺序一般是把身份低、年纪轻的介绍给身份高、年纪大的;把男同志介绍给女同志;如果有好几位客人同时来访，就要按照职务的高低，按顺序介绍。介绍完毕走出房间时应自然、大方，保持较好的行姿，出门后应回身轻轻把门带上。

4.介绍礼仪

属于社交场合的介绍有两种：即为他人做介绍和自我介绍。

为他人做介绍时五指并拢，手心向上，指向被介绍人。掌握介绍的先后顺序：一般情况下先将职位低的人介绍给职位高的人;先将男士介绍给女士;先将晚辈介绍给长辈;先将未婚者介绍给已婚者;先将客人介绍给主人;先将非官方人事介绍给官方人士;先将个人介绍给团体，如个人身份和地位明显高于团体，应将团体先介绍给个人。

自我介绍要先向对方点头致意，再说明自己的姓名和身份，可以同时递上名片。自我介绍时要把握分寸，既不过分自谦，也不夸大其词。

5.握手礼仪

握手顺序按照尊者为先的原则。在正式场合，以上级先伸手为礼;在日常生活中，以长辈、女士、已婚者先伸手为礼;在社交场合，以先到者先伸手为礼;在接待来客时，以主人先伸手为礼;客人告辞时，以客人先伸手为礼。

6.接送名片礼仪

名片的递送。交换名片的顺序一般是：先客后主，先低后高。当与多人交换名片时，应依照职位高低的顺序，或是由近及远，依次进行，切勿跳跃式地进行，以免对方误认为有厚此薄彼之感。递送时应将名片正面面向对方，双手奉上。眼睛应注视对方，面带微笑，名片的递送应在介绍之后，在尚未弄清对方身份时不应急于递送名片。

名片的接受。接受名片时应起身，面带微笑注视对方。接过名片时应说：谢谢，随后有一个微笑阅读名片的过程，阅读时可将对方的姓名职衔念出声来，表示对对方的尊重。然后，回敬一张本人的名片，如身上未带名片，应向对方表示歉意。在对方离去之前，或话题尚未结束，不必急于将对方的名片收藏起来。

7.称呼礼仪

【姓名有别】

记住对方：是否重视的表现。

不出差错：不读错姓名，不写错姓名，不张冠李戴。

不宜滥用：不戏言接待对象的名字;不要借用接待对象的姓名。

【称呼有别】

称呼正规：称呼行政职务最正规

称呼技术职称：称呼具有高级、中级专业技术职称者，以示敬意。

称呼学术学位：增加被称呼者的权威

称呼职业名称：不清楚以上信息时，如称呼老师、大夫等。

公司接待礼仪管理细则三用热情建立良好的第一印象

礼多人不怪，不管是第一次来还是经常来的客人，主动打招呼总是没错的。第一次的客人会留下良好印象，第一印象是最深的，这就是所谓的首轮效应。第一次如果没做好，以后要再弥补往往很困难。

第一时间接待

如果是接待有预约的客人，事情就比较简单，把他带到预先定好的会议室，及时通知预约的领导，并做好相应接待。如果客人没有事先预约，就要详细地问明客人来意，要找谁，马上与有关部门联系。不要让客人等待太长时间哦，否则易让人产生不被重视的感觉。

谈话的时候也有很多细节

要进门，先敲门。领导在与客人谈话时，要进去的话必须先敲门，待里面回答之后再进去，不过进门后要说对不起，打扰了。给客人送茶时，根据客人座次的顺序，双手把茶杯递给客人(注意拿杯姿势，以方便客人为原则)。送完茶或者办完其他事，退出会客室的时候，要轻轻地把门带上。

与人交流的时候倾听很重要，正视对方，适时地的点头、回应表示尊重，一举一动都要表示出认真。

在接待过程中尽可能的不要接电话，实在避不掉的，长话短说，接待谈话结束后再回电也可以。

客人离开的时候

会谈什么时候结束，应该掌握好时间，并且在客人出接待室的时候环顾一边周围，看有没有遗落物品。

送别

送客人到电梯旁(须等电梯门完全合上，我们才能离开)、门口(须在门口目送客人几分钟，不能立即转身，让客人感觉敷衍)、车旁(可为客人开车门，待车消失在视线外，转身离开)。

接待礼仪规范

1、形象礼仪规范

礼貌待客、热情服务还不够，酒店前台接待人员还要注意自己形象礼仪规范，男士头发不可过长，头发不得油腻和有头皮;女士头发梳洗整齐,长发要捆绑好，不得戴太夸张的发饰，只宜轻巧大方的发饰,头发不得掩盖眼部或脸部。

面部修饰：男士不得蓄须，脸部要清爽宜人，口气清新。女士上岗要化淡妆，但是不得抹太多胭脂水粉，只宜稍作修饰，淡扫娥眉，轻涂口红，轻抹胭脂便可。

身体修饰：不得留长指甲，女士不能涂鲜艳的指甲油;要经常洗澡，身上不得有异味，不能喷太多的香水。

2、仪态礼仪规范

酒店前台接待人员是酒店的;形象代言人;或称酒店的;门面;。因此要求前台接待小姐坐、立、行、走，端正自然，保持良好的精神风貌。

前台接待人员在工作中要注意你的站姿、坐姿、体态语、目光和微笑等;在工作的时候，常带着自然的笑容，表现出和蔼可亲的态度，能令客人觉得容易接近。不得故作小动作，打哈欠要掩着口部，不要作出搔痒、挖鼻、掏耳、挑牙等不雅的动作。

不得表现懒散情绪，站姿要端正，不得摇摆身体，不得倚傍墙、柜而立或蹲在地上，不可歪头歪身，及扮鬼脸作怪动作。用词适当，不可得罪客人，亦无须阿谀奉承，声线要温和，不可过大或过小，要清楚表达所要说的话;要始终保持微笑。

3、接待礼仪规范

篇2

基本守则

**集团公司(以下简称本公司)为健全管理制度和组织功能,特依据外商投资企业劳动人事法规和本公司人事政策制定本细则.公司持续健康的经营发展，取决于每一位员工的综合素质、工作态度和行为符合公司的期望。全体员工都应身体力行本公司的基本守则。

（1） 恪尽职守，勤奋工作，高质量地完成工作任务。

（2） 奉行"奉献精品、做高做强、持续创新"宗旨。

（3） 听从上级的工作批示和指导。对工作职务报告遵循逐级向上报告的原则，不宜越级呈报。上下级之间诚意相待，彼此尊重。

（4） 正确、有效、及时地与同事、与其它部门沟通意见看法。遇到问题不推卸责任，共同建立互信互助的团队合作关系。

（5） 严格遵守公司的制度规定、办事程序，绝不泄露公司的机密。

（6） 钻研业务知识的技能，开发自身的潜力，表现出主动参与、积极进取的精神。

（7） 爱惜并节约使用公司的一切财资物品。

（8） 注意保护自身和周围人的安全与健康，维持良好的作业、办公等区域的清洁和秩序。

（9） 掌握规范正确的职业礼仪，体现文明礼貌的形象举止。

（10） 在工作时间之内，不兼任本公司以外的职务及工作。

（11） 牢记自已代表公司，在任何时间、地点都注意维护公司的形象声誉。

实施细则

1.1 凡本公司所属员工,除法律法规另有规定者外,必须遵守本细则规定.

1.2 凡本细则所称员工,系指正式被聘于本公司并签订劳动合同或聘用合同者.

2.1 聘用关系

2.1.1 本公司招聘的对象是资格最符合的个人,无性别、地域、户口等区别。

2.1.2

新员工聘用设有三个月的试用期，销售人员的试用期为六个月。如果员工的工作表现不能令上司满意，被证明不符合录用条件，公司可以在试用期内终止聘用，或将试用期延长，以作进一步观察，但延长期最多不超过十二个月。在试用期内，员工及公司任何一方都可提前十五个工作日通知对方，终止聘用关系。

2.1.3有下列情形之一者，不得聘用为本公司员工：

（1） 曾经被本公司开除或未经核准而擅自离职者；

（2） 被剥夺公民权利者；

（3） 通缉在案未撤销者；

（4） 受有期徒刑之宣告，尚未结案者；

（5） 经指定医院体检不合格者；

（6） 患有精神病或传染病或吸用者；

（7） 未满16周岁者；

（8） 政府法规定的其他情形者。

2.1.4 有下列情形之一者，本公司可以不经预先通知而终止聘用关系，并不给予当事人补偿费。

（1） 在欺骗公司的情况下与公司签订劳动合同，致本公司误信造成损失者；

（2） 违反劳动合同或本细则规则经本公司认定情节重大者；

（3） 营私舞弊，收受贿赂，严重失职，对公司造成损害者；

（4） 对本公司各级管理者或其他同事实施暴行或有重大侮辱之行为而使之受到伤害者；

（5） 故意损耗本公司物品，或故意泄露公司技术、经营机密者;

（6） 无故旷工3日以上，或一年内累计旷工6日以上者；

（7） 被判有期徒刑以上的刑事责任者；

（8） 本公司制度规定的其他严肃纪律处分而开除的情形。

2.1.5 有下列情形之一的，本公司应提前30天书面通知当事人终止聘用关系：

（1） 员工有病或非因工负伤，医疗期满不能从事原工作，或不能从事公司另行安排的工作的；

（2） 员工不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位后，仍不能胜任工作的；

2.1.6 本公司为适应生产、经营业务的需要，可以在员工能力所及的范围内调整工作岗位，员工对此不得拒绝。

2.2 劳动合同

依据劳动法，外商投资企业劳动人事管理的规定和公司的人事政策，本公司与员工订立"劳动合同书"。以正式确认并保证双方在聘用过程中的权利的义务。

劳动合同期限：分为有固定期限劳动合同（期限至少为一年）和无固定期限的劳动合同两种。

劳动合同期满，合同即行终止。员工与公司双方同意续约的，双方应于合同期满前一个月续签"劳动合同书"。

合同期满双方未续签的但劳动聘用关系仍然存在，即视为原合同续延1年。

2.3 工作时间

员工的工作时间按政府的有关规定，每周工作五天，每天八小时。

2.4 培训

进入本公司的员工，必须通过下列内容的培训：

（1） 公司的规章制度、安全生产、培训；

（2） 岗位的专业知识、技能的培训；

（3） 岗位的职责和操作规程的培训；

（4） ISO9002质量体系的知识培训。

员工的培训及其成绩记录由企划部（人事）放入员工个人档案。对培训合格的员工，公司发给上岗证，员工必须持证上岗。

2.5 调职

公司根据生产、经营业务的需要和员工的技能，可安排员工调动职位。员工也可以根据公司企划部公布的空缺职位申请调动。职位的调动应先征得本部门主管、经理的同意。一般情况下，新员工在试用期内不得申请调职。

2.6 离职

员工申请辞职的，一般应提前30天以书面形式通知公司。离职程序：违反离职程序，或擅自离职的员工将承担由此引起的不良后果。

2.7 员工档案

员工档案分为工作档案和人事（历史）档案。工作档案在员工进入本公司后建立，人事档案要员工被录用后一个月内转至本公司或公司指定的档案管理机构。若故意不转移人事档案的，公司可终止聘用关系。

2.8 人事记录

2.8.1 员工需就下列事项或身份的改变通知企划部（人事）：

（1） 住址和电话号码；

（2） 婚姻状况；

（3） 小孩诞生及家庭人员的变化；

（4） 身份证号码。

2.8.2 公司上岗证：

（1） 签发：

员工加入公司时一律应获签发的上岗证。凭此证进入公司上班。员工离职前将上岗证交回。

（2） 遗失和补发上岗证：

员工遗失上岗证的，应及时通知企划部，由企划部补办上岗证，并收取补发证件的费用。

2.8.3 钥匙

公司交给员工的所有钥匙必须妥为保管，不得复制，不得借与他人，在上班的最后一天交还给企划部。员工遗失钥匙的应立即报告。

2.8.4 公物

员工在公司工作期间应爱护一切公物，员工若离开公司，必须按登记的分物清单进行移交给各有关部门，若有遗失或损坏，应照价赔偿。

2.9 薪酬政策

公司实行考核工资制度，效益与工资挂勾，按月发放考核工资。业务或销售未完成月计划的____%时，员工发______元，中层干部发元，副总经理级发______元的生活费，到年终按考核实绩结算。个人收入所得税由员工承担，公司按有关规定代为扣缴。

3.0 发薪日

公司的发薪日为每月的____日发上一个月的工资。如遇休息日可提前或顺延。在外地办事处工作的员工由部门负责邮寄。

3.1 加班费

公司按法定假的__天假（春节__天、元旦__天、五一节__天、国庆节__天）发放加班人员的加班费。加班员工每人每天发加班费____元。除此以外的加班计入考核工资。

4.1 法定假 员工每年可享受有薪法定假__天:

元旦 __天、春节 __天、劳动节__天、国庆节 __天

4.2 公司假

每年有__天的有薪公司假。由公司根据实际可能，具体安排日期。通常情况公司假与春节等休假安排在一起，以使员工有宽裕的时间安排活动。

员工在享受公司假无故超假的，将作为旷工处理。

4.3 病假

4.3.1

员工因病假不能上班，应提前通知部门经理，以便安排工作。急症病假也应尽早与部门经理联系。病假须递交公司指定许可医院一某些人病假单，并经部门经理批准，企划部（人事）认可为有效。急诊病假不受医院限制。

4.3.2 病假的工资待遇根据员工的工龄的在本公司服务的不同年限作享受工资待遇，如下计算：

（1） 工作年限不满__年，发本人基本工资的____%；

（2） 工作年限满__年，不满__年，发本人基本工资的____%；

（3） 工作年限满__年或__年以上的，发本人基本工资的____%；

计算公式： 月薪______%__病假天数__比例

4.3.3 长病假

当员工因严重疾病(需经公司确认)连续病假__个月或年内累计病假____天,并在合同期内的员工,参照国家规定,停发基本工资,适当给予生活补助费,标准为本地区最低工资的____%.

4.4 工伤假

工伤主要指员工在工作时间、地点且因公（包括在社会上见义勇为、抢险救灾等）所遇的负伤、致残、死亡。被公司经管确认为工伤的假期，其薪资按100%发给。

4.5 事假

4.5.1 员工在用完公司假后，因有重要私事仍需请假的，可申请无薪事假。

4.5.2 任何原因的事假最多不能连续超过____天。超过____天以上的事假将不被批准。

4.5.3 员工事假期间的工资被扣除，年终奖或考核工资也会按比例扣除。

4.5.4 员工因违反制度而被暂时停职、停工的，按事假处理。

4.5.5 试用期内的员工，一般不得请事假。

4.5.6 事假的审批权限：

请假__天，由部门经理批准；请假__-__天，由部门经理签字后报企划部（人事）批准；请假__天以上的，逐级上报，由公司总经理批准。

4.6．绩效评估

依据公司各部门生产、经营及管理的考核制度，对工作绩效、专业技能、工作态度、计划目标的完成情况以及全年的功过记录等，以客观的态度，对所有员工予以评定。每年的绩效评估在__月份实施。同时，公司鼓励管理人员在日常工作中多与员工进行沟通，辅导员工取得优良绩效。

4．7 考绩标准

A、杰出，工作成绩优异卓越，对公司作出较大贡献。

B、优秀，全面完成工作，成绩在大多方面超出标准。

C、胜任， 工作完成合乎要求，达到标准。

D、需改善，尚有未达标准方面，但经努力可以改进。

E、不合格，工作差等，经过提醒教导也未改善。

绩效评估，可结合年终考核、评选同步进行。

4.8 纪律规定

员工行为如不符合适当的规范，违反公司制度，一经查实，将受到根据过失程度而执行不同的纪律处分。下面所列举的过失行为并非包括所有的应采取纪律处分的过失。

（1） 擅自不按规定出勤上班，擅离职守、岗位；

（2） 工作懈怠，不按规定和要求完成工作任务；

（3） 无理拒绝的工作安排、指令；

（4） 收受任何种类的贿赂；

（5） 利用职权贪污，侵害公司的经济利益；

（6） 伪造和涂改公司的任何报告或记录；

（7） 未经领导允许，擅取公司的任何数据、记录或物品；

（8） 滋事干扰公司的管理和业务活动；

（9） 弄虚作假，违反公司的管理规定；

（10）散布谣言，致使同事、主管或公司蒙受不利；

（11）疏忽职守，使公司财务、设备等遭受不利；

（12）违反安全规定，或其行为危害他人安全；

（13）擅自出借公司的场地、物品、设施；

（14）在工作时间内干私活；

（15）擅自从事公司以外的"第二职业"；

（16）利用职务营私舞弊，损公利已；

（17）偷盗公司的财款、资源；

（18）遗失经管的财物、重要文件、数据等；

（19）侮辱、恐吓、殴打同事、主管等；

（20）在公司赌博、酗酒或出现有伤风化道德的行为；

（21）其他违反公司政策、程序、规定的不良行为。

4.9、安全与健康

4.9.1 本公司员工的安全和健康是公司的首要之事。公司依照有关安全、卫生法规和政策管理安全卫生工作，建立整洁有序及安全卫生的工作环境；

4.9.2 员工应遵守公司安全规章、安全操作程序、维护工作场所及生活环境的安全卫生，并防止盗窃、火灾及其他灾害。

4.9.3 生产设备或生活设施发生故障时，应立即报告，不得擅自修理。

4.9.4 不得在灭火器、消防栓前堆置物品，随时保持畅通。

4.9.5 员工应遵守通规则，做到安全行车，开车者要按规定使作安全带。

4.9.6 在公司禁烟区内禁止吸烟，在车间设一固定吸烟点，供员工吸烟。

4.9.7 员工应保管好个人财物，不要将钱包等私人贵重物品放在公司的工作及公共场所。

4.9.8 任何意外事故或自然灾害的处理，统一由企划部和经管部负责对内或对外。

4.9.9 员工违反安全卫生规定，依照公司惩罚规定处理。

备注

（1） 本细则规则未尽事宜，均按政府有关法规和本公司的规定处理。

（2） 国务院、地方政府或本公司如有新颁布的政策规定与本细则则相悖时，以前者为准。

（3） 本细则的解释、修订和发行由公司企划部负责。

附录：

使用电话须知

1、电话铃响起时，迅接电话，旁桌无人而电话铃响时，也必须尽快代接电话，妥善处理。

篇3

第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：

（一）股票；

（二）可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件

第一节一般规定

第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第二节发行股票

第十二条向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

第十三条向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

第三节发行可转换公司债券

第十四条公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第十五条可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

第十六条可转换公司债券每张面值一百元。

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

第十七条公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十八条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十九条公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本息；

（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人或者担保物发生重大变化；

（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。

第二十条公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

第二十一条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

第二十二条转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

第二十三条募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第二十四条募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第二十五条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

第二十七条上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；

（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

第二十八条分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

第二十九条分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。

第三十条发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

第三十一条认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

第三十二条认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

第三十三条认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。

募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

第三十四条认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

第三十五条分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第三章非公开发行股票的条件

第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第四章发行程序

第四十条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；

（三）前次募集资金使用的报告；

（四）其他必须明确的事项。

第四十一条股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：

（一）本次发行证券的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）定价方式或价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。

第四十二条股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

（一）本办法第四十一条规定的事项；

（二）债券利率；

（三）债券期限；

（四）担保事项；

（五）回售条款；

（六）还本付息的期限和方式；

（七）转股期；

（八）转股价格的确定和修正。

第四十三条股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项规定的事项；

（二）认股权证的行权价格；

（三）认股权证的存续期限；

（四）认股权证的行权期间或行权日。

第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第四十五条上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第四十六条中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：

（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（三）发行审核委员会审核申请文件；

（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第四十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

第四十九条上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

第五十条证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

第五章信息披露

第五十一条上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

第五十二条上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。

中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。

第五十三条证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

第五十四条股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

第五十五条上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：

（一）不予受理或者终止审查；

（二）不予核准或者予以核准。

上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

第五十六条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第五十七条保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第五十八条为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第五十九条公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第六十条公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。

公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第六十一条上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第六十二条上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第六十三条上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。

第六章监管和处罚

第六十四条上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第六十五条上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六十六条上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。

第六十七条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六十八条上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六十九条为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。

第七十条承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

第七十一条上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第七十二条本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

第七十三条上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

第七章附则

篇4

从2006年开始，中国保监会在偿付能力监管和市场行为监管的基础上将公司治理监管纳入监管体系，这标志着我国目前已基本确立了以偿付能力、市场行为公司和治理结构为核心的保险监管体系。保险公司治理的监管推动了保险公司治理工作的展开，保险公司治理已成为保险公司经营管理的重要组成部分。保险公司负债治理的主体是投保人，但被保险人缺乏信息和保险的专业知识，通常会把部分负债治理权委托给政府（比如保险会和财政部等政府部门），于是政府就成为被保险人的人。因此，政府干预成为保险公司治理的重要特征，保险公司的负债治理也就更特殊。由于保险公司负债的主要成分是责任准备金，所以责任准备金评估是保险公司负债治理的重要内容。

二、责任准备金评估与保险公司治理的特殊性

保险公司治理的特殊性包括治理目标的特殊性、经营的特殊性和治理原则原则的特殊性。下面从这三个角度探讨责任准备金评估与保险公司治理目标特殊性之间的关系。

（一）责任准备金评估与保险公司治理目标的特殊性 一般上市公司通常强调以股东利益至上，关注股东利益最大化。由于债权人具有较大的治理权，这些公司面临的主要治理问题是股东和高管层之间的冲突或大股东和小股东之间的问题。对于股份制保险公司而言，被保险人希望保险公司审慎经营稳而保障未来的索赔责任的履行，而股东则倾向利用保险资金进行高风险投资活动获得高回报率，两者目标之间存在着明显的利益冲突，又由于被保险人与保险公司之间存在严重的信息不对称，所以保证被保险人的利益成为保险公司治理的重要特殊目标。因此，保险公司既要保证股东的利益又要保障被保险人的利益。于是保险公司面临的主要治理问题有：一是股东与高管层之间的冲突；二是股东与被保险人之间的冲突。

责任准备金计提根本目标是保证对被保险人赔付责任的履行。然而，责任准备金存在不确定性，在这种情况下，被保险人希望多提责任准备金以实现自己的利益，这就会降低股东的回报率，而股东则希望公允评估或少提责任准备金。这样，责任准备金评估就成为股东与被保险人之间利益冲突的焦点。因此，需要通过公司治理来协调责任准备金的评估。

（二）责任准备金评估与保险公司治理经营的特殊性 保险公司经营的特殊性包括高财务杠杆、债权人的高度分散性、保险合同的高度复杂性和专业性。与一般公司相比，保险公司的财务杠杆较大，以我国已上市的三大保险公司（包括人保、太保和人寿）为例，三家公司在2011年的资产负债率平均水平比国内一般上市公司的平均负债率高42.27%，这表明股东与被保险人之间利益冲突更严重。在解决股东与被保险人之间的问题时，债权人的高度分散会产生严重的“搭便车问题”（从上述三家公司的情况来看，保险客户超过千万）；而保险合同的高度复杂性和专业性，会造成股东与被保险人之间的信息不对称度较高。这些严重问题的存在说明，被保险人难以依靠自己的力量来解决他与股东之间的严重利益冲突。于是，鉴于被保险人在与股东博弈过程中处于非常弱势的地位，政府就自然成为被保险人利益的人。因此，政府干预是保险公司治理的重要特征。

从责任准备金评估的角度来看，政府干预责任准备金评估的具体方式是，代表政府的保险监管部门制定一套关于责任准备金评估制度，并通过偿付能力最低要求，强制保险公司更谨慎的评估责任准备金。鉴于上述问题的严重性，在通用会计目的下，会计准则的制定部门（如财政部）也会对责任准备金的评估提出一定的谨慎性要求（如要求在评估责任准备金时考虑风险边际），但是由于在通用会计目的下，会计准则的制定部门主要代表了股东的利益，因此要求的谨慎程度低于保险监管部门的要求。

（三）责任准备金评估与保险公司治理原则的特殊性 OECD于1999年了针对一般上市公司的《公司治理结构指引》，在2005年又了针对保险公司的《保险公司治理结构指引》。从这两个文件的内容来看，后一个文件的包罗面明显宽于前者。其中最重要的不同是强调了精算制度和内控制度，而精算制度是保险公司独有的重要制度。精算制度涉及的主要内容是责任准备金的评估和保险产品定价。

三、公司治理与责任准备金评估过程的内部控制

（一）建立责任准备金评估的数据与资料基础 主要涉及数据和资料的分类标准，数据和资料的核算口径、数据和资料的记录、数据和资料的调整、与数据和资料相关的岗位设置、数据和资料的信息系统对接和沟通。

（二）识别责任准备金评估过程中的重要显著风险 主要涉及五种重要风险，即数据的准确性和完整性、准备金评估假设和方法的合理性、计算误差、评估结果与管理层最佳估计之间的差异程度和责任准备金信息披露的合规性。

（三）评估并采取适当的控制措施 针对第二个环节发现的重要风险，在风险评估后采取以下措施来控制这些风险：（1）调整和纠错数据；（2）聘请同行对准备金评估假设和方法的合理性进行评价；（3）对计算结果进行回顾；（4）管理层重新评价自己的最佳估计值并查找差异产生的原因（4）调整信息披露政策以满足合规性要求。

（四）评估与检验责任准备金评估内部控制的有效性，并报露其最终相关信息 （1）从公司治理的角度来看，上述责任准备金评估过程内部控制是否有效主要决定于三个层次的权利和责任的配置。这三个层次包括岗位层次、部门层次以及高管层次。（2）从岗位层次来看，根据已有的研究成果，责任准备金评估过程内部控制的四个环节都应有关键岗位开放和权利开放，否则权利和责任匹配的不合适会导致使责任责任准备金评估过程的内控过程形同虚设。从我国目前的保险公司内控制度来看，精算责任人有评估责任准备金和向董事会报告评估结果的责任，同时具有拒绝签字和向保监会报告异议的权利。因此，目前我国保险公司内控制度在关键岗位层次上并不是很匹配，这将导致对精算责任人的激励有所不足，并可能引发严重的逆向选择和道德风险问题。（3）从部门层次和高管层次来看，责任准备金的评估过程中面临的治理问题是，这些部门和高管层的权利和责任如何配置。按照我国保监会的《保险公司非寿险业务准备金基础数据、评估与核算内部控制规范》的规定，精算部门负责责任准备金的评估；财务部门应及时准确提供费用等财务方面的基础数据，参与准备金评估有关的重大会计政策、会计估计的确定，参与准备金评估流程及内控的设计；承保、理赔、再保、信息、投资等有关部门的责任是，积极配合准备金评估与核算职能部门的工作，及时准确提供准备金评估所需的数据和资料，并对可能影响准备金评估结果的业务流程变化情况及时通报相关部门；负责稽核监督的部门的责任是，加强准备金基础数据、评估与核算内部控制工作流程的监控和审计，对于发现并查实的违规行为，应协同相关部门及时向合规部门和合规负责人进行通报。可见，目前我国保险公司责任准备金评估内控制度在部门层次上责任配置较完善，涉及所有保险公司的重要部门，但缺乏权利配置的具体规定。

根据上述文件的规定，在高管层次上，非寿险业务准备金基础数据、评估与核算管理工作由保险公司董事会或同等权力机构承担最终责任。保险公司法定代表人对准备金会计信息的真实性负责，但没有匹配相应的权利（如保险公司法定代表人追究准备金会计信息提供部门失职责任的权利），并缺乏负责结构的规定（如什么岗位和部门向保险公司法定代表人负责）。准备金基础数据真实性以及对准备金评估与核算内部控制制度的设计、实施、维护与监控由保险公司总经理负责。从该规定可知，目前的制度对最终责任和权利的配置比较匹配，但对保险公司法定代表人和总经理却缺乏权利配置的具体规定。

四、保险公司治理对责任准备金评估的影响

（一）公司治理环境角度 我国保险公司责任准备金评估目前面临的主要问题是，我国经济体系具有“新兴加转轨”的特征，在这一特征背景下，我国保险公司治理的典型特征是政府干预、法规体系不完善以及内部人控制。在如此治理环境中，保险公司完善治理机制的意愿不强，保险公司治理转型只能靠政府推动，保险公司治理转型具有典型的路径依赖特征。这就造成我国保险公司治理仍处于“行政型治理为主，经济型治理为辅”阶段。根据保险公司治理转型阶段的特殊性，尽管政府干预可能会产生积极的作用，但是在法规体系不完善和内部人控制的条件下，按照本人已有的研究结论，保险公司会对负债结构选择适应性安排，因为保险公司预期到，即使出问题被发现处罚也不严重，所以体现在责任准备金评估方面的问题就是保险公司随意低估责任准备金。按照本人和其他学者的观点，对于一般企业，稳健的会计会将降低股权融资成本，而由于法规体系的不完善，保险公司几乎不会破产，因此破产成本很低，对股权融资成本影响很小，这就导致股东不关注责任准备金稳健性。

（二）股权治理角度 目前我国保险公司的股权比较集中，主要掌握在少数几个股东手中，而且控股股东的性质多为国有。在2011年，在前述三家公司中，除了平安，其他两家公司前五大股东持股比例超过57%而且具有国有控股性质。因此，在这种机制下，责任准备金评估过程缺乏外部股东的制衡作用。

（三）董事会治理角度 目前我国保监会出台了关于保险公司独立董事制度的相关文件，对保险公司独立董事制度的要求高于国内一般上市公司。但是，谢晓霞和李进（2009）的研究表明，独立董事与保险公司的业绩无关，因此独立董事也就不会影响责任准备金评估过程。

（四）经理层激励机制角度 目前我国保险公司职业经理人的平均薪酬为609万元，远远高于一般上市公司职业经理人的平均薪酬。产生这一现象的原因在于保险公司普遍存在预算松弛问题。基于本人和其他学者的研究结论，预算松弛在我国本质上是问题。根据这一观点，在不完善的经理层的激励机制条件下，我国保险公司的经理层有强烈的动机操纵预算过程，而操纵预算目标的重要手段就是调整责任准备金从而降低预算要求。

（五）机构投资者治理角度 基于已有的研究成果，机构投资者通过参与公司治理可以抑制公司控股东掏空行为。然而，由于我国上市保险公司只有6家，并且保险公司具有高度专业性的特殊性，目前机构投资者主动参与我国保险公司治理的情况比较少而且兴趣较小，因此，在责任准备金评估过程中，机构投资者治理机制还没有发挥作用。

（六）经理人才市场机制角度 我国保险经理人才比较匮乏，董事长的变更比例比一般上市公司低近25个百分点，而总经理几乎没有发生更替现象。因此，人才市场的声誉机制对责任准备金评估的影响很小。

参考文献：

[1][美]布鲁斯：《国际财务报告准则（IFRS）：有关非寿险责任准备金的议题》，《精算通讯》2004第4期。

[2]郑石桥、王建军、张伟：《基于关键岗位开放和权利开放的民营企业公司治理研究》，《中国工业经济》2008年第8期.

[3]张伟、王海洋：《债务期限保证作用的传导机制》，《经济管理》2013年第7期。

[4]李刚、张伟、王艳艳：《会计盈余质量与权益资本成本关系的实证研究》，《审计与经济研究》2008年第9期。

[5]郑石桥、张伟、李薇：《管理层预算松弛原因及后果研究—基于深沪两市制造业企业的实证研究》，《北京师范大学学报（社会科学版）》2008年第6期。

篇5

［关键词］会计准则；盈余管理；公允价值；减值准备

［中图分类号］F233 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2011）36-0073-02

1 引 言

随着我国市场经济的深入发展和经济全球化的进程加快,财政部在2007年对旧会计准则做了系统性的修改,并制定了颁布了一系列的新准则,对会计处理和财务信息反映都带来了很多变化,其中对公司常用的盈余管理手段及调节空间也产生了一定的影响。新准则在很多方面堵塞了盈余管理的渠道,压缩了盈余管理的一些空间,但在某些方面也为盈余管理打开了另一扇门。

2 盈余管理的含义

盈余管理是指允许企业经营者可在一系列的会计政策、方法中自行选择时,经营者往往选择那些符合自身利益,可以使企业市场价值最大化的行为。企业管理层在会计准则允许的范围内,主要通过对会计政策、会计估计等的选择,对会计事项的确认、计量、报告的方式和内容进行选择,从而达到调节或控制企业的利润的目的,使会计信息的反映更有利于自己。由于盈余管理是在会计准则允许的范围内进行的,虽然其本质在主观上是一种利润操纵行为,却不违背会计准则规定,在名义上是合法的。通常上市公司出于吸收投资、稳定股价的目的更喜欢使用盈余管理手段,而对投资者而言,可能因此对被投资公司得出错误的判断,因此,杜绝盈余管理在一定程度上是为了能更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在盈余管理的使用的空间和手段上,其和会计准则是密切相关的,受到会计准则的制约,所以可以通过会计准则的不断完善来制约盈余管理。

3 新会计准则对盈余管理的制约

3.1 新的《合并财务报表》准则限制了上市公司利用合并报表来进行盈余管理的行为

按照新颁布的《合并财务报表》准则规定,和原准则相比,在以下方面发生了变化：①所依据的理论基础发生了变化,从侧重母公司理论转为侧重实体理论。新准则在合并报表范围的确定上更注重其实质性,要求母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围,这里的“控制”指实质性控制,而不一定考虑股权比例(如能控制子公司的董事会表决权、财务政策、经营政策就是实质性控制)；②所有者权益为负数的子公司,只要是持续经营的,也应纳入合并范围。合并理论和合并范围的改变,使上市公司无法采用以股权比例分离子公司的手段,即将经营状况不好的子公司不纳入财务报表的合并范围从而掩饰企业集团整体业绩。

3.2 新的《资产减值》准则压缩了公司利用减值准备进行盈余管理的空间

新准则规定：资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。在原准则下,上市公司可以利用减值准备的计提和转回来增加、减少当期或以后各期利润,并且计提或转回的金额大小还可视企业具体情况而调整,人为地调节利润。新准则实施后使得上市公司这一利用的手段失效,在一定程度上遏制了对会计利润的操纵,更有利于会计信息的客观反映。

3.3 新的《关联方交易》准则缩小了公司利用关联方交易进行盈余管理的空间

在原准则下,上市公司经常利用关联方交易中的协议定价来进行资产交换、费用分摊、利润转移等方法进行利润调节从而粉饰报表。在新准则中,对关联方的范围解释进行了一定扩大,即受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、重大影响的其他企业均属于关联方,这样,在与这些单位或个人交易时,必须按照关联方交易的原则,反映公平交易的价格,这样有效缩小公司进行盈余管理的空间。

3.4 新的会计准则完善了会计披露要求,限制了盈余管理的空间

新的会计准则完善了会计披露要求,使得会计信息使用者对公司盈余管理行为能更简单地识别,这在一定程度上也限制了公司利用盈余管理的空间,使盈余管理失效。新准则要求：重要事项都要予以充分披露,附注要求披露的内容增加,增大了公司报表的信息量,增强了公司经营情况的透明度。如企业会计政策和会计估计的变更及其影响都要在财务报告中予以说明；对关联方的交易的金额及其比例、未结算金额及其比例以及定价政策均要求做详细披露；对损益披露的要求随处可见,这使得财务报告使用者更容易地判断公司会计政策和会计估计的变更是否合理、是否虚增了企业的利润；能更容易地识别出损益的构成比例、是否存在以不等价交换的方式与关联方发生交易进行利润调节等情况。而一旦报表阅读者可以清楚地识别出公司盈余管理的手段,辨别出其对财务状况、利润的影响程度,那公司进行盈余管理就自动失去了意义,公司自然也就没有动机去实施盈余管理了。

4 新准则下盈余管理的空间

4.1 企业依然有利用减值准备进行盈余管理的空间

新准则不允许转回固定资产、无形资产的减值准备,但对于存货、应收账款和金融工具等减值准备仍允许继续转回。存货、应收账款和金融工具是企业重要的流动资产,占了公司较大的比重,上市公司依然可以利用存货跌价准备、应收账款坏账准备的计提、转回调节年度利润,虽然在空间上有所减少,但并未消除。特别是在目前国内企业间三角债务严重、一般消费品和高新技术类存货随时间通常会贬值的背景下,这一手段会给企业调节利润带来比较大的空间。

4.2 公允价值的应用给了公司盈余管理一个操作性较大的空间

新准则的一大特色就是在很多方面引入了公允价值计量。如共同控制下的企业合并、债务重组、非货币易、投资性房地产等方面。虽然从总体上说,新会计准则体系对公允价值的运用还是比较谨慎的,要求公允价值的使用需要符合一定的条件。但由于而我国市场还不够成熟有效,如何合理地确定公允价值是个难题,由此成为企业盈余管理的一个操纵点。公允价值为盈余管理带来的空间主要体现在以下几点：

（1）企业通过操纵公允价值的参照数据来实现利润增长

在现有市场条件下,多数行业缺乏相关的活跃市场,外部公允价值参数获取渠道仍不透明。公允价值计量确定难度较大,这就削弱了公允价值的可靠性,同时也将导致财务数据可操纵性加大。比如，企业可以与评估机构联合,控制公允价值计量。通过评估机构的评估来获得法律上认可的公允价值,而评估机构为了拓展业务或利益等原因,很可能与上市公司联合出具虚假报告,将不公允价值变为公允价值,随意高估或低估价值，使上市公司利润调整成为可能。虽然上市公司因此会增加业务费用,甚至涉及违法违规行为,但与公司利润增长、融资更加容易以及公司整体价值提升等积极作用相比,足以促使上市公司采用这种手段。

（2）通过公允价值在各具体准则中的应用来体现利润

在新准则中,如《债务重组》准则中规定应以公允价值计量并允许债务人确认重组收益。因此,当上市公司出现亏损时,可以通过债务重组方式取得债权人让步,将重组收益计入“营业外收入”,实现利润的增长；在非货币性资产交换准则中规定：当满足一定条件时,可以采用公允价值计量,换入资产成本与换出资产账面价值加上相关税费之和的差额计入当期损益。上市公司可以使用劣质资产与关联方换取优质资产,或将不具有商业实质的交换转化为具有商业实质,满足使用公允价值计量模式后,通过高估换出资产价值,增加上市公司利润；在投资性房地产准则中规定,在一定条件下,投资性房地产可以采用公允价值模式进行计量,这种模式下不计提折旧或减值准备,公允价值与原账面值之间的差异计入当期损益。根据这一规定上市公司可以通过变更房地产用途来进行盈余管理,特别在目前市场上房地产价值大幅增长情况下,公司更愿意使用公允价值来进行计量,从而在会计报表上体现出房地产的公允价值与账面价值之间的差额。这一点在近几年拥有投资性房地产的企业的财务报表中体现得很明显。

4.3 企业可以利用研发费用和资本化的选择来调节利润

新《企业会计准则――无形资产》准则规定：将企业内部研究开发支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出,其中研究阶段支出应当于发生时计入当期损益,开发阶段支出如符合条件可计入无形资产成本。虽然准则中对于支出的费用化和资本化都有明确的规定,但在实际应用中,上市公司可以利用虚假或不实资料将支出在费用化和资本化之间做调整,当企业业绩不佳时,提高资本化支出,减少费用化支出,同时,通过对无形资产摊销年限这一会计估计的运用,将资本化支出在较长时间里分摊,从而减少对每期利润的影响数；当企业利润较好时,或预期未来业绩不佳时,企业会希望在当期多扣除费用,自然,将当期费用化金额扩大。当然,这个空间一般只能在无形资产研究较多、金额较大的高科技企业中应用,一般企业影响不大。

通过上面的分析,我们可以看出新准则对于公司盈余管理手段和空间的影响,应该说,新准则还是留给了企业进行利润调节、盈余管理的空间。会计信息的列报和反映应当客观、真实地反映企业的财务状况和经营成果,会计准则应不断完善,堵死企业进行人为利润调节的空间,为投资者创造一个良好的投资环境。

参考文献:

［1］财政部.企业会计准则［M］.北京：经济科学出版社,2006.

［2］李琴,李文耀.论真实盈余管理的手段及其防范措施［J］.时代经贸,2007(6)：57-59.

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关键词：母子公司管理体制 财务负责人委派制 对策

通常情况下，母公司与子公司的发展是相互关联、相互促进的，只有子公司得到切实的发展，母公司才能不断巩固自身，以谋求更长远的发展。因此，构建健全的子公司财务负责人制度，才能有效的降低金融和财务风险对企业的打击和巩固提高企业的发展实力，母公司应从不断增强对子公司监督管理的角度出发，向子公司委派财务负责人，实行母子公司统一的管理与考核，以实现母子公司平衡统一的发展。

一、委派财务负责人的主要形式及利弊

子公司是母公司投资注册成立的，换言之，母公司是子公司的投资主体，母公司拥有子公司的所有权，但子公司又独立存在，并具有完整的法人财产权和完整的公司治理结构，因此母公司需要承担更多的风险。向子公司委派财务负责人，在为子公司提供具体财务运作指导的同时，监督子公司的生产经营决策，有效的降低子公司自行治理带来的多种风险。委派财务负责人有以下几种形式：

（一）决策型财务负责人

是指母公司所委派的财务负责人深入到子公司的内部决策当中，参与子公司各项经营管理的决策，并在整个决策过程中话语权十足，除此之外还附有监督职责。这种类型的财务负责人身兼决策权与监督权，缺乏约束力，完全依靠自我评价和监督去考核，违背了“会计中立”的企业运行原则。而且一旦财务负责人被子公司管理层收买或者贿赂等，那么经营重心将会偏向子公司，所作出的决策可能会忽视母公司的经营策略，进而损失母公司以及集团的共同效益。

（二）监督型财务负责人

监督型财务负责人只需要履行自身的财务职能和执行集团公司的意志，不需要参与子公司的经营决策，工作绩效和能力受子公司管理者、领导的监督和考核。监督型财务负责人解决了所有者缺位造成的子公司内部控制问题， 降低母公司作为投资者的风险和保障其利益。监督型财务负责人所有的工作活动都会基于集团公司的利益发展而展开，同时也碍于监督型负责人职能的限制性，那么可能会使得子公司的经营管理者尽最大可能弱化财务负责人的职权，降低其监督职权，那么此时就失去了母公司委派财务负责人到子公司中去的意义。

（三）混合型财务负责人

混合型财务负责人兼顾了上述两种类型的特点，既适当参与子公司的经营决策当中，又负有一定的监督职权，差不多集监督、决策、执行三种权利于一身，这种类型很明显的存在很大的风险，很容易引发财务负责人越权做一些对集团不利的非法活动。因此，一般不适宜在子公司委派混合型财务负责人，为避免财务负责人的职权重叠，财务负责人最好不参与决策，只履行自身的财务智能及监督职能，在制约子公司的决策符合母公司的经营方向的同时，也履行监督和被监督的义务。

综合上述，并结合目前集团公司的发展状况，本文着重研究监督型财务负责人的制度建设。

二、监督型财务负责人的主要职责

第一，对子公司的经营政策、方向及财务制度等进行监督、核查，确保其与母公司总体经营方向保持一致；第二，履行财务职能。配合子公司完成各项财务工作，为子公司的资金融通及投资提供财务支持，编制年度财务计划工作及财务预算机制并落实子公司会计收支明细的核算和检查，确保子公司会计信息的准确、合法及客观性，第三，对子公司项目经营管理进行监督，避免出现违法及违背母公司制度、经营目标等行为。

三、监督型财务负责人制度存在的问题

（一）缺乏权力制衡

母公司委派财务负责人到子公司中，并对其经营管理进行监督，实际上就是对子公司高层经营者的监督，通常财务负责人的在子公司中的职位会低于子公司高层经营的职位，因此子公司的经营者会忽视财务负责人的监督，从而影响监督效果。虽然子公司的高层经营者也是由集团公司部门统一管理，但是财务负责人往往因为顾忌自身与子公司领导的相处，因此会尽可能保持子公司财务决策目标和母公司财务监督目标的平衡，从而达到二者兼顾的效果，但是这直接导致财务负责人不能实现预期的监督效果。

（二）缺乏权威性

母公司与子公司虽然都明确财务负责人在子公司中除了身负财务职能以外，还负有监督职能，但是在具体执行过程中，母公司更注重财务负责人履行财务职能及执行集团意志的职能，并不会刻意强调监督职能的执行。因此在对财务负责人监督职能的制度安排上可能会有所忽视，监督职能缺乏权威性，不能完全得到施展，直接对监督效果造成消极的影响。

（三）缺乏主动性

监督型财务负责人不参与到公司的经营决策当中，因此在子公司的经营管理过程中财务负责人只需要履行自身的财务职能和执行集团公司的意志，从而将大部分精力都放在实现集团公司的经营目标和财务总体目标上，在制订子公司年度财务计划、全面预算管理以及会计核算等工作中通常会疏忽自身的主观性和创新性。财务负责人通常会认为，只要把子公司的财务状况及明细上报给母公司，自身只负责执行母公司传达的命令既可，缺乏主动性。财务负责人缺乏主动性的观念，违背了母公司委派财务负责人到子公司的意义。

四、构建子公司财务负责人制度的对策

（一）协调好母子公司间的财务关系

母子公司之间关系复杂，使得财务负责人不得不寻求母公司财务监督目标和子公司财务决策目标之间的平衡。一旦二者不平衡，母公司的监督职能完全压过子公司决策职能，子公司内部的运行制度将得不到最大程度的发挥，从而对企业的经营效益造成影响。除此之外，也有可能会造成子公司完全忽视财务负责人的监督职能，造成母公司无法完全、准确的获取子公司的财务状况，从而影响母公司的经营目标的实现。因此，只有财务负责人充分发挥自身的作用，努力使二者协调，才能推进母子公司的共同发展。

（二）提高财务负责人的权威性

赋予财务负责人一定的权威性是保障其更好的履行自身监督职能的前提，具体可以从三个方面来执行：第一，向子公司明确规定财务负责人的职能，明确其监督范围等；第二，虽然被委派的财务负责人不参与子公司的决策、也不涉入到领导阶层中，但是必须保障财务负责人与经营层平级并享受同等待遇；第三，避免同一以财务负责人在子公司工作的时间太长，定期轮换。

（三）建立财务负责人激励制约机制

财务负责人担负着非常重要的职能，因此需要建立科学有效的财务负责人考核机制和激励与制约机制，进而保障财务负责人的工作能力满足母子公司对其的需求。一方面，由于财务负责人不参与到子公司的经营决策当中，业务考核通常通过子公司的经营成效来评核，所以受利益趋势，容易导致财务负责人违背或损害集团意志做大子公司业绩，甚至当洞察到子公司涉及违法行为时也不及时上报。另一方面，财务负责人归母公司管理，工资、奖金等都由母公司发放，因此可能造成财务负责人丝毫不关心子公司的经营状况，不能履行自身的职能。因此，对财务负责人的考核应从其基本职能和目标着手，严格考核其编制子公司财务工作计划以及会计核算等方面的主动性。建立健全的财务负责人激励制约机制，确保财务负责人严格履行自身职能，推进母子公司的共同发展。

五、结束语

母子公司相互独立，又相互联系，只有子公司得到切实的发展，母公司才能不断巩固自身，以谋求更长远的发展。构建健全的子公司财务负责人制度有利于有效降低金融和财务风险对企业的打击以及巩固和提高企业的软实力，以实现母子公司平衡统一的发展。

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关键词：燃气 人力资源管理 分析 对策

1.前言

自贡市燃气有限责任公司成立于1967年，属国有独资燃气企业，主要负责自贡市部分工业和民用天然气的输配、储存、供应及用监管理，同时兼营天然气安装、CNG供应、燃气器具检定校修和其他多种经营业务。公司拥有储气量8万立方米的加压储气球罐站1座，配气站16座，维修服务站5个，CNG加气站3座，形成了适应工业生产和城市生活供气的中低压环状输配主干管网900多公里。公司现有民用户20余万户，商业用户3700余户，工业用户40余户。公司经过40多年的引进、培养和开发，已初步形成了一支专业齐全、规模适量的人力资源队伍。截至目前，公司拥有在岗职工563人，其中在岗管理人员占在岗职工人数的24.69%；在岗工人占在岗职工人数的75. 31%。但是，面对燃气市场日趋激烈的竞争，公司现有的人力资源不能满足长远发展的需要。如何开发、利用、整合现有资源，引进外部资源是当前和今后一段时期内需要解决的重大问题。

2.人力资源现状分析

公司管理人员中，取得高级专业技术职称的占7.91%，取得中级专业技术职称的占46.76%，取得初级专业技术职称的占33.1%，无专业技术职称的占12.23%。

工人中，工人技师占3.31%，取得高级职业资格证书的占41.84%，取得中级职业资格证书的占22.22%，初级和无职业资格等级证书的占32.62%。

员工的教育水平整体偏低，专业素质不强，将是影响公司未来发展的重大问题。

3.人力资源管理存在的问题

3.1 公司现有管理技术人员专业管理能力不强，绝大部分是从公司内部选拔任用，思维模式和工作方式比较传统，缺乏创新，急需引进、培养年轻有专长、拥有现代技术与管理理念的后续人才。

3.2 国有企业的管理体制导致公司人员只进不出，人员流动率较低，没有形成真正意义上的进出机制，“优胜劣汰”的原则在人力资源管理中并未形成，且由于地理位置、薪酬待遇等自身条件限制不能真正招到企业急需的人才。

3.3 目前公司对职工的考核及评价方法比较落后，科学性不足。绩效考核指标设计单一，部分评价指标只能定性表述，不能体现量化性；不同部门不同岗位绩效考核指标差别不大，缺乏针对性；考核过程流于形式，平均主义的结果使考核失去意义，激励失效。

3.4 现行的岗位技能工资制设计不够合理，存在同岗同酬不同工作量（质量）的现象；薪酬不能与公司业绩真正联系起来，造成员工对收入满意度低，导致员工主动性不高，无法激发和保持员工的工作热情；薪酬体系的不合理及自身条件限制，也导致公司难以引进外部人才。实施岗位技能工资后，员工的收入有了明显提高，但由于分配的激励机制和约束机制没有得到有效的发挥，出现了“相对大锅饭”现象。

3.5 员工培训内容比较单一，培训效果不佳。培训内容（如业务培训、管理培训、态度培训、综合素质培训等）中业务培训占了相当大的比重，大多数员工觉得在培训中学到的知识对实际工作作用不大。由于培训的内容和方式不能清晰地传达公司培训的战略意图及对员工的期望，这种信息的错失造成员工的感知与公司意图的错位，是导致培训效果不佳的重要原因。

3.6 没有职业生涯发展规划,导致无法引导员工将个人目标与组织目标协调一致。造成部分员工认为自己的才能在目前岗位没有得到充分发挥，部分员工却认为晋升没有希望、信心不足的现象。

4.人力资源管理对策及建议

作为国有独资的公用事业性质的燃气公司，着眼于公司的长远发展，我们认为建立科学的人力资源管理体系是解决人力资源管理问题的有效途径。因才施用，让专业的人干对口的事，这是企业人力资源配置必须坚持的基本原则。人力资源管理重点应解决以下六个方面的问题：

4.1 根据公司的组织架构进行系统的工作分析，确立公司要达到其战略目标相应应具备的岗位体系，解决人员需求的问题。

根据生产经营业务和业务流程设置岗位，同时作好岗位分析和岗位测评，科学公正确定岗位类别和差异，并以此作为确定岗位工资的依据。依据岗位测评分析制定好岗位职务工作手册，让职工清晰了解从事本岗位工作应具备的知识、能力，本岗位业务及流程、职责、权限、工作应达到的质量标准、与其他工作岗位的联系等，确保内部人力资源配置合理化。

4.2 确定各岗位人员任职要求，规范人员招聘录用程序，解决选人的问题。

针对专业技术人员数量不足、专业错位和专业不对口等现象，可以采取如下措施予以解决。一是宏观评估整个公司的人才结构，合理整合有限的技术资源；二是从大专院校招聘专业对口、综合素质好的毕业生到公司，充实现有技术力量；三是在同行业中挖掘适合公司的人才资源。

4.3 加强绩效考核管理，解决评价人的问题。

针对考核管理中存在的问题，从考核的各环节入手，制定科学合理的考核评价体系，建立业绩考评制度，完善分配体系，考核指标要量化，不同部门不同岗位的指标要有针对性，考核过程要避免流于形式，考核结果能真实地反映员工的工作业绩。

4.4 进一步完善薪酬管理体系，解决激励人的问题。

进一步完善分配的激励机制和约束机制，针对现行分配体系存在的问题，适当增加岗位工资、技能工资的档次差距，取消不合理的保留工资，使员工的薪酬能真正反映岗位、技能的差别。

4.5 继续狠抓员工培训，提高员工队伍的整体素质，解决育人的问题。

管理技术岗位的培训方面，高层管理人员以经营决策能力为主，中层管理人员以管理知识、业务技能为主，专业技术人员以专业知识为主，重点抓好“高、精、 尖”人才的培养，加强燃气输配、燃气计量、电气工程、计算机网络、电子技术和经营管理等专业方面的培训。生产岗位人员的培训方面，确保特种作业人员持证上岗率达100%，取得职业资格证书的人员逐年上升。

4.6 制定人力资源规划，解决人力资源管理战略问题。

实施员工职业生涯发展规划，培养公司所需人才，实现人力资本的增值。根据员工的专业知识、特长、性格和公司战略发展目标，制定员工职业生涯发展规划，引导职工职业发展和提高自身素质，使职工的职业发展符合公司战略发展要求。根据员工的学历、能力、工作业绩、政治思想品质，培养公司经营管理骨干，以此增强职工进取意识和归属感，让每个员工真正成为自主创新的主体。

切实改善人力资源的成长环境。一是明确各级管理人员对人力资源培养、指导的责任，并将其纳入绩效考核体系中去。二是建立专业技术人才的面谈制度。面谈的内容应包括：专业技术人员述职、工作建议等；分管领导认真听取专业技术人员的谈话，对成绩给予肯定，不足给予提醒，对今后的工作提出新的要求。三是建立新进大学生见习期的联系人制度。联系人要负责对新进大中专毕业生，定期关心其工作、学习、生活等方面的情况并协调解决有关问题，确保新进大中专毕业生的健康成长。

篇8

新企业会计准则规定，在出现资产减值迹象时，企业资产的司收回金额低于其账面价值时，即表明资产发生了减值，企业应当确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。同时还规定，企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提减值准备。

(一)资产减值准备确认的变化　首先，在确认方式上，针对单项资产难以独立确认未来现金流量的问题，新资产减值准则引入了“资产组”这一概念，即企业以资产或资产组产生的主要现金流人是否独立于其他资产或资产组的现金流人为依据，可以认定的最小资产组合，这样有利于简化计量工作，大大缩小了企业利润操纵的空间。其次，新资产减值准则扩大了资产减值准备的计提范围。除了原准则中规定的八项资产减值准备外，还增加了投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产等七项资产项目，从而进一步挤出会计信息中的“水分”，将资产中不能给企业带来经济利益的部分扣减出去。扩大减值准备计提范围也有利于监管部门对企业所披露的财务信息进行监督和控制，制止企业通过虚增或虚减资产来操纵利润的行为。

(二)资产减值准备计量的变化　原准则规定可收回金额是指资产的销售净价与其从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。新资产减值准则确定可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。这一计量方法不仅使期末资产计价与当期损益计量更可靠，而且在实务上提高了可操作性，更加规范了上市公司的操作。

(三)资产减值准备披露的变化　新资产减值准则，除了披露当期确认的资产减值损失金额外，还要求披露提取的各项资产减值准备的累计金额，资产组的基本情况及其所包括的各项资产于当期确定的减值损失金额，以及资产可收回金额的确定和计算过程中涉及到的估计基础、折现率等。这样的规定有利于外部报表使用者更好地判断公司经营状况和报表信息的可靠性。

二、资产减值准则变化对上市公司盈余管理的影响

新资产减值准则在制定过程中充分考虑了目前上市公司利用资产减值准备进行盈余管理的现状，在计提基础、确认标准、计量标准和操作步骤方面较原准则做出了更加详细的规定，尤其是关于禁止资产减值准备转回的规定必然会在一定程度上影响原会计准则下公司的盈余管理方式，抑制一部分盈余管理手段。但由于利益相关者利益最大化的要求和所有者与管理者信息不对称的问题没有消除，避亏、保壳、保配等盈余管理动机依然存在。本文选取上海证券交易所2005年、2006年和2007年4月前以A股发行的制造业上市公司的相关数据(其中2005年339家，2006年317家，2007年已公布的256家)，通过新资产减值准则颁布前后上市公可计提和转回各项资产减值准备的对比，对上市公司在新资产减值准则颁布后可能出现的新盈余管理手段进行探讨。

(一)资产减值准备计提情况分析　表1反映了2005、2006和2007年计提各项减值准备金额的比例关系。从表中可以看出2005～2007年计提金额排在前三位的资产减值准备分别是坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，且计提的坏账准备占整体的比例逐年提高，由2005年的41.96％到2006年的57.43％再到2007年的58.29％，两年时间共提高了16.33％。由此可见，坏账准备是上市公司计提减值准备的主要方式，也是上市公司进行盈余管理的主要手段。而计提的长期资产减值准备所占的比例由2005年的26.26％下降到2006年的24.02％，再到2007年的18.37％，两年来一共下降了7.9个百分点。笔者认为引起这种变化的主要原因是在新资产减值准则出台后利用固定资产、无形资产和在建工程等长期资产进行盈余管理的手段将受到限制的情况下，上市公司更倾向于利用短期资产减值准备来进行盈余管理。

(二)资产减值准备转回情况分析　表2反映了2005、2006和2007年转回各项减值准备金额的比例关系。从表中可以看出2005年转回金额排在前三位的资产减值准备分别是坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，分别占整体的40％、34％和17％：2006年转回金额排在前三位的减值准备分别是坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备，分别占整体的34％、30％和14％，固定资产减值准备占整体的比例大幅度提高，由2005年的17％上升到2006年的30％，增长了13％之多，转回金额仅次于坏账准备，位于第二位。这种变化的主要原因是的新资产减值准则中明确规定：资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。这一规定的主要适用范围是固定资产、无形资产和在建工程等长期资产。这意味着自2007年1月1日准则实施起，上市公司以往年度计提的固定资产减值准备将不得冲回，这对上市公司的利润将产生很大影响。因此2006年被视为资产减值准备冲回的最后期限，表中固定资产减值准备转回金额所占比例的大幅度提高验证了这一点，这也可以解释为什么2007年上述长期资产减值准备为0。同时，2006年与2005年相比存货跌价准备转回金额所占的比例大幅度下降，由2005年的34％下降到2006年的14％，降幅达到20％之多，而2007年存货跌价准备转回金额又上升至36％。这主要因为存货跌价准备不适用于颁布的新资产减值准则中关于不许转回的规定，即企业在2007年以后仍可按准则关于减值迹象的要求计提和转回存货跌价准备。可见，在利用固定资产、无形资产和在建工程等长期资产进行盈余管理的手段被限制后，上市公司更倾向于利用短期资产减值准备来进行盈余管理。这表明，尽管新的资产减值准则切断了固定资产和长期股权投资减值准备的转回，但企业仍然有其他的选择进行盈余操控。

(三)简要评述　新资产减值准则的颁布对上市公司盈余管理的影响表现在以下几个方面：第一，新资产减值准则规定“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回”。统计数据表明在利用固定资产、无形资产和在建工程等长期资产进行盈余管理的手段被限制后，上市公司更倾向于利用短期资产减值准备来进行盈余管理。第二，由于新资产减值准则于2007年1月1日起在上市公司实施，这意味着2006年是上市公司转回以前年度计提的固定资产、无形资产和在建工程等长期资产减值准备的最后期限，统计数据表明那些在此前年度通过计提减值准备私藏利润，或需要并可以通过转回来满足某些经济指标要求的公司有在此期间将资产减值准备集中冲回的行为。第三，新资产减值准则的颁布对上市公司盈余管理有一定的抑制作用，但由于企业面临的具体情况是复杂多样的，针对不同企业的实际情况，新资产减值准则的规定还略

显不足，在某些细节之处仍然可操作性不强，因此新资产减值准则对上市公司的盈余管理影响程度有限。

三、政策建议

针对上述实证研究分析的结果和新资产减值准则变化对盈余管理的影响，笔者提出通过缩小上市公司利用资产减值准备进行盈余管理的空间，从而提高会计信息质量。

(一)进一步修订与完善会计准则　虽然新资产减值准则在资产减值准备方面规定更加具体，操作性也更强，但一些规定仍值得商榷。第一，禁止资产减值准备转回的规定。新准则规定“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。”首先，这一规定虽在一定程度上抑制了上市公司利用固定资产、无形资产和在建工程等长期资产进行盈余管理的手段，但同时又引发了上市公司利用短期资产减值准备来进行盈余管理的倾向。其次，如果计提资产减值准备是根据最新得到的可靠资料进行会计估计，使资产以真实价值反映，最终有助于信息使用者的投资决策，那么，资产减值损失的转回可视为对原先会计估计的一种修正，若不允许对已经确认的资产减值损失予以转回，实质上就是否认市场环境因素的变化，从而不利于提供资产真实的价值。再次，资产的减值可以分为暂时性减值和永久性减值。如果“不允许对已经确认的资产减值损失予以转回”，就应只对造成减值因素的永久性减损部分计提减值，这样才能保证所实施的会计程序在理论上保持前后一致性。然而这又面临如何划分永久性减值和暂时性减值问题的困扰，在实务中仍有很大的人为操作空间。由此可见，允许资产减值准备的转回更符合理论逻辑，以降低相关性为代价的不允许资产减值准备转回的规定只能是短期内的权益之举，只有不断完善准则的具体规定、提高价格市场的作用和会计人员自身的职业道德水平，才能降低利润操纵的可能性，从而保证会计信息的质量。

第二，对可收回金额的规定。新资产减值准则规定，“可收回金额应当根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。新准则虽然体现了我国与国际会计的接轨，但只给出了可收回金额的定义，资产的销售价格和处置费用没有给出明确的定义。如何预计未来现金流量的现值也没有全面、系统地说明。这给某些可收回金额计算难度大，不确定因素多的资产(如长期资产)在实务操作上带来很大困难。因此建议准则制定部门根据我国市场环境的特点，及时不断地修改和完善会计准则，谨慎赋予企业会计政策的选择权，减少模糊性语言和概念，减少可供选择的会计方法，尽量使会计规范具有可操作性，以缩小会计政策选择的空间范围。

篇9

不过，从企业的整体及长远发展来看，裁员只能是饮鸩止渴，并不能从根本上解决问题。那么，出路在哪里？通过利用大数据、云计算、物联网等新兴技术，并将这些技术融入到以智能制造为核心的生产方式的改革当中能否成为传统能源冶金产业变革创新的突破口？

带着这些疑问，《中国信息化周报》记者独家采访了中国铝业公司信息化管理部副主任文欣荣。希望以其CIO的视角，将中国铝业公司的智能制造实践清晰展现出来，同时也为传统冶金产业的转型提供一些思路。

流程制造的智能实践

文欣荣有着在铝行业的多年工作经历，见证了铝行业的自动化和信息化整过发展历程，对企业信息化和自动化有深刻的理解。他组织了中国铝业信息化管控体系建设，中国铝业信息化战略规划、信息化基础设施建设、ERP、MES整体规划、SRM等项目建设，以及中国铝业公司信息化整体规划、决策分析及虚拟化、云计算等项目建设。

不仅如此，在“工业4.0”和《中国制造2025》提出之后，他又投身进入了铝行业智能工厂建设的学习和实践当中。采访中，文欣荣强调，中国铝业公司是集铝土矿勘探、开采，氧化铝、原铝和铝加工生产、销售，技术研发为一体的大型铝生产经营企业。作为流程型制造业，其在智能工厂的建设过程中有着与离散型制造业不同的特点。

与离散型制造业相比，流程型制造业的特点是管道式物料输送，生产连续性强，流程比较规范，工艺柔性比较小，产品比较单一，原料比较固定。同时，由于原材料在整个物质转化过程中进行的是化学过程，所以工序的连续性使得上一个工序对下一个工序的影响具有传导作用。

因此，文欣荣表示，流程型制造业智能工厂建设的重点在于实现生产工艺和生产全流程的智能优化，即智能感知生产条件变化，其中包括音频数据、磁场变化、温度变化等等。自主决策系统控制指令，自动控制设备，在出现异常情况时，即时预测和进行自愈控制，排除异常、实现安全优化运行。

“以电解槽为例，电解槽是一个电化学生产过程，通过大数据分析和云计算技术，在现有的检测技术之下，使电解槽的工作过程变得更加透明，让生产的组织者和操作者更好地把控电解槽的运营状态，使电解槽处于一个正常的运行状态当中。”文欣荣介绍道。

不过，文欣荣还提到，如果不能很好地将生产端和供应链连接起来，那么智能工厂建设的效果将大打折扣。另外，原始数据的采集和利用也将成为企业优化生产流程、 降低生产成本的重要手段。

除了涉及加工领域的智能工厂建设，文欣荣还讲述了中国铝业的数字化矿山和智能矿山的建设情况。

“数字化矿山和智能矿山建设需要重视三个问题：第一是矿山地质资料的采集和分析。这样可以充分了解矿山资源的分布和质量情况，从而制定出详细的开采计划。第二是挖掘设备的监控。通过挖掘和分析开采数据，清楚了解一定区域内的矿石开采量，从而可以有效指挥挖掘设备的挖掘区域、进度和重量。第三是开采品质的管理。矿石被挖掘出来之后需要进行洗矿和配矿，这一环节直接决定着原物料的质量，所以说开采品质的管理至关重要。”文欣荣解释说。

统一共享平台建设

冶金行业的五层结构包括设备控制层、过程控制层、MES层、业务层和决策层。文欣荣认为，中国铝业公司将前三层的系统建设让下属企业和工厂去做，而总部进行业务层和决策层面的统一建设和管理，这种模式被称之为统一共享平台。

另外，他将目前的中国铝业公司的智能制造建设中增加了一层，定义为2.5层。这一层把整个生产组织、指挥、控制进行了融合，是整个工厂的生产、组织和控制中心。

在业务层和决策层，中国铝业公司分别实施了ERP系统和BI系统。文欣荣认为，ERP系统能够帮助领导层在采购成本上进行决策，让领导对公司运营以及整个行业情况能够充分了解。

而在BI系统数据水份的管控上，文欣荣提出了从数据源输入时间点和财务成本核查的方式，尽可能减少BI数据的水份，使BI的作用能达到最大化。同时，文欣荣也提到，基于全公司的SRM（供应商管理系统）正准备上线实施。

虽然文欣荣多次强调，在信息化系统的建设过程中总部做什么，下属企业和工厂做什么需明确区分，但是由于每个版块的业务都不一样，所以ERP系统建设可以在多个业务板块进行单独实施，最后统一到总部进行数据挖掘和分析工作。

抓住时代的机会

“只要把主要问题解决了，其他的就不是问题了。”这样的话是不是经常听到？这似乎已经成了人们的固有思维。

不过对此，文欣荣却不敢苟同。在他看来，在智能工厂建设当中并不是抓主要矛盾就能解决问题的。工厂运营的各个环节、各个细节都要取得最优化的配置。只有实现全产业链、全业务、全细节的精确管理，智能工厂建设才能真正发挥效益。

说到问题，文欣荣认为无论是技术层面，还是认识层面，他们都亟待解决。首先需要转变人们的传统思路和意识。其次信息化建设需要经历一个从总体规划、分步实施、效益优先，到重点突破、内外结合，再到创新发展的全过程，并不能一蹴而就。在这个过程当中，企业需要明确目标，并确定如何实施。最后就是需要弥补与国外先进技术理念的差距。虽然我们采用了最先进的生产设备，但是在软件模型、自动化技术使用以及系统思考和结构化思维的能力上面，还是与国外存在较大差距。

问题众多，如何一一击破？此时，就越发显出CIO这个职业的重要性。文欣荣认为，作为信息化建设的实施者，CIO需要明确自己能够为企业带来多少价值。

同时要努力扮演一个全面、综合的角色，既要熟悉技术概念，又要熟悉从决策、经营、再到生产的整个企业管理流程。因为IT领域的技术和理念急速更新，只有真正熟悉才能把握好信息化建设的方向。

另外，文欣荣提到，CIO要做好定位，同时需要去理性地看待这个社会。“现在的我们正处于铺路搭桥的时代，还远远没有成功。在传统的制造业里面，真正做到引领创新还需要一个过程，但是已经出现了一丝曙光，这丝曙光就是智能制造带来的。每代人有每代人的创新、每代人又有每代人的策略，只看你抓住了没有。”他如此说道。

篇10

北京正式出台网约车管理细则 延续“京籍京车”规定在当日的《北京市网络预约出租汽车经营服务管理实施细则》中，北京官方详列了对于网约车平台、车辆、驾驶员的许可条件和监管办法。

其中提到，网约车驾驶员须为北京市户籍、取得北京核发的驾驶证件并具3年以上驾驶经历;申请之日前一年内无驾驶机动车发生5次以上道路交通安全违法行为，未被列入出租汽车严重违法信息库等。

在网约车辆资质方面，细则规定，网约车需为北京市号牌且为出租汽车经营者或个人所有的车辆;车辆需安装定位装置及应急报警装置，能实时发送位置信息;应满足最新机动车排放标准并预先协议接入取得经营许可的网约车平台。

在网约车平台方面，细则规定，网约车平台公司经营许可有效期为4年，到期经审核合格后可以延期，每次延期期限为4年。申请公司需在北京设立服务机构，具备开展网约车平台服务的线上线下能力;具有车辆检测维护和乘客投诉处理等制度和网络安全保护技术措施;拥有相应数量的工程技术及运营管理等服务方面的工作人员。

今年，网约车在中国的合法地位首次得到明确。北京市交通委员会于10月8日了网约车细则等3个政策文件的征求意见稿，并进行了公众意见征集。

据北京市交通委介绍，在征求意见阶段，官方共收到社会公众有效反馈意见建议9246条。其中近八成集中在网约车车辆资质条件及管理、网约车驾驶员资质及管理、出租汽车数量调控三大方面。相关部门在综合分析意见之后，在3个政策文件中做出修改总计125处。

对于延续“京籍京车”规定。对此，北京市交通委相关负责人表示，作出这一规定是根据治理“城市病”、疏解非首都功能的相关要求。

北京上海等42个城市正式网约车管理实施细则记者3日从交通运输部获悉，截至20xx年12月30日，全国共有北京、天津、上海等42个城市正式了网约车管理实施细则，140余个城市已向社会公开征求了意见。