公司管理层法律培训范文

导语：如何才能写好一篇公司管理层法律培训，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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【关键词】上市公司；股权激励；问题；对策

一、我国上市公司股权激励存在的问题

（一）政府治理层面存在的问题

1、资本市场不健全。首先，资本市场上股价的波动受到多方面因素影响，例如国家政策、经济周期、公众信誉度等。其次，我国资本市场存在信息披露不及时、信息不对称，庄家操纵股市等现象，因此，高管人员的努力程度和公司业绩及股票市场价格不成比例，降低股权激励的作用。

2、相关法律法规体系不完善。从我国法律法规的发展历史看，股权激励的政策环境还不成熟，在实施过程中面临着许多的困难。譬如，已颁布的法律中没有明确规定股权激励计划有效；股权激励计划在税收和会计制度方面缺少相应的规定；对于股权激励方案中的业绩考核指标也只有建议性的参考。

3、经理人市场不成熟。大多数的经理人都是由行政部门命令，如果经理人的选拔不能通过公开公平的市场手段完成，那么经理人的个人素质得不到保证，因此即使是在毫无瑕疵的大环境中，股权激励都无法有效、实施，其积极作用无法发挥。

4、上市公司股权激励的监管力度不够。由于法律法规不健全、政府干预过度等致使我国资本市场的监管力度不够，一系列的不良后果随之产生，例如提供虚假信息就给上市公司提供了机会，提高了管理人员操纵股权激励的可能性。

（二）公司管理层面存在的问题

1、公司治理结构不完善。公司治理结构是指对公司进行管理，控制，及运作的机制和规则。尽管我国目前许多上市公司已经形成股东大会、监事会、董事会一体化的管理体系，但在实际运作中，我国上市公司的董事会、监事会仍由内部人构成。通常管理层自主决定股权激励的相关决策，使股权激励变为管理层 “自己奖励自己”，失去了其本来的激励意义。

2、股权激励自身缺陷。①股权激励对象考核方法单一。目前我国上市公司的业绩考核方法而言，基本为传统的业绩考核标准，主要是使用净利润增长率、ROE或 EPS 等，使用的财务指标不全面，非财务指标涉及也较少。

②股权激励机制的激励力度有待加强。管理者的持股比例较低，使其无法将股东利益与自身利益紧密结合起来， 甚至导致管理者追求短期行为，导致股东的权益受损害。

③股权激励行权指标过。低问题。上市公司的行权条件参考于经营业绩，然而，行权要求的门槛太低，净资产收益率都低于实际净资产收益率，十分容易就达到要求，这使得激励计划有变相成为福利计划的趋势。

3、管理层存在道德风险。目前我国上市公司管理者的任期普遍有限，加之与股东的利益方向具有不一致性，使得上市公司的高管很容易会在其任期范围内更倾向于采取短期经营行为，以谋取更高的自身利益。

4、缺乏股权激励必要的配套制度保障。①会计制度层次。公允价值估计没有可参考的、具有建议性的规定，各个企业采取的方法大不相同；股权激励费用的分摊规定不够详细，增加了公司的随意性。②税收制度层次。股票期权的行权日，激励对象无法从股票交易中获取利益，但却立即交纳个税，对股权激励计划的施行也造成了负面影响。

二、改善我国上市公司股权激励的措施

（一）政府治理层面问题的改善措施

1、加强有效稳定的资本市场的建设

适度扩大股市规模，提高上市公司的入市质量；建立严格的信息披露制度，加大执法力度；改善投资结构，大力发展规范的机构投资者；严格对资本市场中中介机构的监管。

2、建立健全各种相关法律法规

健全法律法规对实施激励计划的企业进行规范和管理；建立一套切实可行的内外部监督管理机制；确保股权激励在公开公平的基础上，得到全方位指导，监督与保障。

3、建立和完善经理人市场

加快经理人市场的建设，不断完善选拔制度，废除经理人行政任命制度，充分发挥市场的选拔、监督作用，为经理人创造公平竞争、严格监管、有效流通的市场环境。

4、加强对上市公司股权激励的监管

监管部门在审核、批复企业公布的股权激励方案、监管股权交易及企业信息的披露时，都必须采取最高要求，严厉杜绝、打击一切不正当行为，并且作为政府部门，不能有、受贿等恶劣行为。同时审批速度需加快，尽快实施符合要求的股权激励。

（二）公司管理层面问题的改善措施

1、优化上市公司内部治理结构

完善独立的董事制度，应适当增加独立董事的比重，引进外部董事；加强监事会和独立董事会的评估审核监督，定期了解财务、经营状况；严格控制好财务报表，防止发生舞弊，避免股权激励成为管理层的“自我激励”手段。

2、合理设计股权激励方案

①股权激励模式的选择要多样化。不同的激励模式都有各自的优缺点，在选择时可结合公司的行业性质、企业特点等因素选用混搭模式，从而达到最优的激励效果。

②股权激励强度要适中。激励不足，管理者很难尝到被激励的好处，从而积极性不高；激励过度，使得获得奖励相对容易，管理层就没有理由把更多的时间和精力用来为公司服务。

③业绩考核制度的建立要科学。采用多种业绩考核指标结合的激励体系，也可考虑财务与其他非财务的指标相结合，对反映公司业绩的定量指标进行专门的独立审计。

3、降低管理层的道德风险

培训上市公司管理层，使其认识到自己所承担的管理职责和在公司长远发展中的重要性；管理层应严己自律，努力提高工作效率。

4、为股权激励提供的保障制度要配套

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关键词：上市公司；财务舞弊；防范

自美国上市公司安然事件发生后，上市公司财务舞弊问题便成为了一个热点问题，如何防范上市公司财务舞弊，也关系着证券市场的正常秩序和长远发展。上市公司财务舞弊行为的动因有很多，要防范上市公司财务舞弊，也应当针对其财务舞弊动因采取有针对性的措施。同时，相关部门也应当正确认识上市公司财务舞弊的危害，加大在上市公司财务舞弊方面的打击力度。

一、上市公司财务舞弊危害

上市公司财务舞弊主要是指上市公司出于某种利益驱动，利用财务手段来实施的舞弊行为，包括运用各种手段粉饰财报的行为，使得上市公司能够在二级市场上获得更好的股价表现，或者为了防止推出证券市场而采取的粉饰财报行为。上市公司财务舞弊行为，会严重损害投资者的利益，尤其是中小投资者的利益，由于上市公司才管理层和中小投资者处于一种信息不对称的地位，上市公司管理层如果对财务报告进行粉饰，误导中小投资者购买其股票，可能会给投资者带来巨大的损失。另一方面，上市公司财务舞弊行为也会破坏证券市场秩序，对于证券市场和资本市场的长远稳定发展造成不利影响。整体而言，上市公司财务舞弊的危害是巨大的，并且也是表现在多个方面的。我国近年来出现的一些上市公司财务舞弊事件，如科龙电器财务舞弊事件、绿大地财务舞弊事件等等，都产生了极大的不利影响，损害了中小投资者的利益和市场信心。同时，从这些上市公司财务舞弊事件来看，也出现了很多新的舞弊类型和特征，其中很多上市公司会利用关联交易来实施财务舞弊。

二、上市公司财务舞弊成因分析

从上市公司财务舞弊的成因来看，主要有财务舞弊成本较低、上市公司治理结构不合理、财务人员道德素质水平不高等几个方面。

1.财务舞弊成本较低

对于上市公司而言，实施财务舞弊本身会有着一定的风险，同时也会获得相应的收益，上市公司管理层在决策的过程中，往往会衡量财务舞弊的成本和收益，如果财务舞弊的收益远远大于成本，那么上市公司进行财务舞弊的概率就会大大增加。从当前我国上市公司的发展环境来看，其实施财务舞弊的成本还是较低的，或者说财务舞弊的成本远远低于收益。之所以会存在着这一问题，首先便是当前相关部门对于上市公司财务舞弊的打击力度并不够，处罚措施和处罚力度不足以显著增加上市公司的财务舞弊成本。其次，由于相关的监管制度并不健全，还存在着一些漏洞，这也在某种程度上而言降低了上市公司的财务舞弊风险，间接的为上市公司进行财务舞弊提供了便利条件。因而可以看出，在这种环境下，上市公司的利益驱动现象会更加突出，其实施财务舞弊能够在证券市场上获得的收益是巨大的，相反，上市公司为此所付出的财务舞弊成本却并不高，这是导致近年来我国上市公司频繁出现财务舞弊事件的一个重要原因之一。

2.上市公司治理结构不合理

上市公司治理结构不合理问题也是上市公司财务舞弊的一个重要原因，从我国上市公司的股权结构和治理结构来看，相较于国外上市公司有着很大的不同，大股东的持股比例过高是普遍现象，很多上市公司大股东持股比例都超过了50%，这反映在上市公司治理结构中，便会出现寡头治理结构。例如上市公司的大股东在经营决策和公司管理方面几乎是一言堂，小股东的发言权并不高，独立董事的监督作用也被大大弱化。这样一来，对于上市公司而言，在实施财务舞弊活动过程中，就失去较好的内部制约，大股东可以直接同财务部门联合实施财务舞弊，内部控制、内部审计等相应的监督约束机制也难以发挥有效的作用。由此可以看出，上市公司治理结构不合理问题，事实上对于其财务舞弊行为的实施提供了相应的内部条件，很多上市公司的内部监督部门独立性不高，或者财务管理部门独立性不高，受到大股东或者管理层的影响较大，在大股东或者管理层的授意下，能够更加便利的实施财务舞弊。

3.财务人员道德素质水平不高

上市公司财务舞弊活动的开展离不开财务人员的参与，有的上市公司财务舞弊案件为公司管理层和财务人员联合开展舞弊，有的则为管理层要求财务人员实施财务舞弊，财务人员独立开展财务舞弊的案件也有，但是所占比例并不高。无论是何种类型的财务舞弊，都需要财务人员参与其中，财务人员利用一些相应的舞弊手法，如虚开发票、虚增收入、不合规资产确认等手段来实施财务舞弊，达到相应的舞弊目的。在这一过程中，就反映出了财务人员道德素质水平不高的问题，很多上市公司财务人员并没有对自己的道德素质和专业素养提出严格的要求，出于利益的驱动或者是在管理层的胁迫下，实施了财务舞弊，无论何种原因，财务人员都会承担相应的法律责任。财务人员道德素质水平不高问题，也是导致上市公司财务舞弊的一个重要原因，没有形成对于财务舞弊的自觉抵制作用，甚至还会利用各种手段配合财务舞弊活动的实施。

三、上市公司财务舞弊防范策略

针对上市公司财务舞弊的一些成因，应当积极进行解决。加大对于上市公司财务舞弊的惩处力度，完善上市公司治理结构，并且加强对于财务人员的培训，提高其道德素质水平。

1.加大对于上市公司财务舞弊的惩处力度

针对当前上市公司财务舞弊成本较低的问题，应当加大对于上市公司财务舞弊的惩处力度，建立完善的上市公司财务舞弊监督机制，并且加大出发力度，对于一些财务舞弊情况严重的上市公司，还应当追究相关人员刑事责任。通过加大对于上市公司财务舞弊的惩处力度，能够有效的提高上市公司财务舞弊成本，增大上市公司财务舞弊事件被发现的风险，并且通过增大处罚力度，来提升其财务舞弊风险成本。同时，相关部门还应当完善和健全相关的监管制度，营造良好的证券市场发展环境，保护投资者的利益，特别是中小投资者的利益。努力消除投资者的信息不对称地位，完善上市公司信息披露制度等等，这对于防范上市公司财务舞弊有着重要的作用，也能够形成较好的警示性作用。

2.完善上市公司治理结构

从上市公司内部角度来说，要防范财务舞弊，就应当完善上市公司的治理结构，合理的平衡股权结构，防止单一股东一股独大，完全占据上市公司治理权和管理权。相关部门应当对于上市公司的管理章程制度进行严格的规范，从保护中小投资者角度出发，明确大股东的责任和义务，提高小股东在上市公司管理中的地位，特别是独立董事的监督地位。同时，对于上市公司而言，也应当正确看到完善上市公司治理结构的重要意义，为了保障上市公司的长远稳定发展，有必要建立起科学的公司治理结构，大股东也应当树立科学的公司管理意识，积极主动的进行股权结构和治理结构平衡，建立起更加科学、完善的公司治理结构，对于财务舞弊行为形成较好的内部约束机制。

3.加强对于财务人员的培训

针对当前部分上市公司财务人员道德素质水平不高的问题，应当加强对于财务人员的培训，特别是在职业操守、道德素养、法律意识方面的培训，提高财务人员的道德素质水平。应当使得上市公司财务人员充分认识到其在防范财务舞弊事件中的作用和责任，如在法律方面的责任，无论财务人员是否是主谋，或者是否能够获得直接利益，只要参与了财务舞弊，就会承担相应的法律责任。同时，对于上市公司财务人员而言，也应当对自己的职业素养和道德素质提出严格的要求，遵守职业操守和职业规范，严格按照会计准则等相关制度来开展财务管理工作。对于管理层或者大股东要求的财务舞弊事件，也应当明确拒绝参与。

四、结论

上市公司财务舞弊行为会严重损害投资者利益，并且也会破坏证券市场秩序和资本市场的健康发展，应当对于上市公司财务舞弊进行严格的防范。从上市公司财务舞弊的成因来看，主要有财务舞弊成本较低、上市公司治理结构不合理、财务人员道德素质水平不高等几个方面。针对上市公司财务舞弊的一些成因，应当积极进行解决。加大对于上市公司财务舞弊的惩处力度，完善上市公司治理结构，并且加强对于财务人员的培训，提高其道德素质水平。

参考文献：

[1]刘媛.防范上市公司财务舞弊的治理监督与约束对策[J].会计之友，2012，08：92-93.

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随着资本市场的发展，内部审计在公司治理中发挥着越来越重要的作用。本文将从我国上市公司内部审计的概念入手，分析上市公司内部审计中存在的主要问题，并提出相应的对策，旨在推进我国资本市场的稳定健康发展。

【关键词】

上市公司；内部审计；公司治理

1 我国上市公司内部审计的概念界定

在2006年国际内部审计师协会（IIA）新修订的《国际内部审计专业实务框架》中认为内部审计定义为：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制及治理过程的效果，帮助组织实现其目标。我国于2014年1月1日开始施行的《内部审计准则》，做出如下定义：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。

2 我国上市公司内部审计中存在的问题

2.1 上市公司内部审计的独立性较差

审计发挥作用的内在条件之一是其独立性。现阶段我们国家上市公司的内部审计主要有以下类型：董事会领导下的、总经理领导下的、财务总监领导下的计和财务经理领导下的、监事会领导下的等。从公司治理的角度来讲，内部审计的领导层越高，其独立性越强，受到的制约因素越少，在公司治理中发挥的作用越大；相反独立性就差。我国上市公司的内部审计主要以董事会和总经理领导下的内部审计为主，由于我国上市公司大多处于发展的初级阶段，公司治理层参差不齐，这就造成公司治理不够完善，内部审计独立性差。

2.2 内部审计人员专业素质不能满足上市公司内审工作的展开

从公司的角度来讲，虽然很多上市公司管理层通过对内部审计人员进行一些专业培训等手段来提升内部审计人员的专业素质，但力度还明显不够。从国家整个大环境来说，内部审计的发展仍然比较滞后，国家和社会对上市公司内部审计的重视程度不够，这就直接导致从事内部审计的人员不多。内部审计人员很少通过提升自己的业务水平来实现自己的职业目标。同时现阶段的内部审计大多是事后审计，事后审计往往形成内部审计人员人手不够，工作紧张的局面，而且很多时候是就数字论数字，长此以往，会让管理层觉得内部审计缺乏新意，打消内部审计人员工作的积极性。这一现实问题一方面会导致上市公司没有动力引进人才，另一方面内部审计人员没有动力提升自身水平，从而不利于上市公司内部审计工作的展开。

2.3 内部审计功能尚未得到充分发挥

很多上市公司虽设置了内部审计机构，配备了相关审计人员.但内部审计制度没有或者不够完善，而且业务水平不高，因而内部审计在上市公司中并没有发挥其应有的作用。此外，上市公司管理层认为内部审计没有存在的必要性，对内部审计工作不够重视，在机构调整中，内部审计部门首先受到影响。

2.4 管理审计业务较少

管理审计能够促使企业建立健全内部控制制度，提高企业的风险防范意识，促进企业价值增加。内部审计的主要是事后的监督，而管理审计是是以改善企业的管理素质和提高管理水平为目的，审查被审计事项在计划，组织，领导，控制，决策等管理职能上的表现，促使被审计单位提高管理水平以提高经营活动的经济性，效率性和效果性的一项管理活动。是一种事前、事中、事后的管理审计活动。市场经济的不断发展，内部审计也应该与时俱进。但很多上市公司的内部审计限于事后审计，而对事前、事中、事后的管理审计不够重视。

3 完善上市公司内部审计的对策

3.1 提高内部审计独立性

目前我国上市公司的独立性差，这主要体现为：独立董事制度缺失或不够完善。在这种治理结构下，上市公司内部审计的独立性很差，为了建立上市公司行之有效的内部审计，其治理结构有必要得到改进。首先，对上市公司的股权结构进行调整。第二，上市公司的独立董事制度需要得到加强。作为公司治理的核心，董事会中独立董事的比例和作用的发挥是决定董事会是否有效的关键。董事会的作用得到充分体现，上市公司的内审工作就能顺利开展。第三，加强内部审计的制度和法律建设，提高内部审计的法律制约作用，从而提高内部审计在上市公司的独立性。

3.2 提升内部审计人员的专业素质

我国上市公司内部审计人员专业素质不是很高是影响我国上市公司内部审计质量的重要因素之一。我国上市公司可以通过多种方法来提升内部审计人员的专业素质。第一，进一步加强对公司现有内部审计人员专业素质的培养力度，积极与相关专业高校联系，不断提高内审人员与时俱进的专业知识。第二，公司可以通过多途径，广路子，宽范围等方法引进高端审计人才，提升公司人员配备。

3.3 转变上市公司内部审计人员的理念

内部审计是管理性审计，即在整个审计过程中内审人员与被审人员保持良好的沟通，与被审计人员讨论审计的目标、审计的计划和审计过程中可能发现的问题，并及时征求他们的意见，共同分析存在的问题并探讨改进的可行性和应采取的措施，从而为企业内部控制、经营管理、实现企业经营目标提供有力帮助。因此，广大内部审计人员要转变理念，不仅要善于发现审计中的问题，更要善于提出这些问题的改进建议，及时可靠为公司管理层服务，当好管理层和治理层的咨询顾问，充分发挥内部审计的积极作用。

3.4 提高对管理审计的重视度

我国内部审计在最初设立时是作为政府部门的组成部分而出现的，所以很长时间以来我国内部审计工作的重心并不在管理审计业务之上。虽然国家相关部门曾明确提出内部审计工作的重点是加强上市公司内部管理，但并没有得到应有的重视。如果内部审计只是简单的监督企业的经济活动，而不能为企业的价值活动做贡献，那么内部审计存在的必要性就大大降低。所以，我国上市公司应提高对管理审计的重视度，同时加强风险控制，完善治理结构，提高经济效益。

【参考文献】

[1]王虹.管理审计在企业内部审计中的实施[J].会计之友（下旬刊），2010，12：107-108.

[2]叶新宇，李海洋.我国上市公司内部审计的现状及对策[J].财会通讯（学术版），2006，02：29-32.

[3]王章渊.上市公司内部审计中的问题及其改进[J].财会通讯（综合版），2007，08：42-43.

[4]程新生，张宜.中国制造业上市公司内部审计模式实证研究[J].审计研究，2005，01：70-74.

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关键词：公司 会计 内部监督

1.前言

会计内部监督为公司内部管理发展的核心内容，是其强化自我约束、完善管控的重要环节，对于公司的市场竞争、实践发展发挥着至关重要的影响作用。为此应强化会计内部监督，发挥有效监管职能，提升公司财务管理、经济发展的科学规范性、完善会计基础建设与工作秩序，进而促进现代化公司持续、健康、规范发展。

2.公司会计内部监督存在的问题

公司会计内部监督管理实践中，虽然取得了一定成效，但仍然包含一些不尽如人意的现实问题。首先会计工作人员素质水平有待进一步提升，基于水平有限，将令监督管理力度有限。加之会计工作人员欠缺良好的法制观念、责任心有限、职业道德水平有待进一步提升，因此令领导一支笔现象、岗位责任不明确问题、违法乱纪行为充斥着公司经营发展进程，导致了会计信息的失真。同时公司会计内部监督管理中，相关体制的不健全则令实践管控欠缺有效保障。在管理体制层面，一些公司也体现了一定的不合理性，令监督管理时效性有限，公司管理层则对会计内部监督实践形成了过多干预，令其监管职能无法良好发挥。

3.明确公司会计内部监督职能，正确认识监督地位

为优化提升公司会计内部监督效果，应明确工作人员内部监督职能与岗位权限，即记账管理人员、审批人员、管理财务人员与事项经办人员应各自明确具体权限职责，实施互相制约与分离的科学监督管控。同时公司内部应创建有效的稽核管理体制与牵制实践流程制度，依据会计工作要求规范进行组织模式的有效创建与合理分工，明确稽核权限，实施有效的会计账目复核、凭证审核、规范会计报表，实施优质的内部牵制管理。对于各类大型公司经济活动、实践业务的管理执行与决策制定，应重点管控，强化财务治理，规范处置资产、对外经营投资与调度款项资金流程，确保经济活动的顺利进行。应杜绝执行流程不确切、效果不佳、缺乏监督管控导致的不良利益影响，这样势必会令公司会计财务相关治理职能的发挥有所减弱，并对信息质量与会计管理秩序造成不良影响。再者公司会计内部监督应实施全面的财产清查，明确具体的清查管理时限、范畴、实践流程。例如在会计财务年度报告编订前期，应实施必要的财产管理清查，对于账实有误现象，应实施必要的会计处理，提升会计信息数据的整体性与科学真实性。清查体制可定期开展或依据公司发展经营状况不定期实施，应引入实地勘察、综合盘点、核查存款、现金总量控制、分析债务债权等方式，提升工作有效性。同时公司领导层应科学认识内部会计监督的核心重要性、肯定其监管地位、法律监管权力，不应过多的干扰影响。同时公司应科学依据会计法规定实施管理，杜绝领导一支笔、走后门、违法乱纪、失职渎职现象。应通过宏观经济策略的有效引导，促进公司会计内部监督职能的优质发挥。

4.严格法律约束，强化会计人员素质道德建设

为有效杜绝公司会计违法内控行为，应严格法律约束，引入经济调控、行政管理、市场监督、法律手段规范会计行为，创建企业内部会计财务诚信监管体系，提升会计人员职业道德素养。应加快出台会计法规，对于违法乱纪行为实施有效打击，提升造假投入成本。同时公司应联合事务所、管理层、会计人员、各职能部门创建会计信用综合评估体系，对于不法行为、违法案例予以曝光。同时应在公司内部创建信用档案管理体制，强化跟踪控制。对于会计人员素质水平、道德素养有限的状况，应强化培训管理，为会计人员做好职业规划。通过有效奖惩管理措施、绩效体制的制定，提升会计人员参与监督管理工作热情，令其树立高尚职业道德，主动投入到知识结构更新、技能水平提升的实践学习中，丰富自身经验，提升业务能力综合水平。

5.创新公司会计内部监督体制，提升管理时效性

为提升会计内部监督时效性，应创新监管体制，促进内部审计管理与监督的有效结合，制度与权力的全面融合，规范核查、授权、批复流程，提升监督管理效率。同时，在制约权力层面应促进会计内部监督体制的创新，抑制公司管理层腐败行为，可引入两个或多个授权人参与审批的共同管理体制，进而有效预防舞弊、独断行为，令公司财务会计业务管理更加法制化、规范化、降低错漏失误几率。另外，公司应健全财务预算管理体制建立，注重针对现金流量、销售、成本与利润的科学预算编制，主动实施事前监督，过程控制，降低财务风险，提升会计内部监督时效性。应通过责任审批、效益评价、报告管理促进权责利的有效集成，进一步健全、创新会计内部监督体制，提升综合管理水平。

6.结语

总之，针对公司会计内部监督重要性及实践管理中存在的主要问题，我们只有制定科学有效的管控策略，明确监督职能、正视监督地位、严格法律约束、强化职业道德建设、创新内部监督会计体制，才能真正提升监督管理时效性，发挥会计监督法制职能，促进公司在激烈的市场竞争中实现全面的发展与提升。

参考文献：

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近年来，国内外出现了一系列上市公司财务欺诈案，致使投资者遭受重大损失，严重动摇了社会公众对审计报告的信任。从暴露的问题看，这些上市公司进行会计造假肆无忌惮，而提供审计服务的注册会计师不按准则执业，也难辞其咎。美国的安然公司和我国的银广夏公司进行财务欺诈就是很典型的两个例证。安然公司在清盘过程中，不得不对其编造的会计报表进行修正，将近三年来的利润额削减20%，约5.86亿美元。安然公司作为美国的能源巨头，在追求高速增长的狂热中操纵会计准则，进行表外融资的游戏，并通过关联交易操纵利润。作为出具审计报告的会计师事务所，正在接受美国司法部门的调查。值得注意的是，在过去三年中，美国涉及盈利报告数据失真并予以修正的大公司数量达到了233家。美国证券交易委员会前首席会计师特纳说，在过去6年中，金融欺诈和随之而来的公司会计报表修正等行为已使投资者的损失超过1000亿美元。会计数据的真实性问题已引起美国社会的广泛关注，公众开始对会计师事务所出具的审计报告产生怀疑。应当说，美国的审计准则还是比较完整的，但为什么还会出现象安然公司那样的审计失败呢？除了审计准则存在的缺陷外，是否与美国注册会计师行业出现的与其行业职责不符的行为有关：一是会计师事务所降低审计标准，以期加强与客户的关系，发掘更多的咨询业务。在收费标准方面，咨询服务要比审计服务高得多；二是注册会计师为了跳槽到客户去工作，在执业期间迁就客户，发表不恰当的审计意见；三是审计制度阻碍了注册会计师对数据进行深入分析和调查，会计师事务所为了降低成本往往使用新手或对会计报表的检查流于形式。

我国出现的银广夏等上市公司财务欺诈案，目前正在审理中，据已公开的案情分析，虽其根源在于上市公司管理层舞弊，但注册会计师未能严格执行审计准则，对出具的虚假财务报告也负有审计责任。不可否认，注册会计师出现审计失败，除了自身职业道德和专业胜任能力存在问题外，还有一些外部因素的影响：一是有些公司法人治理结构存在缺陷，注册会计师按照独立审计准则执业，一旦与管理层发生分歧，容易发生公司购买审计意见行为; 二是有些公司对高质量的独立审计缺乏内在需要，聘请会计师事务所时，考虑的是谁能以低价快速出具无保留意见审计报告; 三是注册会计师行业存在着“劣币驱逐良币”现象，有些违规执业的注册会计师没有受到应有的处罚; 四是有的地方或部门出于不同目的，对注册会计师执业进行不恰当干涉。但是，注册会计师不能由于存在着种种不利的外部环境而去迁就现状，随波逐流，甚至同流合污。我国的注册会计师面临的是更加复杂的执业环境，就更需要有针对性的执业标准和道德规范。

国内外注册会计师行业出现的新问题，使得独立审计准则的建设面临着新的形势。最近发生的一系列审计失败案件虽还没有涉及审计准则问题，但滥用审计意见类型、审计意见避重就轻的问题是存在的，随着司法的介入，对审计准则的考究难以避免。我们有责任也有义务制定出高质量的独立审计准则，向社会公众表明注册会计师执行审计业务应该达到的标准和承担的审计责任，以引导社会公众对注册会计师行业有一个合理的期望。因此，独立审计准则应当起到规范注册会计师执业行为，促使注册会计师恪守独立、客观、公正的基本原则，有效发挥注册会计师的鉴证和服务功能的作用；同时，也应当为社会公众衡量注册会计师执业质量提供依据，从而使司法部门能够作出公正合理的判断，维护注册会计师的合法权益。

二、独立审计准则建设亟需研究的几个问题

第一，关于原则和规则的关系。当前，国外在制定会计准则时主要有“原则导向型会计方法”和“规则导向型会计方法”两种做法。原则导向型会计方法适用性强，能够应付日渐复杂的经济业务，但不够详细。规则导向型会计方法针对性强，具体明确，但只能在特定法律环境下才会起作用，容易受到操纵。因此，安然事件发生后，许多人士建议将两种方法结合起来，趋利避害。在制定审计准则时，我们同样要处理好原则和规则的关系。独立审计准则既要有原则性的规定，充分发挥注册会计师的职业判断，又要有可操作性的程序，便于注册会计师执业，以保证独立审计准则得到贯彻和落实。

第二，关于注册会计师的独立性问题。在近期国内外证券市场发生的一系列重大案件中，注册会计师的独立性倍受关注。我国虽然颁布了职业道德基本准则，但还比较原则，需要制定具体准则和指南。当前，注册会计师行业存在着一些与独立性有关的现象急需规范和明确。例如注册会计师与客户存在经济利益、亲属和个人关系; 曾在审计客户中工作或准备到审计客户中工作; 长期为同一客户提供审计服务; 在提供审计服务的同时还提供非鉴证服务；等等。

第三，关于社会公众期望差距。当前，注册会计师的审计风险更多的是公司管理层舞弊行为，由此导致注册会计师的审计失败越来越多。社会公众对注册会计师期望很大，要求注册会计师在发现公司管理层舞弊行为上发挥更为积极的作用。因此，满足社会公众的期望并维护注册会计师的合法权益就显得非常重要。我们既要坚持审计准则，保证审计质量，同时还要加大宣传力度，让社会公众更多地了解注册会计师的职责，缩小社会公众与注册会计师职业界之间的期望差距。

第四，关于风险导向审计。风险导向审计的优点是注册会计师既可以把审计资源集中于高风险的审计领域，又可以提高审计效率，节约审计成本。虽然风险导向审计理论和实务尚不成熟，但已经引起国际职业界的注意，包括国际审计与可信性保证准则理事会在内许多职业组织都在对此进行研究，并取得了初步研究成果。随着我国注册会计师整体素质的提高，有必要适时出台有关风险导向审计的指导意见，引导注册会计师在一些公司试用。

三、进一步搞好独立审计准则建设工作

从1995年起，中注协先后制定了5批独立审计准则，共46个项目。总的来看，中国独立审计准则体系已基本建立，它为规范注册会计师的执业行为，提高执业质量，促进社会主义市场经济的发展，发挥着重要的作用。为应对证券市场和注册会计师行业面临的新形势，有必要做好以下工作：

第一，完善独立审计准则体系。要按照既定的务实原则、接轨原则、配套原则和科学原则制定准则，既要及时出台注册会计师急需的准则项目，又要适时修订独立审计准则体系及相关项目，增强独立审计准则的可操作性。目前，国际审计准则体系已经发生变化，国际审计实务委员会也已经更名为国际审计与可信性保证准则理事会，它在国际会计师联合会领导下作为独立的准则制定机构。国际审计与可信性保证准则理事会已经颁布了一套较为全面的国际审计准则，成为许多国家制定审计准则的基础，也是我国制定独立审计准则的主要参考。我们要注意研究国际审计准则的新变化，取其所长，使我们的独立审计准则体系制定得更加完善。

篇6

以立法的形式促进企业加强内部控制

针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(sarbanes—oxleyact，以下简称sox法案)。法案的核心在于促进企业完善内部控制，加强信息向公众披露的质量和透明度，并对公司管理层提出了明确的责任要求。尤其是该法案的第404节，要求所有在美国证券交易委员会(sec)备案的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，企业的管理层需要对内部控制系统的有效性进行报告，其中，上市公司还须负责保持内部控制系统的有效运行。

目前，受该条款影响的我国企业，主要是数十家已在美国证券市场挂牌的公司，其首要的影响主要是报告其内部控制系统的有效性：管理层需要投入大量的时间和资源建立健全内部控制系统，以确保公司内部控制系统的合规性；管理层必须每年评估并报告内部控制对财务报告的有效性；外部审计师必须对公司管理层有关财务报告之内部控制的有效性的评估结果出具审计师意见；公司董事会和审计委员会应对管理层制定和执行404条款的计划程序、发现和改进工作进行监督等。然而，更深层次的影响来源于对公司董事会和管理层的巨大挑战：

sox法案大大的改变了在美国上市公司的商业环境。对公司管理和内部控制的强制性关注，使公司内各个阶层都涉及到一定的程序中并承担定的责任，而且，该法案很有可能对今后数十年的商业习惯产生影响。

在法案遵循的第一年，有关各方忙于迎合法规的要求。然而，在接下来的年度里，企业如何设计出持续的遵循框架，形成最佳的内部控制治理结构，来帮助企业发展更加合理和有效的程序并减少总体的遵循成本则非常重要。

同时，s0x法案还将影响到公司的各项管理行为，公司的会计和财务、内部审计、风险管理、人力资源政策和程序、公司治理等诸多方面，均将面临在萨班斯—奥克斯利时代的最优化选择问题。

可见，以立法的形式来要求企业加强其内部控制，其影响和意义是深远的。但是，与之相比较，我国企业的内部控制体系建设尚存在许多差距：尽管财政部已经颁布若干内控规范，如贷币资金、采购与付款、销售与收款、工程项目、对外投资、预算、担保、成本费用、固定资产、存货、筹资等内控规范，证监会、银监会等监管机构按照行业．如商业银行、证券公司等，了若干分行业的内控指引，但从整体上缺乏如coso(美国反欺诈性财务报告委员会)——《内部控制——整体框架》那样的统一框架。也没有如sox法案那样的法律强制性要求企业加强内部控制。

而从我国企业的实际情况分析，企业内部控制的不足主要表现在：内部控制过分关注如何达到财务报告目标的要求，忽视内部控制的经营目标和满足法律法规要求的目标，并受限于会计控制；在内部控制的整体结构上，重视业务层面控制，忽略公司层面和信息系统层面的控制：缺乏完整的内部控制文档，以及对主要业务环节／程序／目标／风险／控制的全面分析；内部控制按传统的职能部门开展，缺乏流程观，内部控制不系统化；缺乏正式的内部控制测试方法，管理层内控报告依据不充分等。正如coso在其《企业风险管理——整体框架》中所指出的那样，内部控制是企业风险管理必不可少的一部分，风险管理框架建立在内部控制框架的基础上。我国企业要加强风险管理，首先从内部控制人手，而通过立法的形式子以强化，将推动我国企业的内部控制体系的建设。

逐步推行全面风险管理

与国际领先企业相比，除了我国的金融、保险等高风险行业非常重视风险管理外，大部分企业尚没有引起应有的重视，风险管理尚处于起步阶段，在企业风险管理方面存在诸多差距：董事会和管理层对企业风险管理缺乏统一的认识或认识不够，普遍存在以内部控制替代风险管理的现象；缺乏如coso《企业风险管理——整体框架》那样的权威框架对企业风险管理的指导；由于有的风险是可以计量的，因此，部分企业重视采取大量复杂的技术来管理这些风险。但是，一些定性的风险却被忽视，如声誉风险、管制风险、遵循风险、安全风险和政治风险等。企业缺乏系统和全面的风险管理。

过分强调企业的增长和效益，没有处理好增长、效益和风险之间的平衡。因此，要提高和改进我国企业的风险管理，需要从如下方面进行努力：政府或有关机构应积极推动制定如coso《企业风险管理——整体框架》那样的框架，以指导我国企业的风险管理；我国企业应积极借鉴国外先进的企业风险管理理念和方法，建立和完善全面的风险管理体系，通过持续地的风险管理来评估决策和交易中的风险，计算实行风险管理所取得的报酬和不实行风险管理所得到的惩罚。其目的是发现和处理好企业在减轻财务、经营和战略风险与为股东创造竞争价值之间的恰当平衡。

对于我国企业来说，具体的步骤是：第一，非常简单，立即动手。即使你不能识别全部的风险管理任务，但你不得不开始着手风险管理工作。第二，整合风险管理到企业所做的每件事情之中，即通常所说的将企业风险管理“植入”到企业从组织高层到业务程序和系统之中。第三，一旦管理风险时，必须正确面对而不回避。

目前应首先加强台规性风险管理

每个企业由于所处发展阶段不同，因而面临的最大风险也存在差异。有的企业是战略风险问题，有的企业是经营风险问题，也有企业是财务风险问题。但我们认为，我国企业目前普遍面临的最大风险问题是法律法规的遵循风险，也就是合规性风险。它主要是由于企业无法满足法律、法规、规则要求，也没有遵循自己制定的标准，以及运作的行为准则，而造成企业面临着财务损失的风险或者声誉风险。

合规性风险主要体现在两个方面：

常见的是有“规”不“循”。比如中国航油(新加坡)股份有限公司就是典型的实例，其内部控制体系在形式上一直存在，《风险管理手册》与其他国际石油公司操作规定基本一致。中航油(新加坡)内部设有风险管理委员会。每名交易员亏损20万美元时必须向风险管理委员会汇报；亏损37．5万美元向ceo汇报；亏损50万美元时，必须斩仓。但是，这些制度却没有执行，最终导致企业濒临破产。

篇7

一、企业会计信息失真的危害性分析

企业会计通过准确的数据记录和运算，能够为管理部门投资者、债权人等提供本企业财务运行情况、现金流量和经营状态等多种信息，是决策者进行宏观经济管理和进行重大经营决策的重要参考依据，可以说，真实的会计信息体现企业在市场竞争中的质量和诚信程度。失真的会计信息不仅会损害企业利益，同时也会给国民经济带来相当大的危害。例如上市公司，其发展的基础和资金来是广大股民，公司一旦向投资者提供虚假的会计信息，那么，投资者就无法获取真实的信息，同时也很难知道自己投资获取的收益有多大，从宏观的角度分析，一个企业如果其投资为国家投资，一旦会计信息失真，不可避免地会造成了国有资产的流失，投资风险就会加大，税收有可能被大量地偷逃，影响国家财政的正常收支平衡，如果严重失衡，整个国家的运行体系就会出现无法正常运转的局面。总之，会计信息失真的危害是连锁性反应，其传导能力十分巨大，不仅会导致了宏观调控与微观决策的失误。同时，这些是真的数据会进入到各种统计资料中，国家计划、财政、统计等部门的各种数据就会出现偏差，误导作用会在政策制定、宏观调控等各个环节中发挥作用，一旦发生自上而下的失真传导，就会形成灾难性的后果。就一个企业而言，会计信息失真，会造成资金流转、市场销售、效益状况等数据虚假，管理层和决策者如果按照是真的会计信息去进行市场运行布局，很容易形成严重的经济后果。

二、防范和应对企业会计信息失真的措施。

1：完善企业内部会计制度，建立内外结合的约束机制。严格执行企业指定的会计制度，确保各项经济数据的真实有效、准确无误；建立会计信息审核监督机制，确保任意违反财务规定问题不能够发生、强化审计与监事会职能，对发现的重点问题要进行深入的核查，对重大经济事项要进行事前和事中审计监督，防止问题扩大化和传导化。监事会要定期对公司财务以及公司管理层履行职责的合法性进行监督。在建立内部机制和制度的基础上，要不断引进社会监督，利用法律手段来强化管理者在会计信息中的法律责任。严格执行信息管理法律规定，对管理人员提供虚假信息的要实行法律惩处。要控制企业会计的工作行为，要充分发挥他律和自律的作用，从而形成自觉遵守有关制度的常态。加大相关法规和制度执行情况的检查，对蓄意造假者要给以严厉处罚，同时要追究相关单位和相关责任人的法律责任，构成犯罪的要追究其法律责任。

2、会计规范建设要加大力度。造成会计信息失真出现，主要是会计信息规范建设上存在很大的问题。从这个意义上讲，有关部门不重视会计规范化制度建设是主要原因之一。而实际上，业界的很多专业人士认为：由政府直接参照国际会计准则来制定中国的会计准则显然具有权威性和可操作性，不会被人看作是闲不住的手，关键是重在制度的落实和执行上，这就需要政府机构强化制度的权威性，加大的会计信息准则执行力度，对违反准则的行为要严加惩处，让那些蓄意违反准则、利用职务之便提供失真会计信息者得到应有的惩罚，让他们体会到得不偿失的滋味，如此下来，会计信息供给方就不会心存侥幸地去违反这一制度。

篇8

伟创力是全球领先的电子产品设计、制造服务供应商。1987年，它首次以世界500强企业的身份进入中国，在广东深圳蛇口建立了第一条生产线。随着中国投资环境的不断改善，伟创力在华业务发展迅速，投资规模不断扩大。目前，该企业在华总投资已接近10亿美元，拥有超过30家公司、工厂。2005年中国区销售额占其全球销售总额的近1/3。

但是，在伟创力在华业务飞速发展，生产能力不断提高的同时，新的问题出现了：一方面，公司的进出口业务大量增加，对通关速度的要求越来越高；另一方面，海关在加强监管的同时，为了促进生产力的发展，不断推出新的改革措施。如何将守法便利和快进快出两者有机结合，既好又快地办理海关通关业务，已经成为企业发展面临的新课题。期间，由于在处理两者之间关系时的一些疏漏，伟创力在华的进出口业务一度受到了影响，这家全球知名企业在中国遇到了一个难题。

伟创力总部设在美国硅谷，分支机构遍布全球5大洲32个国家，但是，在首席执行官Mike McNamara的眼里，中国无疑是其全球业务布局中最重要的一个市场。就在2006年4月，他刚刚在加州签署了最新在华投资10亿美元的服务协议。这个协议的签署，标志着伟创力在华投资信心的增强，也为伟创力今后在华发展奠定了坚实的基础。率中国政府及商界代表团访美的中国国务院副总理吴仪出席了协议的签字仪式，并对伟创力在华业务的迅速发展表示肯定。

在这样的大背景下，任何可能对公司在华投资战略造成损害的行为都是不能被公司高层所允许的。Mike McNamara曾经讲过，伟创力在全球各地开展业务，遵守当地国家法律、法规是企业一贯的政策，也是伟创力每个员工的重要职责。遵守贸易规则，使伟创力全球工厂的产品、原料自由往来，为客户提供优质服务，并使伟创力和当地政府成为合作伙伴。反之，将会导致成本增加，客户满意度下降，运输延误，丧失进出口权，罚款，甚至法律制裁......在Mike讲话之后，伟创力对企业进出口货物在中国通关过程中出现的问题迅速做出反应，并采取了一系列措施。

2006年5月初，伟创力全球贸易合规部总监Ivan P. Koves刚一上任就开始了他的中国之行。他先后拜访了海关总署及各公司所在地政府、海关，充分表达了伟创力认真对待问题的态度和积极解决问题的决心，并就伟创力进出口通关作业中存在的问题进行了系统的梳理，他表示一定进一步加强集团领导，对相关人员定期开展培训和指导。

2006年10月底，伟创力总部、亚太区及中国区高层领导再次汇集香港，就伟创力在中国海关的业务现状召开会议讨论研究，会上达成了共识。会议决定进一步加强海关业务内部控制和管理，将整个业务划分为培训和审计两大体系，并采取了下面几项举措：

加强领导，组织落实。由伟创力中国首席代表Desmond Soh亲自协调整个中国区海关事务团队，狠抓贯彻和落实。确实发挥团队合作精神，提高整体作战和协调能力，彻底改变因部门管理链条脱节而造成的新的工作差错或失误。使其真正成为一个指挥有力，调度有方，部门配合，齐头并进的一流大型生产型企业。

加强培训，提高素质。伟创力通过总结发现，过去通关中发生的问题往往是由于报关人员对海关规定不熟悉，没有严格按照海关规定办理业务，或是由于公司内部缺乏严格、明确的操作规程，部门之间出现管理缺失造成的。这不但使伟创力的业务受到影响，也给海关工作增添了不少麻烦。

“吃一堑，长一智”，通过总结经验和教训，伟创力内部达成了一个共识：只有依照海关监管的要求，从加强管理着手，健全制度，以制度管人，按制度办事，才能为企业创造一个良好有序的发展环境。为此，伟创力逐步建立起了业务培训机制，并从公司管理层开始，定期学习、掌握贸易政策及相关的进出口通关法律，法规和规章，规范进出口通关操作流程。通过培训，各级管理人员牢固树立起了“守法便利”、“依法办事”的思想观念，执行人员的法制意识和通关办事能力得到了加强。

加强监督，完善审计。预防为主，完善企业的内部进出口审计制度是伟创力的又一改进举措。通过定期审计各部门进出口相关业务，很多问题被及早发现，及早解决掉了。

篇9

在对称信息情况下，人的行为是可以被观察到的。委托人可以根据观测到的人行为对其实行奖惩。此时，帕累托最优风险分担和帕累托最优努力水平都可以达到。而在非对称信息情况下，委托人不能观测到人的行为，只能观测到相关变量，这些变量由人的行动和其他外生的随机因素共同决定。

一、委托―问题

（一）委托――问题的产生。委托关系起源于“专业化”的存在。当存在“专业化”时，就可能出现一种关系，在这种关系中，人由于相对优势而代表委托人行动。现代意义的委托概念最早是由罗斯提出：如果当事人双方，其中人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则关系就随之产生了。常见的两类：一是股东与管理层之间的，二是股东与债权人之间的。但本文以股东与管理层之间的问题作为研究的重点，是出于这样的考虑：股东与管理层之间的问题作为公司内部管理控制的重点，必须要得到重视和解决，只有该内部问题获得了很好地处理，其他外部问题才可以得到相应的解决。

（二）股东与管理层之间委托―问题。由于现代公司所有权与经营权的分离、信息不对称、所有者自身能力的局限性等原因，公司不得不选拔有能力、有技术的专业经理人为公司的股东服务，来更好地实现股东价值及公司价值的最大化。但由于各种内外因素的影响，公司管理层不可能全心全意为公司的股东谋求价值最大化，除非自身首先实现了效用的最大化，而实际上这个度是很难衡量的。所以两者之间免不了出现矛盾，这也就是股东与管理层之间的委托―问题。

二、股东与管理层之间委托―问题成本收益分析

（一）相关成本。由于信息不对称、公司及市场监管体制等问题的存在，管理层在某种程度上不可能不产生道德问题或其他有悖于股东的事情。詹森和麦克林的理论提出了公司成本模型，其贡献在于，将人的本性融入到公司行为的综合模型中。该模型将委托成本分为三类：委托者的监督成本、人的担保成本及剩余损失。委托者的监督成本是指委托人为了使人更好地按其目标进行工作而采取必要措施所发生的成本；人的担保成本是指人以其将要获得的收益作为抵押，来促使其为获得更多的收益而努力地工作；剩余损失是指人实施各项战略时可能发生的机会损失。

作者认为，股东与管理层之间除了上面所提及的三种成本之外，还应该包括委托方及人的信用损失。所谓的信用损失是指，在委托关系中，一方或双方均未按照契约去履行各自的责任与义务，使对方造成损失的同时，给自己的声誉所带来的不利影响而形成的声誉减值。也就是说，如果股东或管理层不能按照契约的条款来行使自己的权利和义务，除了要形成有形的物质损失之外，无形的声誉损失将被无限的扩大和延长，而这种损失是巨大的。

（二）相关收益。一个人处理多种事务，结果就是一样也不会成功；多个人处理一个事务，成功的概率也不是很大；但是不同的人处理不同的事务，即形成一种分工合作的局面，就会获得多赢。因此，相关收益主要表现在以下两个方面：

第一个收益表现在由于公司股东大会将更多更大的权力下放给管理层，一方面能使股东大会考虑更重大更宏观的公司问题，如战略问题；另一方面管理层也会因为股东对自己的信任而加倍工作，来实现股东与管理层在利益上的双赢。正是基于这样的分工协作，使得股东与管理层各司其职，双方都在为实现公司价值及各自价值的最大化而努力着。同时，这种努力所带来的结果就是公司规模的扩大，即获得了规模经济效应。

第二个收益表现在会促进经理人市场的发展。由于股东们对管理层能力、技能、素质等的要求会随着经济、企业规模、信息技术的发展等各种环境的变化而不断提高，这些将加剧经理人市场的竞争度――人才之间的竞争。随之而来的结果就是经理人市场的发展间接地拉动整个经济的发展。

三、解决股东与管理层之间委托―的对策

（一）公司的组织文化及组织结构。公司的组织文化作为公司精神与灵魂之所在，引导公司整体价值取向及发展方向，有利于管理层与股东形成共同的价值观念取向；而良好的组织结构，使公司上下形成一个完整、有序的体系，大家在这样一个完善的系统中，共担风险，共享收益，共同为公司价值目标的实现贡献力量。只有形成一个良好的环境，股东与管理层之间的问题才能得到更好的解决。

（二）监督与激励机制。监督与激励机制是公司处理股东与管理层之间委托―问题最基本也是最主要的手段。

1、监督机制。（1）外部监督机制借助债权人等外部利益相关者进行监管。外部监督机制中最常用的就是借助债权人进行监管。债权人为了保证其资本金及利息的全额返还，通过签订契约来约束管理层的行为。但使用该方式，虽然会使公司运用财务杠杆获得税盾效应，但与此同时也会增加公司的破产成本、信息危机等。所以在采用此种方式时一定要使公司所获得的税盾现值、节约的成本之和大于增加的破产成本、信用危机成本。公司还可以运用政府的政策、司法部门的法律法规、价值链上的各利益相关者来共同约束和监督管理层的行为，以免使其偏离股东价值最大化的轨道。（2）内部监督机制。公司可以通过增强内部控制、运用全面预算管理、采用MIS等进行有效的监督，或者建立监事会、独立董事机制，在公司内部形成对管理层的一个具体约束。但关键是各项措施要行之有效、各监管部门绝不可以形同虚设。这样，在完善各项措施、加强各机构自身能力的同时，将机构与措施紧密地联系起来，同时加强各部门间的勾稽，使公司内部形成一个全联通的网络系统，以便及时发现管理层的“不良动机”，及早进行“医治”。

2、激励机制。（1）早期激励方式。作为基本的激励机制方式，主要包括：绩效工资、对管理层的培训及提供深层再教育机会、给予管理层适当的休假等。之所以选择这些作为最基本的激励方式，一方面是由于管理层的“短视”行为，另一方面则是由于人只有最低的效用获得满足之后，才能发挥其潜能去做下一件事。（2）现代激励方式。除了以上方式外，还发掘了新的方式，如年薪制、EVA激励机制、股票期权、认股权证等。这些方式的共同点是将管理层的业绩与公司的战略目标相结合，体现了一种长期性与持续性。这些激励方式的优势在于：由于与公司的长远目标相结合，使得管理层与股东一起，注重公司的长远发展，并促使管理层为更好地实现公司与股东价值最大化而努力工作。

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关键词：上市公司 内部控制体系 问题 改进

随着《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》等一系列规范和指引的，我国上市公司内部控制的建设力度逐步加大，虽然内部控制体系在大部分上市公司已经建立，但是由于很多上市公司在执行内部控制的过程中是非自愿的，因此就可能存在内控流于形式的以及监督和制约机制不够等问题；除此之外，内部控制信息披露的质量参差不齐，披露信息的标准不一，披露形式和方式随意性等是现在上市公司急需解决的问题。本文认为上市公司内部控制体系现存的问题主要有以下几方面：

一、上市公司内部控制体系存在的问题

（一）公司治理不利导致内部人控制问题

根据我国《企业内部控制基本规范》，上市公司的董事会和管理层对企业内部控制的建立、实施负责，监事会对内部控制的实施效果以及披露进行监督，而注册会计师作为独立的第三方应对内部控制报告进行鉴证，三方相互独立，互不干涉。但从相关数据来看，有32%左右的公司没有明确内部控制的责任，加上我国上市公司在公司治理方面存在监督部门弱化的问题，这就就导致公司的管理层成为企业最终的控制人，即内部人控制。

（二）内部控制建设不足

建设和完善内部控制体系需要企业投入大量的人力、物力和财力。但我国上市公司出于短期利益的考虑，不愿对内部控制体系进行投入，再加上我国法律法规的不完善，最终导致我国上市公司人员内部控制意识薄弱，内控执行流于形式。

（三）内部控制信息披露参差不齐

虽然我国绝大多数上市公司已经对内部控制信息进行了披露，但只是对内部控制的建立和健全进行了描述，而对于评价、内部控制的缺陷等问题涉及较少；我国对内部控制披露标准的不统一造成披露质量参差不齐，披露的形式以及内容的详尽程度也都不尽相同。

（四）监督机制弱化

很多上市公司在管理层下设内部审计部门，导致内部审计人员出于管理层的管理之下，进而不能发挥应有的监督作用；另外内部审计部门在上市公司中的地位较低，权限较小，因此无法发挥自己的职能，最终造成名存实亡的情况。

二、上市公司内部控制体系的建设和完善措施

（一）政府要发挥监管职能，加快法律法规的建设步伐

一方面要以法律的形式明确上市公司管理层、监事会等部门的责任和义务，把内部控制建设上升到法律的高度，这样就能保证内部控制责任主体能相互监督和制衡，避免高级管理人员一人独大，还要完善上市公司信息披露方面的法律制度，使我国内部控制建设有法可依；加强监管部门的检查和监督，中国证监会要监督上市公司内部控制报告的披露情况，对不合披露规定的上市公司进行公开的批评谴责，并要定期对上市公司内部控制进行检查，促进内部控制的完善。

（二）加强公司治理，为内部控制的实施奠定良好的环境基础

1、完善独立董事制度

首先，增加独立董事的人员数量和提高董事的专业素质；其次，把独立董事的薪酬和公司的业绩相挂钩，减少独立董事和上市公司的利益联系，保持其独立性；再次，改进独立董事的提名制度，发挥提名委员会的作用，避免高级管理人员凌驾于内部控制之上选择有利于自己的独立董事。

2、完善监事制度

提高职工代表的比例，充分发挥广大职工的监督作用；改进监事的提名制度，如在监事会内部设立提名委员会；提高监事的专业能力，聘请具有财务、法律、审计知识的人员来担任独立监事。

3、发挥内部审计部门的作用

我国很多上市公司已经根据自身情况设置了内部审计部门，但75%左右的上市公司内部审计部门隶属于管理层，大大降低了内部审计的作用；另外内部审计部门的审计范围较小，主要是针对财务领域，很少涉及到经营管理领域。因此为了保持内部审计部门的独立性，内部审计部门应由董事会直接领导，并且要拓展内部审计部门的审计范围。

4、发挥外部主体的监督作用

如发挥媒体作用，媒体可以对上市公司治理的情况进行实时的监督和披露，进而加大社会公众的监督；另外要发挥注册会计师的作用，加强注册会计师行业的职业道德建设，保证鉴证业务的独立性。

5、加强人力资源建设，完善考核与激励机制

改善考核指标单纯依靠业绩评价的现状，采用综合的相对绩效指标对员工进行全面的考核，并要建立合理的薪酬体系，尤其是对高管的薪酬管理，要把高管薪酬与股东财富相挂钩，如实行期权激励；另外要定期对员工进行培训，引进公司外部先进的理念和管理方法，提高职工的整体水平，并培养开放的公司文化，吸引外部优秀的人才；最后要加强员工之间以及上下级之间的交流，充分了解员工的能力，知人善用，最终达到人才进得来，用得好，出得去的局面。

（三）加强企业内部控制文化建设

内部控制文化建设作为企业文化的一部分，发挥着不可估量的作用。加强内控文化建设就是要让全体员工树立自觉遵守内部控制制度的意识和风险管理的意识，并把这种意识体现在内部控制制度的执行过程中。通过文化的感召力量约束每位员工的行为，自觉地遵守相关的约定，进而实现内部控制所要求达到的控制目标。所以上市公司要注重内部控制文化建设，经常对企业员工进行内部控制文化的培训，将内部控制的理念、行为规范传达给企业的每位员工，由此来促进内部控制制度的完善。

（四）改进上市公司内部控制信息的披露

从公司本身来说，要改变对待信息披露的态度，要把完善企业内部控制看成是提高企业管理水平，增强公司竞争力的一种方式，积极地对内部控制进行自我评价和披露，而不是降低企业竞争力的行为；从国家层面来说，政府要统一内部控制披露的内容和形式，并以法律的强制性保证其实施，减少上市公司的自主性；另外加强证监会的监督作用，加大惩罚力度，增加上市公司的违规成本，推进内部控制信息披露制度的建设。

（五）加快上市公司内部控制指数研究

内部控制评价体系的建设和完善对于内部控制有效性的评价至关重要。从国内外研究现状来看，国外主要以会计师事务所发表的重大缺陷、企业自愿披露的内部控制的信息和内部控制目标为基础三个方面进行内部控制指标设计，我国有些学者也从理论、案例等方面进行了研究，但目前研究还不系统深入，指数的变量主要是根据内部控制五要素为基础而设计，指数的计算主要采用专家评分法，由此可以看出评价具有很大的主观性，不能客观地评价上市公司内部控制的水平。因此，我国应加大上市公司指数研究，确立统一的指数变量。目前有些学者已经提出以内部控制基本框架为基础来选取内部控制指数变量，更加全面的论述了内部控制指数的选取，为我国内部控制体系的完善提供了进一步的依据。

（六）加强重要环节的控制和风险管理

风险是不可避免的，尤其是面对变幻莫测的市场环境，内部控制制度就要通过对重要业务环节的关键点控制，降低风险，提高企业的风险管理水平。

1、销售与收款控制

实行不相容岗位分离制度，如实现接受客户订单与签订合同岗位分离；明确审批人员的职责，尤其是销售发票的审核，对于重大的决策要实行集体审批制度；最后要完善销售价格制定机制和信用管理制度，对价目表和折扣等进行详细规定，定期评估顾客信用并加强应收账款的管理。

2、采购与付款控制

明确相关部门的职责和权限，实现采购与付款岗位分离；完善授权审批制度，明确审批人的职责、权限、程序和相关控制措施，避免分工不明和越权审批；制定准确的采购计划，及时搜集采购信息，优化采购流程。

3、合同管理控制

首先要对签约方进行详细的了解，并按照法律规定的内容、形式和程序签订；另外要明确签约人的权限，避免越权签订合同，如果遇到重大事项，还要组织专业人士集体会审，除此之外还要建立例外审批制度，避免紧急情况的发生；最后要明确签署双方的责任，并予以妥善管理。

4、生产管理控制

首先加强生产计划管理，尤其是原材料的采购，及时满足生产的需求，节省生产产品的时间，实现计划性与资源匹配性；考虑外包，利用产业集聚优势，降低加工成本；最后考虑到产品的特点选择不同的生产模式，提高生产效益。

三、结束语

总之，上市公司内部控制体系的建设和完善不是一蹴而就的，这需要社会各方的共同努力。不断推进上市公司内部控制体的建设既符合公司自身发展的需要也是完善市场经济的要求，健全的内部控制制度能够提高上市公司的经营管理水平，完善公司治理结构，增强企业的竞争力，促进企业持续健康发展。

参考文献：

[1]郭越.论我国上市公司内部控制的改进.会计之友，2012