资产评估监督管理办法范文

导语：如何才能写好一篇资产评估监督管理办法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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导致湖北省小型微型资产评估机构问题的原因既有外部的影响，也有内部的因素。

1.评估机构设立门槛偏低现行《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第64号）规定，设立合伙制资产评估机构，除符合国家有关法律法规规定外，还应当有2名以上符合本办法规定的合伙人；有5名以上注册资产评估师；合伙人实际缴付的出资总额不低于人民币10万元，其中，以特殊的普通合伙形式设立的，合伙人实际缴付的出资总额不低于人民币30万元。设立公司制资产评估机构，除符合国家有关法律法规规定外，还应当有2名以上符合本办法规定的股东；有8名以上注册资产评估师；注册资本不低于人民币30万元。以上规定设立条件较低，导致大量的小微资产评估机构产生。

2.主管部门监管不严现行《资产评估机构审批和监督管理办法》规定，担任资产评估机构的合伙人或者股东的条件之一是应当在取得注册资产评估师证书后，近三年连续专职从事资产评估业务。但是大量的小微资产评估机构合伙人或者股东并非专职从业人员，却顺利通过了审批，得以设立成功。

3.评估机构业务单一目前大量的小型或微型资产评估机构主要局限于依靠成本法、市场法以及收益法进行传统的机器设备、房地产、企业价值等资产评估业务。在传统评估业务市场竞争激烈的环境下，没有体现出应有的差异性，使得小微型资产评估机构在业务结构单一、产品易于替代、市场供大于求的过度竞争模式下举步维艰。

4.内部管理制度缺失小微资产评估机构由于专职从业人员很少，承接业务、执行业务、控制风险等均是同一团队甚至是同一人负责，造成项目利益最大化与评估风险最小化的冲突。另外，小微型资产评估机构对于人力资源缺乏统一的管理和规划，人力资源管理制度不到位，导致员工不断流失。此外，评估机构在执业过程中，很多评估程序没有执行到位、复核制度没有落到实处、评估工作底稿不规范，使评估程序没有发挥相应的作用，严重影响了评估工作质量。

二、湖北省小微资产评估机构发展出路

1.明确市场定位对于“以生存为第一要务”的小微资产评估机构而言，业务范围广泛将更好生存。资产评估机构生存和发展的基础是市场，长久以来，资产评估市场处于一种无序竞争状态，拉关系、给回扣、低价竞争等等不良现象严重影响了资产评估行业的健康发展，其中的重要原因是资产评估机构没有核心竞争力，不能提供差异化的产品和服务，没有自己的业务专长，产品和服务同质化现象严重。小微资产评估机构应该根据自身的特色，明确市场定位，打造拳头产品和服务，在差异化市场中立足。

2.开拓新型业务从资产评估服务市场来看，防止国有资产流失等管理职能已经退出历史舞台，传统的评值、评价服务在信息市场中所占的份额已经逐步下降。在我国经济体制改革和市场经济转型过程中，新的需求不断涌现，新的问题不断产生。资产评估机构应该努力把业务范围拓展到经营管理、财务咨询和绩效评价等方面，在保证服务质量的前提下，在咨询和业务领域拓展新兴业务。小微资产评估机构应把重点放在新业务、新行业、新企业上，不能仅仅着眼于“分蛋糕”，更应该主动“做蛋糕”。

3.建立机构联盟有人认为应该促进小型评估公司的合并，促进评估机构做强做大。但是部分评估机构负责人明确表示，宁愿关门也不愿意合并。合并虽然短时间内能够实现评估机构的规模扩大，但是并不能解决所有的问题。纵观以往的会计师事务所合并道路，事务所合并后也出现了很多的困难和风险。资产评估协会应该采取积极有效的措施，支持小微资产评估机构发展，充分发挥自己的服务、协调和桥梁纽带作用，比如可以由评估协会牵头，建立小微资产评估机构联盟，发挥联盟优势，办出小微资产评估机构特色，扩大社会影响，带动评估行业发展。

4.完善内部制度资产评估机构内部制度有很多，其中最重要的应该是人力资源管理制度和执业质量管理制度。小微资产评估机构应该建立健全人力资源管理机制，要注重以人为本，关心、尊重、理解员工，为员工提供良好的工作环境，发挥员工的主管能动性，进而提高执业质量。对于评估项目应实行全过程质量管理，构建逐级质量检查制度，严格按照评估准则的规范要求实施相关工作。

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关键词：国有资产；管理；审计

中图分类号：F239 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）10-0-01

当前，我国国有资产规模庞大，如何管理好、使用好这些资产，达到保值增值的目标，是一个值得探讨的课题。审计作为国有资产管理的重要手段，必须而且应该发挥好其功能，使其成为防止国有资产流失、提升国有资产保值增值能力的重要工具。

一、国有资产管理的基本现状

国有资产是指所有权归属于国家的各种财产、物资、债权以及其他权益的综合，这种国有资产既有直接归中央管理的，也有直接归地方管理的；既有归行政单位直接使用的，也有归事业单位、国有企业等直接使用的；既有经营性的，也有行政事业性的和资源性的，这种复杂的国有资产管理体系使得管理难度较大，需要充分利用包括审计在内的多种管理手段，以提高管理能力。

1.国有资产管理的基本制度。为加强国有资产管理，各级政府部门出台了大量的制度，首先，从宏观层面来看，《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》、《事业单位国有资产管理暂行办法》等中央出台的制度为国有资产管理提供了基础。而各种地方性的制度则为进一步强化国有资产管理提供了操作方案，如《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省行政事业单位国有资产管理暂行办法的通知》、《浙江省企业国有资产监督管理办法》等。其次，从国有资产使用主体来看，为强化固定资产管理，行政事业单位、国有企业等都制定出台了相应的管理制度，如《浙江大学国有资产管理办法》等。

2.国有资产管理的实践。当前，我国国有资产规模庞大，以全国固定资产投资（不含农户）为例，2008年达到14.8万亿元，而到2012年则达到36.5万亿元，这些资产中有相当部分为国有资产。基于此，必须加强国有资产管理。但从实践来看，虽然国有资产管理取得了明显的成效，如通过抽查等方式对国有资产进行审计，但还存在一些问题，审计署的资料显示，2012年底，中央部门所属企业中有约4000户未纳入到国有资本经营预算，并且绩效管理不严格，即使中央部门，2012年开展绩效评价的国有资本约为139.38亿元，仅为部门项目预算的1.5%。

二、加强国有资产管理必须发挥好审计的作用

加强国有资产管理，必须从资产的配置、使用、评估与处置等方面着手，而这都可以发挥审计的功能，更好的维护资产所有者与使用者的权益。

1.审计有利于加强国有资产配置的管理。首先，预算审计有利于加强国有资产管理，在重大国有资产购置之前，一般都需要纳入到年度预算当中，而通过预算审计，则可以分析、了解这种国有资产购置行为是否必要、是否符合国家有关规定，从而可以为国有资产的配置把好关。其次，国有资产购置可行性审计有利于加强国有资产管理，在一些重大国有资产购置之前，如投资各种固定资产、购买大宗设备等，通过对可行性方案进行审计，既可以把握好这种购置行为的可行性，如资金来源是否合理等，避免形成“烂尾”等问题，又可以有效分析是否各种腐败问题，程序是否合理，从而有利于规避国有资产配置中的各种问题。

2.审计有利于加强国有资产使用的管理。审计对于国有资产使用的作用渠道主要是通过年度末期的审计活动，可以形成一种监督和检查，从而强化资产管理。首先，年度审计有利于维护国有资产的安全，通过审计活动，可以督促国有资产使用单位规范资产管理，如按照规定进行固定资产折旧、每年进行固定资产盘点等，从而有利于保障国有资产的安全。其次，年度审计有利于提高国有资产使用效率，通过审计，可以更为清晰的了解当前国有资产的配置情况，分析是否存在资源浪费的问题、未来资源购进的重点领域，从而提高了资源使用效率。

3.审计有利于加强国有资产评估与处置的管理。审计可以规范国有资产评估工作，在国有资产处置、国有资产使用单位合并等行为中，都要进行资产评估，而审计则可以发现评估中存在的问题，如是否存在人为的降低国有资产价值的行为等，可以有效的避免国有资产的流失。

三、发挥审计作用强化国有资产管理的思考

在国有资产管理中发挥审计的作用，可以从规范审计行为、提高审计能力、强化审计结果应用等方面着手。

1.规范审计行为。首先，要进一步完善国有资产审计制度，针对当前国有资产审计中存在的问题，建议进一步细化、实化审计制度，使得各种国有资产使用、处置行为的审计都有制度可依，有规范的行为模式，从而可以对现实形成有效的指导，避免实践操作中过多的凭借审计人员主观判断开展审计工作，提高审计水平。其次，要加强审计管理，在国有资产审计过程中，总负责人要对审计的目标、审计的方法等内容进行明确，同时对于审计结果，审计人员要签字，以示对审计结果负责，以此强化审计管理，保障审计活动真实有效。

2.提高审计能力。首先，要加强对审计人员的培训，审计部门要根据国有资产审计面临的新形势、审计过程中存在的主要问题，有针对性地开展培训活动，提高审计人员的业务能力。此外，还要加强对审计人员职业道德培训，坚定审计人员的职业态度，保持审计的独立性。其次，创新性的引入各种审计方法提高审计能力，除借助财务软件等软件辅助审计活动外，在审计过程中，可以针对具有共性的审计模块设计出相应的软件程序，通过这些程序的运行开展审计活动，提高审计能力。

3.强化审计结果的应用。首先，要推动审计结果的互通互享，在审计活动结束后，除涉及保密的项目外，审计部门可以在系统内部推动审计结果的共享，这样既可以为同类型的审计活动提供借鉴，为下一次审计活动提供基础，也有利于发现审计中的问题，从而推动审计水平的提升。其次，要推动审计结果的应用，对于审计中发现的问题，除正常的反馈给国有资产使用单位外，如果存在违法乱纪等行为，要坚决的移交有关部门处置，以审计结果的应用保障审计的严肃性，促进国有资产管理水平的提升。

参考文献：

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新三板流动性急需解决

“到9月初，我们企业在新三板挂牌已经半年的时间了。按规定，需要有一笔股权交易，我现在正想办法解决。如果新三板流动性好，有交易，我就不用为此发愁了。” 北京航峰科技装备技术股份有限公司（北京航峰430111）的董秘熊松对记者说。

熊松遇到的问题，同样也出现在别的新三板企业。北京星和众工设备技术股份有限公司（星河众工430084）的董事长杨放光也表示：“我们这些在新三板的企业，也希望新三板能尽快解决流动性的问题。现在的投资人在选择项目时，一是看能赚多少钱，二是看能不能及时抽身。”目前在新三板挂牌公司的股东人数不得超过200人，而且每手3万股的交易限制，再加上新三板还不向普通自然人投资者开放，这三个原因是新三板市场流动性差的最根本原因。

杨放光表示，现在中小企业向银行伸手要钱太难了，不但要有抵押物还要定期还本付息，而且资金还不能用于研发。“像我们这种营业利润年年增长的企业压力还没那么大。但一些只有技术专利这种无形资产的企业，找到资金就很困难。如果新三板大扩容，对整个高新技术企业来说，无疑是大好事。”

“不过目前已经有了很具体的变化，6月中旬的《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》可以看出，这些限制正被打破。”熊松说。

北京市东易律师事务所律师、北京民营科技实业家协会常务理事邱清荣表示，当全国性场外交易市场搭建完成后，深交所新三板交易系统将停止工作，已在新三板挂牌的企业将转入全国性场外交易市场。“企业也将转变为股票可以公开转让的公众公司，这将大大提高股票流通性，从而促进企业融资。这是对企业有利的变化，而且也正是企业所追求的变化。”

新三板让企业经营更规范

“企业上了新三板，我最大的感触就是在经营方面更加规范了。”北京北科光大信息技术股份有限公司（北科光大430027）董秘张爽对记者说。采访中，一些新三板企业也有同感。

北京航峰的熊松也对记者表示，由于企业上了新三板，要定期公布年报、半年报、重大事项也要进行公告，凡事都有例行的制度流程，感觉很规范。而一些投资机构也正是从这些公开信息中找到了有投资价值的企业。“有一些和我们接触的投资方，比如风投，都是看了我们在新三板公布的信息，主动找上门的。”星和众工的杨放光说。

而今年6月份的《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，对于新三板的扩容也更加强调合法经营，而盈利指标、财务指标都在相对弱化。

对此，邱清荣认为，因为包括监管方在内的市场各方，对创业企业有了更全面的认识。处于早期成长阶段的企业才能称得上是创业，这时的企业一般规模不大、营业额不高、利润也不高，甚至是亏损。而这些企业在研发、生产、销售等各方面都存在着资金饥渴。所以，市场对早期企业如果太重视规模、盈利等财务指标，显然和企业的实际情况是相矛盾的，投资者应更关注企业的成长性，而不是规模。“此外，放宽财务指标的同时要加强合法经营的约束力度，这也是监管者未来的主要职责。”

采访中，记者也发现，虽然新三板强调合规经营重过盈利，但很多在新三板挂牌的企业，财务指标都非常不错，有些企业已经符合了上创业板的条件。“如果新三板的限制迟迟不打破，我们也会考虑转板的问题。不过从目前新三板扩容的步伐看，我们觉得未来在新三板的发展还是大有可为的。”北科光大的董秘张爽对记者说。

企业上新三板的秘诀

随着新三板扩容的逐步推进，会有越来越多的企业走进新三板的行列。在8月3日刚刚将新三板试点园区扩容后，8月17日又传出消息，天津滨海高新区已经培育了相当数量的科技型中小企业。目前已有20多家企业完成股份制改造，将在近期正式公布“新三板”拟挂牌企业，首批申请挂牌“新三板”的企业达到六七家。

随着新三板的扩容，很多高科技企业希望搭乘新三板的快车，助力企业发展。上市的企业越来越多，那么登陆新三板有没有秘诀呢？对此，多年从事园区企业新三板挂牌法律服务的邱清荣律师谈了自己的看法。

首先，企业目标要明确、执行要坚决，一定要对新三板有全面深刻的认识，这样才会在遇到困难的时候仍然坚持上新三板。

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【关键词】新三板；挂牌；法律实务

中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概况

场外交易市场是指在证券交易所之外进行证券交易的场所。部分证券不是在证券交易所进行集中交易，而是通过证券公司或者其他证券经销商转让，投资者只能到证券公司或者其他证券经销商的柜台上买卖这些股票，故将此类证券交易市场称为场外交易市场（柜台市场）。场外交易市场作为一国多层次资本市场的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。

三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元；2013年1月16日正式揭牌。标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所（也称“北交所”）的诞生。新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。

二、新三板挂牌制度的特点与创新

近年来，随着新三板制度各项细则和办法的推行，大大完善了我国的新三板挂牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》正式把新三板企业纳入非上市公众公司监管范畴，是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要行政规章之一。2012年8月，经国务院批准决定扩大新三板试点范围（即新三板试点扩容），新增上海张江高新技术产业开发区、天津滨海高新技术产业开发区和武汉东湖新技术开发区。新三板首批扩容，意味着全国性场外市场建设的步伐加快，预计第二批扩容试点园区将于2013年确定。2013年1月16，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）于北京正式揭牌，成为继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所，并且是我国第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全国股份转让系统）系统规则，从而形成了包括法律法规、部门规章、系统规则的完善监管框架，在原有代办股份转让系统基础上加以提升。

随着新三板系统完善工作的推进，新三板挂牌的优势也越发清晰。新三板的特点主要包括：其一，宽松的上市条件。新三板挂牌门槛低，无实质性财务指标要求；并且不受股东所有制性质的限制，2013年办法修改后不再限于高新技术企业。其二，新三板挂牌实行备案制。新三板挂牌无需证监会发审委投票核准，由全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见，券商内核决定是否推荐企业挂牌，并引进国际资本市场主流的股票发行许可制度。其三，新三板挂牌效率高、低成本。新三板挂牌时间短，平均在三至四个月。挂牌成本低，而且政府补贴可基本覆盖挂牌费用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，竞价交易，协议成交的多元化交易制度。

相比于我国的主板，创业板和中小板市场，新三板有其自己的的制度创新。主要体现在：1.挂牌条件：不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不设具体财务指标限制。2.突破股东人数限制：明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。3.交易制度多元化：挂牌公司可以选择做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式，尤其是做市商交易是我国资本市场发展的重大创新之一。4.降低交易门槛：交易单位为1千股，且股票转让不设涨跌幅限制。5.扩大投资者范围：在机构投资者参与基础上，允许符合投资者适当性管理规定的个人投资者参与股权转让或定向发行。6.小额快速融资制度：根据需要随时融资；一次核准、分期发行；融资周期短、成本低；且挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。7.主办券商制度：持续督导制度。8.适时引入转板机制：介绍上市。

三、新三板市场运行现状

新三板自2006年1月正式启动试点以来，挂牌公司数量逐年增加，特别是2012年9月全国中小企业股份转让系统公司正式成立后，新三板建设步伐明显加快。从行业分布来看，新三板挂牌公司主要分布在信息技术、机械设备、医药生物、电子、节能环保、电力设备、新材料等新兴领域，与创业板行业分布契合度较高，符合新三板关于创新性、成长性的推荐企业要求。

另外，新三板市场成长性特征明显，2011年和2012年上半年，新三板挂牌公司平均营业收入增长率分别为32%和22%，归属于母公司股东净利润增长率分别为26%和6%，市场表现显著优于创业板和中小板。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，平均市盈率约为20倍，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为7次、11次与24次，募集资金金额分别为3.51亿元、6.56亿元与8.55亿元，呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善，新三板市场融资将呈爆发式增长之势。

随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板上市，另有1家企业过会。目前已实现转板上市的企业多于2006-2008年之间挂牌，随着时间推移，将有更多的2008年以后挂牌的企业转板上市。除了已成功转板的企业，新三板还为创业板和中小板储备了一批优秀的上市资源。

四、新三板挂牌条件及程序

与创业板、中小板相比，新三板门槛低，挂牌条件宽松，无硬性财务指标要求。依据2013年北交所的最新规定，新三板挂牌的条件如下：1.存续满两年的股份有限公司。这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年。2.业务明确，具有持续经营能力。新三板挂牌对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，更看重其成长性。3.公司治理结构健全，合法合规经营。主要包括公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行和股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。4.股份发行和转让行为合法合规。公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况：委托持股，信托持股，股东出资不实，其他违法违规情况。5.全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国股份转让系统公司可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。

对于挂牌程序，从实务律师角度分析，主要包括：选择主办券商，签订挂牌以及持续督导协议——召开公司董事会、股东大会——配合会计师事务所、评估机构和律师事务所进行独立审计、评估和调查——配合主办券商尽职调查——配合主办券商组织材料，接受主办券商的内部审核——配合主办券商制作申报材料，向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌备案文件—全国股份转让系统公司备案确认—全国股份转让系统公司向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续——股份集中登记——披露公开转让说明书。

五、新三板挂牌业务中主要法律实务分析

（一）股本问题

依据新三板挂牌的规定，企业改制在折股的过程中可以低于净值产额，但不可以高于净资产额。净值产额进行折股需要经过专门的审计机构进行审计。有限责任公司整体改制股份有限责任公司，分为两种情况分析。如果是国有企业，按照规定是依评估结果进行调账。对于非国有企业，亦可以进行调账，只是调账之后要重新计算公司的存续时间，即需要满足新三板挂牌条件中的存续满两年的股份有限公司的规定。

（二）无形资产出资问题

无形资产出资，特别是用专利技术，专有技术出资的问题，在新三板挂牌企业中较为常见。现今《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实务、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”在新公司法出现之前的规定是：“以工业产权，非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司出资额的20%。国家对采用高新技术出资有特别规定的除外。”我们应根据目标公司成立的时间决定适用各自相关规定。

关于无形资产出资的现状，问题主要有：第一，公司设立时，如果股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与单位之间还存在权属纠纷。此时律师需要从专业角度分清该无形资产是属于个人还是属于原单位。第二，公司设立后增资时，若使用公司享有的无形资产作为股东增资，属于出资不实。第三，高估无形资产价值。北交所对此问题的审查很严格。第四，用于出资的无形资产对于出资无价值。

针对以上问题，解决方案主要有：首先是无形资产评估过高的问题，明显不符合法律规定。在实际操作中，若公司经过几年的发展和若干次的增资，到正式审批的时候无形资产评估已经达到要求。此时，中介机构向有关部门说明情况，审批通过的可能性仍旧很大。其次，应由券商、律师出具说明，说明该出资不实的情况对于企业挂牌没有实质的影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对于企业的发展贡献巨大。对于无形资产权利瑕疵的问题：如果企业在设立时，股东对于用于出资的无形资产没有处分权利，但在日后企业的发展中，该股东取得了此无形资产的所有权或使用权。只要在企业申请新三板挂牌前，将无形资产的权利转移给企业，企业通过有关验资机构出具验资报告，则不会对企业申请新三板挂牌产生实质影响。对于无形资产评估问题：重新请专业评估机构对无形资产进行评估，对评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式补足。评估高于公司的部分则归公司所有。为避免日后纠纷，无责任股东还应出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或者出资不实的股东的责任。

（三）出资不实、出资不当问题

对于股东出资不实问题，一般通过补足出资的方式处理。补足出资后，即可参与新三板挂牌。对于出资不当的问题，可采用出资置换的方式。对于一些不能轻易出资的（比如国家防护林），律师的建议是用现金置换相应的不当出资。2011年，国家工商局正式颁布公司债权转股权办法，主要的规定有：下列债权可转为股权，公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所规定的合同义务时，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。用于转为股权的债权应当经过评估，并经过登记机关登记为债权转股权出资。

（四）股份代持问题

对于股份代持的问题，证监会的态度是不允许存在代持。主要原因是法律规定对于公司上市，股权应该清晰，不能有纠纷，隐患。如果有代持，容易导致股权不清，容易发生纷争。另外，代持可能产生违法犯罪问题，产生腐败。证监会做过明确的表态，员工代持的，除了有特殊的政策，否则不允许上市。解决代持的思路，主要有以下思路：一是通过企业进行整改，让实际出资人复位。对实际出资人复位的情况建议到公证机关进行公证，也可以采取律师见证的方式。第二是通过股份转让，将代持人和其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。第三是请求司法确认，根据公司法解释三的相关规定，法院对隐名股东与实际股东之间的法律确认是有法律效力的。

（五）关联交易、同业竞争问题

关联交易的弊端主要有：1.影响公司独立经营能力。2.可能损害中小股东的利益。3.关联交易可能影响上市公司的业绩和披露的真实性。4.可能导致国家税赋流失。法律和新三板主管部门对关联交易的基本态度是：减少和规范。对于关联交易的处理思路：1.对关联交易涉及的事项进行重组。比如通过资产或者股权收购的方式收购到挂牌企业中来，使其成为一体。2.将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。3.对关联企业进行清算和注销。4.对于无法避免的关联交易，应该做到定价公允，程序合规，信息披露规范。对于同业竞争的问题，法律和审批部门的意见是：上市过程中坚决禁止。至于新三板，同样是禁止。

（六）挂牌公司规范治理问题

对于新三板挂牌企业的规范治理问题，可以参照IPO的要求，并适当放宽治理的要求。2006年证监会公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事会议事规则，股东大会议事规则，监事会议事规则。具体到新三板的层面上，建议要参照以上的要求，并有一定的放松。律师在处理新三板企业规范治理业务时，这是不能严格按照IPO要求的进行操作。比如，在IPO企业规范治理方面，如果贷款在一个会计年度内的贷款超过一定额度是必须进过股东大会评议通过的。但是新三板并无此要求。作为中介机构，如何把控其中的风险，需要谨慎处理。

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对于多数在资本市场之外的城市商业银行而言，2016年注定不会平静。

自2007年9月北京银行成功于A股挂牌交易至今，九年内再无城市商业银行（下称“城商行”）完成A股IPO。随着8月2日江苏银行在上海交易所正式挂牌上市，一大批商业银行的IPO申请也终于在经过数年的等待之后看到了希望。

抢到“第一”的江苏银行似乎有点尴尬：首先是批复下来的拟发行股份数直接减半，随后发行定价又因为超出行业平均市盈率，网上申购时间不得不从6月29日推迟到7月20日。

“这是在证监会相关规则以后，因发行市盈率高于所属行业二级市场市盈率，而导致IPO发行进程后延的首个案例。”业内人士向《财经》记者表示，最终江苏银行确定的每股6.27元的发行价，正好是该行2015年每股净资产，其对应市盈率为7.64倍。

仿照江苏银行，其后农商行江阴银行也采用这一定价逻辑。其询价结果显示，此次发行价最终确定为4.64元/股，对应的市盈率为10.17倍。

与江苏银行一致，最终发行价对应的市盈率都明显高于银行业最近一个月平均静态市盈率6.1倍。“存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归的风险，如果没有后期的收购和重组支持其高估值，那么发行价过高的企业就必将面临破发的风险。”受访的多位券商业内人士表示担忧。

而对于目前刚刚重启的中小型商业银行IPO之门，有关破发与否的讨论在目前为止还不足以冲淡其等待近十年终见黎明的喜悦。

在业内人士看来，城商行A股上市一波三折的背后，是资产质量的不断下滑、信用风险挑战、股权结构分散、不良率攀升、同质化竞争因素的叠加作用。同时也遭遇了A股市场低迷、城商行风控不足、IPO暂停的大环境制约。

随着注册制的渐行渐近，2016年城商行A股上市会迎来井喷吗？

“上市取决于两方面因素，一是银行自身意愿；二是市场的接纳程度与可行性。城商行因为有补充资本和发展扩张的强烈意愿，上市动力充足无需质疑。”中国社科院金融所银行研究室主任曾刚表示，但从目前市场环境来看，城商行上市获批的速度跟不上总体需求，资本市场未来一段时间内是否有容纳很多银行上市的可能性还难言肯定，即便是上市，也将会是一个渐进的过程。

随着金融改革步伐的加快，互联网金融的崛起将会严重影响城商行的“上市”进程，让城商行面临更加严峻的挑战。但“上市”也绝非城商行的唯一出路，调整经营理念、改善金融服务、提高服务质量才是根本。

2016年IPO开闸，意味着更多机遇伴随着挑战而来，若能冲破重围，上市或能为城商行开启新的发展机遇。此时徘徊A股上市“门外”，城商行是进是退？一切有待揭晓。

阴影下的不良率

实际上，城商行的上市不仅是自身发展需要，也是整个市场需求及银行业发展的必经之路。但在国内经济增长持续放缓，资产质量下滑的背后，不良资产攀升是悬在城商行头上的一把达摩克利斯之剑。

根据银监会数据显示，截至2015年末，城商行不良贷款余额1213.7亿元，较2014年初增加665.5亿元，增幅达121%。不良贷款率1.4%，较年初上升0.24个百分点，较2014年初上升了0.52个百分点。

其中不少城商行关注类贷款余额和占比显著增加，甚至翻了数倍。例如，富滇银行去年关注类贷款为38.85亿元，比上年增长124.7%；华融湘江银行为39.22亿元，比上年增长195.1%，长沙银行为16.25亿元，比上年增长146.6%。

在穆迪助理副总裁兼分析师万颖看来，当前城商行不良资产并未完全暴露出来。“城商行的不良贷款率并未充分反映真实的资产挑战，原因是此类银行的贷款增长快速，导致当前贷款组合未充分经历景气循环测试的风险。”

对城商行而言，不良资产的形成，带有浓厚区域行政色彩。“作为地方银行，前期按照地方政府及监管部门要求，对实体经济和中小企业进行了风险缓释，导致一些信贷资金暂不能从某些高风险行业和企业迅速退出，带来了风险积累。” 湖北银行在其2015年报中说明。

“城商行剥离不良资产大都是在地方政府主导下开展。”一家目前也在排队准备上市的城商行人士向《财经》记者表示，上世纪90年代中后期，出现了一个城市的多家城市信用社合并成一家商业银行的现象，彼时城信社大多由于经营不善造成不良资产严重。

成立于1997年12月的江西南昌银行，脱胎于当地40家城市信用社。直到2000年初，全行仍背负着28.9亿元不良资产，不良率高达58.65%。彼时南昌市政府出手，专门成立了南昌洪银资产管理公司来承接和处理南昌银行的不良资产，规定公司存续期限是8年。

但是在《财经》记者采访中，一家股份制银行的高层人士提出，“向地方资产公司打包不良资产，只能做到不良出表，不良率下降，但关键是要转变公司治理架构、经营模式，否则不良资产还会出现新增。如何解决地方政府对城商行的过度干预才是根本问题。”

“虽然城商行通过改制等手段不断完善公司治理结构，但依然存在先天不足，地方政府的行政干预依然存在。”经济学家宋清辉坦言，这些问题集中反映了城商行的内控机制漏洞依旧很大，并对这些城商行的IPO进程产生了隐形的不利影响。

而更为普遍的是，经济去杠杆，成为城商行IPO过程中需要面临的问题。上述股份行高层人士向《财经》记者指出：“僵尸企业的出清过程实际也是银行形成不良资产的过程。”

银行人士指出，在企业破产案件处理过程中，一旦进入破产程序，已经采取保全措施要予以解除。执行措施要终止，这对已经申请诉讼保全，并查封冻结有效资产的银行非常不利，银行缺乏解除付偿申请的动力，因为这导致金融债权受偿率不高。

联合重组大戏

剥离不良资产、增资扩股、谋求上市，是不少城商行的凤凰涅三部曲。但是现实中，由于城商行多由城市信用社演化而来，因此股权分散，自然人股东数量较多成为多年来阻拦城商行上市的一个顽疾。

以目前已经通过发审会的上海银行为例，1995年由多达99家城市信用社合并组建而成。股权分散作为历史遗留问题，成为城商行上市前的普遍瓶颈。“由于产权和政策更迭，同时上海银行历经多次股份变动。主管方、所有人增资频繁，导致股本演变十分复杂。”业内人士坦言。

城商行股东人数众多，历史沿革中股份变动方式也很多样：有转让双方直接签订转让协议的；有转让方委托公司转让持有股份的。还有因法院裁定、清算投资，以及股东本身被合并、分立或被兼并而导致的股东变更等多种情形。

另一家同样通过发审会的城商行杭州银行在清理股权初期也面临了重重阻碍。早在2007年，杭州银行就启动IPO申报工作，彼时，杭州银行的名称还是杭州商业银行。前身是由33家城市信用社、信用联社及杭州市财政局等多名股东共同发起设立的。随后2008年和2009年，杭州银行高管分别减持了1126.3万股和195.6万股，逐渐扫清了上市的股权障碍。

在过去近十年间，迟迟不能迈入资本市场的城商行，一边清理不良资产，一边清理股权以符合达标线，同时还在寻求通过自身整合来打破IPO困局。

以江苏银行为例，最开始构想是多家城商行平等消除法人及资格，合并进入新设的城商行，这也开创了地方法人银行改革的新模式。

根据公开资料显示，2007年1月24日江苏银行在无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江、盐城、连云港等10家城市商业银行的基础上，按照“新设合并统一法人，综合处置不良资产，募集新股充实资本，构建现代银行体制”的总体思路合并重组开业，总部设在南京。

业内人士指出，整合重组并不容易。“要理顺各地城商行纷繁复杂的股权关系结构，由于重组下面各家银行资质不一，要权衡各自资产评估、资产占比、股权分配，形成新股权结构。”前述业内人士表示，在各家城商行目前的股东结构中，除各地国企外，还包括民营企业、个人股东，以及外资股东等。

江苏银行的上市之路是十余家等待上市的地方商行的缩影。实际上，为了寻求自身合理发展方式，城商行的重组模式也不尽相同。安徽、吉林等省的城商行选择了组建省级城商行架构，而山东省则选择了另一种路径――组建了金融公司，即山东省城市商业银行合作联盟。

谈及这一城商行重组路径，山东省银监局原局长周忠明在接受采访时表示，对于山东这样一个城商行数量众多、实力相对均衡、经营状况相对良好的省份，如果把省内所有城商行整合为一家银行，对地方金融服务的丧失将大于风险化解和管控增强带来的补偿。“因此，山东放弃了一些省份探索的省级城商行模式，选择了因地制宜探索在单体城商行基础上发展的路径。”

据银监会数据，仅2015年共有49家城商行和20家城信社，坚持市场自愿原则，通过重组、联合、收购和兼并等方式重组为11家城商行。“实际上，在中小银行的资本缺口因净利缩水而加剧的背景下，并购重组能有效做大银行资本金。”上述城商行人士坦言。

而城商行联合重组模式的优势在于，原有城商行可以迅速实现在整合区域内的跨区域发展。特别是对那些资质相对较差，短期内很难达到银监会跨区域标准的城商行来说，联合重组无疑是一条捷径。

表外激进扩张

“在这波城商行IPO过程中，城商行表外激进扩张，一度也引起银监会的高度关注。”东方证券银行业分析师金鳞表示，表外业务巨大增量的背后是对等的风险。“银行在表外业务中并没有直接支出资产，因此也不直接承担风险，更多的是信用风险。”

对此，银监会主席尚福林曾提醒，在相当长一段时间内，防控信用风险仍然是城商行的首要任务。

“一直以来，城商行负债稳定性差，承受市场波动冲击的能力较弱，防范流动性风险是首要任务。”一家城商行人士告诉《财经》记者，所以银监会窗口指导要开展压力测试，做好流动性风险识别、计量和监测。同时明确表示，银监会要求城商行加强流动性风险管理，设立城商行流动性互助基金，提升流动性风险抵御能力。

银监会城商行监管部主任凌敢在“新常态下城商行与民营银行的发展与监管”一文中提醒，城商行贷款增速下滑，同业投资和表外等类信贷业务增长较快，已高于同期贷款增速。

银监会数据显示，截至2015年末，贷款在城商行资产中占比已经降至38.2%，并呈连续下降趋势。表外业务合计10.3万亿元，高出各项贷款1.6万亿元，同比增速36.6%，持续保持高速增长。

在国泰君安分析师王剑看来，经过多年治理，同业投资总规模业务余额越治越多，根本原因在于模式不断“推陈出新”。“同业投资的扩大，是银行体系的资本消耗、不良率水平等监管指标失真，有可能使监管层难以掌握整体金融风险。”这可能是导致监管直接干预的直接原因。

比如此前7月28日网传的最新版的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》对银行理财业务资质进行分类，分综合类和基础类两大类。基础类的银行，理财业务将不能投资非标和权益类资产。“由于银行资本金将是划分的重要标准之一，在市场分析人士看来，这也意味着，将有很多中小银行被‘拒之门外’。”王剑表示。

而一旦此次错过进入综合类，而被划为基础类，基本上就错失了最为重要的发展窗口。“监管限制开展非标，收益如果提不上去，产品发出来也没有竞争力，基本上就很难做理财业务了。”一家城商行资管人士向《财经》记者表示。

此时与监管相悖的是，从供给端来看，城商行在负债成本压力之下对利润的追求，促使其并不会放弃非标资产的配置。在资本补充无忧的背景下，即使非标资产的风险权重更高，银行依然有动力配置。

监管层并非厌恶表外业务，而是厌恶自己无法控制的表外业务。一名接近监管人士向《财经》记者表示，可以看到目前沿海地区的一些城商行和农商行在金融市场业务推进较为激进，在理财业务上也有比较多的探索和经验，如果从资本净额来卡位，一些小银行会不服气，而一些规模相对较大的银行，其理财能力未必相应就高。用什么来评判一家银行的理财能力，这需要很多标准的细化，也很难一步到位。

监管提升试错容忍度

一段时间以来，城商行并不被看好。“表现在城商行异地扩张导致经营成本负担加重，规模增长超速但是盈利能力下降。”一位同样有上市意向的北方地区城商行办公室相关负责人直言，监管层就是对城商行走“上市―融资―扩张―再融资”恶性循环之路有担忧。

对此，从去年以来银监会坚持实施“领头羊计划”，将支持具备条件的城商行率先发展，在产品和服务创新方面先行先试；实施“困难行帮扶计划”，则是要明确重点机构和重点风险，逐一制定监管目标和措施，推动其及时化解风险。

银监会希望通过“抓两头带中间”的路径，实现城商行整体竞争力和风险抵御能力的提升。同时要求城商行完善风险治理架构，并建立全面风险管理体系。

一位地方监管人士向《财经》记者指出，从去年底，各银监局报上了辖内所监管的“领头羊”银行的实施方案。据《财经》记者了解，多地方城商行正在实施“困难行帮扶计划”，部分银行计划引入战投化解危机。

而在银监会看来，实施“领头羊计划”，支持具备条件的城商行率先发展，通过综合化经营实现多元化发展。“同时支持城商行在产品和服务创新方面先行先试，并给予一定试错容忍度。”监管层人士表示。

“这对城商行来说是个机会。”上述城商行人士表示，应着重业务体系、资产结构、风险管理三方面进行调整，城商行可以经营资产及相应的风险和风险资产，而不是持有资产及相应的风险到期。

若能冲破重围，上市或能为城商行开启新的发展机遇。

资本补充显然是城商行上市后的最大收获。相较于大型银行，以城商行为代表的中小银行长期在资本补充渠道和方式上处于下风，而为了保证利润增速，资本消耗一直较快。在巴塞尔协议III以及国内银行业监管要求的硬约束下，为了提升资本充足率，上市成为城商行的当务之急。