财务顾问报告范文
时间：2023-03-19 07:56:27
导语：如何才能写好一篇财务顾问报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
（一）公司背景
夏新电子股份有限公司原名“厦门夏新电子股份有限公司”，于20__年7月25日更名为现在“夏新电子股份有限公司”，股票简称由“厦新电子”变更为“夏新电子”。夏新公司是经厦门市人民政府厦府(1997)057号文、厦门市经济体制改革委员会厦体改(1996)080号文批准,在对厦新电子有限公司进行部分改组的基础上,由厦新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、中国电子国际贸易公司、厦门电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司等六个股东共同作为发起人,1997年4月24日,经中国证监会(1997)176号文批准,以向社会公众募股方式设立。1997年5月23日,取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。注册资本原为人民币18800万元,1999年度实施配股及送转增股后注册资本已变更为35820万元；20__年度实施每10股送2股方案后注册资本增至42984万元。公司现有总股本42984万股，其中：国家股1468.8万股,境内法人股24235.2万股,境内上市的人民币流通股17280万股。公司法定代表人:柳学宏。主要经营声像电子产品、通讯电子产品、办公自动化产品及其他机械电子产品的开发与制造等。公司从以家用电子产品的生产型企业成功地转型到以通信终端产品生产为主的企业，目前手机产品占主营业务收入的80%以上，成为国内主要的手机制造商之一。中国文秘站。
（二）国内及国际未来经济展望
十六大报告对于中国未来20年的战略规划是，我国将全面进入小康社会。未来20年，中国经济将再翻一番，对于中国本土的公司来说，这将是一个爆发式的发展过程，一批国际经济巨人将成长起来。过去20年，在跨国公司进入中国市场的同时，一批中国本土公司已经成长起来了，尤其在家电、手机、服装等行业，中国本土公司已经出手国际牌了；未来20年，一定会有一批中国人的跨国公司活跃在全球市场上。未来国际经济方面，世界经济总体呈现走强态势。预计在未来5年内，世界经济的年均增长率将高于20世纪90年代，可望达到3．5－4％；发达国家依然将是世界经济增长的主导，而发展中国家的经济增长速度继续高于发达国家。科技进步的突飞猛进，经济全球化的深入发展，全球产业结构的大调整，特别是信息技术继续释放潜力及网络经济的高速扩张，以及各国经济合作和协调加强等积极因素，将继续为世界经济的持续发展提供重要的基础。
（三）行业综观及重要议题
目前,我国拥有全球手机近1/3产量和约1/5的销售市场,是全球最重要的手机生产销售中心。国产手机市场占有率到20__年已达60%以上，行业销售冠军也由摩托罗拉,诺基亚这样的国际巨头变成波导、tcl、夏新等本土企业。国产品牌手机终于打破了洋品牌在中国市场长达十年的垄断格局。在不久前结束的"中国市场产品质量用户满意度调查"中,国产品牌以绝对优势选票超过众多洋品牌。这表明国产品牌手机正逐渐占据市场竞争的制高点,成为国内手机市场的主导力量。
国内手机厂商在努力开拓国内市场的同时,进一步加大开拓国际市场力度,他们纷纷在国外开设办事机构，加大产品出口量。这些努力使得去年1-10月国产品牌手机出口占国内销售比例由上年的2%上升到6%。
但是随着竞争的加剧，国内手机厂商存在的问题也日益凸现，突出表现在产品毛利率日益降低，巨额库存及渠道费用日益成为各大手机厂商盈利的瓶颈。同时技术上的劣势亦难以对抗日趋激烈的国际品牌的竞争。可以说，国产品牌手机的发展已进入一个新时期,即从规模扩张阶段转向提高质量和技术水平阶段.。国产品牌应该利用国内已经形成的从芯片，整机设计到组装制造，从散件到整机的完整移动通信产业链，通过加强国内采购配套,降低成本，减少不确定性风险,加快自身发展；要上国产品牌手机大量出口的台阶，改变目前国产品牌手机出口较少的现状,在国外广阔的市场上寻找发展的机会；同时,国产品牌还应加强核心技术的研制开发,形成具有自主知识产权的技术和产品，增强国际竞争力。
此外，在国内外激烈的竞争下，手机业步入微利时代，不少国内生产厂家纷纷实施产品转型战略，寻找新的利润增长点，能否成功实施转型战略计划，亦成为国内众多手机制造商未来能否持续发展的关键所在。在这方面夏新公司已确立了以3c（通讯、it、家电）融合为核心、相关多元化发展的战略方向，已成功向市场推出笔记本电脑、液晶电视等产品，并计划投巨资进军汽车业，未来机遇和挑战并存。
二、公司分析
（一）公司业绩分析
从2003年的年报来看，公司全年实现净利6.14亿元，每股收益高达1.43元，净资产收益率达41.98%，一跃成为上市公司中的明星，同行业中的矫矫者。公司主营业务收入同比增长51.94％（达68.17亿元），其中手机（含小灵通）收入占总收入达87.5％（达5.96亿元），同比增长61％。而在2001年，夏新电子的手机收入仅占总收入的16.66％（1.65亿元）。随着产品结构的调整和手机产销规模的增大，公司营业收入的毛利率也从2001年的17.55％提高到34％，每股收益也从2001年的－0.22元
增长到2003年的1.43元。净资产收益率、毛利率、净利润率与2002年相比，虽然略有下降（主要为市场竞争激烈，产品价格下调幅度较大），但仍保持在较高的水平。2003年公司技术开发费的计提从原来占总收入的3％提高到6％，在这种情况下净利润的增长幅度也远远高于收入的增长幅度，说明夏新的成本和费用控制得较理想，表明夏新电子的产业结构调整进展相当顺利，为今后的发展打下了坚实的基础。
夏新手机的市场定位是中高端移动通讯产品，这也可以从2003年夏新手机的平均销售价格高于国产手机品牌中平均价格，平均毛利率也高达34％。高价格带来的高利润，必将引来国内甚至国外企业的竞争，而且中高端手机市场历来是国外品牌的传统领地，可以预见，市场竞争将越来越激烈，公司的利润将越来越低。
同时应注意到，公司的“应收票据”在2003年增加了386858万元，达942026万元，增幅达70%，高额的“应收票据”是否会变成令人头疼的“应收账款”值得重点关注。
总体看来，公司的各项财务指标均在好转，股东权益和总资产稳步上升，但是，公司的流动资产里面，变现能力最差的存货占总资产额的35％，存货周转率更是高达100天，如果存货不能及时消化，随着时间的推移，存货的实际价值将被大打折扣。巨额库存将对公司未来经营构成极大的压力。
（二）公司的未来表现——swot分析
s：强项，优势
（外部）在国内有较高的知名度，20__年评选为“中国市场产品质量用户满意第一品牌，是国内主要手机生产商之一，同行业排名第六，产品（手机）市场占有率达6%，小灵通产品同行业排名第三。20__年中国1243家上市公司竞争力排序夏新居第二。
（内部）有着优秀的营销队伍及良好营销策略，较强的科研开发能力，加上具远见卓识的管理层，致力于发展国产手机的“次核心技术”，成功地实现了产业的转型，从家电生产企业一跃成为手机生产行业的矫矫者。
w：弱项，劣势
（外部）手机业竟争日趋激烈，行业毛利率日趋下降，公司走的是中高端产品路线，而该层次产品受国外知名品牌的冲越来越大，加之缺乏核心技术，新产品开发滞后，紧靠一款夏新a8手机打天下已显得有点力不从心。低端产品的定位不足，使得公司失去了中国广大的农村等低收入群体市场。国际市场方面因品牌的国际知名度不高，海外市场拓展困难。公司已确立的“3c”产品的战略布局，将面临产业整合的困难，在近期内难见成效，未来形势不容乐观。
（内部）公司员工整体素质不高，作为技术生产型企业专科以上学历仅占员工总人数16%；公司实施的股票激励制度仅限于公司的管理层及技术人员，激励机制不够全面；从股权结构上看，夏新电子有限公司持有56.38%非上市法人股，处绝以控股地位，成一股独大，极易造成过多的关联交易，如公司支付夏新电子有限公司高额的商标使用费，未能作出合理的解释，易产生诚信危机；公司产能过剩，造成存货大量积压，存货管理水平有待提高。公司进军并无任何优势的it业，投产笔记本电脑，投资决策者具太大的冒险性，对公司的稳定发展不利。
o：机会，机遇
（外部）展望未来，中国经济的平稳增长，城市化进程的加快和农民收入水平的提高，为手机市场的发展提供了良好的消费环境，手机消费需求仍将旺盛。消费者对新功能和新设计的追求，仍将推动产品的更新和市场的增长。同时，数据业务与应用内容的丰富，将加速消费需求的更新。在这些有利因素的带动下。据预计，今后5年，中国手机市场将以7.7%的复合增长率继续保持稳定的增长，20__年市场销售额将达到1200亿元。
（内部）公司曾是我国最知名的激光影碟机制造商，夏新品牌具有较高的市场知名度，公司转型生产gsm手机后，确定了以3c(通讯、it、家电)融合为核心、相关多元化发展的战略方向。公司先后推出了世界首台光盘录像机vdr20__，第一部国产grps手机等，自主开发的笔记本电脑、液晶电视一经推出好评如潮，极具竞争力。公司又投入巨资进军汽车产业，生产车载电视、车载电话等全套汽车电子产品，介入汽车电子这一新兴朝阳产业，将成为公司新的发展机遇。
t：威胁，竞争对手
（外部）目前手机市场的竟争越来越激烈，不断的价格战使得行业利润步入微利时代，国内竞争对手主要来自波导、tcl、康佳等生产企业。随着通信行业的进一步放开，国际品牌对行业的冲击更加严重，而国外主要生产的是中高端产品，对以中高端产品为主的夏新公司更是雪上加霜。
（内部）公司产品单一，缺乏核心技术，新产品的研发滞后，很难再有在市场上叫得响的产品推出，仅靠一款a8很难继续站稳脚跟，对于80%的收入靠手机销售的夏新公司来说，未来形式更加严竣。尽管公司已确立“3c”产品战略布局，实行产品多元化战略，但收益不会在短期内显现，未来具有太大的不确定性和风险性。尽管20__年公司业绩显赫，但公司未来形式严峻，不容乐观。
（三）公司的行业竞争分析
20__年中国生产手机1.73亿部，成为全球最大移动通信终端生产国。信息产业部03年公布的国内手机市场占有率排名，波导以942万台销量成为冠军，市场占有率达14%，tcl位居第二，夏新以6%的市场占有率位居第六位。现在国内手机生产商有40多家，但主要以波导、tcl、康佳、夏新、科健、中兴等商家为主。现以下表各主要通讯产品制造公司有关20__年度财务比率计算行业平均指标来对比分析夏新公司的竞争力水平：
名称速动比率现金比率应收帐款周转率股东权益比率资产负债比率长期负债比率存货周转率主营利润率
波导股份74.080.499.5432.460.681.232.6416.94
tcl集团110.870.235.1129.720.73.832.7221.88
深康佳a82.690.1912.0331.560.680.062.2514.99
中科健a61.140.06--14.680.852.07--7.76
中兴通讯85.10.39--31.990.684.17--36.74
大唐电信91.290.16--29.940.73.78--28.43
夏新电子80.110.3841.1733.650.665.015.4833.98
行业平均83.610.279.6929.140.712.881.8722.96
从上表中可以看出，公司速动比率略低于行业平均水平，因此，短期偿债能力相对较低；公司的现金比率远远高于行业平均水平，公司有着充裕的现金流，资金周转顺畅，这与公司产品畅销及大量现款交易是分不开的；公司应收账款周转率为同行业最高，远远高于同业平均水平，应收账款的管理是同行业最好的；股权比率亦属同业较高水平，相对地资产负债率也就较低，从股东角度来看，公司现在属高股权率、高风险、高报酬的财务资本结构；长期负债率远高于同业水平，主要系公司提取了高额的技术开发费（按销售额的6%计提），这为公司经后加大技术投入及未来的发展打下了坚实的基础；存货周转率同行业最高，存货占资产总额的比例达30%，巨额库存将对公司未来经营构成极大的压力；主营利润率高达34%，处于行业领先水平，这与公司以高毛利率的中高端产品为主是分不开的。
从以上指标分析可见，公司各项指标大部分高于行业平均水平，公司整体水平处于中上水平，在行业中极具竞争力。
（四）公司专业分析
夏新电子（600057）：公司总股本4.29亿股，流通股1.72亿股，公司作为一家成长中的电子类企业，以通讯产品、视听产品及it产品为核心业务。20__年公司实现主营业务收入68.17亿元；实现净利润6.14亿元。其中，手机类产品占主营业务收入的82.82％，夏新手机仍是国内手机品牌中利润最高的企业，毛利率37.76%
，手机产品市场占有率居国产品牌第四，视频类产品市场占有率居第三名。公司主营手机、dvd、液晶电脑及视听设备，自20__年公司管理层把握新的市场机遇，转型生产gsm手机，同时，为避免重蹈覆辙并巩固市场地位，公司确定了以3c(通讯、it、家电)融合为核心、相关多元化发展的战略方向，公司建立了600多人的技术中心，设立博士后工作站，科研实力在同行业首屈一指，针对数字化技术变更周期短、更新快的特点，公司选择特定技术领域，形成自己的核心技术优势。公司先后推出了世界首台光盘录像机vdr20__，第一部国产grps手机等，自主开发的笔记本电脑、液晶电视一经推出好评如潮，极具竞争力。今年，公司又投入巨资进军汽车产业，但与其他投资汽车行业企业不同的是，公司不仅注重投资收益，更期待借此发挥自身优势，介入之前几乎由国外厂商垄断的汽车电子领域，生产车载电视、车载电话等全套汽车电子产品，介入汽车电子这一新兴朝阳产业，将成为公司新的发展机遇。
（五）公司分析总结
以银行家的角度来看，公司的资产负债率为66%，低于行业平均水平，公司的现金比率为0.38亦远高于行业平均水平，公司目前经营较稳定，20__年取得了良好的业绩，加之公司有良好的现金流，并有大量的货币资金，增强了公司的偿债能力，因此从目前公司的财务状况来看，贷款给公司相对风险较低。从现金流量表中来看，公司投资活动支付的现金近3亿元，公司加大了对外扩张的力度，从有关公告中可知，公司将面临又一次产业转型，公司确定了以3c（通讯、it、家电）融合为核心、相关多元化发展的战略方向，投资于与主业不相关的it业及汽车电子业，而其资金的来源将主要依靠于银行贷款，未来投资能否成功将有着很大的风险性和不确定性。因此，公司未来的偿债能力能否保障，将主要取决于公司转型投资的成功与否，未来的潜在偿债风险较大，银行应充分考虑公司的未来的偿债能力，充分估计贷款风险水平。
从投资者的角度来看，公司业绩从最近几年看呈高速增长态势，20__年每股收益达1.43元，净资产收益率达41.98%，投资者取得了丰厚的投资回报。从财务结构上分析，公司股权比率为33.65%,高于行业平均水平，高股权率意味着高风险、高报酬的财务结构。在获取高回报的同时，投资者应充分考虑其投资的未来的风险性，首先从公司的主业来看，手机业竞争日趋激烈，加之国外品牌的冲击，毛利率越来越低，手机业步入微利时代，预计公司主营业务利润将呈下降趋势，尽管公司拟实行多元化战略，但就目前来看还属投资初期，目前还未有很好的收益，未来的投资重点将转向多元化的家电、it、汽车电子产品等行业，能否在公司未涉及的行业中夺颖而出将面临着巨大的挑战，投资者未来亦将面临着巨大的投资风险。
篇2
证券市场的发展迫切要求作为开展财务顾问业务的主体------证券投资咨询机构发挥更积极的作用。现阶段,证券投资咨询机构开展财务顾问业务处于从技术性模仿向理论拿来主义、技术创新的转变过程中(业务发展期)。本文欲着重分析和探讨证券投资咨询机构,包括50多家从属券商的研究部门和110多家独立的专业咨询机构,开展财务顾问业务的现状与发展前景以及面对的问题
财务顾问的历史使命
一般来说,财务顾问特指为企业资本运营提供战略和策略咨询的专业机构及其相关业务,它是以专业知识、行业经验和信息资源为基础为客户提供在公司财务、项目融资、资本运作及其相关领域的专业咨询服务。
"财务顾问业务"与"财务专业顾问"业务是不同的两个概念。"财务专业顾问"单指注册会计师等专业会计人员向企业提供财会方面的专业顾问业务。"财务顾问"是立足于企业长期的发展战略,以增强企业竞争力为核心,为企业制定长期的投融资计划、合理的资本结构与股利分配政策,并为企业进行兼并收购提供策划等。
从客户对象看"财务顾问"业务,财务顾问的业务范围大致可以分为三个层次:第一层次是个人或机构的投资财务顾问,咨询的重要内容是客户所需要的投资和理财的分析报告；第二层次是企业财务顾问,项目范围重点是企业发展战略、资本运营策略等；第三层次是政府财务顾问,重点涉及宏观经济、国企改革、社会和产业咨询、区域经济发展等。本文所指的财务顾问业务是指企业财务顾问。现在的实践中,财务顾问业务包括独立财务顾问、并购顾问、公司重组和战略规划、投资项目评估、融资安排、IPO方案设计、银行融资谈判、股权设计、还款设计等业务。
财务顾问所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某环节的。(本文为中国证券业协会2003年度科研课题)
财务顾问业务开展现状
1、财务顾问业务所处的发展阶段
证券投资咨询机构开展财务顾问业务正处于业务发展期,在这一期间所具有的特征是:
相关的管理部门配合《公司法》、《证券法》等法律的实施而颁布了一系列法规和部门规章,特别是自《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《实施细则》颁布后,对证券投资咨询机构开展财务顾问业务的执业资格、执业规范、职业道德和基本的业务程序作出了较原则的规范(依《证券法》第157条的授权,中国证监会本应按《证券法》的原则及市场的现实适时制订《管理办法》,但《管理办法》至今未出台),基本处于逐步有法可依的状态。
证券业协会也配合证监会对证券投资咨询机构开展财务顾问业务的执业规范、业务开拓、技术创新等作了大量的理论研讨和执业群体的意见反馈。规则的制定者和市场的参与者之间沟通的渠道是畅通的。
新闻舆论亦为证券投资咨询机构开展财务顾问业务的规范化、程序化和准入机制等公开作了大量的探讨和呼吁。
证券投资咨询机构开展财务顾问业务的实践经验的积累、人才的储备、财力的投入和理论的研究使证券投资咨询机构自身具备了结合我国国情、自主创新地开展财务顾问业务的基本能力。
我国兑现加入世界贸易组织时所作的承诺,国际上优秀的投资咨询机构将与国内的证券投资咨询机构平等地展开竞争。
既然是发展期,证券投资咨询机构开展财务顾问业务面临一些困难,甚至瓶颈也是正常的。目前,财务顾问业务处于一种相对的无序状态。
1)与其他证券业务相比,财务顾问业务的发展时间较短,还未获得广泛的市场认同,无论是证券投资咨询机构,还是其他从事财务顾问业务的参与者都没有自己的主打服务品牌。业务的自我定位、程序化、规范化发展正艰难起步。
这项业务的标准化和规范化有利于证券投资咨询机构企业财务顾问业务的深化。证券投资咨询机构在深入探索这项创新业务时,其有效途径在于要注重探索这项业务的标准化,努力使企业财务顾问业务程序化,在具体的实践中不断优化工作程序来深化这项业务的效率。
主体的弱势制约了财务顾问业务的规模、品牌发展。在证券业诸多子行业中,证券投资咨询行业是规模最小、实力最弱的一支队伍。它由两部分组成,50多家从属券商的研究部门和110多家独立的咨询机构。自1998年4月1日《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》施行以来,经5年发展之后,证券投资咨询机构的注册资本仍是以数百万元小公司居多的现状,规模和资金短缺困扰着证券投资咨询机构。
证券投资咨询机构从事财务顾问业务的基本前提是机构具有独立、客观、公正、诚信的执业形象。特别是在市场低迷时,证券投资咨询机构本该是资本市场的"教堂",证券投资咨询机构的执业人员应客串"牧师"来帮助投资者恢复信心,从而激活市场。很遗憾,现在投资者更多的是对证券投资咨询机构从事财务顾问业务的公信持怀疑态度。执业形象缺损导致证券投资咨询机构从事财务顾问业务步履维艰。
2)市场参与者众多、规模小,没有统一的收费标准,缺乏严格的准入机制,无序竞争,不利于财务顾问业务市场的整体做大和规范发展。
由于没有相应的法规来规范财务顾问市场行为,对从事财务顾问的公司和个人都没有明确的资格认证和考核,造成了我国目前从事财务顾问机构众多,鱼龙混杂,财务顾问的独立性和公平性得不到保证。目前我国的财务顾问服务,基本上处于自由状态,收费问题也一直困扰着各个咨询机构,这在一定程度上造成了咨询机构的咨询服务不到位、责任不明确的情况。所以,要提高财务顾问的服务质量,真正发挥独立财务顾问在我国上市公司关联交易、资产重组、债务重组中应有的作用,需要制定具体的财务顾问管理办法。需要对财务顾问的服务对象、内容、资格认定,收费标准以及财务顾问业务管理、业务原则、罚则等方面尽快制订相应法规,规范财务顾问机构的业务范围,并保证其参与包括企业改制、收购兼并、公司重组、发展战略策划、融资策划等各种金融咨询业务的合法权利,才能发挥财务顾问业务的积极作用。
3)业务空间狭窄。
经营范围和业务范围受到限制,事实上严重制约了证券投资咨询机构的发展。《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》等相关法规对证券投资咨询机构业务范围的规定在新的市场环境下明显过于狭窄。其他方面如新的股票上市规则明确规定"上市公司拟与其关联人达成的关联交易金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%"时就必须聘请独立财务顾问就该等关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,也就是要出具独立财务顾问报告。这一规定对财务顾问的法定业务的开展有着一定的作用,但由于这一要求只停留在一般性的规定上,对具体业务要求没有明确的规定,故独立财务顾问报告往往流于形式,很难起到独立第三人的监督作用,因此在防止上市公司董事、大股东损害中小投资者的利益方面,独立财务顾问作用不明显,发展空间也不大。
业务空间限制,加之证券市场的持续低迷导致业务拓展困难,证券投资咨询机构人才流失严重,2000余名取得执业资格的证券分析师,目前供职证券咨询公司的不足一半,导致业务能力、竞争实力相对低下。
4)立法滞后,特别是公司重组并购、外资准入、国有股减持、非流通股转让、流通等,法律、法规的规定和实践需求比较起来还是显得比较笼统,甚至是空白,对业务中经常遇到的很多具体问题的实际操作形成"雷区",制约了现有业务的规范和新业务的拓展。
中国加入WTO后,我国金融服务行业的对外开放将逐步实现,新的金融服务协议对证券市场开放的要求是:第一、对各缔约方开放证券和金融信息市场；第二、允许缔约方在境内建立证券服务公司并按竞争原则运行；第三、缔约方公司享受同境内公司同等的进入市场的权利；第四、取消跨境服务的限制；第五、允许缔约方资本在投资项目中的比例超过50%。
另外,根据服务贸易总协定的要求,任何一谈判签字方都必须把影响服务贸易措施的有关法律、行政命令及其他决定、规则和习惯做法(无论是中央政府或地方政府作出的,还是由非政府的有权制定规章的机构作出的)生效之前予以公布。我国财务顾问有关的法律法规尚未出台,如果不迅速出台有关法规,当境外投资银行的相关业务全面进入我国资本市场后,再规范和制约其财务顾问业务将变得非常困难。
5)转轨仍在进行中,法律障碍、制度缺陷、中介机构拓展业务多模仿少创新、价值取向的偏差等弊端对并购业务的制约加剧,导致收购兼并业务成功率不高。
价值取向是从事财务顾问业务的主体必需正确选择的,财务顾问业务的目的是维护证券市场的公开、公正与透明,确立证券市场的诚信机制,保护证券市场所有投资人的利益,特别是为处于信息弱势的公众投资人提供保护。这一点对我国绝大多数上市公司一股独大的特征市场尤其重要。但目前我国证券市场从事财务顾问业务的机构基本未进入职业状态,流于形式,对公众投资人的利益提供的保护不够,甚至加剧了信息不对称,伤害了公众投资人的利益。因此,在从事财务顾问业务时,证券投资咨询机构要协调政府、企业和咨询机构三方的利益关系。
6)证券咨询行业明显萎缩,整个行业面临生存威胁。、
2、需求分析
从客户的需求来看,财务顾问应是一个项目上包括购并重组、项目融资、投资理财等,内容包括方案设计、资金融通、方案实施等的综合品种。
从沪深两市上市公司发行、重组购并的实际运作可以看到,中介机构参与的比例逐步加大、介入的深度、广度逐步发展,我们认为主要有这样几个因素:一是监管部门的要求越来越高,如新颁布的上市规则要求,一些金额或比例较大的关联交易必须由中介机构出具独立财务报告；二是随着中国证券市场的发展,公司重组也越来越复杂,一些公司的重组需要一些创新性的设计,从而对中介机构提出了需求；三是中介机构已经较以往相对成熟,其提供的专业化服务已经得到许多上市公司或企业的基本认可。但是,不可否认的是,中国中介机构整体的专业化服务水准仍然有待提高。特别是证券投资咨询机构应建立起行业的公信,在这一领域占据较大的份额。
2002年影响我国证券市场的大的并购案涉案金额应超过1500亿元。今后,近10万亿元国有资产将有望进入资本运作。涉及国企改革、行业重组、战略购并、外资兼并或管理层收购的个案都具有政策性强、金额大、利益主体多、历史沉淀难以化解、程序复杂和操作周期长的特点,它们是证券市场的热点、难点,更是激活证券市场的亮点。中介机构,特别是证券投资咨询机构面临着巨大的市场需求。
3、市场参与者分析
通过附表中的对比分析,我们看到目前国内的财务顾问业务中,持牌证券投资咨询公司无论从实力与规模上都处于劣势,即使从属券商的研究部门亦是如此。面临来自国际知名咨询机构的竞争以及国内商业银行的介入,证券投资咨询机构将无法在企业所需要的专业理财服务领域中获得优势。从证券市场长远发展的角度来看,只有通过培育与壮大证券投资咨询机构的规模与实力,才可能发挥它们特有的中介优势与作用。
4、法律环境
从立法角度来看,由于《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及《实施细则》严重滞后于市场发展的现实,证券投资咨询机构从事财务顾问业务的一些基本行为没有严格的法律界定,《上市公司收购管理办法》给委托人决定是否委托证券投资咨询机构从事财务顾问业务时留有较大的弹性操作空间,加上执法尺度把握不一,法则对参与重组、并购中介业务的主体约束偏弱,业务监管不力。
5、发展财务顾问工作的必要性
由于我国的财务顾问行业起步晚,与国外同行的差距较大。在我国,财务顾问行业还没有真正成为一个产业。与国外同行相比,各家证券投资咨询机构的投资银行业务水平、发展运营、综合实力、业务重点存在极大的差别,规模普遍较小,形成自己独特的品牌形象的家数较少,财务顾问业务工作比较单一。面对入世带来的巨大压力,我国财务顾问行业面临严峻的考验。国外的大券商和相应的投资银行业务已经开始进入我国,先后涉足了我国大型企业在海外上市的财务顾问和承销业务。因此,如何迅速发展壮大我国证券市场财务顾问方面机构的规模和实力,成为在入世缓冲期内非常迫切的事情。
财务顾问业务发展前景
在市场经济成熟的国家,公司进行重组购并等资本运营时,一般都聘请专业的中介机构如投资银行担当重组购并的顾问,提供一整套的专业化服务从美林、摩根斯坦利、高盛等巨头近年来的收入结构看,包括战略咨询、并购重组、房地产开发咨询等在内的财务顾问咨询服务收入占了投资银行业务总收入的半壁江山,与证券发行收入相当,而以投行见长的高盛的咨询收入则超过了证券发行的收入。
政企分开、产权明晰、改变所有者空置的现状是国企改革的重点,中介机构必须发挥应有的作用,使财务顾问工作的紧迫性和重要性正逐步显现出来。
中国加入WTO后,跨国公司对我国产业的全面整合将会大规模展开,本土产业必然面临全新的市场格局。国民待遇将使国家资本、外国资本和民间资本获得相同的准入机会,民间资本将在国有股减持、非流通股入市和大行业重组等领域全面参与。在相关政策、法规日益明确,同时国内依靠低效的财政投入维持增长的经济体系日渐乏力的情况下,我国经济对资本市场的依赖加强,给证券投资咨询机构开展财务顾问业务拓宽了市场。
国内大产业集团(如电讯、金融、汽车、能源、航空)已经选择重组实现跳跃式发展。证券投资咨询机构应全面、深入地介入,提供优质的财务顾问服务。一段时间,证券投资咨询机构言必MBO,但唱者众和者寡,何也?体制障碍?法律制约?道德困惑?目标公司匮乏?这都是次要因素,主要原因是市场公平原则使然。只要公司管理层不能合法地支付获得股权的代价,管理层收购在我国就面临不可逾越的障碍。证券投资咨询机构在管理层收购这一领域有市场,但有难度。
在政策法规中明文规定独立财务顾问报告为企业资产重组的必备要件,证券投资咨询机构提供透明的财务顾问服务势必促进上市公司对资产重组、并购等行为的动态信息披露,有利于规范上市公司的重组行为,从而保护投资者的合法权益,降低投资风险；通过拓展财务顾问业务,同时也将促进证券投资咨询机构不断加强自身的研究力量以及对上市公司进行更深入的接触和调研,有利于推动证券投资咨询信息的优化,从而向投资者提供更有价值的投资建议；证券投资咨询机构通过介入财务顾问业务,有利于中介机构提高竞争力、强化诚信建设,在不断发展和壮大的基础上推动证券市场的平稳运行和健康发展。
最近出台的《上市公司收购管理办法》,对上市公司诸多收购行为均要求由独立的财务顾问提供意见,这就为证券投资咨询机构开展财务顾问业务扩大了业务范围。需要注意的是,由于收购办法中对所列出的这些财务顾问业务的硬性要求,对于证券投资咨询机构来说是实力和能力的挑战。
应对挑战立规建制
面对新业务的挑战以及来自其他市场参与者的竞争,证券投资咨询机构真正发挥财务顾问的作用需要解决的问题很多,我们认为以下七个问题需要注意和解决:
首先,自我约束,明确业务的目标定位。要以长远的眼光和战略来定位,树立起满足客户需求,维护证券市场的公开、公正、透明和诚信为从业宗旨,以追求客户成功、市场成熟和中介机构成长的多赢为高目标,通过与客户建立长期的合作关系为证券投资咨询机构带来长期的业务机会,通过做大市场来实现机构的持续发展。
其次,内强素质,造就一支精锐之师。要有自己的行业专家,练好内功。
第三、增强独立性,夯实生存的基础。
准确把握客户和证券投资咨询机构的价值取向,财务顾问业务的目的是维护证券市场的公开、公正与透明,确立证券市场的诚信机制,保护证券市场所有投资人的利益。特别是为处于信息弱势的公众投资人提供保护。
沪深许多上市公司因资产置换、回购、并购、重组等关联交易案例曾经聘请过独立财务顾问,在这些独立财务顾问中有不少曾经是该公司的股票承销商或配股承销商。承销商代表发起人股东向投资者销售股票,主要代表的是发起人股东即大股东的利益,而独立财务顾问代表的主要是中小股东即独立股东的利益。
第四、在目前的市场环境下,政府对有些企业仍具有较大的影响力,这就需要证券投资咨询机构提供财务顾问服务时具有积极协调好各方利益的能力,*求政策面对购并重组等业务的支持和认可。
第五、担当法律责任,逐步树立客观公正、敬业诚信的机构职业形象。独立财务顾问的作用在于通过独立第三者的监督,减少成本,防止上市公司董事、大股东的机会主义、利己主义等行为,防止大股东、董事损害中小投资者的利益。
第六、证监会和证券业协会、沪深交易所应尽快对以下四项予以规范。
(一)证券业协会应牵头制订财务顾问业务收费标准,财务顾问的收费标准采取按件收费或按标的额的一定比例收费。该标准应报财政部批准,证监会、交易所备案。
(二)明确市场参与者的主体资格,营造优胜劣汰的财务顾问环境,保证并购市场参与者的主体合法、行为规范和财务顾问市场的健康有序发展。在目前的市场环境中,尤应实行市场准入机制。
目前可以承担独立财务顾问业务的机构包括:有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构和综合类证券公司。从事独立财务顾问业务的人员也必须取得证监会的认可。
建议:应规定只有独立的证券咨询机构才可以从事独立财务顾问业务。
可参照我国香港上市规则中的规定制订准入规则和监管规则。
(三)对证券投资咨询机构从事财务顾问业务范围给予明文规定。从财务顾问业务的发展和规范看,要促进发展,首先要对业务进行鼓励和规定。鉴于《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及其《细则》的部分条款内容已经不适合当前和今后的发展需要,建议应尽快修改或另立规章,列如证监会可制订出台《财务顾问管理办法》等法规。在当前应当优先考虑在《上市规则》中就重大的资产出售和购买、重大债务重组、股权的收购兼并、关联交易、大额募集资金变更投向等方面作出必须聘请独立财务顾问的规定。
明确将上市前的辅导纳入财务顾问业务,并规定上市公司的承销商、审计机构不得兼做该上市公司的上市前的辅导；且两年内不得做该上市公司的一切独立财务顾问业务。
(四)对证券投资咨询机构实行行业内的执业信誉评级制度,加强机构的自律和它律机制。
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世界经理人办公伙伴将为您详细介绍对商业计划书的基本认识以及如何撰写商业计划书：
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一、对创业商业计划书之基本认识
(一)商业计划书是创设新事业时筹措资金必备的文件
台湾地区工商界人士，大家都很忙，有潜力的投资者更忙，尤其要向大老板解释投资构想，大约允许1小时左右，在这1小时当中，仅能做摘要报告，引起他的注意，让他了解交给何单位，何人办理而已。因此必须准备好详细的商业计划书交给大老板，让他带回去给幕僚评估，有了正面的评估意见后，能作出投资决策。目前中国大陆地区私人或各类企业想要向外界筹募资金，有90%以上缺乏商业计划书，这些没有商业计划书的投资案，筹募到资金的概率很底很底。
(二)商业计划书是节省时间的利器
创设新事业投资构想通常相当复杂，要以口头解释让投资者完全清楚，可能要好几天，很少投资者有这耐性，但不完全清楚整个投资构想，投资者又不敢投资。最轻松理想的方式是请投资者吃个饭，稍加解释，交给投资者已写妥之书面“商业计划书”，俟一段时间后，再问有什么不清楚的地方，再征询投资的意愿，省时又省力。
(三)商业计划书是沟通协调的利器
商业计划书如需要较多的资金，势必接触可能投资者的数目会超过20个，因并非百发百中而要将众多投资者召集在一起，不但时间不容易找，且与会人数众多，会前未有共识，会中讨论容易失控，无法达成决议。对众多投资者于短时间内达成共识的方法，便是准备一份清楚易懂的“商业计划书”同时发给众多的投资者，再个别稍加解释。让有共识的人聚集在一起开会，才能很快达成决议。
创设新事业筹划者应了解商业计划书是沟通协调的利器，如不用此工具面对众多的投资者，可能无法负荷，深感疲累，这也是让许多创设新事业计划踏不出第一步的原因。
(四)好的投资计划必须正确、清楚
所谓清楚就是容易懂，让拿到商业计划书的人不必再经口头解释，就可以容易地了解整个投资构想。要清楚，需注意下列三项。
商业计划书要有目录，目录里要指明各章节及附件、附表之页数，以方便投资者很快就可以找到他所要的资料。此外，必须有“投资案汇总”章，这是专门给大老板或高阶人员看的，让他们了解投资计划的大概构想，并知道交给哪个单位或哪个人去评估。
此外，段落要有标题才能清楚，最好每500字以内就要有个标题，让投资者只看标题就约略了解下面500个字是要说什么，并决定要不要看详细内容。例如本段主要在说明“好的商业计划书必须正确清楚”。
(五)商业计划书最好委由有经验的财务顾问或投资专家撰写
常看到许多创设新企业的商业计划书，简直不知从何看起，顶多只能了解产品或技术是什么，即使有简单的财务预算，数字大部分来自直觉，没有根据，不足采信，表达的名词不符合财务会计术语，易生混淆，投资条件不容易了解，即使了解亦不符合商业习惯。这样的商业计划书引不起投资者兴趣，筹募不到资金是不足为奇的。
最好的解决之道便是委由有经验的财务顾问或投资专家撰写。将拟好之“现金流量表及附表”提出来当作参考资料交给财务顾问或投资专家操刀。有经验的财务顾问
或投资专家不只被动代拟，更可积极为创设新事业投资计划位定，拟出投资者可接受投资条件，并可进一步代为寻找投资者。
私人创业者应不吝惜给财务顾问或投资专家适当的报酬。所谓“天下没有白吃的午餐”，私人创业者由于仍然穷或不富有，处处都要省钱，但这笔钱是必须且值得付的。行行有专业，创设新事业往往是人生的重大抉择，不宜拿这种事自行摸索，而应该减少决策失误到最低。
通常必须付给财务顾问或投资专家之报酬，一般系由他们所花的时间乘于每小时应计算费用而得，但因为较难客观计算，也有采取每个字新台币2～5元为计算基础作为代撰“商业计划书”之酬劳。写出来的“商业计划书”所有权为委托者所有，他们可以拿出来向投资者作报告，因此无论该投资案筹募资金成功或失败，都必须支付这些酬劳。
(六)创设新公司商业计划书必须以电脑作辅助工具
商业计划书之修改乃是必然的，无法一次就拟妥，较大的投资案，必须集合众人的意见，更需多次的修改。当策略改变时，整个商业计划书全部改变。例如本来要做两样产品，改为一样产品;或本来自行销售，改为仅接受委托制造，皆会使商业计划书改变。此外，资讯不断地明朗化，计划书内容亦会不断地更新，例如投资组合与经营组合渐渐确定，市场、销售渠道渐渐更清楚等等。
透过不断地沟通协调并修改商业计划书，可集结众人智慧，使投资构想更合理，更实际，更可行。估计这样的文字修改达50次以上，才能使一家公司创设。
财务顾问或投资专家如涵蓄接受委托撰写“商业计划书”的业务，最好使用个人电脑处理，否则将会苦不堪言或则工作效率奇差。
二、创业商业计划书之撰写步骤
这里虽然是对帮忙撰写之财务顾问或投资专家的建议，但创设新事业者仍应了解本节并充分配合。
步骤一 取得创设新事业者认可的现金流量表及全部附表。
步骤二 首先请创设新事业者提供有关销货收入的背景资料。产品是什么?产品给谁用的?产品的市场区隔在哪里?全世界的市场?销售目标是如何估算出来的(亦即其假设条件为何)?
步骤三 请创设新事业者提供关键技术说明书;产品生产制造及质量管制流程图，竞争者资料，并逐一检视厂房投资、生产或实验设备等与所列数字来源合理否?
步骤四 研拟生产成本，包括直接人工，直接材料、工厂费用之估算是否合理?
步骤五 研拟销售及管理人员之人事费用。
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上市公司收购管理办法最新版全文第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
(二)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;
(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章 权益披露
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;
(二)持股目的，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;
(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;
(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;
(五)权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;
(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;
(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;
(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;
(四)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;
(五)前24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;
(六)不存在本办法第六条规定的情形;
(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。
第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6 个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2 个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第三章 要约收购
第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：
(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;
(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持;
(三)上市公司的名称、收购股份的种类;
(四)预定收购股份的数量和比例;
(五)收购价格;
(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排;
(七)收购要约约定的条件;
(八)收购期限;
(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;
(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;
(十一)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;
(十二)前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;
(十三)前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;
(十四)中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。
第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的，应当在公告别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。
第三十一条 收购人自作出要约收购提示性公告起60 日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告;此后每30 日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。
第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;
(二)银行对要约收购所需价款出具保函;
(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。
第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30 日，并不得超过60 日;但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
第四十条 收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务。
第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2 个工作日内作出公告，并通知被收购公司。
第四十二条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。
第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条 收购期限届满后15 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
第四章 协议收购
第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起6 个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6 个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：
(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件;
(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;
(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;
(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明;
(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明;
(六)财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3 年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以下文件：
(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;
(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
篇5
大势已去，曹操干脆送刘备一个顺水人情，也将20％的股权卖给他，从而让刘备对荆州股份持股升至26％。当然这个顺水人情不是白送，曹董事长早就想好了，刘备不会久居人下，孙权也是大有野心，既然孙尚香的裙带不可能束缚住二人问鼎天下的雄心，刘备与孙权迟早会有一战，现在把股权转让给刘备，相当于在二人之间埋下了冲突的火种，先让螳螂跟蝉打去吧，我当个黄雀好了。
部分要约收购益州
过去一连串的失败，让曹董事长的七窍玲珑心多长出一个心眼。他一直认为刘备是条龙，前些年之所以未成能大展鸿图，是因为他一直没有找到水，如今在荆州股份这个平台正如鱼得水，因此对于刘备和荆州股份的情报搜集，比以前任何时候都更加加强了。
这一天，曹操闲来无事，正在吟诗作赋，桌上的电话铃急促地响了起来。电话是公司新近聘请的财务顾问司马懿打来的，在荆州股份的那次要约收购中，原先的财务顾问蒋干后来被证监会调查出，因未能审核公司是否具有收购能力而涉嫌向东汉证监会提供虚假材料，因而被东汉证监会取消财务顾问资格。
“刘备有新动作了，刚发的公告，部分要约收购益州股份。”电话里司马懿一副火烧火燎的口气。
“怎么急成这个样子？缓口气，慢慢说。”曹董事长的话语虽是喝斥，心底却暗暗高兴：我花钱聘请的财务顾问，当然什么事情都得反应比我快，维护我的利益得比我更着急，否则我凭什么一年给你那么多财务顾问费？
“是这样的，曹总，荆州股份刚发发公告，向益州股份股东发出部分要约，要约收购的目标是益州股份15％的股权。”司马懿稍微喘了口气，定了定神说道。
益州股份是一家川内上市公司，大股东刘璋持股28％，依靠蜀道之险的地理优势，这家公司成功垄断了川内70％以上的家电市场。刘璋素来昏暗，对外经营对内管理，没有一样能拿得出手的，要不是有“难于上青天”的险要蜀道，他那四川王的位置早就被人取代了。这不，前几年市场热炒旅游概念，益州股份便在峨眉山的开发上投入大量资金，结果没有获得预期的回报，反而拖累上市公司陷入严重的财务危机。
先拿下荆州股份，再收进益州股份，以荆州股份的中南市场为屏障和依托，西南广阔市场就可一家独享，这就是曹董事长当年筹划好的下一着棋，刘备果然非池中之物，他的战略眼光与曹操不相上下。只是没想到刘备这小子真够狠，刘璋好歹也算是他未出五服的堂兄，这么快就拿兄弟下手。
“目前刘备进展到什么程度了？”曹操还是十分沉住气。
“荆州股份从一个月前开始在二级市场吸纳益州股份的股票，收购数量达到了5％时，已经按照证监会的规定过公告，这次是以收购益州股份15％的股权为目标，向益州股份的全体股东发出部分要约。”司马懿的思路清晰透彻。
“这小子总受把事情搞得忒复杂，他为什么不直接从刘璋手中协议收购呢？这样岂不是更省事？”曹董事长有些好奇。
“部分要约有几个好处：一是不需要像全面要约收购那样拿出大量资金；二是可以表示出一种姿态试探对方的态度。刘备目前拿不出来太多的资金，而且也可能还不太清楚刘璋怎么打算，所以用了部分要约这种可进可退的办法。”司马懿的回答简单明了。
“唉，可惜赤壁一战，我们的资金紧张还没缓过来，要不然就是不想收购益州股份，我们也可以到去搅和搅和，损人不利己的生意，还是有得做的。” 曹董事长不禁仰天长叹：“当前之计，只能坐观其变了，你好好盯紧了，有什么情况及时报告。”
“西南市场，已全归刘备矣！”曹操叹息着撂了电话，看着案上还未写完的诗作，心绪已经全无，但转念一想：司马懿这小子不错，敬业，反应快，够专业，哪天得跟集团人力资源总监的荀攸说说，尽快把这小子给挖到集团来。
刘玄德申请要约豁免
如今荆州股份先从二级市场收购了5％的股权，随后又成功向市场发出15％的部分要约，持股比例已直逼大股东刘璋。在刘备这一连串组合拳的打击之下，成都的刘璋已经坐不住了，不得已借坡下驴，通过益州股份的财务顾问杨松传话过来，决定将28％的股权全部卖给荆州股份。
“怎么办？怎么办？你们说话，都哑了啊？”荆州股份办公会上，董事长刘备把桌子拍得震山响，但在烟雾缭绕的会议室里，他看到的只是总经理关羽脸红脖子粗、副总经理张飞大眼瞪小眼、首席财务官孙乾一脸茫然不知所措。
也难怪刘董事长着急，刘璋主动出售股权，是上天赐予他刘备掌控益州股份的绝好机缘，但加上从二级市场收购的20％的股权，紧跟着的问题是要向益州股份的全体股东发出全面要约收购。目前担任公司财务顾问的庞统大致匡算了一下，荆州股份为这次要约收购将准备50亿元，拿不出这么多钱也可以，但必须有依法可以转让的证券作为支付收购价款，同提供现金方式供被益州股份的股东选择。首席财务官孙乾已明确告诉刘备：根本不可能。
“以前应付这种情况，通常是找个盟友出面收购部分股权，然后实施共同控制。但这个办法有风险，盟友关系不铁，收购后会引发公司控制权争夺等问题，如果是关系过于亲密的盟友，新收购管理办法对一致行动人的认定非常严，对有股权控制关系、受同一主体控制等十二种情况，都明确列为一致行动人，并规定一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此以前的办法现在基本走不通。”庞统这人说话就这毛病，喜欢咬文嚼字，拿腔拿调。
“你成心想急死我们啊？有什么办法就快点说，都什么时候了还卖关子？！”孙乾刚被刘备骂得狗血淋头,一肚子气没地方发泄,说起话来也毫不客气。也怪庞统该骂，这小子虽然专业技术不错，就是遇事爱卖个小关子，对于这一点，孙乾跟刘董事长提过好几次,但如果不是原来的财务顾问诸葛亮因病休养一年,荆州股份财务顾问的位子也轮不到庞统来坐。
“根据新的收购管理办法，以下几种情况可以申请要约豁免。”庞统从兜里掏出一份皱皱巴巴的收购管理办法打印稿，把食指伸到嘴里蘸了蘸口水，慢条斯理地翻到某一页，从上到下看了一眼，然后细声细气地说：“一是收购人与出让人能证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；二是上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；三是因发行新股而导致收购人持有上市公司股权超过30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；四是大汉帝国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权的需要而认定的其他情形。”
“有什么屁就直接放，绕这么大一圈子干啥？”要不是当着董事长的面，脾气急躁的张飞就要拍桌子骂娘了。其实张飞这人不错，就是识字不多，跟在阿Q面前不能说“光”一样，谁要在他燕人张翼德面前文绉绉的，他总会误以为这人在骂他斗大的不识一箩筐！
“但对照上面几条，我们可以选择的并不多。我以前也想过，是不是可以借董事长跟刘璋的亲戚关系，以继承方式受让股权？也想过不收购刘璋手中的股份，而让益州股份回购刘璋手中的股份从而让我们成为第一大股东”
“行了行了，你累不累啊？有什么话你就倒出来吧。”关羽声音一大，脸憋得更红了。关羽平时虽有点恃才傲物，但脾气是出名的好，现在也终于急了。这个庞统白在投行混了这么多年，看来还没明白做投行的关键是先做人后做事，看来这个人在这一行混不长了。
篇6
论文关键词：海峡西岸，基础设施，信托年报分析，信托融资
信托与银行、保险、证券并称金融行业的四大支柱，随着2002年《信托法》、《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》相继颁布和实施，信托行为的法律关系被确定，信托业明确了“受人之托，代人理财”的主业。信托公司的资本实力得到加强，资产质量得到了较大改善。信托公司成为目前唯一一类业务领域横跨资金市场、资本市场、产业投资市场的可跨领域经营的金融机构，可操作的业务空间已经明确得益于信托制度的规范性和灵活性，近三年来，信托行业的盈利和资产规模迅猛增长。截至2010年4月30日，51家信托公司按照规定时间披露了年度报告，其中50家实现盈利，信托业管理的信托资产规模一举突破2万亿元，行业净利润达120亿元，信托业愈来愈呈现出在当前金融宏观形势复杂多变情况下灵活的适应能力。
通过对信托公司公开披露的年度报告分析，研究信托行业主流业务模式及业务结构，分析各家信托投资公司的收入来源结构及资产结构信托年报分析，进而从财务分析视角为海峡西岸经济区基础设施融资提供可行的信托融资路径。
一、信托业及信托融资模式简介
（一）发展历程
信托与银行、保险、证券并称金融行业的四大支柱，从1979年10月中国第一家信托投资公司――中国国际信托投资公司成立至今，信托行业经历了20多年的发展历程。随着《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称新办法）出台，揭开了信托业变革的序幕。新办法对信托公司自有资金的投资范围、信托业务的发展方向、信托资金的管理模式等涉及信托业发展、定位的核心问题做出了新的规定，目前正常经营的51家信托公司已大部分完成的新牌照的换证工作。
随着我国金融机构“分业经营，分业监管”制度的明确，以及信银分离、信证分离的实施，信托投资公司成为目前唯一一类业务领域横跨资金市场、资本市场、产业投资市场的可跨领域经营的金融机构，可操作的业务空间已经明确得益于信托制度的规范性和灵活性，近三年来，信托行业的盈利和资产规模迅猛增长。
（二）主要信托业务模式简介
以信托公司在业务融资过程中的作用划分，信托业务可分为以下三类[1]：
（1）直接融资类信托――包括直接贷款类及结构性融资类，公司担任受托人和贷款服务商，主要担任融资项目尽职调查、筛选推荐、交易结构设计、债权及担保管理职能。目前信托公司主要开展房地产融资业务及结构化证券融资业务。
（2）资产管理类信托――公司将该类业务作为重点发展方向，着力提高产品创新含量、设计水平和管理能力，将自身定位从融资工具转变为个性化产品及基金的设计者和管理者。公司担任受托人和投资管理人，对信托资金的投资运作效果承担责任。目前信托公司主要开展证券投资类信托（即“阳光私募”）业务。
（3）居间类业务――该类业务包括单纯受托管理和财务顾问等。公司主要担任受托人、账户管理人和财务顾问，按照信托文件约定和委托人指令执行或提出建议，包括财务顾问、信托融资服务、信贷资产证券化信托、企业年金基金信托、债券承销等。目前信托公司主要开展与银行理财产品对接的银信合作业务。
二、2009年度信托公司财务报表分析
2009年我国经济发展经历了自国际金融危机爆发以来最为困难的一年，在国际经济危机尚在延续以及国内宏观环境复杂多变的同时，2009年银信合作业务、房地产信托业务、证券投资业务相继出台新规，面对种种外部环境压力，信托公司经受住全面的考验，信托业整体大盘仍然基本稳定，增长幅度进入稳定期，核心指标实现平稳增长，就信托公司的整体经营而言，环比业绩仍然骄人。行业管理资产规模在2009年成功突破2万亿大关，净利润120亿元，较上年增长13%。平均信托资产达到历史高点的386亿元，比上年增长57%，平均信托收入20亿元信托年报分析，经上年增长70%，平均信托利润17亿元，比上年增长99%。从信托资产投向看，基础产业资产占比达36%，一直居于信托资产首位。现将信托公司主要财务指标情况及信托资产分布情况分析如下：
（一）主要指标行业平均水平变动情况
指标
2008
2009
变动率
一、盈利水平
1、净利润
2.2
2.4
9%
2、资本利润率
14.7%
13.5%
-8.2%
二、资产规模
3、自有资产
17.2
21．7
26%
4、信托资产
242
386
59.5%
三、收入构成
5、营业收入
3.3
3.8
18%
其中：自有业务收入
1.5
2.2
46.7%
信托业务收入
1.8
1.6
-11%
篇7
关键词:商业银行;投行业务;原因探析
中图分类号:F83
文献标识码:A
文章编号:1672-3198(2010)17-0196-02
1 引言
2009年我国商业银行年报,工行、建行、中行、农行等上市银行展露了商业银行投行业务在过去一年的辉煌战绩:工行投行业务收入125.39亿元,大幅增长56.2%,建行投行收入97.99亿元,较上年增长48.22%,其中,建行的并购重组财务顾问业务收入同比暴增近40倍,中行通过中银国际实现投行净利润16.77亿元人民币,较上年大幅增加12.15亿元,截至2009年6月末,农业银行实现投行业务收入35.98亿元,同比增幅218.38%,投行业务收入在全行中间业务收入的占比由2008年末的8%大幅上升至22%。各项数据显示,我国商业银行投行业务显示出强劲的增长势头,日益蚕食了被视为券商专属的投行业务,这是一个中间业务发展和业务结构转型的信号。我国商业银行正在逐步实现差异化经营,最终完成向全能型银行的转型。
2 我国商业银行投行业务高速发展的原因分析
由次贷危机引发的全球金融海啸席卷全球,吹灭了华尔街的投资神话,投资银行业遭受了巨大冲击。随着高盛和摩根斯坦利转为银行控股公司,意味着华尔街前五大投资银行已不复存在。然而,在这种国际环境下,我国商业银行投资银行业务却发展迅猛。下文对出现这种现象的原因进行分析:
(1)世界经济环境的变化给我国商业银行投行业务的发展带来契机。
始于2007年的次贷危机引起了全球金融危机和经济衰退,这给投行业务模式带来了革命性的变化。从大萧条以来美国树立的分业经营的模式被银行控股公司混业经营模式彻底取代,混业经营―分业经营―混业经营,投行业务发展模式经历了一个轮回。混业经营是未来投行业务发展的方向。独立的投行业务模式的消失表面看是金融危机的产物,而实质上是分业经营和混业经营两种经营模式竞争的结果。在金融危机中,混业经营的全能银行虽然也受金融危机的影响亏损累累,但其凭借低杠杆和雄厚的资本金实力、稳定的资金来源和便捷央行借款通道具有更强的对抗金融危机的能力,相对严厉的监管和保守的风险管理策略也使得这些全能银行遭受的损失相对较小。金融危机后,投行业实现了从分业向混业的彻底转变,混业经营的银行控股公司模式凭借其诸多优势成为未来投行的主要发展模式。
我国虽然采取的也是分业监管、分业经营的模式,但由于我国金融业发展时间较短,发展程度较低,分业经营的缺陷还没有完全显现出来。在当前的经济条件下,我国可以吸收发达国家分业经营过程中的经验教训,规避我国分业经营中可能出现的风险。与此同时,我国商业银行在发展过程中可以大力发展投行业务等中间业务来迎合国际上混业经营趋势的需要,使我国的商业银行逐步发展成为全能型的银行。这对于我国商业银行来说是一个难得的契机,在国外各大投行的大规模修复阶段,我国商业银行应当及时抓住这个契机增强我国商业银行的全面实力,使我国银行也能在世界金融界崭露头角。
(2)我国各项经济政策使得商业银行净利差收窄,迫使商业银行寻找新的利润增长点。
投行业务,在银行界以高端、高附加值、高利润率著称。投资银行业务主要包括证券发行与交易、重组与并购和资产管理三大块。目前在国内,受分业经营的限制,商业银行无法从事证券发行与交易,但是投行业务的其他两个方面,商业银行却可以涉足。2009年我国实行积极的财政政策和信贷的扩张,央行五次降息,使商业银行存贷款净息差大幅下降,令企业的债券融资和财务顾问需求大增,各大商业银行为之紧张。政府4万亿的经济刺激计划给了商业银行一个以量补价的机会。然而,这也并没有完全填补上净息差收窄带来的影响,仍然无法阻止单纯依靠传统业务造成的利润下降趋势。
在净利缩窄的情势倒逼之下,银行不得不大力拓展低资本消耗的中间业务,商业银行凭借其雄厚的实力和强大的营销渠道,迅速挤占了证券公司的市场空间。因息差大幅收窄,部分上市银行净利息收入出现同比负增长,如工行、交行分别下降11.9%、9.86%,而得益于手续费及佣金,净收入同比分别增长13.3%和17.69%,工行和交行2009年上半年的净利润同比分别增长2.8%和0.3%。在净息差收窄的背景之下,投行业务的增长对银行利润起到了关键的拉升作用。
(3)我国商业银行摆脱过度依赖贷款业务,开始重视投行业务,建制日渐完善。
我国商业银行从数年前就大力提倡战略转型,以改变吃息差的盈利模式。数年来各家商业银行千方百计扩大中间业务,而投资银行作为中间业务中附加值最高的业务备受重视,大部分商业银行都成立了专门的投资银行部门。2002年,工商银行率先成立投资银行部,成为国内第一家开办投行业务的商业银行。5年多来,建行、光大、民生、浦发、兴业、中信、农行等商业银行纷纷成立投资银行部门。中银国际则是中行旗下全资附属投资银行机构。这将有利于商业银行整合资源,将投行业务的发展壮大。
(4)我国商业银行凭借其广泛的客户资源、充足的市场需求、雄厚的资金实力和强大的营销网络大力发展财务顾问、债券承销、银团贷款和并购贷款等投行业务,支撑起了其利润增长的“半边天”。
投资银行业务是目前各大商业银行重点发展的一项新兴业务,具体包括重组并购、银团贷款安排管理、直接投资及股权私募、结构化融资顾问、资产证券化、信贷资产转让、企业短期融资券承销、企业上市发债顾问、资产管理等。在这诸多业务中,有四个支撑利润大增的的重要业务:财务顾问、债券承销、银团贷款业务和并购贷款。财务顾问的业务在2009年实现了高速增长,原因就在于从银行贷款之后,企业的财务顾问等相关业务往往也会选择同一家银行。信贷总量增大,间接地扩大了财务顾问的总量。
另一个投行业务增长的重要来源就是债权的承销。中期票据、短期融资券等企业债券承销发行规模的较快增长,为银行这方面的业务发展提供了市场基础。
2009年,各大商业银行主承销中期票据6666亿元,市场份额达90%,主承销短期融资券6024亿元,市场份额99%。商业银行凭借其雄厚的实力和强大的营销渠道,极大地挤压了证券公司的市场空间,地方融资平台巨大的融资需求也为银行承销债券带来了机会。在2009年首批推出政府融资平台发行中期票据业务中,建行成功取得了上海、广东、甘肃政府融资平台中期票据发行项目主承销商或联席主承销商资格,占据了较大的市场份额。
银团贷款业务也贡献了一定的投行业务收入。大型项目的单项资金需求巨大,需要通过银团方式解决,其中有不菲的牵头行费用和贷款承诺费,这些费用可以达到贷款利率的2%,甚至更高。2008年底,我国银团贷款余额为9566亿元。截至2009年上半年,中国银行业协会银团委员会成员银行已筹组及正在筹组的银团贷款累计金额超过1万亿元。原来投行业务市场不大,而经过培育,现在市场比较大,以银团贷款、理财业务为例,其中有一个交易结构设计的问题,由此产生的财务顾问收入增长较快。
2009年3月份《商业银行并购贷款风险管理指引》出台,并购贷款开闸,也成为银行尤其是大行投行业务的突破口。并购主要集中在两大领域,一是房地产行业,前期财务杠杆运用较大的中小房地产企业,被大型房企并购重组。二是国企的整合,比如煤炭企业、钢铁业的整合都带来了并购贷款和并购财务顾问业务的需求。2010年企业的并购重组带给银行投行更多的业务机会。因为国家越来越强调主业经营,煤炭、钢铁业的整合力度会加大,78家涉及房地产的央企被要求退出房地产,央企的酒店业务也将被剥离,投行业务收入有望保持快速增长。金融危机后,中国成为全球最为重要的市场的事实已毋庸置疑。同时,IPO重启的趋势已经非常明显,中国企业在赴海外上市的大军中扮演着非常重要的角色,因而中国企业海外并购也日益活跃。
(5)我国各大商业银行开始高度重视投行业务的售后服务工作,定期向客户送达服务产品服务报告,并每季对客户进行回访,根据客户的财务状况及时调整服务方案,大大提高了客户的满意度和忠诚度,为投行业务的可持续发展储备了资源。
3 针对我国商业银行投行业务迅猛发展提出的对策建议
发展投行业务是我国商业银行实施经营战略转型的重要举措,是应对经济金融发展趋势、推进综合化经营、实现银行发展方式转变的需要。随着资本市场的发展,以银行贷款为代表的间接融资比重下降,直接融资比重不断上升,发展投资银行业务成为发展商业银行中间业务的重中之重。针对我国投行业务的高速发展,现提出以下对策建议:
(1)构建更加高效运转的投行业务运作平台。
以总行投资银行部为主线,选择在经济发达地区和业务潜力大的分支机构开设投资银行部,通过各个分支机构,整合现有投行业务。同时围绕市场搞研发,满足需求差异,将投行业务渗透到现有营销渠道中,利用各种营销渠道提高投行业务的知名度,提高竞争力。
(2)吸取美国次贷危机的经验教训,建立健全金融监管和内部风险控制机制。
次贷危机在很多方面反映出市场监管机制的不完善。制度不完善带来的风险往往是系统性的,破坏力极强且不易扭转,因此要注重市场制度建设。措施主要有:加强信用评级机构和金融咨询机构的建设,对金融产品进行客观全面的评价,注意控制全局风险,加快社会信用体系建设,防范道德风险。
(3)我国商业银行发展投行业务的同时要与券商公平竞争,形成良好市场环境,促进共同发展。
银行开展投行业务挤占了券商的生存空间。近两年开始实施的经纪业务客户资金第三方存管制度,使证券公司的客户信息完全暴露,客户资金大幅流入商业银行,进一步加强了商业银行对证券公司客户和资金等重要资源的掌控;同时,证券公司的债券承销业务遇到前所未有的挤压;此外,银监会允许商业银行发放并购贷款,商业银行在资金和客户方面的优势得以充分发挥,对证券公司并购重组以及相关的发行、交易业务都将形成竞争压力。在这种情况下,各大商业银行一方面要凭借自己的各项优势大力发展投行业务,提升自己的综合实力;另一方面要与券商公平竞争,相互借鉴相互学习,为我国投行业务的整体发展创造一个良好的市场氛围,促进我国商业银行和券商的共同发展。
(4)立足本国资本市场,实现特色化、专业化经营,并逐步拓展发展空间,实施国际化战略。
目前我国的投资银行业务基本上以国内市场为主,这主要受制于我国投资银行业务的实力。但我们切不可因为实力薄弱而局限于国内市场,而是应该用全球化的眼光经营我国的商业银行投行业务,放眼世界。首先与进入我国资本市场的外国投资银行竞争,以新产品开发为契机,强调金融创新,突破传统业务局限,推动主体业务由传统型向创新型转变,从而实现收入来源的多元化和稳定增长,增强投行业务的抵御风险的能力。等时机成熟些,积极创造条件,走出国门,进入国外资本市场,参与国际竞争。
参考文献
[1]王鑫.次贷危机后中国投行路在何方[J].中国金融,2009,(11).
[2]赖嘉凌,肖梅.从核心竞争力角度看中国投资银行未来发展模式[J].金融领域,2009,18.
[3]肖平.我国商业银行发展投行业务探析[J].中国科技信息,2009,20.
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一、个人简要生平
1886年1月15日,劳埃德・莫尔(Lloyd Morey)出生在密苏里州(Missouri),母亲名海伦(Hiram),父亲名叫爱米理・卡特・莫尔(Emily Carter Morey)。1902年,劳埃德・莫尔从Laddonia高中毕业。高中毕业之后的莫尔并没有直接上大学,他先是在伊利诺伊州(llinois)昆西(Quincy)市的宝石城商业学院(the Gem City Business College of Quincy)呆过一段时间,后来还在银行任过职。直到1907年,莫尔才进入伊利诺伊大学开始正式的大学学习生活。
莫尔在伊利诺伊大学非常用功和刻苦,抓住一切机会和时间学习。经过四年的努力,于1911年他获得了双学士学位,一个是语言学学士学位,另一个则是音乐学学士学位。他还分别于1954年和1955年从南伊利诺伊大学(Southern Illinois University)的劳伦斯学院(Lawrence College)和密歇根州立大学(Michigan State University)两所大学获得名誉法学博士学位。此外,他还于1954年从布拉德利大学(Bradley University)获得名誉理学学士学位。
莫尔家境不好,但他肯吃苦,在伊利诺伊大学读书期间,他一边刻苦学习,一边在学校管理办公室做兼职工作。到毕业时他从事过多种工作,当过主计长办公室的书记员(1911～1913)、审计员(1913～1916)以及主计长(1916～1953)。凭借个人的刻苦学习和丰富的工作经验,莫尔于1916年通过了伊利诺伊州的注册会计师考试,成为一名正式的职业注册会计师,并以其在伊利诺伊州注册会计师考试中第二名的骄人成绩而被授予银质奖章。
1917年,莫尔除了管理工作以外又开始了教书的生涯。他同时是多所大学的老师,包括南加利福尼亚大学(University of Southern California,1936)、密执安大学(University of Michigan,1956)、肯塔基大学(University of Kentucky,1956、1959)和北伊利诺伊大学(Northern Illinois University ,1959、1960)等。
在不同的场合,莫尔还同时担任其他大学的商务与财务顾问。他在多年的教学生涯中分别获得了讲师(1917～1919)、助理教授(1919～1921)、教授(1921～1955)、教授委员会执行副主席(1953)和主席(1954～1955)等职,直到1955年才从主席的位子上退下来。他还是第一个在专业性大学任主席的注册会计师。除了在大学任职以外,他同时还担任伊利诺伊大学退休部门的主计长(1941～1953),伊利诺伊大学教育基金的财务长(1935～1953)。1956年6月,70岁高龄的劳埃德・莫尔退休之后,还接受了伊利诺伊州长的邀请,担任伊利诺伊公共财政审计员。
由于劳埃德・莫尔既从事过教育又在各种部门工作过,因此他能够很好地把理论与实践经验结合起来,可以说他是政府会计与学校会计方面的专业权威,他在这些方面有着特殊的才能。他曾担任过注册会计师协会伊利诺伊州分会的主任(1941～1942),注册会计师政府会计委员会的主席(1933～1936、1938～1941),他也是美国会计学会(AAA)的会员,而且还担任过大学与学院商业教育联盟的主任(Association of University and College Business Office ,1923～1924),担任过高等教育机构标准报告全国委员会的主席(National Committee on Standard Reports for Institutions of Higher Education,1930～1935),美国教育财务顾问委员会的主席(Financial Advisory Service American Council on Education,1935～1940),政府会计全国委员会的副主席(National Committee on Governmental Accounting,1934～1951)。另外,莫尔还是学院与大学商务管理全国指导委员会(National Committee on Manual of College and University Business Administration,1942～1952,1963-1965)的成员,伊利诺伊州高等教育问题研究委员会的成员(Commission to Study Problems of Higher Education in Illinois,1954～1957)。
莫尔获得一些业界殊荣:1955年,被授予注册会计师金质奖章(the AICPA's Gold Medal Award);1961年,他是阿尔法・卡帕・普希会计奖(the Alpha Kappa Psi Foundation Accounting Award)的获得者;1956 年,他因在地方与其他政府会计方面所作出的杰出贡献,而同时被美国和加拿大地方财务官委员会(the Municipal Finance Officers Association of the U.S.and Canada)授予杰出贡献者称号。
莫尔不但在政府方面,而且在城市与社区服务方面也表现得非常积极,他曾任美国教育办公室教育财务专家(1929)、教育政策委员会的顾问(1936～1941)、美国国防部会计政策的顾问(1955～1961)、伊利诺伊州地方同盟的顾问(1920～1928)、伊利诺伊州Fulbright委员会的成员(1953～1956)、佛罗里达州高等教育研究委员会的顾问(1955～1956)、弗吉尼亚州高等教育委员会的顾问(1955～19560),厄巴纳商业协会主席(1918～1919),以及厄巴纳扶轮社的主席等。
1912年6月8日,莫尔与埃德娜・考克斯(Edna Cox)结婚,他们没有孩子。工作之余,莫尔喜爱音乐而且是一个积极分子,他还谱写了许多音乐作品。莫尔曾任亚伯拉威斯理教堂(the church of the Wesley Foundation)的音乐主任(1911～1939),他也是伊利诺伊大学音乐与娱乐委员会(the Concert and Entertainment Board of the University of Illinois,1918～1938)的主席。劳埃德・莫尔1965年9月29日逝世,享年79岁。
二、理论与实务的主要贡献
莫尔不但在实践工作中大放光彩,在会计理论方面也有一些建树,不过因为与其工作性质的关系,他的著作和论文主要涉及到政府事业单位会计方面。
莫尔一生发表了150多篇论文和大量的著作。其代表性的作品有:《注册会计师问题与方法》(C.P.A Problems and Solutions,1918);《政府会计导论》(Introduction to Governmental Accounting,1927);《市政会计手册》(Manual of Municipal Accounting,1927);《大学与学院会计》(University and College Accounting,1930);《学院与大学财务报告》(Financial Reports for College and University,1935);《市政会计原则与程序》(Municipal Accounting Principles and Procedure with 0.W.Diehl,1942);《政府会计原理》(Fundamentals of Governmental Accounting with R.P.Hackett ,1942);《州立大学》(The State-Supported University,1961)。
莫尔除了写一些文章外,同时还担任多种期刊的编辑,曾先后担任过《教育商业》(Educational Business 1930～1938)的编辑、《会计师手册》(Accountants’Handbook ,1943)的顾问、《学院与大学》(College and University,1950～1953)的顾问。此外,他还是Alpha Kappa Psi,Beta Alpha Psi,Beta Gamma Sigma,Phi Beta Kappa,and Phi Kappa Phi等荣誉组织的名誉会员。
莫尔的会计格言是:“政府会计信息亦应当适度地公开披露”②。
【主要参考文献】
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（一）中小企业IPO的意义
融资困难一直以来是中小企业发展的重要制约因素，解决中小企业融资难题不仅仅对中小企业有着重要的意义。
对公司自身来说，成功上市最直接的好处是可以为企业持续发展获得稳定长期的融资渠道，有效的解决中小企业融资难的问题。
对公司的股东来说，成功上市可以使股东获得初始资本增值收益，并且通过二级市场的操作，为创业资本和风险资本提供退出渠道，为投资机构提供调整投资组合机会。
对于高级管理人员和员工来说，企业的成功上市可以使高级管理人员和员工获得良好股票期权激励，调动他们的工作积极性。
（二）中小企业IPO的市场平台
中小企业板，是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。
创业板，是相对于主板市场而言的二板市场，在我国特指深圳创业板市场，于2009年10月开板成立。
境外上市，部分中小企业选择境外上市，主要是境外上市相对于境内上市具有时间短、成功可能性更大，可以提高公司的国际知名度等优势。
二、中小企业IPO失败的主要财务问题分析
（一）独立性问题
所谓独立性，是指发行人具有完整的业务体系，能够独立自主地直接面向市场开展业务，与其控股股东及关联公司之间不存在相互依存关系，其核心内容包括了资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立五个方面，关联交易、资金占用、同业竞争是影响独立性的主要因素。
1、关联交易
企业是否存在关联交易，关键要界定关联方。针对中小企业中企业的关联交易的问题，可以采取措施减少关联交易、选择股权重组方式避免关联交易、禁止与控股股东发生政府明文禁止的关联交易、透过公司章程规范关联交易四项措施来减少和规范。
2、资金占用
按照《上市公司治理规范准则》的有关要求，拟上市公司在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面规范。资金占用属于财务独立性的问题，即股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产。
中小企业特别是创业企业，正处于快速发展期，有着很旺盛的资金需求。由于没有建立严格的资金管理制度，资金长期、大额、频繁被控股股东或控股股东所控制的企业或其他关联方占用的情形普遍存在。
3、同业竞争
同业竞争是指发行人所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
对于业已存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题，可以通过变更关联方经营范围、重组、转让竞争业务、剥离等手段来消除同业竞争。
（二）持续盈利能力问题
可持续的盈利能力决定了企业未来经济利益的流入，是公司价值决定因素之一也是IPO成功的关键要素之一，中小企业本身的特征成长速度快，持续盈利能力强，特别是创业板上市的企业，更应该关注成长性和盈利性的问题。
1、中小企业盈利能力的财务分析
在中小企业板和创业板因企业的持续盈利能力的问题而IPO失败的企业非常的多，对发行人持续盈利能力分析通常可发现其销售规模小，行业竞争力差、资产规模和收益水平变化较大、收入与成本的核算不相匹配等问题
2、提高中小企业盈利能力的措施
造成中小企业盈利能力低下的原因是多方面的，不重视科技创新是关键原因，研发支出对于中小企业是一笔巨大的开支，中小企业往往难以承受高额的研发支出，所以在生产经营中一直尚用原有的模式忽视了科技创新。
中小企业可以通过提高科技创新、加大成本费用的控制力度、合理规划企业的资本负债结构三个方面来提高盈利能力。
（三）其他问题
1、税务问题
国家和地方政府为了鼓励中小企业迅速发展，在税收政策上给中小企业一定的优惠，有些中小企业的利润很大程度上利益于税收优惠，这些优惠条件就造成了企业盈利能力对税务的依赖。
2、会计政策选用问题
在中小企业IPO的过程中，会计政策选用问题一般不是导致成败的关键问题，财务顾问等也能及时解决会计处理这方面的问题，但如何会计政策选用的问题造成了其他方面的影响，如虚增利润、收入风险等，就容易被发审委关注。
3、内部控制不健全
内部控制是被审计单位为了合理保证财务报告的可靠性、经营的效率和效果以及对法律法规的遵守，由治理层、管理层和其他人员设计和执行的政策和程序。健全有效的内部控制制度是防止拟上市公司发生违法违规事项的重要制度保障。
三、提高中小企业IPO成功率的对策
（一）从中介机构角度上的政策建议
为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构有财务顾问，具有从事证券相关业务资格的会计事务所，资产评估机构，律师事务所等。在我国，一般由证券公司的投资银行部承担财务顾问工作，并做为主承销商，负责IPO新发行股票上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。从中介机构角度可以通过寻找优质公司、为拟上市公司的股份改制设计、做好实质性阶段的工作、良好的组织架构和制度体系四个方面来提高IPO的成功率。
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一、《办法》的目的和意义
为什么选择现在推出这一法规，它有着什么样的政策背景？《办法》称“为规范上市公 司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常 秩序”，市场人士也普遍认为此举将有效遏制虚假股权收购，推动健康的股权转让和上市公 司实质性资产重组。
不过如果联系如下两个背景来理解其意义可能更深刻一些：一是停止通过国内证券市场 减持国有股的尝试以后，国有股通过其它方式进行减持的紧迫性更强了，尤其是通过协议转 让的方式减持将越来越多，这样就必然涉及到上市公司收购的问题；二是加入世贸组织以后 外资参股购并上市公司的现象必然从无到有，越来越普遍，而且外资购并国有企业的办法正 在紧张拟订中，也需要有关于上市公司收购兼并的一般规范作为基础。因此笔者认为《办法 》的出台是适应证券市场宏观经济背景和市场发展的重要举措，将极大地推动证券市场并购 的兴起。
二、上市公司收购的概念界定
《办法》第一次准确地就此概念进行界定，投资者通过在证券交易所的股份转让或者在 证券交易所外合法获得对该上市公司股东权益的实际控制，从而导致或者可能导致其对该上 市公司拥有实际控制权的行为和事实。这一界定强调了收购有两种方式：要约收购和协议收 购方式。
三、收购以后的持有期限
上市公司多次重组依然没有多大起色的现象在目前的股市比比皆是，其中根本原因就是 许多收购方并不是以长线投资的心态收购上市公司股权，而是出于投机炒做的目的在上市公 司或二级市场捞一把就走。因此严格规定收购以后的持有期限对杜绝投机炒做是非常必要的 。
证券法原来规定在收购完成后至少6个月内不得转让，《办法》将此期限延长到12个月 ，可以更有效地杜绝那些短线投机客对上市公司炒做式的所谓收购重组。
四、收购的支付方式
《办法》第八条规定，收购股权的支付方式不局限于传统的现金支付，还可以用依法可 以转让的证券以及法律、行政法规允许的其它合法支付方式，这是向成熟股市做法的学习借 鉴。国外的股权收购可以是现金收购、股票收购以及综合证券收购，尤其是综合证券收购方 式越来越普及，这样可以有效降低收购方的资金压力。
《办法》第九条规定“被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助”，一方面是 针对此前上市公司收购中出现的问题提出的，目的在于杜绝上市公司管理层与收购方联手， 在股权转让过程中损害中小股东的利益。另一方面更主要的是针对管理层收购以及上市公司 全体员工收购可能存在的问题提出，作为上市公司的管理人，最有可能让上市公司为管理层 收购提供融资或融资担保，从而损害中小股东的利益，因此有必要加以禁止。
五、收购方的资格审查
《办法》禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约，收购人应当聘请具 有证券从业资格的财务顾问，对收购人履行要约收购的能力以及所采用的非现金支付方式的 可行性进行分析，出具财务顾问报告，确认收购人有能力实际履行本项收购要约，并对此予 以担保。
此举目的在于禁止不具备收购能力的机构假借收购之名操纵市场的行为，一方面保护上 市公司利益不受恶意收购者的侵害，一方面保护二级市场的正常交易不受虚假收购的冲击。 前者案例如成都联益的股权转让，后者案例如当初苏三山（0518）散布的虚假信息。
六、管理层收购得到认可
在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上， 如果收购人为被收购公司的高级管理人员或者全体员工时，应当由被收购公司的独立董事聘 请上述中介机构。这一规定意义不仅于此，管理层收购的概念一直就没有明确说法，许多上 市公司实施的管理层收购对投资者来说都有暗箱操作的感觉，是否存在违规之处或损害中小 投资者利益的现象都不得而知。《办法》中的提法至少认可了管理层收购的存在。
比较遗憾的是，《办法》中没有就管理层收购这一新生事物做出明确的界定和规范，不 利于上市公司通过实施管理层收购改善股权结构和引进股权激励机制，也不利于市场各方加 强对管理层收购规范运作的监督。
七、关于反收购条款
虽然没有明确说明禁止进行反收购，但是《办法》确实规定被收购公司的董事、监事、 高级管理人员不得针对收购行为采取损害上市公司及其全体股东的合法权益的措施，相关措 施必须事先经过股东大会批准的除外。但是由此产生的问题是，面对恶意收购行为，上市公 司管理层如何采取正当防卫措施以保护上市公司利益和中小投资者利益呢？
八、收购人应当公平对待被收购公司所有股东
公平性体现在两方面：一是持有被收购公司的同一类股份的股东应当得到同等待遇；二 是要约价格应根据上市股份与非上市股份的不同，分别基于市场价格和每股净资产价格合理 确定。
九、要约收购义务及其豁免
收购人持有被收购公司已发行的股份达到30％，依法履行信息披露义务后继续增持股份 的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
有三种情况可以申请豁免要约收购义务，其中包括收购人通过协议转让、行政划拨、继 承、赠与等方式持有上市公司股份预计超过30％的；以及因收购人主体资格、股份种类等限 制，可以只向部分股东发出收购要约。
这里对什么情况下可以申请豁免做了详细规定，而且针对目前我国证券市场特有的股权 结构以及一些特殊的股权转让方式区分了不同的豁免规定，包括豁免受理审批、豁免申请备 案以及部分豁免等。
