公司资产如何管理范文

导语：如何才能写好一篇公司资产如何管理，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、道德风险定义简析

道德风险是指从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动。当前，道德风险的问题频繁的出现在经济生活。一方面经济人的自利性决定了其在求利过程中，为了自身利益最大化去损害他人和社会利益，从而引发经济学意义上“道德风险”的可能。另一方面，由于企业中普遍存在的契约的不完备性和信息的非对称性，诱发了员工的机会主义行为。

二、金融资产管理公司的道德风险的成因和表现形式

作为国有金融机构，金融资产管理公司的治理结构、运营机制和管理模式与国内大多数国有金融同业相同或类似。因此可从目前国内金融同业的道德风险的表现形式中找到共性或潜在因素。从目前情况来看，国内金融机构所面临的道德风险主要有两种：一种是金融机构的某些人员利用职权牟取个人私利；另一种是金融机构的决策者或各层面人员为达到经营、绩效目标，违反现有的规章制度，为短期利益而对银行长期利益目标的损害。从国内已披露的金融机构典型案例看，当前国有金融机构道德风险呈“长期交易、权力寻租、上下皆为、内外勾结、损失惊人”五大特征，其成因除了产权制度缺陷、治理结构失衡、激励机制扭曲、约束体系软弱、考核制度异化之外，由金融机构改制转型引起的文化缺失、心理恐慌、财务重组等则进一步加剧了道德风险。道德风险的表现形式多种多样，主要表现在以下几个方面：

一是决策层（机构主要负责人）的道德风险。由于目前国内金融机构的决策层个人不拥有与其职权相应的产权，事实上无足够的经济能力对决策结果负责，或者说只能负微不足道的责任。决策层如果私欲膨胀、不负责任或者水平低下、政策性差，很可能决策失误，甚至造成重大损失，这种失误和损失，决策层本身承担不了多少，也就是责任与权力不对等。

二是管理层（部门及项目负责人）的道德风险。由于“官本位”意识在企业的渗透，管理层一般来说要迎合决策层的意思，即决策层的道德风险增加了管理层的道德风险，管理层即使认识到决策层的决策是错误的，也只能是保留意见、违心执行，致使道德风险加重。

三是执行层（具体操作人员）的道德风险。执行层处在微观信息最丰富的层次上，具体到资产管理公司，主要包括以下方面：业务人员在项目尽职调查环节，未履行尽职义务，对上反馈信息时往往删掉一些不利于他们自己的信息，致使管理层、决策层收集的信息失真，直接影响决策进一步加剧了内部道德风险；在金融商品价格谈判环节，为一己私利，内外勾结，泄漏公司核心报价机密，损害公司利益；在中介机构的选用、业务往来和费用支付环节等方面，违反有关规章制度，有章不循、违规操作，非法索取或收受贿赂等，损害公司利益。当管理层的监督和控制不到位时，执行就成为内部道德风险发生频率最高的层次。

三、对金融资产管理公司潜在道德风险的防范对策

道德建设的最终目的是促进人的全面发展。在金融资产管理公司改制发展的特殊时期，随着其职能的加强，业务功能的完善，在防范和化解道德风险和培养员工良好的信用意识上，要坚持“以人为本”，着眼于提高人的素质，着力于塑造人的高尚精神，才能筑起一道坚不可摧的“道德风险”防范之墙。笔者认为，做好道德风险的防控要从提高领导干部修养、强化员工操守教育、构建合规企业文化、强化内部管理制度、提高员工执行力水平等以下几个方面入手：

（一）加强领导干部学习和思想道德修养提高，提高科学素养和领导力水平

在金融资产管理公司改制发展的关键时期，各级领导干部必须与时俱进，通过不断地、自觉地参加学习教育来加强本人思想道德修养，拓宽自己的知识面。具体讲就是要坚持党委中心学习制度和领导干部重大事项报告制度。此外，应通过举办专题辅导和定期培训，坚持不懈地开展党性教育、开展法纪教育、开展廉政教育、开展作风教育、开展责任教育、开展职业道德教育和科学普及教育；领导干部本人也要坚持不懈地自学。通过学习教育，进一步树立正确的世界观、人生观、价值观和正确的权力观、地位观、利益观，常修为政之德，常思贪欲之害，常怀律已之心，筑牢思想防线，严控思想失防。

（二）强化员工学习和职业操守教育，全面建设诚信企业文化

为更好的开展商业化业务，金融资产管理公司近几年加大了人才引进力度，引进了一批学历高、能力强的新员工。人员的增加能够提高工作效率，但是随之也会带来一定的道德风险隐患。金融资产管理公司应针对员工的具体情况，强化职业道德和风险意识教育，安排部署周密的培训计划，增强员工的责任心、意志力，充分发挥党、政、工、团职能，齐抓共管，形成合力，认真开展反腐倡廉教育，多形式、多层次、全方位的开展思想道德教育、普法教育、规章制度教育，增强员工遵纪守法的自觉性和拒腐防变的能力，筑起坚实的思想防线。应不孤立的看待道德风险防范工作，而是将其与业务工作紧密结合，与公司健康风险文化建设紧密结合，从道德风险防范的源头―树立正确的人生观、价值观入手，筑牢道德风险防范底线，从明确健康风险文化的内涵入手，逐步引入包括道德风险防范在内全面风险管理理念，到树立正确的社会主义核心价值观，从道德风险防范的形式到内涵，从表象到内因，层层深入，教育和引导员工构筑道德风险防范底线，营造积极向上的团队氛围，为公司实现可持续发展奠定坚强的思想基础。

（三）强化内部管理制度和体制创新，规范员工业务操作行为，筑牢道德风险防线

防范道德风险要从制度创新、体制创新、管理方式创新多方面入手，通过制定制度加以约束。一是加强人员控制。建立合理的选人、用人机制，坚持以德为先的用人原则，对极少数涉嫌营私舞弊、品行恶劣的人，采取断然措施，坚决的清理出公司队伍，永除后患。二是要切实执行重要轮岗轮调和强制休假制度。经常留意、排要岗位人员的行为，及早发现问题，对重要岗位要定期进行轮换，防止长期在一个岗位工作所产生的道德风险。三是要严格规范重要岗位和敏感环节员工八小时内外的行为，建立相应的员工行为失范排查制度，对行为失范的员工要及时进行教育，情节严重的，要进行严肃处理。

（四）强化规章制度观念，不断提高执行力水平

金融资产管理公司应从建立与完善制度上防范道德风险。首先要从加强内控制度建设上去防范道德风险，通过认真总结分析资产处置风险防范中的薄弱环节，不断完善和强化内控制衡制度，明确责任，规范处置行为。坚持处置过程的“三化”和 “三公” 原则，即公开化、市场化、程序化和公开、公平、公正的竞争择优原则。在审批决策上。实行“集体审查、授权管理、分级批准”制度，遵守审核制度，在程序上严把处置审核审批关。

其次，金融资产管理公司领导干部要牢固确立依法合规经营理念，始终保持高度清醒的头脑，绝不能涉足违法违规，发现违法违规的苗头，要坚决予以遏制。要经常开展案例剖析，以案说法，运用反面的教训警醒员工，不断加深其对法律、制度、规定、操作流程、道德标准的认识，提高员工按照法律、法规、制度、规定约束自己行为的自觉性，使其在遇到道德考验时，能够根据道德指引做出阳光选择。对于应当承担责任的员工，要加大法律、制度、规定的制裁力度，做到有法必依，违法必究，执法必严，加强法律、制度、规定的威慑作用，为金融机构创造良好的经营管理环境。

（五）建立有效的绩效考核激励机制，从源头上防范道德风险

从源头上防范道德风险，金融资产管理公司应加快法人治理机制建设，形成权责明确，各司其职，协调运转，有效制衡机制，经营层的决策失误、执行层的执行不力而发生大案要案。应深化劳动报酬分配改革，建立一套科学有效的绩效考核激励机制，实行向一线创利员工倾斜的分配制度，不因严重分配不公引发案件。推进监督不断深化，将纪检监察、内部审计、风险管理资源整合，解决监督分工分家问题，严肃查处违法违规的人和事，发挥好保驾护航作用，努力使从业者不想不敢不能作案，在标本兼治中变成现实。

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一、健全和完善主网生产单位资产经营责任制

1、主网生产单位资产经营的现状和责任考核的必要性

各地市供电公司直属的主网生产单位有：输电工区、变电工区、调度所、计量所等，往往都是作为公司内部的生产车间，会计上按成本中心管理，只发生生产费用，不核算销售收入。由于对输变电工区一般不统计输入输出电量，因此，供电公司大都不计算考核工区的电量损失。

电网输变电资产分布和价值有其特殊性，主网输变电设备造价很高，输电线路距离一般较长。直管县市公司的地市供电公司，其直属生产单位管理的输变电资产价值往往占到公司固定资产价值的一半左右，占到其本单位资产总额的99％左右，其它资产所占比例甚少。可是，由于主网单位的输入输出损失电量不计算，收入利润不核算，综合运营效果不考核，目前，象临汾供电公司对主网单位的资产经营考核指标只是：责任费用（材料费、修理费和其它费用）、工程成本、应收款项周转率、存货周转率和其他业务收支等。而输电工区输送了多少电量，变电工区输出了多少电量，线、变损大小等反映主网单位输变电资产运营效果的指标并未真正纳入公司资产经营责任制的考核范畴。这无疑是抓了芝麻，丢了西瓜。这也是造成主网生产单位缺乏效益意识，不关心增收节支和资产经营的主要原因。

以安全生产为基础，以经济效益为中心，是电网经营企业应坚持的指导思想。由于电力生产的特殊性，安全生产尤为重要。多年来电力系统总结了一套行之有效的安全生产责任制度，应继续坚持执行。但主网生产单位如何由不惜代价保安全向以最少的投入保安全过渡，由生产型管理向生产经营型管理过渡，以适应电力体制市场化改革的新形势，以适应电网经营公司的企业定位，真正以经济效益为中心，以机制创新确保实现公司盈利能力的不断提高，这就有必要将主网资产的输变电能力和经营效益纳入公司的资产经营考核体系。

2、引入市场机制，实行责任会计，建立健全主网生产单位的资产经营责任制

主网生产单位实行真正意义上的资产经营责任制，应从以下几个方面着手建立经营机制：

（1）、引入竞争机制，内模市场运作。将市场机制引入公司内部，建立内部输变电市场。输电工区、变电工区主要履行输、变电设备的运行、维护职能，处于配电、售电的上游环节。把输电工区、变电工区等主网生产单位和县区供电支公司都作为内部市场主体，建立内部电量买卖关系，输变电工区从省网购电，向县区供电支公司售电。为此，地市供电公司应测算制定内部结算的输电价格和变电价格，包括输入价格和输出价格，并计量统计输变电工区的输入电量、输出电量和损失电量，进而计算其内部售电收入、购电成本、电量损失和内部利润。关于省对地和地对县关口、110千伏及以上输电线路和变电站进出关口、大客户计量关口，目前各单位基本都装有表计，具备计量条件，这样在硬件设施上也具备了电量计量统计的可能性。

（2）、实行责任会计，强化责任考核。会计上把输、变电工区作为内部利润中心，将反映其输变电能力和资产经营效益的责任利润、输电量、线损率等指标纳入资产经营考核体系，要求工区对公司下达的责任利润指标负责。工区要对其负责的责任收入、成本、利润实行责任核算，定期编制责任报告。公司对工区、工区对股室班组要定期（月、季、年）组织考核，并将预算指标的执行结果与其工资收入挂钩奖罚兑现。

电力调度所、计量测试所主要履行专业管理职能，相当于公司内部的事业单位。资产经营考核在保持原有的责任费用、主网网损率、电量平衡、应收款项等指标外，可增加考核经济调度、表计运行准确率和服务质量等内容。

（3）、强化预算管理，促进增收节支。引入市场机制，实行责任会计后，分公司对主网单位还要强化预算管理，逐级分解下达预算指标，要求大家把预算指标作为工作目标努力完成。预算指标将作为评价和考核主网生产单位经营绩效的主要标准。这样，必然会促使主网单位转变观念，增强市场意识、责任意识、效益意识、竞争意识，重视经营分析，积极采取增收降损节支措施，努力扩大输电量，降低线变损，控制生产费用，不断提高主网资产经营效益。

以上思路，与我国电力体制市场化改革，逐步实现发、输、配、售分开经营的方向也是一致的。地市供电公司直属的主网生产单位先内模市场运作，模拟输电公司、变电公司演练，也可为将来实行输配分开改革做好各方面的准备工作。

二、健全和完善大客户营业所的资产经营责任制

1、大客户营业所的管理现状和责任考核的必要性

近年来，好多省份的地市供电公司根据营销业务发展的需要和电网供电的特点，相继都成立了大客户营业所，直接组织对大客户的电力供应和营销服务。有的地市供电公司把大客户营业所作为一个下属供电单位管理，有的作为一个职能部门管理。而作为职能部门的大客户营业所，由于与公司资产经营主管部门非上下级管理关系，考核有难度，且售电量、售电单价、电费回收等预算指标自己给自己测算下达，难以做到客观公正。所以，好多地市供电公司都未把大客户营业所纳入资产经营考核体系，真正将营销成果与其利益挂钩考核兑现。

大客户营业所虽然其管理的客户数量不多，但由于大客户的用电量都很大，其售电量和售电收入往往都占到公司电量和收入的近一半。就临汾供电公司而言，2002年度大客户营业所的售电量和售电收入就分别占到了全公司电量和收入的46．46％和41．45％。若资产经营只考核县区供电支公司，而放弃大客户营业所，这从市场销售的角度看，无疑也是抓了芝麻，丢了西瓜。因此，重视大客户营业所的管理考核显得尤为必要。

2、实行责任会计，强化预算管理，把大客户营业所纳入公司资产经营考核体系

对大客户营业所实行资产经营考核，可分两种情况：一是把按下属供电单位管理的大客户营业所，会计上作为内部利润中心，要求其与县市支公司一样对公司下达的责任利润指标负责；二是把按公司职能部门管理的大客户营业所，会计上作为收入中心，要求其对公司下达的责任收入指标负责。第二种情况应注意以下几点：

（1）、公司应明确大客户营业所必须服从资产经营主管部门的责任考核，因其必定不是上下级领导关系。

（2）、大客户营业所的售电量、售电单价、售电收入和电费回收等预算指标，不能由其自行测定，也不能由其挂靠的市场营销部门测定，而应按照不相容职务分离的原则，由其他主管部门测定和管理。这样才能从组织关系上相对保证指标测算和考核评价的客观公正性，大客户营业所或营销职能部门不能既当运动员，也是裁判员。

（3）、必须将大客户营业所的预算指标完成结果定期与其工资奖金挂钩考核，并按超（减）利额或超（减）收额的一定比例奖惩兑现。否则，管理考核将流于形式。

三、加强和完善电网在建工程管理的责任考核

1、在建工程的管理现状和责任考核的必要性

在建工程虽未投产见效，但投入一旦发生，就已形成公司资产。工程建设的造价高低，对公司的折旧和财务费用，乃至对经营利润影响很大；工程质量好或差，对电网安全、电能质量和检修费用影响很大；工程能否早日投产，直接影响投资可否尽早见效。总之，工程管理非常重要，考核也是势在必行。多年来，电网公司对工程管理也很重视，但缺乏对管理状况的严格考核，特别是没有与工程主管部门和责任人员的利益挂钩奖惩兑现。

电网建设和改造工程往往投资很大。近年来，为适应由于国民经济快速发展和人民生活不断改善所带来的用电需求的大幅增长，电网建设的规模不断扩大，在建工程支出和工程物资在公司资产总额中所占比例也逐年增长。以临汾公司为例，在建工程支出和库存工程物资在公司资产总额中所占比例，2002年底为8．6％，2003年7月底为14．38％。这也是资产经营责任考核不应忽略的一部分重要资产。

2、注重质量监督，严格控制造价，研究建立投资效益考核的新机制

在建工程有其不同于其它资产的特性，工程管理自然也有其不同于其它资产经营的特殊性。因此，在建工程投资效益的考核应研究采取不同的办法。首先，对于工程项目的公司决策层和其工程主管部门，会计上要作为投资中心，考核其工程项目的预期投入产出效益；其次，对于工程项目的建设单位和其主管部门，会计上作为内部投资中心，考核工程造价、质量、工期和施工安全。具体到基层工程建设单位和地市公司工程主管部门，在保证工程质量和施工安全的前提下，可考核其报告期所管工程的概（预）算完成率、决算质量、工程进度等，并与其工资奖金挂钩奖罚兑现。要鼓励基层建设单位和工程主管部门想方设法降低工程造价，其主观努力降低的投资额可再安排用于该单位的电网建设，并适当奖励有功人员，使他们能从本单位利益和管理人员个人收入上真正关心和加强工程管理。

四、加强和完善对外投资、借款和担保的日常管理和责任考核

1、对外投资、借款和担保的现状及责任考核的必要性

多年来，在电网公司系统资产经营和业务交往过程中，特别是在各级公司举办和发展多种产业过程中，形成了不少对外投资、借款和担保。据统计，截止1997年底，国家电力公司系统所属单位累计对外投资449．83亿元，对外借款227．89亿元，对外担保732．03亿元。在对外投资总额中，无收益和低收益的投资占77．12％，在对外借款总额中，无收益借款达55．71％，尚未终结的巨额对外担保也隐含着很大的连带偿债风险，有的对外投资、借款和担保已形成损失。就临汾公司而言，截止2001年底，累计对外投资110．2万元，对外借款664．89万元，对外担保680．12万元。其中出借关联多经企业资金404．39万元，占到对外借款总额的60．82％。这些情况近年来已引起了国家电力公司系统各级领导的高度重视，从上至下严格规范对外投资、借款和担保的审批权限和决策程序，提高了管理水平。但往年已发生的不良投资、借款和担保，虽经多次清理整顿，收效却不尽人意。

对外投资和借款构成公司资产的一个重要部分，对外担保作为公司或有负债，一旦承担连带偿债责任，就形成了巨额的不良资产。因此，对外投资、借款和担保也是公司资产经营不可忽视的一个重要内容。那么，如何加强风险管理，提高投资收益，管好对外投资、借款和担保呢?芽我认为应将公司对外投资、借款和担保纳入公司资产经营责任考核体系，以明确责任，加强管理和考核。

2、重视风险控制，强化责任考核，严格对外投资、借款和担保的日常管理

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关键词：资产重组；问题；对策

债务重组一般是针对那些已经无法偿还到期债务但是还有一定重生希望的债务人企业所进行的，以拯救企业的生存与发展为目标。在现实中比较普遍的债务重组方式主要包括：债务转移、债转股、债务免除、更改其他债务条件等方式。此外，债务重组的方式还有以非现金资产对全部债务或者部分债务进行清偿、改变负债条件，债务人利用发行权益性证券等各种方式，用来清偿全部债权或者清偿部分债权。因为债务重组会计准则以及公司治理结构尚有待于进一步完善，造成很多企业任意实施债务重组，甚至是假借债务重组之名其实是为了逃避债务。对此，我们必须深入研究上市公司资产重组中存在的主要问题，积极探寻解决问题的对策。

一、上市公司资产重组主要问题及其原因

(一)上市公司资产重组主要问题

1、会计准则的主体存在错位现象

我们国家债务重组业务当前采取的新的会计核算方式和以往的债务重组进行比较，在如何有效防范企业利用会计准则的存在缺陷披露虚假的会计信息，以及推动我们国家上市公司债务重组会计准则接轨国际惯例等方面有了长足的进步。我们国家的会计准则其职责通常行使的是一种管理职权，并不适合作为会计准则的制定机构，导致制定主体存在错位的现象，如果通过立法部门的立法或者由司法机关的司法解释将会更加合适，从而使得会计准则的科学性更强。在重组交易过程中资产的公允价值高估的现象比较严重。而在上市公司债务的重组交易过程中，不得不面对公允价值如何确定的问题。

2、财务困难没有统一标准

企业实施债务重组的前提是债务企业存在严重的财务困难，这也是我们国家部分公司债权人对于债务人让步的一个非常关键的因素。

(二) 产生问题的根源

制定《债务重组会计准则》的程序不完善，制定准则的程序缺乏公开性，公司治理结构有待改进，我们国家大多数的公司股权结构很不科学合理，股东大会审议流于形式，很多董事会被内部成员所控制，独立性不强，监事会无法真正发挥其应有的作用，董事会议事以及操作程序还待于进一步规范，大多数上市公司的董事是大股东单位的高层领导，他们本来就公务繁忙。对于上市公司生产以及经营状况不是很了解，每年仅仅召开一次或者几次的董事会会议，加之董事会议事程序并不规范，很难对公司的经营战略发挥主导作用。此外还存在奉行股东至上的原则，上市公司的职业经理人员只有得到股东提名通过董事会的授权才能获得上市公司的经营权，从而导致企业经营效益差等问题。

二、解决问题的对策

(一) 规范资本市场，强化证券市场的监管

大力培育市场主体，完善资本交易机制以及资本市场的各项监管体系，进一步健全相关的法律法规以对主体行为进行规范。作为一个成熟的资本市场，不但需要为企业提供良好的融资渠道，并且需要提供了一套可以使得企业的存量有效流动以及增值的机制。证券监管部门必须强化对上市公司的资产重组进行审计与监管工作，制定出切实可行的方法，以遏制上市公司在资产重组过程中的各种不法行为，从而达到证券市场对资源进行优化配置的目的，确保资产重组的公开与透明，促进我们国家证券市场的持续健康发展。

(二) 真正发挥中介机构应有的作用

通常股权转让往往是委托给一些投资银行进行。中介机构的有效参与，能够使得供需双方的交易成本大大降低，使得信息的传递更加通畅，更好地保护广大投资者的利益，为他们准确判断投资价值以及风险提供客观公正的意见。实施资产重组中介化，不仅能够为证券公司等中介机构拓宽自身的业务范围，还能够有效预防资产重组过程中的暗箱操作，提高资产重组的客观性。

(三) 规范独立董事的激励以及约束机制

独立董事在公司债务重组中应当发挥至关重要的作用。必须赋予董事工作独立性以及高度的责任意识，提供给他们必要资金费用，进一步完善独立董事的激励以及约束机制。此外，上市公司的独立董事必须有较强的能力以及丰富的经验，必须对其资质进行严格把关。对于那些职业道德良好、成绩优秀、素质非常高的独立董事，应当支付高薪，以期获得优秀的人才成为公司的终身独立董事。

(四) 有效预防产生报表性重组

部分上市公司的控股股东进行的资产重组活动其实质是一种报表性的重组，无法改善上市公司的经营效益、提高其偿债水平、盈利水平以及发展动力，并未体现出资产重组的实质。所以，证券监管机构必须加大对市场的监管力度，强化对资产重组业务的会计处理以及相关信息的披露等制度，防止通过关联方交易进行资产重组等行为。防止利用关联交易操纵企业的利润、粉饰财务报表等现象。

(五) 真正实现股东共同治理的目标

很多人觉得公司债务重组的最终目标就是达到股东利益的最大化，这种观点太过片面。建立共同治理机制对于提升国有企业债务重组的效率非常有利。必须说明的是，共同治理原则并非权利的简单分配、平均分配，而是一种机会的均等。我们国家的上市公司在债务重组中出现了一系列问题，要想有效解决这些问题必须从源头开始，必须从完善与规范《债务重组会计准则》中的那些不确定性等着手，对症下药。切实搞好我们国家上市公司的资产重组的各项工作。

参考文献：

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商业银行是一个时刻面临着种种风险的机构,信用风险、利率风险、资本风险和政策风险等等,都是在运营中评估和预测的重要指标。而这其中尤以信用风险最值得关注。如何评估和预测信用风险,并使其量化,是国际金融界的重点课题之一,对我国商业银行进行信用风险管理体系的构建,具有十分深远的现实意义和可行性。

一、我国商业银行信用风险管理现状

信用风险是我国商业银行所面临的最大风险,为了进一步降低风险程度,银行系统需要做出很大的努力。下面列举出信用风险的具体表现:

(一)过高的不良贷款率

不良贷款率是信用风险最显著地表现。我国的商业银行由于种种原因,不良贷款率一直居高不下,而在这其中尤以可疑类贷款和损失类贷款居多,形成比较大的风险和隐患,为银行的发展壮大造成潜在的桎梏。

(二)落后的风险管理方法

目前,国际金融界存在着多种金融衍生工具与创新业务, 随之而来的则是市场的未知性与金融风险的不确定性,这都给银行风险管理带来了很大的挑战。我国商业银行领域仍然保持着传统的定性分析思想,对量化的风险值缺乏把握和运用,这就大大削弱了风险评估的客观性和准确性。

(三)较低的资本充足率

银行业进行监管工作的指标之一是银行的资本充足率,这项指标用以反映银行发展的平稳性和抗风险潜力。然而当前,我国商业银行的资本充足率却不容乐观,虽然在缓慢上升,整体水平却一直较低。对于城市商业银行来讲更是如此,资本充足率通常高不过3%的水平,因此所面临的风险更为显著。

(四)匮乏的风险管理人才

现代银行的人力资源是商业银行健康快速发展的重要引擎。相关人员应该拥有扎实的理论功底和丰富的风险管理与操作经验才能胜任这一工作。而现实的情况是:风险管理人员在我国商业银行中很缺乏,数量低、专业功底差,对相关的理论难以精通。

(五)单一的信贷结构

信贷结构的单一化,使得银行的贷款大量向少数几个行业和产业流动。对于我国的商业银行,贷款占用了其资产的一大部分,中长期贷款的投放比重一直偏高,如此长的贷款期限显然已经形成了新的风险。而且,贷款的快速增长往往是因为地方政府投资过热,一旦难以收回贷款,银行将独自承担不良资产的恶果。贷款的集中也使风险扩大化,因为风险缺乏分散的通路,这些对银行的信用风险起到了推波助澜的作用。

(六)滞后的风险信息

完善的风险管理信息系统能够使商业银行的风险管理科学化,而信息系统所需要的风险数据则是实时性的。但是我国商业银行普遍缺乏这样的意识,信息与数据的搜集没有形成一个标准化的管理机制和流程,造成数据的滞后和信息的不准确,这些不合格的数据,难以真切地反映出具备可信度的风险参数。

二、商业银行对信用风险的识别策略

(一) KMV模型的引入

KMV 模型较我国当前普遍使用的贷款风险度法更具有优势,它具有坚实的理论依据、评估结果具有客观性和时效性、还能够在一定程度避免我国当前会计数据失真的现象等优点,可以作为我国商业银行信用风险度量模型的未来选择。此模型按照违约和不违约两种状态来划分企业,显然在违约时会产生信用风险。

KMV中计算预期违约率的步骤为:

1、计算资产价值VA和资产回报的波动性A。

2、计算违约点DP违约距离DD,公司资产价值小于违约点的几率即为违约的可能性。公司的违约距离DD用资产波动率的标准差及标准化公司资产价值与违约点之间的差得出,数字愈大则代表公司违约的几率越小。表示为:

DD=(VA- DP )/VA×A

3、估计预期违约概率FDF。

EDF=(年初资产价值离DP有2之远而在一年内违约的企业数)与(年初资产价值距离DP有2之远的企业数)之商。

三个参数:DP, VA和A在利用KMV模型计算FDF时必须先求得,DP=短期负债+长期负债50%,数据可从上市公司的财务报表获得。

(二)KMV模型的应用

KMV模型把违约债务看作企业的或有权益,把所有者权益视为看涨期权,将负债视为看跌期权,把公司资产作为标的资产。模型把企业资产市场价值、波动率以及负债账面价值作为企业信用风险的决定性因素。如果发现企业资产未来的市场价值低于企业所需清偿的负债面值时,就将企业视为违约企业。定义变量――违约距离DD(Distance to Default)为未来市场价值的期望值到违约点之间的距离。此距离的衡量方式为资产市场价值标准差的倍数,距离值的大小和公司发生违约的可能性成反比。将此类数据存入数据库中,得出期望违约频率作为公司未来某一实际的违约概率。

模型的应用流程如下:

1、选取样本

选取公司作为研究样本,制订计算基准日。

2、确定参数

(1)股权价值的确定。流通股和非流通股长期存在于我国上市公司中,计算结果会受到非流通股价值很大影响,这是一个需要注意的问题。可将非流通股的价格定义为每股净资产,则股权价值=流通股股数×市价+非流通股数×每股净资产。

(2)股权价值的波动率。股权价值的波动率可用流通股股价的波动率替代。通过历史数据来估计流通股股价波动率。可以先确定出日波动率,进而将其换算成年波动率。

(3)违约点的选取。违约事件的实证证明,公司价值等于流动负债加百分之五十的长期负债时,即是违约发生最频繁的临界点。可采用KMV公司推荐违约点计算方法:DP=流动负债+0.5×长期负债。

(4)无风险利率。我国利率管制尚未完全放开,无风险利率可采用计算当年银行的一年期定期存款利率。

(5)公司资产价值的年增长率。公司资产价值的年增长率可用近三年来公司净收益增长率的算术平均数表示。本年留存收益的增加除以年初净资产就是净收益增长率,净利润乘以留存比率作为本年留存收益的增加。

(6)设定时间范围。这样,就可以将违约距离作为上市公司的相对违约风险的度量指标,结合公式可以求出上市公司的违约距离,

三、结论与展望

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【摘要】本文通过期权理论中的等值理财理念，介绍了在期权理论下的公司资本价值的定位问题。分别将公司的所有权站在为债权人所有还是股权人所有两个角度，具体分析了债务资本价值和权益资本价值是如何确定的。并指出了基于期权理论下的公司资本价值的判断对比于传统理论对公司资本价值判断的不同和这种判断的优点。公司的资本价值由债务资本和权益资本两者组成。基于期权理论下对它们的理解不同于通常我们在会计和财务理念下的认识，在这一新的思想的指引下，对资本价值会有一个全新的认识。

一．基本理论

在解释期权观念下的公司资本价值前，有必要对期权的相关理论做一个介绍分析。

期权是一种选择权，是以合约或合同形式存在的权利，期权持有人，即合同买方，通过支付期权购买费（权利金）向合同卖方取得了一种权利，有权决定在未来某一时刻按约定价格向期权卖方买卖某种标的物商品。

对资本价值的分析主要利用了期权的理财思想。所谓期权理财，是指利用期权的风险控制思想，保留谋利的权利，分离清偿的义务，通过风险转移实现财务风险控制。期权的财务功能在于实现风险的转移、套期谋利和价值定位。使用不同的策略可以实现期权的这些财务功能。

风险转移功能也就是套期保值功能，是通过“相等且相反”的原则建立对冲组合来实现套期保值的。它的资产保值思路是无风险状态可以通过资产权利与义务的分离来实现。套期谋利功能是将期权机制与期货机制相结合，在锁定风险的基础上，利用标的物未来价格有利变动的机会，谋取可能的风险报酬。价值定位功能是期权理财中最为重要的一个功能。期权执行价格是供求双方对标的物商品未来价格的预计，是双方达成的市场均衡价格，给现货市场的商品价值定位提供了方向。而权利金的确定，为判断资产所附属权利的价值提供了衡量方式；也为如何把不确定性转换为经济价值提供了可行的思路。

期权思想中一个极为重要的观念就是等值理财。这一观念对本文中的公司资本价值解释提供了重要的理论依据。期权理论下的资本价值等值理财中集合了规避风险和延迟投资的思路，用等值理财恒等式可以表示出二者最终实现了一致的结果。

看涨期权价值+无风险资产价值=看跌期权价值+风险资产价值

恒等式左方表示了延迟投资的思想，右方表示了规避风险的思想。这一恒等式在于说明持有现金（风险资产）与买权多头的组合，与持有风险资产与卖权多头的组合，具有等同的理财价值。二者既具有保险的功能，保持无风险状态，又具有投资的功能，把握投资的机会。将这一恒等式作变换后，即可获得等值理财下的几种典型理财思路。

1．避险理财。无风险资产价值=股票价值+（看跌期权价值—看涨期权价值）=股票价值—（看涨期权价值—看跌期权价值）

即持有风险资产与一个卖权多头和一个买权空头的组合，是一份无风险资产的复制品。

2．套利理财。看涨期权价值=（股票价值—无风险资产价值）+看跌期权价值

即负债投资与一个卖权多头的组合，是一份看涨期权的复制品。

3．价值定位理财。股票价值=无风险资产价值+（看涨期权价值—看跌期权价值）。

即风险资产价值由既定的无风险价值和风险行动的价值所组成，持有无风险资产与一个在买权多头和卖权空头上的风险行动的组合，是一份风险资产的复制品

二．期权理论下的资本价值

建立了对期权理财思想的基本认识后，就可以看看期权思想下的公司资本价值是如何建立的。对于权益资本价值和债务资本价值的定位，都可以分别从公司的全部资产归属于债权人还是股东所有两个角度来分析。

（一）公司资产为债权人所有

1．权益资本价值

由无风险对冲机制：无风险资产价值=风险资产价值—看涨期权价值，得到负债=资产—看涨期权价值。到期执行价格E=债务到期偿付额B，资产到期价格为V，看涨期权为Vs。权益资本=资产—债务资本=V—B。

这说明，公司举债的结果，使股东无偿的获得了一个以债务到期偿付额B为执行价格的看涨期权。期权的到期日就债务的到期日。

即债权人拥有公司全部资产V，权益资本是一个执行价格为债务到期额B的对V的看涨期权。权益资本价值=Vs

2．债务资本价值

债权人无权分享公司资产价值超过债券账面价值的部分，而股权持有人也仅仅分享公司资产价值超过债券账面价值的部分。就是说，债务持有人拥有公司的全部资产V，又卖掉了一个看涨期权Vs给股东，获得了金额大小为债务利息的权利金，在期权到期日，即债务到期日，债务持有人将以债务到期偿付额B的执行价格将资产出售给股东。

这样，债务资本的价值就等于公司总价值与出售看涨期权的组合。

债务资本价值=V—Vs

（二）公司资产为股东所有

1．权益资本价值

根据套利理财的思路：看涨期权价值=股票价值—无风险资产价值+看跌期权价值。即认为负债投资与一个卖权多头的组合，是一份看涨期权的复制品。

将权益资本价值看作是看涨期权价值。权益资本=资产—债务资本+看跌期权价值（Vp）=V—B+Vp。因此，权益资本可以看作是股东通过借入无风险资产B拥有了公司的全部资产V，并从债权人手中获得了一个执行价格为债务到期偿付额B的对V的看跌期权。

2．债务资本价值

根据避险理财的思路：无风险资产价值=股票价值—看涨期权价值+看跌期权价值。又由无风险的对冲机制：无风险资产价值=证券价值—看涨期权价值。可以获得债务资本价值=债务账面价值+看跌期权价值。这里，股东拥有公司全部资产，债权人拥有了一项到期可以按履约价格B向债权人出售公司总资产。即债务资本价值=B—Vp。

债务到期时，当资产价值V＞履约价格B时，股东会放弃行使卖权，债权人获得了金额大小为利息的权利金。债务资本价值此时为B—Vp（Vp=0）；当资产价值V＜履约价格B时，股东会行使卖权，债权人将以执行价格B的金额购买公司资产，承受了B—利息大小的损失。此时，债务资本价值=B—Vp（Vp＞0）。

因此可以说，公司举债的结果，使股东最坏的结果是没有获得任何超过无风险价值的风险价值部分，而不会承受公司资产低于无风险价值部分的损失，这种损失全部由债务持有人承担了。这一状况正好解释了现代公司理论中，股东所承担的有限责任问题。

（三）公司总价值

公司的资产等于负债与所有者权益之和，因此公司资本就由债务资本和权益资本两部分组成。

由等值理财恒等式：看涨期权价值+无风险资产价值=看跌期权价值+风险资产价值。

以及在将公司资产看作为股东所有的情况，权益资本=资产—债务资本+看跌期权价值。债务资本的价值=公司总价值—看涨期权的组合

Vs表示看涨期权价值，Vp表示看跌期权价值，B表示无风险资产价值。V表示公司的总价值。可以得到Vs+B=Vp+V。即V=（B—Vp）+Vs。

为了更好的解释这个理论，我们举一个例子来说明。

假定公司价值目前为8000万元，债券面值3000万元，无风险利率10％，债券到期额3300万元，债券到期时，公司价值可能为10000万元（超过债券执行价格），也可能为2000万元（低于债券执行价格），未来结果状态如下分布：

现在价值未来预期情况一未来预期情况二

公司价值8000100002000

债券资本价值Vb33002000

权益资本价值Vs67000

利用无风险套利技术，根据对冲关系式：

看涨期权价值=股票价值—无风险资产价值

可以用A比例的公司资产和B比例的无风险证券来复制公司股票：

公司股票的复制：10000A－1.1B＝6700

2000A－1.1B＝0

A＝0.8375B＝1523（万元）

公司现在价值为8000万元，则：

权益资本现在价值Vs＝8000×0.8375－1523＝5177（万元）

债务资本现在价值Vb=8000-5177=2823（万元）

这个计算结果说明：

第一，由于未来公司价值可能为2000万元，低于债券执行价格即债券到期值，该债券存在违约风险，造成现在市场给债券较低的价值定位。（2823<3000万元）

第二，股东借入了1523万元，连同自己的资本5177万元，共计6700万元，占公司总资产的0.8375倍，其余的1300万元由债权人投入，最终的结果是，股东投入5177万元，债权人投入了2823万元（1523万元＋1300万元）。

再利用无风险套利为公司资本定价时，前提条件是必须知道它们的期末价值，也就是未来的结果分布，这也正是期权定价的特点。公司价值、权益资本价值和债务资本价值三个关联对象中，只要知道任意一个对象的现值，利用对冲关系式的复制，就可以推断其它对象的现在价值了。

三．意义

在以往的证券资产价值确定时，基于传统的理论，都是采用了资产未来的现金流量的贴现后的现值来进行估价。对债券而言，这种价值的确定，既要考虑必要的报酬率和利息率，还要考虑计息期的长短和到期时间问题。这些纯客观的因素完全没有考虑到处于市场主体地位的投资者的主观感受，就不能很好的说明投资者对风险的态度以及供求双方对标的商品的未来价格是如何相互博弈而获得的。在股票的定价上也是类似的道理。定价的模型中，将必要的收益率和公司的股利作为定价的主要因素，而且，定价模型中潜在的是认为将来公司必然是盈利和发展的。对于不利的情况分析就不足了。同样，它也没有很好的解释在投资者的主观感受下，供求的双方是如何达到一致的。

而期权定价对于这个问题给出了有效的解决方法。基于期权理论对公司资本价值的认识可以帮助我们在资本市场上为股票和债券定价时获得一个很好的价值定位依据。这种理论用于证券资产的定价可以使我们不再只是单纯的去看待资产本身的获利能力，更要从对资本的要求权来考虑证券资产的价值内涵。

期权理论下资本定价只需要知道资本未来的结果分布，而不需要详细的概率分布等就可以定价，这是期权定价的一个特点。只要知道了公司价值、权益价值和债券价值三者中任一个的现在价值，就可以利用对冲关系式的复制技术去推断其他对象的现在价值了。

传统的证券定价中，债券价值与股权价值是相分离的。而基于期权理论的资本定价模型考虑了估价资本资产与其他资本资产的相关性，把估价对象资本置于公司总资本的整体中考察，认为一类资本的价值变动必然会引起另一类相关资本的价值变动。这是期权理论下资本价值的一个显著特点。

期权理论中避险理财等使资产价值不会下降，能够套期保值的同时还具有保险和投资的功能。这并不是说没有风险的存在了。事实上，通过高于或低于执行价格的状况，已经充分考虑了未来收益的不确定性了。

参考文献：

1、约翰•赫尔《期权、期货和其他衍生产品》华夏出版社，2000

2、《财务成本管理—2005年注册会计师考试辅导教材》经济科学出版社2005

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2015年的论坛和2016年的论坛有一个很大的不同，前者的与会者口中“低油价”一词出现的频率很高，无论是大会发言还是讨论均是如此；2016年论坛则明显少了许多，本年度与会者更关注的是管理和效率这些关键词。我们知道，2016年的油价比2015年甚至还要低，至少在前半年是如此。同样是低油价，为何业内的参会人士的关注重点发生转移了呢？

其实仔细想想，不是他们不关注低油价，而是他们在某种程度上已经适应了这种油价的新常态。这个现象说明，全球油气行业再平衡的时代已经悄然来临。

资产优化组合成为石油公司竞争关键

石油公司资产优化组合是本次论坛的聚焦点之一。低油价长期肆虐，已经令石油公司吃尽了苦头，在普遍使用的应急手段诸如降薪裁员、削减投资等管理手段的边际效应下降之际，资产优化组合成为油公司与低油价打“持久战”的唯一手段。本次论坛之中与会者普遍意识到有其必然性。理论上讲，并购与剥离是资产优化组合的最常用的手段之一。可是在当前经济形势下，这一手段实施起来的难度比较大。主要表现在油气公司现金流普遍吃紧，负债率大幅提升，有些地都已经到了破产的边缘，购买资产的能力必然受到严重抑制。

此形势下企业即使有购买资产的愿望，往往也是心有余而力不足。购买主体的购买力普遍下降了，资产转让方的资产剥离计划实施起来自然也不会好到哪里去。就如同我们常说的那样，一个巴掌拍不响。这一点可以很好的解释本轮油价下行之后全球油气交易市场普遍冷清的现象。数据显示，自2015年年初以来，全球油气交易无论是交易数量还是交易金额都出现同比大幅下降且持续至今。

如果市场中石油公司资产剥离计划受阻，石油公司有效经营已有资产，包括那些他们一时剥离不掉的非核心资产的最有效手段恐怕就只有依靠技术创新与管理创新了。就管理创新与技术创新的理论关系及实践运行看，前者更多是为后者服务。换言之，创新相当程度上要归结到技术层面中来。

本次论坛中，与会者一致认为在生产经营过程中使用新技术和新方法以及对现有技术进行快速有效集成是降低成本的有效途径，足见业界人士对创新的期待和重视。无独有偶，笔者在研读埃克森美孚、壳牌、BP、雪佛龙、道达尔五家跨国石油公司的年报时，也发现了类似的趋势和苗头。

当前石油公司的销售收入尽管出现大幅下降，但其科技研发强度却一直在增长，这一点自2014年以来没有改变过。在埃克森美孚、壳牌、BP、道达尔和雪佛龙等著名的五大石油公司2015年报中，技术创新是高频出现词汇。

笔者还发现，除了加强自身科研体系建设外，跨国石油公司还普遍重视与同行的联合以实现技术资源生产的跨越以及节约成本、提高效率的目的。最近就有壳牌、雪佛龙以及BP在内的十家石油公司正在齐力发展标准生产设备，以谋求节约资本的报道。若从深层次挖掘此现象，实则是石油公司加强科技协作，抱团取暖的具体体现。跨国石油公司业务遍及全球，若当前的形势持续下去，今后势必不断寻求相互之间的合作。生产设备的标准化有助于降低公司之间相互合作过程中出现的不匹配和不协调，以降低因操作者使用设备导致的各种成本在依靠并购剥离和技术创新降低成本的同时，石油公司重视绿色低碳资产的配置力度也正在显著增大，本次论坛中关于这方面的讨论也不少。

用绿色低碳理念指导石油业务发展正在成为石油行业从业者的共同选择，全球油气资产优化组合正在贴上绿色低碳的“标签”。在本次论坛中，二氧化碳埋存及其在提高油气田采收率中应用是主要议题之一。包括美国企业在内的很多企业家都有开发二氧化碳气田以获取足够的二氧化碳气源以支持二氧化碳驱油等项目的开展。众所周知，当前的美国已经不是全球最大的二氧化碳排放国，美国二氧化碳排放规模的下降主要是依靠天然气发电取代煤炭发电途径，此外还有天然气化工的发展。

开发国内的二氧化碳气田看似同美国控制温室气体排放的目标相悖，但这个不是主要的。一些来自大型国际石油公司的代表比如道达尔公司的代表在论坛中也就石油公司在未来发展过程中如何开展绿色低碳战略的实践和与会者进行了交流。本轮油价下跌后一个很有趣的现象就是以太阳能、风能为代表的可再生能源的发展依然保持了较高的消费和产量增速，在2015年还有所突飞猛进，出现了发展拐点，这在以往似乎是不可能实现的。

大型石油公司在其经营公报中纷纷披露绿色低碳能源发展计划。比如壳牌、埃尼、道达尔和挪威国油2016年先后宣布了可再生资源发展计划，投资总金额接近25亿美元。道达尔在2016年初成立了新的天然气、可再生能源及电力部门，希望在20年内成为全球可再生能源产业的领跑者。BP公司更为前瞻，专门设立了新能源发展基金与研究机构，壳牌也在计划成立新能源部门，负责风能、太阳能、氢能和生物燃料领域的投资。

跨国石油公司这样做估计有两个方面的目的，一方面是希望通过业务多元化化解未来低油价对公司业务单一带来较大的负面影响，另一方面是希望通过绿色低碳化的实践提升传统油气业务的竞争力。总体看来，如果低油价长期持续下去，资产优化管理将成为石油公司、服务商等石油行业从业者的“必修课”。就目前石油公司资产最优化管理的实施手段特点看，这方面应该大有文章可做，深挖潜力的渠道有待进一步开发和拓展。这是笔者参加本次论坛最重要感受之一。

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【关键词】资产减值会计 上市公司 应用

一、我国上市公司资产减值会计的现状

1.冠冕堂皇的“谨慎性”借口

《企业会计制度》第51条明确指出，要“根据谨慎性原则的要求”计提资产减值准备。但仅用谨慎性原则来规范和指导资产减值准备会计实务是不足够也是不充分的。因为难以把握合理谨慎的尺度，在实际操作中也具有较大的随意性，而且会计处理当期的过度谨慎往往意味着以后各期的激进，过度计提同计提不足同样会误导信息使用者。

2.混乱的减值确认标准

目前资产减值的确认标准主要有三种：永久性标准、可能性标准和经济性标准。所谓永久性标准指在资产的账面价值超过资产的公允价值，并且能够判断该状况是永久性的时候，才对减值损失予以确认。但在实务中很难确定哪些是永久性减值，哪些是暂时性减值，因此采用永久性标准会大大增加企业管理当局操纵会计信息的可能性。

所谓可能性标准指对可能的资产减值予以确认。但其特点是：确认和计量的基础不一样。确认时以未来现金流量的未贴现值作为判断依据，计量时采用公允价值。

所谓经济性标准指在资产的账面价值超过资产的公允价值时确认减值损失。其确认和计量采用了相同的标准，但其致命缺陷为：资产的市价取决于多方面的因素，若按经济性标准反映资产减值，则市场波动难免对财务报表产生影响。

3.计提政策的可选择弹性大

对于应收款项，企业可以按照余额百分比法、账龄分析法、赊销百分比法等计提坏账准备，具体采用那种方法由企业自行确定；对于存货跌价准备，企业可以按单个项目、类别等计提。这导致部分公司选择最有利实现其经济动机的政策来计提减值准备，而不采用最适合其资产状态的减值政策，从而带来负面效应。同时如果不同企业选用不同的减值处理方法，产生的会计信息的可比性也明显削弱。

二、上市公司执行新准则中应该注意的问题

1.可回收额计量确定存在难度

新会计准则规定可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对长期资产减值按其账面价值与可收回金额孰低计量，若可收回金额低于账面价值，应当计提减值准备，但是对可收回金额只给了一个定义，对于应如何确定却没有进行具体的指导，可操作性差。

2.资产减值准备的信息披露不够完善

制度并未对资产减值信息的披露作详细明确的规定，而相关准则中的规定也不甚全面具体。如存货准则中只要求披露存货当期计提和当期转回的存货跌价准备、存货跌价准备的计提方法及确定可变现净值的依据；固定资产准则只要求披露当期确认及当期转回的固定资产减值损失；而投资准则和无形资产准则也仅要求披露当年提取的投资损失准备和无形资产减值准备。

3.资产组认定难度较大

新会计准则规定资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑上市公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更、如需变更上市公司管理层应当证明变更是合理的，并在会计报表附注中说明。

如果有迹象表明总部资产发生减值，上市公司应当计算总部资产所归属的资产组或资产组组合的可收回金额，然后将共与相应的账面价值比较，以判断该资产组或资产组组合是否发生减值损失。这样对企业的会计人员来说，如何认定资产组就存在较大难度，对于错综复杂的资产减值问题，也显得无能为力，从而限制了资产减值会计应用的深入。

三、规范我国上市公司资产减值会计的几点建议

1.单独反映资产减值损失上市公司钟情于资产减值准备的计提有一个重要原因就是减值准备的计提与当期损益直接相关，根据制度规定，企业应区分不同的资产项目，将资产减值准备的计提分别计入管理费用、投资收益、营业外支出等账户，这不仅直接影响了当期利润的计算，而且不需要在利润表上单独反映。从严格意义上分析，资产减值损失并非企业的实际损失，计提准备属于会计估计的事项，按目前制度规定进行的会计处理，一方面会造成管理费用、营业外支出、投资收益项目前后期数据不确定性增加，有可能大起大落，缺乏可比性，给有关成本费用变动的因素分析增加了难度，另一方面影响了相关者对利润的理解和分析，因为资产减值的计提或转回所代表的是尚未实现的损益，从而使利润表项目出现另一种意义的信息失真。因此，考虑是否应单独设置反映资产减值损失的损益账户，并根据资产项目分别设置有关明细账户，同时将资产减值损失作为计算利润的一个单独项目列入利润表，以增加报表的信息含量。

2.有差异的信息披露制度

目前我国的会计制度中关于资产减值的披露是非常简单的，包括要求在资产负债表单独列示固定资产的减值准备，但其余七项资产则按资产账面余额扣除相应减值准备后的净额列示，另外还要求编制“资产减值准备明细表”揭示八项资产减值准备的“期初数”、“本期增加数”、“本期减少数”、“期末数”。制度的缺陷在于没有体现差异，也没有有效地运用信息披露制度来制约和约束资产减值准备的确认、计量，这样造成有关资产减值准备的确认及计提处于更加随意的状态，企业也并不需要为减值准备的计提顾忌披露的责任。笔者认为，适当增加披露是必要的，在资产负债表及其附表中对八项资产减值准备均需要单独列示于相应资产项目金额下，还应要求企业在利润表中单独披露资产减值损失，并在报表附注中加以具体说明计提的原因、依据、标准等。同时可以以资产的重要性，减值比例的大小制定具体的标准，实行有差异的信息披露制度，对于重大的资产减值估计，信息披露要求是详尽客观的，包括详细描述确认资产发生减值的现实环境或具体事件，减值计量的具体标准和依据，并在以后年度继续披露企业为该资产减值所进行的努力和现实环境是否发生变化，有关事件的发展情况等等信息，以使企业提高对资产减值的认识和责任感。

3.制定相关罚则

为了保证政策能得到有效执行，笔者认为在制定资产减值准则的同时，还应当制定相应的罚则，如果企业不按规定执行，监管部门可根据违规的严重程度，分别对企业采取罚款、警告及吊销营业执照等惩罚措施，促使企业正确的执行资产减值会计政策。

总之，资产减值会计的实行，八项资产减值准备计提的规定是中国会计准则和会计制度过程中的一大进步，充分体现了会计的稳健原则，对于处于蓬勃发展的中国证券市场中的上市公司和面临重大改制的国企而言，有着不可估量的作用。我们深信，只要坚持这项会计政策的实施，加强对会计信息质量的管理，一定能够创造一个健康、完善、优良的会计环境。

参考文献

[1]中华人民共和国财政部.企业会计准则（2006）.北京：经济科学出版社，2006，(2).

[2]财政部会计资格评价中心.全国会计专业技术资格考试辅导教材——中级会计实务[M].经济科学出版社，2007.

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目前，我国商业银行在信用风险管理方面远落后于西方发达国家商业银行，我国对信贷风险的分析仍处于传统的比例分析以及专家经验判断阶段，远不能有效满足商业银行对贷款安全性度量的要求。因此，应用现代的计量模型计量我国的信用风险来更加有效的控制我国商业银行的信贷风险，具有非常重要的意义。作为国际上应用最为广泛的信用风险度量技术之一的KMV模型，尽管我国目前缺乏企业违约与破产的历史统计数据，但是其原理所要求的股票数据和基本财务数据，在我国上市公司都较容易获得，而且计算的操作也相对简单，因此，该模型在我国具有一定的适用性。

KMV模型为我国商业银行对上市公司信贷风险管理提出了一个全新的量化的管理方法，如果该模型能够比较有效、准确的反映上市公司真实的经营状况，预测其发生违约概率的大小，就能够在一定程度上避免或减少信贷风险的发生，这对我国商业银行对信贷风险量化管理有着重要的意义。

二、KMV模型的基本原理

KMV模型是基于现代资产定价理论构建起来的，主要包括Black-Scholes期权定价公式和Merton的风险债务定价理论，该模型将公司股票价值具有的期权特征应用到公司信贷风险测量中。KMV模型的基本思想是把公司股权看作是以公司资产市场价值为标的资产、以公司债务面值为执行价格的欧式看涨期权，当公司的资产市场价值下降至公司债务面值水平时，企业违约概率增加，会对其所负债务选择违约，该模型认为公司资产结构与公司价值密切相关。

KMV模型中的违约触发点DPT被设定为与公司负债水平相等的公司资产价值水平，在负债总额中，长期负债能够缓解公司的偿债压力。违约距离DD表示的是公司资产市场价值期望值与违约触发点DPT的距离。KMV模型预测公司信贷风险的基本思路是：用违约距离DD来测算公司违约的可能性，数值越小，公司发生违约的可能性越大。由于怀疑公司资产价值符合正态分布这一假设的合理性，KMV公司采用了经验的EDF。但由于我国违约数据库的缺乏，我国经验EDF函数还没有建立，因此，本文根据违约距离DD定义，得到理论上的EDF，以此检验其能否真实反映上市公司的运行状况，并检验DD与EDF的映射关系。

三、KMV模型的参数设定与计算步骤

根据KMV基本思想并结合我国实际情况，大量的实证分析对市场数据做了如下的假设：（1）公司股票价格服从对数正态分布；（2）公司资产价值符合标准正态分布；（3）假定公司资产价值未来一年保持不变，即预期年增长率为0，即E（VA）=VA。在此基础上，各个参数的具体确定如下：

1.股权价值VE的确定。中国证券市场发展历史较为特殊，上市公司股票被人为分割为上市流通股票和暂不上市流通股票两种。在计算上市公司股权市场价值时需要考虑以什么样的价格来计算非流通股市场价值，由于非流通股没有市场交易价格，因此如何给非流通股定价是一件困难的事情。参考上市公司股票全流通研究中非流通股定价，以每股净资产计算非流通股的价格。此外，我国部分企业存在在不同的交易所上市的情况，这时股权价值为各交易所股权价值之和。

流通股市场价值=计算基准日股票收盘人民币价格×境内流通股股数+计算基准日股票收盘外币价格×境外流通股股数

非流通股市场价值=每股净资产×非流通股股数

上市公司股权市场价值=流通股市场价值+非流通股市场价值

2.违约点DPT的确定。在KMV模型理论中，公司的股权相当于以公司资产为标的资产、负债的账面价值为执行价格、负债的偿还日期为到期日的看涨期权。这时，负债的账面价值也即违约点DP，VA>DP，即资产的市场价值大于负债的账面价值时，企业执行该期权，即不违约当VA>DP，即资产的市场价值小于负债的账面价值时，企业放弃该期权，即违约。在这一点上，公司的价值恰好能抵偿公司的贷款债务。对大量企业违约记录的实证分析，KMV公司发现违约发生最频繁的分界点在公司价值大约等于流动负债加50%的长期负债时。在实务中，一般DPT的取值为流动负债加长期负债的一半。

3.无风险利率r的确定。在我国的实证研究中，普遍使用的是使用中国人民银行公布的一年期定期整存整取的存款利率。

4.股权价值波动率σE的估计。采用历史波动率法估计上市公司股权市场价值未来一年的波动率。假设上市公司股票价格满足对数正态分布，则股票日收益率μi为：

5.资产价值（VA）和资产价值波动率（σA）的确定。根据Black-Scholes期权定价公式和Merton的风险债务定价理论，结合KMV模型的基本思想，同时根据上述的第（2）和（3）条假设，VA、σA的计算公式如下：

计算中一般考虑的计算时间为一年，因此T=1，则针对上述的非线性方程组可以使用Maltab等软件编程或者用Eviews软件采用迭代法求解VA、σA。

6.违约距离（DD）和违约概率（EDF）的计算。在计算出所有的所需参数后，便可求得KMV模型中最关键的变量DD和EDF。根据前面的假设，企业资产未来市场价值围绕企业资产市场价值的均值呈正态分布，那么，我们可以计算负债企业的违约距离DD：

KMV公司是在数据库中找到与违约距离相对应的预期违约概率，这需要大量的历史数据。由于我国没有建立起相应的数据库，所以在我国普遍采用理论上的预期违约概率来代替。即假设公司资产价值服从对数正态分布，那么理论上公司的期望违约率EDF为：

四、实证分析

本文选择的分析样本为一个资产规模大的工商银行和一个资产规模相对较小的南京银行来分别计算他们的DD和EDF以了解两家银行的信用风险状况，通过比较得出影响银行信用风险的因素。此外，我们选取了2011年6月到2013年6月两年间的数据来分析DD和EDF的变化趋势。这样我们可以从横向和纵向两方面把握银行信用风险的特征。

1.股权价值的计算。在实证研究中对于计算基准日的股票价格的计算存在着以最近一年的平均收盘价和最近十个交易日的平均收盘价来计算的方法。我们认为在分析银行信用风险时，银行对于违约与否的选择是一般是在债务临近到期时的选择，而其在作出决策时肯定也更加注重近期的股权价值，因此本文以计算期最近十个交易日的股票平均收盘价格作为基准价格。南京银行和工商银行均实现了全流通，故无需考虑非流通股的影响。但是，对于工商银行，其既在上海交易所上市又在香港联合交易所上市，因此其股权价值为两个市场上流通的股票市值之和。我们计算出的两家银行在2011年6月到2013年6月的股权价值如下：

2.债务价值及DPT的计算。我们在计算的DPT是银行的流动负债加上长期负债的50%。由于银行的财务报告中没有对流动负债和长期负债进行单独列报，因此我们根据两家银行的2011年6月到2013年6月的合并资产负债表中，并结合财务报告附注对两家银行的负债进行了分析：出于谨慎原则，我们把银行的到期期限一年以上的存款、长期债务（已发债务证券、应付债券）、递延所得税负债作为长期负债，其他负债均划分为流动负债。具体数值如下表所示：

3.无风险利率的确定。本文中使用的无风险利率是人民银行公布的一年期定期整存整取的存款利率。近两年，一年期定期整存整取的存款利率如下：

4.股权价值年波动率的计算。我们在计算股权价值波动率的时候，采用一年的每日股票收盘价来计算其收益率的日波动然后再转化成年波动率。我们队波动率采用了滚动计算的方式，例如我们计算2011年6月31日的年波动率采用的是2010年6月到2011年6月的数据，计算2011年12月31日的年波动率时则采用2011年1月到12月的数据，后期的计算则以此类推。具体计算公式在第二部分已经介绍，在此则直接列出计算结果：

5.资产价值（VA）和资产价值波动率（σA）的计算。根据第二部分所述，这两个参数的计算涉及到解非线性方程组的问题，本文通过编写Matlab程序求解。求解结果如下所示：

6.违约距离（DD）与违约概率（EDF）的计算。根据上述理论中提到的计算公式可以求得：

7.实证结果剖析

我们首先来比较两家银行的DD值，为了得到更加直观的比较结果，我们将表11画图分析如下：

从上图我们可以看出，总体上工商银行的违约距离明显大于南京银行。根据KMV模型，资产规模大和业绩相对好的公司，其违约距离大，发生违约的可能性小。图1验证了工商银行业绩好，违约距离大，违约概率小这一事实。其次可以看出二者的违约距离在2012年以后变化趋势相同，其中2013年中期几乎同步下降，查阅当期资料可以发现，2013年中期货币市场出现“闹钱荒”现象。6月20日，上海银行间隔夜拆放利率大幅飙升至13.44%，隔夜拆借利率最高达到30%，7天质押式回购利率最高成交于28%。整个金融市场出现短暂资金断流，随着银行间市场资金面的越发紧张，机构相互间的违约风险有可能暴露，这是影响违约距离的重要原因。

从EDF值的比较来看，首先工商银行的预期违约概率低，且在样本时间范围内比较稳定，说明工商银行具有良好的信用且信用状况稳定。而南京银行的EDF值相对高且波动较大。从图2看到2013.6.30南京银行的EDF上升，从中期财务报表并未看出该银行经营方面的问题，故我们认为，货币市场紧张是造成南京银行这类中小商业银行EDF值明显上升的原因。

从DD和EDF的映射关系可以反映出我们关于违约距离与预期违约率之间的标准正态分布假设。DD值越大，EDF越小，这符合理论和常识的要求，此外违约距离一旦大于三个标准差则违约概率几乎为零。此外，我们还可以看出工商银行和南京银行的违约距离中有67%的时候位于2到3之间，不管是超级大银行还是中小股份制商业银行都反映出了都是很低的违约率，这说明我国目前银行的资产状况良好，信用状况稳定。但是形成这样的结果的原因可能并不完全是因为我国银行的良好运营，也可能得益于诸多制度因素，比如不完全的利率市场化以及垄断经营等。

综合上述的论述，我们认为KMV模型能够较好的对我国商业银行的信用风险进行度量，能够反映银行间的相对信用状况。由于我国的历史违约数据库的缺乏，使得KMV模型在我国的实际运用中也存在一定的缺陷，即根据违约距离和预期违约率之间的标准正态分布假设计算出的EDF偏小，可能会低估我国银行的违约风险，从而造成信用风险管理的缺失。

五、结论

本文以KMV模型为基础，计算了工商银行和南京银行的违约距离和预期违约率，并对两个银行的信用风险做了比较分析。同时，参考关于信用风险影响因素的实证文章，有作者以公司财务指标为研究对象，从企业资产规模、盈利水平（每股收益）、发展能力（净资产增长率）、偿债能力（流动比率）、稳定性（股价波动率）和营运能力（总资产周转率）六个因素与企业信用风险的关系进行定量了分析，结果是企业的资产规模和流动比率是影响企业信用风险的主要因素。企业规模越大，流动比率越大，违约距离越大，企业信用风险就越小。而在两种影响因素中，又以企业规模的影响力最大。这与本文结论不谋而合。

总体来说，KMV模型在实证中表现了很好的实用性，违约距离DD在能够较好反映上市银行面临的信用风险，但是理论EDF反映银行信用状况的效果不是很理想，我们认为可能的原因有：1.我国证券市场价值投资少，投机炒作多，股票价值没有真实反映上市公司真实经营状况，降低了KMV模型在我国应用的准确性。2.历史违约数据库的缺乏，导致缺失违约距离DD和预期违约概率EDF之间的更为准确的映射关系。3.计算中的大量假设条件不一定符合现实，如资产价值符合正态分布，还有就是美国经验方法不一定适合我国，如DPT的计算。

参考文献：

[1]欧阳秀子.我国商业银行信用风险度量模型的实证研究-基于KMV模型的实证分析[J].金融与经济，2009，（4）：73-75.

[2]刘利文.KMV模型在我国商业银行信贷风险管理中的应用研究[J].商业经济，2010，（5）：40-43.

[3]陈晓红.基于KMV模型的我国中小上市公司信用风险研究[J].数理统计与管理，2008，（1）：164-174.

[4]中国工商银行股份有限公司2011年―2013年半年报、年报.

[5]南京银行股份有限公司2011年―2013年半年报、年报.

[6]陈浩.我国上市公司信用风险度量及其影响因素的实证研究[J].金融教育研究，2012，（1）：33-34.

篇9

注册会计师介入资产重组的必要性

就改制上市公司审计而言，主要的风险不在其资产不实，而在于业绩不实。这是因为公司改制上市时，除注册会计师对其作至少三年的业绩审计外，其资产还须经资产评估机构进行全面评估，在这种情况下，公司存在比较重大的不实资产不被发现的可能性是相对较小的。与此相反，鉴于目前急需改制上市企业的普遍状况和公司上市必须达到的条件，改制上市公司普遍面临着提高业绩的巨大压力，因其业绩不实导致的审计风险也远较其它企业为大。

公司改制上市的过程，通常也是其资产重组的过程。因为公司要成功上市，其业绩必须满足—定的条件，这些条件相对来讲是不变的，而改制上市公司的业绩则往往是可调节的，调节的途径就是资产重组。这是因为业绩良好的公司内部可能存在部分不良资产，而业绩一般甚至亏损的公司中，也可能存在部分优良资产，在—些大型公司或公司集团中这种情况比较普通。因此，通过资产的优化组合，结合经营管理观念的转变，无疑将会增强改制上市公司的盈利能力和发展潜力。从近年来国内公司改制上市的成功经验看，资产重组是业绩—般的公司改制上市的必由之路。

在整个资产重组方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师以其所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，通过积极参与改制上市公司资产重组方案的设计，实现资产的最优组合，使改制上市公司真正具备较强的赢利能力和发展潜力，是规避因业绩不实所导致的改制上市公司审计险的有效途径，特别是在目前执业环境下，这项工作的重要性更是怎样强调都不过分。

在实际工作中、部分注册会计师对资产重组的重要性和自己在其中应该发挥的作用认识不够，只是被动地参与改制上市公司的资产重组方案的制定，其结果往往将事务所和自己置于十分不利的境地。因为公司上市是一项涉及多方面利益、时间紧、工作量大的一项系统工程，注册会计师和事务所往往承受着来自各个方面的重大压力，如果不能通过资产的优化组合来控制审计风险，最后就可能不得不在某种压力下违心地发表审计意见，使自己陷于风险的漩涡。

注册会计师介入资产重组的途径

改制公司资产重组方案的设计是各中介机构、改制公司（有时还包括企业主管部门）共同合作的产物。注册会计师应在有关方面的配合下，做好以下工作：

1、深入了解情况。注册会计师了解的情况越多，越具体，其在重组方案设计中发言的份量就越重。而了解和评价公司的资产质量和经营业绩又恰好是注册会计师的强项。在资产重组方案设计过程中注册会计师应着重了解的情况包括：（1）改制公司的组织结构，包括分公司、子公司、联营企业等；（2）公司及各个组成部份的经营情况、财务状况及主要资产的质量；（3）公司的整体技术水平；（4）产品销售市场和主要原材料供应情况；（5）职工构成情况：（6）公司享受的优惠政策；（7）公司的发展规划和生产经营计划；（8）公司所在行业的现状。通过对公司内部情况和外部环境的了解：就可能为资产重组方案的设计提供较大的调整空间。

2、参与资产重组方案的设计。注册会计师应运用掌握的第—手资料，结合其专业经验，形成自己对重组方案的意见。资产重组方案设计的基本思路是在满足公司上市条件的前提下，兼顾公司改制上市的当前需要和长远发展需要，结合公司上市的目标定位，尽可能把具有较好效益的优良资产组合进拟上市公司。对那些质地优良，但暂时不能产生效益的资产，则可暂时不作为组合对象（可考虑作为以后配股资源）。而对于那些亏损部门和劣质资产，则完全不应进入拟上市公司。

3、验证和评价资产重组方案。资产重组方案确定以后，审计人员必须对其进行全面验证，充分评价其可行性。

首先，应根据资产重组方案，对改制上市公司作初步业绩模拟，业绩模韵应注重真实性和合理性，即在符合国家有关财务、会计、税收等法规情况下，尽量使模拟结果如实地反映资产重组后公司的实际盈利能力。在此前提下，凡是公司上市后确实不会再发生的收入和费用原则上都应予以剥离。此外，注册会计师还应保持应有的谨慎，因为模拟的业绩和实际业绩之间往往存在—定的差距，例如，分离人员减少的工资费用就可能因人均工资费用的增加而部分被抵销。改制上市公司的资产重组通常涉及公司资产、人员和业务的重组，故业绩模拟也就表现为对与这些分离出去的资产、人员和业务相关的收入、费用和成本的剥离，审计人员应合理确定有关收入、费用的剥离标准，据以初步计算改制上市公司的三年模拟业绩。

其次，应对模拟的三年业绩进行比较，分析其发展趋势，并以此为基础，结合公司内外各种因素的影响，测算未来一定期间内改制上市公司的经营业绩。测算时通常应考虑的影响因素有：（1）正在实施或准备实施的重大投资项目；（2）产品结构和市场变动的影响；（3）国家宏观经济政策变动的影响；（4）其它影响因素，如公司享受的优惠政策的变动等。

篇10

出售全部资产的法律定性

98年st公司交易机制确定后，中国证监会98年28号文允许st公司及纺织类企业进行资产置换变更主营业务的试点，资产置换变更主营业务第一次使市场投资者面临一个如何面对全新公司的问题，其操作亦涉及到大量公司法和证券法问题。

从公司法看，公司法没有规定一家公司出售其全部资产的行为定性问题，对于一个出卖了其全部资产、变换了控股股东、公司董事的公司是否为一家新公司，该公司与资产置换前公司的关系，公司法没有明确的规定，资产置换变更主营业务到底是重新上市还是政策行为，其经济意义和法律性质如何确定，我国公司法和证券法都没有明确规定。

分析监管机构发出的资产置换变更主营业务的有关规定，我们理解，资产置换变更主营业务实际上提出了公司重新上市的概念，证券法仅在持续信息披露义务做出了部分相应规定，公司法没有关于公司重新上市的规定，但从资产置换变更主营业务来看，该问题实际上涉及公司法和证券法两方面的行为。

从证券法看，资产置换涉及公司的重大变更，涉及公司重新上市的标准，涉及重新上市公司的信息披露和如实陈述规则等。从公司法看，公司法对上市公司上市标准部分和证券立法发生重合，如股票条例，但对如重新上市问题，公司法和证券法均没有明确规定，公司法和证券法在重新上市问题上的含糊性使资产置换变更主营业务的上市概念定义出现了立法飞地，立法对资产置换直接涉及新资产的上市原则，该资产是否受公司上市资产需有连续三年业绩、连续的成长性、同一管理层要求等均没有具体规定。

无论从证券法还是公司法出发，在考虑资产置换变更主营业务的同时，值得指出的是，资产置换在本质上属于公司的交易，立法既要保证公司交易自由及交易安全，同时也要对作为公众公司的上市公司提出特别要求，两者是相辅相成的。一家公司多大程度上进行资产置换属于交易自由，多大程度属于变相上市，多长时间内的连续交易应当合计其资产交易总额，这些对核准上市的标准具有现实和立法意义，也是证券法和公司法需要协调的问题。

出售全部资产涉及其关键的股东权益保护问题，资产置换处置了股东的全部资产，控股股东对其他中小股东是否在公司法层面具有法定诚信义务，该义务能否成为股东诉讼的诉因，反对出售全部资产的中小股东利益如何保护等，这些对我国现有的立法体系提出了迫切的改进要求，立法者的进一步举动倍受市场关注。

相互持股是否需做进一步的限制

资产重组的大量涌现对公司股权架构的设计提出了实际要求，投资银行专业人士在模糊狭窄的公司法空间进行了巧妙的勾勒。在各种资产重组中，股权的变换成为主要的公司结构调整工具，换股及相互持股的设计思路不断被设计提及，前者目前尚很少实践，但相互持股的架构已大量出现在上市公司的产权结构中。从法理上看，相互持股实际上导致的后果是公司注册资本的重叠，也就是公司对债权人的偿债能力弱化，能否相互持股、相互持股是否合法，以及相互持股涉及的投票表决权、关联关系，我国公司法没有明确规定。

1998年山东新潮实业吸收合并山东新牟股份出现了我国第一个披露的上市公司与挂牌公司相互持股案例，经合并后，双方相互持股部分核销。

相互持股不仅仅是同一产权线上同等企业之间的互相持有对方股份，链条较为复杂的相互持股亦涉及产权上存有关联关系的控股、参股企业之间及其子企业或孙企业之间的互相持有股份。实践中，也存在上市公司持有子公司控股权或参股权，然后再以控股子公司上市的分拆上市认定问题。

公司、企业之间的相互持股在公司法颁布时并不是一个普遍的问题。1994年，中国的企业结构也较为简单，但1998年上市公司资产重组大量涌现后，相互持股越来越多地被用为资产组合的手段，我们认为，全面禁止相互持股完全否定了公司的投资权力，从公司法看无法解释，但完全不对相互持股进行限制也不符合解决中国目前大量存在的虚假出资、资本不实等问题的需要，因为相互持股所复合的公司股权关系，以及其所导致的注册资产重叠、偿债能力弱化等后果在我国目前的法律文化及经济改革背景下是具有一定危害可能的。现阶段，为了合理保护债权人的利益、保护交易安全，立法应对公司、企业间相互持股的比例等给予必要的限制，对子公司拥有母公司股票时的投票表决权做出具体规定，这一点有利于划清公司资产数额，保护投资者权益，有利于市场对对象进行准确判断。

促进合并还是积极的债权人保护主义

1999年起，上市公司吸收合并非上市公司均通过了3个月的法定债权提示期，如已通过合并程度的清华同方、新潮实业等，对三个月的债权提示期的起算点中介机构及专业人士并未形成一致意见，即三个月债权提示的起算点应是董事会决议公告日还是股东大会决议公告日，公司法本身并未明确这一技术细节，最高人民法院的司法解释亦未涉及这一领域，直至目前该问题仍有待进一步的立法解释或司法解释。

上述债权提示性公告的另一个值得争论的地方是，公司合并是否一定需要债权提示性公告，其公告是否一定需要90天。

根据公司法第184条第三款规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并。

公司法关于“不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并”的规定实际上限定债权人对公司合并具有决定性作用，限定公司合并必须获得债权人的同意。从上市公司吸收合并挂牌的非上市公司过程来看，无论是吸收方债权人的利益还是被吸收方债权人均有权要求公司立即清偿债务，如清华同方为吸收合并鲁颖电子在法律上就必须对其债务进行再次安排。前述债务安排的经济浪费是明显的，因为无论从何种角度，要求清华同方为合并事项向债权人提供提前兑现债权的安排是对公司整体发展的一次损害，因合并使公司债务关系的安排实际上损害了合并公司的利益，合并作为法定的偿债理由加大了合并方的合并风险，减少了其商业运作的空间。

从促进或鼓励合并的立法思想来看，积极的保护债权人主义对合并是一较大的法律障碍。从保护债权人的法律原理看，合并并没有导致公司资产减少，公司注册资本金、实际资产以及债务主体均没有减少或灭失的可能，债权人的利益不会因合并导致实质损害。

从反对的观点看，部分人认为合并导致的主体变更实际上忽略了债务关系形成时基于信任和商业判断原则选定合同伙伴的法律事实，即债权人对变更后的主体存在主张变更的权利。我们认为，即使债权人的信任合同关系应予以保护，但其对合并具有否定表决的作用亦扩大了其权利保护的法律空间，我们建议，公司法关于债权人意见作为公司合并的必经程序值得探讨，债权人同意作为公司合并的必要条件过于扩大债权保护的空间，建议公司法或证券法可以将合并主体对债务的安排作为合并的必要条件，但债权人的同意可以不作为必要条件。

该问题同样适用中国证监会目前正在草拟的《收购兼并细则》，从纯粹的股权收购来看，上市公司的收购兼并（或合并）如无法摆脱关于债权提示性公告的立法约束，实际操作中将很难在技术上解除法律障碍。因为，任何一家收购公司都难以在发出旨在目标公司退市的要约的同时要负担债权人否定意见将导致要约无效的法律后果。这一点，从根本上说，也是我国股票条例、证券法与公司法并不衔接的问题所在。

回购中应保护债权人利益

与上述关于合并中债权人保护相反的问题是公司股份回购，按照公司法，回购的主要发生情形是公司减资或公司合并，虽然从申能和云天化的信息披露看不出上述法定原因的披露，但两公司回购调整股本结构的提法实际上继续了我国对公司按照公司法规范的调整思路。

从债权保护角度，回购减少了公司的法定资本，在法律原理上造成了债权人的利益保护弱化，所以在法律上要求公司回购应当获得债权人的同意，债权人的同意应作为回购的必要条件，这一点与前述关于公司合并债权保护的观点恰恰相反。

实质控制转移与董事、管理层诚信勤勉尽责义务

大部分资产重组均涉及到公司控制权的转移，公司控制权的转移涉及到公司信息披露的要求与各当事方的责任。

从公司控制权的转移看，公司控制权转移是一个证券立法上的概念，其证券法上的要求是指公司及实质控制人在上述控制权发生转移的情况下负有报告和披露的义务，在超过公司股份总额30%比例时，收购人负有发起全面要约的义务。

公司控制权转移一是涉及到权益持有、间接控股、实际控制、一致行动等我国立法目前尚没有引入的境外证券法概念。虽然这些概念具有可拿来性，但是，由于我国在产权体制及身份确认上存在重大的欠缺，能否引入上述概念，并进一步将上述行为合法化存在较大分歧。二是涉及到公司管理权的移交，董事在收购期间的诚信义务以及公司接管的实体问题和程序问题。

虽然公司控制并没有形成一定的立法规定，但公司控制的实践已大量存在，且其危害性也日趋明显，主要表现在，我国证券市场大量存在各种形式复杂的间接持股、权益持有以及董事违反诚信义务拒绝交出管理权或者擅自阻挠收购等现象，由于没有法定的披露义务，上述幕后者往往不在市场监管者的监管范围，其信息是非公开的，中小投资者因此也无法了解公司幕后的隐蔽行动。

公司控制权转移是证券监管中实质控制转移实质要求的体现，目前这一要求并没有形成规则，公司重组中董事的权利及义务以及公司股东的权利和义务，所有这一切尚未形成必要的法律。琼民源事件加强了市场对董事义务的关注，中国证监会对此进行了补充规定，但是，这一关系公司董事义务的实质问题在公司法层面尚未给予规定。

公司分立-股份公司如何划分

公司法对股份公司的分立并没有单设专章，1998年前分立的市场需求并不多，1998年b股上市公司实际失去配股资格后，上市公司开始了有限的探讨，其形式主要为：

一是简单地将资产一分为二，类别不同的股东各持一份资产。该方案理论上可行，但事实上无法满足。因为理论上股份公司的股东按份持有公司资产，股东对公司任何一份资产均享有比例所有权，所以简单划分资产和股份实际导致无法操作，容易引起股东诉讼。

分立的第二种方式可以归结为资产回购股份，即将部分资产以分立的形式剥离，然后以该部分资产注册成立公司，我们理解，这种形式实际上类似于资产回购股份，其能否可行，需要与中国证监会关于回购的政策相符合。

第三种分立方式是，新设一家为合并目的公司作为被分出方，该实体继而向拟分立公司的全体股东按其拟剥离资产的数额发行股票，该种方式需要公司法在分立及公司设立等方面加以进一步规定。

跨地区收购-有限责任公司与对外投资净资产数额比例限制

98年公司收购合并开始超越了行政区划，1998年以来各种买壳行为为公司异地收购开创了先例，这里，上市公司壳资源价值起到了关键作用。

跨地区收购在经济上有利于打破地域割裂，实现规模经济，其好处无可非议，但是，跨地区收购与公司法尚未完全协调，主要是：