股权质押融资协议范文

导语：如何才能写好一篇股权质押融资协议，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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股权质押将中小企业中静态股权盘活为可用的流动资金，为中小企业贷款提供了一种新的融资渠道。近年来，国家及地方法律法规的逐步完善及市场主体的积极参与，使得股权质押融资成为中小企业融资的一种理想选择，并迅速发展起来。

股权质押属于一种权利质押，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。所谓股权质押融资，是指公司股东将其持有的公司股权或者第三人持有依法可以转让的公司股权出质给银行或其他金融机构，获取贷款的融资方式。在当前中小企业资金普遍比较紧张的背景下，股权质押融资将大大增加企业的融资机会，有助于这些企业创新能力的提高，加速其产品更新换代及产业化进程，成为企业，尤其是高科技中小企业融资的高效手段。

股权质押的特征

股权质押是民事主体为担保自己或他人债务的履行，与债权人约定以其享有合法处分权的股权凭证移转于债权人占有或将质押事实登记于相应的机关予以公示，债权人于债务履行期届满未获实现时得变卖质物以优先清偿已方债权的担保方式。股权质押一般具有下列特征：

1　权利性

股权质押的标的是股权。股权属于财产权，它既非债权，亦非物权。财产权利是一种与人身权利相对应的概念，它是一种以财产为内容的民事权利。但是并非所有财产权利均可作为权利质押的标的。一种权利要成为质押的示的，必须满足两个基本的条件。首先，它必须是一种财产权，能够转移占有、适于设质，即具有物质性；其次，它应当具有交换价值并可以转让，即具有可转让性。股权兼具这两种属性，因而可以遵循法定程序进行质押融资。

2　象征性

股权质押的象征性，是指作为股权质押标的的价值实体并没有转移占有，实际转移占有的仅仅是代表股东权益的股权凭证。但是由于股权所代表的仅仅是股东所享有的“一种观念上的抽象意义的财产权利”，其难以为股东所实际控制和掌握，因此股东所拥有的权利并不像实体物那样，可以任意地自由处分。股权在处分时，不仅必须交付股权凭证项下的财产，而且必须转移股权凭证本身。可见股权质押的标的不同于可任意支配的实体物，而是一种代表着一定价值和权利的凭证。

3　便利性

一般质押以转移标的物占有为要件，以持续占有标的物为必要，质权人对于出质物负有妥善保管的义务。股权质押，一方面由于需转移对股权凭证的占有，因此其公示作用尤其明显，这对于防止出质人或其他第三人的不法侵害具有积极作用；另一方面，由于转移了对质物的占有，出质人也无法在债务清偿之前行使返还请求权，这种使用与处分上的不利益，可以给债务以较大的精神压力，促使其自愿尽快履行债务，从而早日收回股权凭证。因此它在凸显质押的担保作用方面有着抵押权难以比拟的优势。

4　风险性

股权与其他不动产，动产及权利相比，其价值具有较大的波动性，因此股权质押的担保功能具有相对不稳定性。在设质股权贬值之时，股权担保主债权的功能相应减弱，质权人就该股权所享受的担保利益便会受到影响。同时出质人因丧失了对设质股权凭证的占有，在股权贬值时难以及时采取救济措施。因此股权设质对当事人双方均具有一定程度的风险。基于上述特征，在现代物权观念已突破有体物的情况下，在权利证券化和市场信用高度发达的今天，股权质押已与动产质押一起，成为现代质押担保体系中的一个不可或缺的重要组成部分，越发显示出其融资方面的潜力。

股权质押融资的途径

目前，中小企业股权质押融资较多的具有以下几个途径：

1　中小企业直接与银行等金融机构进行股权质押融资

在具体操作中，中小企业通常由公司股东等股权出质人出面，以其所拥有的有权处分并可以依法转让的公司股权作为标的，通过订立书面出质合同，将自己持有的公司股权质押给银行、农村信用社等金融机构，用以担保债务履行，向金融机构申请贷款。

在这种情况下，如果金融机构直接将资金借给出质人，就使金融机构拥有股权质权人和债权人的双重身份，明显加大金融机构的风险。因此金融机构目前还只是针对注册资本数额较大、实力雄厚、生产规模较大、经济效益良好的企业提供这种贷款服务，把资金直接借给出质人。更多的情况则是中小企业寻找一家有较高信誉度的担保机构作为保证人，由金融机构将贷款借给保证人，再由保证人提供给中小企业。

2　由公司股东采用股权质押形式，向担保公司提供反担保，进行股权质押融资

这类中小企业多为公司制企业。在进行股权质押融资时，中小企业会先向银行提出贷款申请，由担保公司向银行作出担保，然后再由公司股东采用股权质押形式，向担保公司提供反担保，最终达到融资目的。据调查，由于此种形式比较符合中小企业实际情况，在风险控制方面能够得到金融机构和担保公司的认可，因此受到中小企业的普遍欢迎。

3　在公司与公司之间，基于股权转让款项交付条件进行担保，实施股权质押融资

随着公司制企业的迅速发展，公司之间的相互转让股权事项也越来越多。根据工商机关的调查和统计，中小企业基于股权转让款项交付条件进行担保，实施股权质押融资的数量近年来迅速增多。具体操作步骤如下：

甲公司控股股东将持有的甲公司股权转让给乙公司，双方在协商后签订股权转让协议和还款协议。为确保还款协议顺利履行，甲公司的股权转让方以股权出质登记方式进行反担保。乙公司的股权受让方先将股权质押给转让方，作为付款的担保，待还款结束后双方再办理股权质押注销登记。

股权质押融资的主要风险

由于股权资产的特殊性，较固定资产抵押和质押、第三方担保等方式，股权质押融资风险易受企业经营状况等因素的影响，主要包括股权价值下跌的风险、股权质押的道德风险、股权处置风险以及现行法律不完善导致的法律风险。

股权价值波动下的市场风险。股权设质如同股权转让，质权人接受股权设质就意味着从出质人手里接过了股权的市场风险。而股权价格波动的频率和幅度都远远大于传统用于担保的实物资产。无论是股权被质押企业的经营风险，还是其他的外部因素，其最终结果都转嫁在股权的价格上。当企业面临经营困难出现资不抵债时，股权价格下跌，转让股权所得价款极有可能不足以清偿债务。虽然法律规定质物变价后的价款不足以清偿债务的，不足部分仍由债务人继续清偿。但是由于中小企业的现实状况，贷款人继续追讨的成本和收益往往不成正比。

出质人信用缺失下的道德风险。所谓股权质押的道德风险，是指股权质押可能导致公司股东“二次圈钱”，甚至出现掏空公司的现象。由于股权的价值依赖于公司的价值，股权价值的保值需要质权人对公司进行持续评估，而未上市公司的治理机制相对不完善，信息披露不透明，同时作为第三方股权公司不是合同主体，质权人难以对其生产经营、资产处置和财务状况进行持续跟踪了解和控制，容易导致企业通过关联交易，掏空股权公司资产，悬空银行债权。

法律制度不完善导致的法律风险。现行的股权质押制度因存在诸多缺陷而给质权人带来如下风险：一是优先受偿权的特殊含的风险。股权质押制度规定的优先受偿权与一般担保物权的优先受偿权不同，具有特殊性。当出质公司破产时，股权质权人对出质股权不享有对担保物的别除权，因为公司破产时其股权的价值接近于零，股权中所包含的利润分配请求权和公司事务的参与权已无价值，实现质权几无可能。二是涉外股权瑕疵设质的风险。我国《外商投资企业法》规定，允许外商投资企业的投资者在企业成立后按照合同约定或法律规定或核准的期限缴付出资，实行的是注册资本授权制，即股权的取得并不是以已经实际缴付的出资为前提，外商投资企业的股东可能以其未缴付出资部分的股权设定质权，给质权人带来风险。

股权交易市场不完善下的处置风险。在股权质押融资中，如果企业无法正常归还融资款项，处置出质股权的所得将成为债权人不受损失的保障。目前虽然各地区设置的产权交易所可以进行非上市公司的股权转让，但由于产权交易市场的不完善，绝大部分非上市公司股权定价机制难以形成，股权难以自由转让，质权人和出质人难以对股权价值进行合理的评估。价值评估过低，会导致出质人无法获得更多的融资；价值评估过高，出质人质权将难以得到有效保障，这在一定程度上也限制了中小企业股权质押融资的规模。

风险防范

股权质押融资活动中的一些风险主要是由股权的特性、法律体系制度等内外条件造成的，其主要的风险防范手段也应从这些方面下手，建立有效的风险防范机制，不但可以规避股权质押融资过程中的风险，还能大力促进股权质押融资的良好发展。

（一）加强对质押权的审查。在办理股权质押融资时，一方面应对借款企业及被质押股权所在公司状况进行严格审查。充分分析公司的管理水平、财务状况、市场竞争力、发展前景和产权是否明晰等，对融资目的和投资项目进行科学论证，预测借款人未来偿债能力和股权质押的实力，通过有效审查，鉴别出有实力的企业和有价值的股权。另一方面审查是否违反股权转让的限制性规定。如借款人为公司股东时，股权设质是否经全体股东过半数同意；如借款人为公司发起人之一，应审查其股份设质时公司成立是否已届满三年。

（二）加强对出质公司的监督。对于股权质押融资来说，仅仅是监督和限制贷款单位的清偿能力来控制风险是不够的。要保证出质股权的保值和增值，防范股权出质的道德风险，对股权被质押单位的经营行为进行适当监督和限制是必要的，还需要股权出质时的金融机构、出质人以及被出质股权的企业共同协商签订相关的合同，完善合同文本，实现对中小企业经营管理的持续性监督，提高银行放贷的积极性和主动性，进一步解决中小企业融资难的问题。

（三）完善相关配套制度。针对股权质押缺乏审批与登记统一监督管理的这一现象，建议国家相关职能部门做出规定，申请股权质押须经原公司审批部门审批，并由公司注册所在地工商管理部门全权行使股权质押的登记和监督管理职能。银行业监管部门应研究制定股权质押融资的风险指引，规范商业银行的股权质押融资业务，引导其科学发展。在质押权实现方面，商业银行在行使金融股权的质押权时，对参与拍卖或者变卖的组织和个人，监管部门应先作股东资格审查，以确保金融机构股东结构的合理性，保障质权得以顺利实现。

（四）完善非上市公司股权转让体系。完善的非上市公司股权转让机制有利于促进股权质押融资业务的开展。虽然目前各地已经设置的产权交易场所可以进行有关股权转让的交易，但仍难以满足股权转让的需求。建议国家有关部门尽快出台扶持企业股权转让二级市场的政策，构建和完善市场体系，增加企业股权的流动性和变现渠道；允许各地设立和完善产权（股权）市场和拍卖行，明确企业的股权转让流动程序，在公司审批和登记管理部门的统一监管下推动企业股权的正常转让与流动。若借款人不能如期偿还银行贷款，质权银行可将质押股权通过上述交易机构进行正常的转让变现，为银行顺利拓展股权质押融资这一信贷新业务创造良好的外部环境。

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关键词:股权质押;信贷业务;银行实务

中图分类号:F83文献标识码:A

一、引言

“股权质押贷款”是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为质押标的物为债权担保,向银行业金融机构申请获得贷款的融资活动。股权质押贷款在九十年代中期伴随我国证券市场的发展而起步,成为金融机构开展间接融资活动的一个重要组成部分。

从企业经营融资情况看,除了上市公司以外,非上市公司中的有限责任公司和股份有限公司对于股权作为担保手段进行融资提出了越来越多的诉求,希望将企业静态的资本转变为实际的现金流。

从法律角度看,对于股权质押贷款,相关法律规定分散在诸多法律条文中,在操作上需要参考多项法律和行政规章,系统性不强。虽然从制度层面上看,开展这项业务基本上已经没有障碍,但是从银行实务的角度看,因涉及法律、地方行政规章较多,其复杂性要远远高于其他种类的质押贷款,因此有必要系统性地梳理众多法律、规章对于股权质押贷款的规定和办理流程,认真分析各个关键环节的风险要素,制定具体的风险规避措施。

二、股权质押的法律依据

股权质押的设立、登记、公示和变现是股权质押制度的关键内容,也是法律、规章涉及内容较多的部分。从九十年代中期开始,散见于《担保法》(1995年)、《境内机构对外担保管理办法实施细则》(1997年)、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(1997年)、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(2001年10月25日)、《公司法》(2005年修正)、《物权法》(2007年10月1日)、《工商行政管理机关股权出质登记办法》(2008年10月1日)等相关法律法规。

《担保法》在抵押和质押区分的问题上取得了很大进步。《担保法》第七十五条中将“依法可以转让的股份、股票”作为可以质押的标的;在第七十八条对于上市公司和有限责任公司的质押股权设立和登记进行了规定,明确了证券登记机构和股东名册的作用。

《公司法》对于股权转让进行了较为明确的规定,但是对于质押的相关条款较少,仅仅就质押标的提出“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”。2007年10月1日开始施行的《物权法》进一步确定了证券登记结算机构登记和工商行政管理部门办理股权出质登记的职责。随后,由国家工商行政管理总局颁布并于2008年10月1日开始施行的《股权出质登记办法》进一步明确了非上市公司和有限责任公司通过股权质押进行融资登记的程序。

三、股权质押贷款的办理

1、客户的选择。申请股权质押贷款业务的客户,应当具备公司治理结构基本完善、经营管理水平较高、具有一定市场竞争力、财务状况良好等基本条件;同时,要求客户满足商业银行贷款客户选择的其他条件,应在满足国家宏观调控政策条件下,对行业、区域、信用等级水平等给予明确限定。

对于质押股权所在企业,要对该企业的管理水平、财务状况、或有负债、市场竞争和治理结构进行分析,重点查阅该企业在工商行政管理机构备案的公司章程,仔细审查章程中是否有禁止股东将股权用于质押贷款的相关规定,核实出质人的身份和金额;同时了解公司董事会在公司长远发展方面的战略和当前经营管理中面临的困难和问题,对于股权价值在债项存续期间的变动情况进行基本判断。

如果出质人与借款人不一致,商业银行还应对出质人情况进行调查。调查的主要内容包括:出质人经营管理状况、出质股东在出质股份所在企业中的地位和作用等。

2、确定合格股权。首先,股权必须无瑕疵。上市公司章程等内部规章、法律文件对公司股权的质押、转让未做出限制或禁止性规定;上市公司股票未被实行特别处理、限制转让或暂停上市;申请质押的股权在此次质押之前必须是未设立质押或有效质押已解除;其次,应特别关注国有股权出质。对于上市公司国有股权出质,商业银行可依据财政部在2001年出台的《关于上市公司国有股权质押有关问题的通知》(财企[2001]651号),对出质股权应履行的程序进行明确,并且报经国家有关部门批准;对于有限责任公司和非上市股份有限公司中国有股权的质押,从已出台法律、法规和已发表文献看,仍存在不清晰的领域和不同的看法。笔者建议,对于这部分股权的质押,不仅需要遵循《担保法》和《公司法》等法律规定,还要参考《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月27日)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(2004年2月1日)。

3、股权价值评估。商业银行必须委托具有相应资质的资产评估机构对出质股权进行评估,具体由注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析,注册资产评估师在执行企业价值评估业务时,应当遵守中国资产评估协会制定的《企业价值评估指导意见(试行)》(2005年4月1日)。

在执行企业价值评估业务时,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,采用收益法、市场法和成本法三种资产评估中的一种或多种方法,从近几年股权价值评估的实际情况看,一般是采用成本法和其他一种方法组合进行评估。商业银行客户经理或者风险经理应该了解股权价值评估的基本方法,在获取股权评估报告后,能够对评价的具体内容进行初步的合理性评判。

4、股权的出质登记。第一,出质人和质权人应当依法签订书面股权出质合同。股权出质合同应当包括具体的担保范围,所质押的股权以及股息、红利、配股、送股等派生的权利,出质人和质权人的权利和义务以及质押股权的处分条件等;第二,上市公司股权质押应在证券登记机构办理出质登记。即只有在证券登记机构办理出质登记的上市公司股权质押才发生法律效力。根据《公司法》、《证券法》及其他有关规定,上市公司股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露,社会公众可以通过向证券登记机构查询的方式获得该质押情况,使该质押具有相当的公示力和公信力,防止出质人在质押存续期间将质押股权非法转让或重复质押;第三,非上市公司股权和有限责任公司股权的质押,以在工商行政管理部门登记为生效条件。同时,登记机关对登记申请应当场办理登记手续并发给登记通知书。对于不属于股权出质登记范围或者不属于工商行政管理机关登记管辖范围以及不符合出质登记办法规定的,登记机关(工商行政管理机关)也应当场告知申请人,并退回申请材料;第四,根据外经贸部1997年《外商投资者股权变更的若干规定》和国家工商总局、商务部、海关总署、外汇管理局2006年《印发的通知》规定,外商投资企业股权质押应向工商部门办理股权质押备案。外方投资者对境内外债权人提供股权质押,须经原审批机关批准、原登记机关备案。《股权出质登记办法》第五条也对此作了进一步明确的规定:“以外商投资的公司的股权出质的,应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。”

5、股权的登记托管。非上市股份有限公司股权的第三方托管源于股东名册的操作性缺陷和工商行政管理部门在公司登记中的不完备。虽然《担保法》对于股东名册在股权出质中的应用给予了明确,但因未上市公司股东名册在实践中应用非常有限,常常达不到股权出质生效的保证作用;另外,根据我国《公司登记管理条例》(2005年12月18日修订)规定,工商行政管理机关的公司登记事项为:有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式;这就为股权出质的设立带来了一定困难。因此,多个省份通过成立股权托管机构弥补这一不足,如江西省出台的关于非上市股份有限公司股权托管试行意见,确立由股权登记托管机构作为第三方独立机构负责保管非上市企业(含有限责任公司)的股东名册、提供托管登记、查询挂失等服务,在工商行政管理机构办理非上市公司的股权出质登记之前,要求提供股权托管机构的证明文件作为依据,这对于规范股权质押行为起到了很好的作用。

6、股权质押贷款额度。考虑到股权价值随着企业经营情况存在一定的波动性,因此股权质押贷款额度一般设定为股权评估价值的50%～60%;另外需要注意的是,股权质押贷款只是众多贷款品种中的一个,在对一个客户进行额度授信的过程中,应该将其作为整体额度中的一个授信产品来对待,而且应在不突破企业流动资金贷款的承贷总量的情况,根据客户所持股权的价值情况确定股权质押贷款金额。

7、贷款的发放。在贷款发放阶段,除了按照一般的流动资金贷款对于客户用款条件进行审核外,还需要对于股权质押的手续完备性进行审查,重点检查工商行政管理机关出具的关于股权出质登记的通知,以及股权登记托管机构出具的出质股权证明文件等。符合放款条件后,还要按照银监会出台的《流动资金贷款管理暂行办法》,按照合同约定通过受托支付或自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制,监督贷款资金按约定用途使用。

8、对于股权在质押期间的管理。首先,要关注股权价值变化。在股权质押期间,因企业内外部因素,造成质押股权价值减少,从而使得质押股权的价值无法偿还所欠债务,将会损害商业银行的利益。因此,对于股权价值的定期评估成为必要的工作内容。但是,考虑到资产评估成本的问题,股权价值发现可以通过外部股权托管机构来实现。商业银行可以借助登记托管平台的信息披露等功能,进行出质股权的市场评估,充分发挥市场中介的社会公信力,解决股权价值评估难的问题;商业银行信贷经营管理人员应定期获取质押股份所在公司的财务报表和经营管理情况,在基本面上判断企业正常经营周转的持续性,如果发现该企业存在任何风险点,应立刻委托专业评估机构发起股权价值评估工作,采取相应措施,避免债权落空;其次,要定期对股权质押的情况进行查询。在股权质押存续期间,商业银行客户经理或者贷后管理人员应定期到工商行政管理部门和股权托管机构进行查询,确认质押股权的登记情况,保证股权未发生转移和再次出质。

9、股权处分。由于我国《商业银行法》禁止银行持有企业股权,因此如果出现质押股权的价值无法偿还所欠债务,需要参照《物权法》第216条规定拍卖、变卖质押财产,并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。为了明确质权人(商业银行)和出质人在股权处分上的权利和义务,需要在质押合同中对于债务人不履行到期债务和股权价值变动影响债权安全等情况进行约定,明确商业银行可以采用协议转让、拍卖、变卖等处分方式,优先受偿股权处分款项。

在股权处分中,部分省市已经通过股权托管机构开展了卓有成效的工作。以天津、吉林、西安等地的股权质押贷款操作流程看,股权托管机构基本上都是作为产权交易市场的形式存在,股权交易市场的功能已经远远超越了仅仅作为股权托管机构的作用,具备了融资功能、投资功能和交易功能。因此,商业银行开展股权质押贷款业务,必须要与当地甚至跨区域的产权交易市场密切联系,在业务开展的全过程进行合作,在股权的登记托管、股权价值发现和股权处分方面与其良好衔接。

需要指出的是,股权的拍卖和转让需要遵循《公司法》、《证券法》的相关条款,如《公司法》规定的股东向股东以外的人转让股权的相关要求;特别是对于国有股权的拍卖和转让,需要参照《最高人民法院关于人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》执行。

四、结论

股权质押贷款将“静态”的股权转化为“动态”的资产,以股权做“质押”换取融资,随着国家法律和地方行政规章的不断完善,相应的组织机构和市场规则的不断建立,股权质押贷款的市场潜力将会逐步发挥出来,商业银行应该充分把握这一机遇,积极参与和推动这项业务健康、有序发展。

(作者单位:1.山东财政学院政法学院;2.中国建设银行山东省分行)

主要参考文献:

[1]宾爱琪.商业银行信贷法律风险精析.中国金融出版社,2008.6.2.

[2]贾泽林,冷晓莹.商业银行如何开展股权质押贷款业务.现代金融,2010.6.

篇3

股权担保合同范文一甲方(质权人)：

地 址：

身份证号码：

乙方(出质人)：

地 址：

身份证号码：

因 (借款人)向 (贷款人)借款(金额)(详见借款合同： )。为保证甲方债权的实现，乙方自愿以其所有的 的合计 %份额的股权(以下称质物)向甲方提供质押担保。现甲、乙双方根据国家法律法规的规定，经协商一致订立本合同。

第一条 出质的股权

1.出质股份名称及所代表的出资额：名下的的 %的股权，出质股份所代表的出资额：元;名下的的 %的股权，出质股份所代表的出资额：元;

2.本合同项下质权对出质财产的效力及于质物本身、从物、孳息、添附物、附属物、质物的代位物。

第二条 出质记载及登记乙方应于本合同签订之日起 日内将本合同项下股权出质情况记载于公司章程及

第三条 质押担保的范围

乙方应就下列所有款项向甲方承担质押担保责任：

1、借款人应向甲方清偿的全部债务，包括借款本金、利息、复息、违约金和实现债权的费用等。

2、甲方为实现质权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。

第四条 担保期间

1.本合同第三条第一款项下债权的担保期间：借款期限届满之日起两年。

2.本合同第三条第三款项下债权的担保期间：自实际发生上述费用之次日起两年。

第五条 质权的实现

具有在下列情形之一的，质权人就出质物享有优先受偿权。

1.出质股权价值减少，出质人拒绝恢复出质股权的价值或拒不提供质权人认可的新担保;

2.借款人未按约清偿借款本息的;

3.借款人经营状况恶化，丧失商业信誉或有丧失或可能丧失履行能力的其他情形;

4.乙方或第三人擅自处分出质股权，影响甲方实现债权、质权的。

第六条 质权实现的方式

质权人有权选择下列方式之一处分出质股权，并以所得款项优先受偿;

1.与乙方协议，以出质股权折价，或以拍卖、变卖出质股权所得的价款优先受偿;

2.甲方与乙方未就质权实现方式达成协议的，有权请求人民法院拍卖、变卖出质股权，以所得价款优先受偿。

第七条 双方权利与义务

1.甲方负有妥善保管出质股权证明材料的义务。

2.一旦甲方发现乙方有未经甲方书面同意向第三方转让出质股权或其他有可能损害甲方利益的情况发生，甲方有权要求当事人立即停止上述行为，并有权提前处分出质股权，以所得价款优先受偿。

3.乙方不得隐瞒质物存在的任何瑕疵(包括但不限于权属争议、被查封、被扣押、已设定质押权等)。

4.出质期间未经甲方同意，乙方不得擅自将出质股权转让、再质押或委托他人管理等方式进行相应处置，并不得实施降低或可能降低出质股权价值的任何行为。

5.乙方及乙方出质股权所在公司出现下列情况，应在发生下列情况之日起日内书面通知甲方：

(1)增加或减少注册资本、发行公司债券、转投资、担保;

(2)变更公司形式;

(3)经营出现严重困难或财务状况发生恶化;

(4)卷入重大诉讼或仲裁及其他法律纠纷;

(5)本合同项下的质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时;

6.借款期限届满或甲方宣布提前收回借款，借款人未能归还欠款的，甲方为实现质权而将出质股权依法拍卖、变卖，或在无法通过上述方式实现质权而要求受让股权，乙方应同意甲方提出的质权实现措施，并承诺全面配合甲方完成出质股权处置产生的相关事项。

7.有两个以上物的担保的，质权人行使质权时，有权处置任一或各个抵押人或出质人的抵押物或出质物;本合同项下的质权，不因甲方存在借款人或其他任何人提供的其他任何方式的担保而受到影响。

8.主合同无效、被撤销或解除的，出质人对借款人应承担的民事责任，向甲方承担连带责任。

第八条 乙方陈述与保证

1.其对用于本合同出质的股权拥有完全的所有权，该股权属无权利瑕疵股权(包括但不限于被查封、被扣押、已设定质权或存在权属争议等情形)。

2.其股权出质行为完全符合《公司法》之相关规定。签署本合同已经过其所持有的股权之公司股东会同意，并签署了股东会决议或董事会决议。

第九条 违约责任

1、乙方有违反本合同第七条第4款约定的，其行为无效，甲方可要求乙方恢复质物原状，或提供甲方认可的新的担保，并可要求乙方按贷款总额的 %支付违约金。

2、乙方违反本合同约定的其他义务与责任的，应按贷款金额总额的向甲方支付违约金并承担由此给甲方造成的一切损失。

第十条 法律适用与争议解决

1、本合同的签署、效力、解释、履行、执行及争议解决均适用中国法律并受其管辖。

2、因履行本合同发生争议的，应协商解决，经协商不成的，应向甲方所在地人民法院起诉。

第十一条 合同的生效、变更、解除和终止

1.本合同自甲、乙双签字盖章后生效。任何有关本合同的补充、修改、变更须经双方协商同意并订立书面协议。

2.本反担保合同应持续有效，并不得撤销。

第十二条 其他条款

1、本合同一式三份，甲方、乙方各执一份，登记机关备案一份。

2、本合同双方授权代表已获得充分授权可代表其公司签署本合同。

3、本合同系双方真实意思表示，合同条款对双方均具有法律约束力。双方均仔细阅读了本合同所有条款，且已采取合理的方式提请另一方注意合同中免除或限制对方责任的条款，并按照另一方的要求，对有关条款进行了说明。

第十四条 其他

甲方： 乙方：

法定代表人或授权人： 法定代表人或授权人：

日期：

日期：

股权担保合同范文二出质人(甲方)：合作典当行

住所地：

电话： 传真： 邮编：

质押权人(乙方)：青岛新博网络科技有限公司

住所地：青岛市市北区延吉路128-36-01室

电话：400-619-7007

债务人(丙方)：合作典当行实际控制人

住所地：

电话：

乙方青岛新博网络科技有限公司运营网络新博贷P2P平台，丙方欲和乙方就利用乙方平台融资事宜进行合作。基于丙方与乙方之间的融资合作，甲方自愿与乙方签订本股权质押担保合同，以作为丙方利用乙方平台进行一系列融资后按照还款的保证。

甲乙丙各方方遵循自愿、公平、平等和诚实信用原则对双方的权利、义务和违约责任进行磋商。经双方意思表示一致，特签订本合同。

第一条 出质权利

1.1本合同项下出质权利为甲方所持有的 公司注册资本金 万元的出资份额，即股权。

1.2本合同项下质权的效力及于出质权之孳息。

第二条 质押担保的范围

2.1甲方承担质押担保责任的范围包括：0

2.1.1乙方按照与丙方签订的居间合同之约定提供的融资租赁金额;

2.1.2乙方向主合同的承租人行使追偿权所发生的各项费用;

2.1.3乙方保管质押权利凭证的费用和实现质押权所发生的各项费用。

2.2甲方同时对主合同项下承租人应履行的义务、违约金责任和损害赔偿责任承担

质押担保责任。

第三条 合同的生效

3.1本合同项下权利出质依法律法规之规定需要办理质押登记，本合同自甲乙双方到规定的登记机关办妥质押登记手续之日起生效。

3.2在本合同有效期内，质押登记事项发生变化，依法需要进行变更登记的，甲方应无条件配合乙方到原办理登记机关办理变更登记手续。

第四条 质押担保的期限

4.1甲方依据本合同承担的担保责任不可撤销，期限为：主合同期限届满后两年。

第五条 出质权利凭证的占有

5.1甲方应将本合同项下出质权利的权利凭证和其他权属证明材料在本合同签订之日交付乙方占有保管。

5.2质押期间，乙方应妥善保管出质权利凭证和其他权属证明材料，如因乙方保管不善而造成质押物权属凭证灭失的，乙方应承担补办费用。

5.3乙方在主合同项下承租人履行主合同之约定后，乙方应及时将出质权利凭证和其他相关权属证明材料返还甲方。

第六条 质押权的实现

6.1约定期间签署的主合同项下承租人违约，乙方可主张质押权利。

6.2乙方在主张质押权利时，有权依据法律规定对质押权利进行折价或拍卖、变卖以取得价款优先受偿，也可将质押之权利直接转让至乙方。

6.3乙方依据前款之约定处分质押权利时，甲方应给予积极配合，不得设置任何障碍。

6.4乙方依本合同之约定处置质押股权，可以优先要求甲方以现金方式购买质押股权，购买价格为主合同项下承租人实际应支付的融资租赁金额，包括但不限于违约金、损失及各种费用。

第七条 甲方的陈述和保证

7.1甲方是本合同项下出质权利之完全的、合法的、有效的所有者或国家授权的经营管理者;出质权利不存在权属争议或经营管理权方面的争议。

7.2甲方完全了解主合同之目的，提供质押担保完全出于自愿，具有股东大会或董事会同意质押担保的决议，其在本合同项下的意思表示是真实的。

7.3甲方在本合同签订前未对所出质权利设定过质押、赠与或转让等法律处分。

7.4股权出质，甲方保证做到：

7.4.1出具该公司股东大会或董事会同意甲方以其持有的本公司的股权进行质押担保的决议。

7.4.2该公司涉及增资、减资、营业范围变更、质押给乙方的股权增减变更、对外提供担保以及其他涉及重大资产变动事项之股东大会或董事会决议，应经乙方书面同意。

7.4.3未经乙方书面同意，甲方不得转让质押股权。

第八条 乙方的承诺

8.1乙方应妥善保管甲方交付的权利凭证和其他权属证明材料。

8.2乙方主张质押权利时，处分本合同项下质押权利所得价款，在偿还主合同项下融资租赁款的全部金额后还有剩余的，应将剩余的价款退还甲方。

8.3乙方应严格保守在合同签订过程中所知悉的甲方之商业秘密，本合同终止后，乙方应妥善保管与处置所持有的甲方各类资料，不得对外泄漏。

8.4(特殊情况下才有此条款)乙方承诺在租赁期内配合主合同下承租人的股份上市申请工作：必要时甲乙双方可先行办理股权解除质押登记;但甲方或承租人须提供可供乙方接受的替代质押物。

第九条 违约责任

9.1如因乙方的原因导致出质权利凭证灭失的，应向甲方承担损害赔偿责任。

9.2一方当事人未履行或不完全履行本合同所约定义务，应向对方当事人按主合同项下租赁金额的2%支付违约金，并负有继续履行的责任;无法履行或继续履行不足以保障对方当事人合法权益的，应向对方当事人承担损害赔偿责任。

9.3如因甲乙双方的过错造成本合同无效或被撤销，双方应在质押担保责任范围内重新签订股权质押担保合同以保障主合同顺利实施。

第十条 合同的变更、解除和终止

10.1甲方在本合同项下的义务具有独立性，不受本合同任何一方与第三人之间关系的影响。如主合同在执行中被确认无效，则甲方仍应对主合同项下租赁金额承担质押担保责任。

如主合同项下的承租人违约，不影响甲方的质押担保责任，甲方不能以此为由要求减轻或免除质押担保责任。

10.2经双方当事人协商一致，可对本合同做出书面变更;变更方式为签订本合同

的补充条款或补充协议。

10.3经双方当事人协商一致，可以解除本合同。

10.4主合同项下承租人履行主合同项下相关约定后或甲方向乙方承担了担保责任之日起，本合同效力终止。

第十一条 争议的解决

11.1有关本合同的一切争议，合同各方应根据国家有关法律和本合同有关条款协商解决，如协商不成时，提请重庆仲裁委员会仲裁。

第十二条 附则

12.1本合同一式七份，甲乙丙三方各执两份，登记机关执一份，各份合同内容相同，具有同等的法律效力。

甲方(盖章)： 乙方(盖章)：

法定代表人或授权人： 法定代表人或授权人：

丙方(盖章)：

法定代表人或授权人：

股权担保合同范文三出质人(简称甲方)：

地址：

法定代表人：

质权人(简称乙方)：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、 甲方与 (下称债权人)于 年 月 日签订《 合同》(附件1，下称主合同，合同编号为： )，约定由债权人向甲方提供金额为人民币 万元的 (贷款/承兑汇票/信用证/综合授信/保函/其他)，期限自 年 月 日至 年 月 日。

2、乙方与甲方签订《委托担保合同》(附件2，合同编号为： )，并与债权人签订《 担保合同》(附件3，合同编号为 )，约定由乙方为甲方在主合同项下的债务(下称主债务)向债权人承担担保责任。

3、一旦主债务履行期限届满，而甲方不能及时清偿，乙方需按《 担保合同》约定向债权人承担担保责任，代甲方清偿主合同项下债务，并依法可向甲方追偿。为担保乙方追偿权的实现，甲方自愿以其合法持有的股权质押给乙方为甲方清偿债务提供反担保。甲乙双方经友好协商，就反担保相关事宜订立以下条款以资共同遵守。

一、担保范围

1、乙方代甲方清偿的主合同项下的债务(包括但不限于债务本息(含利息、罚息)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用);

2、乙方依据《委托担保合同》对甲方享有的债权(包括但不限于担保费、利息、违约金、损害赔偿金、代偿资金占用费以及实现债权的费用);

3、乙方因行使追偿权及质权而支出的相关费用(包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等)，以及质物保管费用。

上述担保范围内乙方享有的各项债权或权益统称为乙方债权。

二、质押股权

1、甲方自愿将其合法拥有的 公司 %股权(以下简称质押股权)及其派生权益全部质押给乙方，作为乙方为甲方提供担保的反担保，以确保乙方债权的实现。

2、派生权益指质押股权项下应得红利及其它收益，必须解入乙方指定账户，作为乙方债权实现的担保。

3、质押股权对应出资额为人民币 元。

三、甲方承诺

甲方就以下事项向乙方进行承诺：

1、甲方用于质押的股权为甲方合法持有，并对质押股权拥有完整的所有权和处分权;

2、甲方用于质押的股权不存在法律法规或公司章程禁止转让或设立担保的情形;

3、甲方已完成质押股权所对应的全部出资，且不存在出资瑕疵;

4、甲方未在质押股权上为任何第三方设立任何形式的担保;

5、甲方向乙方披露的 公司财务状况真实可信，就质押股权所提供的一切文件、陈述均是真实、完整的;

6、未得到乙方书面同意，甲方不对质押股权进行任何形式处分(包括但不限于全部或部分转让、另行出质或设立其他担保);

7、对本合同的签订以及股权质押事项，按法律法规或公司章程规定需办理相关审批手续的，甲方已通过相关审批(提供股东会或股东大会同意股权质押的书面决议)。

四、质押登记

1、甲方应自本合同签订之日起三个工作日内向工商部门或证券登记结算机构办理完毕股权质押登记，并将质押登记文件原件交乙方保管。

2、甲方应自本合同签订之日起三个工作日内将该股权质押事项记载于 公司股东名册，并向乙方提供相关证明(加盖公司公章)。

五、质权实现条件

出现以下情形之一时，乙方有权要求行使质权：

1、乙方代甲方清偿主合同项下债务后，甲方未在乙方指定时间内向乙方偿付因代偿而支付的全部费用;

2、乙方依据《委托担保合同》而享有的相关权利未能按合同约定实现;

3、甲方违反承诺或承诺内容不实;

4、甲方出现歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、被宣告破产以及其他严重影响或者可能严重影响其偿债能力的情形;

5、非因乙方原因，质押股权价值降低，甲方未按乙方要求提供其他担保;

6、未经乙方书面同意，甲方欲对质押股权进行全部或部分转让、再行出质、设立其他担保或进行任何其他形式处分;

7、非因乙方原因，出现其他可能影响乙方质权实现的情形，甲方不愿或不能提供新的担保。

六、质权实现方式

乙方可以选择以下方式的一种或几种以实现质权：

1、与甲方协议，以质押股权折价受偿。

2、乙方自行或委托第三方将质押股权予以拍卖、变卖，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。拍卖、变卖应当参照市场价，甲乙双方对质押股权价值无法达成一致的，应当共同委托有资质的评估机构进行评估。对评估机构的选择无法达成一致的，乙方有权自行选择有资质的评估机构进行评估，甲方对此予以认可。

3、直接请求人民法院拍卖、变卖质押股权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。 若质权实现发生在乙方为甲方代偿前，质权实现所得价款应当提存，继续担保乙方债权的实现。

七、清偿顺序

甲乙双方一致同意，质权实现所得价款，按以下顺序清偿：

1、乙方实现债权及质权的费用(包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等);

2、代偿资金占用费(以乙方代偿金额为基数，自乙方指定的甲方归还代偿资金期限届满次日起，按每日万分之三计算);

3、乙方依《委托担保合同》而享有的债权(包括但不限于担保费、利息、违约金、损害赔偿金);

4、乙方因代甲方清偿主合同项下债务而向债权人支付的全部款项。质权实现所得价款在乙方债权全部受偿后仍有剩余的，剩余部分退还甲方。质权实现所得价款不足以实现乙方全部债权的，不足部分继续向甲方追偿。

八、特别约定

1、未经乙方书面同意，股权出质后不得转让或进行其他处置。经乙方同意转让或进行其他处置的，应当就转让或处置所得价款向乙方清偿债务或提存。

2、质押期间，若第三人提供物的担保，乙方有权决定是否接受。乙方决定接受的，不影响本合同效力。乙方有权决定各担保物权的实现顺位，甲方对此予以认可。

3、乙方有权转让其依法对甲方所拥有的债权，转让不需经甲方同意，但需通知甲方。乙方债权转让后，本合同所设立的质权一并转让，甲方对此予以认可。

4、主合同、《委托担保合同》或《 担保合同》无效，本合同仍然有效。甲方以质押股权对于上述合同无效而给乙方造成的损失(包括但不限于乙方因甲方或乙方自身需返还财产或赔偿损失而支出的全部费用)承担担保责任。

九、违约责任

1、甲方在下列情形出现时即构成违约：

(1)甲方违反承诺或承诺内容不实;

(2)未经乙方书面同意，甲方对质押股权进行任何形式的处分;

(3)因甲方过错，导致质押股权价值降低，甲方不愿或不能提供新的担保;

(4)因甲方过错，导致本担保合同全部或部分无效，并影响乙方质权实现;

(5)因甲方过错，出现其他情形，并影响乙方质权实现的。

2、存在上述情形，甲方应按不低于本合同所担保的债务金额的30%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还需赔偿损失。乙方并有权立即行使质权，并就质权实现所得款项优先受偿或提存。

十、质权消灭

本合同所设质权在出现以下情形时消灭：

1、甲方向乙方清偿全部债务;

2、第三方代甲方清偿全部债务以消灭质权;

3、质押股权依法被折价或拍卖、变卖以实现质权;

4、乙方书面同意放弃质权。

前述款1、2、4情形出现导致质权消灭的，乙方应于质权消灭后配合甲方解除股权质押登记。

十一、争议解决

本合同在履行中发生争议，由双方协商解决。协商不成，按以下第 种方式处理：

1、提交上海仲裁委员会仲裁。

2、提交乙方所在地人民法院审理。

十二、其他

1、本合同项下的有关费用支出，包括但不限于公证、保险、查勘、鉴定、保管、提存、过户等费用均由甲方承担。

2、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时生效(出质人为自然人的，由自然人签字)。

3、本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，具有同等法律效力，如办理公证或登记，增加相应份数。

4、本合同含以下附件1、《 合同》;附件2、《委托担保合同》;附件3、《 担保合同》。 附件内容与本合同内容不一致的，以本合同内容为准，本合同未约定事项，适用附件中的相关内容。

5、双方约定的其他事项：____________________

甲乙双方对本合同的每一条款均进行了研究分析并有充分理解，签约各方对本合同各条款含义认识一致。

甲方： 乙方：

篇4

[论文摘要]在知识经济凸显的今天，知识产权构成了企业重要的资本，也是企业关键的无形资产。政府、金融机构和企业可以在《合同法》、《担保法》等法律法规的基础上，通过构建知识产权质押融资模式，充分实施知识产权运营战略，实现知识产权的重要经济价值，为企业解决贷款融资难问题。

[论文关键词]知识产权 质押 融资

知识产权质押融资模式，是指出质人与质权人订立书面合同，并向其管理部门办理出质登记，将依法可以转让的知识产权出质而筹借资金，当出质人不履行债务时，质权人有权依法就该知识产权卖得资金优先受偿的融资方式。知识产权质押融资是对企业传统融资手段的发展，也是一种重要的融资担保手段。《担保法》第七十九条规定，以依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向其管理部门办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。该规定为知识产权融资提供了有效的法律支撑，同时《民法通则》、《合同法》等法律对债权的规定为其提供了充分的法律基础。知识产权质押融资具有以下特征。

一、属权利质权

在知识产权质押融资中出质物为可以依法转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权，是一种权利，也是一种无形资产。

二、具有担保物权的共同特征——从属性、不可分性、物上代位性和优先受偿性

从属性是指出质的知识产权从属于其所担保的融资债权。出资的知识产权随融资债权的转移而转移，随融资债权的消灭而消灭，不能与融资债权分离而单独转让或消灭。质权的效力及于质权标的的全部。知识产权部分灭失的，未灭失的部分仍然担保全部融资债权，而不能相应地缩减质权担保的范围。质押融资具有物上代位性。质权的效力及于质权标的的代位物上。如《担保法》第七十三条规定：“质权因质物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为出质财产。”质押融资的优先受偿性是指质权人于出质人不履行债务时，得以知识产权标的的价值优先受偿其受质权融资担保的债权。

三、质押合同登记生效

因知识产权质押融资系权利质权的一种，商标专用权、专利权、著作权由国家知识产权局管理并登记备案颁发证书。故，出质人就可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权出质的，应与质权人订立书面合同，并向其管理部门办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

知识产权质押融资是发挥知识产权资产价值，解决企业融资难题，实现知识产权资本运作的重要方式。近年来，我国在建立健全知识产权质押融资制度，推动知识产权质押融资模式发展方面出台了一些政策性规范和法律法规。2009年5月，《银监会、科技部关于进一步加大科技型中小信贷支持的指导意见》，鼓励金融机构积极开发与科技型中小企业相适应的金融服务产品，积极开发知识产权质押贷款业务。《全国专利事业发展战略（2011-2020）》则指出，要“进一步加强专利质押贷款工作，推动一批知识产权优势企业通过资本市场上市融资，促进专利产业化的股权、债券交易市场的形成，推动建立质押贷款、风险投资、上市、证券化等多层次的专利技术融资体系”。《专利权法质押登记办法》规定了质押登记制度，《著作权法》明确了著作权质押登记制度。

四、建立健全知识产权质押融资模式

目前，我国知识产权质押融资制度尚未健全，知识产权质押融资运营较少，主要原因有社会整体知识产权意识不高，创新能力差，高含金量的知识产权数量少，金融机构不太愿意接受企业用知识产权进行融资，在落实推动知识产权价值变现为企业资产力度不够等。因此，建立健全知识产权质押融资模式，需要政府、金融机构和企业的共同努力：

1.加强政府与金融机构的沟通，完善企业知识产权质押融资制度。政府等有关部门要制定与实施有关知识产权质押融资的政策措施。如北京市有关部门设立了专项风险资金用于扶持中介机构化解银行贷款的风险，支持银行为中小企业提供知识产权等无形资产贷款。政府与相关职能部门要在建立促进知识产权质押融资工作联席会议，完善知识产权质押融资服务平台、开展知识产权资产评估工作、创新知识产权质押融资方式、培育知识产权质押物流转市场体系、形成知识产权质押融资试点等方面制定细则。2009年8月，上海市知识产权局等七部门联合制定了《关于本市促进知识产权质押融资工作的实施意见》规定了知识产权质押融资方式：企业将知识产权出质给银行等融资服务机构，银行等融资服务机构作为知识产权质权人向企业出借资金，企业按期向银行等融资服务机构偿还本息；企业将知识产权出质给融资担保机构、保险公司等第三人，融资担保机构、保险公司等第三人作为知识产权质权人为企业融资提供担保或信用保险，银行等融资服务机构向企业出借资金，企业按期向银行等融资服务机构偿还本息；由拥有知识产权的企业与银行等融资服务机构协商确定法律允许的其他知识产权质押融资。该意见对建立健全知识产权质押融资制度，开展知识产权融资活动具有一定的借鉴意义。

2.把控各类风险，构建银行与企业知识产权质押融资模式。银行要建立知识产权质押融资授信等级制度，并在开展企业知识产权质押融资活动时，对授信等级从严把关，并在不断总结知识产权质押融资的基础上优化授信等级制度。在贷款发放前，一方面，要考察和审查企业资信、资产、经营状况情况，另一方面，要重点考察企业拟出质的知识产权状况和风险防范问题，如知识产权是否存在权属争议、法律风险、侵权风险、知识产权处置风险和该知识产权对企业获利的

可能性等因素。贷款发放后，要对信贷资金的实际使用情况和效果进行调查和评估，关注被出质的知识产权的动态以及企业生产经营和财务状况的变化等情况，进行后续跟踪，加强监管，降低风险。

篇5

一、上市公司股权质押与股份公司股份的转让的关系问题

上市公司股权质押是指出质人以其持有的上市公司股权为标的而设定的一种权利质押。出质人可以是作为融资一方的债务人，也可以是债务人之外的第三人。上市公司股权质押的实质在于质权人获得了支配作为质押标的的股权的交换价值，使其债权得以优先受偿。上市公司股权具有高度的流通性，变现性极强，是债权人乐于接受的担保品。股权质押属于权利质押。在我国，股权质押担保制度是由《担保法》确立的。在《担保法》颁布之前，我国民法对抵押与质押未作区分，统称为抵押。因此《担保法》颁布之前的法律，无论是《民法通则》，还是《公司法》，都没有质押的概念。

《担保法》第七十五条规定，“依法可以转让的股份、股票”可以质押，第七十八条对此作了进一步的补充规定，“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”

《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》第103条规定：以股份有限公司的股份出质的，适用中华人民共和国公司法有关股份转让的法律规定。而根据公司法的规定，公司股票分为记名股票和无记名股票，其转让方式是不同的，担保法并未作出区分，那么，这两种股票的出质方式应否不同？

我们认为，根据公司法的规定，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，无记名股票的转让自股东将股票交付受让人后发生转让的效力，因此，记名股票和无记名股票的出质方式应有所区别：以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或背书记载质押字样，出质人将股票交付质权人即可，未经背书质押的无记名股票不能对抗第三人；以记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。

二、上市公司股权质押登记的问题

我国《担保法》及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效；以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

根据上述规定，上市公司的股权质押经向中介机构（亦可称之为“与出质人和质权人无利害关系的第三人”）-证券登记机构办理出质登记后，该股权质押合同才始得生效，而且根据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规定，该股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露，社会公众也可以通过向证券登记机构查询的方式获得该股权质押的情况，从而使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有相当的公示力和公信力。这样，就完全可以起到防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人的情况发生，从而为质权人能够顺利实现质权提供了非常有力的保障。

但以登记作为质押合同的生效条件仍存在以下问题：

登记是质押合同生效的条件所引发的第一个问题是，这一规定对债权人是很不利的。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是如果登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，则对债权人就有利多了。因为如果是由于出质人的原因而没有办理质押登记或者出质人拒不办理或协助办理登记手续，则债权人就可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。这里涉及到物权变动的一个根本性原则-原因（合同）与结果（物权变动）相分离的原则。我国现行法律对物权变动中的原因与结果的关系似乎应该采取更为科学的严加区分的态度。这样，既有利于债权人保护，也避免滋生纠纷。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一错误，该条明确指出：“以依法可以转让的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券登记机构办理出质登记之时起设立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起设立。”因此，登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，加强了对债权人的保护。

目前在上市公司股权质押的实践中存在的另一个问题是，股权质押登记的渠道不畅。在现阶段，根据中国证监会的规定，并非所有的上市公司流通股都可以办理质押登记。根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，综合类证券公司可以以其自营的人民币普通股票（A股）和证券投资基金券办理质押贷款登记，自然人及综合类证券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民币普通股票尚不能办理质押登记。但是质押是质权人与出质人协商的结果，如果自然人及综合类证券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民币普通股股票出质，债权人也接受了这种出质，根据民法意思自治的原则，这种质押合同应当是有效的。但是上市公司的股权质押应当经过证券登记机构登记后，质权才能成立。目前我国证券市场上，中国证券登记结算有限责任公司是法定的也是唯一的办理上市证券登记业务的机构，如果它不办理这样的质押登记，无异于堵塞了订立质押合同的双方办理质押登记的唯一渠道。这样就造成了一个两难的局面，一方面法规要求质权必需登记才能设立，另一方面，法规又不允许唯一的法定机构办理登记，这无疑是十分荒谬的。这样的结果违背了同股同权的法律原则，也阻碍经济的发展与市场的稳定。因此，无论是A股还是B股，无论其持有人的身份如何，无论办理质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是担保其他债权，上市公司股权质押登记业务都应当全面展开。

三、上市公司股权质押的担保期限问题

《担保法解释》第12条第1款规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”即司法解释否定了担保期间可以消灭担保物权，这在理论上主要是基于物权法定原则，从实践上主要是避免加大担保成本，以有效保护债权人利益。

但这一规定也有不合理之处。虽然根据物权法定原则，物权的种类和内容由法律规定，当事人不能在法律之外另行创设物权。但是物权的种类有意定物权与法定物权之分，担保物权是意定物权，是根据当事人的意思自治而设定的。意定物权与法定物权的一个重要区别就在于，除了法律有强制性规定以外，当事人可以对物权的有关内容作出约定。《担保法》对担保期限没有强制性规定，因而担保期限属于当事人意思自治的范畴，应当允许当事人自由约定。就质押合同而言，担保期限属于《担保法》第65条第（六）项规定的“当事人认为需要约定的其他事项”。当事人对担保期限的约定只有违反法律的有关规定（如有《合同法》第52条规定的情形等）时，才导致无效。《担保法解释》在这个问题上走了一个极端。这样的规定也不具有现实的可操作性。

       因为如果当事人约定了担保期间，并且证券登记结算机构在当事人约定的担保期间届满后解除了对出质股权的登记，这时候，即使按照《担保法解释》的规定，这个约定的担保期间对质权的存续不具有法律约束力，质权仍然存在，那么，这个质权如何行使是很成问题的。因为股票的流通性，在出质人已经卖出出质的股票的情形下，质权是存在于出质股票的代位物-出质人出卖股票所得的价金之上呢？还是由质权人根据物权的追及效力，辗转而寻得原出质股票的现行持有人，而对其行使质权呢？无论何种情况，质权人都将处于尴尬境地。如果这个质权是存在于出质股票的代位物-出质人出卖股票所得的价金之上，那么，对这个价金法律没有规定妥当的保全措施，这种情形下，如果有质权存在的话，这个质权也与债权无异，只是一种请求权而已，而这又如何能担保债权的实现呢？因此，可以说《担保法解释》的这一规定既不符合法理，也不现实。所以，法律应当允许出质人和质权人约定质押的期限，在证券登记机构的电脑系统里录入该期限，到期后质权自动解除。

四、孳息的范围问题

《担保法》第六十八条规定：“质权人有权收取质物所生的孳息。质押合同另有约定的，按照约定。前款孳息应当先充抵收取孳息的费用。”《担保法解释》第一百零四条规定：“以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。”这两个规定有冲突。根据《担保法》的规定，质押合同可以规定质权的效力不及于孳息；质权的效力是否及于孳息属于当事人意思自治的范畴。但是，《担保法解释》却排除了当事人意思自治的可能性。因此该司法解释与《担保法》相矛盾，从法理上来说应是无效的。但在法律实践中，各地各级法院却都是唯司法解释马首是瞻。这里需要解决的另外一个问题是，孳息的范围的确定。关于股权孳息的范围，现行法律、司法解释都没有明确的规定。《证券公司股权质押贷款管理办法》第三十三条则规定：“质押物在质押期间所产生的孳息（包括送股、分红、派息等）随质押物一起质押。”

       由此推论，则配股不属于孳息。至于其第三十三条第二款的规定：“质押物在质押期间发生配股时，出质人应当购买并随质押物一起质押。出质人不购买而出现价值缺口的，出质人应当及时补足。” 这一款规定应理解为质权效力中的质权保全权。所以笔者认为股权的孳息包括股息、红利、送红股及因公积金转增股本而发的股票等，不包括配股。但是实践中常常把送红股、配股与公积金转增股本混为一谈。送红股与转增股本的本质区别在于，红股来自于公司年度税后利润，只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股，它是将利润转化为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低了。而转增股本却来自于资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积减少一些，增加相应的注册资本金就可以了，虽然，从严格意义上来说，转增股本不是对股东的分红回报，但它并没有给股东施加新的负担，因此可以理解为股权的孳息。配股是指公司按一定比例向现有股东发行新股，属于再筹资的手段，股东要按配股价格和配股数量缴纳股款，完全不同于公司对股东的分红，它在赋予股东一定的优先购买权之外，还施加给股东一定的负担，因此，配股不能理解为股权的孳息。

五、上市公司国有股权质押时对国有资产的保护问题

对于上市公司大股东而言，普遍将所拥有的上市公司股权视为一种可利用的最有价值的资源，尤其是在其缺乏资金，或者有投资需要时，上市公司股权可以作为极佳的借款抵押品，既可解决资金的燃眉之急，同时却并不影响其继续行使上市公司大股东的各种权利，？何乐而不为呢？当然，既然将股权抵押了出去，一旦事出意外无法按期还款时，也就只能听由银行将股权拍卖处置了。据有关资料统计，截至目前，深沪两市约1200家上市公司中，已有超过100家发生了大股东所持上市公司股权部分甚至全部被冻结的事件，比例占上市公司总数约一成。

大量高比例股权被大股东质押出去的背后，有相当可能性存在着这些股权被冻结、被拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险-一旦上市公司大股东发生转移，必然引起上市公司主营业务、高管人员、企业文化等等的变动，从而导致上市公司的动荡，在有大量国有股存在的上市公司，还可能造成国有资产的流失。这种风险是具有客观可能性的，因为，许多被质押的股权是被银行等金融机构持有，而一旦银行等机构被迫成为大股东，相信他们是不会有长期经营一家上市公司的愿望的，这必然导致相关上市公司大股东的再次变更，相关上市公司所可能面临的风险，就可想而知了。四砂股份就是一个典型例子，该公司两年内股权反复质押，大股东三度易主，致使公司生产经营完全陷入了困境。

在我国上市公司中，国有股占不小比例。根据公司法的有关规定，国有股权的转让必须经国有资产管理部门审批，因此，国有股权的出质也应经国有资产管理部门审批。但是，国有企业用所有者权益和负债形成的资产实际属于企业法人财产，企业有权独立支配并由其承担民事责任。企业以其支配的各项财产设定担保是法人财产权范围的自主行为，国有资产管理部门不应干预，也无法具体审查。那么，如何保护上市公司的国有资产就成了的股权出质时必须考虑的问题。

目前，为了加强上市公司国有股质押的管理，规范国有股东行为，财政部已下发了通知，要求国有股东授权代表单位将其持有的国有股用于银行贷款和发行企业债券质押，应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及有关国有股权管理等法律法规的规定，并制定严格的内部管理制度和责任追究制度。

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关键词：中小企业；融资难；渠道创新

一、中小企业融资难的表现形式和原因

当前中小企业面临着成本提高、通货膨胀、人民币升值、融资难等多重压力，而融资难则是首当其冲的困难。2011年7月份，工信部中小企业生产经营运行监测平台对全国31个省市4665家中小企业调查显示：70.93%的企业流动资金不足。调查还显示：68.1%的企业有融资需求，在有融资需求的企业中，64.24%的企业融资需求能够得到满足，35.76%的企业融资需求无法满足。同时，在流动资金严重不足的企业中，融资需求得不到满足的企业占到73.04%。

第一，银行贷款难，融资成本高。在国家货币政策趋紧的情况下，银行出于自身资金安全的考虑，压缩了中小企业的贷款额度。在“2011APEC中小企业峰会”上，国务院参事陈全生介绍：全国99%中小企业能够获得银行款的不到10%，90%的中小企业很难得到银行融资。我国中小企业的资金来源主要依靠自身积累和民间借高利贷等融资方式，银行贷款比重较小。

中小企业从银行贷款难的原因很多，主要是许多中小企业缺少可抵押的财产、财务制度不尽健全，或者成立时间短，在银行没有信用记录。目前，银行对中小企业的贷款利率普遍上浮30%-40%，甚至上浮达80%。同时，多数银行还要求企业存单质押，使国有银行综合融资费率达到了11.65%，股份制银行综合融资费率达到了15.40%，中小企业承担了过高的融资成本，这对经营环境本来就困难的中小企业无异雪上加霜。即使采取抵押担保的方式，不仅手续繁杂及审批时间过长、抵押物的折扣率高，而且还要支付诸如抵押资产评估费等相关费用，这无疑增加了中小企业融资的难度和融资成本，缩窄企业盈利空间。就是能从银行取得贷款，贷款审批程序烦琐，资金到位，已经错失商机，失去短期借款的目的。

第二，资本市场的不成熟，融资方式受限。融资方式主要有四种：自筹、直接融资、间接融资和政府扶持资金。由于我国多层次资本市场尚未形成，中小企业进入股票和债券市场的门槛较高，目前中小企业通过银行贷款间接融资约70％，通过资本市场发行股票、债券直接融资不到10％，自有资金占20％。由于绝大多数中小企业不具备上市融资条件，难以吸引风险投资。中小企业债券市场也不够发达，自2009年中小企业集合票据推出以来，截至2011年10月，发行规模总共才109.66亿元，银行贷款依然是中小企业外部融资的首选渠道。而我国财政资金的扶持对象主要是国有企业，只有部分科技型中小企业有机会从地方财政获得资金，在民营中小企业固定资产投资来源中，国家及有关部门扶持资金占0.4%，金融机构贷款占11.1%，融资难直接影响了中小企业扩大再生产和技术、设备的更新改造，制约了中小企业可持续发展的后劲。

二、融资渠道创新

目前，我国比较成熟的融资渠道主要有银行贷款、发行股票和债券、商业信用、融资租赁等。但这些融资渠道，还不能满足中小企业灵活的融资需求，笔者试从以下几方面探讨融资渠道创新。

第一，融通仓融资渠道。融通仓指的是以周边民间中小企业为主要服务对象，以流动商品仓储为基础，涵盖中小企业信用整合与再造、物流配送、电子商务与传统商业的综合平台。作为一种物流和金融集成式的创新方式，融通仓物流服务可银行监管流动资产，金融服务则为企业提供融资及其他配套服务，不仅可以为企业提供高水平的物流服务，又可以为中小型企业解决融资问题，解决企业运营中现金流的资金缺口，同时也将银行不愿意接受的动产质押转变为乐意接受，消除了银行存在的信贷风险问题。

第二，期权和股权质押融资。期权融资是利用期权这种金融工具来达到融资的目的，是一种有效的融资途径。制定期权融资方案，利用期权融资增加企业资本，扩大生产，通过期权融资项目达到提高经济效益和扩大企业规模，同时利用期权也可分散风险。另外还可利用股权进行质押融资，这种融资渠道主要面向商业银行、风险投资和其他企业。发展前景好、风险又小的中小企业可优先考虑向商业银行进行股权质押贷款，此种方式的资金成本较低，风险较大的企业可寻找风险投资或其他企业进行股权质押式借款。

第三，供应链融资渠道。供应链融资渠道指的是银行通过审查整条供应链，基于对供应链管理程度和核心企业信用实力的掌握，对其核心企业和上下游多个企业提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。如建设银行等银行推出的供应链融资产品订单融资、动产融资、仓单融资、保理、应收账款融资、保单融资、法人账户透支、保税仓融资、金银仓融资、电子商务融资等。

第四，担保企业提供信用担保融资。地方各级政府通过财政预算出资组建的国有担保公司，以担保为主业，以推动中小企业解决贷款难、促进中小企业发展为己任，不以实现利润为主，与各级工信部门和中小企业局、各商业银行加强沟通，紧密衔接，形成“一条龙”工作流程与机制，筛选亟需贷款支持且无能力担保的中小企业，帮其落实信用担保取得贷款。

第五，债权转股权渠道。为推动企业减轻债务负担、化解经营资金困难，拓宽融资渠道，国家工商总局近日出台了公司债权转股权的规定。即债权人依法享有的有限公司或者股份公司的债权，可转为公司股权，来增加公司的注册资本。适用范围包括债权人与公司之间产生的合同之债，法院生效裁判确认的债权，公司破产重整或者和解期间，列入经法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议的债权。

参考文献：

1.2011年中国工业经济运行夏季报告[R].

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资金是企业发展的命脉，尤其是对中小微企业而言，以科技为核心、以中小微企业为基础的中关村，一方面其经济活跃、潜力巨大，吸引着银行和各类金融机构的介入；另一方面快速发展客观上要求以融资为核心的金融服务，实现金融服务资源与技术、智力的高效对接。目前，银行信贷产品仍然是中关村中小微企业融资的最主要媒介。

一、中关村地区银行信贷产品体系发展现状及主要特点

中关村一直坚持聚集金融服务资源、完善技术和资本高效对接、不断推行科技金融产品创新。目前，在中关村范围内为企业提供贷款服务的中外商业银行已经超过20家，除传统四大国有银行外，以设立二级分行为代表的北京银行，以招商银行、浦发银行、民生银行等为代表的股份制商业银行，杭州银行、大连银行、渤海银行为代表的地方商业银行，还有汇丰银行为代表的外资银行等多达上百个服务网点和特设专营机构都已入驻中关村，并针对区内企业的特点进行了相关的产品研发和市场开发。以知识产权质押、应收账款质押、股权质押为代表的担保类贷款和无担保的信用贷款等逐渐已经成为中关村中小微企业主流的信贷产品。

（一）担保类贷款

1.知识产权质押。① 知识产权质押贷款是指企业通过将合法拥有的专利权、商标权、著作权等知识产权作为主要质押物，从合作银行获取的贷款。自交通银行于2006年首推知识产权质押贷款以来，这种以发明专利权、实用新型专利权、商标专用权等知识产权为质押，变智力资本为金融资本的方式就与中关村智力密集特点相结合，在中关村盛行。交通银行商标权与专利权担保贷款、文化创意企业贷款和建设银行知贷通、民生银行知识产权质押贷、北京银行智权贷、杭州银行知产贷、包商银行知识产权质押等都是比较典型的产品，招商银行的投贷联、广发银行“保证保险”也将商标专利等知识产权作为融资的重要参考。目前，最高额度可以到达3 000万（北京银行）、最长期限可以达到三年。知识产权质押推行以来，对中关村知识产权市场转化、推动金融服务创新、环节中小科技企业融资难等方面取得了良好的效果。

2.应收账款质押。中关村企业大多是具有高成长特性的科技创新型企业，企业在快速发展过程中的融资需求较大，短期融资需求主要用于解决生产经营的流动资金短缺，而很大部分的中小企业都是为央企和政府、金融机构信息化管理配套的业务，有一定的信用保障，因此应收账款质押在中关村广受欢迎。目前中关村市场比较流行的有：工商银行供应链融资，农业银行金光道系列（应收账款质押贷款、订单融资贷款），中国银行（政采通宝、e贷通宝），建设银行订单通、招商银行（央采贷、收款易、采贷通），光大银行（科技融易贷、采购融易贷、政采融易贷、科技采购贷），平安银行订单融资、南京银行国内有追索权保理、杭州银行应收账款保理，江苏银行（政府集中采购融资业务、应收账款质押贷款）、包商银行应收账款质押等业务产品。特点都是针对企业的应收账款项目或者订单、购销合同、中标通知书进行融资，这里尤其以中央财政或地方政府采购的相关文件为优选资源。一般方式比较灵活，金额可以最高达到合同金额的90%（光大银行采购融易贷）。

3.股权质押类贷款。股权作为休眠资产一贯被冷落，自《物权法》颁布后，质权人的利益有了保障，这种休眠资产被一举激活，股权质押也随之兴起。随着新三板扩容，中关村各企业对上市的预期上升、股权流转更加便利等等，推动了股权质押贷款业务的发展。目前，交通银行的投贷联、民生银行的齐心贷、中信银行股权融资、厦门国际银行的股权质押贷款都是针对有上市预期、欲并购重组、出让股权融资的企业推出的比较典型的股权融资产品。《中关村国家自主创新示范区股权质押贷款扶持资金管理办法》对新三板挂牌的企业将股权直接质押给银行的方式获得的贷款也提供了相应的利息补贴。随着中关村上市和谋求上市的企业越来越多，股权类融资必将有更广阔的发展空间。

4.其他模式。一是常规不动产为抵押物或质押的担保贷款。基本所有银行都会开办此类业务。如农业银行园区落户企业担保贷款、法人商业用房贷款，中国银行置业通宝、招商银行自主贷（通过抵押自有或第三方物业）等等。在中关村，银行产品表现得更为灵活，额度方面如江苏银行的组合贷可实现不超过200%的敞口，广发银行好融通可以实现抵押率150%（“瞪羚重点培育企业”），抵押物方面更加多样化；一次抵押，多次放款；还有厦门国际银行的两地同（即内保外贷：境内以足额或部分存款质押，为其在境外的关联公司提供等额的融资服务）等等。二是联保、担保公司或中介公司担保。通过引入担保公司、联保小组为融资申请人提供的融资产品也非常多。农业银行小企业多户联保贷款、中国银行优信通宝、民生银行联保贷都是联合担保方式的代表；而中国银行证贷通宝、招商银行担保贷、北京农商行科保通、南京银行的专业担保公司担保贷款都是引入专业担保公司或者担保中介进行融资。中关村企业担保融资扶持资金也对此模式进行了大力的推动。

（二）信用贷款

作为以科技型创新型的中关村中小企业，大多具有“人脑+电脑”的轻资产特性，缺少传统的合格抵押品，这也是中关村中小企业“融资难”主要矛盾，信用贷款无疑是破解此难题的针对性产品之一。而中关村信用体系建设和良好的信用管理水平，中关村管委会对信用贷款的补贴，①企业的创始团队和经营团队大都受过良好教育而拥有优秀的诚信意识和水平，为信用贷款的成长提供了良好的环境。

目前面向中关村中小企业开办相关业务的银行基本都有针对性的信用贷产品。如工商银行的科技通、农业银行金光道个人助业、中国银行中关村模式、小瞪通宝，建设银行信用贷，广发银行融信通，光大银行科技融，平安银行反向采购融资，兴业银行兴业科信贷，北京农商银行科信通、南京银行信用贷款、杭州银行信用贷款、包商银行无担保纯信用贷款等均是中关村市场上比较流行的信用贷款产品。这些产品的额度最高可达到3 000万（民生银行），而且品种多样。既有一次性发放短期资金周转信用贷款，也有给予授信额度、在时间范围内（最高可达三年）循环使用的；他们开发对象的依据既有针对科技型企业、也有支持国家扶植项目（如节能企业），也有针对个人的，②还有根据纳税交税情况，③以及通过集合信贷计划由银行竞标发放的信用贷款。信用贷款在中关村表现得更加灵活，主要特点表现为以“信”养“信”，重视企业的信誉。这种贷款的模式既可拓宽中小企业融资渠道，也可推动社会诚信体系建设。

中关村管委会和中关村企业信用促进会及其他担保公司、中介公司为信用贷款的发展也提供了良好的条件。2013年信用促进会联合担保公司、小贷公司和商业银行为中关村企业提供了近200亿的信贷融资。中关村科技担保公司成立十二年来，累计为1万家次中小企业提供了520亿元信用担保融资，公司承保能力已经突破每年100亿元。自2007年9月中关村信用贷款政策实施以来，截至2013年6月，各商业银行累计为中关村965家企业提供2 181笔无抵押无担保信用贷款，实际发放276亿元，无一违信行为，充分说明了中关村企业信用水平较高，体现了信用对企业发展的积极作用。实践证明，中关村的企业信用贷款违约率极低，还款及时，形成了十分良性的信用模式。

（三）投贷联及并购贷款

投贷联动和并购贷款也已经成为银行信贷条线中新兴的重要产品。相较而言，并购贷款多产生于大中型企业，投贷联动多兴起于极具发展潜力的中小企业。

投贷联动。中关村创业投资机构多、值得投资的选择多推动了天使投资、创业投资在中关村的兴起，和银行相比，创投机构对于企业的成长性判断往往更为精准，同时由于创投机构自身也是出资方之一，会密切关注企业的财务状况和发展状况。银行向已经获得投资的企业融资，无疑有效分散融资风险，提高收益。早在2012年，交通银行就已经与包括北京中关村科技创业金融服务集团有限公司、启迪创业投资有限公司、红杉资本中国基金在内的7家创业投资机构签订中小企业融资服务合作协议，成为在中关村示范区推出投贷联动机制的首家银行。目前建设银行的投贷通、民生银行投联贷、南京银行投联贷、招商银行投联贷等多家银行对私募股权基金已投资或拟投资的战略新兴企业都提供了针对性金融服务方案。这类业务重点关注的是借助VC/PE机构渠道的推荐和尽职调查意见，重点关注中小企业未来的成长性和盈利能力，综合考虑企业的核心技术优势、商业模式及商标专利等知识产权。

并购贷款。为推动中关村企业通过兼并收购提升持续创新能力和核心竞争力，尽快做强做大一批具有影响力的创新型企业，国务院、北京市政府都对并购进行了政策支持，鼓励银行进行并购贷款。包括重点支持同一行业和产业之间的并购，特别是在境内外资本市场上市的公司、代办股份报价转让系统挂牌的公司、中关村“十百千工程”重点培育企业。对于企业并购时发生的法律、财务等中介服务费用给予一定的资助，并对商业银行进行贷款贴息。四大国有银行、民生、中信、交通都在中关村地区推出相应的并购贷款业务。并且民生银行在2013年牵头组建了中国合作并购联盟，着眼于并购的融资和配套业务开发，尤其针对中关村新三板提供授信支持、并购贷款，使企业迅速做大做强。从中关村企业并购频繁、并购贷款的风险可控、政策支持大来看，并购贷款将是未来中关村信贷市场重要产品。

（四）贷款产品的主要特点

梳理中关村市场上的各类银行信贷产品，结合中关村的整体市场环境，我们不难发现，相对其他市场、其他产品，有着几个比较明显的特点。

一是产品种类丰富，适合企业的各种需求，信贷融资是最主要的业务，以此为为核心的发散出来的还有大量的国际业务（内保外贷、信用证等）、上市和发债业务、与VC/PE等投资机构联动业务等等，覆盖市场需求。二是产品线比较长，针对中关村企业遍布创业、成长期、上市、成熟期各种阶段，均有相对应的产品提供。三是银行重视程度高、产品创新快。各家商业银行出于利润驱动、市场竞争激烈，纷纷对中关村市场进行了有意识的倾斜性投入。如北京银行在中关村设立了直属总行并由总行副行长兼任行长的二级分行。招商银行在全国设立了两个直属总行的小企业信贷中心，其中一个便在中关村（另外一个在苏州）。中国银行为代表的多家银行专门推出的中关村模式等等。四是信贷服务产品呈现出“门槛低、利率低、审批周期短、授信比例大”的特点。中关村中小企业多为高新技术企业，企业的核心资产多为知识产权，业务收入中应收账款资金占比80%左右。由于科技型中小微企业特点首先表现在核心竞争力往往为知识产权和品牌价值等无形资产上，固定资产少，往往整体实力较弱又急需资金进行技术研发，提升竞争力，如果按照抵押、质押等传统的业务模式开展金融服务，难以有较大较快的发展。

二、中关村地区银行信贷产品体系健康稳步发展的关键因素

中关村的中小微企业基本处于竞争程度较高的行业，易受经济周期波动影响，存续期较难预料。①且中小微企业的公司治理机制往往不够完善，企业经营管理机制的科学性和约束性较弱，企业财务制度不够健全、透明度较低。因此，在中关村开展信贷金融业务将面临较大的经营风险，这也制约广大中小微企业融资难的瓶颈所在，中关村银行体系信贷产品能实现稳步发展，除了对银行自身经营水平，还得益于如下三方面因素的支撑。

（一）注重企业信用体系建设

信用是中关村科技金融的发展基础。中关村从一开始就提倡要以企业信用体系建设为基础，以信用促融资、以融资促发展，将中关村建设成为信用首善之区。在2003年，中关村成立了由高新企业、金融机构、信用担保机构、中介机构、信用保险机构等组成的企业信用自律组织--北京中关村企业信用促进会，现有会员企业4 500家，成为信用体系建设的重要组成，也是企业信用管理、信用服务和投融资服务的工作平台。2007年颁布了《促进中关村科技园区企业信用体系建设的办法》，通过建立信用制度、开发信用服务产品、培育信用服务机构、建立信用信息系统、形成信用激励机制，逐渐完善了中关村企业信用体系建设。目前中关村科技园区企业信用等级参照国际惯例，分为三等九级，即：AAAZC、AAZC、AZC、BBBZC、BBZC、BZC、CCCZC、CCZC、CZC等级。2010年，中关村又推出《中关村国家自主创新示范区企业信用星级评定管理办法》，对信用评级在BB级以上的可申报星级企业，②并根据企业信用星级级别，实施不同的贷款贴息政策。③ 2010年，中关村开始实施“中关村企业信用培育双百工程”，遴选出“最具影响力”和“最具发展潜力”企业各一百家，逐渐营造出“企业立信守信、持续积累信用记录、银企互信、信用融资、信用交易、以信用谋发展”的中关村信用文化。

中关村的信用激励政策主要包括：以企业立信和信用积累为基础的“信―保―贷―贴”的担保贷款和“信―贷―贴”直通的信用贷款政策。信用评级越高的企业，在担保融资、信用贷款、信用保险及贸易融资、小额贷款等专项公共政策方面获得资金越大，获得银行的支持也越多。从银行的各类信贷产品来看，绝大多数都要求企业的信用评级在BB级以上或者是星级企业，其信用等级也往往与其贷款额度、方式、条件等相挂钩。

（二）政策支持力度大

中关村得到了来自国家层面、各部委、北京市委市政府的高度重视和大力扶持。2012年8月，国务院发改委等九部委和北京市联合了《关于中关村国家自主创新示范区建设国家科技金融创新中心的意见》（京政发[2012]23号），提出中关村将进一步建立并完善政府资金与社会资金、产业资本与金融资本、直接融资与间接融资有机结合的科技金融创新体系，加快国家科技金融创新中心建设。目前已经初步形成了“一个基础，六项机制，十条渠道”的中关村投融资模式。即以企业信用体系建设为基础，推行信用激励机制、风险补偿机制、投保贷联动机制、银政企合作机制、分阶段连续支持机制、市场选择聚焦重点机制。建立包括天使投资、创业投资、境内外上市、代办股份转让、担保融资、企业债券和信托计划、并购重组、信用贷款、信用保险和贸易融资、小额贷款十条渠道。

具体而言，中关村针对特定的企业类型如小微企业、互联网金融产业、新技术产业、对小微企业、瞪羚计划重点培育企业等类型的企业有政策支持，通过建立激励机制，对于担保融资、信用贷款、信用保险和贸易融资、小额贷款与担保贷款、信用贷款、并购贷款等不同贷款类型也有相应的支持。①

（三）推动银行信贷专营机构发展

科技型中小企业是技术创新的主要载体和经济增长的重要推动力量，但由于科技型中小企业融资需求特点与传统银行体系之间存在结构性和功能性差别，很多商业银行或现有的金融机构对科技型中小企业望而却步或浅尝则止，科技型中小企业尤其是初创和成长期企业的有效融资需求还没有得到充分满足，融资难尤其是贷款难的问题一直是困扰科技型中小企业发展的难题。

为引导各银行业金融机构改进对小企业金融服务，发挥专业化经营优势，推动小企业金融产品与服务的创新，2009年5月，北京银监局专门出台了《北京银监局关于促进辖内银行业金融机构大力支持中关村国家自主创新示范区建设的指导意见》，支持科技型中小企业金融服务成效突出的银行在示范区内优先试行创新业务、增设分支机构和其他信贷服务机构，按照规定实施市场准入“绿色通道”政策。同年10月，中关村管委会、北京市金融局、人民银行营业管理部、北京市金融局、人民银行营业管理部、北京银监局、海淀区政府联合了《关于促进银行业金融机构在中关村国家自主创新示范区核心区设立为科技企业服务的专营机构的指导意见》，进一步细化了为吸引银行设立科技型中小企业服务信贷专营机构的多项具体政策支持措施。

经过多方努力，中关村信贷融资环境已经明显改善。截至2012年底，中关村示范区金融机构聚集效应逐步显现，中国银行、北京银行、建设银行等18家银行在中关村设立信贷专营机构或特色支行。近几年，示范区银行贷款规模逐年扩张，2012年底示范区企业银行贷款增至4 333亿元，同比增长28%。

篇8

委托投资协议范文1

甲方(受托人)：

身份证号：

乙方(委托人)：

身份证号：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，甲、乙双方本着相互信任的原则，经协商一致，现就委托投资事宜，自愿达成如下协议，以资双方秉诚履行。

一、委托事项

乙方出资人民币万元(大写： )委托甲方投资理财，以求获得收益。甲方对乙方的投资基金使用只能作为甲乙双方协定的项目不得将资金挪作他用或从事违法活动，以求资金使用安全。现乙方将该投资款全部委托给甲方管理，以甲方名义持有其该股份并代为行使相应投资权利。

二、委托事项交付

乙方投资款全部到位后，由甲方向乙方出具收据。该收据是双方对本协议项下委托事项交付的确认依据。

三、委托期限

上述委托期限为自年日止。委托期限届满后，乙方未以书面形式撤消委托的，本协议委托事项自动延续。

四、投资权益

乙方享有本协议项下委托事项的收益权、剩余财产分配权、增资优先认购权等全部财产权利，包括但不限于分红所得及其他收益，以及公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得等投资权益。甲方代为收取投资收益后，需及时向乙方进行移交。

五、投资风险

甲方基于本协议之委托而行使相应股份权利所产生的经营风险、股权损失和其他法律后果均由乙方承担。

六、委托事项告知

甲方需对本协议项下委托事项的处理情况，包括但不限于对该股权的运作和保值增值情况、股东会决议情况、重大诉讼仲裁情况、公司担保事项及公司财务状况，向甲方通告并针求甲方意见。

七、转委托

甲方将本协议项下委托事项转委托他人处理或者行使权利的，需事先经过乙方书面同意。

八、担保事项

甲方就公司对外担保事项代为行使表决权时，需事先经过乙方书面同意。 甲方不得将委托事项所涉股权进行质押或者对外提供其他形式的担保。

九、甲方责任

甲方不对乙方的委托财产承担保值增值责任，但是甲方在处理委托事项过程中，对因恶意或者重大过失行为造成的损失，需承担赔偿责任。

十、委托报酬

甲、乙双方此项委托关系为免费委托，即甲方不就此委托事项向乙方收取任何报酬或者劳务费用。

十一、争议解决

双方因本协议所产生的任何纠纷，应友好协商解决，如协商不成，双方均有权提讼。

十二、生效及其他

本协议由双方签字后即生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

委托投资协议范文2

本委托投资协议于_________年_________月_________日由以下双方在_________签署：

_________(以下简称甲方)

身份证号：___________________

联系地址：___________________

_________(以下简称乙方)

身份证号：___________________

联系地址：___________________

鉴于：

1._________是一家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其股东之一_________;

2.乙方为_________现任总经理，且乙方知晓_________有意将其持有的_________的_________的股权(以下简称目标股权)转让给乙方;及

3.甲方有意通过乙方受让并持有目标股权。

因此，经友好协商，双方兹达成一致如下：

第一条 委托投资金额

1.1 自本协议生效之日起三日内，甲方应将_________元人民币(以下简称委托投资金额)汇入乙方指定帐号，作为甲方委托乙方投资_________的资金。委托投资金额的提供应以银行汇款凭证为证据。

1.2 上述第1.1条规定的委托投资金额的提供不应被视为赠与或任何类似性质的行为。

1.3 乙方承诺，上述委托投资金额将仅用于受让目标股权的资金使用。

第二条 股权持有

2.1 _________的股权变更完成之后，甲方有权通过乙方享有_________股东的权利，该等权利包括但不限于：

(1)依照其所持有的股权获得股利和其他形式利益分配;

(2)参加或者推选代表参加_________股东会及董事会并享有表决权;

(3)依照其所持有的股权行使表决权;

(4)对_________的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(5)依照法律、行政法规及_________章程的规定转让所持有的股份;

(6)依照法律和_________章程的规定获得有关信息;

(7)_________终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;及

(8)法律、行政法规及_________章程所赋予股东的其他权利。

2.2 _________完成其股东变更手续之后，甲方通过乙方承担_________股东的义务，该等义务包括但不限于：

(1)遵守_________章程;

(2)除法律、法规规定的情形外，不得退股;及

(3)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2.3 上述股东权利义务的行使可由乙方以其自身名义行使，但是，为本协议之目的，甲、乙双方明了乙方任何权利义务的行使均应在甲方指示或授权下进行。但是，在紧急情况下，为甲方利益考虑，乙方可先行作出决定，但应在事后立即通知甲方。

2.4 乙方特别承诺，未得到甲方事先书面指示的情况下，其不得将目标股权转让、质押或以任何其他方式让与给任何其他第三方。

第三条 生效条件

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

(1)本协议经双方签字;及

(2)乙方已与_________签署了形式和实质均令甲方满意的股权转让协议，且该协议已生效。上述协议中，乙方受让股权为_______股权的_________，转让价格为_________元人民币。

第四条 其他

4.1 本协议签署后，如对其中内容需要修改，双方应以书面形式达成并签字。

4.2 本协议一式_________份，双方各持_________份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

委托投资协议范文3

甲方(委托人)：

乙方(受托人)：

为满足甲方对投资的需求，乙方在了解甲方投资需求的基础上，根据甲方的需求设计推出投资计划，甲方参与乙方的投资计划，自愿将其自有合法的资金委托乙方匹配给有抵押物的融资人;乙方接受甲方委托，为明确双方权利和义务，甲乙双方在自愿、平等和诚实信用的基础上签署本合同。

第一条、 委托方式

甲方将拟出借的资金以其个人名义存入乙方合作监管的银行，等待乙方匹配符合甲方抵押要求、逾期处理方式与收益率标准的融资业务，等待期间乙方每月支付给甲方一定比例的投资机会占有补偿，当符合甲方出借要求的融资业务出现时甲方应无条件出借资金。

第二条、 委托本金、期限、补偿。

1、甲方拟出借的本金金额为人民币(大写金额) 元整( )。

2、甲方在此同意并承诺，签订本协议后一日内将拟出借本金以个人名义存入 银行 支行。

3、甲方的资金等待期限为 个月，自 年 月 日至 年 月 日委托期内甲方不得将资金除银行理财以外的其他投资。

4、投资机会占有补偿：拟出借本金金额的 /月，甲方接收补偿费账户：

户名： 开户行： 账号：

第三条、 乙方出借的条件：

第四条、 乙方匹配的投资业务说明

1、房产抵押：指持有房产(住宅、商业、写字楼)的融资人，向我公司提出资金需求，经公司风险评估后向投资人提交风险调查报告，融资人将其房产抵押给投资方而形成的一种借贷关系。

2、 车辆抵押：指持有七座一下的轿车的融资人，向我公司提出资金需求，经公司风险评估后向投资人提交风险调查报告，融资人将其车产质押给投资方而形成的一种借贷关系。

3、 房产买卖垫资解押：指二手房买卖过程中卖方有银行贷款但没有资金解押而提供的一种垫资解押服务

第四条、甲方的权利与义务

1、除本合同另有约定外，甲方享有如下权利和义务:

2、有权根据本合同的规定要求乙方按照本合同规定承担应尽的义务;

3、甲方须向乙方提供的资料，包括真实姓名、身份证号码、家庭住址、银行户名、账号、家庭电话、移动电话，电子邮箱等资料。

5、甲方对乙方所提供的投资经营情况负有保守商业秘密的义务，未经乙方同意，甲方不得擅自将投资协议等资料向第三方提供或泄漏。

第五条、乙方的权利和义务

除本合同另有约定外，乙方享有如下权利和义务:

1、受甲方委托，乙方有权对甲方的投资资金自主使用和管理，但应克尽职守的管理、运作资金，以甲方最大利益为宗旨，谨慎管理、保护甲方的财产权益;

2、在合同期限内，乙方有责任和义务对甲方的资金保值增值，并对甲方的个人财富，家庭情况等资料保密，不得对其他人泄漏。

3按照本合同的约定向甲方分配本金和收益，将收益主动转入甲方指定银行账号。

第六条、承诺和保证

1、 双方在此承诺和保证，其在本合同项下的承诺和保证为真实、准确的;

2、双方在此承诺和保证，其均系依据中国法律组建和有效存续的法人或其他组织，具有一定的风险承受能力;

3、双方在此承诺和保证，其将不从事任何有损于本投资计划的行为;

4、甲方在此承诺和保证其本金为其自有合法资金，并且投向本计划将不会违反任何法律法规的有关规定;

5、甲方在此承诺和保证符合其投资条件的业务发生时出资。

第七条、合同的生效、变更与解除

1、本合同经甲方法定代表人或授权人和乙方法定代表人或负责人或授权人签章(签字或加盖名章)并加盖公章或合同专用章后生效。

2、本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同;如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

3、对本合同中的约定如需要修改或有未尽事宜，需要经过双方协商同意后以书面形加以修改或签订补充协议。

4、合同期满或甲方提前撤资，甲方须带好《委托投资服务协议书》和《委托投资款收到凭据》，才能办理本金和利息结算手续。

第八条、送达方式

除本合同另有约定外，凡乙方就本合同给予甲方的任何通知、要求或其它通信，包括但不限于电传、电报、传真等函件，一经发出即被视为已送达甲方;邮政信函于挂号邮寄之日起第三日即被视为已递交给甲方。

第九条、保密条款

双方保证对所有知晓的涉及对方商业机密文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开(乙方有要求的除外)。本协议解除或者终止后，双方仍应承担保密责任。

第十条、违约责任

双方因违反本合同约定而给对方造成损失的，违约方应赔偿因此给对方造成的直接损失。

第十一条、争议的解决

凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方可协商解决;协商不成的，双方均同意采取以下第 种方式解决：

(1)向 仲裁委员会申请仲裁。

(2)向乙方所在地人民法院提讼。

第十二条 、 其它

本合同未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

甲方声明：甲方已详细阅读本协议相关条款，对乙方提示的投资风险充分了解并清楚知晓，愿意承担投资风险。甲方保证填写的信息资料的真实正确性。

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，两份合同具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

篇9

2012年下半年以来，房地产业内出现了不少股权收购的知名案例。包括九龙仓入股绿城，以及在年底两次增持龙湖地产股权，持股比例由5.99%增至6%。此外，内房企探路海外融资，包括龙头万科收购南联地产及金地集团收购星狮地产逾五成股权。

“大吃小”收购扩张

实际上，这并非首次传出保利要收购鲁能集团旗下房地产业务。早在2012年10月，就有市场消息指出，由于鲁能集团不能再继续经营房地产业务，故正计划把旗下地产项目转让给另一央企保利集团，而有关项目转让价值连同债务等，估计介乎100 亿至200 亿元。当时资深地产评论人的李宗苗微博称：“市场风传有近2000万平米土储的山东鲁能集团计划把旗下地产项目作价超过100亿元人民币转让给保利集团。”

“没有这回事。”保利地产相关负责人表示，此事只是外界传言。而近期鲁能并未对外公开表态，但有鲁能集团内部人士在微博上称此事不实，并称：“鲁能并不缺钱”。另据了解，鲁能旗下房地产平台鲁能置业已于2011年出售给山东青岛海信，目前鲁能总部及地产业务都已放在北京。

但有业内人士对此事表示，鲁能出售地产业务不见得是空穴来风。“未必没有可能。”海南三亚一名开发商负责人表示，之前鲁能在三亚拿的地听说就是保利的，再加上这次进入天津拿地做综合体，多少让人有些联想。

记者发现，一些抓紧在全国扩张的区域型品牌房企近日频频进行相关股权交易，以进行区域优化布局。2002年12月20日，冠城大通在宣布出售旗下深圳冠洋的同时，还将以4800万元价格受让上海诚盈一期持有的丹龙置业常州有限公司80%股权，以2200万元价格受让丹龙置业（北京）有限公司持有的丹龙置业常州有限公司20%股权。

在此之前，新华联不动产将旗下的惠州市国力房地产开发有限公司100%的股权作价2.86亿转让之后，又着手在北京进行股权收购。同天，新华联全资子公司北京新华联置地有限公司，拟与北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司和山东永隆集团有限公司签订股权转让的相关协议，计划收购股权出让方共同持有的北京新崇基置业有限公司100%股权，交易金额为1.7亿元。

绿城集团董事长宋卫平在此前接受记者采访时，表达了对房地产企业的担忧，在他看来当前的市场不适合做大，除了少数大房企生存得比较好外，“绝大多数企业仍在垂死挣扎”。从前年底开始，绿城不得不通过转让项目股权来救急。一年多时间内，转手的项目20多个，直到今年九龙仓入股和融创接手9个项目50%的股权后，绿城才度过了资金危机。绿城集团行政总裁寿柏年还对记者表示，未来绿城仍然会继续出售旗下部分项目和土地。

实际上，进入去年年底以来，一些业绩下滑的小型房企正遭遇生死劫，资金链断裂、卖地求生、转让股权，纷纷成为收购标的。如今年业绩全面下滑的广东世荣兆业即出售旗下珠海市世荣房产开发有限公司50%股权。此外，近日浙江房企荣安地产和福建房企阳光城等上市房企也都公开出售公司股权。在业内人士看来，当前收购方多为由地方向全国辐射的品牌房企，而被并购方则多是有项目或土地但体量小、融资渠道少的小型房企。

据清科研究中心统计，房地产领跑2012年三季度的中国并购市场，共发生23起案例，披露交易资金为14.43亿美元，占第三季度我国并购市场交易总金额的22%。三季度房地产行业并购交易总额超过前两季度之和，这一趋势将持续至四季度。而根据北京中原最新统计数据显示，2012年1-10月，房地产市场股权交易累计已达93宗，总交易额达到300.8亿元，远超2010年全年的84宗165.25亿的规模。

曲线拿地

不少开发商此前都对记者表示，在当前环境下拿地会优先考虑股权收购。华侨城近日在京的一项收购，几乎可以成为当下房企收购的一个典型样本。2012年12月12日，华侨城旗下香港控股公司华侨城亚洲公告称，其全资附属公司华京与北京招商地产及九龙仓全资附属公司大连盈致订立增资协议，三方将向北京广盈作出现金出资，分别注资4154.03万元、125.88万元及28元。

完成注资后，北京广盈的注册资本将由1000万元增至1515.16万元，股本权益则由华侨城亚洲、北京招商地产及大连盈致分别拥有33%、34%及33%。据了解，目前北京广盈的主要资产就是位于来广营乡的A4和B4地块，该地块此前由九龙仓和招商地产以底价23.7亿元联合竞得，土地总面积约7.27万平米，计划开发为住宅。

据华侨城亚洲相关负责人介绍，完成注资后，项目由第一大股东招商地产主导操盘，华侨城亚洲和九龙仓则更多是作为财务投资者的角色。此前，华侨城亚洲主席王晓雯曾明确表示，今后会以各种灵活的方式向市场直接拿取项目资源、收购项目资源，且均会处于经济发达的城市。

与华侨城一样，多数房企的收购目的直指土地。在新华联的此次收购中，北京新崇基主要实物资产就为土地，为北京市顺义区李遂镇宣庄户村西侧一块占地面积超12万平方米的地块。

新华联相关负责人表示，此次股权收购涉及的土地性质为旅游设施用地，符合公司进一步投资开发旅游地产类产品的战略转型需求。而新华联不动产董事总经理苏波在多次接受记者采访时，均表示公司已经开始在旅游地产上的转型，拿地时不排除使用收购手段。

此外，花样年近日联合上海誉星收购至卓香港全资附属公司至卓深圳的61%及9%股权，也将其在蛇口的土地和物业卷入囊中。

同策咨询研究中心总监张宏伟则认为，在房地产持续调控下，房地产行业的破产、兼并与收购将成为常态，拥有资金优势的房企通过收购房企股权或土地，以起到优化布局的作用。

信托“入局”

与往年公开的房企之间股权转让交易不同的是，此轮房企股权交易潮有部分正以信托交割方式隐秘进行。据了解，自2011年以来银根收紧，信托平台成为中小房企融资的主要途径。

“2012年以来，信托收购房企股权和资产的案例确实增多了。”四川信托北京财富中心投资银行部总经理司凤朝表示，现在中小房企亟需融资，而相比之下信托市场发展迅速，很多实力信托公司抓紧扩张。

据Wind资讯提供的数据统计，截至2012年12月21日，上市公司共进行股权质押1844次。从行业来看，股权被质押次数最多的是房地产上市公司，不到一年就出现了233笔股权质押情况；房地产涉及股权质押的有61家上市公司。其中股权质押最频繁的是新湖中宝和阳光城，这两个公司被质押次数在总排名中分别位居第一和第三。

篇10

关键词：小微企业 非物化 担保

中图分类号：F830.4 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2012）03-208-02

中小企业抵押贷款担保难是一个历史性问题，金融部门为防范信用风险，往往将是否有抵押物、担保当作放贷的必备条件，金融监管部门也将是否有担保、抵押作为信贷监督检查的重要内容之一。与大企业相比，小微企业规模小、实力弱，资产负债率相对比较高，且大部分可抵押财产已抵押，缺乏抵押品经常成为他们获得金融机构贷款的障碍。中小企业担保也难以落实，办理房产证和土地证比较难。虽然目前有担保公司，但还是要企业找反担保，给小企业融资带来难度。因此，担保是重点，贷款担保不落实，中小企业就难以获得金融机构信贷资金的支持。

2011年，人行太原中心支行按照资源型经济转型发展的战略部署，提出“金融业要主动发挥支撑作用、积极为转型发展提供强有力金融引擎”的工作目标。其中，就小微企业担保难问题，与金融机构进行了积极有效的探索。2011年，山西省金融机构对小微企业贷款担保方式主要思路为：针对小微企业实力弱、抵押物不足的实际，在充分掌握企业财务信息的基础上，将抵押重点由“物”向“权”转变，从“有形”转向“无形”，如：权利质押、行业担保、信用保证等，并加强创新力度，拓宽小微企业贷款担保领域。对此，太原中心支行对山西省北、中、南部的忻州、吕梁、晋城三市（以下简称“3市”）进行了调查，结果显示，目前已有近九成小微企业贷款采取非物化担保方式，取得一定效果，但山西省针对小微企业的非物化担保模式仍处于起步阶段，需要进一步完善。

一、有针对性地拓宽小微企业非物化担保模式

1.扩大订单、仓单、核心技术、物权等权利质押贷款业务。各金融机构结合实际，加大股权、林权、仓单、应收账款等质押贷款业务，解决过去经常出现的小微企业设备、房产等不动产抵押物不足的问题。2011年以来，通过权利质押贷款方式，3市累计为562户小微企业发放贷款236386万元，户数和贷款额分别比上年同期提高112.08%和88.73%。

工商银行孝义市支行首次在当地采取出口订单融资方式，为山西仙塔食品工业集团有限公司贷款400万元。泽州信用联社开办了电梯核心技术质押贷款业务，发放贷款100万元，解决电梯经销企业由于工程验收时间长、流动资金紧张的困境。静乐县信用联社为13户专业养殖户发放林权质押贷款650万元，发展林下经济，为全市开办林权质押贷款业务积累了经验。工商银行代县支行全市首家开办铁矿采矿证质押贷款业务，为9户小微企业发放贷款2700万元。保德县信用联社开展以汽车合格证、发票作质押的汽车消费信贷业务，发放贷款1800万元，支持5户汽车租赁公司。

2.实行“行业商会”“行业协会”及农村合作经济组织为主的行业担保。3市金融机构改变过去仅由担保机构或指定企业担保的单一模式，实行“行业商会”“行业协会”及农村合作经济组织为主的行业担保。2011年以来，通过行业担保模式，3市累计为512户小微企业发放贷款144594万元，户数和贷款额分别比上年同期提高83.51%和110.83%。

晋城银行推出“行业担保商会”模式，主导成立了高平洗煤行业、泽州冶铸行业、城区五金机电行业三个担保商会，至2011年9月底，三个商会分别获授信27000万元、21700万元和50000万元，共有62家企业受益；晋城银行还牵头组建了河南商会、福建商会，仅河南商会会员有418户，授信金额达150000万元。陵川县信用联社在农村商户集中区推出“商户贷款担保协会”模式，在陵川县礼义镇、平城镇、附城镇先后成立了商户贷款担保协会，共评定信用商户236户，发放贷款2712万元。河曲县信用联社在农村合作经济组织中推行“组织担保、社员贷款”业务，累计支持特色种植、养殖专业户59户，贷款7998万元。

3.改进与担保机构的合作方式，提高地方担保公司担保能力。9月底，3市24个市级金融机构或法人金融机构中，与担保公司签订合作协议的达19个，已累计为581户小微企业担保贷款139994万元，户数和贷款额分别比上年同期提高86.82%和103.29%。。

兴业银行与省担保公司、省信托投资公司联合全省11个市级担保公司共同实施“311”工程，创立了“11+1”的担保体系，解决了单个担保公司实力不够的问题。截至2011年9月末，“311”工程项下客户90户，担保金额59428万元。柳林县信用联社将注册资本金10万元以上的小微企业组成联保体，按贷款金额的20%成立担保基金，目前已收缴担保基金1140万元，累计为219户企业贷款13040万元。陵川县太行村镇银行与陵川县中小企业信用担保公司签订合作协议，发放担保贷款1355万元，支持小微企业63户。

4.挖掘企业有效财务经营信息，积极开办信用贷款业务。金融机构通过挖掘、分析借款人纳税、用电、用水、用工、用料以及相关信息，掌握企业真实的生产经营状况，积极发放信用贷款，改变以前过分强调抵押担保业务的作法。前三季度，通过此种方式，3市累计为2204户小微企业发放贷款180849万元, 户数和贷款额分别比上年同期提高79.92%和111.43%。。

晋城银行打破“抵押物崇拜”惯例，实施“以分析现金流为主”的交叉检验技术，重视现金流和还款意愿分析，通过调查自编企业财务报表，依此为1919户小微企业发放贷款45371万元。中国银行汾阳市支行通过对辖内德义园味业有限公司等5户企业的财务和非财务信息检验，对3户优质企业发放信用贷款800万元。交通银行通过企业的税票、合同、用电量、现金流等反推企业生产经营情况，为晋城、吕梁10户小微企业累计贷款8026万元。民生银行吕梁分行充分利用征信信息管理系统，并与工商、税务、司法等部门实现了信用信息共享，挖掘优质、守信贷户90户，小微企业贷款余额达46500万元，占全部贷款余额的38.3%。

5.推出适合小微企业需求的无担保特色微贷产品。针对小微企业所处行业和经营环境不同，开发出无担保的特色微贷产品。今年1~9月，3市金融机构累计开发17个无担保特色微贷产品，为8766户小微企业贷款94976万元，户数和贷款额分别比上年同期提高263.13%和181.39%。

晋城银行推出了有免担保、低利率、可循环的四款特色产品―诚信贷、的哥贷、循环贷、1+N贷款，累计为560户小微企业贷款13611万元。3市农村信用社普遍推出了“凭借信用、一次核定、循环使用”的“白领通”、“商户通”、“农户通”等免担保贷款，今年已累计为6144户小微企业贷款55832万元。繁峙县农村合作银行通过对辖内53家小微企业开展评级授信，采取核定额度内随借随还、循环使用的方式，已为43家企业发放免担保贷款3350万元。

二、初步成效

1.小微企业贷款满足率显著提高。小微企业贷款可担保的范围，从原材料、设备、产品已扩展到仓单、技术、合格证，从单个企业自身已扩展到整个行业及产品供应链，从一次核贷到循环周转，小微企业贷款担保范围不断扩大，贷款的周转期延长。前三季度，3市有15224户小微企业得到信贷支持，同比增长34.4%；获得信贷支持的小微企业数量占提出信贷申请小微企业数量的68%，同比提高13个百分点。今年获得信贷支持的15224户小微企业中，采取非物化担保模式的有13598户，占比89.32%，同比提高40个百分点；通过非物化方式获得金融机构贷款973644万元，占全部小微企业贷款的1082166万元的89.98%，同比提高39个百分点。

2.小微企业信贷环境明显改善。金融机构普遍建立了专门机构和专门团队，加大了微贷产品的研发和推广力度，微贷产品不断增多，小微企业贷款难问题进一步缓解。2011年1至9月份，3市24个金融机构共推出可用于小微企业的信贷产品138款，平均每个机构每个季度就有近2款新产品推出，改善了小微企业的融资环境。

3.小微企业贷款增幅和占比大幅提高。今年前三季度，3市金融机构已累计向15224户小微企业贷款1082166万元，贷款额同比增长27.1%；小微企业贷款余额2083213万元，同比增长34.01%，高出各项贷款增幅15个百分点；小微企业贷款在全部贷款中的占比达17.41%，同比提高2个百分点。

三、当前非物化担保模式中亟需改进的问题

1.风险控制和补偿机制亟待完善。一是非物化担保模式贷款尚未建立质押公示制度,一定程度上使得该项制度存在较大的法律风险。二是缺乏专业队伍。由于过去担保多以物权为主，近两年非物化担保方式才逐渐得以发展，但担保专业人才短缺。不少地方担保机构工作人员还不熟悉非物化担保业务,对贷款担保审批不科学，审批决策存在盲目性，有的甚至未严格按照规定执行，加大了担保代偿风险。

2.新型权利质押物种类缺乏统一的价值评估依据，难以对其实际或潜在价值作出准确评估。如：股权质押，是指在股份、股票上设定的质押。由于股票具有一定的投机性，容易发生涨落的情况，在股票下跌时，会使其担保的债权的实现受到影响。收费权，受政策影响较大，变数多，具有不确定性。

3.非物化担保业务的动态风险难以控制。当前微小企业中普遍运用的仓单质押贷款业务，目前多数企业仓库管理粗放，未与金融机构联网，况且仓库库存的货物价格涨落和质量的稳定情况都会给金融机构带来一定风险。同时，小微企业规模小，缺乏完整的账务记录和财务报表，致使金融机构无法掌握企业真实的经营情况。

4.一些非物化资产权属关系难以确定。由于无形资产没有实物形态，且一项资产可以同时由多个主体使用，所以其产权关系比有形资产要复杂。以专利为例，就有所有权和使用权之分，使用权又有独家使用权、排他使用权、普通使用权等，而不同的权利其评估价值是不同的。因此必须搞清楚委托评估的无形资产的范围和权属关系，并且提供相应的法律文件。

四、相关建议

1.抓住政策机遇，不断扩大非物化信贷担保模式的应用效果。认真落实国务院最近出台的支持小微企业金融措施，及时总结和推广比较成就的非物化信贷品种。多方面拓宽小微企业融资渠道，推广和扩大集合票据、集合债券、短期融资券等融资方式，积极稳妥发展私募股权投资和创业投资等融资工具。

2.建立金融产品和服务创新工作机制，推动非物化担保业务进一步完善和规范。结合行业特色和资金周转特点，找准金融产品和服务方式创新的切入点，积极创新可操作性强、形式多样的金融产品与服务方式，解决小微企业信贷产品创新不足的问题。

3.完善扩大小微企业信贷产品的鼓励支持措施，为非物化担保信贷业务营造良好的政策环境。完善和落实对小微企业信贷增量和占比的信贷政策评估考核办法；地方政府要推动金融、工商、税务、中小企业服务部门、担保公司实现信贷共享，建立小微企业贷款的补偿机制，以经济手段激励金融机构扩大小微信贷产品的研发和推广。

4.制定相关的法律法规，严格把握权利质押标的范围、价值。金融机构要确保企业贷款质押标的物符合法律的规定，保证权利质押手续完备，确保权利质押物足值。在设定权利质押前，应当经合法的评估机构对权利财产进行评估，防范一些中介评估机构不规范竞争，进行不实评价，抬高质押物价值。

5.加强对非物化担保融资的贷款风险控制。一是控制非物化担保融资的贷款期限，时间越长，质押商品的市场风险越难预测，因此，非物化担保融资贷款应为短期贷款，以便于金融机构准确把握市场动态。二是支持担保公司为企业提供非物化担保服务，可尝试组建非物化担保公司，各级政府可建立相对应的风险补偿机制。三是设置预警线，加强监管。对可能发生的风险提前预警，当市场价格下跌到预警线时，应按协议规定通知出质人增加质物和保证金。对实行滚动质押的货物，也要设立安全警戒线，加强监管，以防止质押物因量的减少而价值下降，最终影响资金回笼。

参考文献：

1.刘宝鸿.金融服务农村“微小企业”的难点及对策.山西金融，2011（9）

2.王永.对金融支持贫困地区农民增收的调查与思考.山西金融，2011（9）