私募基金的税务筹划范文

导语：如何才能写好一篇私募基金的税务筹划，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：基金股权收益；税收政策；高管激励；风险管理；法律

中图分类号：F810.4 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10

为促进投资基金业发展，同时有效防范税收风险，国外普遍结合投资基金特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者居民企业相关政策的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税的沉重负担，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区。其结果是既扰乱税收秩序，又不利于投资基金业持续健康发展。因此，急需通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。下面，笔者就股权投资基金所得税政策及收益风险控制，法律评判等问题提出系统探讨。

一、股权投资基金的定义与分类

广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（Angel Fund），风险投资（Venture Capital），较为后期包括发展资本（development capital），私募投资（Private Equity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。

狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。

此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。

在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。

二、IPO过程中股权投资基金的风险识别

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。

上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。

可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。

三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险

（一）投资收益的概念

根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则―基本准则》第二十条、二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。

即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润

投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。

（二）投资收益的分类与性质

分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。

性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。

对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。

就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。

（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析

第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。

个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。

第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。

第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。

第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。

笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。

四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置

企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。

（一）原股东办理个人所得税的政策依据

个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。

在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。

（二）高管办理个人所得税的政策依据

高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。

1.高管取得股权所得时的税务风险处置

高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。

现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。

《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》[国家税务总局公告[2012]18号]文件明确了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价[7]。股权激励员工的收入可作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这就从对应关系上明确了上市公司高管无偿（或低价）取得的股权激励收入是属工资薪金所得。那么，未上市公司的股权激励属于什么性质的收入，仍未解决！

从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。

而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。

2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置

在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。

要注意政策实施的三个时间节点：（1）2009年1月1日之前，旧营业税条例实施细则第三条规定：只有金融企业转让金融产品才缴营业税。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新营业税条例实施细则第十八条规定：不仅是各类金融机构买卖金融商品要缴纳营业税，非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围[8]，且只能按金融产品大类核算分别缴纳，在同一个纳税期内各大类收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（国家税务总局公告[2013]63号）《关于金融产品转让业务有关营业税问题公告》明确规定：纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12月1日起施行。

未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。

在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。

特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。

五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第32令）第八、第九条规定：“发行人应当依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。并规定在主板上市折股股数不应少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应少于2000万股。

企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。

净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。

对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。

虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。

各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。

在净资产折股业务中，如涉及红筹股在香港上市，根据香港证券业相关法律规定，需要把自然人（合伙人）股东变更为一人有限公司。这时个人股权发生转让（由自然人个人有限公司），是否要缴纳个人所得税？如需缴税股东也缺乏现金流，这是现行税法盲点。现实征管中，各地执行各异。居民企业和居民个人收益风险、政策风险都很大。

参考文献：

[1]魏志标.合伙制PE基金所得税相关问题研究[J].中国律师，2013（12）.

[2][4][5][12]张学勇.私募股权投资税收政策探讨[J].税务研究，2010（6）.

[3][6][8]张学勇.私募股权基金[J].2010（6）.

[4][7][9][11]汇衡律师事务所.合伙制股权投资基金税收政策浅析[J].私募基金法律述评，2011（3）.

篇2

作为房地产基金金融创新的典型，房地产合伙基金的产生与发展尤为引人瞩目，目前我国房地产合伙基金已与房地产基金总额的40%，行业内的多数知名房地产企业都已开展合伙基金业务，合伙基金产品的规模和形式不断增加，形成了“基情四射”的行业格局。

何为房地产合伙基金，我国房地产企业发行合伙基金存在哪些优势，未来的发展趋势是什么，本文将对这些问题进行重点探讨。

一、何为房地产合伙基金

（一） 房地产合伙基金的定义

房地产合伙基金是房地产基金的一种形式，其全称是 “有限合伙制房地产私募股权投资基金”。房地产有限合伙基金由普通合伙人（GP，General Partner）与有限合伙人（LP，Limited Partner）共同组成。

基金的管理者通常充当普通合伙人 （GP），负责以成立有限合伙企业的方式，发起设立房地产合伙基金产品。GP认缴部分出资，承担无限责任，并负责基金的投资、运营和管理，每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费。

社会投资者通常作为有限合伙人（LP），通过认购有限合伙基金份额的方式，成为有限合伙企业的合伙人。LP承担有限责任，认缴基金的大部分出资，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。

（二）产生与发展

1.产生背景

随着2010年房地产信贷政策的全面收紧，房企资金链一直处于紧绷状态。房产行业的资金需求不断加大，而房企的传统融资渠道受到了严格的政策约束——房地产企业既无法进行IPO等直接融资，也难以通过银行融资获得贷款。以信托为代表的传统私募融资工具受到的政策监管也在不断增加，以信托为例，2011年开始，发行房地产信托产品开始受到“窗口指导”和“总量控制”的双重制约，导致房地产类信托产品的发行遇到严重瓶颈。

另一方面，2007年6月1日，我国新《合伙企业法》正式实施，为合伙制基金的运作提供了法理依据，大量房地产合伙基金产品应运而生。与传统私募金融产品的政策审批限制相比，设立房地产有限合伙基金的门槛更低且更加灵活——只需向相应的登记机关申请登记即可，无需国家行政机关审批，运作模式更为简单，政策适应性更强。

2.发展现状

房地产合伙基金作为一种金融创新工具，由于能够灵活地绕开宏观调控政策的限制，满足房地产企业的融资需求，因此迅速成为房地产行业及企业最受欢迎的融资平台，在2010年开始起步，2011年和2012年进入了高速发展期。

目前，我国房地产私募基金中合伙制基金的比重已经迅速超过30%。国内房地产合伙基金产品不断增多，房地产企业纷纷开展合伙基金业务，较为知名的金地的稳胜投资、世茂汇天股权投资基金、远洋地产的新加坡基金等，这些地产基金在实践中规模迅速扩大，取得了不俗的成绩。

二、房地产企业开展合伙基金的优势

专业基金管理公司和开发商是房地产合伙基金最主要的两类发行方。目前我国大部分房地产合伙基金，是由房地产企业独自或主导发行的。主要原因是我国的房地产企业在开展合伙基金方面，具有以下特殊优势。

（一）专业管理优势

我国专业的房地产基金机构较为缺乏，通常由传统（证券类）基金公司直接发行房地产基金，这些传统基金公司在房地产项目的业务拓展、储备、筛选等方面，无法与专业的房企相抗衡。

1.项目储备专业化

项目是决定房地产合伙基金成败的关键。国内的房地产企业，大多有完善和优质的项目储备，能够灵活地将自有项目储备转化为基金的项目池，因此其项目的来源更加丰富，可靠性也更高。而传统基金管理公司的项目来源则仅仅局限在与陷入资金困局的中小地产公司进行合作，来源相对较少，而且可能存在一些未披露的问题，因此前期需要进行更多的信息甄别与尽职调研工作，业务成本较大。

2.项目管理专业化

房地产项目在项目定位、产品设计、开发、销售、税务筹划等各个环节，对专业化团队的需求都是现实的，任何一个环节出现问题，都可能影响项目的进度与盈利能力。房地产企业拥有现成的专业化管理团队，能够迅速转化为可靠的专业管理团队。

3.配套资源优势

房地产开发是一个庞大的管理体系，其中涉及到大量的其他配套资源，尤其是公共关系、企业品牌等。例如，专业的房地产公司与地方性银行通常建立有良好的合作关系，可以在金融政策放宽时，迅速以较低的银行贷款将利率较高的基金投入置换出来，从而降低项目成本，这一点是普通基金管理公司难以做到的。

（二）风险控制优势

在房地产合伙基金的风险控制方面，房地产企业具有特殊优势。

1.风险识别优势

项目的前期是风险控制的最重要阶段，房地产企业具有长期的开发经验，能够在项目前期对潜在风险点进行识别，做出相应取舍，或调整相关策略，这对项目后期的风险控制有事半功倍的效果。

2.项目掌控优势

由于传统基金公司多采取增资入股的方式进入资金链紧张的地产项目，因此无法完全掌握项目的经营权与控制权，在工程招标、采购等环节容易发生信息不对称和委托-人风险。而对于房地产企业来说，基金投资项目是由房地产企业的自有团队进行选择、开发及管理，因此对项目的掌控能力更强，能够降低或有成本增加的风险。

3.项目风险分散能力

合伙基金管理者可以自由决定甚至变更投资组合中的项目构成，房地产企业通常同时运作多个项目，其规模与储备有助于在基金项目出现意外情况时，迅速安排投资项目的调整变更和资金调配，对风险形成分散与缓冲。而传统基金公司由于缺乏这种缓冲平台，因此应对兑付违约等风险的手段有限。

三、发展合伙基金对房地产企业的助益

我国房地产企业之所以对发展合伙基金趋之若鹜，除了满足自身急迫融资需求和具备特殊的管理优势之外，合伙基金还对房地产企业有着其他方面的助益。

（一）收益率高

房地产合伙基金的管理者在项目盈利符合预期的情况下，具有投入少、收益高的特点，这是众多房地产公司成立基金公司的重要原因之一。

根据合伙基金的利益分配体系，基金的管理方除了能够收取固定的管理费用（约为基金总额的1%/年）之外，在基金的实际收益超出预期收益时，基金普通合伙人（GP）还能获得超额收益部分的20%～30%作为业绩提成。

合伙基金占用的房地产企业自有资金比例非常少，因而具有明显的杠杆效应，在项目正常盈利的情况下，就能获得不俗的收益。

假定房地产企业发行10亿元基金产品，该基金的GP自购比例为5%（即5000万元），预期收益率为10%，超额业绩提成比例为20%。则通过表1可以看出，房地产企业作为GP，获得的收益得到了明显放大，只要项目产生正常盈利，则基金管理方（GP）的年化投资收益率均在20%以上。

（二）风险可控

与其他传统融资方式相比，发行房地产合伙基金的融资风险更加可控。

1.责任风险可控

虽然GP作为普通合伙人，需要对或有债务承担无限责任。但根据《合伙企业法》，普通合伙人如果是企业，应以其注册资本额为限承担无限责任。因此在实践操作中，房地产企业大多以旗下子公司作为平台，发行有限合伙基金，从而巧妙地将无限责任转化为有限责任，将或有负债风险控制在了较低的范围内。

2.资金风险低

在房地产合伙基金中，房地产企业兼具融资需求方和组织方的角色，在融资过程中拥有更大的自主操作空间。例如，在出现资金短期紧张的情况下，可以通过基金自行延期或发行新基金产品的方式予以缓解， 与银行贷款相比，其优势再约不用担心贷款到期兑付，或贷款提前收回的风险。

（三）“接盘”业绩

房地产合伙基金融资期结束时，如果盈利符合要求，可通过正常和非正常两种方式进行基金清算。一些房地产企业尤其是上市公司，出于业绩需要，经常选择进行非正常清算方式，即房地产企业通过股权受让的方式实现对基金项目接盘，从而将该项目开发业绩并入房地产企业报表，提升公司业绩与形象。

以上接盘行为产生的业绩可以形象地被称为“接盘”业绩，对于房地产上市企业业绩和企业形象具有显著的提升作用。

四、未来房地产合伙基金的发展趋势

我国房地产合伙基金的未来发展，主要呈现以下三种趋势。

（一）产品嵌套化

未来我国房地产合伙基金的产品设计，将越来越多地吸收、融合传统融资工具。例如，一些信托计划开始成为房地产合伙基金的认购者（LP）。这主要有两大类原因。

资源互补与整合的需要。包括信托公司在内的传统金融机构，在常年的运作中积累了大量的客户资源，而房地产合伙基金作为新生的金融创新业务， 能够为传统机构绕过相关政策限制投资房地产行业提供渠道。因此双方的合作，存在资源互补的需求。

合理避税的需要。目前我国税法体系，对合伙基金的征收税率相对较高，与其他金融工具进行嵌套，有利于合理避税。例如，投资者直接从房地产合伙基金获得的收益，需要缴纳20%的资本利得税，如果改由信托计划认购房地产合伙基金，投资者再通过购买信托计划获得投资收益，将免于缴纳该笔税收。

（二） 脱离GP化

目前我国的房地产合伙基金正处于初级阶段，因此房地产企业作为普通合伙人（GP），获得的超额业务提成比例较高。随着房地产合伙基金业务的不断规范与成熟，一方面，专业的地产基金企业将不断涌现并壮大，使得房地产企业的占有率有所降低，一方面合伙基金的发行竞争将更为激烈，因此GP获得暴利收益的市场基础也将不复存在。未来专业地产基金公司将成为房地产合伙基金行业的主导，并以收取固定佣金作为收益来源，实现整个行业脱离GP化。

（三） 企业整体转型

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【关键词】中小企业；私募融资；私募股权融资

中小企业作为一个高效的经济群体，是促进市场竞争和资源合理配置的最活跃的主体。在我国，中小企业占据了市场经济的“半壁江山”，在经济社会发展中的地位和作用越来越重要，是经济发展和社会稳定的重要支柱。据最新数据统计，在各级工商部门注册登记的中小企业已经突破1000万家，占全国注册企业总数的99.8%，创造的最终产品和服务的价值占全国GDP的58.5%，缴纳的税金占全国的50.2%，还为社会提供了近80%的城镇就业机会，发明的专利占全国的66%，研发的新产品占全国的82%，已成为促进社会生产力发展，推动我国和谐社会建设的重要力量。

然而，由于各方面因素的制约，融资困难是中小企业长期以来亟待解决的问题，已成为制约中小企业发展的重要“瓶颈”，特别是全球次贷危机爆发以来，中小企业融资更是雪上加霜。

一、私募股权融资概述

在金融资本市场中，企业募集资金的手段主要有两种：一种是债券融资，一种是股权融资。企业融资的模式也有两种：一种是公募融资，一种是私募融资。私募融资也称私募发行，是与公募融资相对的一个概念，指发行人和证券承销商通过非公共手段，自行安排将股票、债券等销售给特定的对象，从而避免经过证券监管部门审批或备案的一种融资方式。如果一项基金不通过公开发行，而是私下对特定对象募集，就叫作私募基金。私募融资一般选择普通股股票、债券、可转换债券、优先股、可转换优先股或是上述形式的结合的方式融资。私募股权融资是指未上市企业（一般是中小企业）以股权作交换吸引私募股权投资基金的融资。融资人主要通过招标、协商等非社会公开的方式，向特定投资人出售股权进行的融资。

随着我国国民经济持续稳定发展，金融资本市场渐趋完善，中国已确立了亚洲私募股权市场的领导地位。2004年以来，国务院先后颁布了《过关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《创业投资企业管理暂行办法》等法规政策，为我国私募融资提供了发展的平台。中国私募股权融资的发展为我国中小企业解决资金瓶颈问题提供了机遇。

二、私募股权融资发展现状

在国外私募股权融资是仅次于银行贷款、股票上市的第三大融资手段。私募股权基金最早产生于美国，在20世纪80年代进入了高速发展阶段，1987年增长到了35亿美元，20世纪90年代以来，私募基金在国际金融市场上已占据十分重要的地位，2000年私募基金则达到1773亿美元。

我国私募股权融资市场最初是以政府为导向的，1986年，国家科委和财政部联合几个股东投资设立了中国创业风险投资公司，这是我国第一家专营风险投资的股份制公司，也是我国风险投资的第一次探索。2008年5月30日中国人民银行网站《2007年中国区域金融运行报告》，其中的《2007年北京市金融运行报告》指出，据人民银行营业管理部对北京市80家企业的问卷调查显示，企业对私募股权融资需求较强。近年来，随着中国经济持续高速增长，全球私募股权基金不断涌入，仅2007年第一季度，投资中国的亚洲私募股权基金就已达到75.64亿美元，同比增长329.5%。2009年上半年，中国占有亚洲私募股权投资额的三分之一，这一增长趋势还在继续。

目前国内证券市场上得到国家有关部门承认的有案可查的证券投资基金大都是公募的，还没有公开合法的私募证券投资基金，国内现有私募基金性质的资金只能默默无闻地生存在不见阳光的地下世界里。然而，这一现状正在慢慢消退，2007年3月出台的《合伙企业法》首次允许私募股权投资以有限合伙制形式组建，2009年10月31日，在经历了长达10年的漫长等待后，中国式创业板正式上市，这为我国私募股权投资的发展提供了良好的平台，借此契机，中国私募股权融资市场也将进一步发展。

三、私募股权融资的优势

1.相对于银行贷款，私募股权融资是中小企业筹集资金的首要选择

由于中小企业资产和生产经营规模小，内部经营管理不规范，财务信息不透明以及信用状况难以客观批判等自身因素的影响，加上中小企业资金需求“短、小、频、急”等特点，不能满足银行向中小企业放贷增加的成本，以利润最大化为目标的银行往往对急需资金的中小企业视而不见。此外，私募股权投资的投资原则和偏好与银行贷款有本质的不同，私募股权投资投资者更看重企业的核心竞争力和成长潜能。

2.相对于公司债券融资，私募股权融资更受中小企业青睐

中小企业要承担很高的负债率，加之中小企业过小的生产经营规模远不能符合监管部门的监管要求，这些都难以获得投资者的认同。而且，在我国，公司债券的发行者一般都是国有大中型企业，实际上中小企业通过债券融资的渠道基本上被封闭。此外，中小企业进行债券融资要承担还本付息的法定义务，而私募债券融资吸收的则是权益资本，能够分担企业风险，不需要担保抵押，股本返还和股利支付的压力较小。因而私募股权融资相比债券融资更受中小企业青睐。

3.相对于公开上市发行股票融资，私募股权融资更易于实施

国内的中小企业板和创业板上市门槛高且周期长，使绝大多数中小企业不能直接进入资本证券市场融资（目前在中小企业板和创业板上市的中小企业仅781家），而且公开募集要花费很高的注册费、中介机构费和承销费等费用。私募股权融资在发行对象和范围上则没有公开上市发行股票融资有那么多的约束和高门槛，私募往往不需要注册，也不需要严格的评审，成本费用也远低于公开上市融资。

4.其他相关优势

私募股权融资不仅能够为中小企业提供稳定的资金来源，还可能通过参与企业的生产经营管理给企业带来管理、技术、市场和其他企业所急需的专业技能和经验，对企业进行现代化公司的改造。从而避免经营者的短期行为加快企业成长步伐并逐步走向成熟，为企业未来向银行贷款融资、发行公司债券融资奠定基础，甚至为日后上市创造条件，提高企业日后上市的定价能力。

四、中小企业在私募中存在的问题

1.中小企业往往因急于获得资金支持而忽略潜在的风险

中小企业生产经营规模小，抵御风险的能力弱，一旦风险演变成损失将会给企业带来不可估量的影响。相对于公开上市发行股票融资，私募股权投的流动性差，一般被认为是长期股权投资，投资者要求的期望报酬率要高于公开市场的预期，中小企业承受的压力就会增大，风险也会提高。当融资风险大于收益，企业可能就会陷入破产危机。

2.大多数中小企业所有者过度关注企业控制权

中小企业若要进行私募股权融资就势必要重新分配企业的控制权，将部分控制权让渡给私募股权。投资者可能会通过股权稀释的手段改变企业的控制权，从而影响企业生产经营的自主性和独立性，导致企业利润的流失。当私募股权投资的投资者在公司发展战略、内部管理机制和市场开拓上与原股东发生分歧，企业可能会因忙于应付内部冲突而错过做投资生产决策的最佳时期，最终使企业难以存续。中小企业的所有者为防止控制权的的稀释或丧失，就不会尝试私募股权融资这一融资方式。

3.中小企业管理层缺乏私募股权融资相关知识

私募股权融资需要一系列特定的程序，依靠的财务技术往往与企业日常经营所需的财务技术不同，是一个专业化极高的过程，因此企业需要具备先进融资理念、牢固专业技术知识和管理经验的高级管理人才来完成私募股权融资。而我国中小企业的管理人员普遍缺乏私募股权融资方面的知识，不了解私募股权融资的运作及退出方式，无法及时抓住机遇。另外，我国中小企业规模小、盈利水平普遍偏低，又难以以优越的薪资条件和广阔的职业前景招揽私募融资的高级管理人才。因而制约了我国中小企业私募股权融资的发展。

4.生产经营无法获得投资者认可

中小企业现有生产经营活动附加值低，在商业模式的制定上普遍缺少经验，缺乏专业人才，这可能导致中小企业无法向投资者证明企业在整个价值链上某个或某几个环节的优势并提供让人放心的商业模式。最终不能得到投资者的认可，无法获得发展所需的资金。

五、中小企业进行私募股权融资的建议

1.合理估量私募股权融资的风险

在私募股权融资的过程中，中小企业不能只关注企业最后融资的总收益，还要关注企业所要可能承担的融资风险。为此，企业要积极构建风险评估与防范系统，在既定的融资总收益下，企业要合理预测可能发生的融资风险、风险可能造成的损失以及企业自身的风险承受能力，确保私募股权融资的总收益与融资风险相匹配。

2.正确对待企业控制权的问题

由于中小企业自身发展的历史因素的影响，中小企业的所有者普遍存在不愿逝去企业控制权的倾向。他们往往关注的不是企业自身的发展壮大而是如何避免控制权的稀释或丧失。从而使企业与最佳融资时机擦肩而过，丧失了进一步发展壮大的主动权。企业最终可能会因资金链的断裂而被迫破产。因而，中小企业在进行私募股权融资时一定要全盘考虑企业控制权的问题，既不能过度关注企业的控制权，也不能忽视企业控制权对于企业生产经营管理的影响。

3.积极引进私募股权融资的高级管理人才

企业的管理机制和人才储备状况是私募投资者评估中小企业核心竞争力和发展潜能的重要参考。因而，中小企业若想顺利实现私募股权融资就要积极引进私募融资的高级管理人才，建立科学的激励约束机制，完善私募管理人制度。同时，中小企业还应聘用资深财务顾问为私募股权融资提出全方位、专业化、多角度咨询服务，充分挖掘企业自身所蕴藏的价值和潜力。

4.制定足以吸引投资的商业模式

私募股权融资是引进资本的重要手段，资本是逐利的，要进行私募股权融资，不管采用何种方法，唯一要证明的是能使资本投进来以后实现较好的增值。这就需要中小企业充分挖掘企业自身所蕴藏的价值和潜力，制定足以吸引投资的商业模式。基于此，中小企业在私募股权融资过程中要充分利用具有专业水准的国际、国内专业机构，借助专业机构的专业优势制定良好的商业模式吸引资本注入。

六、结束语

融资是投融双方博弈的过程，私募资本市场从来都不缺乏资本，据权威统计表明，我国私募股权投资总金额已居亚太区之首，私募股权融资渐成为我国中小企业首要的融资方式。在后金融危机时代，全球经济渐趋走出低迷，中小企业应抓住机遇，慎重审视企业在私募股权融资过程中应注意的问题，做好进行私募股权融资的准备，打通资金缺乏的瓶颈，以期获得长足发展。

参考文献：

[1]李子彬.中国中小企业2009蓝皮书[M].企业管理出版社,2009.

[2]杨宜.中小企业成长与发展前沿问题研究[M].中国经济出版社,2009.

[3]刘卫.我国中小企业私募融资SWOT分析[J].学术论坛,2007.

[4]刘建华,安迪・樊.融资―奔向纳斯达克[M].石油工业出版社,2009.

[5]张术麟,包红玉.私募融资与民营企业发展[J].前沿,2006.

[6]曹清.中国中小企业私募股权投资研究[D].复旦大学,2008.

基金项目：本文系北京市优秀教学团队《会计学专业系列课程教学团队》的建设成果之一。

作者简介：

郭兰英（1964－），女，山西盂县人，北方工业大学经济管理学院会计学专业副教授，硕士生导师，研究方向：注册会计师审计、企业税务筹划。

篇4

《支点》记者 蒋李

随着国内经济增速下行，加之A 股市场发行制度变革，昂首数年的投资回报率和IPO增速曲线直转而下，以IPO为主要退出模式的国内PE行业纷纷转型发展并购基金。2012年，鼎晖、弘毅、中信等大型基金都纷纷在这一领域进行布局。

成立于2000年的浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（下称天堂硅谷），投资的企业有数十家陆续成功登陆中小板、创业板。2009年，在旗下PE/VC业务渐入佳境时，天堂硅谷却居安思危，率先杀入操作难度更大的并购领域。这一决策使天堂硅谷享受到丰厚收益，其独创的与单一上市公司合作发起设立小规模并购基金的模式，更成为国内并购基金的起步范本。

对接产业升级

“2008-2009年创业板开始时，一夜之间中国诞生了成千上万家PE管理公司。我们都觉得这种暴增本身是不正常的，要提前做一些准备。”天堂硅谷执行总裁梁正说。

最大变化，就是公司名称的改变。2010年，浙江天堂硅谷创业集团有限公司更名为浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司，意味着转型为投资和资产管理公司，业务从创投延伸到资产重组、产业并购整合方面。

接下来的一年多里，天堂硅谷将已发行股权投资基金的PE投资占比降低，新发行基金则明确规定PE投资比重降至25%以下，同时加大对中早期项目与并购重组的投资力度，形成VC、PE与并购重组双管齐下的业务链。在集团2012年“务虚会”上，天堂硅谷更确立了“2012年业务中只要有并购，并购必定优先”的方针，将并购作为公司发展的重中之重。

梁正从产业演进规律着眼，分析了转型并购的必然性，“中国很多产业都存在产能过剩的现象，究其原因就是行业集中度低、信息不对称。天堂硅谷转型产业并购，以金融力量促进产业的横向集中和纵向整合，可以帮助企业实现规模化生产，从而消化过剩产能、实现节能环保。这不但为资产管理业务创造出一片蓝海，更能促进传统产业的转型升级。”

天堂硅谷设定产业整合战略还另有原因。一方面，2010年以来天堂硅谷的并购尝试获得了很大成功，使他们相信这条道路会给企业带来不一样的未来。另一方面，国际的私募股权投资公司中，70%的收入来自于企业的兼并重组，只有30%的收入通过投资IPO项目实现，为这一战略转型提供了行业参考。

独创定制并购

目前，市场上很多机构都在试水并购基金，但其运作的并购基金大多采取一对多的模式。

梁正对此不以为然：“并购基金如果为很多家企业去服务，那整合、退出能力便受到很大约束，尤其最后退出渠道也只能选择IPO，但那就是做PE ，绝非并购。”

较早开展并购业务并享受到了丰厚投资收益，令天堂硅谷在本土创投机构中颇显独特，也给予了梁正做出以上评价的底气。

天堂硅谷采取的是“一对一”的定制式并购。在多数并购案中，天堂硅谷并购背后都站着一个上市公司，天堂硅谷发起的并购基金作为并购主体，并购标的最终被这个公司接手。运营过程则分工明确：共同寻找项目，天堂硅谷进行并购运作，控股后由企业和并购基金共同培养和整合，有一定盈利能力后再将项目装入企业。

“并购基金的参与，能够解决上市公司对外收购的很多问题。”梁正认为并购基金具有很多相对优势，与上市公司存在天然的合作契机。

“上市公司虽然坐拥融资平台，但由于定增、配股的审批时限限制，通过股权融资的周期起码在9个月以上。这对于机会转瞬即逝的并购市场十分不利。如果把再融资比作跑马拉松，并购基金就是‘稳、准、狠’的短跑冲刺，上市公司与并购基金合作，能弥补资金时效性的问题。”

与湖南生猪龙头企业大康牧业合作，就是在此思路之上的一次尝试。

2011年9月19日，大康牧业与天堂硅谷共同设立了我国第一只围绕农业产业、服务实体经济的并购基金“长沙天堂大康基金”（下称天堂大康）。天堂大康出资总额为3 亿元，其中大康牧业和天堂硅谷各自出资3000万，其余2.4亿由天堂硅谷分两期对外募集。

资金到位前，天堂硅谷发挥自身优势，由十多个分公司配合大康牧业在全国多处进行实地调研，选择了多家并购对象，并提供了交易结构、支付结构、税务筹划等一百多种设计方案，对整个并购过程做了充分规划。

“跑马圈地”从2012年开始。3月22日，天堂大康正式签约收购武汉和祥畜牧。同年10月20日，大康牧业公告，湖南富华生态农业发展有限公司将交由天堂硅谷共同管理。至此，大康牧业在完善养殖模式、拓展产业链的基础上，将长株潭、武汉城市圈的市场收入囊中。

联手天堂硅谷，大康牧业不仅以3000万撬动3亿元，更借助天堂硅谷的资源优势、品牌效应及专业的投资管理能力，使得企业实力得到飞跃。而天堂硅谷则通过与行业龙头上市公司成立合伙企业，助其培养整合产业链上、下游，当项目达到一定能力时，则可装入上市公司，一方面增强了其盈利能力，一方面并购基金实现套现退出。

“未来这些将由天堂大康控制的并购标的，可能以包括定增在内的多种方式注入上市公司之中。”梁正表示，目前天堂硅谷还在与多家上市公司洽谈共同设立并购基金，涉及行业包括医药、高端制造业等多个领域，今后计划每与一家上市公司合作即发行一只新基金。

就在与大康牧业合作后不久，天堂硅谷又绑定了另一家上市公司合众思壮，共同设立了重点以并购整合卫星导航定位产业上下游相关企业为方向的新一只并购基金。

探索背后奥妙

“天堂硅谷从2009年就开始做产业整合，花了两年时间做战略筹备：一是与浙江大学共同成立金融研究院，为并购业务提供行业指导；二是用两年时间组建了并购实务操作团队；三是研讨确定了产业整合路线图、各利益相关方的盈利模式；四是广泛接触产业龙头，特别是细分行业处于领先地位的上市公司。最终，推出了适合中国国情的，主要针对上市公司的并购基金。” 梁正这段描述，既是对于天堂硅谷并购模式诞生过程的总结，又是对其背后经验的梳理。

天堂硅谷“产业+资本”的并购基金模式，在合作对象的甄别选择上标准颇高：对方必须是有志于做大做强的龙头企业，这些企业已经上市，并且有一定融资能力。

在具体行业的选择方面，天堂硅谷有自己的独特标准。首先要吃透产业政策，跟着国家的产业政策走，其次是做自己熟悉和擅长的领域，比如节能环保、生物医药、高新科技、农业等。

具体到每个项目，则要在投资前研究合作方的战略思路是否与天堂硅谷对该行业的理解相吻合。梁正指出，在IPO热潮期，一批企业上市圈钱，甚至大幅超募，飞速扩大的资本控制规模让上市公司很容易陷入战略迷失，A股市场出现了不少“什么赚钱干什么”、将商业机会作为战略的公司，这些公司是天堂硅谷首先要规避的。

“并购的难点在于它并不只是财务数据、战略目标的简单堆砌，更涵盖了产业分析、公司文化等软性因素的有机整合，其风险控制是一个系统性工程。”梁正表示，并购前天堂硅谷会通过全国十多个分公司以及金融研究院进行行业分析，继而做出多个财务模型，分析企业并购后议价能力、管理能力、销售能力如何变化，经公司决策委员会讨论后，才决定是否开始后期实质性的运作。

梁正将并购基金成功的主要因素归为积淀与创新：“只有具备系统化资源的机构，才能做出让人拍手叫好的并购。”

迎接并购浪潮

绑定上市公司的并购基金能够如此快速的被复制，并非天堂硅谷单方面的需求所致。

梁正认为，上市公司对外并购发展的内在动力也是促使绑定上市公司的并购基金未来得以发展的重要原因。

在充分市场化的行业中，经过这几年的密集上市，几乎所有的行业龙头或者细分行业龙头都是上市公司。“这些企业要实现行业突破需要增加研发投入，而且孵化出来的产品不一定会受到市场认可。因而，外延式并购几乎成为这些龙头发展的必由之路。”梁正指出，这种对外扩张的内在动力成为促使其与并购基金合作的契机。

数据显示，2012年7-10月，A股上市公司对外股权并购案多达438起，超过了上半年上市公司并购总数，表明上市公司并购案近期明显增多。

篇5

何谓VIE模式

VIE（Variable Interest Entities）模式又称“协议控制模式”，具体指国内公司的股东在境外设立新的特殊目的公司（SPA），由该特殊目的公司在中国境内设立一家外商独资企业（WOFE），由外商独资企业与国内企业通过协议约定，达到由外商独资企业控制国内企业的目的。同时，境外设立的特殊目的公司则可以通过外商独资企业控制中国的境内企业，并以特殊目的公司作为上市的主体，达到在海外上市融资的最终目的。

新浪是第一家使用VIE模式成功在美国上市的公司，因此VIE模式也被称为新浪模式。根据当时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务。2000年，为了海外融资的需要，新浪大胆创新的运用VIE模式成功实现美国上市，这一模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现在香港的上市。随后的十余年来，到境外上市的传媒、教育、消费、广电类的企业纷纷采纳这一模式。

从本质来说，VIE模式为造壳上市的衍生物，其基本步骤如下：

1.国内个人股东设立BVI 公司，一般而言，每个股东需要单独设立BVI公司；

2.以上述BVI 公司、风投为股东，设立开曼公司，作为上市主体；

3.上市主体设立香港壳公司；

4.香港壳公司在境内设立外资全资子公司（WFOE）；

5.WFOE 与内资公司签订一系列协议，达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。

VIE的“是”

从过去十余年互联网行业的发展来看，没有VIE就没有中国的互联网行业，VIE解决了互联网行业里许多创新型企业融资难和上市难的问题，中国最优秀的互联网公司得以通过 VIE 敲开了海外资本市场的大门。据不完全统计，从2000年至今通过 VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。不可否认，VIE模式的广泛应用加快了中国企业海外上市的步伐，大大提前了与资本市场对接的时间。

VIE模式从诞生之初为规避政策的无奈之举发展到今天成为企业海外上市的首选模式，与其特殊的优势是密不可分的，主要表现在：

1.相较于海外直接IPO的高门槛，通过VIE模式，可以降低上市门槛，减少审批程序，缩短上市时间；

2.使国家限制外资进入或者外资准入政策比较模糊的行业的企业实现境外上市；

3.在一定程度上可以规避《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下称“10 号令”)的限制，在无需中国证监会批准的情况下实现境外上市；

4.可以无需改变境内运营公司的股权结构，便于灵活调整上市方案，随时改为境内A股上市或以股权控制模式在境外上市；

5.对于特殊行业内的境内公司，仍可以享受相关国家优惠税收政策；

6.更符合国际风投、私募基金对于投资中优先股的要求。

VIE的“非”

VIE在带来市场成功融资的背后，却犹如一把达摩克利斯之剑悬在当空。

首先，由于VIE本身是为了绕过各种政策，尽管目前国家各部委仍对此持默许的态度，但2011年9月1日起实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（简称“暂行规定”）第九条明确规定：“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式”将“协议控制”方式纳入并购安全审查的范围。虽然暂行规定并非特别规范“协议控制”模式的，其核心是规范安全审查。从理论上讲，并不是所有的“协议控制”结构都需要进行安全审查，而只是属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（“6号文”）第三条规定的并购安全审查范围内的“协议控制”才需要上报商务部。然而，由于六号文规定的安全审查范围过于笼统，哪些行业属于这个范围目前还并不是特别明确，因而搭建的“协议控制”构架是否触及这个安全审查目前还有待观察。相信随着越来越多的问题出现，进一步的规范，制度成文，将对VIE造成深远影响。

第二，外汇管制风险，利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。

第三，税务风险，VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。

第四，由于是协议控制关系，上市公司对VIE没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

未来之路

篇6

金融与财务管理专业研究生的教育培养，一方面可满足我国当前对金融与财务管理领域复合型、交叉型人才的需求，另一方面也是金融学、财务管理学学科融合发展的需要。我国相关学科设置中，金融学是一级学科应用经济学下面的二级学科，财务管理则是一级学科工商管理下面企业管理二级学科中的一个方向。当前，我国多层次资本市场正在逐步建立，金融改革市场化进程不断加快，企业的财务管理活动与金融市场已密不可分。在这样的背景下，齐鲁工业大学开展了金融与财务管理专业的研究生教育，这将有利于金融学、财务管理学学科的融合发展，有利于培养合格的金融与财务管理领域高层次人才，服务国家建设和区域经济发展。

二、国外相关学科发展模式分析

(一)国外金融学培养的两种模式国外金融学研究生的教育培养方面，存在所谓的"经济学院"模式和"商学院"模式，即学术性学位模式与职业性学位模式。在两种模式的选择上，不同的国家有不同的侧重。根据张亦春、林海(2004)的总结，大体可分为三种情况，一是强调经济学院模式，包括加拿大、澳大利亚的部分大学;二是强调商学院模式，大多数的美国大学，一般将金融学专业安排在管理学院、商学院或工商管理学院;三是两者的结合，即不少西方大学的金融学本科专业由经济学系与管理学院联合开设。

(二)经济学院模式下金融学专业课程设置经济学院模式下，金融学教学相对更多地强调宏观层面的分析。在课程设置方面，经济学院模式的金融学专业的重点是:经济学，财政学，货币银行(货币经济)学，国际经济学，国际贸易学，宏观经济政策，博弈理论，经济史等为其普设课程;强调数学工具与实证分析，重视计量经济学，统计学等课程的开设;兼顾微观金融(佘德容，2010)。［2］澳大利亚各大学的金融学课程设置具有经济学院模式的特点，如西悉尼大学的金融学硕士专业，设置的课程包括:FinancialModelling(金融建模)，FinancialInstitutionsandMarkets(金融机构和金融市场)，FundsManagementandPortfolioSe-lection(基金管理与投资组合选择)，Derivatives(金融衍生品)，SecurityAnalysisandPortfolioTheory(证券分析和投资组合理论)，CorporateFinance(公司财务)，FinancialInstitutionManagement(金融机构管理)，CreditandLendingDecisions(信贷决策)，LawofFinanceandSecurities(金融与证券法)，RealEstateFinanceandInvestment(房地产投融资)，MarketingofFinancialProducts(金融产品营销)，StrategicBankManagement(银行战略管理)，InternationalFinance(国际金融)，Economics(经济学)，InternationalTradeandIndustryEconomics(国际贸易与产业经济学)，等等。该课程体系中包括微观金融、宏观金融以及经济学等各类课程，整体上与我国金融学硕士专业的课程设置相同。

(三)商学院模式下金融学专业课程设置商学院模式的金融学教学相对更多地强调微观层面的分析。专业课程体系设置侧重于微观金融、金融市场、投资学、公司理财、证券分析与组合管理等，重视开设专业性和实用性强的课程(佘德容，2010)。［2］宾夕法尼亚大学沃顿商学院提供的金融学硕士课程相对较多，包括:AdvancedCorpo-rateFinance(高级公司金融)，AppliedQuantitativeMethodsinFinance(应用金融定量方法)，Behavior-alFinance(行为金融学)，BusinessEconomics(商业经济学)，CapitalMarkets(资本市场)，Continuous－TimeFinancialEconomics(时间序列金融经济学)，CorporateFinance(公司金融)，CorporateValu-ation(公司价值评估)，EmpiricalMethodsinAssetPricing(资产定价实证方法)，EmpiricalMethodsinCorporateFinance(公司金融实证方法)，FinancialDerivatives(金融衍生产品)，FinancialEconomics(金融经济学)，FinancialEconomicsUnderImper-fectInformation(不完全信息金融经济学)，FixedIncomeSecurities(固定收益证券)，InternationalBanking(国际银行业务)，InternationalCorporateFinance(国际公司金融)，InternationalFinancialMarkets(国际金融市场)，IntertemporalMacroeco-nomicsandFinance(跨期宏观经济学和金融学)，InvestmentManagement(投资管理)，Macroeconom-icsandtheGlobalEconomicEnvironment(宏观经济和全球经济环境)，MethodsinFinanceTheory(金融理论方法)，MonetaryEconomics(货币经济学)，PrivateEquity(私募股权投资)，RealEstateInvest-ment:AnalysisandFinancing(房地产投融资分析)，SelectedTopicsinEmpiricalCorporateFinance(实证公司金融专题)，TheFinanceofBuyoutsandAcquisitions(收购和并购)，TopicsInAssetPricing(资产定价专题)，VentureCapitalandtheFinanceofInnovation(风险资本和金融创新)，等等。可以看出，该课程体系主要以证券市场、投资分析等微观金融的课程为主。

(四)商学院模式下的金融学与财务管理国外金融学培养的两种模式与我国的财务管理学科是何种关系呢?肖鹞飞(2005)认为，美国金融学科的发展主流在各大学的商学院，金融学和财务学合二为一，公司财务被称为企业金融，金融学科归属于管理学科，以公司财务学、投资学、金融经济学、金融工程学、金融机构学、国际金融市场学、跨国公司财务管理学等课程为核心。公司财务学和投资学二者之间紧密联系并成为学科的基本组成部分。［3］孙建强、罗福凯(2008)则指出，欧美国家只有一个finance，我国则被解释称为财务学和金融学，我国的金融学是西方的货币经济学(monetaryeconomics)，而我国的财务学即欧美国家的finance。［4］由此可以看出，国外商学院模式下的金融学，即可认为基本等同于我国的财务管理学(FinancialManagement)。

三、我国高校相关专业设置比较

(一)金融学科发展与课程设置在我国，金融学科长期以来都是以货币银行学为核心(肖鹞飞，2005［3］)，1997年国务院学位委员会修订研究生学科专业目录，将原目录中的"货币银行学"专业和"国际金融"专业合并为"金融学(含:保险学)"专业(黄达，2001［5］)。但是，对于"金融"涵盖的范围、金融学的学科建设等，一直存在争论。这种争论主要是金融学应该以传统的宏观货币银行学为核心，还是以现代微观金融理论为核心。强调现代金融理论，是从20世纪90年代开始的。一方面源于我国资本市场的迅速发展;另一方面则是国外学习商学院金融学科的人员回国，带来了国外微观金融学科体系设置的理念。整体而言，当前我国各高校金融学科课程体系安排，主要是以宏观金融学为主要内容:一是金融学专业公共课，主要包括政治理论、计算机信息、数学、外语等课程;二是金融学专业基础课，通常包括西方经济学、管理学、货币银行学、会计学基础、统计学原理等;三是金融专业必修课，主要包括国际金融、商业银行经营管理、财政学、中央银行学、保险学、投资银行学、证券投资学等;四是金融专业选修课，一般包括银行、证券、保险等三个方向。与此同时，当前也有部分高校强调微观金融的教学，向国外商学院模式靠近。根据戴晓凤(2006)搜集的资料，北京大学已开设有时间序列分析、动态优化理论、博弈论、随机分析、固定收益证券、信息经济学等较前沿的课程，上海财大设有数值方法、金融期权与期货等课程，厦门大学则有财务报表分析、时间序列分析、随机分析、金融中介理论等新兴课程。

(二)财务管理学科发展与课程设置在我国，财务管理专业的发展变化以20世纪90年代前后为分水岭(刘淑莲，2005):在此之前，财务管理只是作为会计专业的一门课程，之后财务管理从会计学分离出来成为一个相对独立的专业。［7］就本科层次的的课程设置而言，我国一般高校财务管理专业与会计学专业差别不大，曾富全(2010)指出，该专业培养目标来源于会计专业，缺乏清晰定位，课程设置与会计学专业课程重复严重，特色课程并不明显。［8］多数高校财务管理专业的课程设置以会计学系列课程为主，再加上高级财务管理等课程，综合类大学和理工类大学往往将财务管理专业设置在管理学院(或商学院)下面，与会计学专业并列(李连军，2006)。［9］在硕士培养层面，财务管理是工商管理一级学科下面的一个方向。同时，部分高校则自主设置金融与财务管理专业，或者在经济学硕士下面设置相关方向。如首都经济贸易大学经济学硕士金融与财务管理方向课程体系中，学位课包括:西方经济学、国际金融学、国际经济学、财政学、货币银行学、社会主义经济理论、社会主义理论与实践，专业选修课包括:高级公司理财、金融市场、财务管理实务、公司理财与项目融资、财务报表分析、高级税务筹划、固定收益证券产品分析、投资银行经营与业务、金融投资分析与实务。

(三)国内金融学与财务管理专业改革设想关于我国财务管理与金融的关系以及金融学与财务管理专业应该如何改革，基本有两种观点:一种观点是财务管理学科研究范畴应该与微观金融学的研究范畴相一致(刘淑莲，2005)，［7］即财务管理学科应主要由金融市场、投资学和公司财务三大领域构成;第二种观点认为财务管理与微观金融中的公司金融相一致，而不包括金融市场和投资学，如范从来(2004)认为，［10］宏观金融、微观金融、公司金融构成一个较为完整的金融学体系，公司金融是从金融体系运行的角度研究公司的融资行为。关于财务管理的课程设置，徐焱军(2012)指出，财务管理专业应围绕企业筹资、投资、营运资金管理、利润分配、资本运作等内容开设相应的初、中、高级课程。［11］上述观点基本都认同，我国的财务管理专业，应该与会计学专业课程进行清晰地区分，与微观金融学课程设置内容相一致，即与国外商学院模式下的金融学专业课程设置相一致。

四、金融与财务管理专业培养方案与课程体系建设

在分析国外金融学教育的经济学院、商学院发展模式基础上，借鉴我国高校金融学、财务管理学等相关专业课程设置及未来的发展方向，齐鲁工业大学在金融与财务管理专业硕士研究生培养方面，优化研究方向，确定课程设置，以体现金融与财务管理专业与相近专业的区别以及本专业的优势。

(一)研究方向结合对国内外金融学、财务管理学科的讨论，齐鲁工业大学金融与财务管理专业的研究方向设置为四个方面:1.资本市场与公司治理方向，具体的研究内容包括:公司治理的有效性、决定因素等相关问题，资本市场效率、组合投资、金融工具定价、上市公司的投融资行为，财务信息与资本市场的关系，资本市场与公司治理的关系等;2.金融市场与公司筹融资管理方向，具体的研究内容包括:金融市场和中介组织的类型和功能，多层次资本市场建设，公司筹融资行为、风险、影响因素、效率，融资约束、融资政策，资本结构，收益分配，金融市场与公司筹融资之间的关系，营运资本管理;3.投资管理方向，具体的研究内容包括:兼并与收购，资本资产定价，投资组合理论，风险管理，基金与风险资本，金融市场中介机构，投资项目评价，创业融资、风险投资、技术创新与投资决策;4.行为金融方向，具体的研究内容包括:公司证券相对收益偏离与风险的关系，投资反应过度和反应不足，非经济因素影响资源配置等等。

篇7

今年以来，全市上下按照市委、市政府的部署要求，坚定信心，迎难而上，在应对国际金融危机冲击、稳定外需方面做了大量艰苦细致的工作，全市外经贸主要指标好于全国全省平均水平。1-4月份，全市完成进出口10.1亿美元，下降13.8%(全国-24.3%、全省-20.2%)，分别列全省第8位和第4位，比去年同期分别提升1个和4个位次。新批外资项目8个，合同外资3390万美元，实际利用外资8435万美元，实际利用外资绝对额居全省第8位。

但是，必须看到，虽然我市外经贸主要指标好于全国全省平均水平，但与去年同期相比降幅较大。1-5月份，全市完成进出口总额12.7亿美元，其中出口8.3亿美元，进口4.4亿美元，同比分别下降21.4%、20.3%和20.5%，仅完成年度任务目标的22.9%、22.5%和23.8%，离任务进度要求分别差10.4、10.8和9.5个百分点;全市新批利用外资项目9个，合同外资2759万美元，实际利用外资8455万美元，同比分别下降43.8%、84.3%和54.4%，实际利用外资仅完成年度任务目标的26.7%，离任务进度要求差7个百分点。从各县区和高新区、经济开发区外经贸指标完成情况看，1-5月份累计实际到位外资1509万美元，仅占全市的17.8%，其中实际利用外资增长的仅有2个县区，实际利用外资降幅超过90%以上的有11个县区。1-4月份，外贸进出口、出口、进口增长的分别只有3个县区、2个县区和5个县区，而降幅超过20%的分别有4个县区、5个县区和7个县区，任务进度差距在10个百分点以上的有7个县区。目前，国际金融危机的影响仍在加深，外需不振的局面短期内难以改变，完成全年外经贸目标任务十分艰巨，形势非常严峻。

稳定外需事关经济社会发展全局，对于促进经济平稳较快发展具有十分重要的作用。首先，稳定外需是保增长的迫切需要。综合计算，出口每增长1%，可以拉动消费增长0.68%，拉动投资增长0.74%。外需下滑不仅直接影响出口，而且会逐步传导至经济发展各个领域。如果外需不稳定、外经贸目标不能实现，就会拖整个经济的后腿。因此，从一定意义上说，稳外需就是扩内需，就是保增长。要完成我市全年GDP增长11%的任务目标，必须切实发挥外贸出口对经济增长的协同拉动作用。第二，稳定外需是扩大就业的现实需要。目前，我市外贸直接带动就业120多万人，外资企业吸纳就业12万人。据初步估算，全市出口每增长1个百分点，可新增就业1.5万人。如果外向型企业停产歇业，势必加剧工人失业和新增劳动力就业困难，进而引发一系列社会问题。第三，稳定外需是促进产业优化升级的有效途径。近年来，我市胶合板、纺织服装、草柳编、蔬菜食品等劳动密集型产业的转型升级，工程机械、园林机械的快速发展，主要靠的就是外需支撑，如果外需持续萎缩，势必严重影响我市产业结构优化升级。稳定外需不仅是实现今年“保增长”目标的当务之急，也是今后实现科学发展、和谐发展、率先发展的长远之计。

中央和省委、省政府对当前稳定外需工作高度重视。总书记在视察山东时指出，要千方百计稳定外需，在着力扩大内需的同时，把稳定外需放在更加突出的位置。5月27日，总理主持召开了国务院常务会议，专题研究部署了6项进一步稳定外需的政策措施。近日，省政府办公厅专门下发了《关于认真贯彻落实省委九届七次全会精神千方百计稳定外需的通知》;6月5日，省政府又专门召开会议进行了安排部署，姜大明省长作了重要讲话。各级各部门一定要清醒认识当前外经贸形势的严峻性，充分认识稳定外需的重大意义，尽快把思想统一到中央对当前经济形势的判断上来，统一到中央和省、市各项部署要求上来，认真落实稳定外需的各项措施，全力遏制外经贸下滑势头，促进外经贸平稳较快增长，努力把国际金融危机的影响降到最低程度。

二、千方百计扩大外贸出口

在当前外需不振的形势下，扩大外贸出口，对各级各部门提出了新的更高的要求。我们一定要主动适应形势发展要求，创新思路，找准重点，强化措施，全力推进外经贸主要指标的全面回升。

(一)着力帮助出口企业克服困难。企业是出口的主体，保住了企业就保住了稳定外需的基础。要进一步强化为出口企业服务的理念，加大对企业的帮扶力度，支持和帮助外贸出口企业在克服困难中实现发展。一要进一步帮助出口企业解决融资难问题。经过前一阶段努力，我市中小企业贷款难问题有了一定程度的缓解，但企业包括外经贸企业贷款难的问题依然比较突出，全市100家重点外经贸企业融资缺口达39亿元以上。各金融机构要认真履行支持地方经济发展的重大责任，想企业所想、急企业所急，加快信贷投放，扩大信贷规模，努力为外贸企业提供更多的资金支持。人民银行、金融办、外经贸局要加强配合，不断健全完善银企合作协调机制，搞好与各金融机构的对接，积极为外经贸企业搭建融资平台。要进一步制定支持外贸出口企业的融资政策，凡是政府控股、参股的担保公司要拿出50%的额度专项用于出口企业融资担保。鼓励运用民间资本成立外贸出口专业担保公司，专项用于出口信用证下的打包贷款、出口押汇、出口商业发票贴现担保。市政府将把外贸担保公司纳入《临沂市中小企业信用担保机构补偿资金管理暂行办法》补偿范围。设立临沂市外经贸企业融资贷款在线登记系统，广泛收集企业融资需求，落实融资意向，最大限度地为有市场、有订单、有客户的企业提供资金支持，保证其生产经营需要。二要提高出口退税速度。去年下半年以来，国家连续八次调整出口退税率，涉及我市800多家企业，年可增加退税收入3亿多元。国税、海关等部门要认真落实国家出口退税政策，建立和完善出口退税协调制度，及时通报出口退税情况，研究解决出口退税中的困难和问题，进一步简化出口退税审批程序，提高出口退税速度，加快企业资金周转。三要积极帮助企业争取国家扶持政策。外经贸、财政、国税等部门要加强协作配合，靠上指导和帮助具备条件的企业向中央、省争取开拓国际市场、投保出口信用险和反倾销等方面的扶持政策和资金，努力为外贸出口企业发展创造更好的条件。四要进一步减轻出口企业负担。要按照国务院和省政府的部署，在全市开展全面清理出口环节各项收费活动，严厉查处乱收费行为，尤其是对企业反映强烈的收费项目，要认真梳理，切实在政策许可的范围内能免则免、能减则减，努力支持出口企业保生存、保市场、保发展。

(二)积极引导和帮助出口企业扩大市场。市场是稳定外需的生命线，稳定外需必须进一步开拓市场。要牢固树立“让利不让市场”的观念，多方式、多渠道开拓国际市场，努力保持主要出口商品国际市场份额。一要深入实施市场多元化战略。引导企业及时跟踪分析国际市场需求和消费模式变化，细分目标市场和客户层级，加强与国际知名商(协)会的合作，采取差异化营销模式，巩固提升欧美日韩等传统市场，拓展挖掘东南亚、中近东、独联体、拉美、非洲等新兴市场。下半年市里将组织300多家企业参加秋季广交会、中东五大行业展等10项重点境内外展洽活动，推进出口企业开拓国际市场。二要提高境外自主营销能力。支持具备条件的企业采取并购、入股和购买等方式拥有国际知名品牌和营销网络，开展国际直销业务，把产品打入新的市场。要支持有条件的企业在重点国家和地区设立仓储中心、分拨中心、售后服务中心，加强供应链管理，设立直接为消费者服务的终端销售网，逐步建立自主营销渠道，减少销售环节，扩大直接贸易。三要充分运用现代化手段开拓国际市场。依托商务部国际电子商务中心建设临沂市国际电子商务平台，建立招商引资、对外贸易、国际物流三个专项平台，为企业提供供求信息、贸易撮合、商务动态、贸易政策等方面的服务，帮助企业开拓国际市场。四要积极应对贸易摩擦和壁垒。外经贸、海关、检验检疫等有关部门要密切跟踪主要市场贸易保护措施动向，加强监测预警，做好规避防范工作，特别是做好纺织、化工、轮胎等重点商品贸易摩擦的组织应对工作，提高应诉率和胜诉率，防止我市重点商品出口受阻。五要指导企业调整优化出口产品结构。大力引导企业面向危机调结构，积极生产适销对路的产品;面向需求调结构，深入研究国际市场需求变化情况，围绕新的需求进行适应性调整，努力扩大生产国际需求较大、连续几个月以来始终保持增长或虽有所下降但降幅较小的家用纺织品、园林机械、PVC面石膏板、柳编制品、罐头食品等;面向发展调结构，瞄准新一轮经济增长，加快推进农产品、纺织服装、木质板材、草柳编等劳动密集型产品和传统优势产品的调整升级，引导企业开发新品种、新款式，努力适应国际市场对安全、环保等方面的新要求，提高出口产品的市场竞争力。尤其要加快出口农产品区域化优质生产基地建设，全面提升出口农产品质量安全水平。加快科技兴贸创新基地建设，积极推进园林机械、工程机械、高新技术产品等进行战略性调整，引导和鼓励优势企业加大出口产品研发投入，增强自主创新能力，尽快形成一批具有自主知识产权、有国际竞争优势的产品，提高企业核心竞争力。

(三)认真研究解决出口货源外流问题。出口货源外流一直是影响我市出口的突出问题。据统计，**年我市出口商品货源外流7亿美元，今年1-4月份货源外流量1.98亿美元。造成货源外流，既有部分企业外贸专业人才缺乏，国际市场开拓能力不强、没有国外客户，同时资金规模小、周转速度慢，不得已寻求外地外贸公司出口方面的主观因素;也有我市通关环境不够优化，涉外部门在税赋执行尺度、单证收集速度方面较外地迟缓，服务跟不上，使部分企业选择异地报关等客观原因。各级和外经贸、海关、检验检疫、国地税、人民银行等相关部门要组织专门力量，深入到货源外流企业，实行点对点靠上服务，一个企业一个企业地排查和解决制约外贸出口的问题，加强我市相关政策及服务措施的宣传，努力引导和督促企业在临沂报关、在临沂出口。要扶优扶强，支持骨干出口企业和名牌产品做大做强，鼓励没有国外客户的中小出口企业与骨干企业联合，借力扩大出口。要鼓励重点县区成立专业外贸公司，在过桥资金使用、信用担保服务方面予以倾斜，帮助中小出口企业解决资金、人才短缺问题。要简化审批环节，提高通关速度和退税效率。海关要加快推进跨关区区域通关作业，推行便利措施，方便出口企业通关。国税部门要切实加强政策引导，积极反映企业诉求，简化出口退税工作流程，优化退税服务。要进一步扩大外贸出口队伍，加强外经贸专业人才的引进与培养。市外经贸局年内将组织100家企业参加全省外经贸人才对接会、培训专业外贸人才4000人次、为100家没有出口权的企业办理经营资格，各县区要积极组织企业参加并务求实效。市政府将建立货源外流督导调度制度，加强对各县区、开发区遏制货源外流工作情况的督促检查。同时，对长期在外地出口的企业，检验检疫部门将不予享受分类管理的优惠政策，国税部门在退税发票函调上严格掌握，从根本上控制货源外流。

(四)努力扩大对外经济合作。企业走出去到境外设立营销机构、投资办厂，开展境外加工贸易，是开拓国际市场、扩大外贸出口的重要渠道。据统计，我市“走出去”的企业年可带动我市设备、原材料和半成品等出口2亿美元。在当前金融危机形势下，推动优势企业走出去，对于稳定外需具有极其重要的意义。要以新光毛毯、隆盛进出口公司等为龙头，加快推动新光南非工业园和隆盛加蓬木材工贸园区建设，全力支持纺织、板材、轻工等优势企业走出去，通过境外并购、境外研发，开展境外加工贸易，设立营销网络，带动我市产品半成品出口。支持企业承包境外工程，以承包工程带动设备出口。近年来，我市对外承包工程发展势头良好，山东天元集团、东方路桥等企业在境外承揽了一批项目，有关部门要积极为这些企业搞好服务，以外包工程带动相关技术、设备出口和劳务输出。同时，要抓住当前国外矿产资源贬值、当地政府急于招商拉动经济发展的有利时机，引导和支持有条件的企业到非洲、俄罗斯、蒙古等资源富集国家和地区投资开发石油、铁矿、煤矿、木材等资源，建立稳定的境外能源资源供应基地，为进一步扩大进口提供有力支撑。

三、进一步加大利用外资工作力度

外商投资是固定资产投资的重要组成部分，稳定和扩大利用外资，对克服当前困难和保增长促发展至关重要，必须强化措施，抓紧抓好。

(一)加快推进重点利用外资项目的落地和实施。要立足稳定外需、促进外经贸发展，完善和落实重点项目协调推进机制，全力搞好重点外资项目的服务工作。一要深入挖掘外商投资企业的增资潜力。根据掌握的情况，澳龙物流、银光科技、三禾永佳动力近期拟办理利润再投资手续;盛泉肉制品、金沂蒙生物等10家企业有利润再投资或公积金转投资的空间。有关县区、开发区要积极靠上做工作，帮助企业化解困难和问题，引导和动员企业增资扩股。二要切实抓好外资到位工作。以在谈项目为平台，安排专人靠上搞好服务，加强督促，推进项目加快实施。全市现有凯发新泉自来水、铭信置业等20个在建外商投资项目，尚有6700多万美元的外资没有到位。这些项目能否在今年实现外资到位，关系着全年外资任务的完成。各县区、各开发区要对这些项目进行深入排查分析，及时协调解决项目推进中遇到的各种困难和问题，促进外资早到位，项目早实施、早收益。三要建立重点外资项目包扶制度。市县两级要继续落实好领导包扶重点外资项目制度，重点帮扶30个在谈外资项目和20个在建欠出资外资项目。各县区政府主要负责同志要带头联系外资项目、亲自包扶外资项目，对重要外商要亲自见、亲自谈，分管领导、包扶领导要靠上抓，做到“一个项目、一个班子、一套方案”，倒排工期，狠抓督导，强力推进，务求实效。四要加快重点县区利用外资步伐。兰山区、罗庄区和经济开发区作为全市利用外资的重点县区，任务指标占全市的57%，对市里完成全年任务具有举足轻重的作用。三区政府要强化大局意识、责任意识，加强对外资工作的领导，集中全力抓好外资工作，为尽快扭转全市利用外资被动局面多做贡献。其他县区也要高度重视外资工作，坚定不移地抓项目、促外资，确保完成全年任务目标。

(二)继续扩大招商引资。要把招商引资作为应对金融危机、促进经济结构调整的重要举措，进一步创新招商方式，加大招商力度，引导外资积极参与扩内需、调结构的有关项目，稳定和扩大外资规模。要深入实施产业招商、资源招商，结合国家和省市产业结构调整振兴规划，从各自实际出发，盯住一批知名跨国公司和国际同行业领航企业，采取“一个产业一个主管部门牵头、制定一套招商方案、组建一支专业队伍、突破一批重点项目”的模式，明确工作目标，落实工作责任，有效推进利用外资。特别要注重把握国际产业发展趋势，加强对新能源、节能环保等新兴产业的国际合作，大力培植新的优势产业。要加大“走出去”招商工作力度。积极组织和参加各类行之有效的招商引资活动，以企业为主体，实施外贸、外经和外资互动招商，做好专业招商、网上招商和重点项目招商工作。6月下旬的中国临沂资本项目对接会、7月份省里在日、韩、港举办的大型招商活动、9月份的第十三届国际投资贸易洽谈会(厦交会)以及小型产业招商会和赴长三角、珠三角的小分队招商活动等7项境内外重点招商引资活动，各级各有关部门要精心筹划，认真组织企业参加。对一些重点招商活动、重大招商项目，县区主要领导要亲自参加，务求实效。各级各涉外部门要积极寻找招商机会，拓宽招商渠道，必要的境外招商活动该参加的参加，该组织的组织，能提前的要尽量提前。同时，要继续做好企业境外上市利用外资工作。对已上市企业要进行全面排查分析，对能够增发新股的，有关部门要帮助企业做好前期工作，争取增发新股;对舜天化工、华盛中天等拟到境外上市的企业，要指导企业做好市场行情分析，推动企业择机上市;要对规模以上企业进行排查分析，重点培育扶持发展有潜力、对外有吸引力的企业，动员和引导他们主动加强与国际私募股权投资基金的对接，积极承接国际大企业、大集团的外资并购，力争全市利用外资实现较快增长。

(三)进一步加强各类园区建设。开发区集中了我市40%左右的外资和外贸进出口额。各开发区要在应对危机中发挥积极的带动和示范作用，努力创新体制机制，突出关键环节先行先试，激发内在发展动力。要抓住新一轮土地规划修编契机，调整完善开发区布局，优化项目落地环境，扩大发展空间。要加快开发区基础设施建设步伐，将建设项目列入扩大内需的重点项目，引导外资项目集聚发展。要积极学习和借鉴我省沿海开发区和苏北开发区的建设经验，在进一步加强硬环境建设的基础上，加快推进开发区信息、市场、物流、资金、人才、技术、服务等软环境建设，切实增强对外吸引力，加快提高开发区对开放型经济的承载能力。

四、切实加强对稳定外需工作的领导

能否有效应对外需严重不足的困难局面，是对各级领导干部驾驭复杂局面能力的一次重大考验。各级各部门一定要求真务实，真抓实干，确保稳定外需的各项措施落到实处。

一要把稳定外需工作摆上重要议事日程。各级政府要尽快研究出台稳定外需的政策措施。要进一步健全市、县(区)两级领导督导帮扶重点外资项目和外经贸企业制度，实行现场办公，实施贴身式帮扶。各县区、各开发区要对年度任务目标完成情况进行深入分析，把目标任务逐项落实到各个部门、各个企业和各责任人。要建立抓落实的工作机制，明确责任，加强督察，对关键环节和重点难点问题一抓到底，尽快解决。要加大对外经贸工作的考核力度，在6月5日全省千方百计稳定外需电视会议上，姜大明省长讲，今年省里科学发展综合考核将进一步提高外经贸指标考核权重，我市将根据省里的要求，对外经贸指标考核权重作相应的调整，各县区、开发区也要适当提高权重，加强监督检查和考核，进一步激发各级各有关部门加快外经贸发展的积极性和主动性。