股权并购税务筹划范文
时间：2023-09-07 17:57:11
导语：如何才能写好一篇股权并购税务筹划，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
篇2
关键词：并购重组；税收政策；股权收购；资产收购
并购重组是产权交易的最高形式，是一个有效市场的必须具备的交易机制。市场通过并购重组合理优化的配置资源让市场更加有效。企业通过并购重组获得规模经济、降低交易成本、寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。研究完善相关税收政策可以使得国家机关合理的依法征税，在降低企业税负的时候提高国家的财政收入，更好的服务国家经济的发展。
一、企业并购重组的含义
企业重组指企业在非日常经营活动中，发生的改变法律结构，或者改变经济结构重大的交易事项。其主要表现形式为会计主体变化和会计要素的变化，会计主体的变化包括企业法律形式的改变、合并、分立；会计要素的变化主要包括债务重组、股权收购、资产收购。本文所指企业并购重组是指以股权收购、资产收购的企业合并事项。
二、股权收购的财税政策
股权收购指购买企业收购被购买企业的股权，以实现控制为目的的交易。股权收购的流程如下图所示，主要包含了股权收购协议的签订；股份的支付形式和股份转让。
1.签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。
收购企业不同支付形式涉及的税收：
2.根据支付形式的不同，相关涉税规定是不一致的。如果以股权支付全部对价，则根据相关规定不涉及流转税和暂不确认所得税。如果以非股权支付形式，则要根据非股权支付的不同形式分别讨论。非股权支付形式是指以本企业或其控股企业的股份以外的实物资产或者承担债务作为支付的形式。
（1）根据相关规定，以货币资金作为对价不涉及流转税和暂不确认所得税。（2）根据相关规定，以存货作为对价，则存货的交易视同销售行为应当缴纳增值税及附加税，并且处置存货涉的收入在期末还涉及所得税。（3）根据相关规定，以专利权、专利技术等无形资产作为对价。专利权和专利技术的转让协议应当按照相关规定缴纳印花税。并且专利权、专利技术的收入应当缴纳增值税及附加税，同时在期末应当缴纳企业所得税。
3.被收购企业转让股权涉及的税务处理。企业并购重组涉及的交易方是收购企业和被收购企业的股东，被收购企业的股东可能是自然人，因此还涉及个人所得税的处理问题。
（1）个人所得税处理。关于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）自2015年1月1日起，个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税。财税政策关于企业所得税一般性税务处理原则：①被收购企业应当确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。举例说明：
例1：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。如果A公司全部用股权支付。则B公司股东确认股权转让的所得是1000万，即2000的公允价值万减去1000万合理费用；B公司股东持有A公司股权的计税基础以2000万元的公允价值为基础确定。A公司收购B公司20%股份的计税基础也是以2000万元的公允价值确定。
如果A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付。B公司股东确认股权转让的所得仍然是1200万；B公司股东持有A公司股权的计税基础以公允价值为基础按比例计算的800万；A公司收购B公司20%股份的计税基础仍然是以支付的对价的公允价值2000万。
企业所得税特殊性税务处理：
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税[2014]109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：
自2014年1月1日起，关于企业收购中股权收购的规定，如果购买方收购的股权比例不低于被收购方的50%，且购买方在支付过程中支付的股权比例占到所支付金额的85%及以上，则交易双方的股份支付应当按照以下原则处理：（1）被收购方的股东取得的股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定；（2）购买方取得被股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定。（3）交易双方的原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。目前国家有关并购重组的各方按在特殊性规定处理交易时，暂不确认有关资产的转让所得或损失的。但是其非股权支付的部分应当确认相应的资产转让所得或损失并调整计税基础。
非股权支付转让所得或损失=（资产的公允价值\资产的计税基础）×支付的公允价值对价中中非股权支付的比例
三、资产收购的财税政策
资产收购是指购买方收购被购买方的实质性的经营资产的交易。经营性资产是企业用于从事生产经营活动的资产。比如企业经营所用的各类实物资产以及企业的技术、经营活动产生的投资资产等。
资产收购协议涉及的税收基本可以参照收购股份的税务处理，在资产收购过程中所涉及的交易资产为房地产时，涉及的赋税比较多，比如房地穿转让协议的订立涉及印花税，除此之外，房地穿销售还涉及营业税及附加税和还有土地增值税。
（一）一般性税务处理
与股权收购规定类似，转让企业的一般税务处理也有如下规定：（1）转让方应当根据资产转让的实际情况确认收益和损失；（2）受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）转让方的其他相关所得税事项原则上保持不变。
（二）特殊性税务处理
财税[2014]109号《通知》文件的相关内容，如果企业满足下列条件，则可特殊性税务处理原则进行处理：
受让方收购的资产的比例如果不低于转让方资产的50%，且受让方在该交易过程中以股权形式支付对价不低于支付金额的85%，则交易各方可以按以下规定处理：（1）转让方取得股权的计税基础以原有计税基础确定；（2）受让方业取得的资产的计税基础以原有计税基础确定。
四、结论
从企业层面讲，并购重组中的税收是企业并购的重要成本，合理筹划并购重组过程中的税收可以减轻企业负担，更好的促进资本市场的交易。从国家层面讲，国家也能从企业纳税筹划中获得好处，企业合理的纳税筹划可以使得国家能够依法进行税收征收并发挥税收对经济的调节作用。因此这就要求无论是企业财务人员还是国家财税人员掌握好关于并购重组中的财税政策，为国民经济又好又快的反正添砖加瓦。（作者单位：1.西华大学管理学院；2.成都大学经济管理学院）
参考文献：
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[2] 庞新红.公司并购过程中的纳税筹划.实务探索，2009.
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[5] 胡正燕.企业并购中的纳税筹划文献综述.当代经济，2013.
[6] 财税[2009]59号与《企业重组业务企业所得税管理办法》
篇3
【关键词】跨国并购；融资；风险控制；税务筹划
引言
跨国兼并与收购是经济全球化的动因和结果之一，部分中国企业经过改革开放以来又好又快地发展，积累了雄厚的实力，并渐渐成为国际并购市场中一道亮丽的风景线。
并购业务因复杂而与风险结缘，跨国并购因涉及不同国家的法律管制、公司治理结构、税务、外汇政策、金融体系、市场开放程度、文化差异等诸多因素而更加复杂，风险更加难以控制。因此一个成功的国际并购案例背后往往体现了并购一方卓越的风险管理与控制水平。
本文将结合实际案例，重点分析现金收购交易中融资风险的识别与控制，并从降低财务成本的角度，深入分析税务筹划在融资结构设计中的应用。
一、并购融资的风险分析
（一）融资风险
企业并购的融资决策会对企业的资本结构产生重大影响，并购的融资财务风险主要是指与并购保证和资本结构有关的资金来源风险。包括资金是否在数量上和时间上需要保证，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业的正常生产经营等。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。由于并购动机不同及并购双方收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金，自有资本与债务资金的投入比例存在差异。但对主并企业来讲，短期借款方式的还本付息负担较重，若资金安排不当会陷入财务危机。当并购是为了持续经营而目标企业的资本结构不理想时，主并企业就要针对目标公司负债偿还期限的长短和维持正常经营资金量，进行不同投资回收期和借款结构的匹配。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境。
笔者认为，影响主并企业的融资财务风险有两大因素：一是融资能力。即是影响企业并购融资最重要的因素，因为如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，是关系到企业并购活动能否成功的关键所在。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低，但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。二是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，主并企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。
（二）支付风险
企业并购的支付财务风险，主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。常用的支付方式主要包括：现金支付（包括自有现金支付，债务融资现金支付和股权融资现金支付）、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。支付财务风险主要表现在三个方面，一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险，二是股权支付的股权稀释风险，三是杠杆支付的偿债风险。在信息不对称的条件下，不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息，是影响并购财务风险的重要因素。
影响企业并购支付财务风险的因素主要有以下方面：
一是现金支付。要使现金支付不存在风险，就必须使预期现金净流量的增量现值之和大于现金支付额，反之则预期现金净流量的损失就落在收购方股东的身上。当现金支付成本扩张，债务负担过重，资金来源期限结构安排不合理，短期融资不足时，很容易给收购方带来资金流动性压力，这时如果并购后新公司的流动资产或速动资产质量不高，变现能力不强，就会产生资金流动性风险，而资金流动性风险是现金支付风险最突出的表现。
二是换股。总体上收购方股权支付风险主要来自于预期价值增值状况，股票交换扩大股东的基数，导致并购当年或以后数年的每股收益下降，当投资者对被并购企业在合理时期内恢复每股收益的能力表示质疑时，过高的每股收益稀释会使主并企业的股价受到惩罚，表明换股比例导致的股权稀释是换股支付方式最主要的风险。
三是杠杆支付。在杠杆支付方式下，由于债务风险放大导致的偿债风险是其最大的风险，这取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量和债务的期限结构安排。杠杆支付也有股权稀释风险，从形式上表现为杠杆支付如何相对于股权支付提高了每股收益的增长，但债务放大了收益的波动并掩盖了股权稀释的程度，因此可能比股权支付风险更大。
二、积极税务筹划，降低融资财务成本
（一）国际并购融资涉税分析
一般来说，并购方需通过设立特殊目的公司（SPV）作为收购载体。在何处设立SPV，则要综合考虑企业所得税、利息及红利预提税、资本弱化等税务问题，如果交易结构设计不当，将会大大增加并购的财务成本；因此，税务结构是国际并购项目融资方案设计中最关键的一环，融资方案与税务结构的妥善结合，将使并购一方获得长期的税务节约。
1.企业所得税
并购方一般选择在所得税率较低的国家和地区设立SPV，但在设计融资方案的整体税务筹划中，对所得税的筹划还要结合利息及股利预提税综合考虑，以取得综合效益最大化。
2.利息预提税
有的国家或地区针对利息征收预提税，而按照国际银行贷款惯例，利息预提税由借款人负担。因此，借款人除了考虑贷款本身的资金成本以外，还要重点考察贷款人所在地是否有利息预提税的负担。对杠杆收购的交易而言，收购方一般都会避免从有利息预提税的国家或地区的贷款机构贷款。
3.股利预提税
有的国家或地区为了鼓励外国投资资本留在本国继续投资，会限制汇出境外的股利分配，通常采用税务手段如征收股利预提税实现上述目的。并购方需要考虑清楚SPV的功能定位及未来通过现金股利回收投资的可行性，避免不必要的税款流失。
4.资本弱化限制
企业投资方式有权益投资和债权投资。由于以下两方面原则，企业往往愿意采用债权投资，相应减少权益投资。首先，由于债务人支付给债权人的利息可以在税前抵扣，而股东获得的收益即股息却不能在税前扣除，选择借债的融资方式比权益的融资方式，从税收的角度来说更具有优势；其次，许多国家对非居民纳税人获得的利息征收的预提所得税税率，通常比对股息征收的企业所得税税率低，采用债权投资比采用股权投资的税收负担低。对于债务人和债权人同属于一个利益集团的跨国公司来说，就有动机通过操纵融资方式，降低集团整体的税收负担。纳税人在为投资经营而筹措资金时，常常刻意设计资金来源结构，加大借入资金比例，扩大债务与权益的比率，人为形成”资本弱化”。因此，许多国家在税法上对关联方之间的债权性投资与权益性投资比例做出限制，防范企业通过操纵各种债务形式的支付手段，增加税前扣除、降低税收负担。
5.反避税条款
本次国际金融危机的爆发再次引发国际社会对“避税天堂”的诟病，越来越多的国家通过立法将反避税条款作为维护税收、公平税负监管的兜底性条款，主要目的在于打击和遏制以规避税收为主要目的，其他反避税措施又无法涉及的避税行为。如果对主要目的是为了获取税收利益而并非出于正常商业目的安排不进行制约，势必造成对其他企业的不公平，破坏公平市场环境。一般反避税条款用以弥补特别反避税条款的不足，有利于增强税法的威慑力。面对各种各样新的避税手法，必须要有相应的应对措施。
一般反避税条款规定对不具有合理商业目的的安排进行调整，是指税务机关有权对以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的安排进行调整。不具有合理商业目的的安排通常具有以下特征：一是必须存在一个安排，即人为规划的一个或一系列行动或交易；二是企业必须从该安排中获取”税收利益”，即减少企业的应纳税收入或者所得额；三是企业获取税收利益是其安排的主要目的。满足以上三个特征，可推断该安排已经构成了避税事实。
（二）案例分析：税务筹划在融资方案中的运用
笔者曾参与一宗跨国并购交易，金额超过20亿美元，负责融资方案的设计与实施，以下就该成功案例分析税务筹划在融资结构中的有效运用。
1.缩写及符号释义
符号 释义
COD（A国） 并购发起方
ANGEL（B国） 目标公司
SPV1（C国） COD的全资子公司
SPV2（D国） SPV1的全资子公司
SPV3（B国） SPV2的全资子公司，收购主体
2.交易结构
3.有关国家的税项及税率
税项 B国 C国 D国
利息预提税 没有该税项 没有该税项 对A国10％
对C国15％
股利预提税 对D国5％
对A国15％
对B国25％ 没有该税项 没有该税种
企业所得税 28％ 16％ 18％
资本弱化限制 债务/资本〈=4倍
4.有关税项及税率在融资方案设计中的应用
（1）对B国
利息预提税 没有该税项 来自B国的债务性资金将具有税务优势
股利预提税 对D国5％
对A国15％
对B国25％ 对C国的股利预提税较低，所以在C国设立一个SPV2作为SPV3的控股公司； SPV2还可以作为COD日后整合海外业务的平台
企业所得税 28％ 将SPV3和ANGEL合并，形成一个纳税主体，并最终实现债务下沉，利用ANGEL自身的现金流还款
资本弱化限制 债务/资本〈=4倍 在SPV3层面，COD资金进入的形式为权益性资金：债务性资金=4，用足4倍的限制，充分享受债务利息的抵税作用；
（2）对C国
利息预提税 没有该税项
股利预提税 没有该税项
企业所得税 16％ 适宜作为债务资金的来源地
资本弱化限制 无
（3）对D国
利息预提税 对A国10％
对C国15％ 避免从D国银行借款
股利预提税 没有该税项 适宜在该国设立投资公司
企业所得税 18％
资本弱化限制 无
（4）融资结构
（5）该融资结构的特点分析
是典型的LBO（leverage buy-out）杠杆收购结构
利用财务杠杆COD只需要投入较少量的自有资金便可获得较大金额的银行贷款用以收购目标企业
通过债务下沉实现COD收购ANGEL所形成的债务最终成为ANGEL本身的债务
COD通过杠杆收购可以取得纳税利益，债务资本的利息支出可在税前扣除
通过设立SPV融资避免对COD资产负债结构的直接影响
COD承担有限风险
通过ANGEL的现金流还款，避免对COD本身现金流及损益的影响
结论
跨国并购融资与交易结构是相辅相成的，交易结构会影响并购融资的成本，而融资成本会最终影响交易成本，影响项目的经济可行性。并购融资的风险控制不仅要着眼资金成本，更要考虑合理税务筹划，以便长期节约税款。不同交易结构导致的税负不同对融资成本的高低具有决定性影响，因此，跨国并购融资必须充分利用合理税务筹划以控制财务风险，降低资金成本。
参考文献：
篇4
关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业
0 引言
2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。
1 企业并购与纳税筹划相关理论
企业并购（mergers and acquisitions）是兼并(mergers)与收购(acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—merger and acquisition，可缩写为“m&a” 在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。
纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。
2 企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究
2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划 根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。
例1：a公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的b企业或从事香料作物种植的c企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，a企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？
分析：由题意，b、c两家企业的合并成本相当。且b、c两家企业均为a企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并b企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并c企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并b企业更有利。
另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。
2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划 税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税； 经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。
2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划 企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]
例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）
分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。
由以上分析可得：①企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利。②并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税。③被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
总之，企业并购中目标企业选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应结合具体情况，对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行具体分析，做出合理有效的纳税筹划，以服务于并购中实现企业价值最大化的目标。
参考文献：
[1]中国注册会计师协会.税法[m].经济科学出版社,2009:331-340.
篇5
关键词： 企业并购；纳税筹划；问题；对策
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）16-0188-02
0 现状
国外的纳税筹划已经被广泛应用。在我国，纳税筹划虽然已经得以应用，但许多方面仍需加以改善，特别是在市场经济不断发展的今天，企业并购现象不断涌现，纳税筹划更需要科学化，系统化和制度化，这样才能适应世界经济的大环境，从而使企业在竞争中立于不败之地。
1 企业并购的纳税筹划存在的问题
1.1 对纳税筹划缺乏重视 一方面，我国并购方式比较单一。收购企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或者二者的组合。其中，股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业的现金或其控股企业的股权、股份作为支付的方式。现金形式是我国企业并购的主要资金方式。然而从纳税筹划出发，现金并购是不合理的。对于企业而言，现金支付是一笔不小的负担，这就要求企业拥有雄厚的资金基础。另外，如果企业采用现金支付，则需要确认应税所得，从而计算企业所得税，这就给企业的纳税筹划带来了不必要的麻烦。另一方面，按取得并购标的形式可以分为股权收购和资产收购，而无论是股权收购还是资产收购都可以进行免税收购。但在我国，符合免税并购者却在少数。可见，忽视并购中的纳税筹划现象严重。
1.2 并购中纳税筹划的方案不合理 根据相关规定，被并购企业的经营亏损在五年内可以由并购企业税前弥补，所以很多企业会选择亏损企业进行并购。然而，在信息不对称的前提下，亏损企业拥有大量信息。一旦进行并购，亏损企业的并购方难以了解被并购方待售资产的质量状况。即使并购方可以从并购交易中获得税收利益，但在这个过程中仍然会产生大量成本，如信息搜集费用，签约费用，资产评估费用，信息披露成本，人员安置费等。与在并购税收筹划所节约的税额相比，这些非税成本是很高的，而且是否能使被并购方亏损在五年内弥补完，取决于并购方是否有足够的能力来弥补这些亏损，这就需要相关的纳税人进行盈利预测，但这个过程也会带来一定的风险。我国许多企业在并购中对盈利的预测不够专业化，使得筹划风险大大提高，纳税筹划方案不合理。
1.3 筹划缺乏风险意识 纳税筹划是具有风险的。一方面，纳税筹划存在内部风险，内部风险是企业纳税筹划风险存在的内在因素。纳税筹划的效果会受到许多因素的影响。另一方面，纳税筹划存在外部风险。外部风险是企业自身无法控制的风险，通常包括政策风险及经营环境风险，纳税筹划是在国家政策的基础上进行合法合理的节税，因此政策风险是最主要的外部风险。政策风险是指政策选择错误而造成的经济损失，即企业并购纳税筹划行为与相关政策相违背，受到经济惩罚而蒙受的损失。国家或地区的税收政策不是一成不变的，这种政策变化给企业并购纳税筹划带来了风险，特别是涉及到较长时间的纳税筹划。企业税收风险与企业并购规模是成正比的。一些企业缺乏规避风险的意识，使得企业的利益受损。
2 企业并购的纳税筹划的改进策略
2.1 加强对税收政策的研究与掌握 现如今，很多企
业利用行业优惠进行纳税筹划。国家对需要重点扶持的高新技术产业给予优惠税率。并购不仅可以为那些无法依靠自身力量发展壮大的高新技术产业提供很好的发展机会，还可以为企业带来优惠的税率。新所得税法规定，创业投资企业从事国家重点扶持和鼓励的企业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额的规定。企业还可以利用目标企业财务状况和组织机构形式进行纳税筹划。
2.2 优化筹划战略 企业战略纳税筹划是为谋求企业税收利益和实现企业战略，发挥企业在纳税筹划方面的优势。从战略管理的角度，在分析企业内外环境因素对企业纳税筹划的影响的基础上，对企业纳税计划进行全局性、长期性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。战略并购纳税筹划将税收的思想与并购结合起来。对企业并购和税收进行全局筹划，要权衡筹划成本与收益的关系，当前利益与长远利益的关系，自身利益与双方共赢的关系。
2.3 防范与控制企业并购中的税务风险 并购会给企业带来一定的风险，所以企业要采取一定措施防范与控制企业并购中的税务风险。筹划人要对纳税筹划给予充分重视，采取合理的筹划方案，设立正确的筹划目标，使企业利益达到最大化。另外，纳税筹划要求筹划人员具有过硬的专业知识，并且不断学习，以提高规划设计能力、协调能力、创新能力以及应变能力为自身发展目标。企业也应根据实际需要对相关人员进行培训。
企业并购是在市场经济下的一种趋势，是现代社会发展的一种有效的资源配置方法，它会给企业带来经济利益。另外，企业应充分利用纳税筹划在企业并购中的作用，通过加强对税收政策的研究与掌握，优化筹划战略，防范与控制企业并购中的税务风险来完善企业并购中的纳税筹划，从而使企业利益达到最大化。
参考文献：
[1]薛白.公司并购中的纳税筹划研究[D].成都：电子科技大学，2008.
篇6
关键词：企业并购；税收筹划；措施
1、税收筹划的作用
1.1有利于提高企业的竞争力
对于企业来说，在法律规定的范围内进行科学合理的税收筹划，能够在一定程度上减少企业在税收方面的成本，相应的提高企业的市场竞争力。税收筹划活动主要是围绕企业资金来进行运转，属于企业理财的范畴之内。在管理人员做出重大财务管理决策时候，如果进行认真的税收筹划工作能够提高决策的科学性，保证企业经营的良性循环。但是，由于财务筹划本比较复杂，企业要通过财务筹划来减少企业成本、提高经济效益就需要强化企业的财务管理与核算水平，不断规范会计核算行为，为提高企业竞争力服务。
1.2有利于发挥税收经济杠杆作用
要实现宏观调控的目标就要正确的引导与规范国家政策，企业作为纳税的主体要积极回应国家政策，在进行税收筹划的时候能够全面理解国家相关政策，明确国家制定这些政策法规的真正目的。企业在选择税收筹划方案的时候，要本着节税的需求，找准国家的政策优惠点，从而实现资源优化配置与产业结构调整。所以，企业要国家税收政策要求的基础上进行科学、有效的税收筹划，能够使得产业布局更加合理，有利于发挥税收经济杠杆作用。
2、企业并购的税收筹划措施
2.1企业并购中不同支付方式的税收筹划
2.1.1现金并购的税收筹划。这种并购方式企业并购中最为直接的方式，主要是并购企业通过现金支付的方式来控制被并购企业，一般可以分为两种：一种是现金购买资产并购，另一种是现金购买股票并购。这两者在税收方面存在不同，第一种方式中被并购企业资产转让涉及增值税，按适用税率应缴纳增值税，其中有转让不动产行为的还要缴纳一定税率的营业税，这就在一定程度上增加了被并购企业的税收压力，如果在定价的时候考虑这些税金问题，并购成本肯定有所增加，被并购企业需要支付的现金额度也会增加。总之，现金并购方式，并购企业通过评估目标企业的资产能够获得资产价值的增值，还能抵减以后年度的税前利润。并购双方通过自主协商在支付的时候进行分期支付，还能相应的减轻被并购企业的税收成本。
2.1.2股权并购的税收筹划。企业进行股权并购的时候，并购方无需进行大批量的现金支付，也不会产生短期的财务风险问题，但是很多时候股权并购会稀释并购企业的控制权。国家税收相关法律规定了若干个特殊性税务处理的规定，比如，那些具备合理的商业目的，不以减少或者免除缴纳税款为目的的并购，或者企业在重新组合之后一年内部改变重组资产原有的实质经营行为等等。这些满足特殊税务规定的并购企业，能够根据按账面价值确定并购方股权支付和相应的被并购方资产交换的计税基础。
2.1.3发行债券并购的税收筹划。发行债券并购的方式的节税效益比较明显，而且是对并购企业以及并并购企业都有节税效益。首先是并购企业，发行债券并购能够响应的推迟现金支付的时间，给并购企业资金周转的空间，而且企业还能够把债券的利息当作财务费用，可以在企业所得税税前进行扣除，这样一来，债券利息的抵税效益就非常明显。其次是被并购企业，延期现金支付也就是说税款的资金时间价值已经获取。对于被并购企业来说，在债券发行的时候，根据企业的具体的财务状况来确定债券的利息支付方式，还有债券什么时候到期等，灵活性比较强。
2.2企业并购中不同融资方式的税收筹划
2.2.1企业内部留存收益的税收筹划。在企业并购中，把企业内部留存收益当作并购资金的主要来源就是所谓的内部融资，这种融资方式比较便利，但是同样获取的资金数额不是特别大。这部分资金主要是企业的税后利润点，这样的融资方式能够增大股东的权益，面临的风险非常小。不足之处在于企业内部留存收益积累的速度不是特别快，加上资金的所有人员和使用人员是合二为一的，资金的使用成本要在税前抵扣几乎是不可能的，这就牵涉到一个双重征税的问题，税务负担非常大。
2.2.2发行证券的税收筹划。在企业并购过程中通过发行股票进行融资，一个最大的优势就是能够减少并购企业的负债率，还能相应的提高企业再负债的能力，具备比较小的筹资风险。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企业所得税之后才开展的，基本不能减少企业税负的效应。跟银行借贷进行比较，发行债券要显得更加灵活。债券的形式比较多，有固定利率债券、可转换债券等等，特别是可转换债券，在企业经营状况比较好的情况下，持有债券的人员把债券转为股份就能减少债券到期之后所产生的还款的压力。此外，因为债券的利息能够在所得税之前就扣除掉，所以这种融资方式的税负相对要轻得多。
2.2.3金融机构信贷的税收筹划。在向银行等金融机构借贷的时候，企业除了要缴纳一定的手续费用之外，主要背负的成本就是金融机构的借贷利息。依照我国税法的相关规定，一般来说，借贷利息能够在企业所得税之前进行扣除，因此，站在税收筹划这个角度来看，金融机构借贷能够响应的减少企业所得税款，还能减少企业的税负。因此，企业要全面综合分析各种融资方式，根据并购企业双方的具体实际情况来选择。
2.3企业并购后不同组织形式设置的税收筹划
2.3.1个人独资企业和合伙企业的税收筹划。这两种组织形式不是企业所得税征收的对象，因此，个人独资企业以及合伙企业都不需要缴纳企业所得税。在进行企业经营成果分配的时候，如果成果分配给个人，需要根据规定缴纳一定的个人所得税，而分配对象是企业，这个企业就需要按照对外投资分红所得所使用的具体税率来缴纳一定的企业所得税。从整体情况来看，非公司制的企业明前的没有公司制企业的税负高。所以，企业并购整合的时候，可以把规模相对比较小的企业设置为个人独资或合伙企业。
2.3.2分公司与子公司的税收筹划。在设置被并购企业的组织结构的时候是选择分公司还是选择子公司需要根据实际来确定，因为这两者各有千秋。假如被并购企业在并购初期盈利能力受到限制，合适的选择就是分公司，这样一来就能够跟母公司享受一样的税收优惠政策，当分公司经营效益逐渐好转的时候再转化为独立的子公司。假如并购企业预算经济效益不错，加上被并购企业具备一定的行业优势能够比母公司享受更大的税收优惠，那么选择子公司组织形式更为合适。
结论
综上所述，企业资本运营的一个重要方式就是企业的并购，同样，企业并购也是提高自身竞争力的重要法宝，其动力是追求资本增值最大化。具体到单个企业，他们的并购形式与并购动因也会存在差异。影响一个企业并购的因素有很多个，其中税收因素不容忽视，是最直接也是决定并购成功与否的关键。在企业并购过程中，科学合理的开展税收筹划活动能够提高企业并购之后的价值空间，为并购活动的成功提供保障。（作者单位：银川华税通税务师事务所有限公司）
参考文献：
[1] 刘静、张霞.我国企业并购重组过程中的税收筹划研究[J].税收与税务，2014（08）.
篇7
（一）PD公司方面 PD公司虽然曾经有过经营的高峰期，但是最近几年的经营状况一直不理想。主要表现在：第一，因为是由地方政府创立的企业，所以其管理上面存在一定的行政影响，内部人员安排也受到了很大限制，导致公司的内部管理体系运作效率极低；第二，一直以来PD公司进行的都是低附加值的粗放生产，因此，随着行业竞争越来越激烈、竞争对手的经营效率越来越高，使得PD公司在市场上几乎都没有任何可以与其它企业较量的资本，导致公司经营一路处于下滑状态。不难看出，PD公司的发展遇到了很大困境，只有通过转制才能帮助其走出当前的经营困局。
（二）HC集团方面 HC集团的主营业务是生产制冷剂，其收入都是依靠该产品以及附带服务而产生的。HC集团之所以要并购PD公司，主要考虑了以下两点：第一，能够提升自身在行业中的影响力；第二，虽然PD公司的确面对着很大的经营困境，但是绝不代表其已经没有任何具有吸引力的优势。尽管PD公司的产品一直处于销售萎缩的趋势，可总体数量上仍然还是很高的，而且其拥有的技术与工艺也属于行业前列，产品质量也一直受到消费者的认可；另外PD公司拥有非常成熟的市场网络，能够在短时间内将产品在全国范围内铺开。以上这些都是HC集团并购PD公司的主要动因。
二、HC集团并购活动税务筹划方案选择
（一）支付方式方面 具体如下：
（1）可选的支付方式。有以下几种：
一是现金。HC集团直接向PD公司支付现金，通过这种方式购买其所有的权益，作为现金的代价PD公司交出所有的控制权。这是最为原始的并购支付方式之一，也是早期使用最多的方式，当然这里所谓的现金是指广义上的现金，也就是不但包括了货币，还包括具有很强流动性或者变现能力的金融资产。现金并购主要有以下优势，对HC集团来说：首先，现金并购能够提升HC集团对PD公司资产的评估效率，并以最接近市场价值的价格购买PD公司的所有权益，这样HC集团还可以通过重新评估资产之后的折旧减免部分税额；其次，HC集团直接现金支付使得股权结构维持原样，控制权没有发生任何变化；最后，现金并购的效率很高，能够提升并购效率。对PD公司来说：首先，现金并购能够协商具体的支付方式，如果采取分期付款则可以因为延迟纳税令PD公司享受到税金的时间价值；其次，现金并购的收益方式更加直接，不像其它方式可能受到外部经济环境变化的影响而产生一定财务风险。
二是股权支付。这种支付方式的最突出优点就是HC集团可以不动用任何现金，从而保证自身现金流的稳定性；另外，PD公司的股东也可以保持原有的股份，只不过将股份由PD公司转移至了HC集团而已。不过，这种方式会使HC集团自身的股权结构发生改变，集团原有股东的股权被稀释；同时这种支付方式的程序非常繁琐，支付过程需时很长。
三是承担债务式支付。这种支付方式就是HC集团直接将PD公司所有的债务与资产全部承担下来，以此取得PD公司的所有权。这种方式能够在短期内减轻HC集团的财务压力，不过会提升财务风险；因为假设PD公司拥有过多债务的话，那么并购之后，HC集团会增加大量负债，从而导致资本结构失衡，进而影响集团未来的发展。而这种支付方式下，PD公司不需要缴纳任何所得税，所以，对PD公司来说这种支付方式的税负最轻。
四是发行债券支付。HC集团可以向PD公司发行债券从而得到PD公司的所有权。这种支付方式可以帮助HC集团推后支付现金的时间，从而降低其资金压力；同时，债务利息还能够在税前抵减，能够减小集团的税基，从而实现减轻税负的目标。这种支付方式下，PD公司同样可以推后确认收入的时间，享受这部分税金的时间价值。
（2）各种支付方式的税务筹划方案选择。具体分析如下：
一是现金支付。并购之前PD公司的总资产额为78000万元，前个会计年度亏损额550万元。HC集团并购PD公司的时候，随其资产重新进行了估值。估值结果为：PD公司当前的账面资产总额为780000万元，厂房账面价值6500万元，原始价值8500万元，重新估值12500万元；土地账面价值2000万元，重新估值7500万元；2011购买的生产线账面价值5500万元，重新估值7000万元，其它估值则和账面价值相同。如果通过现金支付，HC集团就需要以重新评估的价值向PD公司购买上述资产。
则并购双方需要缴纳的税项与金额分别为：
契税额：当前税法规定并购时的转让无需缴纳契税。
增值税额：7000 /（1+4%）×4%×5%=1346.15万元。
营业税额：（12500+7500-8500）×5%=575万元。
城建与教育费附加：（1346.15+575）×（5%+3%）=153.692万元
印花税额：（12500+7500+7000）・0.05%・2=27万元
土地增值税额：（12500-5500-2000-575-153.693）×30%=981.3924万元。
企业所得税额：（12500-8500+7500-2000+7000-5500-1346.15-575-153.693）×25%=1985.9414万元。
并购双方需要缴纳的税额总计：1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504万元。
二是股权支付。如果HC集团以27000万元的股票向PD公司交换的股权。则实际缴纳的税额情况为：
契税与增值税：上面已经说过，并购活动内的资产转移不需要缴纳契税，而且因为所有权没有发生实际的变化，所以也不需要缴纳增值税。
城建以及教育费附加：0。
营业以及土地增值税：0。
企业所得税额：（12500-8500+7500-2000+7000-5500）×25%=2750×25%=2750万元。
印花税额：（12500+7500+7000）×0.05%×2=27万元
这种支付方式下缴纳的总税额为：2750+27=2777万元。
三是承担债务支付。如果PD公司已经资不抵债或者资产勉强平衡，那么HC集团可以通过承担其债务的方式实现并购，此过程PD公司不需要缴纳任何形式的税负，因此，税负最轻。不过，HC集团则很有可能因为承担了过多负债而导致未来经营存在问题，所以，实际操作过程中这种方式应该慎用。
笔者整合上述三种支付方式的企业总税负情况，具体见表1。
如果只考虑税负的话，那么承担债务支付是最佳的选择；不过，要综合考虑企业未来发展的话，承担债务支付就存在很多问题了。因此，如果全面衡量各项情况的话，笔者认为股权支付是HC集团的最佳选择，因为这种方式不但可以避免占用过多的现金，还能减轻HC集团的税负，而且并不会产生额外的负债。
（二）融资方式方面 具体有：
（1）可选的融资方式。一是内部融资。HC集团可以使用自身的留存收益，这种方式不但风险最低，而且最方便；不过，如果考虑税收的话，内部融资就存在明显的不足了，HC集团无法获得任何资金成本的抵扣，因此需要承受很高的税负。二是外部融资。主要有三种：权益融资。HC集团可以通过发行新股的方式进行融资，不过，需要征求原有股东的意见，看其是否愿意为了扩股而拿出相应金额的现金。这种融资方式能够降低HC集团的资产负债率，同时让公司具有二次融资的能力；不过，该方式会直接降低每股收益，让原有股东的权益受到一定损害，同时也会增加HC集团的税负。其次，银行贷款。HC集团可以向银行贷款从而筹集足够的资金并购PD公司。这种借贷方式的主要成本就是贷款利息，不过利息可以作为费用在税前抵扣，能够减小HC集团的税基；另外，这种融资方式不会改变HC集团的股权结构，能够维持集团的稳定。最后，债券融资。HC集团可以发行债券来筹集资金，这种方式较之银行贷款更为方便灵活，而且债券的利息也可以作用税前抵扣项目，减小HC集团的税基。这里需要说明的是，在所有债券形式中，可转换债券是最优的方式，因为如果经营状况良好，那么债券持有人就会将债券转为股票，从而减轻HC集团的偿债压力。
（2）各种融资方式下的税务筹划方案选择。分析如下：
银行贷款。HC集团直接向汇丰银行申请27000万元贷款，年利率是8%，其它筹资管理费是2%。所以，HC集团的借款成本率=27000×8%×（1-25%）/27000×（1-2%）×100%=6.12%。
股权融资。当前HC集团的发展前景非常乐观，主营产品制冷剂拥有广阔的市场空间，因此，HC集团考虑发行1000万股股票，筹资管理费是5%，股票的市价为27元，股利是3元/股，按照当前的经营状况预测股利会保持年10%的提升率。因此，HC集团的股票成本率=3×（1+10%）/27×（1-5%）+10%=22.87%
参考其它企业的并购操作以及咨询专家的意见之后，HC集团融资选择如表2所示。
通过表2分析可知，HC集团选择更多的负债，其承担的税负就越轻；因此，如果只考虑税负的话，方案A是最佳选择；不过综合考虑的话，过多负债会严重影响HC集团未来的发展，因此，应选择折中的方案B最适合。
（三）企业组织形式方面 具体如下：
（1）组建个人独资以及合伙企业。如果组建个人独资以及合伙企业的话，那么其是不具有法人资格的，也就是说不需要缴纳企业所得税，而是由拥有该企业的法人为其所得利润按照税法要求缴纳个人所得税。HC集团因为运营规模非常大，所以内部的管理结构也相对更加复杂；作为上市公司，笔者认为选择上述企业方式不但不利于HC集团的内部管理，还很容易影响集团在投资者心目中的形象，因此，还是不要选择这样的企业形式比较好。
（2）组建分公司或者子公司。组建分公司或者子公司对HC集团会产生不同的影响，具体表现在：
所得税。如果组建的是分公司的话，那么其没有企业法人资格，只能作为HC集团的分支机构。税法中明确规定：分公司不需要作为纳税主体履行纳税义务，其所有利益都自动并入总公司的损益中，共同缴纳所得税；另外，分公司每年上交的利润，也不必缴纳预提税。如果组建的是子公司的话，那么其拥有法人地位，作为单独的公司存在，因此，必须按照税法要求履行相关税种的缴纳义务，一切经济事项均由子公司自己负责，不用总公司承担。
亏损。如果组建的是分公司的话，那么其作为总公司的分支机构，就会与总公司一起纳税；如果分公司处于亏损状态，那么总公司就可以将利润的一部分作为营运资金补偿给分公司，从而降低了总公司的税基，进而减轻税负。如果组建的是子公司的话，那么其即使出现了亏损，总公司也不可以用利润帮助其抵减亏损，也就是说对总公司的纳税并无影响。所以，HC集团应该准确分析PD公司的盈利情况，如果认为PD公司可能还要保持一段时间的亏损，那么应该在并购之后将PD公司作为分公司；等到PD公司经营上了轨道，产生盈利之后，则应该将其转为子公司，从而分开核算各项费用，进而减轻税负。
税收。因为子公司是独立的法人，所以需要自己去缴纳所得税，不过，国家为子公司提供了一定的税收优惠，在组建初期可以享受到相应的豁免；分公司不是独立法人，只是总公司的分支机构而已，所以不需要单独纳税，因此，也就无法享受相应的税收优惠了。因为HC集团与PD公司享受的税收优惠存在一定区别，相比之下PD公司的税收优惠优势更明显，因此，并购之后HC集团应将PD公司作为子公司，这样更有利于减轻税负。
不难看出，HC集团的最佳选择就是在并购开始的几年里以分公司形式管理PD公司，等到该公司运营正常之后，再将其转为子公司，这样能够最大限度的减轻税负。
参考文献：
[1]刘仁慧：《企业并购中税收筹划的操作策略》，《北方经贸》2011
年第7期。
[2]唐杨建：《企业并购中的税收筹划问题探析》，《技术与市场》
2009年第9期。
[3]费明龙：《企业并购中的税务筹划》，《中国水运（理论）》2007年第6期。
篇8
一、纳税筹划的含义和方法
（一）纳税筹划
纳税筹划是为了实现降低企业的税务负担和税收风险的重要工作。在进行纳税筹划的过程中需要时刻遵守国家的相关法律法规，根据企业的作为纳税人的权利，依法对企业的经营投资、理财、交易等活动的筹划，其目的就是实现企业的经济效益最大化，最大限度地降低税收负担，实现企业的税收收益。纳税筹划具有合法性、筹划性、目的性的基本特征，是并购重组中的重要工作。
（二）纳税筹划的方法
（1）税收优惠政策的合理使用。国家出台的相关优惠政策，是为企业降低税收投入的重要措施。企业在发展过程中需要充分地将税收的优惠政策进行分析，并根据实际情况采取合理的纳税筹划方法，从而促进企业能够最大化的降低税收情况，促进企业经济持续健康发展。
通过税收优惠政策减免税收政策，国家会对一些企业或地区出台一些相关的优惠政策。例如，国家为了刺激某些产业或某些地区的经济发展，就会这段时间内对该地区进行相关优惠政策的实施，免税、降税等屡见不鲜。充分了解国家的相关优惠政策，促进企业的健康发展。
通过寻求税率之间的差异存在进行相关纳税筹划，降低企业的税收负担，还能够通过税收扣除降低税基进行纳税筹划，降低税基，是降低企业纳税额的重要手段。还能够通过税收抵免降低企业税收。政策退税，政策退税也是国家对相关企业进行扶持的重要措施。政策退税是企业先将相关税款进行补全，国家对这些税收进行返还，减少企业的税负，避免双重征税情况的发展，是降低企业税务负担的重要手段，尤其体现在出口贸易中。
（2）采取适当的方式取得税收递延效益。税收递延可以充分地将“早收晚付”的情况进行体现。也就是在相关法律法规运行的情况下，在限定的时间内，企业能够延期缴纳税款。延期付款在进行的时候，需要率先对纳税的时间进行分析，并在规定的时间内，了解企业的实际情况，以最迟的时间的进行纳税，从而为企业带来经济效益。第一，收入确认实现适当延迟，企业通过生产经营过程中将收入确认的时间进行推迟，达到适当延期上缴税款的目的。第二，费用确认适当提前，费用是企业生产经营活动中的直接消费，是直接降低企业利润的重要因素，是降低企业相关的纳税所得额。因此，提前将企业的费用进行确认，是降低企业税收情况的重要因素。
（3）税负转嫁。税负转嫁是现阶段企业并购重组中常用的措施，主要是指：初始纳税人和税负的承担者是不一致的。也就是说税款的缴纳者可以将税负或部分转嫁到其他承担者身上，从而降低企业的税负情况，实现企业并购重组过程中的税负的降低。
二、企业并购重组过程中纳税筹划
针对企业并购重组进行分析，对并购重组的全过程进行纳税筹划，在进行纳税筹划时，想要取得预期的效果，需要遵循合法性原则，总体利益最大化原则、事先预测原则。在企业并购重组的过程中，需要对并购重组类型选择的纳税筹划、并购目标选择的纳税筹划、支付方式的纳税筹划、融资方式的纳税筹划。这些是根据企业并购重组的实际流程，划分为四个环节，是促进企业发展的重要手段。
（一）选择并购类型的纳税筹划
并购方式有横向和纵向以及混合并购三种方式。各向的并购都有着自身的优势，纵向并购是实现一体化的运营模式，能够有效减少流转环节。纵向并购过程中供应商的配合能够有效降低流转税减少，延迟缴纳增值税的缴纳，符合现阶段企业并购重组的纳税筹划。横向并购能够消除竞争、增加市场的份额，促进企业整体实力的提升，促进企业垄断能力的增强。但随着企业规模的上升，也会使得企业的税负产生相应地降低。而混合并购重组，会对企业纳税主体和税种进行影响。
（二）选择并购目标的纳税筹划
（1）目标企业经营状况在纳税筹划中的应用。企业并购重组具有较高的利润水平时，通过纳税筹划，降低企业的税务负担，可以选择一家有经营亏损的企业作为企业并购的目标，但要满足并购后企业的整体价值能够得到提升，实现企业自身的盈利情况和净亏损的企业的利润进行相抵。这样就会免除现阶段企业的税务，从而降低企业的税负。
（2）目标企业所在行业在纳税筹划中的应用。现阶段并购企业如果能够从纳税战略的角度进行并购重组。还需要对现阶段行业的优惠因素进行分析，从而确保并购重组能够获得最大程度的优惠政策。在不同的地区由于税收的优惠政策存在差异，就使得并购重组可以选择在优惠政策良好的地区，从而降低企业的税负。并促使企业享受这些优惠政策带来的税收收益。
（三）并购中支付方式的纳税筹划
企业在并购时的支付方式也是影响企业的税负情况。企业可以通过现金并购、股权并购、债务承担并购等并购重组支付方式。不同的支付方式，就会产生不同的税负情况，这就使得纳税筹划的方式存在差异。如果企业采取现金支付的支付方式，就会使得企业的并购重组出现支付价格高于企业的账面价格，这样就会导致企业的资产价值上升，会给企业的并购重组纳税筹划带来节税的效果。
（四）融资方式选择的纳税筹划
传统的并购重组融资方式，已经不能满足现阶段的企业的资金需求，企业的相关管理人员积应极拓宽新的融资渠道，是促进企业持续健康发展的重要途径。从税负的角度进行分析，降低双重征税的问题，降低税负的较重情况的发生。采用多种的融资方式，降低并购所产生的所得税税负，从而实现降低企业税负的目标。
三、结束语
篇9
【关键词】纳税筹划 并购 税负
一、绪言
企业并购重组是市场运作的结果，这会打破企业原有的边界，同时会使资源进行优化配置，改变企业产权关系与产权结构，这些变动对企业未来的发展及税收负担均有重大影响。基于不同企业的纳税差别形成不同的税收收益以及不同的重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别等原因，税务因素影响着并购重组的动机和过程。因而，在并购重组中寻找纳税筹划的节税空间极为重要，这也是优化企业财税管理，实现价值增长的重要方式之一。在我国，税收筹划研究相对较为薄弱，同时国内鲜见对在新税法下并购活动税收筹划的专门研究。文章研究企业并购活动中各个环节的税收筹划，以期为企业的并购行为提供税收筹划的理念、思路与技巧，从而实现企业的价值增值。
二、纳税筹划的涵义
纳税筹划是指纳税人为达到降低税收负担和实现税收零风险的目的，在遵守税法和其他相关法律的前提下，运用纳税人的权利并依据相关法律对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先筹划和安排以获取最大的税收收益。该表述揭示出了纳税筹划的本质特征，即纳税筹划的合法性、筹划性和目的性。
三、企业并购过程中的税收因素
企业并购过程中，所涉及的税收因素包括目标企业资产价值的在评估、通过并购改变收益留存形式及并购亏损企业的税收抵扣效应等，并购过程中的税收因素包括但不限于本文所论及观点。
（一）目标企业资产价值的再评估
企业资产的账面价值往往会因为通货膨胀等原因导致与其实际价值产生较大差异。通过并购评估，使目标企业的资产价值发生变化，产生并购的利益空间。并购之前，企业资产计提的折旧额是以资产的历史成本为基础的，按照历史成本与折旧期间采用各种折旧方法进行计算。若并购过程中，企业的资产价值发生了变化，并且资产当前的价值产生的折旧额大于采用历史成本所产生的折旧额，那么并购企业可以享受的折旧额就大于目标企业在同样资产上所获得的折旧额，相应的应纳税所得税额就会减少，同时目标企业因为并购企业支付其资产的价值大于其资产的账面价值，也获得了一定的利益。
（二）收益形式的转变以降低企业税负
并购扩张的企业一般拥有较多的自由现金流，如果这部分的利润不用于投资的话，势必要向股东发放股利，而股东获得股利会面临二次征税的问题，企业的实际税负很高。处于成长期的企业因为进行产业扩张，需要大量的资本进行投资，利润留存很少，甚至有一定的负债，所得税负很轻。因此一个成熟的企业并购处与成长中的企业，就会形成优势互补的结果，有利于成熟企业的资本对成长型企业进行投资，双方税负都会有有所下降。
（三）并购亏损企业产生税收抵扣效应
若并购企业净利润较多，另一方面目标企业处于亏损状态，则二者合并可以减少并购企业的应纳税额。根据相关法律规定，处于亏损状态的企业如果还有以前年度的亏损需要弥补，那么目标企业也可以利用以前年度的亏损来抵免其应纳所得税额。倘若目标企业仅仅是由于外部经济原因导致亏损，但生产等内部方面运行良好，通过并购行为可以得到并购企业的大量投资，很快就能产生良好的效益，因此通过并购亏损企业可能为并购企业带来较多的利益。
（四）并购过程中的其他税收因素
例如，高新技术企业适用15%的所得税率，若目标企业为一般企业，通过并购可以使目标企业同样享受15%的优惠税率，通过该并购行为企业税负明显降低；再如，目标企业处于成长期，有大量的固定资产进项税额等待抵扣，而本期销项税额不够抵扣的时候，则并购企业可以使用其未抵扣的进行税额抵扣销项税，起到纳税筹划的作用。
四、企业并购重组的纳税筹划方案研究
在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为五个主要环节。第一，选择并购类型的纳税筹划；第二，选择并购目标的纳税筹划；第三，并购中支付方式的纳税筹划；第四，融资方式选择的纳税筹划；第五，并购后整合的纳税筹划。各阶段的纳税筹划要点不同，需要对税收政策灵活掌握，充分利用不同企业的税收优惠政策来进行纳税筹划在确定拟并购对象环节，不同行业、地区的目标企业的税收制度差异、弹性与目标企业的亏损及未来发展状态所带来的税负不同，这为税收筹划奠定基础。在确定筹集资金时，融资成本是否计入财务费用决定不同方式的税负差异。在制定支付计划环节，现金支付比例决定并购是否免税，直接影响当期所得税税负。在并购后财务整合环节，由于税收依据的影响，并购后企业业绩不同。
因此，在制定企业并购重组计划时，充分进行纳税筹划，可以降低税收成本，合理减少或延缓企业税费支出，从而增加企业收益，具有极其现实的意义。
（一）并购类型选择过程中的纳税筹划
并购类型的选择是企业并购决策中首要的问题，原因在于企业并购是以其发展战略为前提的，不同的发展战略决定了企业选择不同的并购类型。
（1）横向并购。横向并购即企选择相同或相似经营业务企业为目标企业，它能够消除竞争、扩大市场份额、形成市场的规模效应。由于横向并购不改变经营主营业务，所以一般不会对纳税环节及税种有过多影响，但由于税收的协同效应，小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业，从而产生降低税负的效应。
（2）纵向并购。纵向并购即选择与供应商或者客户的作为目标企业。其能够实现上下游一体化甚至创造范围经济。对并购方来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，分支机构移送货物不再视为销售，可以暂缓交纳增值税并减少流转环节，相应的流转税负也会降低。但由于纵向并购拓宽了并购企业生产经营范围，很可能增加纳税环节及更多税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种的增加，相应的纳税主体属性也有所变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。对于消费税，由于其单环节征收，企业并购后缴纳消费税的时间变得较晚，可以延迟纳税时间，或者资金的时间价值；对于纳税人自产自用应税消费品，用于连续生产应税消费品的，不缴纳消费税。
（3）混合并购。在我国目前增值税税率高于营业税税率，一般纳税人增值税税率为17%，而营业税税率较低。但是增值税税负是用销项税额减去进项税额计算而来，而营业税税负等于企业营业收入乘以营业税税率。假设企业营业收入为M，增值率为G，增值税税率为T1，营业税税率为T2，则应纳增值税额为M*G*T1，应纳营业税为M*T2，G等于T2/T1时，二者税负相等。因此，当企业实际的增值率小于G时，企业的营业税税负高于增值税税负，此时将企业的混合业务筹划成为缴纳增值税的业务较为有利；当实际增值率大于G时，企业的增值税税负高于营业税税负，纳税筹划营业税较为有利。
（二）并购目标选择过程中的纳税筹划
（1）目标企业经营状况在纳税筹划中的运用。并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的税收负担，可以选择一家有净经营亏损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。
（2）目标企业所在行业在纳税筹划中的运用。我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从税收战略角度考虑，选择能享受到这些优惠政策的目标企业作为并购对象，则在实施并购后能够享受相关税收优惠政策。这些优惠政策主要在国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营、从事环境保护项目、节能节水项目、国家需要重点扶持的高新技术企业、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业、设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业等。
（三）并购支付方式选择过程中的纳税筹划
一般而言，并购重组的出资方式有现金并购、股票并购（债券并购）、综合证券并购、承担债务并购等方式。
（1）现金并购方式的纳税筹划分析。现金并购是并购方企业支付协商数量的现金，并购目标企业，目标企业企业的股东失去对其控制权。其优点主要有：其一，并购方根据对目标企业的资产重新评估后，可以取得新的资产重置价值，这能够为并购方带来较大的折旧，抵减以后年度的应纳税所得额；其二，不会稀释股权。但该种方式也存在不足之处：第一，并购方通过支付现金购买目标企业的资产时，目标企业需要支付所得税、增值税、营业税、城建税等相关税收，现金并购交纳的税额较多；第二，目标企业不仅需要就转让股权所得缴纳所得税，同时其分配给股东的红利也要缴纳个人所得税；第三，若目标企业存在亏损，并购后的企业不能继续利用弥补亏损这项税收优惠政策；第四，增加企业资金压力。
（2）股票并购方式的纳税筹划分析。企业采用股票交换来进行并购属于免税并购，双方均不缴纳所得税。其优点主要在于：第一，对目标企业股东来说，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，直到并购方出售所有股份取得收入时，才缴纳企业所得税；第二，若目标企业存在亏损，双方并购后成为一个企业，那么并购方可以继续享受弥补亏损的税收优惠政策；其三，若并购方利用可转换债券进行并购，那么在该种债券转换为股票前，还有“税收挡板”的作用。但是股票并购也存在稀释股权、股东交叉持股等问题。
（3）综合证券并购方式的纳税筹划分析。综合证券并购即企业利用同时现金、股票或债券等支付方式进行并购。其优点有：第一，如果目标企业不存在亏损，采用非股份支付额高的方式并购，不但能够重新评估资产，还可以用评估后的资产入账，企业可以得到较大的折旧额抵税；第二，如果目标企业存在亏损，则采用较低的非股份支付方式并购，享受免并购及弥补亏损等税收优惠。
（4）承担债务并购方式的纳税筹划分析。当目标企业几乎资不抵债或者净资产为零时，并购方可以采用承担债务式并购方法。并购方承担目标企业的债务，支付很少或者不支付现金或其他资产，该并购的优点主要有免税并购，并购方可以减少并购支付额。缺点是承受过多债务，可能会影响企业未来发展。
（四）并购融资方式选择过程中的纳税筹划
企业发生并购重组时，通常需要大量的资金支付给目标企业，企业融资方式主要有股权融资和债务融资等方式。
（1）股权融资方式的纳税筹划分析。并购方企业不论采用增发新股还是配股等方式筹资时，企业只为股东支付股利，不偿还本金。因此，采用该方式融资，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加税收负担。
（2）债券融资方式的纳税筹划分析。债务融资即并购企业利用新增债务来筹集资金，主要包含银行贷款与债券融资。银行贷款融资方式的主要特点是：第一，贷款利息能够在所得税前扣除，起到税收挡板效应；第二，还款金额及期限固定，融资企业可以逐期还贷，贷款无需一次还清。但是它的缺点是还贷需要按照银行规定执行，企业自较少。债券融资的特点在于：第一融资利息计入财务费用，可以在所得税前列支起到税收挡板的作用；第二，对于还本付息债券，企业需要按期支付本金及利息，利息可以税前扣除，对于可转换公司债券，到期日时不需要支付本金及利息，而是将其转换为股权，避免现金大量流出企业。
（五）并购后整合方式选择的纳税筹划
篇10
【关键词】股权收购 税收筹划 特殊性税务处理 一般性税务处理
一、股权收购的税务处理解析
(一)股权收购的一般性税务处理
财税[2009]59号文件规定,适用一般性税务处理的股权收购交易,被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失,收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。按照文件规定,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得的收购企业支付的股权支付和非股权支付,实质上应分解为转让被收购企业股权、然后再以转让所得购买收购企业的股权支付或非股权支付两项业务,因此,被收购企业应该确认股权转让所得或损失。同时,由于被收购企业股东确认了股权转让的所得或损失,因此取得的股权支付和非股权支付应当按照公允价值确定计税基础。
同理,收购企业以股权支付或非股权支付取得被收购企业股权的收购业务中,同样应该分解为两项业务,即转让企业股权或其他资产,再以转让所得收购被收购企业股权。因此,收购企业在股权收购业务中所支付的对价,无论是股权支付还是非股权支付,均应按公允价值和计税基础的差额确认转让所得或损失,收购企业取得的被收购企业的股权的计税基础也应按公允价值确定。
(二)股权收购的特殊性税务处理
按照财税[2009]59号文件的规定,满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据上述规定,特殊股权收购中的股份支付应视为股权的交换,可以不确认股权转让所得或损失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以及收购企业取得被收购企业股权的计税基础都按照被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业取得的收购企业支付的非股权支付,应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失,计算公式为:非股权支付对应的股权转让所得或损失=(被收购企业股权的公允价值-被收购企业股权的计税基础)×(非股权支付金额÷被收购企业股权的公允价值)。由以上公式可以看出,非股权支付对应的股权转让所得或损失,实际上是非股权支付所换取的被收购企业的股权的公允价值与计税基础的差额。
由此可见,对于股权收购的特殊性税务处理,保证了相关计税基础保持不变,对于股权收购的潜在增值,国家仍然保留了征税的权利,只是为了支持企业的并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。
二、股权收购的税收筹划要点
(一)股权收购目标行业的选择
为优化我国产业结构,国家对符合国家产业政策和国民经济发展规划的投资,给予诸多减免税的优惠政策,收购企业应该尽可能选择能够享受税收优惠待遇的行业进行投资。例如:投资于高新技术企业,可以享受15%的优惠税率;投资于农林牧渔企业,可以享受免征企业所得税的免税待遇;投资于软件产业和集成电路产业,可以享受增值税即征即退的优惠以及两免三减半的所得税优惠待遇。另外,创业投资企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的,可以按照其投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。
(二)股权收购出资方式的选择
企业股权收购的出资方式主要有两种:一种是货币性投资,是指企业持有的现金以及将以固定或可确定金额的货币收取的资产,包括现金、应收账款、应收票据以及有价证券等;另一种是非货币性投资,即企业持有的货币性资产以外的资产,包括存货、固定资产、无形资产、股份支付等。不同的出资方式涉及的税收政策也有所不同,对于企业来说,在符合企业整体战略布局的基础上,为了追求企业利益的最大化,应该合理选择出资方式,做好税收筹划工作。
1.以有价证券代替现金及银行存款
有价证券是指收购企业向被收购企业股东发行公司债券,以此作为股权收购的对价实现对被收购企业的股权收购。由于税法中规定债券利息可以在税前扣除,与现金投资相比,这种方式可以为投资企业节省一笔税收支出,并且收购企业享有的资金时间价值可以弥补债券的利息支出。
2.避免以应税消费品作为股权收购对价
《消费税暂行条例》规定,纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料、消费资料、投资入股、抵偿债务的,应按照纳税人同类消费品的最高销售价格作为计税依据计算缴纳消费税。按照上述规定,以应税消费品作为股权收购对价的,其计税依据往往还要高于股权收购实施中该应税消费品的公允价值。因此,企业应避免将应税消费品作为股权收购的对价,即使收购企业能够作为收购对价的存货只有应税消费品,也应当先将其按照市场价值销售,再以销售收入作为支付对价。
3.尽量满足股权收购特殊性税务处理的条件
当股权收购同时满足适用特殊性税务处理的五个条件时,股权收购交易的股份支付部分在当期不确认转让所得或损失,因此没有所得税负担,企业能够享受到递延纳税的收益。因此,企业应该在符合整体战略目标和经营需要的同时,调整出资方式,使其满足特殊性股权收购的条件,享受递延纳税的好处。
(三)股权收购目标企业所在地的选择
1.境内股权收购的税收筹划
企业在对境内企业进行股权收购时,应当充分考虑不同区域的税收差异,投资于能够享受税收优惠待遇地区的企业。现行的区域税收优惠政策主要表现在所得税方面,例如,对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日(含)之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业,在经济特区和上海浦东新区内取得的所得,自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2.境外股权收购的税收筹划
企业为实施“走出去”战略,拓展海外业务,在境外的股权收购业务,也应充分考虑税收因素,进行税收筹划,其主要思路有:(1)利用税率差异进行递延纳税。当被收购企业所在国税率低于收购企业时,被收购企业可不做或少做利润分配,使收购企业充分享受递延纳税的好处;(2)充分利用各国税收优惠政策,企业应当重视研究被收购企业所在国的税法,尽量投资于可以享受税收优惠的行业和地区,获得更多的收益;(3)利用国际避税地进行税收筹划。
