企业并购税务筹划范文

导语：如何才能写好一篇企业并购税务筹划，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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（一）企业并购重组 企业并购重组是企业的收购、兼并、改制、重整等，并购重组实际上是一个外来词，在西方国家中，企业的并购重组是指两家或者两家以上的独立企业合并成一家企业，由优势企业吸收更多的企业，我国立法中总是把兼并与合并混用，实际上企业的并购重组并不是简单的收购、兼并、合并问题，企业的并购重组应该指企业为了扩大生产经营规模，提高自身竞争力，在经营的过程中造成企业控制权归属、资产规模、结构等发生重大变化的经济行为，分为并购和重组两种行为，并购行为主要针对企业股本和股权结构的调整，重组行为针对企业资产和负债的调整，企业的并购重组是对企业资源的优化配置，符合优胜劣汰的市场竞争规律，是企业发展的一种表现。

（二）税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词，在20世纪90年代才引入中国，在我国，税务筹划的主体是纳税人，税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务活动的系列安排，综合看来，税务筹划就是纳税人依照税法以及相关法律，按照国际上的税收惯例，在遵法守法的前提下，行使纳税人权利，对企业投资经营等活动进行有利于财务目标实现的筹划，税务筹划分为广义和狭义，广义上的税务筹划包括节税和避税，狭义上的税务筹划只包括节税。企业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内，并购重组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学合理的筹划，达到降低企业税负，降低并购重组成本，增加企业利益的目的。

（三）企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件，企业税收收益通过两个方面来实现，一个通过是国家的优惠政策减免税额，优惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得，也可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助；另一个是纳税人纳税期限的递延，实际上纳税期限的递延并不会减少企业应缴纳的税额，只是在时间上有所延迟，但是货币具有时间价值，时间上的延迟也能够为企业节约成本资金，间接增加了企业受益。从目标上来看，企业并购重组的目标站在整体的高度上，就是提高自身竞争力，实现更多经济受益，节约税收成本只是企业并购重组的一个原因，并不是最重要的原因，因此企业在并购整合过程中，不能只考虑税收成本，也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低企业在并购重组中的税收成本，降低企业并购重组的风险，促进企业税后利润的提高，企业以经济利益为经营目的，往往想要达到节税增收的境界，但是这种情况还在少数，税收成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加，有时候会适得其反，税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益，但却不利于企业的长远发展，这时候，税务筹划的目标就不是最重要的目标，应该以企业并购重组的总体目标为重，税务筹划目标服务于总体目标。

二、企业并购重组税务筹划措施

（一）目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括：

（1）选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分地区之间的税收政策不同，决定了并购发生在不同的地点有可能产生不同的收益，即使这些在不同地区被并购的企业都具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经济发展的地区较多，并且各地政府也在加大招商引资的力度，对于投资都给予税收优惠，一些技术经济开发区、高新区的设立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候，一定要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先，是经济特区。经济特区享有减少15%税率的政策，这就使得外商投资的所得税从30%降到了15%，企业可以考虑并购汕头、深圳、珠海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次，就是沿海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术开发区通常也是按照减少15%的税率进行税收，并且经营达到一定的年限，还存在着一段所得税免征期。值得注意的是，在上述地点进行并购，一定要适当的吸引一定比例的外国资本，只有外国资本的股权比例超过25%，企业才享有上述优惠。

（2）选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相关规定，如果企业在并购之后，主并企业与并入企业之间存在业务关系，那么视为货物在企业内部的自由流转，不需要再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额是不变的，但是主并企业在并购目标企业之后，目标企业所需要缴纳的税金就由主并企业承担，可以在一定程度上延缓税金的缴纳，从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消费税税法的规定，如果主并企业能够并购一些与其有着直接供销关系的企业，那么就会使得企业与供应商之间的交易行为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来，就将原来在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节，延后了纳税实践，产生更多的流动资金，并且减少了企业应该缴纳的税金总额。我国营业税税法还规定，在我国境内提供应税劳务、转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与目标方存在相互业务关系，需要缴纳营业税，那么，通过并购活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动不再需要缴纳营业税。

（3）选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定，企业如果出现亏损，可以用下一年度的所得补偿，所以说企业在合并后，应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是如果并购企业缴纳的价款当中，除去股权以外的现金、证券和其他资产不高于股权票面价格的20%的，被合并的企业可以不缴纳所得税。也就是说，如果一个目标公司当前有亏损，并且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年的纳税额，并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注意的是，并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能高于股权的20%，否则被并购企业之前的亏损不能够在并购企业中使用，这一点及其重要。并且在并购完成之后，目标企业的纳税人资格应消灭，才能够有效冲抵并购企业当年税金。在对于亏损企业的并购中，要重视对于亏损企业的分析，要看其在短期之内是否有继续发展的潜力，如果经过并购整合之后，有继续发展的潜力，可以并购企业带来新鲜的血液或者是新的业务贡献点，那么可以进行并购。如果是并购之后也没有太大的发展潜力，切不可因为减税而进行并购业务，造成得不偿失的后果。

（二）支付融资方式的税务筹划 具体包括：

（1）支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股权的支付额度的规定，造成了两种截然不同的支付方式。支付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的20%为分水岭，当支付方式中非股权支付额度超过股权比例的20%时，首先目标企业应当按照公允价值进行转让，并且应当计算转让总额，缴纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股权比例的20%时，应当按照以下的方式进行处理。首先，目标企业的所得或者损失都不必再确认，也不必计算、缴纳所得税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额大不相同，并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付方式的税务策划应从以下方面考虑：采取现金购买方式的税务负担；采取股权交换的方式的税务负担；综合证券式的税务负担。至于具体采用哪种方式，要根据企业自身的实际情况来灵活运用，以取得最大的效果。

（2）融资方式的税务筹划。企业在并购过程中，如果采用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金，而资金规模之大，将会占据并购企业大量的流动资金。这就需要企业进行对外融资。按照税法规定，企业通过不同渠道融资的成本不同，所以其税收负担也不相同。一般而言，如果企业投资收益高于负债成本，则可以节税。因此，在融资方式的税务策划中，企业必须正确选择融资渠道，在降低税收成本的同时也要加强对财务风险的控制，在企业融资过程中，寻求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本，又在一定程度上控制了风险，保证了并购过程中负债融资不会对企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个，就是实现企业利益的最大化，因此，企业在并购过程中的税务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。

（三）企业并购重组后的税务筹划 具体包括：

（1）组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划重点，我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企业、独资企业，公司企业又分为总分公司和母子公司。根据我国税法规定，合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个人所得税，公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得税，因此，公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业，在企业并购之后，企业决策者应该重视这方面的因素进行重组，以便减轻企业税负，但这并不绝对，规模比较大的企业应该采用股份有限公司，规模比较小的企业采用合伙企业。对总分公司和母子公司来说，如果总分公司没有税收优惠政策，企业可以采用分公司形式来争取优惠政策，如果总分公司已经存在优惠政策，就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理，把享有税收优惠更多的公司定为子公司，反之设为分公司。

（2）业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后，很容易出现兼营、混合销售等行为，比如主并企业经营范围的扩大后，对上下游企业进行合并等，企业并购后不仅要经营使用营业税业务，还要经营增值税业务。我国税法规定，混合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销售内容进行的，增值税业务和营业税业务是从属关系，如果企业在并购之后涉及混合销售，可以改变年货物销售额和营业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务，还从事营业税的应税劳务，这两项业务之间没有直接的联系，通过对税法的分析，存在这种行为的企业可以分开营业税劳务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种，对于这两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据，税务筹划工作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率，再结合企业自身的经营实际来确定有利的税种。

三、企业并购重组税务筹划的意义

（一）有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本是税务筹划最直接的意义，税务筹划的目的就是为了降低税负，企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳税成本，增加企业的经济利益，企业并购的目的就是为了节税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激烈，企业要想在激烈的竞争中求生存，就要适应市场竞争的规律，优势劣汰，以最少的投入创造出最大的经济效益，税务支出是企业支出的重要组成部分，因此节税就成为企业降低支出费用，节约成本的重要内容，企业完全有权利在法律允许的范围内压低税款来增加企业的经济效益，利用税务筹划企业能够享受纳税人应该享受的各种权利，还能够减轻支出税收的负担，节约了企业并购重组的成本。

（二）有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了加快自身的发展，企业在经营管理方面经常要做出决策，这些决策可大可小，但是都关系到企业发展的切身利益，对企业未来的发展有重要的指导意义，影响企业经营决策的因素有很多，企业是以盈利为目的的，经济发展是企业追求的目标，税收作为重要的经济因素，对企业决策的影响是很大的。税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的估算，有利于经营者采取措施控制成本，选择科学的发展策略，提高并购重组的成功率。

（三）有利于促进企业财务管理人员业务素质的提高 企业在进行并购重组过程中进行税务筹划工作，有些企业是聘请专门的税务机构进行税务筹划，有些企业是由自己的财务部门进行税务筹划，这两种方式都需要企业财务部门的参与，并购重组就是通过对并购重组过程的融资、投资等经营活动作出事先的安排与规划，选择最科学的纳税方案，税收与企业财务是分不开的，属于财务部门的工作范围，因此，税务筹划工作需要财务人员具备专业的理论知识和丰富的工作经验，对财务人员的自身素质有较高的要求，进行税务筹划工作，能够提高财务管理人员的业务素质，有利于加强财务管理人员队伍建设，财务部门又是企业中的重要部门，财务管理队伍强大了，对企业未来的发展具有重要的意义。

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 基本案例

 甲公司于2007年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。

 2008年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司 的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。

 筹划分析

 合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。

 假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。

 【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

 被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

 因此，方案2的涉税问题应作如下处理：1.非股权支付额大于所支付股权票面价值的20%，乙企业应就转让所得缴纳所得税[（150×3+100）-500]×0.25=12.5（万元）；2.甲公司可按受让资产的评估值550万元作为计税成本，增值部分在折旧年限（5年）内每年可实现所得税[(550-500)/5]×0.25=2.5（万元）；3.甲公司不对乙公司去年的亏损进行弥补。

 则甲公司未来支付的股利现值如下：

 1.第1年为（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（万元）；

 2.第2年至第5年为（900×0.67+2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（万元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；

 3.以后年度总计：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（万元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7（万元）。

 【方案2】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

 被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，视购买新股处理。

 被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定，但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。

 合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

 因此，对于方案1的涉税问题可作如下处理：1.非股权支付额小于所支付股权票面价值的20%，乙公司不就转让所得缴纳所得税；2.甲公司将受让资产以原账面净值500万元作为计税成本；3.乙公司去年的亏损由甲公司弥补，第 1年的补亏额为900×500/（2000×3）=75（万元），第2年的补亏额为100-75=25（万元）。

 则甲公司未来支付的股利现值如下：

 1.第1年为[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（万元）；

 2.第2年为[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（万元）；

 3.以后年度总计：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（万元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：10+37.97+16.27+336.37=400.1（万元）。

 根据以上测算，两种方案的现金流出现值分别为451.37万元和400.61万元。从现金流出现值最小化的原则来看，应选择方案2。

 

点评

 为方便计算，本案例是假设合并后甲公司的股票市价保持不变，所以只需要比较现金流出的现值。如果合并后股价发生了变化，就必须进行现金净流量的现值比较。特别是股价上升时，很可能导致方案1的现金净流量现值小于方案2，从而改变筹划方案的选择结果。

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关键词：企业并购；会计处理；税收筹划

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）06-0-01

一、合并方的处理

就合并方来说，采取按会计准则进行并购会计处理的，其会计基础根据满足的条件不同，进行不同的处理。但不外乎两种：一是不以被合并方(出售方)资产的账面价值作为合并方企业资产和负债的会计基础；二以被合并方(出售方)资产的公允价值作为合并方资产的会计基础。另外，按照公允价值作为会计基础的处理，还有一个合并方的投资成本与会计基础的会计处理。同一控制下的合并，合并方支付的代价与被合并方净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不够的，调整留存收益。非同一控制下的合并，合并方支付的代价大于被合并方净资产的公允价值的部分确认为商誉，合并方支付的代价小于被合并方净资产的公允价值的部分计入合并当期损益(营业外收入)。总的原则就是，同一控制下企业合并不产生新的资产和负债，非同一控制下则产生新的资产和负债。

二、被合并方(出售方)的处理

按照并购实务，被合并方(出售方)不再保留法人企业，不再构成会计核算主体的，按照企业清算会计处理进行处理。但是，通过股权置换方式或者吸收部分股权达到控股目的的，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定处理。具体来说，又分为成本法和权益法。

三、税务处理

根据国家税务总局关于企业并购重组企业所得税的处理，企业并购的税务处理划分为一般税务处理和特殊税务处理。满足一定条件的企业并购，可以按照特殊税务处理。一般税务处理和特殊税务处理在处理上也有所差别。见表1

表1　企业并购税务处理方法及差异

企业合并的一般税务处理的计税基础是以被合并方资产的公允价值为原则，特殊性税务处理的计税基础是以被合并方资产的账面价值为原则。然后，再根据文件规定的方法计算确认的所得进行。确认的转让所得，列入计税基础或者冲减计税基础，只是账面价值或者公允价值的“微调”修正而已。

四、税会差异

企业合并的会计处理和税务处理涉及两方和两种基础，两方是合并方和被合并方，两种基础是账面价值和公允价值。按照并购实务，税收与会计差异可以分成4类，如表2。

表2　会计的税务差异和会计处理

进一步的分析，企业并购的会计处理和税务处理的差异，一般时期内，在企业所得税申报时无需调整，要调整的是：

1.在管理层认定为长期股权投资下，计提或冲减的减值准备。

2.在管理层认定为金融资产下，计提或冲减的减值准备。但在该笔资产(股权、金融资产等)转让时，就要进行调整。要点是：要将按会计基础计算的转让所得调整为按税务基础计算的转让所得，这种调整涉及时间长，需要特别小心。企业最好能单独将税务处理基础在资产明细账上列明。

五、体会和结论

1.企业并购具有税收筹划空间

作为企业而言，主要的筹划点就是利用税收上的一般税务处理和特殊税务处理的条件差别，使企业的并购尽可能减少企业所得税而导致的现金流出。一般来说，对于并购双方作为一个整体来说，特殊税务处理比一般税务处理的并购所得税现金流出要少。但是，就并购双方作为独立市场主体而言，特殊税务处理与一般税务处理在交易条件上，对于合并方，一般税务处理比特殊税务处理要支付更多的现金或现金等价物作为支付对价。在企业价值分析中，未来现金流的现值决定企业价值。所以，企业并购中，税收是企业价值的一个变量，但不是主要变量。因为并购的公允价值取决于企业的多种因素，而公允价值又影响并购双方的对价支付。所以，并购的税务筹划是一种有限筹划，并购交易条件最终来自交易双方的议价能力。

2.税务机关要加强对企业并购所得税的管理

从宏观经济和企业财务的角度来看，企业并购是一种能够增加企业价值的行为；从税收实务的角度来看，企业并购的企业所得税一般数额较大，但企业资金相对压力较大(较大的现金支付对价压力)。因此，税务机关应该加强企业并购行为的企业所得税征管。具体包括：(1)“算得出”。即密切关注企业并购进程，掌握企业并购文件资料，通过税收职业判断，认定企业并购的税务处理办法，计算出企业并购的应纳税所得额和应纳所得税。(2)“收得上”及时跟踪并购进程和货币资金支付情况，必要时，根据资金支付情况实行并购所得税预缴。(3)“资料归档运用”。即根据并购业务的企业会计和税收的差异，实施情报交换和归档，对并购双方企业涉及并购业务的资产和负债进行跟踪管理，保证税收基础准确无误，确保以后年度的会计基础和税收基础进行应纳税所得额的调整。

参考文献：

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关键词：并购 纳税筹划 企业所得税

并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。企业并购涉及到的转让资产规模较大，参与主体众多，实施的步骤较多，往往涉及到的税务问题牵一发而动全身，甚至决定并购活动的成败。在企业并购的过程中，如何遵守税法的前提下对并购方案进行科学、合理的事先筹划，减轻企业税负是企业共同追寻的合理目标。

目前主要的法律依据有国家税务总局公告2010年第4号[2]、财税[2009]59号[1]，两者共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。这些法规中的政策导向为我国企业并购的纳税筹划指明了方向。

厦门三五互联科技股份有限公司于2010年2月在深圳证券交易所创业板上市，是福建第一家在创业板上市的公司，也是中国第一家网络应用服务类的创业板上市公司。作为中国领先SaaS品牌，三五互联自2004年成立以来，通过技术和商业互联模式的创新，业务实现了快速增长，目前已发展成为国内通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最主要的提供商之一。中亚互联成立于2006年，注册资金壹仟万人民币。公司总部设在北京，在全国多个省、市设有分支机构。中亚互联是无线商务项目的发起者与组织者，是中国移动与商务部中国国际电子商务中心“无线商务”独家运营支撑单位。2011年2月，三五互联收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。本文将以此次收购为例，分析企业并购的纳税筹划应注意的问题。

1 并购对象的选择

企业并购决策的首要问题是寻找合适的并购对象。企业的并购动机决定并购对象选择。在选择并购对象时应把税收问题结合起来考虑，这样，可以在一定程度上降低并购成本。

首先，并购对象所在行业的选择。企业并购按照行业相互关系分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。目标企业所在行业的选择，主要是从企业发展战略角度考虑。我国税收优惠政策在行业之间存在差异。新企业所得税体现的更为明显，如对软件行业、集成电路产业、高新技术企业等都有优惠政策。企业在选择目标企业时，顺应税收政策的行业导向就能获得相应的税收优待。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，以及我国政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。从三五互联和北京中亚的公司背景分析可知，三五互联和北京中亚属于同一个行业，三五互联的这次并购属于横向并购。三五互联无疑是想在软件运营服务行业稳定发展以及无线电子商务为越来越多的人使用的形势下，发展壮大自己的市场份额和公司规模。

其次，并购对象所在地的选择。我国税收优惠政策在地区之间存在差异。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。并购企业选择地区性优惠政策的受益企业作为并购对象，可以降低企业的整体税收负担。在并购完成之后，改变注册地或者转移利润也是常见的避税手段。三五互联的年报显示，三五互联的企业所得税税率是15%，且其所属各分公司在总机构合并纳税，适用本部的所得税税率。而北京中亚的企业所得税税率是25%。虽然三五互联没有改变自己的注册地，但是其在并购之后的经营当中，有可能将子公司的利润转移到母公司，起到合理避税的作用。

最后，并购对象不同财务状况的选择。并购对象存在大量净经营亏损时，可选择特殊性税务处理，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。从三五互联和北京中亚近几年的财务状况来看，都是处于盈利的状况。

2 并购支付方式的选择

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关键词：企业并购;税收;政府

企业并购包括合并和收购两层含义，是现当代企业进行资本运作和运营的重要方式之一。在具体的并购过程中，会涉及到很多内容，如企业合并、收购、资产重组、股权转让等。并购中企业的权利主体会发生不断的变化，往往涉及到巨额的资金变动，所以必然会涉及到税收问题。但是，由于我国的税收制度还存在不完善的地方，所以，在企业并购过程中，很容易将一些简单的税收问题复杂化，这样会给企业的并购活动造成许多负面影响。

一、企业并购活动要点分析

在企业并购活动中，首先要对并购中税收筹划方式进行合理选择。如果并购企业的利润较多，从企业所得税角度考虑，为降低税负，减少税额，可以选择那些有累计亏损且按照财税[2009]59号文件规定符合适用特殊性税务处理的企业进行并购，通过并购活动，亏损的企业会成为并购企业合并纳税的一部分，其亏损的事实可以使企业少缴纳一定的税款。以降低企业的所得税整体税负。其次，要注意并购类型选择中的税收筹划。例如，如果企业可以选择纵向并购，那么企业并购的对象主要是其供应商和需求商，在并购活动中，并购企业和被并购对象之间存在着物料的上下游供应关系，在并购活动发生之后，企业之间物料的上下游供应关系转变为企业内部的物料领用关系，此环节不需要缴税，这样可以避免企业重复缴税，进而降低了企业并购后的纳税成本。

二、企业并购中的税收问题分析

（一）企业并购中的所得税问题

国家税务总局2009年联合财政部的《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）是行有效且对企业并购中所得税处理有较具体政策规定的重要税收文件，对企业重组业务（包括企业并购）中涉及企业所得税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理规作出规定，在一般性税务处理中突出强调以“资产公允价值”作为计税依据和计税基础，如在企业合并中，适用一般性税务处理的情况下，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，即对资产按照其公允价值清算所得或损失，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，但在公允价值评估方面，我国现行的税收制度中没有对企业并购活动中所应采取的公允价值评估方法予以明确。在企业并购中，针对同一资产的公允价值评估，如所采用的评估方法、评估假设、评估前堤有所不同，会导致评估的结果存在非常大的差异，会直接导致合并双方在合并中税收成本的产生较大差别。

再者，在企业并购适用特殊性税务处理的情况下，并购企业接受被并购企业资产和负债的计税基础，以被并购企业的原有计税基础确定;被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。这就意味着，如果被并购企业或被收购股权的原有计税基础被确定，那么，最终会导致企业重复缴纳税费，进而给并购企业造成不必要的经济负担。

（二）企业并购中流转税问题

在并购活动中，针对动产转让过程中的增值税以及不动产转让过程中的营业税问题，国家税务总局2011分别《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对纳税人资产重组有关增值税和营业税问题作出重大政策调整，公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税;涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。即在现行的税收制度中，规定了在企业并购活动中，如果要转让企业产权，那么意味着企业的资产、债务和债权、劳动力等都需要转让，转让价格不仅只包含资产价值，还涵盖整个产权交易所包括的其他相关联的债权、负债和劳动力价值，产权转让价格不应该被包括在增值税和营业税的征税范围内。相关税收政策对企业并购这一经济活动起到了引导和限制的作用，在企业并购活动中必须考虑税收成本，在并购税收成本相对较低的前堤下取得最大的并购效益，以实现并购双方的共盈。

随着现代企业的发展和并购形式的多样化，企业的知识产权、营销网络、管理文化、品牌资源等无形资产会越来越多的在并购中被囊括并作为重要的价值组成部分体现在产权交易价格中，但现行的2011年第51号公告对于企业同时将拥有的无形资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让是否征收营业税问题，未作出明确规定，在执行中可能又会出现争议和分歧。

（三）税制格局不合理

针对统一行业，在不同的地区，其税收政策会存在一定的差别，如果发生跨区域企业并购，那么在缴纳税金方面会存在很多差异，很容易引发税负增长现象的出现，进而为企业避税制造了机会，最终引发国家税收资金流失。例如，针对企业并购活动的所得税，在某些重点扶植地区，国家政府会推出一些优惠政策，如果出现跨区并购，那么会出现高税率企业并购低税率企业的现象，进而将企业的利润移到低税率区，进而达到避税的目的，这种不合理的税制格局，加剧了我国产业结构的波动和不合理性，从宏观角度来说，也不利于市场资源的优化配置。

三、完善我国企业并购中税收制度策略探究

（一）完善税收政策

为了有效应对我国企业并购出现的税收问题，国家政府首先应该完善税收政策，具体而言，应该对所得税、流转税等方面的规定和条例进行完善，例如，征收较为优惠的资本利得税， 完善所得税征收的程序，采取合适的反避税措施，确保国家的税收收入，加强对市场的监管。通过税收政策的完善，可以从宏观角度对我国企业并购活动提供良好的保障。

（二）加强税收监管

企业并购是一种市场交易活动，所以，应该从市场建设和发展的角度来对这种交易活动进行正确引导，但是，政府部门并不可以过多地干扰这种市场交易活动，为了有效应对企业并购中的税收问题，政府部门只能从宏观的角度进行监督和引导，确保企业的并购活动是在正常的市场秩序下进行的，而且其纳税情况符合市场经济发展的方向。例如，通过加强政府监管工作，可以对那些欺诈性、垄断性的并购行为进行制止。在税收方面，政府部门可以根据企业经营发展的实际情况，为其提供一定的优惠，使其并购交易朝着正确的方向发展，这对于优化我国产业结构，合理分配社会资源意义重大。

（三）加强企业与法律间的协调

由于企业的会计准则和并购税收法律存在这一定的差异，所以，加强企业与法律之间的协调对已应对企业并购中的税收问题意义重大。由于企业的会计准则与我国税法之间存在一定的差别，具体而言，它们的主要服务对象不同，所以，其所强调的重点内容则会不同。为此，为了有效减轻企业财务部门的财务核算任务量和成本，必须对税法和会计准则之间的差异进行相互协调，企业财务部门必须同税务部门加强交流，根据企业的实际情况，尽可能使企业会计准则与国家税法相互协调，但是这种协调决不可对国家税收有太大的负面影响。

四、结论

企业并购活动在现代社会的发展过程中已经非常常见，在并购活动中，必然会涉及到税收问题，但是我国的企业并购税收制度还存在一些不完善的地方，如，并购企业缴纳所得税设置不合理、税制格局不合理等，为此，国家政府在完善税收政策的同时，要加强税收监管，而且要注意和企业相互协调，在进一步完善税收制度的同时，保障企业利益。

参考文献：

[1]汪云林，沈体雁，牛文元.新形势下企业并购中的税收筹划[J].中国注册会计师，2013（08）.

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【关键词】企业并购；并购成本；税收筹划

并购一般是指兼并和收购。并购行为最基本的动机是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。税收筹划可以在法律规定许可的范围内，通过对经营、投资、理财活动的事先筹划和安排，尽可能取得节税的经济利益。

一、并购对象选择

（一）行业选择。横向并购应选择具有地域优势或享受税收优惠制度的企业。纵向并购可能会改变企业的纳税环节。比如并购前并购企业从供应商采购原材料和向客户销售环节变成了企业内部货物移送，减少了增值税纳税额。混合并购是指企业对既不是上下游关系也没有关联的企业进行的并购行为。并购企业如果经营状况良好，有大量盈余，可以考虑亏损的企业并购，合并利润表后，能够利用盈余弥补亏损企业的亏损，获得资金时间价值，递延缴纳企业所得税。

（二）并购对象所在地的选择。我国税收优惠政策在地区之间存在差异。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。并购企业选择地区性优惠政策的受益企业作为并购对象，可以降低企业的整体税收负担。在并购完成之后，改变注册地也是常见的避税手段。

（三）并购对象不同财务状况的选择。并购对象存在大量净经营亏损时，可选择特殊性税务处理，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。

二、并购支付方式的选择

不同的并购支付方式的税收待遇有较大差别。按照出资方式来划分，并购可以分为使用现金购买、承担债务和股票交换三种方式。企业在并购时采用合理方式，可以降低税负或推延纳税。

（一）现金并购相比其他支付方式程序简单易操作，资产价值增值时，折旧额能够抵减税前利润；现金并购不会影响股东利益，还可以分期付款。但是现金购买中的资产转移视同销售，需要缴纳流转税等多个税种。现金并购时税前利润不能弥补亏损。现金支付额如果较大，会影响企业现金流，对资本运营可能会产生不利影响。

（二）股权并购是指并购企业通过协议购买被并购企业的股权，或以相同股份额换取被并购企业的股份或资产，参与或控制被并购企业的经营活动。股权并购不用进行资产评估，不需要缴纳所得税，程序简单，对被并购企业的股东权益不会产生影响，并购后需要承担被并购企业的财务风险。

（三）综合证券并购是企业利用现金、股票，认股权证、可转换债券和公司债券等多N有价证券进行并购，该种并购较为灵活，当非股份支付额与支付的合并企业的股权票面价值的比例小于20%时，为免税合并业务，不缴纳企业所得税，但是如果被并购企业债务过多，会影响企业资本运营能力。

三、融资方式的选择

并购融资方式主要有内部留存收益、股权融资、发行企业债券、杠杆融资等，归纳起来主要是股权融资和权益融资。融资方式不同，融资的难易程度不同，对资本成本的影响也不同。

内部留存收益融资不用支付筹资费用，但不能起到抵税作用，且内部留存收益数额有限，并且都有特定用途，使用受制约；股权融资通过增资吸引新股东，所获得的资金不用还本付息。企业利用税后利润进行股息分配，无法起到税收挡板作用，同时还稀释了每股收益；债权融资具有财务杠杆作用，对股东利益没有影响，利息可以税前扣除，但是有还本付息的财务压力，这种融资方式适合企业资金临时短缺时使用。

四、会计处理方式的选择

同一控制下采用权益结合法。权益法处理时被合并企业的资产、负债按账面价值反映，合并后企业资产价值和折旧额保持不变，不能增加税收挡板作用。如果被合并企业资产贬值则需要计提折旧，合并后会增大折旧的税收挡板作用。如果合并对价账面价值大于净资产账面价值，差额要调增留存收益，未来弥补亏损额减少，降低潜在的节税作用。合并对价与账面价值的差额调整留存收益不确认商誉，不会发生商誉减值，产生节税作用。

非同一控制下的企业合并采用购买法。并购企业的留存收益可能因合并而减少。从而提高了未来税前利润补亏的可能性，从而增加了潜在的减少所得税效果；并购对象的资产、负债按公允价值计量，往往提高了并购前的账面价值，资产账面价值的增加，随之而来的是未来的税收挡板的增加；并购企业取得的并购资产成本超过净资产的公允价值确认为商誉，在未来摊销。也增加了未来的税收挡板作用。在一般情况下，购买法相比权益法有较大的税收优势。

五、组织机构设置的选择

企业并购完成后，被并购企业存在形式的不同，影响企业总体税负。一个重要的选择是分公司还是子公司。子公司属于独立法人，不能和母公司合并缴纳税款，但能享受减免税等优惠政策。分公司不是独立法人，可以和总公司合并纳税，经营亏损能冲减总公司应纳税所得额。在一方存在亏损的情况下，合并纳税可以通过盈亏相抵降低税负。适用特殊性处理规定的并购企业可以继续弥补并购对象未超过法定弥补期限的亏损额，而适用一般性税务处理规定的企业亏损不得在企业间结转弥补。因此，企业应根据实际情况，做出对总体有利的选择。

六、结论

并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。在影响企业并购的众多因素中，税收因素发挥了重要的作用，企业应提前考虑并购过程中各步骤的纳税筹划方案，实现税后利润最大化。但是应注意的是，减轻税负并非是企业并购的首要考虑。应当在整体战略目标的前提下，考虑减轻税负，增大收益。

参考文献：

[1]胡绍宇.企业并购之税收筹划：一个案例研究框架[J].经济与管理研究，2015

[2]刘志飞.我国企业并购重组各环节税收筹划方法研究[D].广州工业大学，2015

[3]徐强.企业并购重组中的税收筹划研究[D].石河子大学，2015

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随着企业面临的内外部环境的发展变化，为了增强市场竞争力，企业合并与分立等重组现象比较普遍。企业并购重组是市场运作的结果，这会打破企业原有的边界，同时会使资源进行优化配置，改变企业产权关系与产权结构，这些变动对企业未来的发展及纳税负担均有重大影响。纳税筹划与企业重组的结合使企业重组的运作更具效益，如虎添翼。在并购重组中寻找纳税筹划的节税空间极为重要，这也是优化企业财税管理，实现价值增长的重要方式之一。

企业重组中发生的税负不但涉及流转税还要涉及所得税及其他税种，无论是哪种方式下的企业重组对应的纳税筹划，要想取得预期效果，前提都必须坚持以下几条原则：一是合法性原则，二是总体利益最大化原则，三是事先预测原则。 在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为四个主要环节：选择并购类型的纳税筹划；选择并购目标的纳税筹划；并购中支付方式的纳税筹划；融资方式选择的纳税筹划。

一、选择并购类型的纳税筹划

根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标。从纳税角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少，但由于纳税的协同效应，小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业，从而产生降低税负的效应。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

二、选择并购目标的纳税筹划

1.目标企业经营状况在纳税筹划中的运用

并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的纳税负担，可以选择一家有净经营亏损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。

2.目标企业所在行业在纳税筹划中的运用

我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从纳税战略角度考虑，在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体纳税负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

三、并购中支付方式的纳税筹划

实践中，企业并购的支付方式主要有现金并购、股权并购、承担债务式并购和综合债券并购。以上各种并购支付方式不同，相应的税务处理各异，也为企业并购的所得税纳税筹划提供了可能的空间。并购企业接受被并购企业的资产计入成本费用的价值基础不同，而使并购后并购企业的所得税负不同。从折旧角度考虑，就并购企业而言，如果并购企业采用股权并购方式，并购中取得的资产其折旧基础是资产原账面价值，如果并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产其折旧基础是支付价格，一般情况下支付价格高于原资产账面价值。并购企业的资产价值总额增加，计提折旧也随之增加，从而使并购企业增加折旧额而节税。

四、融资方式选择的纳税筹划

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关键词:企业并购;纳税筹划;并购流程

中图分类号:F23文献标识码:A

并购作为企业从产品经营向资本经营转化的有效扩张手段,已经成为我国企业调整组织结构、优化经济资源配置、获取竞争优势的重要途径。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素,是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。

一、企业并购与纳税筹划的概念界定

(一)企业并购的概念界定。并购是兼并或称合并和收购的统称。兼并通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得它们的控制权的经济行为,相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。

资产收购是指一家企业通过收买另一家企业的部分资产,从而取得另一家企业部分业务或某一方面业务的收购行为。股份收购是指一家企业通过收购另一家企业的部分或全部股份,从而取得另一家企业控制权的行为。

(二)纳税筹划的概念。纳税筹划主要是站在纳税人立场考虑,即纳税人在遵循税收国际惯例、遵守税法、尊重税法的前提下,对其涉税事务进行必要的策划,旨在减轻税负,实现最佳纳税、涉税零风险,进而实现企业价值最大化的理财活动。

二、我国企业国内并购的纳税筹划

(一)并购目标企业选择的纳税筹划。公司选择哪个公司作为并购对象,主要取决于公司的并购动机,并购对象选择中的决定因素是并购本身是出于短期利益而进行的带有投机性质纳税筹划中的并购还是考虑公司长远发展的战略性并购。除此以外,需要考虑的一个重要因素就是税收问题,认真地进行纳税筹划可以在一定程度上降低并购成本,增加并购成功的可能性。

运用此项纳税筹划策略,应注意被兼并企业的纳税人资格必须消灭。按照国家税务总局的有关规定,被兼并企业尚未弥补的经营亏损有以下两种处理办法:一是被兼并企业兼并后继续具有独立的纳税人资格的,其兼并前尚未弥补的经营亏损,在税收法规规定的期限内,由其以后年度的所得逐年延续弥补,不得用兼并企业的所得弥补;二是被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的,其兼并前尚未弥补的经营亏损,在税收法规规定的期限内,可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。

(二)并购出资方式选择的纳税筹划。企业在并购活动所选择支付方式的适当与否直接决定了目标企业的合作态度,进而影响到并购交易能否顺利完成。在税收方面表现为支付方式对目标企业有没有税收利益的吸引。因此,并购支付方式的纳税筹划主要是针对目标企业税收利益的筹划。

(三)并购融资方式选择的纳税筹划。企业的并购行为离不开强有力的资金支持,一笔数额巨大的资金往往并非并购公司现有的资金所能即时应付的,需要多方位筹集资金,资金的筹集方式对企业经营绩效与整体税负产生较大的影响。目前,适合我国国情的企业融资方式和途径主要有:向银行借款、向非金融机构或企业借款、企业内部筹资、企业自我积累、向社会发行股票或债券、租赁等。归纳起来,无非是债务资本融资和权益资本融资,无论采用何种资金筹措方式,都要付出一定的代价,这种代价称为资金成本。在企业并购融资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且还要求以较低的代价取得。税收作为一种现金流出,也是资金成本的组成内容之一,而不同的融资方式的组合,也使企业承担不同的税负水平。在融资过程中开展纳税筹划的研究,应着重考虑资本结构变动对企业预期收益和税负水平的影响,以及怎样的资本配置才能使企业在有效地减轻税负的同时,实现预期投资收益最大化。

三、企业并购纳税筹划风险防范措施

(一)密切关注国家税收政策的变化,建立有效的风险预警机制。税法的建立同任何法律一样具有相对的稳定性,但随着经济的发展和国家政策导向的改变,税法的许多具体条文是不断在变化的,许多税收优惠政策也是具有一定的时效性和区域性。而纳税筹划的长期性又要求纳税人不仅要准确把握现行税收政策的精神,更要时时关注财税政策的变化,在并购过程中与时俱进,在发生并购行为过程中适时地调整筹划方案,尽可能实现涉税零风险。在有条件的情况下,各相关企业还应当充分利用现代先进的网络设备,建立一套科学、快捷的纳税筹划预警系统,对筹划过程中存在的潜在风险进行实时监控,一旦发现风险,立即向纳税筹划者或经营者示警。只有了解掌握了上述情况后,纳税人才能有效、准确地运用这些政策进行纳税筹划,避免因政策选择错误所带来的风险。

(二)综合衡量纳税筹划方案以降低风险。纳税筹划必须围绕企业价值最大化这一总体目标进行综合策划,将其纳入企业的整体投资和经营战略,不能局限于个别税种,也不能仅仅着眼于节税。首先,纳税筹划应着眼于整体税负的降低,而不仅仅是个别税种税负的减少;其次,税收利益虽然是企业的一项重要的经济利益,但不是企业的全部经济利益,项目投资税收的减少并不等于企业整体利益的增加。纳税人应运用战略的眼光,从全局考虑整体把握,防止纳税筹划方案的片面性造成企业总体利益的下降。

(三)保持纳税筹划方案的适度灵活性。由于企业所处的经济环境千差万别,加之税收政策和纳税筹划的主客观条件时刻处于变化之中,这就要求企业根据并购实际情况,制定纳税筹划方案,并保持相当的灵活性,以便随着国家税制、税法等政策的改变及预期经济活动的变化随时调整,对纳税筹划方案进行重新审查评估,适时更新筹划内容,采取措施分散风险,趋利避害,以保证筹划目标的实现。

(作者单位:河北衡丰发电有限责任公司)

主要参考文献:

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我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。

主题词：外资并购税收筹划

外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

1.我国税法对外资并购的规制

我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

1.1税法对外资并购的一般规制

1.1.1.股权并购税收成本

1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：

(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。

(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。

(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：

在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

1.1.2资产并购税收成本

1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本

1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税

(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。

1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。

(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。

(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本

(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。

(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

1.2税法对外资并购的特殊规制

1.2.1税法对并购目标企业选择的影响

为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定

纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。

我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。

2.外资并购中的税收筹划

2.1并购目标企业的筹划

目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：

2.1.1目标企业所处行业

目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

2.1.2目标企业类型

目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

2.1.3目标企业财务状况

并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。

2.1.4目标企业所在地

我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

2.2并购主体的筹划

出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。

2.3出资方式的筹划

外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。

2.4并购融资的筹划

各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。

2.5并购会计的筹划

对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。

2.6股权转让所得税的筹划

鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。

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【关键词】 并购；税收筹划；税收优惠；免税并购

一、引言

在当前全球并购浪潮一浪高过一浪的形势下，企业之间的强强联合成为了站稳脚跟的制胜法宝。并购是企业兼并和企业收购的总称，是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。企业并购不可避免的会遇到税收筹划的问题，企业并购的税收筹划即指在不违反税法规定的原则下，并购双方从税收角度对并购方案进行科学合理的选择，从而达到降低并购成本，实现并购效益的最大化。合理的税收筹划不仅有利于减轻企业税收负担、提高企业财务管理水平、增加自身利益，而且有利于提高国家经济政策的运行效果。因此，研究企业并购的税收筹划具有较强的理论与实际意义。

二、案例描述

（一）并购方介绍

A公司是经国家教育部批准、由某大学企业集团控股的高新技术公司，并于2001年3月在上海证交所上市，上市股票代码600100，注册资本3 000万元。该公司以其雄厚的科技及人才优势为依托，广泛涉及电子信息、通信、生物环保等新领域。

（二）被并购方介绍

B企业始建于1976年，是国家大型二级企业，主要业务无线电通信设备、汽车电子等产品的开发与生产。由于目前的管理机制不适应市场的发展，加之民用产品滞销等原因，企业的发展陷入困境。截止到2010年底B企业财务报表账面资产数总计5 000万元，其中固定资产账面净值2 000万元，固定资产评估价值为2 100万元；负债合计为5 200万元。B企业的资产评估结果见表1。

（三）并购动因

1.首先，作为大学创办的上市股份公司，A公司在通讯技术领域拥有全国一流的科研能力和技术水平，如何将公司现有的科研优势转化为能为公司创造直接经济效益的产品优势就显得尤为重要了，这一点B企业恰好满足A公司的需要。B企业拥有很好的生产基础，只要A公司为其注入资金和技术，很快就能产生双赢的效果。

2.B企业是老牌的军工产品的生产企业，不仅拥有强大的军工市场，而且具有垄断的生产、高度计划的订货及产品生命周期长的特点，可以说具备了人和的优势。

3.B企业地理位置优越，占尽地利的优势。B企业所处的城市铁路、航运交通便利，这为产品销售与原材料的运送提供了极大的便利，而且由于该市经济欠发达，人工成本较为低廉，减少了企业的附加成本。

4.受当地政府的大力支持，政策上给予了优惠。

三、案例分析

（一）可选并购方案

1.A公司以150万元现金及970万股购买了B企业的固定资产，同时B企业宣布破产。（并购时A公司股票市价5元/股，并购后股票市价5.2元/股，面值1元/股，共有50 000万股）。

2.A公司以5 000万元现金购买B企业的固定资产，B企业宣布破产。（假设增值后资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，贴现率为8%）。

3.A公司以承担全部债务的方式并购B企业。

（二）并购方案税收筹划分析

方案一：股权置换资产型。

方案一属于股权置换资产行为。根据税法规定，B企业需要缴纳以下税费：

1.流转税。B企业在转让房屋建筑物及转让土地使用权时应按销售不动产及转让无形资产缴纳5%的营业税（1 250

+200）×5%=72.5（万元）；B企业转让机器设备时，应按4%征收率减半征收增值税850/（1+4%）×4%×50%=16.35（万元）。

2.需缴纳城建税及教育费附加（72.5+16.35）×（7%+3%）=8.89（万元）。

3.企业所得税。A公司支付B企业的合并价款中，非股权支付额占股权支付额的比例为15.46%（=150/970）小于20%，符合税法规定免税条件，B企业可以不用缴纳企业所得税。

根据上述分析，B企业需缴纳的税费合计为97.74（72.5+16.35+8.89）万元，由于B企业资不抵债，根本无力承担并购中发生的税费，因此这笔费用最终由A公司承担。通过并购，B企业股东持有A公司的股票，成为A公司的股东，所以A公司必须考虑到今后几年可能将支付给B企业股东的股利。现假设A公司的净利润在今后五年按10%的速度逐步增长，A公司近五年的净利润见表2：

假设合并后A公司的股利支付率为40%，且按25%的比率提取盈余公积和公益金。则近五年A公司每年需支付的股利计算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970

/50 000=25.22（万元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=27.74（万元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=30.52（万元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%

×970/50 000=33.57（万元）；第五年：7 320.5×（1-25%）×40%×970/50 000=36.92（万元）

将A公司未来五年支付给B企业股东的股利折算为现值是121.16万元。同时由于A公司的支付方式中非股权支付额小于股权支付额的20%，根据现行税收政策，B企业以前年度的亏损可以由A公司以后年度获得的利润来弥补亏损。B企业在合并时尚有亏损150万元还未弥补，其税前弥补期尚有4年。假设A公司的税前利润按行业平均利润率10%的速度增长，为6 000万元，则第一年可抵扣的限额为3 065.4万元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司获得的弥亏税收抵免额现值为34.73万元（=150×25%×（P/S，8%，1））。经过上述分析，A公司采用此方案的最终并购成本为184.17万元。

方案二：现金支付型。

方案二属于货币性资产购买非货币性资产行为。B企业应缴纳的营业税、增值税、城建税及教育费附加以及所得税。营业税、增值税和城建税及教育费附加的计算同方案一。B企业应缴纳所得税为25万元（=（1 250+850-1 200

-800）×25%）。由于B企业合并后就会解散，实际上这笔122.74万元的税金将由A公司缴纳。

其次，B企业资产评估增值，可以使A公司获得折旧税收挡板的效应。折旧税收抵免额计算如下：［（2 150+850

-210-800）/5×25%］×5=25（万元），现将折旧抵免额折算为现值19.92万元。综合上面分析，A公司如果采用方案二的税收成本为102.82万元。

方案三：债权债务承担型。

方案三属于产权交易行为，相关税负如下：

1.企业所得税。根据前述所得税相关法规规定：该并购业务，B企业的资产总额为5 000万元，负债总额为5 200万元，负债大于资产，B企业已处于资不抵债的境地。A公司如采取承担B企业全部债务的方式并购B企业，根据上述规定，B企业不用缴纳企业所得税。

2.流转税。根据前述流转税相关法规规定：企业的产权交易行为是不用缴纳营业税和增值税等流转税。

四、各方案纳税情况及税后利润比较表

五、本案例结论

若A公司采用并购方案三，根据现行的税收政策，则该方案的实际税负为零。因此从A公司承担的税负角度出发，方案三的税收成本最低；并购方案税负最重的为方案一，219.1万元；并购方案二次之，147.75万元。但是，企业并购是一项极其复杂的经济活动，需要综合多方面因素考虑。虽然方案三的税收成本最低，但是A公司需要背负B企业数额巨大的债务，甚至有可能承担B企业负债的风险。但最终A公司还是选择方案三，原因就在于兼并B企业的行动得到了当地政府的大力支持，在政策上给予了优惠。其中对B企业所欠债务给予了“停息挂账，7年还本”的优惠政策，这相当于给A公司提供了一笔无息贷款。

通过以上分析，如果单从税收方面考虑，债权债务承担式的税负是最轻，其次是股权置换式，再次是综合证券式，税负最重的是现金支付式。但是并购是个复杂的过程，税收因素仅是其中一个选择要素，企业选择并购方式还要综合考虑多方因素才能做出合理的抉择，需要对并购的纳税筹划方案进行可行性分析。并购公司应考虑以下因素：（1）该并购方案中的纳税筹划方案是否立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量了企业并购行为中纳税筹划对企业经营的整体影响和长远发展。（2）纳税筹划的成本。此次并购中的纳税筹划，并购公司决定使用本企业的纳税筹划部门进行。因此，企业需考虑本企业纳税筹划部门对税法分析的完整性与规范性及调整的可能性，本纳税筹划部门对税法的研究能力及与企业的合作情况。（3）纳税筹划进行中可能存在的各种风险。比如最有可能的经营风险、操作风险。

总之，灵活掌握税收政策，综合考虑多方面因素，合理进行税收筹划，提高内部企业管理水平以及提升企业的竞争力，才能促进企业健康、快速的发展。

【参考文献】

［1］ 熊力.企业并购的税收研究［J］.会计之友，2008（6）.

［2］ 曾流明.我国汽车行业的税收筹划研究［J］.财会月刊，2009（3）.