境外投资税务筹划范文
时间：2023-09-04 17:15:11
导语：如何才能写好一篇境外投资税务筹划，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
一、油田企业所得税税务筹划的意义
在当今企业各种纳税中，种类很多。例如，营业税、城建税、教育费附加、车船使用税、房产税、印花税等等，企业所得税在企业纳税中的比重越来越大。油田企业的实际所得利益，只有在扣除了所得税之后，才是真正的收益。由于企业所得税的轻重、多寡，直接影响税后净利润的形成，关系到油田企业的切身得益，所以所得税税务筹划工作变得日趋重要。
二、油田企业所得税税务筹划的方法
（一）做好政策环境的税务筹划
（1）根据国际惯例和WTO规则完善相关税收政策。对外工程承包的管理工作一直依靠部门的规章进行，并无完善的法律法规，终将导致市场经营秩序的混乱和企业之间的恶性竞争，最终遭受损失的是我国对外工程承包的整体形象以及国家利益。这就要求根据国际惯例和WTO规则完善对外工程承包相应的税收政策方面的法律法规。同时，在与其他国家签订双边税收协定时，既要保护引进外资中我国的税收权益，也要保护企业境外投资中对我国税收权益的维护，做到两者并重。
（2）完善税收抵免办法和税收饶让制度。对纳税人从对方国家得到的减免所得税，不论对方国家是否与我国签订避免双重征税协定，都可以由纳税人提供有关证明，经税务机关审核后，视同已全额缴纳所得税进行抵免。对企业在境外设立全资子公司，通过全资子公司在其他国家或地区投资设立地区级子公司，并拥有该地区级子公司股份不少于10%的，可以延伸税收抵免，其税收抵免额可以包括全资子公司就股息相应的公司利润额所缴纳的公司所得税和对地区级子公司抵免不足的税额。
（3）明确境外项目应纳税所得额的计算方法，完善申报制度。明确国内与境外项目所得合并纳税的范围。汇总合并纳税的范围只局限在境外设立分公司的形式，即在境内外总分机构之间合并纳税，并允许境内外之间的盈亏互补。境外子公司应在我国进行纳税申报，但不与境内母公司实行合并汇总纳税。因为海外子公司与境内母公司之间不能盈亏互补，合并纳税并没有实际意义。事实上，既然境内外之间的盈亏不能互相弥补，境外项目所得不能享受境内企业的税收优惠政策，是否属于免于补税的境外投资收益对境内企业的税收待遇应该没有影响，那么，对征纳双方都有效的方法是将境外投资收益的纳税申报采用单独设表计算。
（二）做好筹资过程的税务筹划。
一般说来，企业筹资方式主要有股权式筹资、债权式筹资、租赁筹资等。对油田企业而言，固定资产建设项目，大部分份额是借款完成的，实际操作中，借款费用如果是在筹建期间发生的，应当根据其发生额先计入长期待摊费用，然后在开始生产经营当月一次性计入当期损益；如果该借款费用属于在生产经营期间、为生产经营而发生的，应当根据其发生额全部费用化，计入财务费用。加大借款费用支出计入财务费用的份额，缩短筹建期和资产的购建周期，实现借款费用的税务筹划。
（三）做好投资过程的税务筹划
（1）在选择企业组织形式方面。首先是对投资设立公司还是合伙企业进行选择，通过事先对企业组织形式的选择，达到减轻税负的目的。其次，是对分公司与子公司的选择，由于大多数国家对在该国设立的子公司与分公司在税收上有不同的规定，并且在税收优惠政策方面也有差异，所以这也是税务筹划必须考虑的问题。
（2）在选择企业投资地方面。跨国项目重点是境外项目内部化。在国际税务筹划实践中，其根本仍是以纳税人或征税对象的来源能否在不同国家税收管辖权范围之间得到转移为宗旨。境外项目要成功进行税务筹划，应从以下几个方面考虑：1）境外项目内部化及内部化优势，使税务机关在避税与反避税博弈中处于劣势地位。2）世界各国税制差异及税收优惠政策，为境外项目税务筹划提供了广阔的空间。
（四）要做好经营过程的税务筹划
经营过程的税务筹划是通过折旧和存货计价方法实现税务筹划。首先，在油田企业正常的经营活动中，固定资产折旧是缴纳所得税前准予扣除的项目，在收入既定的情况下，折旧额越大，应纳税所得额就越少。就折旧年限而言，缩短折旧年限有利于加速成本的收回，可以使后期成本费用前移，而使前期会计利润发生后移。就折旧方法而言，加速折旧法就是一种比较有效的节税方法，它也是通过增加前期折旧额，把税款推迟到后期缴纳，从而为税务筹划提供了可能性。其次，存货的发出计价，税法允许按实际成本或按计划成本计价。而实际成本计价又有加权平均、移动平均、先进先出和个别计价等多种方法可供选择。选择不同的计价方法，对结转当期销售成本的数额会有所不同，期末存货的大小，与销货成本的高低成反比，从而为所得税缴纳提供筹划空间。
（五）做好特殊事项的税务筹划
（1）环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的税务筹划。所称税额抵免，是指企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。我们将购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资的相关资料进行清理保存，严格按照扣除程序进行运作，达到合理节税的目的。
（2）运用加计扣除项目的税务筹划。我们目前把技术开发项目纳入每年的计划预算管理，每年年初上报本年度研发项目计划，上级部门进行审查论证并审核立项。在项目研发过程中以财务部门为龙头积极协调技术部门与各生产单位共同参与，加强整个企业的节税意识，对每笔实际发生的费用，按照是否符合税法规定的范围进行归集，并将符合规定的研发费用进行科学、合理、全面、及时的归集，为油气田企业每年的研发费能够享受税收优惠政策，提前做好各项资料及数据的准备工作。
篇2
关键词：海外投资；资本运作；投资架构；税务筹划
2011年是中国“十二五”规划的启动之年，也是中国提出“走出去”战略的第十六个年头。今天，经过国际金融危机洗礼的中国，在“走出去”的道路上逆势前行，同时也在直面新的困惑。目前，中国企业对海外投资还普遍缺乏实践经验，海外投资鲜有成功的案例。海外投资需要有全局性、系统性的考虑，从而最大限度规避海外投资风险，实现中国企业海外投资的战略目标。本文中，笔者就中国企业海外投资几个关键因素逐步展开论述，首先从全局上纵向研究境外投资的重要环节，随后从财税角度上引申出一种新的思维模式，希望对海外投资策略有一定的启发意义。
一、影响海外投资的六个重要因素
（一）海外投资的目标及战略考量
中国企业在考虑海外投资时的动机不尽相同，如TCL与汤姆逊合资是为获得国际公司先进的技术及管理经验，联想收购IBM是为了扩大企业的整体规模、提高企业协同效应、延伸国际渠道等。投资建造LNG运输船是依据国家油气资源战略需要，着眼于未来大型LNG船的巨大潜在市场。不同的海外投资目标，决定了企业在海外投资时需要设计不同的交易架构。
（二）海外投资主体
中国企业需要明确内部各关联公司在整个企业运作中的地位与作用，如控股公司是否合适直接境外投资、以子公司名义对外投资是否存在某些限制（非竞争条款）、公司是否可以考虑在境外设立新的投资主体（SPV）、是否考虑与境外PE/VC合作成立收购公司等，上述因素需要与公司对外投资的具体目标结合考虑。
（三）税务影响与税收协定
不同的投资主体所形成的不同投资结构对于降低企业未来运营的税务负担影响很大，通过设计选择合适的投资主体结构及交易架构，有时能达到事半功倍的效果。中国与不同国家签订的税收协定、相关条约均可能存在差别。因此，需要从投资东道国、投资母国及第三国的税务规定、国际税收协定等方面进行考虑，以确定投资架构。
（四）中国政府机构审批
根据我国现有法律法规，中国企业境外投资一般需要向发改委、商务部门、国资委（适用于国有企业）和外汇管理局等部门申请事前审批或核准，境外企业在当地注册后，还需报商务部备案，并向我驻外商务参赞处报到登记。尽管中央及地方政府颁布了一系列措施，鼓励国内企业“走出去”，参与国际经济合作与竞争，但仍需结合国家关于企业境外投资产业的整体态度、充分考虑政府审批机构的倾向性意见，判断境外投资境内的审批难度。
（五）外汇管制
国家外汇管理局2009年7月13日出台了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，进一步简化境外直接投资审批程序，将境外直接投资外汇资金来源及境外投资资金汇出的审核方式由核准制调整为登记制，扩大境外直接投资外汇资金来源，并对境外直接投资企业的后续融资提供支持。总体上看，由于中国外汇储备比较充足，外汇管制措施呈松绑趋势。同时，一些大的境外项目用汇额度非常高，而通过境外资金的运作可能会更加便利，从而加快境外项目的进展。
（六）融资安排
海外投资的一些重大项目，可能仅通过企业的自有外汇资金或银行借款等形式难以满足项目资金需求。因此，需要考虑向第三方进行融资，而许多境外金融机构及投资机构都倾向于通过境外操作融资事宜，减少中国境外相关机构的审批及流程。
二、海外投资财税思路探讨
结合曾参与过的海外项目投资研究工作，笔者认为，海外项目投资财税研究可以基本分为“三部曲”，依顺序分为投资架构的设计、资金筹措和风险分析。本文重点研究投资架构的设立方法和思路。下面将结合实例做具体分析。
中国企业在海外进行投资，一般会直接在投资东道国设立项目公司（直接投资架构）和在低税负国家或地区设立中间控股公司，然后再在投资东道国设立项目公司（间接投资架构）两种。
这两种投资架构在本身设立、税负的降低或递延等方面很不一样。尤其是后者，企业需要考虑能否降低或递延项目公司分配股息以及未来转让项目公司股权取得的资本利得，需要考虑在投资东道国、中国以及中间控股公司设立地（如果有的话）缴纳税负等问题。
（一）实际案例分析
1.案例假设
A公司拟与一家国外公司合资在香港成立境外公司，并负责运营海外业务。通过前期研究分析比较，投资架构基本分为两套方案（直接投资和间接投资）。
2.比较分析
方案一是A公司直接持有香港合资公司的股权，实施投资分红方案时，合资公司按投资比例向A公司汇出股息。根据香港的税收规定，合资公司向中国母公司汇出股息时，不需缴纳预提所得税，但是中国企业针对股息所得需在中国缴纳25%的所得税，总体税负为25%。投资架构示意图如图1所示。
方案二是A公司可以通过某个低税负国家的中间控股公司，间接持有香港合资公司的股权，也就是设计中国-低税负国家（比如香港或新加坡）-香港的间接投资架构。根据香港税法的相关规定，香港内部的股息支付或来源于外部的收入是无需征预提所得税的。因此，在这种间接投资结构下，合资公司选择投资分红时是不需征税的，只要A公司的境外子公司不再选择投资分红给A公司，几个环节都不需要缴纳预提所得税，即整体税负为零。投资架构示意图如图2所示。
很显然，两者对比，企业会选取后者。
3.由方案引申出的研究分析
上述案例只是基于最简单的基础案例分析，实际情况远比上述方案复杂。如方案二中的架构设置会存在较大的弹性，税收筹划是我们重点考虑的因素，而影响和制约投资架构的因素往往会根据实际需求出现新的调整。因为方案二中的投资中间环节只有一层投资关系，这种投资模式往往适合于单项目，而且资金流动相对比较单一，容易受到中国税法的管制与限制。一旦该公司选择向上级母公司投资分红，将会导致整体税负增加25%，存在较大的弊端。
针对方案二中架构本身的局限性，我们不妨做进一步研究与分析，借以寻求一种更优的方案，以下简称方案三。由此我们发现通过新增公司投资层级可以解决上述问题，即增加之间投资关系来规避资金和法律风险。投资架构示意图如图3所示。
综合比较，方案三的优点主要在于：
（1）建立海外投资平台
在方案三中，B公司可作为A公司的海外投资平台。根据集团未来的发展方针，B公司可为不同的投资项目与不同的合作伙伴合作成立海外合资公司。
（2）海外资金留存
作为海外投资平台的B公司，可在配合集团的海外业务发展下，灵活调配集团的海外资金。如B公司可运用从海外投资项目的投资分红，经另一子公司再投资到其他海外项目（可有效避免境内外汇收付的监管）。
（3）风险管理
方案三中，B公司以C公司作为海外投资平台，除合资公司外，也会投资其他项目。若C公司与其他投资伙伴在某个投资项目上有任何商业纠纷，有可能需要动用其他资产项目做出赔偿。在此情况下，C公司便不能将每个项目的风险独立处理。相反，在方案三中，由于B公司和C公司是独立法人，C公司对于海外项目的风险不会伸延至B公司的投资项目。所以从风险管理的角度上来分析，方案三更优。
（二）结论
由此可以得出结论，上述三套投资架构的方案中方案三更有利。而上述方案的假设还是基于我们投资策略是为了运营海外项目，并不带有投资目的。在实际资本运作中，股权转让所得（或称资本利得）的税负实际上往往更为关键，因为大量中国企业海外投资的战略出发点就是完成海外项目公司的股权转让或公开上市，从而实现巨大的财富增值。
因此，在这种情况下，应考虑“双层中间控股公司”的投资架构：如果A公司先设立一家香港公司，然后由香港公司设立荷兰安德里斯公司，再由荷兰安德里斯公司设立尼日利亚项目公司，就可以由香港公司转让安德里斯公司的股权，将资本利得保留在香港公司。由于香港不对资本利得征税，在这部分资本利得汇回中国之前，也无需缴纳中国企业所得税，因此，可以在一定程度上递延中国企业所得税的税负。
通过上述两个案例可以清晰地勾勒出投资架构设计中的技巧和需关注的几个重要环节，最大程度降低税负是首先要考虑的关键点，其次公司发展战略也起着至关重要的导向性作用，要纳入设计环节中，最后就是重点研究如何防范和规避法律风险等因素。最终达到合理控制税负成本，确保投资效益的最大化。
中国境内公司参与国际市场竞争还处于起步阶段，但随着海外投资步伐的加快、经验的积累，势必会逐渐步入正轨。借着良好的外部机遇，只要公司建立起内部优势，发展潜力很大，前景广阔。外部经济大环境中的不利因素可以通过内部调整、扬长避短而逐步加以克服，内部投资管理劣势可以采取有效措施进行改善和规避。只要掌握和运用好国际通行的一些基本合作模式，充分发挥自身优势，针对海外项目，一定可以有效实施国际市场战略，找出适合自身特点的海外项目投资筹划管理策略。
参考文献：
1.财政部条法司,财政部税政司.中华人民共和国企业所得税法专辑[M].中国财经出版社,2007.
2.蔡昌.新企业所得税法解读与运用技巧：策略・方法・案例[M].中国财政经济出版社,2008.
篇3
关键词：境外所得税；间接抵扣；税收饶让
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-0-02
财政部、国家税务总局在2009年12月31日财税[2009]125号《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（以下简称通知）的文件，并从2008年1月1日开始执行。同时财政部、税务总局于1997年财税字[1997]116号关于《境外所得计征所得税暂行办法》（以下简称办法）的通知文件自动失效。
随着全球经济一体化的迅猛发展，越来越多的企业积极响应走出去的号召，到境外投资建厂开辟国际市场，而国际化的拓展离不开国内法律法规的规范与支持。该文件是在一系列背景下颁布实施后出台的，是新企业所得税法一个重要的配套文件。
一、通知对我国境外投资企业的积极作用。
1.鼓励境内有实力的企业坚定走出去的信心
近几年来，随着我国经济实力的不断发展壮大，国家不断鼓励国内有实力的企业走出去，开拓市场，提高国际市场占有率和知名度。但相关配套文件的出台一直较为滞后，通知的出台表明国家支持企业继续走出的态度，对企业加大走出去的步伐起到积极推进作用。
2.给企业正确核算境外抵免企业所得税提供指导
企业所得税是与境外投资企业联系最为紧密的税种。在2007年3月通过了新的企业所得税法后，一直未出台与之相配套的境外所得税抵免文件。使境外投资企业在使用新企业所得税法时缺乏相关文件的支撑，通知的出台为企业正确核算应纳税额抵免在境外缴纳的所得税额提供指导依据。
二、对通知的解读和实务应用
通知对境外所得税抵免制度不是原制度的修补，而是从适用范围、收入确认时间、所得来源地、境外所得税计算、抵免限额等做了详尽周全的讲解，兼顾国家财政和纳税人各方面利益，体现立法的平等。
1.明确所得税征税范围
通知在所得税的征税范围作出调整，新纳税范围除了居民企业发生的境外应纳税所得，还包括非居民企业发生在境外但与境内所设机构、场所有实际联系的各项应税所得。所谓实际联系是指，据以取得所得的权利、财产或服务活动由非居民企业在中国境内的分支机构拥有、控制或实施，如外国银行在中国境内分行以其可支配的资金向中国境外贷款，境外借款人就该笔贷款向其支付的利息，即属于发生在境外与该分行有实际联系的所得。
2.尽量消除重复纳税
通知进一步明确和完善境外所得税抵免制度，尽量消除对中国企业境外所得的重复征税。新企业所得税法在境内、境外成本费用的扣除、税率设置等趋于平等，在很大程度上体现了中外企业在缴纳所得税方面的平等性。作为企业所得税法的配套文件，通知同样体现出内、外资企业“一视同仁”，取消差别待遇的精神。在第七条中明确居民企业从与我国政府订立税收协定的国家（地区）取得的所得适用税收饶让制度，避免境内、境外经营中双重征税。
例1：我国居民企业A境内应纳税所得1000万元，适应所得税税率25%；甲国分支机构B应纳税营业所得400万元，甲国企业所得税税率为20%。假设甲国为鼓励国外企业投资给予B免税待遇，且两国签订的税收协定有饶让条款，A国境外所得税收抵免：
（1）饶让情况下：
抵免限额：1400万元×25%×400万元÷1400万元=100万元
可抵免所得税税额：400万元×20%=80万元（视同已缴纳）
实际应抵免：80万元（80万元
（2）非饶让情况下：实际应抵免0万元
3.体现收入、费用的科学配比
配比原则是指营业收入和与其相对应的成本、费用应当相互配合，以正确计算某一会计主体在某一会计期间所获得的净损益。通知第三条第四款指出对企业为取得境内、外所得而在境内、境外发生的共同支出，与取得境外应税所得有关的、合理的部分，应在境内、境外（分国（地区）别）应税所得之间，按照合理比例进行分摊后扣除。这为准确核定应抵扣境外应纳税所得计算境外已缴纳所得税奠定了基础。
4.丰富完善了境外所得税抵免方法
企业所得税法及其实施条例在直接抵免的基础上增加了间接抵免的有关规定，建立起了分国不分项的直接抵免、间接抵免等在内的境外所得税抵免制度。间接抵免是指，境外企业就分配股息前的利润缴纳的外国所得税额中由我国居民企业就该项分得的股息性质的所得间接负担的部分，在我国的应纳税额中抵免。间接抵免有其适用限制，即：
①居民企业直接或者间接持股外国企业合计20%（含20%）以上股份
例2：中国居民A企业直接持有甲国B企业20%股份，直接持有乙国C企业16%股份，并且B企业直接持有C企业20%股份，如图一所示：
分析：
（1）B企业：中国居民A企业直接持有20%股份，满足直接持股20%（含20%）的条件。
（2）C企业：中国居民A企业直接持有16%股份，间接持有股份=20%×20%=4%，但由于A企业直接持有C企业的股份不足20%，不能计入A企业对C企业直接持股或间接持股的总和比例之中，故未满足居民企业通过一个或多个符合规定持股条件的外国企业间接持有股份总和达到20%以上的规定。
②限符合规定的三层企业
境外所得税抵免制度是一个原理复杂、操作繁琐的制度，即便是世界税制发达国家有关境外所得税抵免的立法也不尽完美。通知在解决现有境外经营企业实际工作中遇到的问题，鼓励企业走出去的同时也存在一些待完善的地方。
首先是发生在境内、境外共同支出的分摊方法未明确。兼顾收入支出配比本是通知的亮点，但因各国的会计账务处理和税法操作不尽相同，在相关成本费用扣除口径上存在偏差，势必会产生重复扣除或不得扣除的问题，造成重复征税或税源流失。其次对境外分支机构亏损弥补时间要求不明确。所得税法一直主张居民企业发生的亏损可以用以后年度的盈利弥补，但弥补期限不能超过五年。通知对境外分支机构也提到了亏损弥补，但文中并没有明确可以弥补的期限，是按照企业所得税法的规定以5年的期限进行弥补，还是无限期弥补，如果是无限期弥补可能会给一些企业偷税漏税提供漏洞。
三、境外经营企业应采取的措施
经过多年的摸索实践，中国境外所得税抵免制度的框架已经基本搭建成功，但具体实践中仍是一项计算复杂、过程枯燥的工作，需要企业拥有相应完善的内部基础：
1.加强财务人员学习
现代社会日新月异，新事物不断涌现，为更好的确认计量交易和事项，不断有新的政策法规出台，为此财务人员要时时关注这些政策的出台和应用，以便为企业节省成本，提升企业竞争力。
2.熟悉相关税法条文，掌握具体操作细节及流程
通知新增了很多知识条款，例如强调不具有独立纳税地位的中国居民企业境外分支机构的境外所得，不论是否汇回，均应计入该居民企业的应纳税所得额；不具有独立纳税地位的分支机构的亏损，不得抵减其境内或他国（地区）的应纳税所得额，可以用同一国家（地区）其他项目或以后年度的所得按规定弥补等都需要企业纳税人员仔细研读，以便在实际纳税中操作使用。
3.合理利用政策进行税收筹划
通知对企业走出去带有一定的政策导向性，企业应合理利用该通知，降低税负。当境外项目所在地的实际税负（包括公司所得税和利润汇出预提税）低于中国时，选择不同的境外项目公司组织形式，会带来不同的税务影响。如果设立为分公司，其取得利润应在当年计入中国企业的应纳税所得额，需立即按税率差补缴中国企业所得税。相反，如果设立为子公司，子公司的税后利润在汇回中国时才需要按税率差补缴中国企业所得税。因此，若投资者暂时将子公司的税后利润保留在境外，可有效递延中国所得税的纳税义务。对于居民企业持有多于三层外国企业的控股结构，可考虑进行集团结构重组，以达到通知中间接抵免办法对层数的要求。
总之，本通知作为企业所得税法的补充，既体现了法律条文的严肃严谨性，同时兼顾外经企业实际工作中的问题做出有针对性的调整。对于我国境外经营企业准确计算境外已缴所得税抵免境内所得税额是有效补充和指导。
参考文献：
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中国企业“走出去”，无疑伴随着各项风险，如众所周知的投资国的投资环境、政局突变、贸易壁垒等。我们经常看到在“走出去”的前期，即管理层决策，甚至直至项目落地实施阶段，企业倾向于业务管理导向而容易忽视税务问题，或简单仿效同行业其他企业的做法，从而埋下税务风险的种子。待到日后引发税务纠纷时，方才发现回旋余地所剩无几，企业不得不蒙受巨额税负、声誉损失，或者需耗费大量人力物力解决税务争议。
何谓海外投资税务风险
简单来说，一方面是该考虑而未考虑到的税务事项，如某大型国企在印度进行EPC项目的数年中，未意识其已在当地构成常设机构，需基于当地业主代扣代缴的税金于每年进行所得税汇算清缴，也并未为其派遣员工及构成常设机构的分包商代扣代缴当地所得税；另一方面是不该考虑而考虑进的税务成本，如某国企要求加拿大卖家为其购买的某矿类开采权(非商品服务税应税资产)缴纳当地商品服务税，虽最终可申请退税，但却平白占用了公司的宝贵资金。具体而言，我们可从以下两个方面来理解。
实体税务处理的合法性判定
企业需基于对被投资国当地税法及投资国与被投资国签订的双边税收协定的充分理解，对相关投资活动是否需在当地缴税、适用何税种、适用税率及计税方法等问题做出专业判断。若决策阶段企业未全盘考虑税务因素，可能导致整个项目处于亏损状态或导致当地税局产生信任危机。
中国某大型企业为延伸海外业务，扩大属下资源储备，决定收购非洲某矿产项目。经过业务部门的长时间谈判，该企业最终完成了并购该矿产的所有程序。然而并购完成一年后，该项目受到了当地税务机关的税务审计。在此次税务审计过程中，当地税务机关对并购交易的税务申报提出了异议。根据税务审计的初步结果，该企业作为上市公司可能需要计提相应的递延所得税负债或准备金，涉税金额巨大，不仅直接影响了当期的财务表现，也对该企业的海外投资声誉造成了负面影响。因此在跨国并购案例中，前期的税务尽职调查尤为重要。
众多中国企业赴印度执行EPC项目，该类项目通常分为离岸设备供应合同及在岸服务合同。通常企业认为离岸供应合同无需在印度纳税。然而印度税局则可能持相反意见。为此我们看到若干外国企业与印度税局进入长达数年的税务争议而迟迟没有结果。对于在岸服务合同部分，企业需判定其及其分包商是否已在当地构成常设机构，从而需缴纳当地的所得税。通常印度要求企业按照实际利润率计算上述税款，这就要求企业按照当地税法要求对项目进行单独核算。
另外在欧洲，商品和服务均为增值税应税项目。企业可向税务机关申请抵扣进项税额，包括各项服务，但仅限于与增值税应税项目有关的进项税额。如卢森堡控股公司设立西班牙项目公司时，支付西班牙律所的相关服务费(含西班牙增值税)，若卢森堡公司未来准备出售该西班牙项目公司，则该股权交易非增值税应税项目，因此卢森堡公司不可申请抵扣其承担的上述服务费的进项增值税。
程序性要求的合规性遵循
首先，企业需按当地要求履行注册手续。如瑞士公司从其国内关联方购入货物，并将其卖给第三方欧洲客户；而货物从中国运送到荷兰报税仓库再发货至德国客户。在该交易下，若瑞士公司承担进口报关工作，则其需在荷兰和瑞士均注册为增值税纳税人，并在两国分别履行相关申报义务。
其次，不同于中国的纳税年度，各国的税务年度及年度会算清缴的截止日期有所不同。如英国和印度的税务年度是每年的4月1日至次年的3月31日。企业应分别管理，避免错过纳税申报截止日。
再次，企业需按跟当地规定就特殊交易在相应时间内向税务机关进行申报。如在南非，企业需就符合一定条件的优先股安排向税务部门进行备案。
识别、管理海外投资税务风险
熟悉不同投资东道国的税制和特点
欧美国家税制通常较为严谨，且税负较高，因此在这些发达国家可更多考虑通过预约税收裁定锁定相关税务处理(如卢森堡、瑞士等国)，并依法履行其严格的合规性要求(如发生欧盟间跨境交易适用零税率也需进行纳税申报)。而在一些欠发达国家，当地税制不慎严谨，存在较大不确定性。如印度税法规定某类获得能源部批准的电站项目可享受较低的税率，然而印度能源部早在2004年就取消了对该类项目的审批，该类外国企业是否可享受该较低税率存在很大的不确定性。因此企业需即时关注当地税制的变动并评估可能带来的影响。
各国税务环境不一，试错成本也千差万别。以欧洲为例，东欧等国家的税局相对保守，执法较为严格刻板，如在波兰，涉税金额达到一定数量后，CFO等管理人员可能会触及刑事责任并被严肃处理；而有些欧洲国家，如荷兰，政府鼓励引入外资，税局的处事方式相当灵活，并倾向于理解并原谅外国企业的初次违规。当然再次违规则将面临严厉的处罚，如可能高达一倍销售额的罚款。
另外企业投资欧洲市场，在处理税务问题时需考虑欧盟国家的关联性。即欧盟国家之间经常互动交流各自发现的重大税务问题。因此在某一欧盟国家发现的税务问题可能会牵连到整个供应链及相关关联公司。
识别交易或投资环节中不同的风险点
率先“走出去”的中国企业，面临的一大问题就是对跨境投资的税务风险和事先筹划的重要性缺乏足够的认识。比如我们接触到的较早开始进行海外投资的中国企业，很多都采用了中国公司直接对目的地国进行投资的直挂型控股架构(如中国公司直接持有澳洲公司股份等)。随着海外投资的深入，这个架构的问题也逐渐暴露出来。例如境外公司的盈余须先汇回境内方可再投出，投资灵活性较低；企业进行集团内的资产重组或出售海外公司股权时，中国公司可能需就股权转让所得缴纳中国企业所得税等。还有的企业未整体全面评估税务风险，就以设立的英属维京群岛公司作为中间控股公司进行海外投资，由于英属维京群岛与其他国家之间无避免双重征税的税收协定的保护，可能导致资金从投资目的地国汇回时高额的预提所得税负等税务问题，比如美国对汇回英属维京群岛公司的利润就征收30％的预提所得税，这将实质影响企业的投资收益。
由此可见，海外投资，架构先行。在进行海外投资的初期就未雨绸缪，选择合适的中间控股平台，设立税务高效的海外投资控股架构是控制海外投资税务风险非常重要的一环，可以避免不必要的税务损失。通常来说，海外投资架构的设计需要全盘考虑，包括结合企业未来的投资发展战略(如投资目的国等)，充分研究避免双重征税协定、中国及投资目的国国内税法的规定，综合考虑投资的灵活性、未来利润汇回及投资退出或重组的税负等因素，并配合融资架构的设计，以提高资金流动的灵活性。
针对不同地区、不同投资的税务风险分类管理
随着海外业务的不断拓展，涉及的海外国家不断增多，中国
企业海外运营管控及税务管理的问题逐渐凸显。某中国民营企业，为适应海外业务不断发展的需求，先后在亚洲、欧洲、北美的多个高税率国家设立子公司负责当地销售。经过一段时间的运营，管理层发现，企业的海外运营过于分散，且各个国家的销售团队各自为营，中国母公司对于海外子公司的管控出现真空。同时企业在这些国家还承担了高额税负，直接影响到整个集团公司的有效税率。管理层也由此逐渐意识到加强海外管控和税务管理的必要性和重要性。事实上，在海外投资初具规模的时候，也正是进行全球运营架构筹划的最好时机。
企业应不局限于国内思维，积极拓宽思路，建立起全球运营的大局观，进行全球范围内的运营架构筹划。比如选择合适的地点建立境外运营主体公司，整合业务流程，通过集中进行海外采购、销售及相关的结算业务等集中化运营手段，提高海外运营效率，加强管理控制，实现企业海外运营的可持续健康发展。同时承担集团采购、销售及相关的结算业务等业务功能的境外运营主体公司在其所在国可能享受相关的税收优惠政策，从而进一步降低集团的整体税务负担。
海外投资税务风险管控的具体建议
投资前期的准备工作
除了上述提及的设计税务高效的交易架构外，在跨境并购交易中，由于中国企业对投资目的国的税制及实际监管情况缺乏深入的了解，通常来说需要对并购目标进行全面的税务尽职调查。这样做可以使收购方对并购目标目前的主要税种的税务合规性状况、税务稽查情况、潜在的税务风险等有一个较为清晰地认识，并在谈判中对相关的税务风险责任进行准确划分，避免中国企业为并购目标前期的税务遗留问题埋单。具体的方法包括在协议条款中建立充分收购保障或赔偿保障机制等。
组织税务人员进行风险预判和税务风险管理内控体系设计
致力于海外投资的企业通常将企业核心资源及管理重点集中在商业发展，而未对企业的风险管理，包括税务风险管理寄予足够的重视，导致企业存在潜在的税务风险，甚至对企业的经营和业务拓展造成巨大的障碍和隐患。
我们曾在某国企准备进行海外投资时，协助其设计税务风险内控流程，并结合上述税务风险管理内控体系四大着眼点，对相关税务人员进行税务风险内控培训。具体而言，在税务规划方面，所涉及的税务相关人员应为CFO及税务经理等中高级涉税人员。税务部门需与商业战略相关部门保持及时沟通，以达到税务部门在任何重大商业发展战略实施前已参与预判可能的税务风险，例如在海外投资前已考虑投资架构的搭建及未来推出阶段的税务影响等。又如税务内控体现在海外投资相关的税务合规性管理中的具体措施为做好被投资国及中间控股公司所在国的日常纳税申报义务。
目前，跨国企业普遍采用COSO框架对企业进行内部控制。COSO内部控制框架由美国COSO委员会，该框架已在全球获得广泛的认可和应用。目前经过一系列的改进，该框架强调与企业风险管理相结合，以帮助企业更有效地控制企业税务风险。
COSO制定了内部控制的八个方面，使得内部控制能实际有效运行并确保上述目标的实现。我们选取较为重要的几个方面进行详述，即监督、信息和沟通、控制活动、风险评估和控制环境。
投资运营过程中的关键风险点管理
首先需要明确的一点是，海外投资的税务管理是一个动态持续的过程，并非搭建了税务优化的控股架构和运营模式，就可以一劳永逸，切实地实施和维护同样至关重要，如此才能真正达到提升企业海外投资运营效率，降低整体税务负担的效果。这其中的关键点之一就是商业实质的维护。在国际税务实践中，诸如各国家／地区对居民企业享受双边税收协定提供的优惠税率(如中国与香港的避免双重征税安排将股息的预提，所得税税率由10％降至5％)，还有运营模式筹划中常见的设立在瑞士、新加坡等地的运营主体公司享受优惠企业所得税率(新加坡可能享受10％或更低的税率，瑞士主体公司的税率在6.5％～7％之间)等，都对商业实质提出了不同程度的要求，可见满足各国对于商业实质的要求是实现税务筹划的重要考量。同时企业还需注意，缺乏商业实质不但不能享受税收优惠，还可能造成额外的税务负担。例如对于境外注册的中资控股公司而言，若根据生产经营、人员、账务、财产等要素判定实际管理机构在中国，则根据中国国内税法规定，就会被认定为中国居民企业，就全球收入缴纳中国企业所得税。另外对于境外公司通过转让中间控股公司间接转让中国公司股权的行为，若境外中间控股公司缺乏商业实质，则可能被看穿，从而需要在中国缴纳企业所得税。
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《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。
根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：
1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：
1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。
1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）
汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：
1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。
1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）
并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：
1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。
2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇
10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”
举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。
3．投资总额的限制
内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：
1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准
一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。
《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：
4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准
1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准
1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管
国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。
两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。
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（中经评论·北京）税收管辖权包括属人管辖权和属地管辖权，其调整对象涵盖企业和个人的生产经营所得、投资收益、商品和劳务销售收入以及财产等。为了便于学习和理解我国新颁布的《企业所得税法》，本文对税收管辖权的研究，仅限于对企业所得进行调整的范畴。
一、问题的提出
经济全球化浪潮虽然在很大程度上模糊了国家边界和主权意识.推动了全球经济结构的调整，发达国家和发展中国家也都不同程度地从这种开放性的经济结构调整中获益，但由于国家间、区域间经济社会发展的差距过大，以致在同一税收管辖原则下对不同国家会产生不同的影响。对此，各国必然基于维护国家权益的立场，对原有的国际税收分配关系作出相应的调整，并由此引发新一轮的属地管辖权之间的冲突，且这种冲突，主要表现为对所得来源地的判断标准不一。
例如，在传统经济体制下，对非居民取得的营业利润，主要分歧是以设立机构、场所为标准，还是以实际经营管理活动为标准；对非居民取得的利息、股息所得，主要分歧是以支付者的居住地为标准，还是以其法律身份为标准；对特许权使用费所得，主要分歧是以研发地为标准，还是以使用地为标准，或是以支付者的居住地、法律身份为标准。而在信息经济条件下，对非居民取得的营业利润，主要不同是以有形机构、场所或实际经营管理活动为标准，还是以虚拟主机或网络服务器为标准；对特许权使用费，主要不同是以数字化产品研发地、使用地或支付地为标准，还是以上传地或下载地为标准，如以研发地为标准，同一项数字化产品可能涉及不同国家或地区的研发人员；如以上传地或下载地为标准，也会出现同一项数字化产品上传地或下载地与许方或受方企业居住地不一致的情况。
基于上述变化，发达国家作为主要的资本、技术输出国，在信息经济时代也采取了不同态度。其中，美国作为电子商务发祥地，主张采取税收免税政策，并在1998年oecd渥太华会议上建议，网站或服务器用于储存数据，其用途类似仓库，符合oecd协定范本第5条规定的准备性、辅活动，不能解释为常设机构征税。但oecd则持不同意见，并在1999年修订的协定范本草案中明确，在某些情况下，服务器可能构成常设机构。此外，澳大利亚在向1998年oecd渥太华会议提交的报告中认为，设立服务器或网址，有固定的时间和地点，且可以经营业务的，可视为常设机构。加拿大1998年电子税收管理报告认为，服务器或网站是否视为常设机构，应视具体情况而定。而对跨国网上交易的无形商品，如电子出版物、软件、网上服务，美国主张一律免税，oecd则主张对无形资产、特许权使用费、劳务、数字化产品等收入性质加以区分，以便适用不同税率。值得注意的是，一些发展中国家作为新兴的资本、技术输出国，面对信息经济带来的机遇和挑战，也采取了相应的税收措施，如印度规定，对在境外使用计算机系统，而由印度公司向美国公司支付的款项，均视为来源于印度的特许权使用费，并在印度征收预提所得税。
二、“两法合并”后属人管辖权的完善
2007年3月1 6日，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新法”）的颁布，标志着我国“两法”合并已水到渠成，并进入统一、规范、公平的税收法制建设阶段，且“新法”较之合并前的内外资企业所得税法，在属人管辖权的规定上，有两个显著特点：一是“新法”继续坚持原内外资企业所得税法关于居民居住地税收管辖权的基本原则，并第一次明确使用了居民企业的法律用语，有利于与国际接轨；二是对居民企业的判定，“新法”同时采用注册地标准和实际管理机构所在地标准，而原内外资企业所得税法既采用注册地标准和管理与控制中心标准，又采用独立经济核算标准，显然，“新法”规定的居民企业范围更为宽泛，且居民企业的身份更易认定，有利于维护国家主权和经济利益。
但应当指出的是.由于“新法”规定的企业所得税税率为25%，低于许多发达国家和发展中国家的水平，如果对居民企业的认定范围过于宽泛，并普遍规定对居民企业的境外来源所得征税，容易增加征纳双方税收成本，且由于外国税收可按新法的有关规定计算抵免，我国对居民企业的境外来源所得实际上也可能征不上税。因此，建议考虑这一实际情况，通过“新法”实施细则，一方面明确居民企业的全球所得纳税义务，另一方面在境外所得的纳税申报手续上，尽可能简便些。与此同时，宜针对跨国企业离岸经营的特点，尽快建立避税港税制和资本弱化税制，并进一步完善转让定价税制，通过以上三个税制的联动和相互配合，积极应对跨国企业规避我国税收的行为。
此外，在信息经济迅速发展的形势下，宜借鉴国际上对外包、离岸经营、电子商务的税收管理经验，在居民税收管辖权的延伸方面，重点放在避税港税制的建设上，并通过建立严格的海外控股公司利润合并申报纳税制度，对我国居民企业在避税港设立投资控股公司取得的离岸经营利润进行监督和管理。而在所得来源地管辖权的拓展方面，则重点是坚持现有的属地管辖权原则，并对来源地的范围作适度的调整。
三、国内法和税收协定关于税收管辖权的协调
综观各国国内法的有关规定，对居民企业的判定，主要采用国籍标准和住所标准，并据此对居民企业来源于境内外的所得征税。对非居民企业的判定，主要采用所得来源地标准，并据此对非居民企业来源于境内的所得征税。但由于国情不同，各国国内法关于企业住所和所得来源地判定的具体标准，往往会产生一些差异，以致相关国家对企业的同一项跨国所得双重征税，这显然不利于各国对外经济贸易的发展。于是，各国一方面通过国内法有关境外所得抵免的规定，主动对本国税收管辖权行使的范围进行单边调整：另一方面，则通过国际税收协定，对相关国家税收管辖权行使的范围进行双边或多边调整，并在此基础上确立高于国内法的国际税收分配关系。
具体而言，各国国内法关于税收管辖权的协调主要坚持以下原则：一是对居民企业境内外所得分类进行税务处理，即凡是依本国法认定为居民企业的，其来源于境内的所得一律按国内法的有关规定征税，而不考虑该企业是否同时被其他国家认定为居民，但对其来源于境外的所得，则采取直接或间接抵免法进行抵免，以消除对居民企业境外所得的双重征税。二是对非居民企业来源于境内的所得分类进行税务处理，即凡是依国内法认定为非居民企业的，对其取得的营业利润，按照独立企业和利润归属的原则征税；对其取得的股息、利息、特许权使用费，按照低于普通税率的预提所得税税率征税；对其取得的财产转让收益，按普通税率征税。国际税收协定关于税收管辖权的协调则主要坚持以下原则：一是适度调整来源地税收管辖权行使的深度和广度。例如，对非居民企业取得的营业利润，坚持按常设机构征税的原则，并对其承揽的建筑、安装或装配项目引入了时间概念，即与上述项目有关的活动如超过协定规定时间（6个月或1 2个月），可认定为其在东道国设立了常设机构，并按东道国国内法的有关规定对其征税。而按各国国内法的规定，对建筑工地、建筑、装配或安装工程项目，通常没有活动时间的概念，非居民企业只要在东道国开展建筑安装活动，即可认定其设立了营业机构和场所，并按东道国国内法的规定对其征税。与此同时，对非居民企业取得的股息、利息和特许权使用费，通常按低于缔约国国内法规定的预提所得税税率征税。二是避免和消除双重征税。例如，对人（居民企业）的管辖冲突，一方面通过居民企业的定义，明确属人管辖权调整的范围；另一方面，通过双边或多边税收抵免条款。明确相关国家避免和消除双重征税的责任和义务。三是防止滥用协定避税和偷逃税。例如，我国在对外谈签的国际税收协定中规定，我国居民企业从相关缔约国取得的股息，只有在拥有支付股息的缔约国居民企业10%以上的股份时，才能考虑税收抵免。
由此可见，按照各国国内法和国际税收协定的有关规定，对居民企业来源于境内的所得，居住国拥有独占征税权，但对其来源于境外的所得，居住国和东道国则共同享有征税权，或者说，对非居民企业来源于境内的所得，东道国享有优先征税权，居住国享有最终征税权。我国作为发展中大国，经济发展迅速，外贸依存度较高，同时面临着资源环境的制约，鼓励居民企业向境外发展已成为一种必然选择。
四、实践中涉及税收管辖权的判定及思考
在经济全球化浪潮的推动下，跨国企业的战略布局、组织结构、业务流程、资源配置方式及税收筹划等发生了重大变化，国际公认的税收管辖权原则面临新的挑战，现有的国际税收分配关系受到较大的冲击。对此，发达国家作为资本，技术和高端产品输出国，多通过延伸居民（公民）税收管辖权的深度，来减少本国税收流失。而发展中国家则通过拓展来源地税收管辖权的广度，来维护本国税收权益。我国作为世界上最大的发展中国家，既是全球较大的资本、技术和产品输入国，又是新兴的资本、技术和产品输出国，本着互惠互利、合作双赢的精神，通过国内法和国际税收协定适度调整税收管辖权的行使范围，进一步理顺国际税收分配关系，具有重大的现实意义和深远的历史影响。为此，除应继续坚持传统的居民居住和所得来源地管辖权原则外，有必要根据外包、离岸经营、电子商务的新特点，对税收管辖权的判定标准作出新的规定，以促进国际经济技术合作与交流，维护国家权益及经济安全。
（一）外包的税收管辖判定标准
外包是指跨国企业将非核心业务分解并转移到投资较少、成本较低、质量和效率较高的国家或地区的做法。从跨国企业开展外包业务的情况看，外包的形式和内容多种多样，但涉及相关国家企业所得税问题的主要是离岸外包，即将企业的制造流程、呼叫中心、软件编程、人力资源、物流和会计流程等外包给国外供应商。基于此，与营业利润有关的税收，相关国家可以按照传统的税收管辖原则.对发包企业和外包供应商进行税收管辖。具体而言.发包企业可以将外包成本与其取得的营业收入相配比，并按其居住国的有关规定计算纳税。而外包供应商则可将外包收入与其承揽外包业务所发生的成本费用相配比.并按其居住国的有关规定计算纳税。与特许权使用费有关的税收，情况则较为复杂。从发包企业的角度看，其外包的通常为非核心业务流程，而核心业务流程或高端技术和产品仍留在本企业内部。即使是软件外包业务，也是为企业高端技术和产品服务的，且外包软件已以合同约定的价格向供应商买断。因此，不存在向外包供应商额外支付特许权使用费问题。从外包供应商的角度看，其开发的产品虽然涉及知识产权问题，但其开发的产品是为发包企业的核心业务流程服务的，且已以合同约定的价格买断，因此，也不存在额外收取特许权使用费问题。基于上述情况，笔者认为，只要外包供应商以企业形式存在，对其承揽外包业务取得的收入，就应按传统的居民居住和所得来源地标准进行管辖。
（二）离岸经营的税收管辖标准
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【关键词】税收筹划 企业所得税 管理费超标税 学徒税 个人所得税
中图分类号：C29 文献标识码：A
1.税收筹划概述
税收筹划定义
税收筹划是指纳税人为达到节税目的而制定的科学的节税规划，也就是在税法规定的范围内，在符合立法精神的前提下，通过对企业经营、投资、理财活动的筹划，而获得节税收益。
税收筹划特征
合法性。合法性是税收筹划的本质特点，是税收筹划与偷税行为区别开来的根本所在。筹划的合法性意味着筹划是在尊重法律，不违反法律、法规的前提下进行的。纳税人在不违法的前提下，当存在多种可选择的纳税方案时，可以利用对税法专业知识的熟练掌握和实践技术，选择低税负方案，以达到降低税负的目的。
筹划性。筹划是指事先进行计划、设计、安排。纳税人在进行筹资、投资、利润分配等经营活动前，往往会把这些行为所承担的相应税负作为影响最终财务成果的重要因素来考虑，通过趋利避害，选择最有利的方式。一般来讲，税收筹划是在经营行为发生前进行的，具有事前性，但并非总是如此。税收筹划可分为事前、事中、事后三部分，做好后两部分筹划也很重要。
税收筹划实质
纳税人在税法允许的范围内，以适应政府税收政策导向为前提，采用税法赋予的税收优惠或选择机会，通过对经济活动的事先安排和策划，达到纳税最优化和税后收益最大化，其实质是节税，其最本质的特点是合法性。
税收筹划是在尊重税法的前提下，在税法允许的范围内进行的，在对现行税法进行认真分析研究之后，对纳税方案进行的一种优化选择，因此税收筹划是纳税人的一种合法税务行为，税收筹划取得的税收利益，是正当和合法的经济利益。
2、西非市场主要税种的税收筹划
对于西非市场上的中资企业来说，企业所得税是最主要的税收成本，不同的注册形式所缴纳的税收成本相差甚大，因此它具有很大的税收筹划空间，这就要根据具体情况来具体分析、筹划。
企业所得是税率执行固定税率为30%～35%。企业新创立的前两年属于免税期，免税仅指的是免“最低应缴税 Impôt Minimum Forfetaire”，最低应缴额是指，如果有利润即使前两年也要缴纳工商企业利润所得税，且是按整年度计算的免税期。
工商企业利润所得税的计算公式为：BIC=税务利润*税率
税务利润计算公式为：财务利润+入账礼品+大于营业额0.5%的招待费+管理费超标税+罚金（仅限于税务，警察，社保三方面的罚金）+超标reçu+ BIC进成本金额+UTIS进成本金额+学徒税+......其他西非各国根据本国情况的特殊规定。超标reçu主要是指，没有NIF的同一个企业发票和收据累计超过500万的，该公司所有的没NIF的发票及收据都要缴纳企业所得税；没NIF的发票及收据单张超过10万西法的要缴纳工商企业利润所得税。
若企业在该年度未取得任何利润或所得税的数量少于IMF（最低应缴税 Impôt Minimum Forfetaire ），企业应上缴发票收入（营业额）的1%。
没有在西非国家注册公司的企业要缴纳收入额16%的企业所得税。
在尼日尔境外的办公支出可以在税前全额扣除，和母公司发生的往来支出30%可以在税前可以扣除。
每年的10月份根据上一年度的企业所得税缴纳情况，每个企业预缴60%的企业所得税。
在西非市场进行企业所得税筹划，首先要考虑企业在尼日尔生产经营的期限及产品、劳务情况，进而选择合理的注册形式及成本费用入账方式。因中国企业参与的项目多为中国政府及欧盟、世界银行的援建项目或与政府共同开发的合作项目，大部分属于减免关税和增值税的范畴，因此可以利用这一政策，不同类型的中资企业采取不同的运作模式。
对于往西非市场出售材料、设备的中资企业而言，不需要在西非市场注册公司。因为根据西非市场的税法、海关法等相关法律规定，往西非市场出售材料、设备等物资只需要缴纳关税和增值税两种税金。目前西非市场上的开发项目主要为矿产、能源及各种基础设施，出资方式以欧盟、世界银行、中国政府的援建及合作开发为主，根据西非国家的矿产法及西非国家与欧盟、世界银行、中国政府签署的协议，这些项目免交关税和增值税，因此出售材料、设备的企业可以利用这一政策，不在西非市场注册公司，而是以材料、设备直接出口的模式经营，以规避因注册公司带来的企业所得税等各种税金。
3、西非经济共同体国家个人所得税的相关规定
纳税义务人：中方人员在尼日尔境内所有工资所得，都要缴纳个人所得税。
折扣：①中方人员海外津贴折扣17%，前提是海外津贴不得低于基本工资的40%。②职业折扣10%。职业折扣后计算出来的税基要取千位数才能进行家庭负担折扣。③家庭负担折扣。④国家社会保险折扣。
4、结语：
缴纳义务人： 雇主在雇员执行合同期间或合同中断时都对CNSS有承担义务，以雇员月工资总数计算，最高不超过250000CFA。计算办法：1、个人缴纳：工资（包含基本工资、加班费、奖金及驾驶员补贴，其他津贴不缴纳）×5.25% 公司缴纳：工资（包含基本工资、加班费、奖金及驾驶员补贴，其他津贴不缴纳）×15.9%（总计缴纳比例为17.4%）缴纳时间：少于100人，一季一交；多于100人，一月一交。
社会保险的筹划主要是利用西非市场CNSS相关法律规定的“外国员工在西非市场工作6个月以内不用缴纳社会保险”的这一政策。企业招聘中国员工时注意用工期限，合同签成6个月的，定期倒班换人，劳动合同中不要体现缴纳社会保险的条款，还需要提供不超过6个月的出差证明和在国内已缴纳社会保险（带有社保号）的证明到西非市场外交部门公正。如果某些重要员工必须一直在西非市场工作，单位缴纳部分没有办法规避，个人缴纳部分可以和社保部门谈判，以职工在西非施工短期工作不会使用养老保险为由免交个人缴纳部分。
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篇8
【关键词】 本土事务所； 国际化； 路径选择
近年来，在国家“走出去”战略的部署下，我国大批企业特别是大型央企纷纷“走出去”，不断拓展海外业务，扩大对外投资。企业“走出去”催生对了会计专业服务的巨大需求，而服务客户及维护国家经济信息安全要求我国本土会计师事务所（简称本土事务所或事务所）国际化发展与之对接。本土会计师事务所如何在支持企业“走出去”的同时实现自身的国际化发展，值得深入研究。本文拟在分析本土事务所国际化发展现状及困难的基础上，探讨其国际化发展的路径选择。
一、本土会计师事务所国际化发展的现状及困难
在国家政策指导下，我国注册会计师行业通过实施行业人才培养战略、准则国际趋同战略、事务所做强做大战略、新业务拓展战略和行业信息化战略“五大战略”举措，取得了令人瞩目的成绩。2012年，全行业实现收入509亿元，增速超过15%，其中收入超过亿元的会计师事务所47家，超过10亿元的事务所11家，为包括2 000多家上市公司在内的350万家客户服务。本土会计师事务所经过数次合并浪潮，规模日益壮大，业务能力逐渐增强，国际化发展取得了一定程度的进展。目前，我国内地共有12家大型事务所取得从事香港H股企业审计资格，20余家会计师事务所加入国际会计公司，70余家事务所在境外发展设立了分支机构、成员机构或联系机构90余家。2012年，事务所境外业务收入为37.3亿元，约占行业总收入的7%左右。截至2012年5月8日，共有40家本土事务所在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）登记注册。本土会计师事务所实现了向中国香港、美国、东盟、西亚等境外市场业务的拓展，涉及中国企业海外上市投融资审计、企业集团境外分支机构延伸审计、跨国公司中国区的审计分包、并购重组、管理咨询、税务服务、会计外包、中外准则转换、境外工程承包相关鉴证和咨询等领域的服务。
“十一五”期间，我国累计境外投资2 289.2亿美元，年均增速34.3%，约为同期GDP增速3.3倍。国家《“十二五”利用外资和境外投资规划》提出，“十二五”期间，境外投资突出科学发展理念，从注重规模速度向注重质量效益转变，这对会计服务提出了更高的要求。本土事务所在现有鉴证及咨询服务的基础上，还需要为“走出去”企业提供战略规划、风险控制、金融顾问、环境分析、审慎调查、资信评估、信息咨询、价值管理、内部控制设计等系列服务。中注协“十二五”行业发展规划中提出加快事务所国际化发展步伐，全面提升事务所“走出去”的能力，扶持具备条件的事务所“走出去”，从而更好地服务企业。
然而，本土会计师事务所的国际化发展现状与中国企业跨国经营的形势还不相匹配，无法很好地满足“走出去”企业的需求。目前事务所国际化发展面临的困难主要包括：第一，国际化人才不足。近年来，注册会计师行业人才战略的实施为本土事务所人才汇聚提供了较好的制度保障，但因事务所收费增速跟不上人工成本的增长速度、事务所工作强度过大等原因，造成本土事务所人才流动频繁，难以引进或留住高素质的国际化人才。第二，事务所规模和能力不能满足客户国际化发展的需要。前百强本土事务所中，大多数仍是中小所，他们需要服务的客户可能是大型企业、超大央企乃至世界排名500强的企业，事务所穷其所能也不能满足这些企业“走出去”的需求。第三，本土事务所的业务领域比较单一。传统的鉴证服务依然是本土事务所的主导，为“走出去”企业提供税务服务、管理咨询等系列非审计服务的人员储备和技术支撑都非常有限。第四，本土事务所品牌知名度不够，在国际市场上开展业务竞争力不强。第五，本土事务所国际化发展定位不准，路径不明。不少本土事务所国际化发展的整体思路模糊，没有明确的市场定位，没有设计系统的国际化发展路径。
本文以下内容仅对本土事务所国际化发展的路径设计进行探讨，其他对策另文研究。
二、本土会计师事务所国际化发展的路径设计
本土事务所国际化发展路径需要解决三个方面的问题，一是何时走出去、走到哪里去，即市场定位问题；二是路线怎么设计，即区域发展路线问题；三是以什么样的方式走出去，即国际化的方式问题。事务所作为市场的参与者，提供审计、咨询等服务，市场需求决定供给，“何时走出去、走到哪里去”客户的需求以及事务所自身的实力有关，满足客户“走出去”需要的是事务所国际化的市场定位。路线问题主要解决发展步骤问题，从哪里开始更合适，发展路线如何设计，这与本土事务所进入国际市场的能力以及市场对本土事务所的接受程度有关。进入市场的能力取决于自身的实力，市场的接受程度则受到文化、心理等因素的影响。国际化方式的选择与事务所国际化的程度和风险偏好有关，因不同事务所而异。
（一）市场定位
会计师事务所作为会计服务的供给方，其市场定位取决于企业的服务需求。我国企业纷纷走出国门实施国际化扩张以来，由于对当地法律法规不熟悉、海外融资能力差等原因，海外经营失败的例子屡见不鲜。大多数中国企业在“走出去”的前期，因没有充分利用法律、会计、资产评估等相关中介服务，造成投资项目决策失误。大型国有企业虽有很多海外扩张成功的案例，但他们多是在国际“四大”及投资所在地会计师事务所的帮助下完成的。由于政治、文化差异等原因，国外事务所可能会从自身利益、民族利益出发，难以真正站在我国企业的角度提供会计服务，效果可想而知。本土事务所与我国企业不存在政治、文化差异，双方的立场也会更趋于一致，基于海外投资成本效益原则，中国企业更希望本土事务所提供优质的会计服务，国家出于经济信息安全的考虑，也希望通过政策扶持帮助本土会计师事务所实施国际化扩张，更好地服务中国企业“走出去”。
本土事务所发展水平决定其国际化发展的市场定位只能是跟随我国企业“走出去”。由于本土事务所因发展历史短、品牌知名度低、规模与业务能力不足等原因，在国际市场上没有竞争优势。如果直接与国际知名会计师事务所争夺市场份额，失败的可能性很大，定位于服务中国企业的海外需求，可以充分发挥比较优势，更好地参与国际市场的竞争，借助客户的“强大”推动事务所海外扩张。同时，本土事务所应该认识到，如果客户“走出去”了，为其提供服务的事务所不跟随客户“走出去”，其后果是不仅要放弃客户的海外市场部分，还可能危及对客户的服务。事务所为了自身的生存和发展，必须跟随企业“走出去”。
（二）区域发展路线
本土事务所国际化发展的市场定位为其区域发展路线提供了方向，事务所“走出去”战略方向和重点地区应该是中国境外投资密集区。目前中国海外投资业务已扩展到180多个国家和地区，对外直接投资存量最为集中的是亚洲和拉丁美洲，其次是开曼群岛、英属维尔京群岛，加拿大、巴基斯坦、英国、澳大利亚、俄罗斯、南非等地也都有覆盖。从2010年的数据来看，中国非金融类对外直接投资主要集中在亚洲、欧洲、北美洲，有46%的企业在亚洲投资，23%的企业在欧洲投资，27%的企业在北美洲投资。亚太地区是海外投资热点，其中属于大中华经济圈中的港澳地区无疑是中国企业对外投资的最热点，占对外投资总额的61%。这里的会计服务需求也必然更多，本土事务所首先应从这些地区发展国际业务，以企业的海外服务需求为导向，制定正确的发展路线。
会计师事务所国际化扩张路线还应该考虑心理、文化等因素的影响，理论上讲，心理距离和文化差异会对国际化发展产生重大影响，在国际化发展的初期，选择文化差异程度小的国家和地区进行扩张更容易取得成功。
从本土事务所国际化发展的探索来看，大多是在企业海外投融资集中地区，建立了不同形式的执业网络。比如，立信在新加坡建立了分所，在蒙古国发展了合作所；信永中和自2005年开始先后建立了统一品牌，且有控制权的中国香港、新加坡、澳大利亚墨尔本、日本东京4家分支机构，2011年3月，正式签约成为普安西提（Praxity）联盟的成员机构；中瑞岳华、天职国际和大信也都在香港地区成立了分所或者联系所等。本土事务所海外扩张取得的一定程度的发展，与他们所选择的合适发展路线分不开。
综上，本土事务所国际化发展，需要重点关注两类国家和地区，一是中国企业海外经营比较集中的地区；二是与我国文化差异相对较小、市场进入成本相对较低的地区。具体路线可以是从中国香港、新加坡等东南亚地区到非洲发展中国家，再到欧盟、美国等发达国家。有条件的事务所也可以考虑适时直接进入欧美或者同时在发达国家和发展中国家开展业务。
（三）国际化方式
会计师事务所国际化的路径可以分为内向延伸路径、外向发展路径以及两者相结合的双向国际化发展路径。结合本土事务所发展的现状，本文认为较切实可行的是以下三种方式。
1.加入知名国际网络
本土事务所国际化发展初期，可以通过加入知名国际网络的方式实现国际化，利用海外执业的机会积累国际化经验，还可以凭借国际网络知名度以及为成员所提供的专业咨询、培训等服务的机会，较快地了解国际环境，提升自身业务能力和知名度。这是当前比较可行的方式，也是被本土会计师事务所广泛采用的一种方式。到目前为止，我国已经有20余家本土事务所加入了国际所的国际网络，并且越来越多的会计师事务所倾向于加入排名靠前的国际性会计师事务所，如，中瑞岳华、国富浩华、致同、立信会计师事务所分别加入了罗申美（RSM）国际、国富浩华国际（Crowe Horwath International）、均富国际（Grant Thornton International，现中文名称改为致同国际）、德豪（BDO）国际等，成为它们在中国的成员所，并且都得到了迅速成长。
2.与国际所合并
我国会计师事务所另一种内向化发展路径是与国际“四大”进行合并，借助大品牌来扩大在国际市场上的业务范围，开拓新的市场领域。例如，2001年上海大华会计师事务所与安永会计师事务所进行合并；2005年北京天健会计师事务所以及深圳天健信德会计师事务所先后与德勤华永会计师事务所进行合并等。这种国际化方式特别容易出现由于双方合作地位不对等而导致本土事务所消失的情形，上海大华会计师事务所在与安永合并之后出现了员工流失、客户数量下降，并最终导致民族品牌丧失。大陆事务所在选择此种合并方式时可借鉴台湾模式，尽可能做到做强做大而不失去“自我”。
3.外向国际化
本土事务所还可以实施外向国际化，采用在境外直接设立分支机构、合并当地事务所使其成为其分支机构、发展当地事务所为其成员所或联系所等方式。这种方式对事务所的要求较高，建议本土事务所在国际化到一定程度之后再采用。目前而言，有条件的事务所可以先在中国香港、新加坡等中国企业投资密集、文化差异小的地区，采用高度介入的模式，通过设立分支机构等方式在当地发展联系机构或者业务分支实施扩张。合并当地事务所或者发展当地事务所作为其境外分支机构也是比较可行的，但是需要选择合适的合作对象，便于进行后期的整合，减少不必要的冲突，以实现顺利平稳过渡。
值得强调的是，同一家事务所在国际化发展的不同时期或不同区域，可以采用不同的国际化方式。
三、研究结论
目前我国本土会计师事务所国际化程度整体不高，为了适应企业海外扩张速度及质量效益的需求，建议本土事务所正确定位国际化发展战略，基于服务企业“走出去”视角，选择文化差异小、比较优势明显、境外投资密集的区域发展路线，筹划适当的国际化发展方式，在支持企业“走出去”的同时，实现自身的国际化扩张。
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篇9
根据媒体报道，吴亚军、蔡奎通过提前设立家族信托，缜密规划，步步为营，建立了严密的财富防火墙，二人平静分手，既避免了引发争产大战，又防止了股权旁落，股价先跌而后反升，这一度被誉为“家族信托经典教程，商业精英的离婚财产隔离指南”。那么，龙湖地产的家族信托是如何设计规划、如何实现风险隔离的呢？以下分析，或许对富豪家族有所借鉴。
复杂的股权及信托架构
2007年11月，纯属空壳的龙湖地产在开曼群岛注册，由两家BVI公司即Charm Talent和Precious Full持有，而这两家BVI公司则吴亚军和蔡奎共同拥有。
2008年1月，吴亚军和蔡奎又以龙湖地产名义设立一家名为Longfor Investment的BVI公司，持有100%股权。同年6月，Longfor Investment收购了由吴亚军和蔡奎持股的嘉逊发展。嘉逊发展则是在香港注册、持有拟上市业务模块的全部已发行股本的公司，包括重庆龙湖企业拓展。同时，Longfor Investment将这些股本分别转让给Charm Talent及Precious Full。
同日，吴亚军和蔡奎又将Charm Talent及Precious Full分别持有龙湖地产的股份以零代价分别向另外两家BVI公司即Silver Sea及Silverland转让，并结算为吴氏家族信托及蔡氏家族信托。两家信托均由HSBC International Trustee（以下称“汇丰信托”）为受托人。
至此，Silver Sea及Silverland全部股本分别由汇丰信托以吴亚军家族信托以及蔡奎家族信托的受托人身份全资拥有，从而间接持有龙湖地产约90%的股权。在这两个全权信托中，受益对象主要包括吴亚军、蔡奎本人及其若干各自家族成员。
如此，吴亚军、蔡奎已通过离岸公司架构和信托架构成功将二人的权益及财富做好了规划。
离岸架构下的多重利益诉求
龙湖地产如此复杂的多层离岸公司法律结构设计，其目的就是使其各方利益最大化。
就离岸公司的优点而言，首先，司法辖区政府只收取少量的年度管理费，一般都没有税务负担，消除了税务风险；其次，无外汇管制，国际大银行都承认并为其财务运作大行方便；最后，具有高度的保密性，股东资料、股权比例、收益状况等都不对外披露。
就多层架构而言，尤其是离岸公司设在开曼群岛以及英属维京群岛等不同司法属地，往往具有规避或者利用政策、跨国资本流动、上市融资、返程投资、并购重组、获利退出、规避税收、财富安全等多方面相互呼应配合的意义和作用。
就龙湖地产而言，其多层架构里的龙湖地产作为上市主体注册在开曼群岛，是因为开曼群岛是香港联交所接受申请上市公司的注册地，这对融资、贷款等离岸金融都非常便利。而龙湖地产之上由吴亚军和蔡奎在英属维京群岛注册的BVI公司控股，并最终通过一系列运作由吴氏家族信托和蔡氏家族信托控股，其目的在于既可以牢牢控制上市公司，也可以在未来根据退出、融资、并购等不同需求，自由灵活地选择运作上市公司股权还是运作家族信托控制下的BVI公司股权。
同时，在多层架构中，注册于开曼群岛的龙湖地产底下再设立BVI公司，其用意在于作为中间控股公司持有嘉逊发展的资产和业务。通过一系列运作，最终实现收购和境外上市。
而设立在香港的嘉逊发展则是多层离岸架构中最为关键的环节。其一，作为境外投资平台，起到承上启下的核心作用；其二，通过一系列重组并购，嘉逊发展实现对境内龙湖企业的控股，将其改组为中外合资企业，这使得嘉逊发展在利润转出时将获得一半的税收优惠，大大降低运作成本。
这种由BVI公司控股开曼群岛公司、开曼群岛公司控股另一家BVI公司、再由另一家BVI公司控股香港公司，并由香港公司最终与国内公司对接的多重离岸公司法律架构已经成为公司战略管理和私人财富管理的重要内容。
风险规避和利益多赢
与一般家族信托不同，吴亚军及蔡奎采用的是二人各设家族信托的方式。在这一家族信托框架下，由于Silver Sea和Silverland两家BVI公司是龙湖地产的控股股东，而两家BVI公司的全部股本又由汇丰信托为受托人的家族信托全资拥有，简单说就是两家BVI公司股权作为信托资产已经脱离了吴亚军和蔡奎的实际控制而由汇丰信托持有，而且这两部分信托资产分属于吴氏家族信托和蔡氏家族信托，互相独立。这样，既隔离了来自吴亚军和蔡奎各自的债务风险、财务风险甚至财富风险，也将二人股权进行了法律上的界定与分割，强化了各自的利益保护，并排除了一旦危机发生而股权旁落他人的风险，有意无意间为后来离婚做好了“预规划”。
有人担心吴亚军和蔡奎的离婚会对公司控制权造成影响。但由于二人离婚时已经对保持一致行动等达成了协议，所以客观上避免了对公司控制权的影响。另一方面，由于两个家族信托相互独立，并且共同由汇丰信托持有，这不仅能够避免原由两个BVI公司分别持股所可能发生的意见不一、掣肘，甚至离婚后的反目，而且将更加容易利益共同、行动一致，实现吴氏家族和蔡氏家族股权集中的直接目的。因此，基于此番家族信托的设立，离婚不仅不会影响公司控制权，反倒在一定程度上加强了公司的控制权。
家族信托的基本功能就是隔离风险、锁定财富、安全传承。在信托架构下，汇丰信托实际持有吴氏家族和蔡氏家族的股权信托资产，但并不享有所有权；而这些资产在法律上其所有权也不属于吴氏和蔡氏所有。这样，无论吴氏、蔡氏、汇丰信托任何一方出现破产或者债务危机，都不会影响信托受益人获得信托利益。同时，由于汇丰信托必须按照委托人的预先安排向受益人分配和支付利益，如果这个信托考虑了传承的安排，那么还有防止挥霍家族资产和定止纷争的作用，最重要的是可以有效规避巨额遗产税。
家族信托的基本要素
家族信托的设立是一个复杂的法律规划。由于我国大陆地区尚不能实现真正的信托安排，因此，设立家族信托涉及信托属地、法律规定、离岸规划、资产安排、税务筹划等一系列考虑。具体细节非常浩繁复杂，比如，在选择信托形式方面，全权信托和固定信托在受托人的权利范围和约束方面有很大的不同，这直接影响到受益人的切身利益；在信托资产安排方面，需要考虑哪些资产可以放入信托、境内资产无法放入信托怎么办、如何防范因司法冲突造成的信托财产风险，等等；在选择信托设立地方面，司法辖区的法律规定是否规范、信托设立实践是否成熟、信托期限有无限制、以及对委托人、受托人和受益人有无限制，等等，都是必须首先考虑的问题；在受托人选人方面，选择银行受托人、独立受托人还是私人信托公司，也是大有学问的。不同受托人，专业性不同、管理费等差异也非常大。
目前，一般选择专业信托机构，尤其是银行系信托公司，龙湖地产选择的汇丰信托即是如此；在信托契约方面则尤为重要：信托契约是信托计划中最为关键的文件，其各种条款的设置将决定能否实现委托人设定信托的目的。信托财产的配置、信托的治理机制、信托的可否撤销、受益人的权限等等都是十分重要的问题。
篇10
关键词：国际税收；教学改革；教学思考
国际税收是经济国际化背景下必然产生的经济学和法学领域。主要研究如何实现在跨国经济活动中的税收负担公平目标。通过本课程的学习，让学生掌握最新的国际税收知识，具备处理国际税收复杂问题和从事立法工作的素质。国际税收课程是普通高等院校和成人教育文科类国际贸易、财政金融、工商管理、财务管理专业同学的必修课，也是其它专业的选修课程。该课程主要反映目前的国际税收基本规则和管理办法。教学内容多，理论性较强，有一定的教学难度，尤其非财税专业的学生，缺乏必要的税收专业基础知识，明显的给国际税收的教学带来一定的难度。
一、 教学改革措施的主要内容
⒈对教材内容作适当取舍
教材多偏重理论性。有必要对教材内容要做适当的取舍，重点讲授国家税收管辖权、国际重复课税及其免除、国际避税与反避税、商品课税的国际协调和国际税收协定的内容，教材涉及的其它内容如涉外税收制度等，不利用课堂教学时间授课，感兴趣的同学可以自学。
⒉适当进行案例教学
案例教学为教学内容提供了活生生的素材。通过国际税收案例分析，使课堂气氛变得活跃起来，激发了学生的学习兴趣。案例教学不重视是否得出正确答案，重视的是得出结论的思辩和推理过程。在国际税收案例教学中学生必须思考和分析，启发和引导学生，对案例涉及的“命题”进行思考、辩论和推理的过程。在国际税收案例分析中，围绕案例中的一些事实，教师会提出一连串的问题，强迫学生参与讨论，发表看法。在案例分析中，通过提问式的案例教学法，使学生不仅学到了相关理论和知识，更重要的是学会了面对纷繁复杂的情况如何去思考，如何做决策。让学生接触大量案例，教师提出建设性意见，才是符合案例教学的要求的。
⒊课堂教学需突出重点
国际税收课程涉及概念众多，由于学生缺乏必要的税收和法律基础知识，及时补充一些重要的税收和法律基础知识，对一些重要的概念要重点讲授。每章学习内容通过做练习，使学生熟练掌握学习内容，加强学生理论联系实际、解决实际税收和法律问题的能力。
4.充分发挥多媒体教学资源的作用
（1）充分发挥校园网在课程教学中的作用。在校园网上通过多种途径，提供多方面的资源。一方面方便学员上网学习和查找国际税收资料。另一方面老师在校内外，随时都可以注册进入该教学管理平台，公布或了解国际税收课程教学信息；引导学生查找国际税收参考书，提出或解答课程学习中的疑难问题；检查或测试自己的学习效果。（2）运用多媒体手段面授辅导。辅导课一律在专用多媒体教室进行，用多媒体手段备课、上课。在网上建有自己的课程主页，为学员自主学习提供各种资料。(3) 建立和利用对外贸易实习基地。鼓励学生参加国际税收业务实习，外聘有名望的大公司老总做兼职教授，建立对外贸易模拟实验室，聘用具备业务水平高的人员做实习指导教师，有利于保证实习国际税收业务的效果，可以供学生在短期内得到较高的锻炼。
二、对国际税收的教学思考
课程教学特别强调教学方式的转变，特别强调学生自主探究精神、创新精神和实践能力的形成。因此，课堂教学必须从封闭走向开放，其表现如下：
1．国际税收教学观念的开放性
经济全球化构成一股巨大的力量，它给传统的观念带来强大的冲击，使得国家不得不考虑把税收政策这样的核心权力逐步交出来进行国际协调。国际税收肩负着既要维护本国税收权益又要促进跨国投资经贸活动的双重职能。在国际税收教学过程中，让学生动态了解国际税收在维护本国税收权益又要促进跨国投资经贸活动的使命。这是一个动态生成的过程，因而是开放的。学生的学习过程也是一个开放的、创造生成性过程。学生在不断理解国际税收课程的过程中理解自己和理解社会，不断投人自己的生活积累和人生体验，在工作中维护国家的利益，为公司合理的税务筹划，减少国际重复课税。
2．国际税收教学内容的开放性
在改革开放中，税收协定的签署，为外国投资者打开了通向我国投资的税收之门。随后，不少发达国家的投资者也看好中国市场，不失时机地赶来投资。国际税收教学内容也是经验信息和即时信息的统一体。而今的国际税收课程标准不再把教科书当做金科玉律，而是作为与学生进行交往、对话的部分材料，教师是国际税收课程资源的开发者，可以根据当今的实际情况和来改变教科书的次序，可以充实教材，超越教材，把最新的国际税收知识介绍给学生。
3．国际税收教学过程的开放性
国际税收教学必须有教学大纲和教学方案，应该为课堂上的创造性教学提供一个教学思路。开放式国际税收教学不以完成预先设计的方案为主要任务，教师要以悦纳的态度和广阔的胸襟鼓励学生向教科书、向知识权威挑战。反对以教案为本位，其精神实质是要以开放取代封闭，这并不意味着教师可以不写教案，不备课，而是强调教学观念的转变和工作重心的转移。备课不仅要备教材，更要备“人”；教案要从以显性教案为主转向以隐性教案为主；要从以“教”为设计中心转向以“学”为设计中心。
4．注重学生创新能力培养
随着我国企业“走出去”战略的实施和加入WTO，我国与世界其他国家的经济交往更加密切，我国有更多的企业进入了国际经济舞台。2006年底，我国已批准非金融类境外投资企业6849家，协议投资总额超过135.31亿美元，投资分布在160多个国家和地区，涉及贸易、交通运输、旅游、劳务承包等诸多行业。与我国签署国际税收协定的国家已达到80个，国际税收协定在吸引外国投资者来我国投资的同时，还对保障到境外投资的我国企业的合法权益起到了相当重要的作用。从当前国际贸易、国际金融、工商管理、财务管理专业学生就业情况看, 具有国际税收知识和创新实践能力的学生就业前景非常好。从学校跟踪调查结果显示, 毕业生走向岗位后的强烈感受就是大学期间参加各种实践活动（包括国际税收实践活动）受益非浅，是培养创新能力的重要途径, 毕业生走出校门后能否很快与岗位对接, 关键在于教学过程中是否对其实施了有效的创新能力培养和对最新的知识的了解掌握。国际税收教学过程中，注重学生创新能力培养，与其他的学科相配合，鼓励学生参加国际税收各种调查研究和对外贸易实践活动，以促使学生实践能力、科研能力、创新能力和综合素质的提高，更好地培养创新型人才。
作者单位：江苏省盐城工学院经济与管理学院
参考文献：
[1]施扬.《国际商法》课程教学改革实施措施浅见[J].中国科技信息,2006,8：34-35.
[2]施扬.《经济法》课程教学改革实施措施浅见[J].中国科技信息,2005,7:89-90.
