证券市场信息披露范文

导语：如何才能写好一篇证券市场信息披露，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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信息披露，又称信息公开，是指证券发行人、承销商等义务人依法将财务、经营状况等信息向有关主管机关提交，并向公众公告的行为。我国的《证券法》第三条规定，证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。在这一前提下，证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，以自愿、有偿、诚实信用的原则从事证券发行和交易。

信息披露制度，又称公开制度或公示制度，是指证券发行公司在证券市场发行与流通的各个环节，依法将与其证券有关的一切真实信息通过一定的载体予以公开，以供投资者及时准确了解的法律制度。在证券市场中，只有建立科学合理的上市公司信息披露制度，才能从根本上保证证券市场的高效与透明，进而达到保护广大投资者利益，优化社会资源配置的目的。根据证券发行、交易的分阶段特点，信息披露制度可分为发行信息披露制度与持续信息披露制度两种。发行信息披露，是指在向社会公众募集或者发行有价证券而进行的信息披露，主要包括招股说明书、募集说明书与上市公告书。但由于招股说明书等材料只是公司在某个时间点的经营财务等情况的反映，因此为了进一步有效保护投资者的利益，就导致了要求发行人在证券发行后仍然依照法定规则持续性地提供信息的持续信息披露制度的出现。

在持续披露制度中，又分为定期报告制度和临时报告制度。美国早在1934年的《证券交易法》第13条就提出了在可预见的固定时间间隔内作出信息披露的定期披露制度和证券发行人的重大变动引起信息披露的不定期披露制度。我国在证券交易过程也提出了类似的信息披露制度。《证券法》规定定期报告分为中期报告和年度报告；临时报告缘由为“重大事件”，即可能会对公司股票价格产生较大影响的事件。

根据中国证监会2007年1月30日施行的《上市公司信息披露管理办法》，我国发行信息披露制度与持续信息披露制度的比较如表一：

表一 发行信息披露制度与持续信息披露制度比较

披露方式

类别 发行信息披露 持续信息披露

信息披露目的 证券及其衍生品种的发行与上市 准确、完整、及时地反映与公司经营、证券价格有关的重大交易或事项

信息披露主体 ①发行人/上市公司的董事、监事、高级管理人员；

②保荐人、证券服务机构等 ①上市公司的董事、监事、高级管理人员；

②会计师事务所、证券服务机构等

信息披露内容 招股说明书、募集说明书、上市公告书等 定期报告和临时报告

信息披露程序 申请经中国证监会核准，证监会网站预先披露招股说明书；经证券交易所审核同意后将上市公告书在指定的媒体 将定期报告和临时公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在证监会指定的媒体

二、信息披露规范体系的中美比较

美国大法官路易斯·布兰戴斯1914年在其著作《他人的金钱》中所言：“公开是救治现代社会及工业弊病的良药，阳光是最好的消毒剂，灯光是最有效的警察。”信息披露的公正、透明、及时、准确和完整，对减少市场投机，防止市场操纵，保护投资者权益至关重要。而现代非对称信息理论认为，信息的不对称在证券市场是普遍存在的，其对市场的影响主要表现为逆向选择、道德风险及合同执行或状态核实等方面的弊端。为了改善市场功能，抑制市场缺陷的不利影响，政府或其他机构就需要对信息披露进行规范。

1.美国对证券市场信息披露的规范

美国资本市场信息披露规范体系主要分为三个层次：一是美国国会和各州颁布的有关法律；二是美国证券交易委员会（SEC）制订的关于证券市场信息披露的各种规范；三是各证券交易所、全国证券业协会等制订的相关市场规则。这些法律或规则构成一个严密的信息披露监督系统。

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一、研究注册会计师法律责任是当前证券市场发展形势的迫切需求

证券市场是资源配置的场所，也是信息的聚散地。确保证券市场正常有序运转的核心基础是一套完善有效的信息披露制度，可靠的信息与投资者的信心是证券市场的两大关键因素。然而，目前上市公司所提供的信息质量不高，尤其是财务会计信息常常存在着误导、虚假和重大遗漏的情况，已成为当前证券市场的一大顽疾，也给注册会计师带来了一系列的法律诉讼，注册会计师的法律责任问题又对现行相关法律法规提出了新的挑战。

注册会计师的法律责任问题一直是西方法律界和会计界的热门议题。而我国涉及注册会计师的诉讼才刚刚开始，相应对该问题的研究也处于起步阶段。从我国目前对违规事务所的处理看，主要是行政处罚。除了验资诉讼涉及到民事赔偿外，证券市场中各违规事务所，尚很少涉及民事责任和刑事责任。而对于投资公众来说，最为重要的其实就是如何保护其经济利益。如果不追究民事责任，不管对事务所的惩罚多严重，都不会挽回其遭受的经济损失，也很难增强其投资信心。其实，从各国近几年的发展来看，加强注册会计师的民事责任已是一种主流。

二、虚假审计报告认定的法律标准

虚假报告的认定标准是明确注册会计师法律责任过程中非常重要的问题，也是会计界与法律界的诉讼争议中存在分歧与困惑的焦点所在。因为各自职业特点的限制及相互的不了解，对以哪种标准来衡量审计报告的可否信赖，注册会计师和法律专家难以达成共识。

从会计界的观点来看，判定虚假审计报告主要依据于《中华人民共和国注册会计师法》(以下简称《注册会计师法》)。按照《注册会计师法》第22条的规定，判断审计报告是否虚假的关键是看其是否严格遵循了执业准则、恪尽职守。从该条可以推导出：如果存在严格遵照执业准则也不能发现的错弊，则注册会计师依照本法规定已经尽到了应有的专家注意义务，不再承担法律责任，换言之，审计报告就不是虚假的。按照《独立审计基本准则》第8条和第9条、《独立审计具体准则第七号——审计报告》以及《独立审计具体准则第八号——错误与舞弊》的规定，会计界对审计报告的真实与否的界定主要是从审计程序角度来认定的。认为由于审计测试及被审计单位内部控制制度固有的限制，注册会计师依照独立审计准则进行审计，并不能保证发现所有的错误与舞弊。由于审计技术本身的一些特点，如抽样审计、重要性判断的运用，以及通过对被审计单位内部控制制度的评价而确定的对其依赖程度等，使得注册会计师即使恪守执业准则，也不能保证发现公司所编制财务报告中全部的虚假或隐瞒之处，也就是说经过审计的财务报告并不意味着已经完全没有错弊，但只要仍在审计重要性标准控制之下，不会影响报告使用者进行决策，就不影响审计意见的客观公正性。即使因第三方经济利益受损而发生诉讼，也只能由被审计单位承担会计责任。也即判定审计报告虚假的关键是：①执业过程没有恪守执业准则；②不符合审计重要性要求。

不过，公众常常认为，虚假报告就是内容与事实不符，没有那么多前提条件。法律界也有许多专家对此不理解，认为法律着重的是结果而不是过程，只要结果存在与事实的不符，就应该认定为虚假报告。因此对注册会计师一再以行业准则来解释不能接受，认为注册会计师所强调的执业过程真实合法在法律上不能构成抗辩理由。

在各国法律界的研究及司法实践中，对“虚假报告”的内涵，有这样一个比较一致的观点，即构成法律客观要件的虚假陈述应同时具备两个要件：一是内容上存在虚假陈述，二是虚假陈述具有重大性。我国在《禁止证券欺诈行为暂行办法》中首次确定性地使用了“虚假陈述”一词，其含义涵盖证券公开文件披露的各种不当行为，包括不实陈述、遗漏和误导三种。不实陈述指在信息公开文件中作了“明知不实”或对事实作出错误评价的陈述；遗漏指完全或部分地不公开法定公开事项，或者没有合理根据而不公开法定事项以外的事项；误导性陈述则指公开的事项虽为事实，但由于陈述存在缺陷而使公众产生多种理解，可能形成与事实完全不同的理解。关于重大性问题，目前在法律界依然是一个探讨中的问题，定量性的标准很难找到。但从定性上来讲，大家一般比较认可美国证券法的观点，即能够影响理性投资者进行投资决策，且该信息已经决定性地改变了投资者所获得信息的组合。将该问题延伸至审计报告的认定上，即认为虚假报告的判断标准应该有两个标准：一是审计报告及所附财务报告资料存在虚假陈述内容(存在虚假陈述)，二是该虚假陈述足以影响报告使用者据以进行营运决策(虚假陈述具有重大性)。笔者认为，将“存在虚假陈述内容且该内容可能导致报告使用者错误决策”列为认定报告是否虚假报告的法律要件，是符合法理的。

那么审计重要性与法律判定标准“重大性标准”之间有什么异同呢?根据《独立审计具体准则第10号—审计重要性》的规定，审计重要性指被审计单位会计报表中错报或漏报的严重程度，这一程度在特定环境下可能影响会计报表使用者的判断或决策。对特定的被审计单位，判定的审计重要性越低，需要收集的审计证据越多，而相应的审计风险就越高。对审计重要性的运用，主要取决于注册会计师在审计计划阶段根据对客户的初步评价进行的职业判断和在审计实施过程中根据收集到的客观数据进行的适当调整。审计重要性的运用合理与否一部分取决于注册会计师的职业能力，另一部分取决于是否尽到了合理的专家注意义务。如果这两者均能恪守，则不可能出现导致报告使用者作出错误决策的虚假信息，除非被审计单位提供的财务资料中存在掩饰很好的虚假，而后者则不是注册会计师所能控制的。

从审计重要性和法律重大性的涵义来分析，我们可以发现二者的异曲同工之处。二者从概念上是一致的，均认为可能影响报告使用者进行决策的信息是重要(或重大)的，也是判断报告是否可认定为虚假报告的要件之一。不同的是，审计重要性是贯穿于审计始终的，是在财务报告到达公众之前，由注册会计师运用职业判断对客户财务报告的公允性进行鉴证，对审计重要性判断得准确与否很大程度上取决于注册会计师的专业能力；而法律重大性标准则相对确定一些，它是在财务报告已经到达使用者且已经发生争议时需要考虑的一个指标。此时发生虚假陈述的信息是什么已很清晰，报告使用者据以进行的决策也已经明确，判断该信息的重要性是否足以影响报告使用者的决策相对要客观与简单一些，法律重大性标准更注重的是结果。但法律重要性标准依然是一个主观判断，其中依然蕴涵财会技术要求，对这种判断的作出还需要参考审计重要性。从这一意义来说，如果法律重大性与审计重要性一致，则审计报告依然是客观公允的，不构成虚假报告；如果法律重大性与审计重要性不一致，说明注册会计师或是职业能力不够、或是未能恪尽职守，报告构成虚假报告。由此，我们对虚假报告的认定标准的讨论可以下一个结论，即虚假报告的认定有两个法定要件：其一，报告涉及内容存在虚假性陈述；其二，虚假陈述存在重大性。

三、注册会计师出具虚假报告的法律责任性质分析

法律责任的性质取决于当事人之间权利义务关系。在注册会计师与客户之间，是明确的委托合同关系。如果虚假报告损害的是客户的经济利益，则注册会计师应负违约责任，在这一点上，争议不大。在注册会计师与第三方利益关系人(即财务报告使用者)之间的法律责任的性质问题上，各国学者的观点是不一致的。在大陆法系国家，如德国所采用的主流法律构成是“将确认为纯粹财产损失的违约责任的保护扩及第三人”，同时也利用良俗违反的侵权责任作为补充。在英美法系国家，一般认为专家出具虚假报告对第三方是一种侵权行为，专家对第三方负有信赖义务，该义务基于第三方对专家的信赖而产生。我国《证券法》规定，专家对其所出具的报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。虽然未对法律责任性质作出明确规定，但从其宗旨分析，我国也认为专家对第三方所应承担的是侵权责任。

在证券市场中，注册会计师只是受托制作专家报告者，他与利益第三方之间不构成任何合同关系。如果依照合同违约来追究，会受到合同责任相对性原理的制约，操作性差且不合法理。如果直接据以追究专家的侵权责任，则不仅可以因直接追究赔偿责任而充分保护投资者利益，还通过明确注册会计师承担的是一种法定的强制性义务来迫使其更加谨慎地完成工作，充分发挥其社会鉴证职能，保证其超然独立性。

审计报告是由作为专家的注册会计师在充分调查取证、严格审查的基础上出具的。基于对专家专业技能、职业道德、社会声誉及其执业行为准则的社会普遍接受性等因素考虑，报告使用者不可能不充分信赖专家出具报告的真实性和合法性。报告使用者对发行公司真实财务状况有知情权，知情权能否实现很大程度上取决于发行公司与注册会计师。由于报告使用者不能直接接触发行公司财务资料，其本身在实现知情权的过程中处于弱势地位。法律为了保护处于弱势地位的第三方的利益，同时为了防止受信人即专家滥用其权力，就要求受信人对第三方负有信赖义务。基于这一法理，专家出具虚假报告构成对第三方的侵权责任，应承担因此而导致的损害赔偿责任。

四、注册会计师对第三方的法律责任所适用的归责原则及举证责任

归责原则是确定行为人民事责任的标准和规则，它直接决定着侵权责任的构成要件、举证责任、责任方式和赔偿范围等诸多因素。根据我国民法的规定，虚假报告可以归类于一般侵权行为，相应适用的是过错原则，即以行为人的过错为承担民事责任的要件，无过错即无责任。不过，由于注册会计师职业的专业技术性太强，对其行为的过错认定比较困难，且依照一般过错原则设置的举证责任给原告带来了难以完成的证明责任，原告几乎不可能以确凿的证据证明注册会计师有过错。因此笔者认为，此处更适用的是一般过错责任原则引申出来的过错推定原则。过错推定原则其实是适用过错原则的一种方法，是根据损害事实的发生推定行为人有过错，只有行为人证明自己确实无过错时，才能免除责任。过错责任的特殊性就在于它转移了举证责任，一方面免除了原告的举证责任，另一方面认可了行为人举证反驳的法律效力，有利于其进行有效抗辩。

按照过错推定原则，注册会计师承担对利益第三方的侵权责任的构成要件为：报告被认定为虚假审计报告、注册会计师在执业中未尽应有的谨慎(亦即存在故意或过失的违法行为，该行为可能是未能恪尽职守违反了《注册会计师法》及相关规定)、报告使用者(在此限于原告)发生了经济损失、该损失与注册会计师所出具报告中的虚假陈述内容存在因果关系。从法律角度来说，以上四个要件，任何一个不成立就不能构成侵权，因此，在诉讼过程中，诉辩双方必须证明自己的主张。

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【关键词】 信息披露；　指定报刊；　博弈模型；　占优策略

上市公司信息涉及数以万计的投资者以及其他信息使用者的切身利益，公开、公平、公正的信息是引导社会资源配置的重要信号，因而越来越受到众多学者的关注。现有的研究聚焦在上市公司、媒体、会计事务所和监管机构之间是否存在合谋与不合谋以及如何监管等（如：Laffont & Martimort，1999；Boot & Thakor，2001；Baron，2005；Porteiro，2008；刘永泽等，2002；黄世忠等，2002；贾国栋等，2009；淮建军等，2009；李成等，2009；赵息等，2010）。如何保证证券信息公开、公平、公正，维护资本市场的公平和效率，证券监管机构和媒体发挥着重要的作用。依据有效市场假说，上市公司所披露信息越是真实、完整和充分，将越有助于解决市场的信息不对称问题进而提高市场的有效性（Eugene Fama，1970）。为此，各个国家的证券监管部门都制定和实施了信息披露制度。自1993年起，我国证监会相继制定了一系列有关上市公司信息披露的制度、办法、条例，并且指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》等报刊媒体专门披露我国上市公司的相关信息。同时，三大证券报还是保监会、银监会、基金、证券公司等机构信息的指定媒体（石研，2011），这就形成中国特色的证券市场指定报刊信息披露制度。该项制度在资本市场发展初级阶段对维护资本市场公平和效率方面发挥着非常重要的作用，但随着市场化进程的深入和资本市场快速发展，指定报刊信息披露制度的局限性也日益凸显。然而，鲜有证券监督管理部门和报刊媒体的占优策略研究的文献，本文基于这一逻辑起点，尝试运用博弈分析工具对其占优策略进行分析，在此基础上提出相应的对策建议。

一、博弈模型的构建

首先，假设参与博弈的双方为证券监督管理部门和报刊媒体，双方都是市场中的“经济人”，都将采取合适的策略去实现自身的利益最大化。其次，假设证券监督管理部门的行动方案有两种，即指定和不指定；报刊媒体的两种行动方案为监督和不监督，同时博弈双方所需要的信息是完全掌握的，双方知道对方策略空间和效用函数，即为完全信息下的静态博弈（张维迎，1996）。最后，为构建模型方便，假设总收益为1个单位，证券监督管理部门指定报刊时，报刊媒体的收益为R（0≤R≤1），监督成本为C（0≤C≤1）；证券监督管理部门不指定报刊时，报刊媒体的收益为r（0≤r≤1），监督成本为D（0≤D≤1），由于证券监督管理没有赋予报刊媒体垄断地位，报刊媒体更有意愿去履行舆论监督职能，从而使得D≥C。当证券监督管理部门指定报刊时，报刊媒体履行舆论监督职能的净收益为R-C，报刊不履行舆论监督职能不发生监督成本，净收益为R；当证券监督管理部门不指定报刊时，报刊媒体履行舆论监督职能的净收益为r-D，报刊不履行舆论监督职能不发生监督成本，净收益为r。当证券监督管理部门指定报刊时，如果报刊媒体履行舆论监督职能，势必对证券监督管理部门公权力约束，净收益为1-R-C（为讨论方便，假定减少的收益额为报刊媒体的监督成本）。同理可得，当证券监督管理部门不指定报刊时，如果报刊媒体不履行舆论监督职能，证券监督管理部门的净收益为1-r；如果报刊媒体履行舆论监督职能，证券监督管理部门的净收益为1-r-D。从而可得证券监督管理与报刊媒体的得益矩阵（如图1所示）。

二、分析与讨论

从图1得益矩阵可知，证券监督管理部门指定报刊时，报刊媒体对上市公司信息披露处于垄断地位，故有报刊媒体的收益R>r，因此，对报刊媒体而言，其均衡解为（不监督，指定）和（不监督，不指定），换言之，无论证券监督管理部门是否指定报刊，报刊媒体的占优策略是不监督。而对证券监督管理部门而言，报刊媒体履行舆论监督职能时，会约束管理部门或超越职权等行为及不符合规定的甚至腐败行为。报刊媒体对证券监督管理不是一味地惟命是从，必然会减少证券监督管理部门的效用，从而使得证券监督管理部门也会选择的策略为（不监督，指定）和（不监督，不指定）。进一步观察图1可知，指定报刊时证券监督管理部门的收益会小于不指定报刊的媒体的收益，从这个层面来讲，证券监督管理部门也愿意不指定报刊，这样证券监督管理的效用最大，对整个资本市场的发展和整个社会资源的配置更有益处。

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【关键词】上市公司；信息披露；监管

证券市场信息披露最早起源于英国，而美国在1933年的《证券法》中首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。我国证券市场由于起步较晚，市场发育还不够成熟，属于弱式市场，无论是从宏观证券机构的监管措施、微观上市公司自身管理，还是从保护中小投资者利益上，都还无法与美日等发达国家相提并论。尽管如此，经过十几年的发展，我国证券市场无论在市场容量、交易手段，还是在监管法律规则等方面，都取得了长足的发展，已经形成了一套比较完善的制度体系。然而，目前条件下我国上市公司不可能完全自愿地披露其不利的信息，只有建立完善的信息披露制度，严惩违法者，我国证券市场才能获得健康而稳定的发展。

一、我国上市公司信息披露制度现状

信息披露，又称信息公开，是指证券发行人、上市公司按照法律强制要求将自身财务、经营状况向社会公众投资者公告的活动。信息披露制度就是规定信息公开的时间、内容、方式、程序等事项的法律规范。因其具有法律强制规定的特性，所以亦称为强制性信息披露制度，以区别于自愿性披露制度。信息披露制度是证券法“三公”原则中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式，信息披露制度的存在，保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持着证券市场的稳定秩序。

当前规范我国上市公司信息披露制度的体系主要包括四个层次，有《证券法》、《公司法》、《刑法》等国家基本法律；有《股票发行与交易管理暂行条例》等行政法规；有《上市公司信息披露管理办法》等中国证监会制定的部门规章和自律规则；有沪深证券交易所制定的《上市规则》等。可以说，中国证券市场建立了以《证券法》为主题，相关的法律、行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都做出了较为合理的规定，并参考了国际通行的规范，披露标准较高，制定过程较为透明，基本达到了国际水平。

中国证监会自成立以来，十分重视上市公司的信息披露工作，根据中国证券市场发展的实际情况，并借鉴成熟市场经验，对证券市场进行监督管理，逐步确立了以强制信息披露为核心的监管理念；同时，上市公司监管也围绕信息披露这个中心，建立了“事前立规、依法披露、事后追究”的信息披露监管制度。中国证监会、证监会派出机构、证券交易所各司其职，合理分工，协调监管的强制信息披露监管体系也已初步建立。

二、完善我国信息披露制度的建议

上市公司依法公开披露的信息是投资者决策的重要依据。而规范的信息披露，又是维护证券市场公开、公平、公正的根本保证。为进一步规范证券市场，使证券市场优化资源配置、促进经济发展的作用发挥的更好，笔者对完善我国的信息披露制度提出以下建议：

1．加强对上市公司信息披露的外部监管。规范的上市公司信息披露必须有健全、完善的监管制度作保障。监管制度的完善与否直接关系到股票市场的稳定发展。在监管机构方面，我国信息披露监管机构是证监会，证监会是国务院直属事业单位，根据国务院的授权履行其行政监管职能，依法对全国证券期货业进行集中统一监管。它虽然具有部门规章制定权、行政审批权、市场监督权、证券期货案件查处权等，但由于它既不能独立于政府，也不能独立于其它部门，使得行使监管权的有效性难以保证。独立充分的权力是证券监管机构职能有效发挥的前提。因此，我们可以借鉴美国的监管制度，赋予证券监管机构充分的权力，不仅是调查的权力，还应赋予监管机构必要的进行侦查证券犯罪、证券犯罪的权力等，设立专门的证券监管机构内部的“证券检察官”，以及在证券机构内部设立“证券行政法庭”等，从而彻底有效解决我国目前公、检、法机关与证券监管机关利益无关所导致的在证券违法违规查处上的互相扯皮、牵制和执法不力等问题。

2．完善上市公司法人治理结构，提高内部自律水平。首先，要建立良好的内部约束机制。必须合理地安排会计机构，使会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，让会计人员真正成为会计信息供给的主体，使会计人员有能力拒绝管理人员的不合理要求，避免管理人员舞弊。同时必须加强内部审计制度建设，设立内部审计机构，并置于监事会门下，对风险控制信息和财务会计信息进行日常的内部审计监督。其次，要优化股权结构，增强公司所有者对信息披露的积极性。可以通过国有股减持，引入民间资本，大力发展机构投资者等方式来解决由于股权的高度集中和国有股权人缺位形成的内部人控制和信息不对称的问题。这样，国家不再是唯一的大股东，从而达到了几个大股东相互制衡的目的。同时，由于扩大了机构投资者的比重，也给公司造成了外部压力。机构投资者为了保障自身利益，会参与公司治理，加强信息披露，对公司的决策程序、关联交易等进行关注，有利于信息及时披露。最后，健全董事会，完善监事会，加强对信息披露的监管力度。首先，在董事会下面设立不同的专业委员会来履行不同职能。至少应设立财务审计委员会、高级管理人员薪酬委员会和提名委员会三个专业委员会，并且委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成。其次，在监事会方面要做以下努力：(1)要保证监事会的独立性，监事会成员应以外部监事为主，其任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会来决定；(2)要增强监事会的专业性，尽量选择具有经营、财务和法律等知识的专业人士，这样才能够及时准确的发现董事及经理人员在信息披露过程中的失误和舞弊行为；(3)还要建立一套严格的监督程序，增强监管的操作性。

3．加强投资者投资理念的建设。在我国证券市场上，公众投资者占多数比例，而机构投资者只占相当小的份额。机构投资者的大部分又是证券公司和信托公司，而公众投资者缺乏系统的投资知识，这在一定程度上扰乱了市场秩序，加大市场的投机性，给上市公司信息披露的不规范有机可乘。有效地培养投资者的投资理念，能够促进上市公司诚实守信地履行信息披露义务，提高上市公司管理水平，树立良好的社会形象。首先，要加强对投资者宣传和引导的建设。主要注意引导他们积累投资的相关知识并及时收集可获得的信息，不盲目道听途说，不过分依赖咨询机构及其有关人员对股票的评价，提高分析和决策水平，在实践中形成良好的心理素质和技术能力。其次，要加大发展机构投资者的建设。上文提到，机构投资者的增多对于公司的外部压力可以促使公司积极有效的进行信息披露。除此之外，机构投资者还具有专家管理和分散投资的优势，能降低交易成本，在客观上对社会投资者起到模范作用，导致集体理性，促进市场的有效性，因此，可以扩大投资基金的发行数量，改善投资主体结构失衡的状况，使资本市场逐步趋于完善。

随着我国经济的飞速发展，中国的证券市场也蓬勃发展。由于我国还是发展中国家，证券市场还处在发展和规范阶段，还存在许多仍需规范的地方，证券市场的风险较大，投资者的权益得不到相应保障。在这种情况下，我们更应该及早地研究证券市场中的不规范问题，制定出相应的策略、采取相应的措施弥补这些不足。我国证券市场信息披露法制建设的时间较短，经验不足，总的来说，我国证券市场尚不成熟，信息披露中还存在不少问题，需要借鉴西方发达国家的先进经验，取长补短，完善监管模式，完善监管法律，完善上市公司法人治理结构，以加快我国证券市场信息披露制度的完善进程。

参考文献

[1]夏森，贾洪文．对我国上市公司信息披露违规行为的分析和对策建议[J]．科学・经济・社会．2005（4）：43

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【关键词】 证券;境外上市;信息披露

在任何国家的证券市场上,证券发行人与投资者之间都会存在信息不对称。在证券跨国发行及上市的情况下,信息不对称的现象更为严重和复杂,信息不对称的加剧对信息披露及其监管的制度提出了更高的要求。

一、我国证券境外上市监管的信息披露制度

(一)初期信息披露制度

相对于证券市场的信息披露制度的两种管理模式:完全信息披露模式和实质性审核模式,在证券发行上有两种主要的审核制度:注册制和核准制。各国根据自身不同的法律制度,采取了这两种不同的审核制度。我国的证券法和公司法并没有对企业境外发行证券及上市做详细的规定。只是在《证券法》第二百三十八条规定:“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市及交易,必须经国务院证券监督管理机构批准。”在《公司法》第八十五条规定:“经国务院证券管理部门批准,股份有限公司可以向境外公开募集股份,具体办法由国务院做出特别规定。”第一百五十五条规定:“经国务院证券管理部门批准,公司股票可以到境外上市,具体办法由国务院做出特别规定。”有关企业境外发行证券和上市的法律规范主要是国务院颁布的行政法规和政权监督管理委员会制定的行政规章。

(二)持续信息披露制度

信息披露的要求并不因在证券发行时提供了相关信息,通过了监管部门的审核而中止。持续性信息披露制度要求发行人在证券发行和上市后仍然依照法定规则持续性地提供信息。持续性披露的目的是双重:使二级市场持续性地拥有评估公司证券投资价值的信息;使所有市场参与者能公平地获取公司重大信息。相对于证券发行和上市时严格与复杂的审核及信息披露制度,我国法律对境外上市企业的持续性信息披露规定的较为简单。中国证券监督管理委员会于1999年3月了《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》,对境外上市公司的信息披露工作做出了指导。我国对境外上市企业持续性信息披露的规定多为原则性的,并没有对境外上市企业进行持续性信息披露的方式、程序和内容及违反信息披露义务的责任做出详细规定。企业所要遵循的主要是上市地的持续性信息披露法规和规则。在监管的规定方面,证监会也只是起到督促、协调、建议的作用,监管职责主要由上市地的有关机构和中介机构来承担。

二、我国证券境外上市信息披露中存在的问题

我国证券市场信息披露监管制度中对于信息披露要求的原则是:真实性原则、充分性原则、准确性原则、及时性原则。对应这些原则,我国证券境外上市中信息披露的问题主要如下:首先信息披露不及时。及时性是证券市场信息披露的基本原则之一,证券市场的效率在很大程度上取决于信息披露的及时性,这就要求上市公司必须按照有关规则及时地披露信息,以使股市价格能正确反映股市信息,从而形成公正的证券价格。许多中国的境外上市企业却未能按照规定做到及时地信息披露,有的公司不按时公布定期报告,有的公司在发生重大事件后很久也不向外界公布。其次信息披露不真实。国内很多企业在境外上市过程中,其信息披露还存在着不完整、不准确、不真实的问题。有的企业夸大业绩、盈利能力、经济实力,缩小负债和亏损额,比如将短期借款当作流动负债进行申报,掩盖公司资产负债状况,粉饰财务信息报表。有的公司为了维护公司的形象,在信息材料中避重就轻,用一些浮浅的成绩掩盖其曾经向股东许下的诺言,这种行为足以给海外投资者对有关事实造成错误的认识;有些公司在信息披露时措辞含糊,摸棱两可,不得要领;有些公司信息披露前后差异悬殊,这些行为极大地挫伤了海外投资者的积极性。

三、完善我国证券境外上市信息披露制度的法律建议

(一)强化国内法律对境外上市企业信息披露的监管

一般情况下,对企业发行证券的信息披露的监管,应当由上市地法律和规则规定,由上市地的监管当局进行监管,但这并不意味着企业所在地的监管当局可以撒手不管。由上市地的监管机构单独进行监管存在诸多的缺陷和不便,企业所在地的监管机构也有必要参与到监管中来。对于企业直接到境外上市,在证监会于2004年7月的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》中对境内上市公司所属企业到境外上市的申请条件,审核程序做了严格的规定。对于企业应做信息披露的事件作出了详细规定。问题在于企业的境外间接上市,想要通过境外间接上市来达到筹资目的的企业非常多,证监会无法对其一一进行管理。2003年,国务院取消了对“涉及境内权益的境外公司”境外发行股票和上市的管理,完全取消对企业间接境外上市的监管也会带来很多问题。

监管是必要的,关键是要看监管的形式和严格程度,显然实施严格的实质性审核是不合理,应当对间接境外上市的企业实行登记制度。在企业赴海外上市之前,应当将有关信息披露的文件报证监会登记。证监会并不对企业做实质性审查,也不需要全面审查企业披露的所有信息的真实性。只有在企业有严重欺诈和披露不实的可能的情况下,证监会才有权拒绝企业的登记申请。对于一般性的信息披露不当,则证监会完全不必顾及,由上市地的监管当局进行审查就行了。这样证监会并不需要付出太多的资源进行监管,企业也不需要花费很长的时间和太多精力获得审核,同时在企业可能出现重大的欺诈和信息披露不实时,证监会又能较早地进行制止。在监管的依据方面,我国虽已经出台《证券法》,但其中证券市场国际化监管方面的法律规定尚为空白,我国对证券跨国发行与交易行为进行监管的法律依据仅为一些行政法规、部门规章和规范性文件,其权威性与效力不够、内容不完备。我国应当尽快修订《证券法》,在其中增列有关对证券跨国发行与交易进行法律监管的条文。此外,要尽快颁布此方面的专门法律及配套法规,从而整体提升这些法律依据的层级与效力,更为有效地服务于对证券跨国发行与交易行为的法律监管。

(二)完善国内的证券市场制度

对国内证券的境外发行及上市,需要针对其特殊情况制定专门的法律规范进行监管,但这些专门的法律规范都是以国内证券市场上基本的法律制度为基础,我国证券法制不健全所带来的国内发行上的问题也会反映在跨国发行之上。如公司治理结构上,企业经常为大股东所控制,监事会形同虚设,董事或经理人只注重自己的及短期的利益,而不注重其他股东、债权人的利益和公司的可持续发展。新《公司法》颁布后,规范了上市公司的内部治理结构,强化了控股股东的义务和责任,加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与职责,并健全了投资者权益保护机制。新《公司法》也健全和完善了与上市公司有关的法律制度,为上市公司通过资本市场规范运作和提高质量提供了极其重要的法律依据和制度保障。但仅有好的法律制度而没有得到落实,提高上市公司质量只能是一句空话。

我国立法、司法机关、证券监管机构、证券交易所、上市公司及其控股股东应尽快行动起来,多管齐下,贯彻实施新《公司法》以及《关于提高上市公司质量的意见》的有关规定,切实提高上市公司质量,具体做法如下:(1)上市公司要严格按照新《公司法》的要求,完善股东大会、董事会、监事会制度,形成科学决策、协调运作的法人治理结构;(2)严格规范关联交易行为,遏制违规担保,以加强对控股股东、实际控制人的法律规制;(3)加强对上市公司董事、监事和高级管理人员的监管,构建对董事、监事和高级管理人员及员工的激励机制;(4)切实维护投资者的股东实体权利和股东诉讼权利,以加强对投资者权益的保护。

我国目前的有关证券市场上中介组织的法律制度的缺陷主要体现在两个方面:一是监管制度的不合理;二是法律责任制度的缺失。以会计师事务所为例,当前管理制度中的问题主要表现在处理政府和注册会计师协会的关系上出现了两种极端。一种是协会成员主要由政府官员组成,注册会计师协会基本丧失独立性;另一种是政府基本放弃对注册会计师协会的适当管理,放任注册会计师协会“自律”,使注册会计师协会为少数人把持,从而出现寻租现象。行业自律和政府监管应当是相辅相成的,各自在一定范围之内实施监管职责。完善现有的会计管理制度的思路应首先要强调注册会计师行业的独立性,加强注册会计师协会的自律监管力度,其次在保持注册会计师行业独立的基础上,由政府部门对其实施严格的监管。法律责任制度的缺失主要体现在对注册会计师的法律责任缺乏界定的依据,无论形式上还是内容上都缺乏具体的规定;对注册会计师提起民事诉讼的主体法律规定不明确;民事诉讼的门槛太高;赔偿金额难以确定;处罚形式避重就轻等方面。应当从各个方面完善注册会计师的法律责任制度,特别是完善追究注册会计师民事责任的民事诉讼制度。

(三)完善我国的会计准则

证券市场成熟国家的会计准则都是服务于证券市场,为满足证券市场信息披露的要求而制定的。在我国的会计准则制定初期,由于我国证券市场还不健全,准则的制定基本上未考虑证券市场的需求。后虽随着证券市场的发展补充了一些具体的准则但从整体上仍不适应证券市场的需求。特别是在证券市场国际化趋势之下,我国会计准则与国际通行的准则差异较大,这也造成了我国企业境外上市时信息披露方面的很多问题。我国的会计准则的目的首先是为了满足国家宏观经济管理的要求,其次是满足各方了解企业财务状况和经营成果的需求,还有企业内部加强内部经营管理的需要。因而会计准则的用户首先是政府,投资者和债权人的需要居于很次要的地位。实际上三类用户对会计准则的需求差别是很大的。以政府和企业内部管理需求为目的制定的会计准则,与证券市场的发展很不协调,满足不了投资者的需求,根据这样的会计准则进行证券市场上的信息披露,无法完全、准确地反映出投资者做出投资判断所需要的企业信息。

对会计准则进行完善,第一必须明确其服务的首要主体是投资者和债权人,只有充分尊重投资者需求的会计准则才能适应证券市场发展;第二要借鉴国际会计准则中先进的内容,尽量向国际惯例靠拢,证券市场的国际化和跨国发行证券的增多使得我们的会计准则也必须向国际化发展;第三要充分关注国际会计准则所指向的市场环境与中国目前所处的市场环境之间的差异,国际会计准则中的事项不一定都适合我国的现实;第四要紧跟当前国际上会计准则的发展趋势。我们要充分吸取这一教训,在完善会计准则时处理好原则与规则的关系。

参考文献

[1]李华端.中国企业境外上市的信息披露与法律监管[D].西南政法大学.2004

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关键词：信息不对称　上市公司　自愿性信息披露　会计信息失真

国外关于自愿性信息披露的研究较为深入，且已形成了比较系统的理论与实证结论，其证券市场上的自愿披露行为也较为普遍，并逐步理性化。我国近年来对于自愿性信息披露的理论与实证研究也取得了较大的进展，但相对于国外，我国证券市场信息不对称程度较高(张功富，2009)，上市公司的自愿性信息披露整体水平不高，且存在失真现象，因此，在鼓励上市公司自愿性信息披露的同时需对其加以引导与监管以促进证券市场的健康发展。证券市场包括股票市场、债券市场、票据市场等，本文所指的证券市场仅是股票市场。

一、理论分析

(一)信息不对称与自愿性信息披露　信息不对称现象在各种经济活动中普遍存在，但在证券市场上表现的更为突出，证券市场本身的特征决定了其信息不对称性的存在。证券市场作为一个虚拟的经济市场，证券则是在其中交易的虚拟产品，它本身并不具有价值，也不能直接在生产过程中发挥作用，其价值是由作为发行方的上市公司的价值决定的，而上市公司的价值体现在各种各样的信息中，如财务指标信息、公司综合竞争力信息等，证券市场也因此成为信息密集型市场。从信息的收集角度来看，信息需求者要获得高质量的信息就必须花费一定的时间和金钱，而且需要本身具有一定的专业素质及一定的信息处理能力，因而不同实力的信息需求者获得的信息必然不完全相同，同时，由于现实中难免有“搭便车”现象存在，这在一定程度上削弱了信息需求者搜集处理信息的积极性，导致信息的供给方与需求方的信息不对称状况恶化。从证券市场的角度来看，其本身也需要保持一定程度的信息不对称来促使出于投资或投机动机的买卖双方进行交易进而维持证券的流动性。这些都是市场运行所固有的。相对于国外的证券市场，我国的股票市场带有鲜明的中国特色。我国股票市场建立之初的目标之一就是为国有企业改制服务(现有的上市公司也多是由国有企业改制而成)。在我国证券市场设立之初，由国有企业股份制改造形成的国有股处于暂不上市流通的状态，这在事实上导致了股票市场股权分置的局面，非流通股股东与流通股股东的利益不一致也一定程度上加剧了证券市场的信息不对称程度。随着我国证券市场的发展，我国的股权分置改革基本完成。股权分置改革的显著优势是有利于降低股权集中度，能有效地改善上市公司“一股独大”现象，降低大小股东间的信息不对称程度。但同时也应看到，我国的股权分置改革是一个动态的过程远非一蹴而就，证券市场的完善亦需要经历较长的时间。总之，信息不对称是证券市场运行所固有的现象，在证券市场上不可能彻底消除信息不对称现象，但可以采取某些措施来降低信息不对称程度。信息不对称理论认为，有关交易的信息在交易双方之间的分布是不对称的，即一方比另一方占有较多的相关信息。交易双方各自对信息占有的不对称状况导致在交易完成前后分别发生“逆向选择”和“道德风险”问题，严重降低市场运行效率，在极端情况下，甚至会造成市场交易的停顿。信息不对称问题对证券市场功能发挥的阻碍主要体现在：逆向选择行为使得投资的资金流向质量低劣公司；道德风险则侵害投资者的利益。在信息不对称的情况下，上市公司与投资者掌握的信息存在差别，一般而言，上市公司拥有比较完全的信息，而投资者则处于相对信息的劣势。(Gul和Qiu，2002)认为信息披露可以有效地缓解信息不对称，因而将信息披露水平作为衡量信息不对称程度的指标之一。根据披露是否受到管制可以分为强制性信息披露和自愿性信息披露。目前，大多数研究都认为信息不对称理论是上市公司自愿性信息披露的理论基础之一。自愿性信息披露作为相对于强制性信息披露的一种披露方式，通常是上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，其内容包括管理者对公司长期发展战略及竞争优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等。管理人员自主性是自愿性信息披露制度区别于强制性信息披露制度的最大特点。

(二)信息不对称下自愿性信息披露的动机　2001年我国成功加入了WTO，这为国内企业提供了更为广阔的海外市场，不少盈余业绩良好的公司会面临跨国上市和发行证券的问题。相对于仅在国内融资的公司而言，在国际资本市场上融资的企业面临更为严峻的信息披露压力，这是由于国外的资本市场更为成熟有效，投资者也更为理性，因而这些公司迫切需要增加信息披露的程度，以满足市场的信息需求。不少学者认为，自愿性信息披露是跨国公司应对会计准则差异的一种有效方式(Choi和Levieh，1991)。笔者认为，强制性信息披露与自愿性信息披露并没有严格的区分界线，在我国视为自愿性信息披露的内容从其他国家来看可能就属于强制性信息披露的内容，但无论从哪个方面来说，披露的信息都充当了一种“信号”，此时的财务报告充当了信号传递的作用。公司提供“额外”的信息降低了投资者关于公司经营和证券预期利润的不确定性。作为公司“信息风险”降低的补偿，预期投资者会要求一个较低的投资回报率，由此降低了公司的资本成本，从而提高企业在国外资本市场上的融资效率。从企业内部信息供给而言，我国已有的实证研究，如张宗新等(2005)对上市公司自愿性信息披露行为进行了剖析，文章认为中国上市公司自愿性信息披露行为的动因在于：揭示公司价值需要：显示企业成长与核心竞争能力；再融资最大化需要：获得再融资机会与提高再融资价格；控制权安排需要：上市公司经理层获得控制权收益。研究证实公司规模大、业绩好的上市公司具有自愿性信息披露的倾向。根据信号传递理论，有利好消息的公司会通过传递信号将其与有利空消息的公司区别开来。业绩好的公司通过较多的自愿性信息披露，可以减少投资者与管理者间信息不对称的程度，降低成本，同时向市场显示良好的盈利前景，树立企业的形象，从而提升企业价值。上市公司自愿性信息披露，对于投资者而言，能增加其对上市公司的了解，引导其合理投资并最终获得相应的收益，进而增强其对企业的“忠诚度”；对企业而言，有利于公司管理者报告受托责任的履行情况并实现其控制权收益；对证券市场而言，增加证券市场的信息透明度，提高资本的流动性及配置效率。由此可见，自愿性信息披露不仅符合上市公司的利益，还能维护投资者、管理者、证券市场的利益，因而，在信息不对称情况下，上市公司经理层自愿性披露信息是经济主体的理选择。

二、信息不对称下自愿性信息披露的现状及其成因分析

(一)现状分析　我国的自愿性信息披露尚处于初步阶段，总体来看具有如下特点：(1)自愿性信息披露的意识薄弱，披露内容少且不确定性较大。与国外相比，从企业的角度看，我国上市公司整体盈利水平不高，投资回报较低，此外，任何额外的信息披露都会

增加成本，但并非所有的披露都能带来收益；从投资者的角度看，他们作为上市公司披露信息的主要需求者，其素质水平决定了其对上市公司自愿性披露信息的理解、验证和利用的能力，决定了会计信息传递功能的发挥，较之于国外投资者，我国大部分投资者更倾向于短期投资，对于公司较长远的发展信息的需求不高，以上这些都在一定程度上弱化了上市公司自愿性披露的主动性。对于部分意识到自愿性信息披露效益的公司而言，披露的项目有限且侧重于披露“利好”消息，对于“利空”消息的披露则具有较大的不确定性，有的甚至不披露。(2)自愿性信息披露的质量偏低。一般而言，自愿性披露的信息可靠性较高。这是因为，从上述上市公司自愿性信息披露的动机来看，主要是为了揭示公司价值，展示其经营前景，增强投资者信心，降低信息成本。但是，在我国这样一个信息不对称程度较高的资本市场上，自愿性信息披露带来的经济利益也成为一些企业披露失真会计信息的潜在诱因。企业通过自愿性披露失真的信息来吸引投资者，这时，至少在短期情况下，此种信息即为市场噪声导致投资者利益损失。

(二)成因分析　我国的自愿性信息披露存在的问题，究其原因，主要有如下三个方面：(1)自愿性信息披露自身的原因。由于自愿性信息披露是管理人员的自主，其内容多样化既包含历史信息也包括有关未来的预测性信息，这也决定了表现形式的多样性，有的是定性描述，有的需定量测算。企业各自为主没有统一的标准，这就决定了披露的不确定性，也降低了信息间的可比性及相关性。此外，对于预测性信息还需要会计人员的职业判断，这在一定程度上会降低信息可靠性甚至引起信息失真。(2)自愿性信息披露带来的成本效益分析。自愿性信息披露作为公司的一种自主，管理人员决策时考虑的一个重要依据就是成本效益原则。从理性经济人的角度看，上市公司在决策是否选择进行自愿性信息披露时，其首要的衡量尺度就是自愿披露信息所带来的收益是否超过随之而来的成本，也就是说上市公司的自愿性信息披露是管理层在权衡利弊得失、成本收益后所作出的慎重选择的结果。按照美国财务会计委员会(2001)在《改进企业财务报告：增加自愿性信息披露》中列举出的自愿性信息披露的成本收益项目知，公司(及其大股东)所要承担的成本主要来自于：自愿性信息披露行为引起的竞争劣势、供应商、顾客、雇员的交易中的讨价还价劣势、诉讼风险以及提供信息的成本。公司(及其大股东)所获得的收益主要是来自于：降低平均资本成本；提高公司信誉，改善投资关系；降低不确定性，缩小交易价格的波动，从而增强公司股票价格的市场流动性，占据更多的市场份额；制定更优的投资决策的可能性；降低由于信息披露不充分而引起的诉讼风险以及当这类诉讼发生时可以进行较好的辩护。在我国，对于自愿性信息披露的成本效益方面的研究多集中在规范研究，实证研究较少。王雄元等(2003)对上市公司愿意或不愿意披露的理由进行了统计，统计结果显示泄露商业秘密和信息的负外部效用是上市公司不愿意披露信息的首要原因。这主要源于：披露的信息内容可能涉及商业机密，自愿性披露可能会暴露企业的经营计划、投资项目等，而此种信息如为竞争对手正确解读，就会使本企业处于竞争劣势地位，给本企业的生存和发展带来潜在威胁；信息的复杂性。信息之所以复杂是由于人们对信息的理解、判断易受到其知识、经历及对关联信息掌握程度的影响，对于同一条信息不同的人易对此产生不同的理解，进而做出不同的决策。如此，信息使用者决策的结果就有可能与公司自愿性信息披露的预期相反。刘伟，刘星(2008)对自愿性信息披露与公司价值的影响进行了研究，结果表明公司加强自愿性信息披露将有助于提高其公司价值。自2007年以来股市大幅下跌，受金融危机的影响各国经济环境较动荡，公司未来经营状况不确定性较大，在此种情况下，面对各方面的压力管理当局综合权衡后多倾向于减少自愿性信息披露的内容。(3)对自愿性信息披露的监管分析。主要包括两个层面：一是政策制度方面。我国目前对于上市公司的信息披露制度以强制性信息披露为主，自愿性信息披露为辅。上市公司自愿性信息披露的法规和规章制度还处于建设期，现有规章制度大都单独存在且缺乏系统的规范。技术性政策法规还不完善，尚不能对上市公司的自愿性信息披露进行有效的指导。关于自愿性信息披露的规制，只是在《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》给出了较明确的指引，但是也多限于原则性要求，仍缺乏具体的操作标准。中国证监会在《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1－6号的有关条款中，只在规定强制性信息披露的内容时提到了“不限于此”的披露内容，即为对上市公司自愿性信息披露的要求，并没有具体说明应该如何披露此类信息。由此可见，具体规定的缺漏导致了上市公司在披露信息时的主观性和随意性。二是监督管理方面。总体而言，监管部门对自愿性信息披露的监控不足。相对于自愿性信息披露规范对上市公司自愿性信息的管制，监管部门的监管更为重要。这是因为，法规制定难免有疏漏之处且其制定多存在时间上的滞后，监管部门的监管一则可以促进相关政策的执行实施；二则可以发现法规中的漏洞，进而促进法规完善；此外，可以在一定程度上提高上市公司自愿性披露的信息的可靠性，防止其利用失真信息误导投资者，降低信息不对称的程度。但目前我国监管力度不足，相关监管制度尚待进一步完善，许多企业钻法规的空子。由于监管不严，对违规披露的处罚力度不够，使得上市公司违规披露的成本较低，因而不能有效地遏制其不规范的披露行为。

三、信息不对称下提高自愿性信息披露水平对策

(一)借鉴“安全港规则”鼓励上市公司进行自愿性信息披露　为了加快我国证券市场的健康发展，政府监管部门可以在会计准则和信息披露规范中规定、鼓励自愿性信息披露的种类。然而从企业的角度来看，过多的会计信息披露会导致较高的信息披露成本，包括诉讼成本及随之而来的声誉损失，高昂的披露成本如得不到补偿将会极大地挫伤企业自愿性信息披露的积极性。在此方面，可以借鉴美国证券交易委员会制定的“安全港规则”。所谓“安全港规则”是指只要预测性财务信息基于诚信原则而编制，且编制时所采用的各项基本假设均属合理性，则即使没有达到目标也不必承担法律责任。

(二)规范自愿性会计信息披露的方式　笔者认为应该建立自愿性信息披露准则，以督促上市公司适时有效地披露有关信息，以防止其披露失真的信息。这个准则应当包括自愿性会计信息披露的原则、内容、质量标准及表述方式等一系列问题的规定，上市公司如决定自愿披露某一方面的信息就必须按此准则要求进行系统的披露，如此则能增加披露信息的可比性及可靠性。

(三)大力发展机构投资者　个人投资者在决策时易受个人知识、精力、能力的影响而不能最大限度的利用相关信息，而作为证券市场重要参与者之一的机构投资者与之相比则一般具有较为雄厚的资金实力，在证券投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。因此，首先，从理论上讲，机构投资者的投资行为相对理性化，能产生对高质量信息的有效需求，从而推动管理层更多的披露信息，降低信息不对称的程度。其次，机构投资者之间的信息不对称程度明显

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证券市场是随着市场经济的发展而逐步成长起来的,是上市公司主要的资本市场,是市场经济条件下资源合理配置的重要机制。信息是证券市场有效运行的基础,而上市公司的会计信息披露是证券市场的主要信息来源。投资者通过上市公司的会计信息披露了解公司的财务状况,经营成果和现金流量状况,分析、预测投资前景,进行投资决策,从而引导资金流向,促进资源的最优配置。因此,全面、可靠、准确和及时的会计信息披露不仅直接关系到投资者的利益,而且关系到社会资源的有效配置,关系到整个证券市场的健康、有序运行。本文从证券市场信息传递的有效性角度,分析我国上市公司会计信息披露现状、成因,并提出应对措施,从而促进证券市场的有效发展。

一、证券市场的有效性证券市场的有效性是指各种证券的价格能充分反映所有可能获得的信息,也就是说,有效率的证券市场是一个每种证券价格在任何时候都等于投资价值的市场,投资者可根据最新获得的信息,迅速调整对某一证券的买卖计划,从而准确地把资本导向收益最高的企业

有效市场的建立需要四个条件:(1)信息公开的有效性,即有关每一只股票的全部信息都能充分、真实、及时地在市场上得以公开;(2)信息从公开到被接收的有效性,即有关每一只股票的全部信息都能充分、真实、及时地被关注该股票的投资者获得;(3)信息接收者对获取信息做出判断的有效性,即每一关注该股票的投资者均可据所获信息做出一致、合理、及时的价值判断;(4)信息接收者依据其判断实施投资的有效性。但现实中,几乎不存在完全满足以上四个条件的情况。根据四个条件满足程度的不同,HarryRoberts将有效市场分为三种:强式有效性、半强式有效性和弱式有效性。

1.强式有效市场证券价格已充分反映了所有公开与非公开的有效信息,任何投资者运用任何信息,都无法获得超额利润。上市公司的会计信息披露对强式有效的证券市场毫无意义,因为上市公司披露的会计信息已作为有效信息的一部分反映在股票价格之中,充分实现了资源的合理配置。

2.半强式有效市场证券价格不仅反映了过去价格或收益的一切信息,而且还融会了一切公开可以得到的信息,投资者仅利用可公开获得的信息,无法获得超额利润。上市公司的会计信息一经公布,立即会引起证券价格的调整,从而引导证券市场资源配置的变化。因而,能否合理配置资源,一方面取决于上市公司会计信息能否真实,充分反映公司的财务状况、经营成果、现金流动状况,另一方面取决于投资者理解的正确性。

3.弱式有效市场证券价格能够反映所有历史价格或收益的信息,因而投资者不可能通过技术分析方法预测股价而获得超额利润。在弱式有效市场上,证券价格与会计信息之间不存在相关性,在引导资源配置上具有时间的滞后性。

二、我国上市公司会计信息披露中存在的问题及成因

我们知道,除强式有效的证券市场(现实中并不存在)外,弱式有效性和半强式有效性证券市场合理配置资源功能的实现,都有赖于上市公司的会计信息披露。故证券市场若要发挥合理配置资源的功能,必然对上市公司会计信息披露提出诸多严格要求,如要求披露的会计信息具有可理解性、可靠性、相关性、可比性、充分性等。反过来,上市公司的会计信息披露质量将影响证券市场的有效运行,虚假的会计信息披露会误导信息使用者(主要是投资者),并导致无效市场。故规范会计信息披露有助于证券市场的有效发展,达到社会资源的最佳配置。目前,我国上市公司信息披露中主要存在以下问题:

1.信息披露不充分部分上市公司对于会计信息披露流于形式,避重就轻,对于有利公司的信息过量披露,对不利公司的信息披露不够充分。如对公司董事、监事及高级管理人员持有股份及变化情况等披露不充分;对关联企业之间的交易信息披露不够充分;对企业的偿债能力的揭示不够充分;以及对资金投放去向和利润构成的信息披露不够充分等等。

2.信息披露不规范、及时尽管国家对上市公司信息披露制定了系列规定,如要公司会计信息披露必须按照统一的内容和格式标准公开,并以最快的速度公开与其经营和财务状况发生变化相关的信息。但仍有许多上市公司在信息披露方式、披露内容和披露时机的选择上很随便,有些上市公司的相关重要信息(如业绩、分配方案、重大资产重组方案等)尚未公开披露,市场上一部分人已了如指掌,从而作出早于其他投资者的决策,有时严重损害其他投资者的利益。

3.信息披露不真实会计信息是证券市场价格变动的基础,不实的会计信息使得证券价格不能完全反映所有已经公开的信息,无疑将损害证券市场的有效性。有的上市公司出于种种目的,蓄意歪曲或不愿披露详细、真实的信息;有的运用不恰当的会计处理方法,提供误导性财务报告,粉饰经营业绩。此类违规行为主要涉及两方面内容:一是虚假陈述,二是未按规定履行有关文件和信息的报告、公开义务。在这些形形会计信息披露问题后面隐藏的原因有:(1)从主观上看,首先,上市场公司利益驱动是主要内容之一。

国家明文规定:连续3年净资产收益率低于10%的上市公司将失去支配股资格;连续2年亏损的上市公司将被特别处理;连续3年亏损的上市公司将被停牌。在这种情况下,部分上市公司为不失去配股资格、不被特别处理或停牌,或者为了在证券市场上有一个良好的形象,提高股价,圈到更多的钱,而不顾其自身经营的实际情况,恶意粉饰财务会计信息。其次,上市公司股权结构不合理,国有股权比重大,其产权主体缺位,流通股少且分散,造成股东对上市公司管理权的失控,出现了利润操纵者。(2)从客观上看,首先,上市公司财务会计信息披露的有关法律、法规不完善,这主要是上市公司会计约束的法律、准则和制度不完善和不科学,存在执法不严、处罚不力等现象。如《会计法》虽然规定“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”,但在整个《会计法》中还没有如单位提供虚假会计信息时,单位负责人到底要负怎样的法律责任的规定;又如《会计法》明确规定了会计人员的工作职责、义务及对违规行为的相应处罚,但并没有明确会计人员的权利,使得会计人员在很大程度上仍受制于人。其次,一些中介机构执业人员的业务素质和职业道德水平不高,无法发挥独立审计对会计信息的鉴证作用。

三、规范上市公司会计信息披露的对策我国现在的证券市场还很不完善、成熟,对中国证券市场的有效性进行探讨的研究者普遍认为,中国的证券市场目前勉强可以达到弱式有效市场;更有一些认为,中国证券市场目前还未达到弱式有效,正处于无效市场向弱式有效市场过渡时期

而我国上市公司信息披露方面的问题严重阻碍了我国证券市场从无效向有效市场的发展进程,信息的严重不对称,使得投资者在与信息披露者的博弈关系中处于劣势,无法作出正确决策,从而造成证券市场上供求双方大量的非理性投机,一方面加大了证券市场风险,另一方面则直接损害了投资者的利益。因此,笔者提出如下建议,以期加强我国上市公司会计信息披露的规范化,更好地促进证券市场的发展。

1.树立正确的经营理念上市公司的持续发展,应当依靠自身的实力,根据市场和经济环境的变化,制定出长远的发展规划,组织并有效实施,而不是靠人为调控企业信息流,直接干预企业信息的生成,通过粉饰会计信息达到其各种目的。

2.完善上市公司的治理结构公司治理结构是公司进行管理和控制的体系,它不仅规定了公司股东、董事会、总经理之间的责、权、利,使之形成紧密相连的委托关系链,而且明确了决策公司事务时应遵循的规则程序。而信息披露不完善的问题大多源于公司缺乏有效的治理结构,如:所有者缺位和“内部人控制下的一股独大”,无法真正确保委托人的权益不被侵害。今年年初,中国证监会、国家经贸委共同了《上市公司的治理准则》。《治理准则》明确了公司治理中各方的角色定位、制衡关系和行为准则,对公司治理中可能出现的问题和风险加以防范,并结合中国国情,确立了公司治理的初步规则。尽管《治理准则》还需进一步摸索、完善,但《治理准则》的出台,无疑将有助于解决上市公司在从计划经济向市场经济转轨过程中出现的各种问题,并从源头铲除虚假信息的生成。超级秘书网

3.制定科学、配套的会计规范体系我国上市公司会计规范体系主要由《会计法》、《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《企业会计准则》及《企业会计制度》等法律规范制度构成,对规范我国企业会计行为发挥了良好的指导作用,但仍存在漏洞与不足,如财务信息披露中对重大事件披露的规定显得不够明确完整。随着我国经济的发展,新的经济现象、经济业务不断出现及中国加入WTO,为避免因会计规范与会计实践之间的“时差”而造成会计舞弊,完善会计规范已成当务之急。其中,主要在于不断完善《会计法》,加强企业会计准则的技术性,同时处理好借鉴世界已有成果与结合我国具体实际的问题。

4.建立健全会计监督体系按《会计法》要求建立“三位一体”的会计监督体系,即以财政部门为主体的国家监督,以注册会计师为主体的社会监督,以单位为主体的内部监督,是提高会计信息披露质量的有效保证。对各单位会计工作进行监督首先是财政部门要经常进行指导;其次是由社会中介机构如会计事务所对其会计行为进行查验、评估。由于上市公司的会计信息必须经过中介机构的审查之后才能向社会公布,因此,提高中介机构执业人员的业务素质、职业道德和风险意识,有助于提高上市公司披露会计信息的质量,维护证券市场的有序运行;三是通过内部利益者权、责、利合理安排,形成一个相互交叉、相互制约、相互检查的监督制度,充分发挥内部审计的作用,从上市公司内部根除虚假会计信息的土壤。

参考文献:

[1]吴联生.上市公司会计报告研究[M].哈尔滨:东北财经大学出版社,2001.6.

[2]隋辉.证券市场的写作论文有效性与会计信息披露[J].会计之友,2002.7.

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一、 上市公司与投资者的博弈分析

在这个博弈模型中,参与者是上市公司和投资者。投资者期望通过掌握信息以使投资收益最大化,他的战略选择集是{投资 ,不投资}；上市公司的战略选择集是{不披露或歪曲披露信息，正确披露信息}。假设双方的收益矩阵如表1所示。其中，C表示上市公司披露信息所需的成本，R表示上市公司原有的利润，r表示银行利率，W表示上市公司流通股的总市值， 表示上市公司不批露或歪曲披露信息（正确披露信息）时投资者愿意进行的投资额占其总市值的比例， 上市公司不批露或歪曲披露信息（正确披露信息）时投资者的投资所带来的新增利润。

设上市公司以p的概率不批露或歪曲披露信息，则其正确披露信息的概率为1-p；设投资者以q的概率投资该上市公司，以1-q的概率不投资。

1、对投资者：投资的收益为：

不投资的收益为：

由 ，可解得：

即如果上市公司不批露信息的概率大于上述值，投资者的最优策略是不投资；如果上市公司不批露的概率小于上述值，投资者的最优策略为投资；如果上市公司不批露的概率等于上述值，投资者选择投资与不投资无差异。

2、对上市公司：不批露信息的收益为：

正确披露信息的收益为：

由 ，可解得：

即如果投资者为该公司投资的概率大于上述值，上市公司的最优策略是正确披露信息；如果投资者投资的概率小于上述值，上市公司的最优策略为不批露信息；如果投资者投资的概率等于上述值，上市公司披露与不批露信息无差异。

二、关于解决我国证券市场信息不对称问题的若干建议

1、完善相关法律法规。我国上市公司的信息披露制度存在很大缺陷，信息披露的真实性、有效性不足，对于各种违法违规行为的查处、举证制度很不完善，许多投资者特别是中小投资者深受其害，因此完善相关法律法规势在必行。必须真正建立明晰、具体、可操作性强的法律法规。同时建立严格的信息披露制度，对信息披露进行监控。明晰证券监管部门法律责任，加大司法介入的程度，实行行政与司法相配合的监管模式。

2、维护证监会的独立性，赋予中国证监会以准司法权。在中国的政治和经济环境下证监会的运作难以保持充分的独立性，缺乏独立性必然带来运作的低效率和高成本。因此, 明确权力划分, 减少证监会对其他部门的依赖和关联, 同时减少其他部门对证监会的影响, 保持证监会的独立性是非常必要的。而要有效地实现对证券市场的监管, 就必须赋予中国证监会以准司法权, 该项权力具体可包括询问权、调查取证权、扣押冻结权、听证权、传唤权、协助权等。

3、明确监管目标，提高监管效率。上市公司与投资者的主要活动集中在证券市场，而证券市场是筹融资的重要场所，因此政府监管的首要目标应是保护资金提供者即投资者的利益和维护投资者对市场的信心，这是使市场繁荣的基础。有关监管部门应加强对上市公司和证券交易所的管理，严查不批露或虚假披露信息现象，各相关部门应完善部门协调机制和政策配套措施，这些都将有助于证券市场的公平化和效率化。

4、规范上市公司及政府本身的信息披露行为。上市公司信息披露制度应该由静态监管向动态监管转变，做到及时、有效和充分的披露信息，有利于投资者把握时机。信息披露法规应更加严格的约束和规范证券市场，加强对上市公司管理和保障投资者的安全。另一方面, 政府重要的宏观调控措施, 及各种重要的经济信息的披露也应充分、有效、及时、均匀，以保证市场交易的公平和公正。

5、在各个层次上进行信息共享、公开。国际证监会( IO SCO ) 的调查表明信息共享对于监管合作具有重要的意义，不仅节省了大量人力资本，还可以大幅提高监管效率，促进经济效益的增长。因此，信息共享应该在国内、国际层次上开展, 包括交易所之间的合作、交易所和监管者间的合作、监管者和其他当局者的合作。

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资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，简称 CAPM）是继哈里·马科维茨（Harry M·Markowitz）于1952年建立现代资产组合理论后，由威廉·夏普（William·Sharpe）和约翰·林特（John Linter）、简·莫森（Jan Mossin）等人创立的。模型主要研究证券市场中均衡价格是怎样形成的，以此来寻找证券市场中被错误定价的证券。它在现实市场中得到广泛的应用，成为了普通投资者、基金管理者和投资银行进行证券投资的重要工具之一。

资本资产定价模型是基于风险资产的期望收益均衡基础上的预测模型，它所表明的是单个证券的合理风险溢价，取决于单个证券的风险对投资者整个资产组合风险的贡献程度。而单个证券的风险是由系统风险和非系统风险组成的，非系统风险是可以通过投资多样化的方法消除的。因而，单个证券的风险对整个资产组合风险贡献的只是它的系统风险，贡献程度的大小用β来衡量。即

βi=cov（Ri，Rm，）／σm2

式中βi为证券I的相对风险；cov（Ri，Rm）是证券i的回报与市场证券组合回报的协方差；σm2为市场证券组首的方差。

资本资产定价模型假定所有的投资者都运用马科维茨的投资组合理论在有效集里去寻找投资组合，这时证券的收益与风险将呈现出一种清晰的线性关系，这种线性关系表示为：

E（Rj）=RF+[E（Rm）-RF]βi

该模型即为资本资产定价模型。式中E（Ri）为证券i在均衡状态下的期望收益率；RF为无风险利率，一般指短期国库券或者是存款利率；E（Rm）为市场证券组合的期望收益率。投资者可根据市场证券组合收益率的估计值和证券的β估计值，计算出证券在市场均衡状态下的期望收益率，然后根据这个均衡状态下的期望收益率计算出均衡的期初价格：

均衡的期初价格=E（期末价格+股息）／[ERi）+1]

将现行的实际市场价格与均衡的期初价格进行比较，若两者不等，说明市场价格被误定，误定的价格应该有回归的要求。利用这一点，便可获得超正常收益。当现实的市场价格低于均衡价格时，说明该证券是廉价证券，应该购买之；相反，现实的市场价格若高于均衡价格，则应出卖该证券，而将资金转向其他廉价证券。

资本资产定价模型是现代金融学的奠基石，它揭示了资本市场基本的运行规律，对于市场实践和理论研究都具有重要的意义。它不仅被广泛地应用于资本市场上的各种资产，用来决定各种资产的价格，例如，证券一级市场的发行应如何定价等；同时，也为投资者提供了一种机制，投资者可以根据资产的系统风险来对几种竞争报价的金融资产进行选择。具体地说，投资者可以通过权威性的综合指数来确定全市场组合的期望收益率，并据此计算出可供投资者选择的单项资产的β系数，同时，用国库券或其他合适的政府债券来确定无风险收益率。当一个投资者得到这些信息后，资本资产定价模型就为投资者提供了一种对潜在投资项目估计其收益率的方法。当某种资产的期望收益率高于投资者所要求得到的必要报酬率时，购买这种资产便是最合适的投资选择。这样，资本资产定价模型在现实市场中就得到了广泛应用。

二、资本资产定价模型的应用前提

尽管资本资产定价模型是资本市场上一种有效的风险资产价格预测模型，并且具有简单明了的特点，一直引起人们的重视并加以运用。但模型严格、过多的假设影响了它的适用性。其基本假设的核心就是证券市场是一个有效市场，这就是该模型的应用前提。

在投资实践中，投资者都追求实现最大利润，谋求高于平均收益的超额收益，但在理论上，投资者所获取信息的机会是均等的，如果投资者是理性的，任何投资者都不可能获得超额收益，据此可以认为，此时的市场是“有效市场”。可见，市场的有效性是衡量市场是否成熟、完善的标志。

在一个有效市场中，任何新的信息都会迅速而充分地反映在价格中，亦即有了新的信息，价格就会变动。价格的变动既可以是正的也可以是负的，它是围绕着固有值随机波动的。在一个完全有效的市场中，价格的变动几乎是盲目的。投资者通常只能获得一般的利润，不可能得到超额利润，想要通过买卖证券来获得不寻常的利润是非常困难的。因为，投资者在寻求利用暂时的无效率所带来的机会时，同时也减弱了无效率的程度。因此，对于那些警觉性差、信息不灵的人来说，要想获得不寻常的利润几乎是不可能的。

根据市场价格所反映的信息的不同，有效市场分为弱有效市场、半强有效市场和强有效市场。在弱有效市场中，现实的股票价格是过去的股票价格的简单推进，呈现出随机的特征。投资者无法通过对股票价格及其交易量的统计分析来获得超额利润；在半强有效市场中，现实的股票价格反映了所有公开可得到的信息，这些信息不仅包括有关公司的历史信息、公司经营和公司财务报告，而且还包括相关的宏观经济及其他公开可用的信息。投资者不可能通过对公开信息的分析获取超额利润；在强有效市场中，现行股票价格充分反映了历史上所有公开的信息和尚未公开的内部信息。所以，投资者无法通过获取内部信息取得超额利润。对于投资者来说，任何历史的信息和内部信息都是没有价值的。市场中所有的投资者对信息的获取都有高度的反映能力，股票的价格会因所有投资者对信息的反映而做出及时的调整。当根据内部信息交易时，任何投资者都不可能通过其他投资者对信息的滞后反映获得超额利润。实践研究表明，证券市场一般是与半强有效市场假设相一致的。所以通常认为的有效市场是指半强有效。

三、资本资产定价模型应用条件对我国证券市场的要求

我国的证券市场建立的时间短，且处在不断改革和完善之中，从搜集到的观点看，研究人员都不同地指出，目前我国的证券市场正处于弱有效或非有效状态，究其原因有如下几点。

1.信息公开化程度低

有效市场的一个重要特征是信息完全公开化，每一位投资者均可以免费得到所有有价值的信息，且市场信息一旦公开，将立即对证券价格产生影响，并很快通过证券价格反映出来，定价机制不至于被扭曲。在我国，信息披露领域存在的问题仍然十分突出，一方面法规不健全，信息披露的条项、内容、时间等技术性缺陷致使信息难以通过正常渠道全面公开；另一方面，一些信息披露责任者对各市场主体弄虚作假，特别是目前一些上市公司为了使本公司股票能够升值，竟然串通中介机构，过度包装本公司形象，甚至内外串谋炒作本公司股票，误导投资者。在这种情况下，所有投资者并不是公平地获得真实的信息，而那些虚假的信息便起了误导市场的作用，证券价格发生严重偏离，少数的信息操纵者通过操纵股价来获取超额利润，使信息垄断导致市场垄断。

2.信息披露不完善

按照市场有效性理论的要求，上市公司所有与证券发行、交易有关的信息资料包括历史数据、公司的经营和财务状况、管理状况、盈利机会等应尽可能详细地公开，不得故意隐瞒、遗漏。而实际上，我国的许多上市公司以自身利益为中心，报喜不报忧，只公布对自己有利的信息，甚至有的公司虚假信息。还有一些上市公司故意拖延信息的公布，不按期公布财务报告，不按期公布重大投融资事项、委托理财事项等。这样，投资者无法获得全面准确的信息，难以做出正确的投资决策，导致市场效率降低。

3.投资者结构不合理

资本资产定价模型假定所有投资者都运用马克维茨投资组合理论分析、处理信息，从而采取同样的投资态度，在此基础上再考察证券的定价机制。因此，投资者决策的科学性和严密性是资本资产定价模型对现实市场有较强适用性的一项前提。我国股市投资者的构成是以个人投资者为主体，机构投资者为数很少，成熟的机构投资者就更少。机构投资者数目与个体投资者数目之比大大低于国外发达而高效的市场。这种不合理的投资者结构存在两方面的问题：一是大多数个人投资者素质普遍较低，经验不足，尤其缺少专业方面的知识，他们入市带有很大的盲目性，多数做短线炒作投机。因此要求这些投资者对预期收益率、标准差、证券之间的协方差有相同的理解显然是不太现实的。二是机构投资者少，使得投资者之间的竞争不够激烈，缺乏高水平高素质的信息开发人才，因此缺乏市场信息开发的压力和动力，降低了市场的有效性。

4.上市公司股权结构不合理

我国上市公司股权结构不合理的问题由来已久。就有关部门统计，截至2002年3月我国上市公司达1122家，发行总股数达3973.12亿，但其中国有股和法人股合计达2502.96亿股，占到总股数的63％。这种严重扭曲的股权结构造成两种严重的影响：一是国有股和法人股不能上市流通，限制了证券的高度流动性，降低了证券市场的竞争程度；二是代表国家持有国有股的国家投资主体并不是真正的出资人，因而没有足够的动力监控管理者行为，这在一定程度上加大了证券市场的信息不对称。

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关键词：上市公司；信息披露；资本市场

所谓信息披露，就是采用一定的方式将上市公司财务状况和经营成果、现金流量等各种财务信息和相关非财务信息向社会公众公开。但是，长期以来，不按规定进行信息披露已经成为A股市场的一个重要隐患，严重妨碍了资本市场的健康发展。2011年以来，因信息披露失真被证监会处罚的就有鲁北化工等十余家上市企业。本文将在简要介绍信息披露的内涵以及重要作用的基础上，以近期因信息披露违规被证监会查处的鲁北化工为例，深入分析当前A股市场存在的各种信息披露失真手段，探究造成的后果，厘清产生的原因，提出相应解决措施。

一、信息披露的内涵以及重要作用

信息披露包括首次披露、持续披露和临时披露。首次披露是指股份有限公司第一次面向公众发行股票并且公开发行的股票首次在上海或深圳交易所挂牌交易成为上市公司的过程中进行的信息披露活动。披露的主要内容有招股说明书和上市公告书。持续披露是指公司成为上市公司后对外进行的信息披露，主要包括年报、半年报和季报等。临时披露是为了对上市公司在日常经营过程中出现需要及时披露和应予披露的重大事件进行跟踪，它能够满足投资者对信息及时性的需求，主要包括对公司发生的重大事件、重大诉讼、仲裁、承诺、重大投融资事项、并购信息等其他事项的披露。

信息披露是证券市场健康发展的基础。优质的信息导致资本在生产者之间得到优化配置，某些优质公司因为信息披露而筹集到了其发展所需资金，获得了丰厚的利润，从而也使社会财富得到增长。信息披露是连接筹资者和投资者之间的桥梁和纽带，只有上市公司信息充分、恰当的披露，才能为投资者的理性投资决策提供依据，才能有效保护投资者利益，从而维护证券市场的长期健康发展。

二、上市公司信息披露失真现状及后果

但是，在现实中，一些上市公司出于种种动机，利用投资者的信息不对称，披露虚假信息，威胁到了投资者利益，产生了资本市场的逆向选择风险，必须予以着力解决。目前A股市场信息披露失真的方式涉及虚增利润、遗漏披露、滞后披露以及误导性陈述，在重大担保、关联方交易、重大投融资等方面失实情况较多。

比如：鲁北化工存在多项信息披露违法违规行为：2011年部分应收账款收回存在虚假入账，导致2011年年报利润虚增962万元 ，并且未对重大关联交易、热电厂发电机组关停事项进行及时披露，短期借款余额披露失真。

目前我国上市公司信息披露失真已经造成了严重的后果：

首先，信息披露失真，会损害投资者的合法经济利益。信息披露失真，会侵害投资者的知情权，只有在上市公司充分披露其财务信息和相关非财务信息的条件下，投资者才能作出正确决策。比如：因鲁北化工存在虚假陈述行为，股价持续下跌，致使投资者利益受到严重损害。

其次，信息披露失真，会对证券市场会造成不良影响。投资者会因缺乏对披露信息的信任而失去投资信心，而庄家们则会充分利用劣质信息操纵市场，造成股票价格不能证券反映上市公司真实价值，最终无疑会降低资源配置效率，造成社会资金的浪费。

三、上市公司信息披露失真产生的原因

鲁北化工在信息披露方面长期违规，根本原因是大股东鲁北集团利用其控股股东优势地位控制该上市公司，上市公司内部控制制度缺位，公司治理存在诸多不完善之处。

上市公司信息披露失真主要有以下原因：

1.上市公司内部控制和公司治理存在重大缺陷，一股独大导致内部人控制，信息披露成了满足、大股东意志的工具。独立董事未发挥应有作用，监事会职能缺位，未能够履行其应有职责。

2.信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。目前我国上市公司信息披露法规体系包括四个层次：国家法律、行政法规、部门规章和自律规则。国家法律是第一个层次，主要包括《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律中的有关条款。行政法规属于第二层次，主要包括1993年4月国务院的《股票发行与交易管理暂行条例》、2005年12月《国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》等。部门规章属于第三层次，主要包括证监会制定并颁布实施的适用于上市公司信息披露的各种规范。如2007年1月《上市公司信息披露管理办法》等。自律规则是第四层次，主要包括上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》。信息披露违规的法律责任体系缺陷主要表现为证券法关于股票暂停和终止上市的规定可操作性不强，对于信息披露失真甚至是违规行为事实上没有形成有力制约。我国上市公司退市标准目前过于关注连续三年亏损，从而为绩效较差公司避免退市提供了选择空间。

此外，政府监管不到位，立案调查流程较长，处罚不及时且力度太轻，致使上市公司违规成本远远低于其预期收益也是信息披露失真的一个重要原因。比如：经过漫长的3年立案调查，中国证监会对ST鲁北做出行政处罚决定，认定其2007年、2008年存在信息披露违法。时任高管共十三人也被处以3万元至30万元不等的罚款。由于处罚间隔时间较长，处罚力度不足以“伤经动骨”，很难对上市公司的信息披露失真行为构成强有力的制约。 所导致的结果就是上市公司信息披露失真愈演愈烈，这种现状不仅严重损害投资者利益，伤害投资者对资本市场的信心，对于诚实守信的上市公司而言也是一种不“公平”，更对中国资本市场的长远健康发展不利。

值得一提的是，新会计准则的实施为上市公司调节利润创造了一定空间，主要手段有公允价值的不当应用、债务重组、非货币性资产交换、处理非流动资产、转回以前年度计提的预计负债以及获得政府补助等。

四、上市公司信息披露失真解决措施

针对当前上市公司信息披露失真的现象，保护投资者利益和防止违法违规倾向的措施包括：

1.加大对虚假披露信息上市公司的处罚力度，同时落实对中小投资者损失的追偿保障。对于披露虚假信息的上市公司，应该追究其重要董事、关键管理人员的责任，并加大处罚力度，提高其作假成本，维护社会的公平正义。

2.制定上市公司信息披露准则。应该制定更具操作性的上市公司信息披露准则，明确信息披露失真比如虚增利润和资产、遗漏披露、滞后披露及误导性陈述的具体表现形式、性质以及法律后果，从严管理，建立上市公司退市机制，实现上市有进有退，切实提高上市公司信息披露质量。

3.进一步加强对上市公司审计工作，充分发挥注册会计师的经济警察职能。保证注册会计师具有充分的权限接触被审计单位一切应该获得的信息，同时加强对注册会计师自身的职业道德和执业能力建设，保证注册会计师的独立性地位不受侵犯，通过严谨务实的审计工作，不断提高上市公司财务信息披露质量。

4.在上市公司股权结构方面，应首先解决“一股独大”这一公司治理的核心问题。同时，应建立完善的内部控制系统，落实董事会、监事会和高级管理人员法律责任，切实提高公司治理水平。

5.在法律层面，应加强立法，严格执法，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究，切实落实证监会、会计师事务所、证券交易所、券商和上市公司各自的法律责任，以“严刑峻法”打击虚假信息披露行为，维护中小投资者的正当权益。

6.在社会层面，应强化诚实守信的价值理念，以社会主义核心价值观的高度建设诚信社会，坚决杜绝上市公司信息披露违规行为的产生。

参考文献：

[1]搜狐网站财经中心.http：///cn/600727/index.shtml.

[2]中国证券监督管理委员会网站，http：///pub/newsite/.

[3]耿建新，杜美杰，续芹.高级会计学[M].北京大学出版社，2009.

[4]中国注册会计师协会.会计[M].中国财政经济出版社，2012.