创业投资企业管理办法范文

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第一条为贯彻《国务院实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（*－2020年）〉若干配套政策》（国发[*]6号），支持科技型中小企业自主创新，根据《国务院办公厅转发科学技术部财政部关于科技型中小企业技术创新基金的暂行规定的通知》（[*]47号），制定本办法。

第二条科技型中小企业创业投资引导基金（以下简称引导基金）专项用于引导创业投资机构向初创期科技型中小企业投资。

第三条引导基金的资金来源为，中央财政科技型中小企业技术创新基金；从所支持的创业投资机构回收的资金和社会捐赠的资金。

第四条引导基金按照项目选择市场化、资金使用公共化、提供服务专业化的原则运作。

第五条引导基金的引导方式为阶段参股、跟进投资、风险补助和投资保障。

第六条财政部、科技部聘请专家组成引导基金评审委员会，对引导基金支持的项目进行评审；委托科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心（以下简称创新基金管理中心）负责引导基金的日常管理。

第二章支持对象

第七条引导基金的支持对象为：在中华人民共和国境内从事创业投资的创业投资企业、创业投资管理企业、具有投资功能的中小企业服务机构（以下统称创业投资机构），及初创期科技型中小企业。

第八条本办法所称的创业投资企业，是指具有融资和投资功能，主要从事创业投资活动的公司制企业或有限合伙制企业。申请引导基金支持的创业投资企业应当具备下列条件：

（一）经工商行政管理部门登记；

（二）实收资本（或出资额）在10000万元人民币以上，或者出资人首期出资在3000万元人民币以上，且承诺在注册后5年内总出资额达到10000万元人民币以上，所有投资者以货币形式出资；

（三）有明确的投资领域，并对科技型中小企业投资累计5000万元以上；

（四）有至少3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员；

（五）有至少3个对科技型中小企业投资的成功案例，即投资所形成的股权年平均收益率不低于20％，或股权转让收入高于原始投资20％以上；

（六）管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；

（七）按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；

（八）不投资于流动性证券、期货、房地产业以及国家政策限制类行业。

第九条本办法所称的创业投资管理企业，是指由职业投资管理人组建的为投资者提供投资管理服务的公司制企业或有限合伙制企业。申请引导基金支持的创业投资管理企业应具备下列条件：

（一）符合本办法第八条第（一）、第（四）、第（五）、第（六）、第（七）项条件；

（二）实收资本（或出资额）在100万元人民币以上；

（三）管理的创业资本在5000万元人民币以上；

第十条本办法所称的具有投资功能的中小企业服务机构，是指主要从事为初创期科技型中小企业提供创业辅导、技术服务和融资服务，且具有投资能力的科技企业孵化器、创业服务中心等中小企业服务机构。申请引导基金支持的中小企业服务机构需具备以下条件：

（一）符合本办法第八条第（五）、第（六）、第（七）项条件；

（二）具有企业或事业法人资格；

（三）有至少2名具备3年以上创业投资或相关业务经验的专职管理人员。

（四）正在辅导的初创期科技型中小企业不低于50家（以签订《服务协议》为准）；

（五）能够向初创期科技型中小企业提供固定的经营场地；

（六）对初创期科技型中小企业的投资或委托管理的投资累计在500万元人民币以上。

第十一条本办法所称的初创期科技型中小企业，是指主要从事高新技术产品研究、开发、生产和服务，成立期限在5年以内的非上市公司。享受引导基金支持的初创期科技型中小企业，应当具备下列条件：

（一）具有企业法人资格；

（二）职工人数在300人以下，具有大专以上学历的科技人员占职工总数的比例在30%以上，直接从事研究开发的科技人员占职工总数比例在10%以上；

（三）年销售额在3000万元人民币以下，净资产在2000万元人民币以下，每年用于高新技术研究开发的经费占销售额的5%以上。

第三章阶段参股

第十二条阶段参股是指引导基金向创业投资企业进行股权投资，并在约定的期限内退出。主要支持发起设立新的创业投资企业。

第十三条符合本办法规定条件的创业投资机构作为发起人发起设立新的创业投资企业时，可以申请阶段参股。

第十四条引导基金的参股比例最高不超过创业投资企业实收资本（或出资额）的25％，且不能成为第一大股东。

第十五条引导基金投资形成的股权，其他股东或投资者可以随时购买。自引导基金投入后3年内购买的，转让价格为引导基金原始投资额；超过3年的，转让价格为引导基金原始投资额与按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的收益之和。

第十六条申请引导基金参股的创业投资企业应当在《投资人协议》和《企业章程》中明确下列事项：

（一）在有受让方的情况下，引导基金可以随时退出；

（二）引导基金参股期限一般不超过5年；

（三）在引导基金参股期内，对初创期科技型中小企业的投资总额不低于引导基金出资额的2倍；

（四）引导基金不参与日常经营和管理，但对初创期科技型中小企业的投资情况拥有监督权。创新基金管理中心可以组织社会中介机构对创业投资企业进行年度专项审计。创业投资机构未按《投资人协议》和《企业章程》约定向初创期科技型中小企业投资的，引导基金有权退出；

（五）参股创业投资企业发生清算时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产首先清偿引导基金。

第四章跟进投资

第十七条跟进投资是指对创业投资机构选定投资的初创期科技型中小企业，引导基金与创业投资机构共同投资。

第十八条创业投资机构在选定投资项目后或实际完成投资1年内，可以申请跟进投资。

第十九条引导基金按创业投资机构实际投资额50％以下的比例跟进投资，每个项目不超过300万元人民币。

第二十条引导基金跟进投资形成的股权委托共同投资的创业投资机构管理。

创新基金管理中心应当与共同投资的创业投资机构签订《股权托管协议》,明确双方的权利、责任、义务、股权退出的条件或时间等。

第二十一条引导基金按照投资收益的50％向共同投资的创业投资机构支付管理费和效益奖励，剩余的投资收益由引导基金收回。

第二十二条引导基金投资形成的股权一般在5年内退出。股权退出由共同投资的创业投资机构负责实施。

第二十三条共同投资的创业投资机构不得先于引导基金退出其在被投资企业的股权。

第五章风险补助

第二十四条风险补助是指引导基金对已投资于初创期科技型中小企业的创业投资机构予以一定的补助。

第二十五条创业投资机构在完成投资后，可以申请风险补助。

第二十六条引导基金按照最高不超过创业投资机构实际投资额的5%给予风险补助，补助金额最高不超过500万元人民币。

第二十七条风险补助资金用于弥补创业投资损失。

第六章投资保障

第二十八条投资保障是指创业投资机构将正在进行高新技术研发、有投资潜力的初创期科技型中小企业确定为“辅导企业”后，引导基金对“辅导企业”给予资助。

投资保障分两个阶段进行。在创业投资机构与“辅导企业”签订《投资意向书》后，引导基金对“辅导企业”给予投资前资助；在创业投资机构完成投资后，引导基金对“辅导企业”给予投资后资助。

第二十九条创业投资机构可以与“辅导企业”共同提出投资前资助申请。

第三十条申请投资前资助的，创业投资机构应当与“辅导企业”签订《投资意向书》，并出具《辅导承诺书》，明确以下事项：

（一）获得引导基金资助后，由创业投资机构向“辅导企业”提供无偿创业辅导的主要内容。辅导期一般为1年，最长不超过2年；

（二）辅导期内“辅导企业”应达到的符合创业投资机构投资的条件；

（三）创业投资机构与“辅导企业”双方违约责任的追究。

第三十一条符合本办法第三十条规定的，引导基金可以给予“辅导企业”投资前资助，资助金额最高不超过100万元人民币。资助资金主要用于补助“辅导企业”高新技术研发的费用支出。

第三十二条经过创业辅导，创业投资机构实施投资后，创业投资机构与“辅导企业”可以共同申请投资后资助。引导基金可以根据情况，给予“辅导企业”最高不超过200万元人民币的投资后资助。资助资金主要用于补助“辅导企业”高新技术产品产业化的费用支出。

第三十三条对辅导期结束未实施投资的，创业投资机构和“辅导企业”应分别提交专项报告，说明原因。对不属于不可抗力而未按《投资意向书》和《辅导承诺书》履约的，由创新基金管理中心依法收回投资前资助资金，并在有关媒体上公布违约的创业投资机构和“辅导企业”名单。

第七章管理与监督

第三十四条财政部、科技部履行下列职责：

（一）制订引导基金项目评审规程；

（二）聘请有关专家组成引导基金评审委员会；

（三）根据引导基金评审委员会评审结果，审定所要支持的项目；

（四）指导、监督创新基金管理中心对引导基金的日常管理工作；

（五）委托第三方机构，对引导基金的运作情况进行评估，对获得引导基金支持的创业投资机构的经营业绩进行评价。

第三十五条引导基金评审委员会履行下列职责：

依据评审标准和评审规程公开、公平、公正地对引导基金项目进行评审。

第三十六条创新基金管理中心履行下列职责：

（一）对申请引导基金的项目进行受理和初审，向引导基金评审委员会提出初审意见；

（二）受财政部、科技部委托，作为引导基金出资人代表，管理引导基金投资形成的股权，负责实施引导基金投资形成的股权退出工作；

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一、引导基金的性质与宗旨

引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。引导基金本身不直接从事创业投资业务。

引导基金的宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资资本的供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。

二、引导基金的设立与资金来源

地市级以上人民政府有关部门可以根据创业投资发展的需要和财力状况设立引导基金。其设立程序为：由负责推进创业投资发展的有关部门和财政部门共同提出设立引导基金的可行性方案，报同级人民政府批准后设立。各地应结合本地实际情况制订和不断完善引导基金管理办法，管理办法由财政部门和负责推进创业投资发展的有关部门共同研究提出。

引导基金应以独立事业法人的形式设立，由有关部门任命或派出人员组成的理事会行使决策管理职责，并对外行使引导基金的权益和承担相应义务与责任。

引导基金的资金来源：支持创业投资企业发展的财政性专项资金；引导基金的投资收益与担保收益；闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收益；个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。

三、引导基金的运作原则与方式

引导基金应按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则进行投资运作，扶持对象主要是按照《创业投资企业管理暂行办法》规定程序备案的在中国境内设立的各类创业投资企业。在扶持创业投资企业设立与发展的过程中，要创新管理模式，实现政府政策意图和所扶持创业投资企业按市场原则运作的有效结合；要探索建立科学合理的决策、考核机制，有效防范风险，实现引导基金自身的可持续发展；引导基金不用于市场已经充分竞争的领域，不与市场争利。

引导基金的运作方式：（一）参股。引导基金主要通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。（二）融资担保。根据信贷征信机构提供的信用报告，对历史信用记录良好的创业投资企业，可采取提供融资担保方式，支持其通过债权融资增强投资能力。（三）跟进投资或其他方式。产业导向或区域导向较强的引导基金，可探索通过跟进投资或其他方式，支持创业投资企业发展并引导其投资方向。其中，跟进投资仅限于当创业投资企业投资创业早期企业或需要政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业时，引导基金可以按适当股权比例向该创业企业投资，但不得以“跟进投资”之名，直接从事创业投资运作业务，而应发挥商业性创业投资企业发现投资项目、评估投资项目和实施投资管理的作用。

引导基金所扶持的创业投资企业，应当在其公司章程或有限合伙协议等法律文件中，规定以一定比例资金投资于创业早期企业或需要政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业。引导基金应当监督所扶持创业投资企业按照规定的投资方向进行投资运作，但不干预所扶持创业投资企业的日常管理。引导基金不担任所扶持公司型创业投资企业的受托管理机构或有限合伙型创业投资企业的普通合伙人，不参与投资设立创业投资管理企业。

四、引导基金的管理

引导基金应当遵照国家有关预算和财务管理制度的规定，建立完善的内部管理制度和外部监管与监督制度。引导基金可以专设管理机构负责引导基金的日常管理与运作事务，也可委托符合资质条件的管理机构负责引导基金的日常管理与运作事务。

引导基金受托管理机构应当符合下列资质条件：（1）具有独立法人资格；（2）其管理团队具有一定的从业经验，具有较高的政策水平和管理水平；（3）最近3年以上持续保持良好的财务状况；（4）没有受过行政主管机关或者司法机关重大处罚的不良纪录；（5）严格按委托协议管理引导基金资产。

引导基金应当设立独立的评审委员会，对引导基金支持方案进行独立评审，以确保引导基金决策的民主性和科学性。评审委员会成员由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成，成员人数应当为单数。其中，创业投资行业自律组织的代表和社会专家不得少于半数。引导基金拟扶持项目单位的人员不得作为评审委员会成员参与对拟扶持项目的评审。引导基金理事会根据评审委员会的评审结果，对拟扶持项目进行决策。

引导基金应当建立项目公示制度，接受社会对引导基金的监督，确保引导基金运作的公开性。

五、对引导基金的监管与指导

引导基金纳入公共财政考核评价体系。财政部门和负责推进创业投资发展的有关部门对所设立引导基金实施监管与指导，按照公共性原则，对引导基金建立有效的绩效考核制度，定期对引导基金政策目标、政策效果及其资产情况进行评估。

引导基金理事会应当定期向财政部门和负责推进创业投资发展的有关部门报告运作情况。运作过程中的重大事件及时报告。

六、引导基金的风险控制

应通过制订引导基金章程，明确引导基金运作、决策及管理的具体程序和规定，以及申请引导基金扶持的相关条件。申请引导基金扶持的创业投资企业，应当建立健全业绩激励机制和风险约束机制，其高级管理人员或其管理顾问机构的高级管理人员应当已经取得良好管理业绩。

引导基金章程应当具体规定引导基金对单个创业投资企业的支持额度以及风险控制制度。以参股方式发起设立创业投资企业的，可在符合相关法律法规规定的前提下，事先通过公司章程或有限合伙协议约定引导基金的优先分配权和优先清偿权，以最大限度控制引导基金的资产风险。以提供融资担保方式和跟进投资方式支持创业投资企业的，引导基金应加强对所支持创业投资企业的资金使用监管，防范财务风险。

引导基金不得用于从事贷款或股票、期货、房地产、基金、企业债券、金融衍生品等投资以及用于赞助、捐赠等支出。闲置资金只能存放银行或购买国债。

引导基金的闲置资金以及投资形成的各种资产及权益，应当按照国家有关财务规章制度进行管理。引导基金投资形成股权的退出，应按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，确定退出方式及退出价格。

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谈到政府对VC/PE行业的监管措施，最早可以追溯到2005年11月经由国家发展改革委等10部委联合的《创业投资企业管理暂行办法》。《暂行办法》中规定，创业投资企业实行自愿备案管理。其中，在国家工商部门完成登记的，到国家发展改革委备案；在省以下工商部门完成登记的，到省级（含副省级）人民政府指定的备案管理部门备案。投资运作符合相关规定，年度检查合格的创业投资企业可以享受税收优惠政策和政府引导基金的资本支持。迄今已有800多家创业投资（管理）企业在国家发展改革委和省级备案管理部门完成备案。

对PE行业的监管，一直没有推行至全国。直到2011年12月8日，国家发展改革委了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，将此前在试点地区推行的备案管理规定推行至全国。相关数据显示，截至2012年1月21日在国家发展改革委备案的股权投资企业有54家。

然而，政策实行起来却远远没有达到预期效果，已备案企业数量与市场上实际数量相比差别很大，还有很大一部分股权和创业投资（管理）企业没有备案。为深入了解这些企业不去主管部门备案的真实原因，中国投资协会创业投资专业委员会（以下简称中国创投委）对国内股权投资和创业投资（管理）企业备案情况进行抽样调研。

直击现场

为了了解实际备案的实行状况，中国创投委进行了实地调研。调研问卷共发放300余份，实际回收有效问卷140份。回收问卷主要分布在北京、上海、江苏、浙江、广东等经济发达省市，与当前股权与创业投资企业分布情况相符。其中，北京35家，占被调研企业的25%；上海14家，占调研企业的10%；江苏、浙江25家，占被调研企业的18%；广东11家，占被调研企业的8%；其他55家，占被调研企业的39%。

被调研企业中，创业投资企业有94家，占调研企业的67%；股权投资企业有38家，占调研企业的27%；同为创投企业和股权投资企业的有8家，占调研企业的6%。自我定位为创业投资企业的比重较大，可能一方面与《暂行办法》颁布早于《通知》，另一方面与创业投资企业可以享受税收抵扣等优惠有关。

被调研企业中，公司型是主要组织形式，占被调研企业的75%；有限合伙型企业有27家，占被调研企业的19%；其余8家为其他组织形式。

据了解，被调研企业中，96家企业已经备案，占比为68.57%；7家企业正在申请中，占比为5%；19家企业准备备案，占比为13.57%；18家企业不准备申请备案，占比为12.86%。

另外，创业投资企业的备案状况偏好，78家企业已经备案,占比为82.98%；2家企业正在申请中，占比为2.12%；7家企业准备备案，占比为7.45%；7家企业不准备申请备案，占比为7.45%。

股权投资企业有12家企业已经备案,占比为31.58%；5家企业正在申请中，占比为13.16%；11家企业准备备案，占比为28.95%；10家企业不准备申请备案，占比为26.31%。

根据调查数据的结果可看到绝大多数创业投资企业均已备案，只有少数没有实际投资活动的创业投资企业没有备案；而股权投资企业备案意愿要低很多，一方面可能是因为股权投资企业强制备案才刚刚开始启动，另一方面可能是因为股权投资企业备案没有相应的税收抵扣等优惠鼓励政策。

从组织形式调查，被调研公司型股权和创业投资（管理）企业中，84家企业已经备案,占比为80.00%；4家企业正在申请中，占比为3.81%；8家企业准备备案，占比为7.62%；9家企业不准备申请备案，占比为8.57%。

而有限合伙型企业有8家企业已经备案,占比为29.63%；3家企业正在申请中，占比为11.11%；8家企业准备备案，占比为29.63%；8家企业不准备申请备案，占比为29.63%。

从组织形式角度调查发现，公司型企业备案积极性高，而合伙型企业备案积极性要低得多，这可能与公司型创业投资企业能够享受税收优惠有关。

从不同企业性质的角度调查发现，被调研中资型企业中，90家企业已经备案,占比为71.43%；6家企业正在申请中，占比为4.76%；18家企业准备备案，占比为14.29%；12家企业不准备申请备案，占比为9.52%。

被调研合资型企业中，3家企业已经备案,占比为42.84%；1家企业正在申请中，占比为14.29%；1家企业准备备案，占比为14.29%； 2家企业不准备申请备案，占比为28.58%。

被调研外商独资型企业中，3家企业已经备案，占比为42.84%；其余4家企业不准备申请备案，占比为57.16%。

调研数据显示，外资股权和创业投资企业备案积极性较低，中资股权和创业投资企业备案积极性高，这可能与外资两头在外的资本架构有关，备案只针对在国内注册的企业，而两头在外的外资股权和创业投资企业不需备案。

透析病理

在调查问卷上，分析备案原因选项有享受税收抵扣等优惠、争取全国社保基金投资、提高可信度和知名度、政策要求等。

据了解，有66%的企业备案的目的是为了享受税收抵扣等优惠，57%的企业备案的目的是为了提高可信度和知名度，55%的企业备案的目的是因为政策要求；有17%的企业备案的目的是为了争取全国社保基金。

调查问卷不申请备案的原因主要选项有母公司或总公司已备案、尚不符合备案条件、不知道要备案、不知道在哪个部门备案、税收等优惠政策不具备吸引力、备案程序复杂以及对是否备案无所谓等。

从调查数据来看，36%的股权和创业投资企业不申请备案的原因是尚不符合备案条件，14%的企业不知道在哪个部门备案，不知道要备案、税收政策不具有吸引力、对是否备案无所谓的企业占比均为7%，5%的企业认为备案程序太复杂。

VC/PE之思

在调查问卷中对“对《通知》的看法和意见”是个开放性问题，从调查问卷来看，大多数被调查企业对《通知》持支持态度，认为《通知》实施有利于行业的健康发展，支持比例达到94%。

同时他们也对《通知》提出了一些建议和需要解答问题，主要有希望对股权投资企业的经营范围作明确性的规定和解释，《通知》发出前完成的基金募集如何对待问题，《暂行办法》中关于申请创投企业必须带“创投”字样的适用问题，资本规模在5亿以下的股权投资企业是否都需要在地方发改委备案，建议制定对母基金的规范管理办法，适当放宽民间资本对母基金的参与门槛，拓宽民间资本的投资渠道，想申请备案但不知道备案的管理部分和程序，有些发改委的电话根本打不通，找不到人咨询，希望创投委能进行指导和帮助的等问题。

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一、优秀创业投资机构：卓越成就奖、杰出成就奖、突出成就奖、提名奖；

二、优秀股权投资机构：卓越成就奖、杰出成就奖、突出成就奖、提名奖；

三、优秀股权和创业投资家：终身成就奖、卓越成就奖、杰出成就奖、突出成就奖、提名奖；

四、优秀股权和创业投资项目：金奖、银奖、铜奖、提名奖；

五、优秀股权和创业投资中介机构：最佳财务服务机构、最佳法律服务机构、最佳资金托管银行、最佳政府引导基金、最佳商业性母基金、最佳第三方理财机构、提名奖。

评选程序

为规范股权和创业投资行业评优表彰行为，树立行业标杆，建立正向激励机制，促进行业自律，中国创投委自2011年起已经连续举办了两届中国股权和创业投资行业评优表彰活动。评优表彰活动本着“公开、公平、公正、公益”的原则开展，整个评选过程不收取任何费用，受到行业机构和社会各界的广泛认可。2013年度中国股权和创业投资行业评优表彰活动从2013年5月份正式启动申报工作。

根据评优表彰管理办法，奖项评审采用专家评审和网上投票相结合的方式进行，评审委员会组织专家评审小组对提名项目进行评审，并以百分制打分，专家评审平均分为提名项目评审得分。提名项目同时通过中国创投委网站“中国股权和创业投资行业评优表彰投票系统”进行网上投票，并按“一票一分”标准计算提名项目网上投票得分。提名项目的专家评审得分加网上投票得分为提名项目的最终得分，按得分高低产生年度中国股权和创业投资行业评优表彰榜单。

评分标准

一、优秀创业投资机构评分标准

1.接受发展改革委的备案管理（满分为5分）

2.参加中国创投委活动积极程度（满分为5分）

3.遵纪守法，诚信经营，具有行业使命感和社会责任感（满分为5分）

4.企业管理团队和制度建设情况 （满分为15分）

5.上一年投资项目总数（满分为15分）

6.上一年投资中小企业项目数量（满分为15分）

7.为所投资企业提供的增值服务（满分为15分）

8.所投资企业上一年快速成长为行业领先企业数量（满分为15分）

9.上一年成功退出企业数量（满分为10分）

二、优秀股权投资机构评分标准

1.接受发展改革委的备案管理（满分为5分）

2.参加中国创投委活动积极程度（满分为5分）

3.遵纪守法，诚信经营，具有行业使命感和社会责任感（满分为5分）

4.企业管理团队和制度建设情况（满分为15分）

5.上一年投资项目总数（满分为20分）

6.为所投资企业提供的增值服务（满分为20分）

7.所投资企业上一年快速成长为行业领先企业数量（满分为15分）

8.上一年成功退出企业数量（满分为15分）

三、优秀股权和创业投资家评分标准

1.参加中国创投委活动积极程度（满分为10分）

2.遵纪守法，诚实守信，具有良好的职业操守和社会声誉（满分为10分）

3.上一年主持投资项目总数（满分为15分）

4.上一年主持投资中小企业项目数量（满分为15分）

5.主持投资企业上一年快速成长为行业领先企业数量（满分为20分）

6.为主持投资企业提供的增值服务（满分为20分）

7.主持投资项目上一年成功退出企业数（满分为10分）

四、优秀股权和创业投资项目评分标准

1.首轮投资时被投资企业成立年限（满分为15分）

2.首轮投资的投资金额（满分为15分）

3.具有一定的技术创新优势或独特的市场营销模式（满分为20分）

4.创投机构对被投资企业的成长及公司治理的积极影响（满分为20分）

5.接受投资后快速成长为行业领先企业（满分为20分）

6.平均回报率（折年率）（满分为10分）

五、优秀股权和创业投资中介机构评分标准

1.参加中国创投委活动积极程度（满分为10分）

2.遵纪守法，诚实守信，具有良好的职业操守和社会声誉（满分为20分）

3.上一年服务中国机构数量（满分为30分）

4.通过所提供的服务，有效地支持了投资机构规范运作与发展（满分为40分）

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创业投资,是指创业投资企业(或创业投资基金)通过一定的方式向投资者(机构或个人)筹集创业资本,然后将创业资本投向创业企业,主动地参与创业企业的管理,并为其提供增值服务,做大做强创业企业后通过一定的方式撤出资本,取得投资回报,并将收回的投资投入到下一个创业企业的商业投资行为和资本运作方式。据清科公司调查数据显示,截至2007年上半年,我国已有本土风险投资机构达498家,管理着约800亿元人民币的风险资本。

创业风险投资是促进高新技术发展的推进器。从这个角度讲,创业风险投资也是属于一个比较幼稚的产业,在市场竞争中处于不利的竞争地位,因此,在税收或者在其他政策上给予优惠,这是世界上其他国家都在实践的一种做法。

1999年,在全球新经济浪潮的推动下,在国内“科教兴国”战略的鼓舞下,我国曾掀起过一次短暂的创业投资热潮。从1985年重新开始探索发展创业投资,当时成立的中创公司是我们第一家真正意义上的创业投资风险企业。这么多年来,我国的创业风险投资也有了一些发展,但是同发达国家相比,发展的步伐还是比较慢的。

2000年,受网络泡沫破灭的影响,加之缺乏必要的法律制度和政策扶持的支撑,我国的创业投资业很快进入寒冬。从2001年到2004年,创业投资机构数量和创业投资资本数量几乎是持续性地负增长。

2005年11月,国家发展改革委等十部委联合《创业投资企业管理暂行办法》(以下简称《创投企业管理办法》),不仅为创业投资基金提供了特别法律保护,而且为制定一系列配套政策提供了法律依据。

创业风险投资发展最关键、最核心的因素,应该是它有比较好的退出机制,现在,我们资本市场中创业风险投资的退出渠道还是比较单一,所以创业风险投资事业的发展不光是涉及税收政策、信贷政策,还有国家从其他方面的扶持政策,特别是资本市场健康发展对支撑创业风险投资的发展应该起到非常关键的作用。

风险投资需要税收的特别关照,主要表现为利用优惠的税收政策激励风险投资。税收优惠能降低风险投资的成本,这是目前世界各国普遍对高新企业投资者采用的优惠政策。税收优惠能体现政府扶持风险投资的意图,是促进风险投资发展的有效工具。

二、我国创业投资中的税收政策

对于创业投资,我国陆续颁布了一系列税收政策。1991年《国家高新技术产业开发区若干政策的暂行规定》指出:“有关部门可以在高新技术产业开发区建立风险投资基金,用于风险较大的高新技术产业开发,条件成熟的高新技术开发区可以创办风险投资公司”。1991年,国务院颁布的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》中指出,对经认定的开发区中外企业实行包括增值税、产品税、奖金税、建筑税等多项税收优惠。国务院于1996年的《关于“九五”期间科级体制改革的决定》再次强调要发展风险投资,一些部门和地区也在积极探索和推进。国家经贸委2002年《关于用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业的实施意见》,指出:“加大对技术创新的投入,探索风险投资机制。充分利用税收优惠政策,鼓励和支持企业采用高技术与先进适用技术进行改造提升。”

2003年3月1日我国开始实施的《外商投资创业投资企业管理规定》以正式立法形式首次对创业投资企业的组织形式、治理机制等作出了规定,其中不乏对风险投资企业税收的要求。第三十五条就规定:“创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制创投企业,可以由投资各方依照国家税法的有关规定,分别申报缴纳企业所得税;也可以由非法人制创投企业提出申请,经批准后,依照税法规定统一计算缴纳企业所得税”。2006年3月1日起实施的《创业投资企业管理暂行办法》第二十三条规定:“国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。”该《办法》为创司这种“特殊性质”的企业奠定了基础的公司规范。

遵照国务院领导“要抓紧制定配套政策”的批示要求,在国家发展改革委和科技部的参与下,财政部和国家税务总局经过一年多的研究论证和反复修改,终于在2007年2月15日联合下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》。《税收政策通知》作为《创投企业管理办法》的重要配套政策之一,必将对我国创业投资业发展产生积极而深远的影响。这项重要激励政策的出台,标志着创业风险投资在我国已经迎来了一个有利的发展时期,创投行业正迎来一个蓬勃发展的春天。

以上法律法规和其他规范性文件加上我国《公司法》、《税法》、《合伙企业法》和其他规范性文件中的相关规定,初步构成我国风险投资中税收政策的法律规范体系。税收优惠政策在我国已运行多年,它作为一种重要的经济和法律调节手段,对加速我国高新技术企业发展发挥了重要的作用。但对照国外发达工业国家和新兴工业化国家先进而完备的有关发展高新技术企业的税收制度,我国现行的税收优惠政策还存在着明显的不足与漏洞,对高新技术企业发展应有的作用还未得到充分发挥。

三、国外有益做法借鉴

运用税收政策激励创业投资是发展创业型经济的必然要求。随着规模经济日益让位于系统经济,创业型企业在现代经济中的作用越来越突现,以至于管理学泰斗德鲁克在1984年就指出:现代经济正在从大型公司主宰的经济向创业型经济转变。

创业投资作为“支持创业的投资制度创新”,通过培育和扶持创业型企业,对于促进创业型经济发展具有重要意义。但是,创业型经济发展所带来的扩大社会就业、提升自主创新能力、转变经济增长方式等社会效益,并不能内化为创业投资的经济效益。由于创业投资具有高风险性和规模不经济性,在其对创业企业进行投资后还往往处于权利义务不对称的弱势地位,因此仅仅依靠市场机制来将社会资本转化为创业投资资本往往要面临市场失灵问题。针对创业投资所具有的正外部性和市场失灵问题,不少国家都出台了一系列专门针对创业投资的扶持政策。在种类繁多的政府扶持政策中,税收激励政策已经被证明为效率最高而且不会导致创业投资基金治理机制扭曲的扶持政策之一。

(一)美国

在创业投资业最为发达的美国,虽然在有识之士的推动下早在1946年就设立了第一家创业投资公司,但是其后13年里无人模仿设立第二家创业投资公司。

1958年,联邦政府推出“小企业投资公司计划”,通过提供低息优惠贷款,支持民间设立“小企业投资公司”后,专门投资小企业的创业投资基金才得以发展起来,并促进了整个创业投资行业迅速起步。但是,由于美国在1969年将资本利得税率从25%提高到49%,结果严重阻碍了美国创业投资业的发展。直到1978年将资本利得税率降低至28%,1981年进一步降低至20%,创业投资才又得以迅速复苏。到1986年美国创业资本额达241亿美元,是税制改革前的10倍。特别是为了鼓励不发达地区创业投资业的发展,联邦政府还于2000年推出《新市场税收抵免方案》,对投资低收入地区的“社区发展基金”满7年的,可从联邦所得税中获得相当于投资额39%的税收抵免。

近年来,美国一些欠发达地区的创业投资业之所以迅速起步,还得益于不少州政府出台了比联邦政府更有力的税收激励政策。例如,在印地安那州、佛蒙特州和西弗吉尼亚州等州,合格创业投资基金的投资者可按其对基金投资额的20%到30%申请所得税抵免。在路易斯安那州,为吸引保险金进入创业投资领域,对投资于合格创业投资公司的保险公司,可按投资额的100%～120%提供公司税抵免。在科罗拉多、佛罗里达、密苏里、纽约和威斯康星等州也都有类似税收政策。(二)英国

英国目前已成为世界第二大创业投资国,其创业投资规模几乎占整个欧洲的一半,居遥遥领先地位。据经济合作与发展组织统计,2001年英国针对处于起步和扩张期创业企业的创业投资占GDP的比重虽然名列第四位,但包括管理层并购在内的创业投资占GDP的比重却名列前茅,远远超过美国。其重要经验是先后出台了三项针对创业投资的税收激励计划。例如,为鼓励个人通过创业投资基金间接从事创业投资,1995年出台了“创业投资信托计划”,对专门从事创业投资的“投资信托”(本质上是以股份有限公司形式设立的创业投资基金),给予三方面税收优惠:(1)创业投资公司免缴资本利得税;(2)个人投资者从创业投资公司的所得(包括红利收益所得和处置创业投资公司股权的资本利得)免缴所得税;(3)对于持有创业投资公司股份超过3年的个人投资者,可以按其投资金额的20%,抵免个人所得税。为鼓励大型实业类公司从事创业投资,2000年出台了“公司创业投资计划”。

该计划规定,开展创业投资业务的实业公司可获得以下税收优惠:(1)如果投资于小型加工贸易类企业并持股3年以上,公司可获得相当于投资额20%的公司税抵免;(2)如果将投资所得再投资,公司可延迟缴税;(3)如果在处理创业投资计划时出现损失,公司可以从其公司收入中扣除损失,以减少税基。

(三)加拿大

加拿大是创业投资业的后起之秀。1995年以后,在税收优惠等政策的激励下,其创业投资业才快速发展起来。据统计,到2001年,加拿大针对处于起步期和扩张期创业企业的创业投资占GDP的比重已列居世界第二。为拓宽创业资本的来源,鼓励雇员依托工会组织,投资设立“劳工创业投资公司”,联邦政府对投资者实行相当于投资额15%的税收抵免。此外,一些省政府还另外对“劳工创业投资公司”的投资者实行地方税收抵免。

例如,在安大略省和魁北克省等省,还对投资者按相当于投资额的15%提供省政府税收抵免。为改善区域内起步期企业的融资环境,不少省份对其他类型创业投资公司也制订有税收优惠政策。例如,在不列颠哥伦比亚省,对持有注册创业投资公司股份的当地投资者,可以获得相当于投资额30%的个人或公司税抵免。

(四)韩国

韩国的创业投资业在1990年代早期几乎为空白。1998年,韩国政府通过税收激励等政策,大力促进创业投资业发展。到2001年,韩国针对处于起步期和扩张期创业企业的创业投资占GDP的比重,在OECD成员国中已名列第三。其重要经验是对创业投资实行双重激励:

一是对创业投资基金的投资者,凡投资于创业投资基金的公司和个人,如果持有份额满5年,都可获得相当于投资额15%的合并所得税抵扣。

四、完善我国创业投资会计处理与税收政策的途径

(一)完善现有税收政策

从在现行税制及相关环境框架内的政策选择分析,现行企业所得税以实行独立经济核算作为纳税人的认定标准。按照这一标准,即使国家工商总局能够顺利推出《合伙企业法》,有限合伙制企业实质上也已经成为企业所得税的纳税主体,因此单纯改变企业组织形式,并不能避免重复课税。因此,在此情况下针对创投企业的税收优惠,应顺应税制改革方向,采用法人为企业所得税纳税人的判断标准。一是按税制改革方向确定企业所得税纳税主体。

按照我国现行企业所得税以实行独立经济核算作为纳税人的认定标准,无论创业投资机构是否采用合伙制,都不能避免重复课税。但如果税制改革方向是朝着以法人为纳税人的判断标准确定纳税主体的方向发展,则创业投资机构采用有限合伙制就可以避免重复课税问题,因为在这种税收体制的框架下,凡具备法人资格的纳税人都归入公司所得税课税范围,不具备法人资格的纳税人归入个人所得税课税范围。在以上原则下,有限合伙制的创业投资机构就不再是企业所得税的纳税义务人,重复课税问题也就迎刃而解。二是对最终投资者的税收政策:(1)当最终投资者是企业的情况下,应采取投资分红不计入本企业应纳税所得额的办法;(2)当最终投资者是个人的情况下,应免除其个人所得税的重复课税。对个人投资者获得的股息分红和退出时的资本增值,比照国家对股票转让所得暂不征收个人所得税的方式处理,鼓励出资人进入创业投资。

(二)改革企业所得税中研发费用的扣除办法

研发费用是指用作为纳税人在一个纳税年度的生产经验中发生的用于研究开发新产品、新技术、新工艺的各项费用,是企业实际发生的技术开发费,允许在缴纳企业所得税前扣除。符合条件的,允许再按技术开发费实际发生额的50%抵扣当年度的应纳税所得额,条件就是比上年实际增长达10%以上的盈利。然而,初创的风险企业很可能出现亏损,亏损的风险企业就无法享受到该项扣除。最好的办法是将研发费用的扣除直接和投资者的利益结合起来,采取向投资者退税的办法,即允许创业企业以当年产生的研发费用按投资者的投入比例直接去抵扣投资者的其他收益,特别对于个人投资者来说,可以允许他们用分摊到的研发费用去抵扣他们的个人收入从而减少他们的个人所得税,而如果该项目是由投资基金所组建,那么研发费用可以用来扣除他们投资其他风险企业得到的收益。

(三)创新观念,改进相关税收政策

可以更多地借鉴经济学分析和国际创业投资的实践经验,在现有观念上进行突破,将创业投资机构作为一个“融资中介”,而不是按照现行的做法当作一个普通的企业来看待,在解决困扰我国创业投资发展的税收环节上,可以采取下列做法:

一是创业投资企业不作为企业所得税的纳税主体。发达国家在对创业投资的税收制度安排上,一般将创业投资机构作为一种“透明组织”或“投资管道”投资收益按照协议全部分配给出资人。如果我们可以把创业投资机构作为一个与“投资管道”相类似的“融资中介”,那么创投企业本身就不应成为企业所得税的纳税主体,而是由出资人在取得收益后按照自身性质缴纳所得税。这种做法既能够解决长期困扰我国创投业的重复课税问题,又有利于创业投资机构吸纳投资,特别是具有免税资格的投资主体(如养老基金等)的资金。

篇6

关键词：创业投资；引导基金；融资担保；担保债券；参与式证券

文章编号：1003-4625(2010)03-0104-05

中图分类号：F832.5

文献标识码：A

一、引言

自上世纪八十年代中期开始，我国政府就采取了由财政出资设立创业投资机构的方式，来培育创业投资市场，以解决我国中小型科技企业的融资困难问题。但实践证明，由政府直接出资设立的创业投资机构效率低、示范效应小。在经过十五年的发展后，到2000年底我国国内活跃的创业投资机构仍只有206家，创业投资资本总量436.7亿元，而其中政府直接投入的资金占到了34.6％(王松奇等，2002)。这种资金规模远远不能满足我国科技型中小企业的融资需求。

2002年1月，中关村管委会率先转变观念，设立中关村创业投资引导资金吸引和带动社会资本投资当地中小科技企业，帮助企业获得创业投资。2005年11月15日《创业投资企业暂行管理办法》出台，其中第二十二条规定：“国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。”由此各地政府开始纷纷设立政策性创业投资引导基金，以吸引社会资本向当地中小科技企业进行创业投资。到2008年年底，由各地政府设立的创业投资引导基金约25家，引导基金总规模达150亿元人民币。

目前我国设立的地方政府创业投资引导基金规模在1亿元到20亿元之间，其中由地方政府独资设立的创业投资引导基金规模多为5亿元人民币，在资金运作上则主要采取了参股子基金和共同投资两种方式。相对于当前创业投资基金规模日益扩大的趋势，地方政府以5亿元人民币的资金规模参股多个子基金来吸引社会资本就显得引导力度略有不足。如何提高政策性资金对民间创业投资的引导力度，促进民间资本流入当地中小科技企业，这是当前地方政府在设立或规范政策性创业投资引导基金时应思考的一个问题。根据2008年10月18日颁布的、由发展改革委、财政部、商务部制定的《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》(后面简称《指导意见》)，引导基金的资金来源为：(1)支持创业投资企业发展的财政性专项资金；(2)引导基金的投资收益与担保收益；(3)闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收益；(4)个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。因此，以扩大引导基金资金规模的方式来提高引导力度将受到地方财政资金规模的限制。但对于《指导意见》提出的参股、融资担保和跟进投资三种运作模式，我国地方政府创业投资引导基金目前仅采用了参股与跟进投资模式，对于融资担保模式却没有进行尝试。融资担保模式能否成为我国地方政府解决地方财政资金有限与中小科技企业融资缺口巨大的矛盾，这需要人们从可能性与可行性两个角度进行论证。因此，本文在分析美国小企业投资公司(SBIC)融资担保模式的具体做法和成效后，考察了我国地方政府引导基金采取融资担保模式的意义与尚存问题。

二、美国小企业投资公司融资担保模式的实施与成效

(一)美国小企业投资公司融资担保模式的具体实施

1958年美国国会出台《小企业投资法》，通过政府向私人小企业投资公司(SBIC)提供资金支持，鼓励私人投资者向创业投资供求不均衡的项目提供股本资金和长期信贷资金，以满足中小企业的股权融资需求。SBIC计划的具体实施由美国小企业管理局负责。

在1986年以前，小企业管理局采取了向小企业投资公司提供优惠贷款的直接出资方式。由于贷款融资的偿还性与股权投资的长期性不匹配，许多SBIC为偿还贷款而不得不在低的甚至是负的投资回报率时提前兑现投资，从而陷入经营困境(苏启林，2004)。1977年到1984年间约有70家小企业投资公司被清算，清算金额达2亿多美元，严重侵蚀了美国的财政资金。1985年，美国政府停止了对小企业投资公司的直接资金支持，开始采用提供债券融资担保的方式支持小企业投资公司从事股权投资。最初由小企业管理局担保SBIC发行还款期为lO年的债券。这些债券在前5年不允许变现，后5年由SBIC每半年支付一次利息，利率为10年期国债利率加上1.75％到2.25％的升水，债券到期后一次性支付本金。小企业管理局则在其提供担保的5年托管期内，每年收取担保额度1％的担保费。由于债券长期利率固定且不允许提前兑现，在20世纪80后代末市场利率狂降时，小企业投资公司因高成本和投资收益的不对称而进入了历史上最糟糕的阶段，1986年到1994年间有145家SBIC进入清算，清算金额达6.32亿美元。

目前，小企业管理局采取了债务担保融资和股权担保融资两种模式，充分吸取了历史教训经验。债务担保融资沿袭了1985年创设的担保债券的做法，并由小企业管理局于1994年对担保债券的内容进行了修订，允许债券随时可以兑现，但在最初的5年内兑现要缴纳罚金，第一年罚金为5％，其后每年下降1％，第六年起不需要缴纳罚金。SBIC的私人注册资本最低要求上升到500万美元，运用担保债券杠杆融资额度不能超过私人资本的3倍。股权担保融资创设于1995年，采取了参与型证券方式，由SBA以有限合伙人股份、优先股和根据盈利支付债券三种形式购买或担保SBIC发行的参与式证券，使SBIC获得最高2倍于私人缴付资金的杠杆资金。除要求发行参与式证券的SBIC私人资本注册额最低为i000万美元外，其他规定多与担保债券类似，但SBIC必须最迟在15年内以相当于包括其初始发行价格和累积优先支付在内的金额赎回SBA持有的参与式证券。在累积盈利前，SBIC可延迟对SBA的优先支付，直到其累积获取利润。在利润分配上，SBIC和SBA的具体分割比率按照私人资本杠杆的比例(参与证券总值／私人资本)确定，SBA分享SBIC约10％的净利润。两种融资担保模式的具体规定见表2-1。

为保证担保资金的安全，小企业管理局(SBA)采取了集体管理原则，在设置投资部门专门负责SBIC计划的具体实施时，由执行行政办公室下的项目发展部负责对SBIC申请人进行资格审查和尽职

调查，注册和项目标准办公室负责SBIC的注册，SBIC运营办公室负责对注册SBIC的投资行为和财务状况进行监督与检查，向其提供杠杆资金；对产生问题的SBIC则交由清算办公室处理。依据《小企业投资公司法》，个人、银行或其他金融机构与非金融机构都可以开办SBIC，但其私人注册资本不能少于100万美元；管理人员必须拥有至少5年以上的相关工作经历；在投资对象、投资方式及组织结构等方面，SBIC受《SBIC法》约束，如不能对房地产进行投资，不能只从事贷款投资或债券投资，不能对小企业实施直接控制，对小企业提供长期贷款的偿还期限至少5年，未经许可不能随意变动SBIC的控制权或10％以上的股权。当SBIC出现违约或有破产、不能维持最低管理费用、资本或流动性损失超过规定等行为发生时，小企业管理局有权禁止其从事其他投资，并将它移交清算部门和回购其发行的政府担保的债券；或在还清所有已到期杠杆资金前，禁止任何分配行为。美国小企业投资公司的融资担保管理模式见图2-1。

(二)美国小企业投资公司融资担保模式的实施成效

担保债券及参与型证券的产生，扩大了政府资金的杠杆作用，使SBIC吸引的私人资本快速增长。根据小企业管理局的统计，1994年SBIC吸引的私人资本为29.3亿美元，1996年则增长了近一倍，达45.2亿美元，2000年更进一步扩大到104.1亿美元。截止到2007年末，SBA管理的在外杠杆资金98亿美元，370家私人权益合伙企业，向全国范围内的小企业提供了约94亿美元的资金支持。由于SBIC获得了长期稳定的资金来源，对创业企业的主导投资形式也由债权方式转向了股权方式，1981年SBIC的股权投资为37.6％，1996年则达到了58.9％，1997年超过了60％，1999年更是超过了70％。在SBIC的对外投资中，60％左右的资金投入处于种子期和初创期的小企业，投资行业则广泛分布在农林渔业、采矿、建筑、制造、通讯运输、批发业、零售业、金融保险房地产、服务业等领域。

自1994年到2004年的10年间，SBA为担保债券和参与式证券两个项目支出的管理费约为8530万美元，其中2310万美元被SBIC及SBIC申请者交纳的审查与注册费抵消。受2000年网络泡沫破灭的影响，这两种融资模式未能实现盈亏平衡，但资金运用效果并不差强人意。

1.担保债券的运用效果

在1992年9月30日到2004年9月30日期间，SBA向SBIC发行的28.4亿美元的担保债券提供了担保，由于发行债券的SBIC违约等原因及资金损失情况赎回的债券达1.8亿美元，占已发行担保债券的7％。对违约担保债券提供了7700万债务补偿，成本略低于当初预期。2001年前注册并已发行担保债券的SBIC约有27.7％因经营问题被转交清算部门或已发生了超过50％的资本损失；2002年美国国会取消了对SBIC项目的财政拨款，但历年累积为担保债券项目积累了较高的正现金流。2003年到2004年间虽然也产生了负的净现金流，但仅2-2％的担保债券基金因偿付问题被移交清算部门。各年的现金流入与流出情况如表2-2。

2.参与式证券的运用效果

根据SBIC的统计信息，1994年到2004年间，SBIC项目为112.5亿美元的参与式证券提供了担保，并因此取得了27亿美元的投资收益，成本略高于当初设想。因发行证券的SBIC违约等原因赎回参与证券11亿美元，占担保的发行在外的参与证券的18％。归纳参与式证券的运用效果，主要有以下三点：

(1)提高了私人资本的投资收益

根据SBA的调查结果，受2000年网络泡沫破灭的影响，2004年9月30日SBA估计其所担保或优先支付的每1美元参与式证券价值为78美分，而私人投资者为其投入的每1美元获得了1.3美元的收益。在这十年间，SBA对其所担保的每1美元参与证券已经以担保费或投资收益的形式获得了28美分的收益，即担保收益比率(担保及投资收入／担保额度)为28％，私人投资者则对每投入的1美元资本已获得了0.69的投资收益。在1994年到1998年创业投资发展的期，SBA的担保收益比率也仅为50％，而私人投资者则取得了1.9倍于其投入资本的收益。

(2)投资收益受道德风险影响

由于利润分配严重偏向于私人投资者，且利润在偿还杠杆资金之前进行分配，这就加大了SBA承担的道德风险。如在1994年到1998年间那些获得了投资收益数倍于投入资本的私人投资者中有超过75％的人没有全额偿还他们所欠SBA的杠杆债务。SBA担保的49家参与式SBIC共提供了2.8亿美元的净利润(投资收益减去相关损失)，其中50％是来自于4家SBIC，有37家SBIC提供的利润不到25％(见图2-2)。

(3)受2000年网络泡沫破灭影响严重，参与证券资本损失惨重

见表2-3。

三、我国政策性创业投资引导基金实施融资担保模式的意义与政策建议

(一)我国政策性创业投资引导基金实施融资担保模式的意义

由以上对美国融资担保模式的分析可以看到，我国政策性创业投资引导基金采用融资担保模式，将对提高引导基金的放大倍数、控制投资风险和提高资金使用效率具有十分积极的意义。

首先，融资担保模式的实施，可以提高政策性创业投资引导基金的放大倍数，增加中小科技企业的融资供给。在参股子基金或跟进投资的运作模式下，由于引导基金需直接向创业投资企业或创业投资企业支持的创业企业提供资金，受引导基金自身的资本规模限制，放大流入政府扶持园区的民间资本倍数有限。如中关村管委会引导基金在过去六年中投入资金5328万元，带动合作机构投资额为22448万元，放大倍数为4.2倍。而融资担保模式不需要直接占用引导基金的资金，这样引导基金就能够为更多的创业投资企业提供融资支持，使流入地方政府科技园区的创业资本以更大的倍数扩张。如美国SBIC项目自1994年开始实施融资担保模式到2002年止财政共拨款2.285亿美元，并自2002年开始财政不再对SBIC项目投入资金。但仅在2002财年，SBA就批准了313家小企业投资公司的注册申请，引入私人直接投资61.66亿美元，为小企业投资公司担保债务资金82.791亿美元，使当年可用于小企业投资的资金高达144.451亿美元，是累计财政拨款总额的63.22倍。

其次，融资担保模式的实施，可以有效提高引导基金的使用效率。在参股子基金的运作模式下，对于创业投资企业来说，引导基金的资金为无成本资金，因此个别子基金在引导基金完成出资后迟迟不进行项目投资，导致资金闲置。在融资担保模式下，创业

投资企业对引导基金提供的债务担保承诺要支付承诺费，对已发生的担保债务要支付利息、担保费及管理年费等成本，这就会迫使合作的创业投资企业重视投资项目的选择及资金的使用效率问题，从而提高引导基金的整体使用效率。

再次，融资担保模式的实施，可以降低引导基金的投资风险，解决投资收益与风险的严重不匹配问题。在目前参股子基金的运作模式下，为吸引参与合作的创业投资企业，引导基金采取了较强的让利政策，在承担高的股权投资风险的同时只分享相当于同期国债收益率的回报率。这种低回报率与高风险的严重不匹配不利于引导基金的持续运行。在融资担保模式下，引导基金不直接承担投资风险，仅在创业投资企业因经营困难不能按期偿付担保债务时才出资代为偿付。担保(债权)人的身份使引导基金能够优先处置创业投资企业的资产，从而降低了投资风险。而在创业投资企业发生违约偿付之前收取的承诺费、担保费等收入也在一定程度上抵补了代为偿付担保债务所发生的损失。

最后，融资担保模式的实施，可以解决部分政策性引导基金目前的资本规模偏小问题，实现引导基金的可持续运行。如中关村创业投资引导基金当初设计的总规模为5亿元，到2008年末时已累计投入了3.75亿元，但园区科技企业的融资需求仍未得到充分满足，在单个创业投资基金规模日益扩大的趋势下，这些资金如果还采取参股子基金的方式的话，将远不能实现引入民间资本解决园区内科技企业融资困难的政策目标。但在融资担保模式下，由于引导基金可以在不直接向创业投资企业提供资金的情况下极大地扩大引入资本的倍数，这些资金作为提供融资担保的保证，就能满足引导基金持续运行的要求，并保证政策目标的实现。

(二)我国政策性创业投资引导基金采用融资担保模式的具体建议

目前我国债券市场尚欠发达，地方政策性引导基金难以普遍采取提供债券融资担保方式来引导民间资本。而现行《贷款通则》规定：“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。”这就使地方政策性创业投资引导基金在没有取得政策突破之前不得向创业投资机构直接提供贷款融资担保供其股权投资。根据我国的情况，政策性创业投资引导基金在采取融资担保模式时应该积极创新，与创业投资机构、贷款银行签订三方协议，直接向创业投资机构的拟投资企业提供贷款融资担保。为增强该融资担保模式对创业投资机构的吸引力，可设计政策性引导基金担保的贷款允许创业投资机构在代偿本息后接管对创业企业的债权，并赋予创业投资机构选择将接管的贷款转换为持股权的权利。由此既避开了《贷款通则》对贷款用途的限制，又提升了民间创业投资机构对拟扶持企业的投资能力。在具体操作上应重点注意以下两个环节。

1.担保贷款发放给创业企业，但由创业投资机构代为偿付本息并在本息偿付完毕后转换为创业投资机构对创业企业的持股权。

直接向创业企业发放贷款是为了规避《贷款通则》对贷款用于股权投资的限制。但为了吸引民间资本向政策鼓励发展的创业企业进行股权投资，因此担保贷款的发放对象为获得创业投资机构投资的创业企业，且允许创业投资机构代为偿付本息并在贷款到期后持有创业企业一定比重的股权。这一做法在实质上向创业投资机构提供了资金支持，提高了创业投资机构进行股权投资的能力。另一方面，由于创业投资机构投资的企业往往是经过创业投资机构审慎调查与精心挑选的，向其提供担保贷款也在一定程度上降低了引导基金的风险。

2.引导基金有权监督创业企业的财务状况，并对创业企业资产收益处置决策进行表决。

引导基金作为创业企业贷款的担保人，在创业投资机构没有代付本息的情况下，需承担对银行贷款本息的支付义务。为了防止贷款违约所带来的损失，引导基金有权检查监督创业企业的财务状况，并对创业企业的资产收益处置决策进行表决。在创业投资机构不代偿本息的情况下，引导基金有权处置创业企业的资产以收回贷款。为了防止创业投资机构转嫁风险，可规定在担保贷款未完全兑现之前，创业投资机构不得从创业企业中撤资；只有在偿付了当期应付利息之后，创业投资机构才可以从创业企业中取得相关红利。

参考文献：

篇7

《财经》记者 陈慧颖 于宁

在中央和地方政府多方刺激民间投资的旗帜下,私募股权投资基金(Private Equity Fund,下称PE)正在试图谋求生存空间。

6月底,历经十载、删改数次的《股权投资基金管理暂行办法》(下称《暂行办法》)由国家发改委报送到了国务院。在2006年以来进行的先后三批试点之后,人民币的PE基金仍在争取合法的出生渠道。

关于PE的审核与监管,是一个久议不决的话题。

一方面,PE作为一种面向富裕个人和机构募集资金的委托管理机制,原则上应当采取买者风险自担的原则;“用现有的民事和公司法律框架,完全可以约束投资者和管理人的关系,不需要施加什么特别的限制,”中国人民银行前副行长吴晓灵就曾反复强调。

另一方面,中国的基金管理人的资质可谓参差不齐,国有投资者行为受到限制,民间投资者风险识别能力欠缺,如何有效约束可能的风险,成为了监管层最为棘手的问题。

由于各个监管部门的认识并不统一,在外资PE已弄潮多时之后,人民币基金仍迟迟不能大规模出台。

“金融危机之后,监管层对PE的认识也在变化,新的方向是要加强监管,只是如何管才好并没有结论。”一位国内大型PE基金的管理者说。

数易其稿

PE基金就其实质而言,是投资人将资金交由管理人管理的一种信托行为,而其投资方向基本限定于非上市股权。在成熟市场,多采用有限合伙制,即普通合伙人(GP)作为管理人承担无限责任,收取管理费和分享收益,有限合伙人(LP)不参与管理。

6月10日,在天津召开的第二届中国股权投资基金年会上,发改委财金司副司长曹文炼介绍了《暂行办法》的进展情况。

在他看来,目前各方在PE监管问题上已经达成四点共识。这其中主要包括:一是制定管理办法是非常必要的;二是管理办法应尽快出台;三是可以有些弹性,有些地方可以;四是对有些重要的问题应超前考虑,比如PE能不能投资上市企业,能不能发放贷款等。

早在1995年,原国家计委财金司即开始制订产业投资基金的有关管理办法。十几年间,文件数易其稿,迟迟未能出台。比较新旧各种不同版本,从规范的对象到采用的管理办法都出现了原则性的修订,这反映出监管者对PE行业认识的重大变化。

2006年渤海产业基金获得国务院特批成立,此后又有两批共九家产业基金获得发改委批准筹建。

这些试点基金往往以行业冠名,水务、基础设施、装备制造、船舶、港口等等,不一而足。显然,彼时发改委更多地在寻找将PE与产业发展相结合的路径。事实上,这也是产业基金主导权落在发改委的最初缘由。

不过,此次的《暂行办法》已经采用了“股权投资基金”的提法。曹文炼解释称:“去年国务院还要求我们制定‘产业投资基金’的管理办法。过去这一年行业达成共识,觉得更适合使用‘股权投资基金’,这个名字更能与国际接轨,更能真实反映这个事物的本质。”

虽然提法有所不同,但规则制定者在出资人和管理人资质这两个环节上的严格要求始终未曾改变,要求投资者不得超过200人,其中,以有限责任公司的投资者人数不得超过50人。

《暂行办法》中对单个投资者的出资要求为最低1000万元人民币,募集资金的总规模应该达到5亿元人民币以上,并且将合格出资者的范围限定在机构的范围之内。

《暂行办法》对管理者的资质进行了要求,将此作为最重要的“市场准入”门槛。

另外,《暂行办法》还从一些方面限定了股权投资基金的投资行为,比如不能进行二级市场的短期炒作,以及不能使用融资杠杆做大规模等。

“我们规定了出资人和管理人的资质,并且严格禁止使用任何财务杠杆,这就从根本上将股权投资基金投融资行动限定在未上市股权和私募的范围之内,从根本上控制风险。”一位接近发改委的官员如是说。

此外,在地方层面,北京、上海、天津、深圳等地都在其管理权限内,颁布实施了促进当地股权投资企业发展的具体办法,并成立了当地的股权投资基金协会等自律组织。

从审批到备案

从PE的历史来看,英美等国家从未有专门的立法对其进行监管,而是主要依靠行业自律和专业出资人对管理者加以识别和约束。

“在中国,PE需要一个‘户口本’,”一位长期从事PE研究的人士解释称,“比如向国有机构融资,一般都需要有个政府部门背书。”

事实上,很多PE从业者都希望政府部门――无论是哪个部门,尽快制定规则,以获得一个“身份”。

在中国,获得“身份”的路径有很多。从中国大型PE的设立和融资实践看,渤海产业基金获国务院特批成立,另有九只产业投资基金获得发改委特批;而鼎晖、弘毅和另外七家基金管理团队是注册成立之后再到发改委备案。另外,还可以采用信托、直投的模式从银监会、证监会处获得许可。

今年4月,发改委给七家基金管理团队进行了备案。

其具体操作过程是,管理团队首先设立基金管理公司,在完成工商注册之后提交相关的资料至发改委备案。备案完成之后,基金管理团队开始募集工作,并且在完成募集之后再将基金的情况报送至发改委备案,实际上是两次备案。

发改委最后上报的《暂行办法》中采用的是备案制,其程序与前述七家基金备案的方式一致。但本着抓大放小的思路,备案对象仅限于融资规模达到5亿元的基金,没有备案的则不可冠名为“股权投资基金”。

目前,市场上大多数PE都达不到5亿元的资金管理规模。

发改委的这一思路也是几经调整,发改委内部对到底实行审批、核准还是备案,都有过不小的争议。

在2007年起草《产业投资基金管理办法》时,各方关注的焦点仍然在于金融机构、社保基金的资金能否进入产业基金,以及相应的审批程序应如何设计。

“当时人民币基金刚刚起步,从发起设立到资金募集,都存在重重困难。发改委和PE界人士,均希望能够通过规则的制定,将这些问题一并解决。”一位在2007年参与过调研活动的人士对《财经》记者说。

参与研讨各方形成的想法是,由发改委与中国人民银行、银监会、证监会、保监会、国资委、国家工商行政管理总局、国家税务总局等相关部委组成一个指导小组,由后者审批基金的成立,并对基金管理人资格等进行核准。

这意味着,对产业基金的监管权,将由发改委一家,转至多部委的指导小组,且对于基金和基金管理人的审批将并重进行。

上述政府部门和业内人士进行了多番研讨,但始终不能达成一致。这种思路也被实践否定。一方面,“一行三会”等监管机构对其下辖金融机构是否应该以及如何进入PE领域态度不一;另一方面,政策制定者发现,PE的融资瓶颈从根本上说在于出资人。

“发改委特批了九家产业投资基金,总规模上千亿元,但经过近两年时间,绝大多数基金尚未融到资金。可见在大型基金的融资问题上,出资人对基金管理者的制约力量比行政审批更大。”发改委的有关人士曾表示。

备案何为

2006年3月1日起实施的《创业投资企业管理暂行办法》,就是采用备案制的办法。

其中规定:“在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业,向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业,向所在地省级(含副省级城市)管理部门申请备案。”

截至2009年4月,各地共有409家创投企业在发改委备案。业内人士分析,创投企业的备案动力主要在于,国税总局对创投企业有一些税收优惠政策,而享受这些政策的条件之一,就是要在发改委备案。

本次《股权投资基金管理暂行办法》也是要求基金管理人根据工商注册的属地原则向各地的主管部门备案,如果在国家工商总局注册的,则到发改委备案。

《暂行办法》何时能够出台并不明确,但是寻求在发改委备案已经成为人民币PE基金的一个新趋势。这趋势背后的动力,来自PE基金对政府背书的渴望。

经国务院批准,2008年4月,财政部、人力资源和社会保障部同意,全国社保基金投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金,总体投资比例不超过全国社保基金总资产(按成本计)的10%。

在缺少合格机构投资者的中国PE行业中,在发改委备案进而谋求来自社保基金的投资,几乎成为管理人募集大型人民币基金的必由之路。

“社保需要发改委备案,其实是希望在程序上免责。他们在投资的时候其实是按照非常严格的程序进行尽职调查,这种典型的机构投资者作为PE出资人,有鉴别和辨识能力,并且做好了承担风险的准备。”一位正在谋求从社保募集资金的PE管理人说。

他表示,“发改委曾经想过要通过制定这个政策协调大型国企和金融机构对投资PE的政策,但现在看来这并不现实。”

经过几年的观察,“一行三会”对下辖机构进行PE投资的态度已经明晰。《商业银行法》明文规定银行不可以进行股权投资。

虽然各家银行在香港的机构已经开始涉足股权投资领域,但此前工行、建行和中行曾计划取道各自在香港的投资机构入股京沪高铁项目,被银监会叫停。银监会态度之严厉可见一斑。

证监会也积极推动券商直投业务,取得资格的券商可以将一定比例之内的资本金投资于未上市公司股权。

保监会已经获得国务院批准,保险资金可以投资未上市股权,但会以试点的方式谨慎推进。保险业正等待相关细则的出台,目前透露出来的消息是以自行管理投资基金为主。

发改委的相关人士则表示,《暂行办法》并非旨在为大型PE融资助力。各家机构投资者如何评价PE这种投资类别或是如何甄选投资管理人,都应该自主决策,有无备案并不是投资的前提。

不过,细数目前国内的大型人民币基金,不是经过发改委特批,就是在发改委备案,这种“路径依赖”的现象一旦形成,也很可能会影响日后中国PE行业的发展方向。

“未来PE行业发展了,备案与否也许不再直接左右融资结果,但《暂行办法》也许真的会成为行业标准。”一位曾参与《暂行办法》制定的人士这样说。

风险与监管

如果说备案制以一种市场化的方式解决了PE的出生问题,那么PE生长过程中的风险如何监管,与之相关的争论仍未停歇。

新一轮争论的导火索,是红鼎创投和汇乐集团涉嫌非法融资的事件。

今年5月,浙江红鼎创投董事长刘晓人因涉嫌非法集资数亿元、无力偿还而主动自首。天津德厚资本执行合伙人、上海汇乐集团董事长黄浩也因涉嫌“非法集资诈骗”,在5月上旬被警方批捕。

针对这种情况,7月16日,发改委网站“加强创业投资企业备案管理和严格规范创业投资企业募资行为的通知”,进一步明确《创业投资企业管理暂行办法》的条款,并要求强化执行力度。

“中国的投资者教育还没有到位,利用基金名义进行欺诈的现象屡见不鲜,这和成熟市场不同,对监管提出了较高的要求。”一位长期从事PE研究的专业人士称,《暂行办法》里,非法集资问题是交由处置非法集资部际联席会议办公室处理,而这一协调机构的执行力有得检验。

目前非法集资案件根据性质和渠道不同,分别由证监会和银监会负责处理。

《暂行办法》的覆盖面有限,只是管理融资规模5亿元以上的基金,并未涉及PE行业的风险,也没有针对风险监管提出更为详细的规定,事实上是有赖于各监管部门和地方政府的事后监管。

对此,有业内人士提出,如出现风险,相关规定的操作性不强,因而“谁的孩子谁抱”,即对PE实行分业监管的呼声亦时有耳闻。

令监管者棘手的另一问题在于PE出资人的真实身份,在国企改制等私募股权投资领域,利益输送相当普遍,这也成为PE上市退出时的监管机构检查的主要环节之一。

篇8

据清科旗下私募通统计：仅仅在本年度一月份，境内43家上市企业中在深交所挂牌企业共有39家，约占境内上市中企数的90.7%，先后分5批挂牌。其中前4批次均为每批8只新股，第5批有7只新股；上交所只有4只新股挂牌。境外方面：1月有7家中企实现海外IPO，其中6家在香港主板上市，1家以配售方式在香港创业板挂牌上市。

IPO的重启为蛰伏已久的VC/PE送来一场退出“盛宴”。也为风险投资注入了强心剂。可以预示，随着VC/PE退出通道的进一步畅通，中国的风险投资将迎来新一轮的风潮。高科技企业同样会迎来新一轮融资盛宴。

河南省的高科技企业面临这种机遇，准备好了吗甲

风险投资是高科技企业崛起的重要推手

提起风险投资，可能会有许多人把它和股票投资、基金投资等联系在一起。的确，无论是股票投资也好，基金投资也罢，都是有一定的风险的，因此给他们戴上风险投资的帽子似乎没有什么不妥的。但是，我们这里所说的风险投资是另一种意义上的风险投资，是把资金投向蕴藏着失败危险的高技术及其产品的研究开发领域，旨在促使新技术成果尽快商品化，以取得高资本收益的一种投资行为。

与传统的银行贷款等投资方式相比，风险投资不需要任何抵押，它看重的是被投资企业未来的市场潜力，因而具有很大的“赌”的色彩。但是这种“赌”不是盲目和缺乏理智的投机，而是一种精明有远见的冒险。由于没有任何财产作抵押，因此如果投资失败，风险投资者将颗粒无收。所以，风险是很大的。据国外统计，由风险投资公司所支持的风险企业，20%～30%完全失败，约60%受到挫折，只有10%～20%的风险企业可获得成功。但是与高风险相对应，风险投资一旦成功，其回报之高也是传统的投资所无法比拟的。据统计，美国风险投资的长期年平均回报率高达20%，而股票的长期年平均回报率为9%～15%不等，国债为5%～6%。从投资效益来看，成功的风险投资甚至可获得数十倍乃至数百倍的回报。一个有说服力的例子是，国际数据集团（IDG）设立的“太平洋风险投资基金”曾向以开发网络浏览软件而闻名于世的网景公司投资200万美元，18个月后，网景公司的股票上市，起初200万元的投资“身价”上涨到了7800万美元，是起初投资的39倍！回报之高由此可略见一斑。

风险投资最经典的一个例子就是美国著名的苹果电脑公司所创造的“硅谷奇迹”。1976年，就职于Atari公司的21岁青年乔布斯与就职于HP公司的26岁工程师沃兹奈克干了一件开创PC先河的事――他们设计出了新型微机。样品展出后居然大受欢迎，受此鼓舞，他们决定进行批量生产。他们卖掉了旧汽车一共凑集了1300美元，但这点钱与所需的资金相比无异于杯水车薪。沃兹奈克曾建议HP公司生产和销售这种产品，但公司不感兴趣。乔布斯也在他的公司碰了钉子。正当两位年轻人“山重水复疑无路”的时候，风险投资家马克库拉的出现给他们带来了“柳暗花明又一村”的转机。此时已是百万富翁的马克库拉曾担任过大名鼎鼎的英特尔公司销售经理，他以多年来驾驭市场的丰富经验和企业家特有的战略眼光敏锐地意识到了未来电脑市场的巨大潜力，决定与两位年轻人进行合作，投资创办了苹果公司。他不仅自己入股9.1万美元，并且以他的声誉帮助公司从银行贷款25万美元。为了加强公司的经营管理，马克库拉还推荐了全美半导体制造商协会主任斯科特担任公司的经理。四个合伙人组成了公司的领导班子，马克库拉任董事长，乔布斯任副董事长，斯科特任总经理，沃兹奈克是负责研究开发的副经理。技术、资金、管理的结合产生了神奇的效果。苹果公司的销售额如“芝麻开花节节高”，一年一个台阶地猛增，1977年为250万美元，1978年为1 500万美元，1979年为7000万美元，1980年为1.17亿美元，1981年为3.35亿美元，1982年为5.82亿美元。1980年，苹果公司公开上市，第一天就从22美元涨到29美元，苹果公司的市值达到12亿美元。此时风险投资家马克库拉所持的股份价值已增至1.54亿美元，风险企业家乔布斯、沃兹奈克和斯科特所持的股份价值也分别增至1.65亿美元、0.88亿美元和0.62亿美元。1 982年该公司跻身于美国最大的500家公司之列，排行第411位。

世界风险投资的发展及其趋势

风险投资自其诞生以来，由于其在推动高科技产业方面的巨大作用，便迅速得到了世界各国的认同。尤其是进入20世纪70年代以来，随着世界高科技产业的迅猛发展，风险投资更是犹如注入了“兴奋剂”一发而不可收，从而在全球范围内掀起了风险投资发展的狂飙巨浪。

美国是风险投资的发源地，在当今世界风险投资发展的大潮中也担当着“领头羊”的角色。据《美国风险资本杂志》估计，1970～1979年期间，美国靠风险投资支持成立的高技术公司达1.3万家以上，1979～1985年美国风险投资从25亿美元增加到115亿美元，1990年达330亿美元，1995年达400亿美元，其中70%投向了高技术产业，成为高技术产业发展的强大动力。当今信息领域叱咤风云的环球巨子DEC、Microsoft、Yahoo等，都是在风险投资的注入下诞生并成长起来的。每周诞生11家企业、每天诞生62个百万富翁、市值达5000多亿美元的硅谷神话，离开了风险投资的支持也是不可想象的。时至今日，风险投资在美国已经成为“创新、创业与创造奇迹”的化身，被誉为“镶嵌在美国经济中的一颗钻石”。日本的风险投资起步于20世纪50年代初。到1986年，日本已有风险投资公司1800多家，风险投资总额超过9000亿日元。1995年7月，日本大藏省又决定建立“创业投资市场”，用以支持具有发展潜力的中小风险企业的技术创新活动。在欧洲国家中，英国的风险投资起步最早，发展也最快。1979年英国风险资本投资额仅2千万英镑，而到了1994年则骤升至20.74亿英镑，15年内增长了100多倍。当前在欧洲的风险投资市场上，英国的风险资本总额占欧洲风险投资额的40%～50%，在欧洲是当仁不让的“大哥大”。瑞典则把建立风险投资市场作为发展高新技术的一项重要措施，1992年政府决定投资65亿克朗、成立2个控股公司和6个风险投资公司，向具有竞争能力的中小企业注入风险资金。而以色列的首席科学事务所仅1995年投向高技术公司的风险资金就达5亿美元。与此同时，德国、法国、韩国等国家和地区也都在纷纷发展风险投资业，使风险投资业成为当今世界高科技产业领域一道美丽的风景线。

综观世界风险投资的发展，有几个明显的趋势正在凸现：

风险资金来源多元化。高科技产业是高投入产业，在国外有“吞金”产业之称。例如，目前半导体制造业中的一条生产线需要约20亿美元。因此，这就对风险资本的规模提出了很高的要求，而要达到一定的规模，靠单一的风险资本来源显然是不可能的。从发达国家的情况来看，风险资金的来源渠道很多，如私人资本、抚恤基金、养老金以及保险公司和其他大公司的资本。近年来，随着高科技风险企业的兴起，一种“创业资本基金”亦称“风险资本基金”已成为迅速发展的集资形式。据世界银行统计，近年来，西方国家投资于“创业资本基金”的资本达上万亿美元，风险资本投入方式证券化。风险投资注入的方式通常有两种：即以债权形式投资和以股权形式投资。从近几年国外风险投资的发展来看，风险投资更多地采用股权投入方式，即风险投资者按规范化的股票发行和上市转让制度，直接向风险企业投资入股，购买其股票，取得相应的股权；投资回收也是出售持有成功企业的升值股票，套现后获取高于投资几倍甚至数十倍的高额利润，进而寻求新的投资机会。

风险投资投入方式股权化这一趋势，从国外“第二证券市场”的日益“走红”可见一斑。美国的OTC（柜台交易）市场以及在此基础上发展起来的NASDAQ（全国证券自营商协会自动报价系统）是专为无资格在证券交易所上市的较小企业的股票交易而建立的。从交易量来看，OTC股票交易数量约占全美股票交易数量的35%，在OTC上市的公司数已逾30000家，是美国各证券交易所上市公司数的十倍。目前在美国，“第二股票市场”已成为仅次于纽约证券交易市场的第二大证券市场。英国于1980年底建立了“未正式上市公司股票市场”（USM），到目前为止，约有350个高技术风险企业在“第二证券市场”发行了约10亿英镑的股票。

风险投资激励措施法律化。尽管风险投资高收益的“果子”十分诱人，但它毕竟是一项高投入、高风险的活动，任何哪怕是财大气粗的投资者在进入风险投资领域之前，都会“三思而后行”的。因此，世界各国为了鼓励风险投资的发展，制定了包括政府资助、税收优惠、政府担保等在内的多种激励措施，而且为了保证这些政策措施的长期性和权威性，普遍采取了法律化、法规化的途径。如美国的《银行法》允许信贷机构将自有资金的5%用于风险投资业务；1982年通过的《小企业发展法》规定，年度R&D经费超过1亿美元的联邦政府部门，必须依法实施“小企业创新研究计划”，每年拨出法定比例的R&D经费（最大比例为1.25%）支持小企业开展技术创新活动。1993年，美国国会通过了一个法案，该法案规定，银行向风险企业贷款可占项目总投资的90%，如果风险企业破产，政府负责赔偿90%，并拍卖风险企业的资产。英国政府在“投资信托法”中规定，对于将80%以上的资产投资于未上市新兴企业的“产业投资基金”实行税收豁免政策。法国在1985年颁布的85-695号法案中规定，风险投资公司从持有的非上市公司股票中获得的收益或资本净收益可以免交所得税，免税数额最高可达收益的1/3。

风险投资日趋国际化。风险投资的国际化主要表现在两个方面：一方面，许多国家采取“请进来”的策略，积极创造条件大力引进国外风险资本。这方面以色列最为典型，也最为成功。以色列政府明确提出在世界经济舞台上其竞争优势在于高科技，并在政策、资金等方面采取了一些极为有效的措施，如允许高科技企业向外国投资者出售，在企业的配股触资政策上也采取了一系列有利于吸引外资的措施。另一方面，许多国家为了开拓国外新兴市场，也采取了各种各样的措施来鼓励本国风险投资“走出去”。

河南的科技发展急需海量风险资金输血

河南是中国的缩影，我国早已将自主创新确定为引领国家实现跨越发展的主要战略。同样道理，在建设中原经济区的过程中，也必须突出科学发展这个主题，贯穿加快转变经济发展方式这条主线。要做到这一点，离不开科技进步和创新的强力支撑。而科技进步与创新离不开资金的支持。

我们身边的资本市场，向我们展示着它的各种复杂性：

一方面，许多潜在生长性很强的科技型企业在经受资金短缺之痛，另一方面，民间沉淀的资金没有合适的“出笼”渠道；一边是境外风险资本在中国尽情“收割”顶尖科技企业，另一边，却是中小风险资本“难务正业”，只能在成熟企业业务中赚取平均利润。

而发展河南省科技事业，需要大力发展科技金融事业，尤其是发展风险投资。

当前，以河南为主体的中原经济区的自主创新能力不断增强，发挥了对中原经济区快速可持续发展的支撑作用，在某些领域走在了全国的前列。一是农业科技优势明显。河南在良种培育、粮食稳产丰产、新品种推广应用、粮食深加工等方面走在了全国前列。河南培育的小麦新品种“郑麦9023”、玉米新品种“郑单958”连续多年位居我国小麦、玉米推广面积第一位，并获得国家科技进步一等奖。其中，小麦良种对小麦生产的科技贡献率达40%以上，位居全国首位。二是在装备制造业及部分新兴产业技术水平达到国内领先水平。河南在特高压输变电装备、超硬材料、多晶硅产业化、生物疫苗等达到国内领先水平。高新技术产业发展迅速，“十二五”以来河南高新技术产业增加值实现年均增长20%左右，高于同期工业增长速度6个百分点左右。三是以企业为技术创新的区域创新体系比较完善。省级以上企业研发中心达到1000多家，省级以上重点实验室67个，国家级7个。数量居中西部地区前列，科技发展形势良好。

现实的情况是河南省“十二五”期间发展科技需要大力发展风险投资事业。

因为我省的“十二五”预期目标是：经过努力，力争到2015年，全社会研究开发投入占生产总值的比重达到1.5%以上；科技进步贡献率达到50%以上；高新技术产业增加值占工业增加值比重达到25%以上；年专利申请量超过2万件；取得一批在全国具有重大影响的科技成果，总体自主创新能力达到中西部地区先进水平。

在诸多任务中，实施重大科技专项，打造战略性新兴产业，改造提升传统产业是重中之重。目标要求，把解决产业转型升级技术瓶颈问题摆在更加突出位置，力争攻克一批产业重大关键核心技术，促进传统产业转型升级，增强竞争力。开发煤制乙二醇、甲醇汽油柴油、聚甲醛、焦炉煤气制乙炔、煤系针状焦等，改造提升煤化工产业；开发应用低温低电压铝电解新技术和450KA以上电解槽，促进电解铝企业节电节本，开发高精度铝板带箔，轨道交通、客车和3C产品用高端铝材等，改造提升电解铝产业；推广应用钢铁超快冷新技术，研究开发钢铁可循环流程工艺，开发超高强度钢，冷轧取向硅钢，低温超高压容器、核电、海洋工程、石油、风电等用钢，改造提升钢铁产业。实施兆瓦级风力发电成套装备、新能源汽车、动力锂离子电池关键技术、轨道交通关键技术与装备、低热值褐煤提质新技术、治疗性乙肝疫苗、海洋石油钻机、名优花卉新品种及产业化技术等一批重大科技专项，以关键核心技术的突破带动形成和壮大一批新兴产业和产业集群。而这些科技成果的产业化需要海量的投资。尤其是在打造战略性新兴产业方面，需要风险资金的强力帮助。

河南省正在成为风险投资沃土

实质上，近年来，河南已经成为风险投资的沃土。

在河南省承接产业和技术转移合作交流洽谈会上，超过200家PE/VC机构，手握超过3000亿资本，对接近800家河南优势企业。这是河南省承接产业和技术转移合作交流洽谈会的重头戏之一。

而来豫寻觅投资的创投机构越来越多，2011年100多家，2012年超过200家。在河南金融办举办的PE/VC投融资峰会上，来自国内外及河南本土的金融巨头、投资大鳄超过200家，知名投资人来了300余名，他们来对接的是河南全省180个产业集聚区的近800家优势企业。这些来中西部寻找投资机会的大腕们包括：GGV纪源资本、联想投资、深圳创新投资、光大汇益、瑞银、摩根大通、美国高盛、日本商贸服务株式会社等。

在首届河南金融博览会同样在郑州召开之时，当时开展的资本与项目对接活动，参加的创投机构有100多家。不过几个月时间，前来河南寻觅商机的创投机构就超过了200家，在河南有投资意向的有数百亿，这足以证明河南这块投资热土对广大投资者的巨大吸引力。

“原来我们更多是在北、上、广、深寻找投资机会，现在我们也越来越重视中部及内地城市的发展机会。河南原本就有很多优势产业，比如农业、食品加工、装备制造业，再加上沿海产业已开始向河南转”。这是来河南投资机构共同的心声。同时，这几年河南企业上市速度加快，吸引越来越多的资本到这里来，另外资本的注入也会带动更多企业去上市。

几家参会的创投机构总结了一个企业进入风投“法眼”的几个条件：一是这家企业所在的行业是不是一个有前途的行业；二是这家企业在这个行业中处于什么地位；三是企业的团队和管理是不是有优秀的基因。

河南也有不少企业正借助风投的东风走得更远，比如已经上市的多氟多、郑煤机，好想你，通过资本运作迅速成为河南白酒第一品牌的宋河，这些明星企业的背后，无不闪耀着的资本力量。永宣创投合伙人王晓明认为，目前，优势企业借助股权投资实现跨越发展是一个非常好的机遇，在全国范围内，股权投资很热，包括河南很多大型企业都在搞股权融资，比如说宇通重工做得也不小。据预测，“十二五”期间，我国上市公司会迅速增加，5年时间中国会有2000家左右的企业上市，所以一些优秀企业如果在这5年期间抓住了机遇，就可以实现快速上市融资发展。在江浙一带，政府都非常重视打造股权投资中心，注重股权投资土壤的培育，吸引很多投资机构到当地落户，这是打造上市公司的必由之路或者是非常重要的手段。“股权投资机构入驻后，带来的不仅仅是资金，还可以进行上下游整合，引入先进的管理经验，包括引资之外的增值服务等”。

河南创业投资发展现状不能适应科技发展的需要

创业投资是一种通过向具有高成长性企业提供运营资本，并辅之以完善的营销、管理、融资和咨询服务，使之迅速发展，以期在未来通过股权转让等形式获得资本增值收益的综合投资行为。河南创业投资在国内起步较晚，与国内先进地区相比，有一定的差距。今后要通过完善和落实创业投资的扶持政策、加快设立政府引导基金、吸引民间资本参与创业投资、加快集聚和培养创业投资专业人才等方式来推动河南创业投资的发展。

河南创业投资发展基本情况。中国政府于20世纪90年代先后颁布了《国家高新技术产业开发区若干改革的暂行规定》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》，“鼓励设立科技成果转化基金或者风险基金”。之后，全国一些地方和部门相继成立了以创业投资为主要业务的投资公司。与国内发达地区相比，河南创业投资起步较晚，始于20世纪90年代。据不完全统计，萄至目前，在河南省发改委备案的创业投资机构有12家。在这12家中，国有控股的创业投资机构占半数以上。这些机构主要投资成长型中小企业，通过对其有效的后期管理服务，促使企业快速发展壮大，最终通过转让、上市等退出渠道获得增值收益。其中投资的中航光电科技股份有限公司、河南华英农业股份有限公司已经上市，多氟多化工股份有限公司已于2010年1月经中国证监会发审委审核通过。同时这些机构还投资了开封特耐股份有限公司、河南卡斯通科技有限公司、河南省日立信股份有限公司、河南太行振动机械股份有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、郑州小樱桃卡通艺术有限公司、焦作卓立烫印材料有限公司、裕华高白玻璃有限公司等一大批中小高科技企业，促进了河南高新技术产业的发展。

然而，由于河南创业投资观念落后，相关的法律法规不完善，产权交易不活跃，且主要是老国有资产的处置，缺乏新型产业产权交易，大企业并购能力薄弱，退出渠道不畅，缺少发展创业投资的经验和人才、国有控股创投企业与风险投资运作机制不符，等等原因导致河南创业投资发展缓慢。目前，河南创业投资机构为数不多，年投资额仅在数千万元。受产业结构层次低、传统产业比重大影响，创业投资主要集中在传统产业领域，缺乏新能源、新材料、生物制药等高科技产业的创业投资。而且现有创投机构的投资行为已发生蜕变，由科技融资、创业投资转为其他产业投资，脱离创业投资的范畴。河南创业投资的环境和机制有待进一步优化。

国内先进经验对河南发展风险投资的启示

中国创业投资比较发达的地区集中在北京、上海、深圳、江苏等地，这些地方采取以下措施来扶持创业投资发展，具体包括：

政府分担一定风险。如上海市科委、发改委和财政局于2006年联合出台的《上海市创业风险救助专项资金管理办法》规定，风险救助专项资金来源于上海创投企业自愿提取的风险准备金和政府1：1匹配资金。该资金由上海市科委、发改委和财政局、创业投资行业协会组成的理事会监管。对投资于经认定的上海高新技术企业的，可按不超过投资损失的50%给予补助；对其中投资于经认定的上海高新技术成果转化项目，可按不超过投资损失的70%给予补助。

政府创业投资机构跟进投资。如中关村创业投资发展中心出台《中关村创业投资发展中心跟进投资管理办法》，规定经认定并签订合作协议的创业投资企业在园区内选定投资项目后，创投发展中心按创业投资企业实际投资额的一定比例提供配套股权投资，以同等条件，联合对项目进行投资。

实行税收优惠。江苏省政府2006年出台的《关于鼓励和促进科技创新创业若干政策的通知》和《省科技成果转化专项资金创业投资项目实施方案》规定，投资于中小高新技术企业的创业投资企业，经省有关部门认定，可实行投资收益税收减免或投资额按比例抵扣应纳所得额等税收优惠政策。

建立政府引导基金，实现创业投资资金的快速放大和社会资源的充分整合。上海市和江苏省政府分别建立了6亿元和6.5亿元的创业投资引导基金，委托上海创业投资有限公司和江苏高科技投资集团管理。其管理特点是以投资基金为主，充分发挥政府资金的杠杆作用，实现创业投资基金的快速放大。上海创业投资有限公司自1999年成立以来，已建立了18家创业投资公司，并与3家银行建立投贷联盟，其管理资金达到30亿元。江苏省财政厅、科技厅等有关部门于2000年出台了《江苏省科技发展风险基金管理办法》，并成立基金管理委员会。现已组建16家基金管理公司，与四个海外创业投资基金合作，其管理资金达10亿美元。

建立符合国际惯例、按市场规律运作的创业投资委托管理模式。上海和江苏两地的创业投资参照国际惯例，建立投资人与管理人分离的委托管理运作模式。其主要做法是，将资金和项目委托专业投资管理公司运作，投资人和管理人双方签署委托协议，管理公司进行项目选择并参与项目管理。

让创业投资企业参与当地重大产业科技攻关项目的部分管理工作。上海市政府委托上海创业投资公司参与科教兴市重大产业科技攻关项目管理工作。上海创业投资公司充分利用整合海内外的产业资源，发展和完善上海新兴产业链中的薄弱环节，以政府资金为引导，带动吸引更多的海内外资金共同投入，并以海内外资本市场为退出渠道，实现政府资金的成功退出和滚动使用。

提供全方位的增值服务。创业投资行业的关键是投资后的增值服务，深圳创新投资集团为企业提供的增值服务主要包括：资本运作，包括上市、并购、重组、后续融资等；资源整合，围绕企业产、供、销等环节开展企业之间以及企业与政府之间的资源整合服务；监督管理，向被投企业派出董事、监事、财务总监，以提高企业社会责任感。

河南创业投资发展的未来

创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力。今后一个时期，河南应立足实际，发扬创新精神，营造良好环境，发展多元投资主体，完善创新机制，构筑创新平台，培育创新人才，以此来促进河南创业投资发展。

尽快完善和落实创业投资的扶持政策。第一，建议对创业投资企业给予一定的补贴。由于处在种子期和起步期的科技型中小企业具有很多不确定性，对其进行投资的创业投资企业将会面临更多的风险，所以建议财政部门通过增加财政科技补助经费，对投资于处在种子期和起步期的科技型中小企业的创业投资企业予以补贴，鼓励更多的社会资本参与科技创新活动。第二，参照《浙江省促进科技成果转化条例》中规定“创业投资公司投资本省高新技术项目或者产品，累计投资超过其公司注册资本60%的，视同高新技术企业，享受高新技术企业的有关优惠政策；不到60%的，按其投资额占其公司注册资本的比例享受高新技术企业的优惠待遇；投资损失的，列入企业所得税税前扣除项目”。建议相关部门尽快出台政策，让所有符合条件的创业投资企业享受高新技术企业的税收待遇。第三，建立创业风险补偿机制。借鉴上海等地的做法，建立创业投资风险补偿机制。对投资于符合产业政策、科技政策的创业投资企业，由政府部门按其投资损失的一定比例给予专项风险补贴。

大力发展创业投资基地建设工作。创业投资及其支持的创新型企业是区域创新体系的重要组成部分。河南创业投资发展时间短，目前还没形成健全的支持体系。发展创业投资一方面要理顺宏观政策和机制，另一方面需要给企业以必要支持。在一个区域内，利用行政和经济手段为创业投资发展提供支持，促使其更快聚集，尽早形成规模优势，通过政府积极引导有可能很快看到效果。政府对创业投资的资金支持如在地域上采用平均分配的方法，不但其效果会大打折扣，还会阻碍创业投资自发的聚集。可选择有可能发展创业投资基地的若干区域，例如郑州、洛阳、许昌，在政策上给予倾斜，促进创业投资热点地区尽早形成，最终带动全省创业投资事业快速发展。

加快设立政府引导基金，吸引民间资本参与创业投资。2009年10月29日，国家发展改革委、财政部下发了《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》，决定实施新兴产业创投计划，扩大产业技术研发资金创业投资试点，推动利用国家产业技术研发资金，联合地方政府资金，参股设立创业投资基金试点工作。同年10月30日，国家发展改革委、财政部与北京、吉林、上海、安徽、湖南、重庆、深圳等首批七个试点省（市）人民政府签订联合设立创业投资基金的合作协议，决定首批发起设立20只创业投资基金。其中，北京市4只基金，上海市5只基金，湖南省3只基金，安徽、重庆、吉林、深圳等其余省市各设立2只基金。首批设立的20只基金总资金规模达90亿元，其中中央投资10亿元、地方政府投资12亿元、社会募集资金68亿元。根据国家发展改革委、财政部的要求2010年国家将联合地方启动第二批创业投资基金试点，河南应该根据实际情况积极研究并向国家提出设立第二批创业投资基金的申请。

加快集聚和培养创业投资复合型人才。创业投资需要复合型人才，从业人员既需要有某一领域的高新技术知识背景和经营管理实践经验，又必须具备一定的金融、证券、投资和法律知识。因此，河南要放宽政策，完善机制，精心规划，大力宣传，创造一个聚才、用才的良好文化氛围和政策环境，大力引进国内外专业人才。同时，在充分发挥省内外高校作用的基础上，建立创业投资培训I机构，加强从业人员在基金运作、项目识别、企业管理、商务谈判、技术评估等方面的培训与交流。

人类社会正在进入知识经济的时代，高科技产业将是知识经济的第一支柱。对于我们来说，这既是严峻的挑战，也是难得的机遇。我们曾经失去过许多机遇，我们不能再丧失机遇。搭乘知识经济的头班车，大力发展高科技产业，我们别无选择。

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关键词：私募股权投资基金；渠道；上市退出：监管

中图分类号：F830.59　文献标识码：A　文章编号：1006-1428(2009)02-0053-03

私募股权投资基金(Private Equity)是指以非上市企业股权为主要投资对象的各类风险投资基金或产业投资基金等。与传统产业资本不同，私募股权投资基金更多是一项金融创新，其并不谋求对企业的长期控制，主要经营战略是最终将所持股份出售，或企业上市后在二级市场减持实现资本退出。

一、我国外资私募股权投资基金的业务现状

早在20世纪90年代互联网泡沫时期，大量境外创投基金就开始投资我国互联网公司。我国三大门户网站新浪、搜狐和网易背后都有境外创投基金的影子。新世纪以来，以收购基金为主的国外私募股权投资基金开始通过各种渠道进入我国市场，其中在金融领域比较重大的案例包括：2004年10月美国新桥资本以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89％股权；2005年12月美国凯雷集团斥资4.1亿美元收购太平洋保险集团24.9％的股权：2006年2月新加坡淡马锡旗下私募股权投资基金动用15亿美元持有中国银行5％的股权。在非金融领域，比较重要的主要有高盛并购双汇、华平控股哈药、大摩投资蒙牛、黑石收购蓝星等。

国内私募股权投资基金起步较晚，且目前没有专门的法规进行规范和引导，因此在国内活跃的私募股权投资机构绝大部分是国外私募股权基金，无论从融资规模还是从投资金额来看，外资私募股权投资基金都占据了我国市场的绝对份额。相对而言。中资和中外合资私募股权基金数量少、规模小。以2007年中国创投市场新募集基金为例，中资基金数量25个，基金规模11.1亿美元；外资基金数量29个，基金规模为68.9亿美元。从投资金额看，2006-2007年外资创投占比接近90％。

二、外资私募股权投资基金进入我国的渠道

目前，外资私募股权投资基金进入我国市场主要以外商直接投资形式为主，在具体投向上，主要集中于房地产行业和高科技成长类企业，即通过选择有潜力的境内企业进行参股或者收购部分原股东股权，派遣董事、优化管理、对企业进行重组和再包装，直至上市退出。对于房地产等特殊行业，则通常采取和国内房地产开发商合作，成立合资公司，在项目完成后撤销企业并分得盈利，或从国内开发商直接购买商业楼盘，再通过租售等方式实现资本回收。

具体来说，外资私募股权投资基金进入我国的渠道有：一是外国投资者先在境外设立私募股权投资基金，再以境外投资者法人身份并购境内企业；二是外国投资者设立外商投资创业投资企业或一般外商投资企业，再通过该外商投资创业投资企业或一般外商投资企业并购境内企业，被并购企业一般按内资企业进行管理。在投资方式上，主要包括增资参股、收购现有股东股权和收购资产等。另外，理论上外国投资者可在境内设立投资性外商投资企业，然后再通过该投资性外商投资企业并购境内企业，被并购企业成为外商投资企业，但由于商务部门对设立投资性外商投资企业审核严格，外资私募股权投资基金很难通过这个渠道进入。

实际上，外资私募股权投资基金投资我国市场多数是“三头在外”。首先是资金来源于境外，国内资本市场对外资融资基本未开放，因此外资私募股权投资基金只能在国际市场融资；其次是投资机构是非居民，由于国内没有专门针对私募股权投资基金的法规，外资私募股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体，其经营实体通常注册在境外，再以外商直接投资的方式参与我国市场；最后是资本退出在境外，由于境外私募股权投资基金收购国有股份敏感性较强，涉及层面多，因此目前其在国内收购的企业多数是民营企业，民营企业在我国资本市场上市向来比较困难，加之境内再融资程序复杂、困难，外资私募股权投资基金通常选择“红筹境外上市”的方式实现资本退出。

三、外资私募股权投资基金的退出模式

外资私募股权投资基金实现资本退出的方式主要有两种，一种是通过提升企业价值将所持股份溢价出售，另一种是推动企业在股票市场上市，然后通过二级市场逐渐减持退出。通常而言，私募股权投资基金更偏向于后者，在中国外资私募股权投资基金也主要通过上市退出。此外，部分外资私募股权投资基金先向内资企业增资或收购股权，从而实现内资企业外资化。原内资企业获得资金后，在约定时间内再通过股权回购方式收购原私募股权投资基金控制的股权，实现融资的目的，私募股权投资基金借助投资名义获得类似固定回报。

2006年前，以红筹方式到境外上市渠道畅通，外资私募股权投资基金绝大多数通过将所投企业运作到境外上市实现资本退出。所谓红筹上市是指境内个人先在开曼群岛、维京群岛、百慕大、毛里求斯等离岸中心设立初始注册资本金为1万美元左右的空壳公司。再将境内股权或资产以增资扩股的形式注入壳公司，然后壳公司收购境内企业，最终以壳公司名义在香港特区、新加坡等股票市场上市。但是，由于红筹上市对我国而言会产生优质企业资源流失、税收损失等负面影响，2006年，商务部等六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对境外投资者参股或收购中方股权的行为进行规范，并规定由商务部牵头进行审批，对以红筹形式境外上市需由商务部和证监会双重批准，并设定了一年的上市期限，使得外资私募股权投资基金以红筹模式境外上市退出的难度加大。

我国在产业政策方面对外资市场准入存在一定的限制，如发改委和商务部等部门联合的《外商投资产业指导目录》将外资企业项目分为鼓励类外商投资项目、限制类外商投资项目、禁止类外商投资项目，其中包括新闻网站、互联网等均被列为禁止类外商投资项目。在实践中，外资私募股权投资基金为达到规避产业政策限制并能顺利退出的目的，通常在红筹上市过程中采取更为复杂的交易和法律结构，以利润转移、技术转移、委托持股、协议控制以及境外期权等方式，间接控制限制类、禁止类外商投资项目的股权或现金流，成为限制类、禁止类外商投资项目的实际控制人，进而通过红筹境外上市的方式顺利实现资本退出。

四、外资私募股权投资基金投资境内的监管框架

目前。我国虽然没有专门规范私募股权投资基金的政策法规，但有关外资政策法规涉及私募股权投资基金并购境内企业业务，主要包括外资私募股权投资基金机构设立和设立后股权投资的监管。

(一)外资私募股权投资基金机构设立的监管

在风险投资领域。根据《外商投资创业投资企业管理规定》，经商务部和科技部批准，境外投资者可在中国境内成立外资创业投资企业，主要向未上市高新

技术企业进行股权投资。一般情况下，外方股东人数众多(按规定可在2-50人)，外资创投企业也被称为外资私募创业投资基金。

在投资性外商投资企业领域。从性质上看，有些投资性外商投资企业实则属于私募股权投资基金。该类企业设立由《关于外商投资举办投资性公司的规定》及其《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定》进行规范。

有些境外资本在境内通过巧立名目设立一般外商投资企业(大都为服务类外资企业，类似私募股权投资基金)进行股权投资。该类企业设立主要受《中外合资企业法》、《外资企业法》、《中外合作企业法》和《公司法》等监管。

(二)外资私募股权投资基金境内股权投资的监管

设立境内法人机构(商业存在)以股权投资方式进行再投资的监管。对于一般外商投资企业再投资行为，现行管理规定其所投资或并购企业一般视同内资企业进行管理。但向中西部地区投资，被投资企业注册时外资比例超过25％的，可享受外商投资企业待遇。事实上，部分外资私募股权投资基金通过在境内设立一般服务类外资企业，然后超投资和经营范围进行股权投资性质的再投资。外商投资创业投资企业再投资管理比照一般外商投资企业进行管理。对于投资性外商投资企业的再投资，现行管理规定投资性外商投资企业设立或并购的境内子公司属于外商投资企业。所投资企业属于鼓励类或允许类的，外资创投企业应向商务主管部门备案；属于限制类的，应经其批准。

以境外投资者身份(在境内无商业存在)并购境内企业的审批监管。对外资私募股权投资基金以境外投资者进行股权投资的监管，法规包括《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等。实践中，对于符合审查条件的，需要反垄断审查以及商务部主导的并购审查；如果并购上市公司的，需要由证监会审批；如果并购国有企业，需要履行国有资产管理部门的报批手续。此外，如果境外私募股权投资基金的实际出资人中含有境内居民的，需在办理境外特殊目的公司境外投资登记后，方可进行并购境内企业的返程投资。

(三)外资私募股权投资基金的外汇管理

如果境外私募股权投资基金的实际出资人是非境内居民，其投资于境内企业的相关外汇管理比照外国投资者在境内设立外商投资企业的规定办理。该类基金拟设立的外商投资企业经商务主管部门批准设立后，可持相关文件到外汇管理部门办理外商投资企业外汇登记和申请设立资本金账户。经核准后，可将外汇汇入外商投资企业的资本金账户。外商投资企业可根据支付结汇制要求在外汇指定银行办理结汇手续，其所得利润、红利可在境内再投资或购汇汇出，清算、减资、转股外国投资者所得收入经外汇管理部门核准后，可汇出境外。

如果境外股权投资基金的实际出资人是境内居民，该境内居民需按规定办理境外特殊目的公司境外投资登记。返程投资设立的外商投资企业的资本金账户开设、资本金结汇、利润汇出等外汇管理与实际出资是非境内居民的外商投资企业类似。对于收购现有股东股权、资产以及一般外商投资企业和外商投资创业投资企业参股境内企业的外汇资金，需开立专门外汇账户方可结汇。对于投资性外商投资企业和境外私募股权投资基金参股境内企业，由境内企业开立资本金账户按支付结汇制办理结汇。

五、当前监管存在的主要问题和政策建议

目前，部分外资私募股权投资基金在三个层面对我国的产业和外汇管理政策产生一定的冲击：

一是突破国家产业政策的限制，主要包括：以一般外商投资企业之名，行境内私募基金股权或创业投资之实，规避审批，绕开外商产业投资指导的准入限制：通过协议控制等方式收购战略性行业中的龙头企业。

二是规避现行国家外汇管理政策的管理，主要包括：利用境内股权并购方式进行再投资，加速资本金结汇；以股权投资为名，行外债融资之实，在获取较高贷款回报率的同时，通过采用股权回购方式(假股权真债权)的方法来协助境内企业规避现行外债管理。

三是可能成为异常资金流动的渠道，主要包括：利用关联交易中的股权转让等手段，通过控制转股价格，打通外汇资金流出入通道，增加相关部门对跨境资金流动监管的难度等。

外资私募股权投资基金是我国利用外资的新形式，既不能将外资私募股权投资基金妖魔化并严格限制，也不能自由放任，需要做好监管和引导。

一是要加快立法，做好监管工作。可在现有外商直接投资框架下，对外资私募股权投资基金的境内投资行为进行监管，有关部门需抓紧制定专门法规予以规范。同时，严格按照产业政策管理外资私募股权投资基金，鼓励其投资我国急需发展的行业，如环保、农业、高科技等，控制外资私募股权投资基金变相投资禁止类和限制类产业。

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我国政府促进中小企业技术创新的做法主要有六个方面。

第一，完善相关政策。这是促进中小企业创新的重要保障。《中小企业促进法》及其配套法律法规、相关政策，都明确提出要积极鼓励支持中小企业技术创新。目前，中国政府正在大力实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006―2020年》，着力建设以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。制定实施了鼓励企业增加研发投入、加快科技成果转化、促进自主创新的政府采购等一系列政策。如2008年即将实施的新企业所得税率为25％，而经认定的高技术企业税率为15％，小型微利企业税率为20％：允许企业加速研发仪器设备的折旧，加大企业研发投入的税前扣除比例。

第二，加大资金扶持。资金缺乏是中小企业技术创新中存在的突出问题。近年来，中央和部分省区市政府设立了科技型中小企业技术创新基金、中小企业发展资金等专项资金，发挥了政府资金在创新投入中的引导作用。制定了创业投资企业管理办法，设立了创业投资引导基金，加大了对创业投资企业的税收扶持力度。在深圳交易所开通中小企业板块，在北京中关村开展了证券公司股份转让系统和小企业集合发债的试点，完善了中小企业信用担保体系，满足成长性中小企业的资金需求。

第三，整合各方面资源。充分利用好多方面科技资源是中小企业实现技术创新的有效途径。鼓励太学、科研机构和大企业向中小企业开放科研设旋，鼓励中小企业与大学、科研机构建立长期合作关系，加强产学研联合。鼓励各类科技中介机构面向中小企业开展服务，现有1200多家生产力促进中心每年为约10万家中小企业提供了各类技术服务。支持中小企业采取联合出资、共同委托等方式进行合作研发。在信息化时代，信息技术已成为影响企业创新能力的重要因素，中国组织实施了“中小企业信息化推进工程”。启动了百万中小企业信息化培训，提高了中小企业信息化水平。

第四，加大对公共服务平台建设的支持。一些亚欧会议成员的成功实践表明，加强公共服务平台建设对提升中小企业技术水平具有重要作用。近年来，中国在中小企业相对集中的区域积极推进公共服务平台建设，为中小企业提供检测、研发、工业设计、污染集中治理等方面的服务。从行业上看。仅纺织行业就在130多个生产集聚区推动了服装设计、面料开发、产品检测、市场信息等方面服务平台建设；从区域看，仅浙江省建立的工业设计中心、物流中心、营销中心、电镀中心、污水集中处理等中小企业服务平台就超过100个。