股权投资项目的投后管理范文

导语：如何才能写好一篇股权投资项目的投后管理，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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国有企业是一种非常特殊的生产经营组织形式,国有企业跟私有企业有着本质的区别,国有企业最为显着的特点如下:政府投资参与控制的企业,政府的意志和导向决定了国有企业的行为,不仅如此还具有非常显着的营利性法人和公益性法人的特点,也就是说,国有企业不仅需要实现资产保值,还要实现资产增值,在上述的基础上促使国民经济得到基础保障。国有企业股权投资项目一般包括以下几个阶段:项目收集阶段、项目收集阶段、立项调研阶段、投资决策阶段、投后管理阶段、后评价阶段。上述阶段中,股权投资项目后评价阶段实质上是股权投资项目周期中最后的阶段。股权投资项目后评价工作实质上指的是总结和评价是不是正确作出了项目决策,执行取得了怎样的效果,是不是满足了预想的效果等,在总结经验与教训的基础上,对当前的股权投资主体投资活动进行改进和完善,从而促使股权投资效益得到有效提升,同时起到规避投资风险作用。

二、国有企业股权投资项目的特点

我国早期国有企业股权投资的主要目的,是为了提供稳定的现金流给国家产业政策导向下难以从传统金融部门取得融资的高新技术创新型企业。这一融资过程并不以风险收益为目的,而是以财政投入为基础,设立股权投资机构的方式更多是为实现产业扶持与资源配置。这一过程中,为保证国有资本投向的合规性,借鉴财政资金投入的审批模式,更多强调创业资本投入的层级审批与多头监管。虽然近十年来各地的国有股权投资企业分别以不同形式来积极推进投审流程、评估体系甚至组织架构变革,然而国有股权投资企业责权利不匹配问题仍然没能很好解决。股权投资市场的高度市场化的基本特征,和我国国有企业低效率、低风险导向的基本特征之间的基本矛盾仍然存在。因此,在法制环境建设方面,应考虑到股权投资行业新的竞争环境对于国有企业的市场化要求,在制度建设上应保障国有股权投资企业在股权投资市场作为市场普通参与者应享有的权利。不仅需要一定程度上解决国有股权投资企业的设立限制、投资限制以及运作流程限制,为国有股权投资企业营造公平合理的规制环境,更需要考虑到国有股权投资企业在资本市场中所发挥的引导作用,在确保国有股权投资企业获得平等法律保障的基础上,更应在风险补贴、税收减免等角度进行政策扶持。在国有资产监管方面,应考虑到股权投资行业的特殊性。股权行业的单个风险大、失败率高、收益退出周期较长,对于国有股权投资企业的监管,应遵循股权投资行业的长收益周期。围绕项目生命周期,针对资产组合整体进行监管,将创投资本经理人的风险要求和收益要求长期化、组合化。改变原有项目分阶段的监管模式,提升国有股权投资企业业绩考核的灵活性与机动性,增强国有股权投资企业相对其他市场参与者的竞争活力。

三、国有企业股权投资项目后评价内容

1.股权投资项目实施过程的后评价工作

(1)项目立项阶段评价。主要内容包括:项目立项标准、项目立项报告、项目立项程序和项目立项评审意见等。(2)项目尽调阶段评价。主要内容包括:项目实地考察、项目资料审核、项目投资建议书、项目投资决策程序和项目投资决议等。(3>文秘站:<)项目实施阶段评价。主要内容包括:项目合同及投资协议的签订、资金拨付、项目资料存档、股权变更登记等。(4)项目运营阶段评价。主要内容包括:项目投后跟踪服务、项目经营分析报告、项目重大事项报告、项目投资退出等。

2.股权投资项目投资效果的后评价工作

(1)财务效益方面的评价。股权投资项目财务评价首要工作就是分析研究项目所产生的营利性、清偿能力以及盈亏平衡等,将全投资税前的内部收益率以及净现值计算出来,还要将企业自有的资金税后内部收益率大小以及总投资收益率大小计算出来,不仅如此,还要准确计算出资本金净利润的大小、速动比率大小、流动比率大小、偿债备付率大小以及资产负债率大小,同时需要跟可研阶段所设置的预期目标完成对比分析工作,当遇到差异较大指标的时候需要针对其实际情况进行具体原因的分析。(2)协同效应方面的评价。企业投资工作实施之后,其总体的效应超过合资前的独资经营所产生的效应,多出部分就是协同效应。协同效应需要重点评价以及分析股权投资项目是不是可以在企业核心业务发展过程中发挥效用,是不是可以为企业创造大量的经济效益。严格按照协同效应所产生的不同方面的影响,一般情况下,我们会将协同效应进行划分,分别评价分析,主要包括以下四种类型:第一是经营协同效应分析,第二是管理协同效应分析,第三是技术协同效应分析,第四是财务协同效应分析。

3.评价股权投资项目的影响

首先,产生的直接影响。主要有以下几个方面的内容:评价企业的收入水平、评价企业的债务结构影响、评价企业的市场资源类型、评价企业的品牌资源保护、评价企业的人力资源结构、评价企业产生的社会影响、评价企业的实际员工配置等。其次,产生的间接影响。主要评价内容包括以下几个方面:首先是评价国家经济、区域经济以及社会发展所产生影响等方面。其次是评价产业结构以及技术进步等方面的影响。再次是评价分析境外项目的影响以及分析股权投资影响双边关系以及经贸合作关系的影响等。

4.可持续性评价企业股权投资项目

在分析项目现状的基础上,立足于以下方面完成在可预测经营期间项目持续发展能力的正确评价:企业内部因素、企业外部因素等。对企业目前存在以及将来需要面临的风险类型进行分析,同时还要在上述的基础上完成风险产生原因的分析以及企业解决对策的分析等内容。其中,需要评价的重点设置为项目目标的可持续性发展。需要的时候就应该严格按照实际情况的需要提出相应的解决建议,进而促使项目可以在未来实现可持续发展。

5.投资项目分析和总结

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【关键词】股权投资基金 内部控制 机制

在政府的大力扶持下，我国股权投资资金发展迅猛，已经逐渐成为我国金融市场的重要组成部分，但当前国际金融形势十分复杂，受到经济危机的影响犹存，我国股权投资基金的内部控制对至关重要，在此背景下，本文以经营风险等的防范与控制为根本，简要研究了我国股权投资基金的内部控制。

一、我国股权投资基金面临的内部控制问题分析

（一）政策问题

首先，我国股权投资基金的法律法规等还不够完善，这就导致了我国股权投资基金在法律方面存在了一条灰色地带，法律的监管的缺失，使我国股权投资基金运作存在较大法律风险；其次，相较于已有明确指引的证券，股权投资基金缺乏内部控制指引，这就导致了股权投资基金缺乏建立内部控制制度的强制性动力[1]；最后，我国各监管部门对于股权投资基监管措施的重复、冲突的现象，使得监管缺乏主体，监管缺位，增加了股权投资基金的行业风险。

（二）组织问题

我国许多的股权投资基金都是公司制，这种制度下经理层很少能够获取公司股权，相较于合伙制而言，经理层的工作人员报酬大多是固定的，不能获得与努力程度互相挂钩的利益，这极大地影响了甄别作用和激励作用的发挥。

（三）运行问题

股权投资基金的募集流程为：募集资金筛选可投资项目进行投资对投资项目进行管理通过市场渠道或其他渠道退出投资从而获取利润。在这个流程中，筛选可投资项目进行投资、投资决策和投资后管理有着较大的不确定性，存在的经营风险较大，因此在内部控制的过程中应当积极关注这两个环节。

二、我国股权投资基金内部控制机制的建立

（一）规范投资管理及控制

首先要在公司章程中确定董事会对重大投资事项的控制权和监督权；同时在公司内设立投资委员会、风控委员会等专业工作机构，主要负责对公司发展战略及重大投资进行研究，对项目投资风险进行全面评估和审核，监督、检查投资决策的执行情况等，及时有效防范股权投资基金投资过程的风险，提升投资管理控制水平。

（二）建立完善的监督体系

除了上文提到的专门审计委员会，还应当积极建立监事会，监事会要承担监督董事会以及管理层的行为决策，监事会向股东大会负责，并且向股东大会做出报告，这种监督体系的建立能够有效避免董事会以及管理层之间出现因共同利益产生的共谋行为，为股权基金内部控制的运行奠定了良好的基础[2]；此外还应当加强内部风险控制，树立规则、制度高于一切的风险控制观念，保证公司内部流程运营明确，提升公司内部抗风险能力。

（三）风险点控制

风险点的控制主要有以下三个方面：①项目筛选控制：项目筛选的主要标准有商业计划评估、技术评估和视唱评估，商业计划书的评估包括例如企业所在行业特征、企业前景、管理能力、收益能力等方面的调研评估，技术评估主要指的是产品技术水平、技术专利、生产许可等无形技术资产的评估，市场评估主要有企业市场容量、份额、竞争情况等方面的评估；②投资决策：投资决策指的是通过科学的理论和方法对投资必要性、投资规模、目标、成本、收益等重要问题进行分析和判断，并通过分析结果制定合理的投资方案；③投后管理：企业面临的经营环境是不断变化的，其发展受到各种因素的影响，这就增加了投资的风险性，投后管理指的是为了管理和降低投资风险进行的管理活动，其主要内容有投资协议的执行、项目跟踪、治理以及项目增值服务等四个部分。

三、内部控制的策略

（一）做好投资策略的定位和选择

在投资策略定位中，最重要的一点是确定目标公司的发展阶段，对于基金公司来说，目标的发展阶段主要有4个：①种子期：种子期指的是目标企业的的团队正在组建当中，仅有简单的创意和想法，这时的投资应当以自有资金和天使投资策略为主；②成长期：成长期指的是目标企业的经营团队已经逐渐成型，并且有着较为清晰的商业模式，有着一定的运营经验，此时的投资策略应当选择投资成长期的投资资金；③扩张期：扩张期指的是目标企业的商业模式已经得到了行业市场的初步检验，企业经营团队比较稳定，急需资金用于快速拓展市场份额，此时的投资策略应当采取扩张期的投资基金；④成熟期：成熟期指的是目标企业已经有了相当的规模和盈利，且发展稳定，有着明显的竞争优势和上市的潜力，此时基金公司应当采取投资后期的投资资金策略。

（二）规范投资流程

规范的投资流程对于股权投资基金的内部控制至关重要，规范投资流程主要应从以下几个方面着手：①项目的筛选：项目筛选的原则是要选择成长性良好、成长潜力大的企业。因此在投资之前应当建立一套比较完善的项目筛选标准，首先目标企业所在行业应当有着广阔的市场发展前景，其次目标企业应当具备简单的模式，要有较好的盈利性；最后企业创始人以及管理层要有较好的管理能力、创造能力，在过去的管理过程中要取得良好的业绩；②仔细调查：调查的主要目的是为了规避信息不对称风险，股权基金公司可以选择与第三方专业的调查机构进行合作，对目标企业的财务情况、商务情况、法务情况等进行专业的调查和评估，选择调查结果良好的目标企业进行投资；③投资决策：分层决策机制是当前比较合理的一种决策方式，能够优化投资决策，降低投资风险，分层决策机制分别设立项目审议会以及投资委员会，项目审议会在内部控制中主要负责目标企业的初级筛选，投资委员会是基金公司的最终决策机构，可以适当聘请一些外部顾问团队提升投资委员会的专业性。

四、结论

本文简要分析了我国股权投资基金内部控制中的政策问题、组织问题和运行问题，并研究了内部控制机制建立的几点建议，从投资策略的定位、选择和规范投资流程两个方面研究了内部控制策略，旨在为加强股权投资基金的内部控制，促进股权投资基金的健康发展做出贡献。

参考文献

[1]伍李明，叶枫，关键.我国股权投资基金风险计量――基于多级模糊评价法的研究[J].财政研究，2013，04：70-73.

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Abstract： Zhongguancun venture guiding fund， China's first government guided fund， was established in 2002. During the past 13 years， the guided fund has turned into normative development with normative guidance from ignorant development. And government guided fund has become an important LP in the market， other institutions are actively try to be raised to its partners. The advantages of government guided fund have been highlighted in investment projects and investment scale. In this paper， the present situation and problems of government guided fund of Yunnan province are discussed， and it is put forward that government guided fund has gradually become the main financing way in Yunnan although with a backward situation when staring.

关键词： 政府引导基金；金融引资模式；金融

Key words： government guiding fund；financial investment mode；finance

中图分类号：F832.48 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2015）35-0039-03

0 引言

我国政府引导基金的发展历程， 2002年我国成立了第一支政府引导基金，即“中关村创业投资引导基金”，但这时我国的政府引导基金还处于探索起步阶段，此后我国相继出台了很多相关的规章制度，比如《创业投资企业管理暂行办法》、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》等，这些规章制度的出台促进了我国政府引导基金的发展，也为我国政府引导基金的不断完善打下了良好的基础，自此我国的政府引导基金进入了高速发展阶段。2009 年出现的地区联合性的政府引导基金，由国家发改委、财政部与七省市人民政府联合设立创业投资基金，七省市主要包括北京、上海、深圳、重庆、安徽、湖南、吉林，推出首批20 支创投基金进行试点，一共募集到的资金是九十亿元，其中中央政府和地方政府各注资十亿元，其余七十亿元来自社会资金。七省市政府负责选定这20 支创投基金，然后结合当地研发优势、产业基础和地方特点来确定专业领域投向。

1 云南省政府引导基金发展现状

1.1 云南省政府引导基金起步落后于全国，但发展迅速

分析我国政府引导基金的全国区域分布格局发现，中国政府引导基金基本上是长三角、环渤海“双足鼎立”，同时向中西部全面扩散。有资料显示，我国自成立第一支政府引导基金到2012年年底，一共成立了超过96只（包括拟设）基金，金额已经接近七百亿元。其中我国引导基金设立最密集的地区是江苏和浙江地区，有35只政府引导基金是这两省设立的，占基金总数的6.4%。除此之外，环渤海地区中，北京、天津、山东、辽宁地区也是我国引导基金设立数量较多的地区。在创业投资和私募股权市场中，政府引导基金的数量和可投资本量，占比已经达到整个市场2%以上的份额，分别是2.7%和2%，具体数量是223 家和166.6 亿美元。根据中投集团下的产品CV sours统计，截至2014年底国内公成立209只政府引导基金，目标设立规模1293.39亿元，平均单支基金规模6.19亿元。

而相较于这些地区，云南省起步较晚。2011年3月，经省人民政府同意，省引导基金管委会正式成立，截至同年底，已有7家股权投资基金正式申请省引导基金参股或跟投，预计通过对所投基金的强大增信作用，将使省引导基金产生不低于投资额10倍的杠杆放大效果。云南省政府将出资设立总规模为1亿元的股权投资政府引导基金，5年分期到位，投资云南省行政区域内设立的各类股权投资企业。2011年4月21日，来自云南省金融办的数据显示，引导基金中已有4000万元到位，入库项目超过300项。2011年5月17日挂牌成立云南股权投资基金协会，作为云南省省股权投资基金的行业自律组织。

多支股权投资基金落户云南。云南省城市建设投资公司正发起设立瑞滇股权投资基金，基金管理公司已注册；云南省工业投资集团与香港惠理集团正开展合资基金管理公司的注册工作，赛弗基金拟到云南省设立独资人民币股权投资基金；云投集团发起设立泛亚产业投资基金、天佑集团拟发起设立并购基金，以上的股权投资基金均已申请省引导基金参股与跟投云南省股权投资发展中心于2014年开始受理第四次云南省股权投资政府引导基金2015年初由省工信委会同省财政厅、省金融办和省工商联成立的云南省民营经济转型发展引导基金已完成前期准备工作，目前正欲邀请知名投融资机构参与引导基金的运作。云南省民营经济转型发展引导基金首期规模为3000万元，逐年递增，3年内达到1亿元规模。将重点投向“传统产业技术改造、技术创新、延伸产业链、提高产品附加值的项目；生物资源开发及精深加工项目；新兴产业及高新技术项目；以及有利于推动企业转型，促进产业升级，推进经济结构调整，转变发展方式和改善民营中小企业融资环境的其他项目”。

1.2 云南省政府引导基金的设立动机

云南省股权投资政府引导基金是由云南省人民政府出资设立并按照市场化方式运作的政策性基金，主要通过阶段参股和跟进投资方式开展投资，以引导社会资金进入股权投资领域，并通过政府的引导和调节作用，实现市场资源的优化配置，服务云南“两强一堡”建设和经济发展方式转变，促进云南经济社会发展。吸引国内外优质股权投资资本、项目、技术、人才向我省聚集，建立和完善我省股权投资体系，规范股权投资政府引导基金的设立和运作，加快发展股权投资事业。

1.3 云南省政府引导基金的投资对象

政府引导基金的投资对象为在云南省行政区域内注册设立的各类股权投资企业，重点以参股方式引导发起设立一支综合性的股权投资基金，并根据发展需要，按照有关决策程序审批后，可发起设立新的股权投资基金。并且其合作的股权投资企业，应当是在国内外市场上投资业绩突出、基金募集能力较强、管理经验成熟、各项资源丰富，具有一定品牌知名度的股权投资企业。按照云南省政府引导基金管理办法引导基金不得用于从事股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资以及用于赞助、捐赠等支出和对外担保。闲置资金只能存放银行或者购买国债。由省工信委会同省财政厅、省金融办和省工商联成立的云南省民营经济转型发展引导基金就将重点投向“传统产业技术改造、技术创新、延伸产业链、提高产品附加值的项目；生物资源开发及精深加工项目；新兴产业及高新技术项目。

2 当前云南省政府引导基金存在的问题

2.1 缺乏后续监测和信息披露制度

引导基金设立初期为了招募到优秀的子基金GP加强宣传力度，而在投资决策后对子基金的运作情况公示力度有限，使得市场上对某支引导基金的实际运作水平了解有限。现引导基金的官网上仅有截至某年累计投资子基金数量、子基金累计投资项目数量，而对子基金所投项目是否有退出、退出情况却不得而知。按照2011年《关于申请政府引导基金参股或跟投有管事项的公告》规定引导基金采取跟进投资方式形成的股权应当在5年内退出；引导基金对单个项目的投资原则上不超过500万元，且对1个项目只进行1次跟进投资，投资期限不超过5年。在云南省有7家股权投资基金正式申请省引导基金参股或跟投可是截至到2014年底还未有数据指明子基金退出的时间与退出时的状况。子基金项目投向和在云南的投资比例上，很难从公开信息中了解到其是否符合引导基金最初的设立的70%投资于本地、将使省引导基金产生不低于投资额10倍的杠杆放大效果，此上硬性规定都从公开信息中难以获得。

2.2 由于金融发展落后于一线城市，在云南很难招募到优秀子基金

由于我国大部分的VC/PE机构都分布在那些一线城市，客观上导致了那些落后城市很难招募到优秀子基金，只有那些一线城市才有条件和机会招募到更多的优秀子基金，而且通过相关的专业人才也更愿意或者更多的留在一线城市，因此，一线城市不仅具备优势资源，还拥有很多优秀的人才，十分有利于自身的基金运作。有资料显示，那些经济发达地区的引导基金要远超与那些落后地区的引导基金，其中据2014年中投研究院统计华东地区累计成立90支引导基金，且目标设立规模超过了601亿元，是各地区最高的；西南和华北地区在设立引导基金方面也是相对比较活跃的，其中西南基金数量是18支，基金规模是248亿元，华北地区基金数量是35支，基金规模是144.6亿元；之后次活跃的就是华南地区，基金数量是23支，基金规模是114.785亿元。而西部的云南由于VC/PE机构数量有限，基金数量和基金规模要远远落后于上述地区，发展缓慢。

我国一线城市开展引导基金运作已经有一段时间，并取得了一定的成绩，云南在国家的政策召唤下，从2011年开始着手建立第一支政府引导基金，他们往往带着“时间紧、上层领导要求尽快设立运作”等诉求在摸索前进，在无奈的是云南省由于缺乏相关的专业人才和管理人员，无法使VC/PE基金良好的运作，在实际的开展引导基金运作过程中困难重重，难出成绩。例如云南XX投资有限管理公司，全公司人员5名，仅有一名经理原位国有银行投资部经理具有相关VC基金运作经验。在进行申请云南省政府引导基金的参股与跟投时，摸清政府基金的运作方式与退出机制就耗时9个月。

2.3 资源配置受政府引导使用效率低

在我国政府引导基金运作的第一部规范性文件《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》指导下国内引导基金设立也多以创业投资引导基金为主，产业引导基金、战略引导基金为辅。云南省引导基金要求参股基金投向云南企业的投资比例不得少于年投资总额的70%，且使省引导基金产生不低于投资额10倍的杠杆放大效果。2015年设立的云南省民营经济转型发展引导基金也明确将重点投向“传统产业技术改造、技术创新、延伸产业链、提高产品附加值的项目；生物资源开发及精深加工项目；新兴产业及高新技术项目。从市场的角度分析，这样的投向限制是不受GP与LP欢迎的，通常投资的原则是寻找最具投资价值的项目，但如果这时要求一定比例的资金必须投入到当地企业，那么寻找最具投资价值项目的投资原则必然不能很好的履行，客观上一定会影响到整个投入项目的质量，如此不仅不利于引导基金的市场化，还会导致资源使用效率低。

2.4 理事会的监督激励机制真空

2008 年国家发改委会同财政部、商务部联合颁布了《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（下称《指导意见》），规定了引导基金管理机构的资质和职责，但由于各地区关于投资环境和项目资源的实际情况存在较大差别，所以《指导意见》中很难做出一个统一的执行方案，只能允许各级地方政府结合自身的实际情况，制定科学合理的引导基金监管激励机制。然而，云南政府制定的监管激励机制方案存在很多弊端，无法真正的发挥其作用，导致云南省的引导基金管理运作水平落后。《云南省人民政府办公厅关于印发云南省股权投资政府引导基金管理办法》设立云南省股权投资政府引导基金管理委员会确定引导基金的投资方向和投资原则；监督指导引导基金管理机构的管理工作；审查批准引导基金的资金筹集和投资计划等重大事项；引导基金管理机构提出的引导基金投资管理、风险控制、收益分配、退出机制和绩效考核等制度，在激励机制中只说明引导基金退出价格按照公共财政原则和引导基金运作情况确定。

3 应对建议

3.1 完善退出机制与程序，保证引导基金健康运转

要想使政府引导基金能够真正的发挥其优势，必须制定科学合理的政府引导基金相关规范标准，并严格依照相关规范标准进行操作，确保引导基金的健康运行。实践表明，通常一个项目要想获得收益需要七到十年的时间，只有保证引导基金的退出时间科学合理，才能确保项目的投资效果良好。因此，完善退出机制与程序，保证引导基金健康运转是十分必要的，具体应做到：对于那些重点项目可结合实际情况适当延长存续期；对于那些达到存续期上限后的投资项目，应该让利于民对项目进行强制清算，同时投资收益中的适当比例可奖励于合作基金。

3.2 弱化投资领域的限制

引导基金投资的地域限制是其发展的主要限制，若能够突破和弱化地域限制，将有利于落后地区的引导基金整体良好运作。可适当对合作基金进行注册地限制，把子基金注册地限制于本区域，不仅能提高基金的本地属性和税收来源，同时可以提高子基金投资于本地创业企业的积极性。

3.3 募资走市场化路线

如引入市场化的资金共同设立母基金，这样可使得引导基金的杠杆作用加倍放大，管理团队更加专业。如元禾已成功引入国开行作为其管理的国创元禾母基金（50亿元）、国创开元母基金（100亿元）的出资人，这两支基金中主要出资结构为国开金融50亿、社保基金50亿、华为集团5亿元。

参考文献：

[1]黄武俊.政府引导基金成支持战略性新兴产业发展新平台[J].新材料产业，2012（3）：71-75.

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[4]王利明，王吉林.国内创业投资引导基金运作的现状、问题及对策研究[J].现代管理科学，2010（2）：112-114.

[5]杨大楷，李丹丹.中国引导基金政策对私募股权投资的影响研究[J].现代管理科学，2012（4）：24-26.

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[8]Douglas Cumming. Government policy towards entrepreneurial finance： Innovation investment funds[J]. Journal of Business Venturing， 2006 （2）.

篇4

“关于未上市股权管理办法目前正在业内广泛征求意见。”一位保险资产管理公司人士说。此前保监会人士曾表示,保险资金投资不动产和未上市公司股权的细则最迟10月份正式出台。

面对新开辟的投资渠道,各大保险公司都在积极备战。 而保险公司设立私募股权投资的资本公司作为平台进行股权投资又成为业界所关注的焦点。据了解,继人保资本投资管理有限公司(以下简称“人保资本”)获批后,中国人寿、中国平安和泰康人寿等均已向保监会递交了设立资本公司的申请,等待保监会批准。

“等10月份相关投资细则确定后,估计年底差不多都能放行。”上述资产管理公司人士表示。尽管具体细则尚未出台,但多位业内人士均表示,组建以直投业务为主的资本公司乃行业发展的大势所趋。

积极备战

继人保资本获批后,人寿资本、平安资本和泰康资本都递交了申请,在保监会门口“排队”待批,此外,其余几家资产管理公司也在积极备战。

“成立单独的资本公司可以使投资决策更加独立并且更加专业,但与资产公司内部设立单独的部门相比,费用相对比较高。”申银万国保险分析师孙婷表示。

将专门从事PE投资的团队分离出去单独设立资本公司已成为业内的共识。“拥有独立的团队、独立的风险控制、独立的决策和独立的运作机制,PE投资和养老金一样,都要分出去成立单独的公司,这是行业大势所趋。”一位中型保险资产管理公司的投资经理表示。

人保资本被业内认为是第一个“吃螃蟹”者。

人保资本原名人保金控投资有限公司,于2008年开始筹建,注册资本1亿元,人保资产和人保投控分别持股55%和45%。公司人员基本来自人保资产的创新业务部原班人马,原鹏华基金助理总经理兼投资总监袁超出任董事长兼首席执行官,人保资产投资总监白宏波兼任总裁。但由于监管政策的原因,人保资本一直没有正式挂牌。

据了解,人保资产于2006年开始创新业务,主要包括私募股权投资、基础设施投资和投资银行服务等。私募股权投资方面,已对多个重点行业进行深入研究,走访大量目标企业,完成若干项目储备。基础设施投资方面,已同国内多家行业重点公司建立了合作关系,积极关注、跟踪国家重点建设区域的基础设施建设情况,已与若干大企业达成合作意向。

虽然尚未正式挂牌,但并不影响其业务的开展。今年4月29日,由人保资产作为受托人发起设立的滨海债权计划在天津设立,是2008年金融“国九条”后,最大一笔保险资金债权投资计划。该债权计划用于支持天津滨海新区交通基础设施项目,分为5年期和10年期两个项目,各募集50亿元,总规模为100亿元。

而2009年初,中国平安也递交了设立专门从事PE投资子公司的申请,简称“平安资本”,该公司整合了平安信托、平安资产管理和平安证券的股权投资的相关团队和资源。

“隔离”风险

目前,保险公司仍在等待保监会出台保险资金投资不动产和未上市股权的管理办法。而许多保险公司都在寻找和储备相关项目,等待10月开闸大限的到来。

开放了各种投资渠道之后,一向以“安全第一”的保险资金,在面对风险不断升级的未知的投资领域,资金的安全如何保障成为关键问题。

“在项目的选择上,我们非常着重风险控制。”上述资产管理公司人士表示,一方面,保险PE的投资着重于投资项目的中后期。由于保险资金的期限长,抗风险能力相对比较差,因此偏向于一些低风险、低收益的项目。出于风险的考虑,不做早期项目。

另一方面,对于投资未上市公司的股权,在行业选择上也体现了保险资金追求安全的要求。据了解,保险资金投资主要集中于金融企业、大型基础设施、大型机械化工企业等能够容纳大项目的行业,但诸如IT、传媒等行业则并不受保险公司青睐。

对于放开保险资金做PE,保监会也是慎之又慎。

2006年3月20日,保监会《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》,正式开闸保险资金间接投资基础设施领域,规定其可通过债权计划的形式投资于交通、通讯、能源、市政和环境保护等国家级重点基础设施项目。同年10月16日,保监会又《关于保险机构投资商业银行股权的通知》,规定保险资金可以用于商业银行股权投资,但对投资的比例和范围等作出了相应的限制。

对于每一单投资的项目,保险公司都要报保监会审核通过后,方可进行投资。即便如此,保监会仍然“不放心”,或要求PE单独设立子公司,通过独立的机制来加强监管以防范风险。

篇5

随着我国金融市场的逐渐放开，市面上私募股权投资基金大量涌现，该文针对当前私募股权投资基金发展中出现的合同陷阱现象进行了剖析，列举出几种常见问题，并分析了问题的成因。由于私募股权基金市场的不规范，一些企业利用投融资双方的信息不对称，通过在合同设计上制造陷阱，达到融资欺诈的目的。该文针对这些问题的成因提出了解决办法。以期对市场的规范有所帮助。

【关键词】

合伙制；私募股权投资基金

0 引言

2007年6月1日中国合伙企业法正式实施，对中国的私募股权投资基金的发展起到了巨大的推动作用。大量私募股权投资基金采用合伙制的方式，推出一批又一批的投资项目，对金融与产业的结合做出了贡献。但是由于发展中监管的缺位，私募股权基金行业出现了大量的不规范操作，尤其以合同设计陷阱为最。笔者将针对此方面进行初步的探讨，期望能够对该类基金行业的发展提供有益的建议。

在我国现阶段，合伙制私募股权投资基金（以下简称：股权投资基金）往往是由一家投资公司发起，以项目融资为目的，向资金方进行融资。出资方往往被设计成为有限合伙人，承担80%以上的出资任务，获得固定收益。投资公司成为普通合伙人，负责项目的管理和资金投资，一般会以自有资金承担20%左右的出资任务，在支付有限合伙人的收益后获得超额收益。

随着股权投资基金的发展，该类型基金出现了良莠不齐的现象，一些投资公司在项目设计和合同设计上为有限合伙人埋下陷阱。主要有以下几个方面：

1 有限合伙人承担不对称的风险收益

我国现阶段的合伙制股私募股权投资基金多是由融资方或者融资方中介发起，在股权投资基金的设计上普遍采取有利于普通合伙人的条款。而在出资时，则是由有限合伙人承担80%以上的出资，出资人由于信息不对称或者不具有投资鉴别能力，不但其收益被限制在一个较低水平，而一旦产生风险，则要以全部出资承担。风险和收益明显不对称。下面以某项目为例：

项目简介：某省某生物能源有限公司总投资5亿元人民币，将建设成为一个年产生物柴油10万吨，清洁燃料20万吨，三年内达到年销售额100亿以规模的大型生物能源企业。……融资用于该生物能源有限公司建设生物柴油、生物航油项目，以达到年产生物柴油5万吨、生物航油5000吨。融资额为2个亿、融资期限为2年。项目担保为该能源有限公司的母公司，有限合伙人预期年化收益率为10%。

分析：该项目以当下热议的新能源为包装吸引眼球。但其所投资生物柴油项目以木本植物油为制造主要原料，目前市场上代表性的木本植物油棕榈油的批发价格在7800元/吨上下，市场上柴油零售价为8600元/吨。不考虑经营成本，单是原料价格就已经与市场上柴油价格相差无几，所能产生的年销售毛利不足1亿元，考虑上经营成本，税前利润将更低。这已在还款来源上无法保证对有限合伙人的本金的偿还。而该项目的年化收益率为10%，同期在深圳证券交易所综合协议交易平台上发行的“12乐视01”债券，其票面利率已经达到了9.99%，这使得该项目的合伙人在同等风险条件下获得的收益远低于市场水平。由此我们可以认为，该项目在设计上利用信息不对称，通过热点包装，夸大未来经营收益的方式对投资者形成欺骗。

2 对普通合伙人无监督约束机制，普通合伙人容易丧失信托责任

合伙制私募股权投资基金在设立上往往由项目管理人发起并作为普通合伙人，依照现行的合伙法，其自然地获得了资金运作人的地位。角色的分配使得项目管理人具有很大的权力，作为有限合伙人的投资人却很难对其行使有效的监督。在利益的诱惑下，项目管理人有放弃信托责任，为自己管理的其他项目或者合作伙伴进行利益输送的冲动。例如某城市进行的旧城改造投资项目，该项目在发起时其实已经接近完工。但项目管理人依然发起该项目，利用该项目进行融资并投往其他方向。作为投资方的有限合伙人因为无法干涉资金管理，无从知晓该项目资金的运作情况，从而使自己的资金处在风险未知的境地。

3 项目设计上无风险控制措施

在现有的合伙制私募股权基金在基金的设立上，项目管理人将巨大的精力放在项目的收益设计上，而忽略了项目的风险控制设计。对一个投资项目而言，风险体现在两个方面：一方面是投资风险防范与担保的措施的设计；另一方面是上述防范与担保措施的实施设计。绝大部分项目在风险的防范和担保措施上阵容强大，但在实施设计上却存在巨大漏洞。

漏洞之一：项目担保无法兑付。

项目风险防范设计上通常会有可靠的担保方为项目进行担保。但对担保方的情况介绍，诸如担保方财务状况，对外担保总额等往往避而不谈，甚至采取造假的手段；还有些项目中承诺由当地政府提供担保，但是对于政府提供担保的来源，以及如何索赔等方面均语焉不详，或者不予提及。一旦发生风险需要担保方进行偿付时，则往往由于各种原因而无法形成保障。

漏洞之二：对项目管理人无约束机制。

由于私募股权投资基金的单方面发起，项目管理人在合同条款的设计上往往采取有利于自己的条款，借此将自己的权限无限放大。其既是资金的使用人，又是资金的保管人。对于投资亏损，往往推卸对投资人的责任。投资人无法对资金的使用实施监控，只能将希望寄托在项目管理人的道德水平上。这使得普通的股权投资基金变成了风险投资基金。一般的投资人不自觉的变成了风险投资人。

上述问题对于合伙制私募股权投资基金的发展存在巨大隐患，一旦出现大面积问题暴露，该类基金将遭遇全面的信任危机。笔者认为这些问题产生的原因主要有以下几个方面：

4 法律制度设计上缺少制衡的机制

我国在金融领域的立法数量远远少于西方发达国家，现有法条和司法解释的细致程度也远不及国外。尤其是我国金融立法的思维方式仍停留在一般商业立法的思路上，对于这个脱胎于商业而高于商业的领域，立法思维和前瞻意识都远不能适应金融行业的发展。例如，专门针对私募股权投资基金的相关法律文件，仅有2011年底发改委的《关于促进股权投资企业规范发展》的通知。而此类基金运作中的各类问题均以其他经济法条兼顾。这使得对于基金的管理以及相应的诉讼存在大量漏洞。从而使得投资者与项目管理人之间力量不对称。

5 可靠的投资渠道偏少，资金难以获得投资途径

我国金融领域产品的创新一直以来比较贫乏。尤其是为资金降低风险提高收益的渠道创新更是少之又少。在国外，金融行业通过混业经营，使得资金可以借助安全、优质的渠道进入实体经济领域。历史数据显示，在美国西部大开发期间，华尔街的银行业为实业筹措了巨额资金。而这些资金多数是通过华尔街的支柱——银行业发放出去的。银行家们为投资者寻找收益高而风险相对较低的投资标的，投资人出于对银行的安全性和专业性的信任进行投资。从而形成实业、投资人和银行业三方共赢的局面。而我国当前银行业、证券业和公募基金行业均处于政策的束缚中，行业内不能为投资者寻找收益高且安全的投资渠道。这使得本应由信誉可靠的公司来提供的投资渠道，变成了一种鱼龙混杂的市场。投资人只能凭着运气进行尝试。

6 投资人缺少相关知识，投资顾问制度不发达

合伙制私募股权基金所面向的投资人，大多数并不具备投资能力。这些投资人的财富都是随着中国近30年高速增长而积累起来的，但投资人本身并不具备相应的财务、法律的专业知识。而我国相应的经纪人和投资顾问制度尚处于创建初期，投资人既不能够通过第三方对于投资项目进行评价，也无法通过专业机构进行委托投资。这样，投资人落入合同陷阱就无可避免了。

上述问题的存在，主要是由于市场监管和制度设计存在较大漏洞造成的。对于上述问题可以考虑以下几个解决办法：

（1）加强立法，重视对投资人的保护。针对私募股权投资基金的一般合伙人天然具有的优势，相关立法应更加侧重保护投资者的利益。譬如可以规定一般合伙人必须提供一定规模的资金质押，从而限制其无成本扩张的冲动。还可以强制对项目融资方和项目管理人进行集中公示，从而通过曝光方式提高一般合伙人的违约成本。

（2）尽快放开对正规、优质金融机构的业务限制，使得投资者可以通过这些机构的信誉降低投资风险。正规的金融机构在长期的积累中，风险控制能力和从业人员素质均比较高。通过这些机构的介入，可以有效地改善行业环境，提高投资人的安全感。

（3）建立全国性的征信制度，规范市场信用。私募股权投资基金市场存在的问题的愿意之一就是信用的缺失。由于我国在征信制度方面的长期不完善，信用市场规范一直缺失。从而使私募股权投资基金这类完全市场化运行的行业撞上了信用墙。通过建立第三方独立的评级机构，对市场上发行的股权投资基金进行客观评价，可以有效的降低信用风险和成本，推动这个市场的发展。

综上所述，合伙制私募股权投资基金在我国的发展还有很多需要解决的问题。监管机构应该重新进行框架设计，解决上述问题，保护投资者利益，从而保证金融市场的稳定。

篇6

转让中信建投股权,转让华夏基金股权,在连续遭遇两大利空消息之后,中信证券再次发出强有力的声音。这一次,中信证券将筹码押在了直投业务上,公司以22亿元巨资加码金石投资。

“经纪业务遭遇量价齐跌,自营业务遇到大市不好,此时将如此巨资砸向直投业务,应该是中信证券力求在创新业务中争取更多利润的一次重要决定。”某证券行业资深分析师如此评价中信此举。

然而,22亿元毕竟不是一个小数目,中信力捧的金石投资究竟是一家怎样的直司,巨资投入之后能不能在未来产生可观的利润?

直投业务初入收获期

与经纪业务、自营业务、投行业务和资产管理业务不同,对券商而言,直投业务绝对是近年来新开展的创新业务。

所谓直投业务,是指对非公开发行公司的股权进行投资,投资收益通过以后企业的上市或并购时出售股权兑现。目前,监管部门将国内证券公司 “直投”业务范围限定为Pre-IPO,即对拟上市公司的投资并初步设定了 “投资期限不超过3年”等规则。目前,券商仅能使用自有资金进行直接投资业务,自有资金的上限是证券公司净资本的15%。

直投业务真正开始吸引市场的眼球其实是在2009年9月。当时随着创业板推出的临近,券商直投业务密集获批。目前,已有约15家券商开始试点直投,总规模超过100亿元。而中信证券全资控股的金石投资,则是国内首批试点直投业务的公司之一。

今年上半年,随着首批创业板公司上市后的股价暴涨,人们开始越来越多地注意到,直司正在逐渐成为券商的聚宝盆。

以海通证券为例,其全资子公司海通开元以及参股公司中比基金参股了8家公司。其中5家已经上市,剩余3家已经发审委过会。而这8家公司中,获得收益最多的是中比基金2007年4月入股的长信科技。尽管该公司股价已经从最高的38元/股跌至目前的27元/股左右,但仍旧高于24元/股的发行价。按照当前股价计算,中比基金手中持有的1500万股股票账面价值已经高达4亿元,而中比基金2007年买入该笔股权时,成本不过1800万元,不到3年的时间里整整翻了22倍。

金石投资的账面收益同样可观。其最为人知的一笔投资是对神州泰岳和机器人两只创业板公司的股权投资。这两笔直投已经被业界视为直投业务的典范。

根据中信证券2009年年报显示,金石投资去年净利润达到1.3亿元。表面上看,这在中信证券去年89.8亿元的利润总额中只能算是九牛一毛。但业内人士指出,金石投资持有的股权目前还在限售期内不能卖出,因此无法释放利润。而今年10月30日,金石投资参股的机器人320万股股权(送股后为704万股)就将解禁,因此今年4季度,直投业务就将释放出巨额利润来。此外,金石投资参股的主板公司昊华能源2400万股股权,也将于明年3月31日后解禁。这部分投资收益也相当可观。

20名员工贡献上亿元利润

很明显,直投业务正在逐渐开始为券商贡献利润。而金石投资之所以成为券商最大的宠儿原因很简单――仅20名员工去年就贡献了上亿元利润。

中信证券于2007年10月成立了金石投资有限公司,注册资本为30亿元,100%来自中信证券可动用的净资本。中信证券年报显示,截至去年底,金石投资总资产34.4亿元,营业收入1.9亿元,利润总额1.47亿元,净利润1.29亿元,而该公司员工仅有20人。在去年创业板推出的情况下,20名员工如何能够创造上亿元的利润?金石投资究竟是一家怎样的公司?他们拥有怎样的团队?为何能够受到券业大佬中信证券如此高度重视?

金石投资官方网站对自己公司的团队进行了介绍,尽管员工数量与中信年报中披露不符,但也仅仅多了一人。根据官网信息显示,金石投资的团队由1名首席执行官、1名董事总经理、1名执行总经理,1名战略发展总监、1名风控总监、1名投资总监、9名投资副总监、5名分析师和1名助理分析师组成。从21人的学历来看,清一色硕士以上学历,其中多人获得博士学位,且有不少人都有在海外留学的经历。

以金石投资首席执行官崔建国为例,在任职金石投资之前,曾担任美国国泰财富投资基金、世界银行集团国际金融公司(IFC)和中国证券市场研究设计中心(联办)等机构的高级投资管理职务,还曾担任多家已投资项目公司的董事,具有丰富的投资和管理经验。崔建国还获得英国伦敦大学硕士学位。此外,公司9名投资副总监则负责在不同行业和领域寻找投资机会。

17个项目成为利润发源地

拥有高素质的投资团队,金石投资自然不缺投资项目。包括已经上市的昊华能源、神州泰岳和机器人在内,公司目前的投资项目共有17项。除了已经上市的3家公司外,金石投资参股的项目包含了各种不同的行业。如房地产行业的中信地产、林业类的广西丰林木业、制造类的北方重工、软件外包企业江苏润合软件、新能源类的天顺风能等等。

金石投资表示,公司的投资策略就是为具有良好的过往业绩和信誉、经过检验的商业模式、具有吸引力的高成长性龙头企业提供长期的资本支持。投资方式是少数股权,主要退出路径为公司上市后的二级市场出售。

业内人士指出,在已经拥有17个投资项目的情况下,中信证券继续向金石投资增值22亿元,其目的就是为了进一步提升金石投资的业务能力。而中信证券选择对直投业务追加投资的背景,则是对传统业务的不佳预期。目前,中信证券刚刚宣布转让中信建投和华夏基金股权,对公司业绩必然会产生不利影响。同时,由于经纪业务萎缩,成交量和佣金率双双下降,这使整个证券行业都正面临着极其不利的局面。于是,中信证券不得不选择在创新业务上加大投入,为公司创造更多新的利润来源。那么,22亿元增资直投业务,真的能带来高额的投资回报吗,难道就没有一点风险?

年化复合收益率难以预计

近期,成飞集成拟募资近10亿元进军锂电项目,消息刺激该股股价连续出现3个涨停。然而,中信证券22亿元增资直投,为何难以对公司股价构成较大影响?

业内人士认为,尽管金石投资在神州泰岳和机器人上的投资风光无限,但实际上却难以在短期内对中信证券业绩构成较大的正面影响,而从长期来看,如此大笔的投资复合收益率能达到多高,也存在很大的不确定性。

西南证券证券行业分析师王大力表示,从业务特点来看,直投业务的投资周期较长,一个项目从投资到公司上市往往需要2~3年时间,而直司投资的股权还要再锁定1年。金石投资参股神州泰岳的股权,还要求锁定3年。而在这部分股权解禁之前,直司无法卖出股权产生实际利润。

篇7

运作模式

国有资产经营公司应是经政府批准设立的资产经营型国有独资公司,授权其以持股方式从事国有资产经营活动的市场主体,通过产权或股权的经营或管理获取公司收益,以完成特定领域国有经济布局和结构调整为经营目标。为达到服务于国有经济调整的目标,其运行模式可以概括为“资本经营,阶段持股,投融结合”。

资本运营运作模式中，各地国资委在宏观层面开展国有经济营运，国有资产经营公司在微观层面开展国有资本经营。国有资产经营公司性质与任务决定其定位于资本经营，主营业务是股权经营，追求企业或项目的资本经营组合，以股权增值收益为主要盈利模式。

由于不受某一产业限制，国有资产经营公司在国有经济结构调整中具有灵活性，特别是在跨行业、跨地区国有经济调整中，借助资本经营充分发挥作用。相对生产型企业，它在发挥国有经济投资杠杆效应方面，更具长处；在实现国有经济结构性退出调整方面，更低成本；在引导科技进步和进入新领域方面，更为便捷。

在现阶段国有资产管理体制下，国有资产经营公司可借助市场化的资本经营，成为国有资产再投资中心、大型企业航母孵化器和社会不良资产加工厂。它借助资本经营，通过咨询、引导和国有资产再投资，催生企业航母，特别是在进入新产业方面，借助实施产业组合投资项目的便利性，在新兴经济领域中发挥重要功能。它还可以充分利用独特的“股权价值提升”功能，对不良资产进行加工改造，变“废”为宝，成为社会不良资产加工厂。

阶段性持股，作为国有资产经营公司特有的经营方式，是一种理念化的模式，它贯穿于国有资产经营公司整个经营行为始终。它是指按照区域经济发展和国有经济布局和结构调整要求，遵照市场经济规律，阶段性地持有某个企业或项目的股权。具体就是“股权投资——股权经营——股权转让”。

股权投资目标的选择，要符合区域经济发展的阶段性要求，具有阶段性市场发展潜力，与国有资产经营公司的阶段性资本运作能力相吻合；股权经营主要体现在对阶段性持有股权载体的改造，通过建立规范的法人治理结构提升管理水平，引入有关技术提升行业竞争能力，注入杠杆资金激活资金链等，提升企业或项目价值，实现股权的增值；股权转让是国有资产经营公司一个阶段性持股“生产周期”的结束，“买”是为了“卖”，体现阶段性持有。

国有资产经营公司实行投融结合经营是其完成经营目标的保障，也是其完成服务于国有经济调整目标的保证。开展投融结合经营，通过与非金融企业甚至金融企业的业务融合，提高国有资产经营公司的融资能力，确保股权经营业务的顺利进行。

投融结合经营的目的是提高融资能力，是为国有资产经营公司的资本经营服务，即实现“资本(融资┈投资)转换——资本提升——资本转换(转让┈理财)”的环形资本经营方式。它不同于银行企业为主的银企混业的“资金”经营，而是“资本经营”。国有资产经营公司的长项在于资本提升，因此“资金”应用效率更高、更安全。

发展思考

按照我国国有企业改革与发展的脉络，产品生产型国有企业始终是经济界和政府部门关注的重点,各项改革政策往往也是以产品生产型国有企业为着力点。

新的国有资产管理体制建立以来，国有经济调整被提升到战略的高度和层次，资产经营型国有企业作为资本运作的主体，受到各级政府的重视，成为各地促进国有经济结构调整和加快发展区域经济的重要推手。对于国有资产经营公司的健康发展,应重点注意以下几点：

首先，坚持促进经济结构调整的使命不动摇。各类职能、各种名称的国有资产经营公司，目的是实现国有经济结构调整，促进整体经济结构调整。要把精力放在促进国有经济结构调整和加快区域经济发展上，以更宽广的视野去经营，不可贪图一时的盈余和小集团私利，把企业办成一般的国有企业。

其次，应加强法人治理结构等制度建设。国有资产经营公司自身更应该加强制度建设，按照现代企业制度的要求，建立科学的法人治理结构。加强董事会建设，董事会应与地方政府机构保持畅通渠道，加强董事会的宏观经济判断能力。

建立投融资和转让报批及操作程序，规范运作。建立风险防范体系，防范投资、财务等风险。加强人力资源建设，重点培养或引进既懂国资，又懂资本运作的人才。董事长和总经理应该分设，并建立定期沟通制度。应与被投资企业控制方保持良好的情况沟通，支持企业发展，监控企业风险。

第三，投入是为了卖出。国有资产经营公司的经营理念是“阶段性持股”，应避免自身演变成为生产型企业或生产型企业的产业领导者。

国有资产经营公司在完成地方政府投资项目后，能够独立运作的项目，应尽量转让出去，需要其他国有企业承接的，可以转让股份，也可以划转股份；能够市场化的项目，向市场转让。国有资产经营公司应是地方“经济增量的创造者”、“经济发展的推动者”和“经济活力的带动者”。

篇8

作为新兴私募股权投资机构，同时聚焦并力图打通中国与海外市场的晨晖资本准备在“拆除VIE”这个风口上大干一场。晨晖资本投资者关系总监黄棉棉表示，晨晖资本“目前已有拆除VIE结构的企业过了投决会。”作为进入这块市场的切入点之一，晨晖选择与国内主要美元基金合作：“美元基金手上的优质标的可以成为晨晖的投资项目。”除了为美元投资者接盘外，晨晖还会联合其他基金对相关企业进行增资。

这家由前鼎晖基金创投部门负责人晏小平与前万达集团首席投资官韩大为共同组建的私募股权投资机构，不久前联合多家国内上市企业成立并购基金，为“众多已经或计划在海外上市的中概股企业在拆除VIE结构后，提供回归国内资本市场的途径。”晨晖基金计划募资10亿元人民币，此前已有众信旅游、网宿科技等多家上市公告，称公司作为LP参与到晨晖基金的组建中。

尽管有些机构“既有美元基金，又有人民币基金”，但黄棉棉并不看好直接“从美元基金到人民币基金”的倒手操作，“不同币种的基金LP构成差异很大，同一机构旗下不同基金的交易容易成为‘左右互博’”――而这正是晨晖这样的机构接盘美元基金投资标的的可能性所在。除了晨晖之外，深圳基石投资也宣布募集一期TMT基金，主要投向即是VIE回归的接盘。

在老牌基金方面，《21世纪经济报道》援引接近红杉资本的相关人士称，“红杉目前没有计划募集专门接VIE项目的基金”，但这并不表示红杉将在这一波火爆的机会中缺席。2015年6月，红杉资本与华泰证券旗下直投子公司华泰紫金合作，联合成立华泰瑞联并购基金（二期），“初步确定募集规模100亿元。”在其新闻稿公布的核心投资策略中，“中国概念股和红筹股回归”中的投资机会是其重点的关注领域之一。相关资料显示，华泰瑞联并购基金“侧重于服务成长后期、成熟期产业龙头公司并购整合的股权投资、过桥和夹层投资。”

中国经济网援引知情人士的消息称，IDG资本正在筹备以海淘潮品为主业的电商企业“达令”回归中国资本市场。这家私募股权机构投资有中国互联网科技公司暴风科技，暴风科技在拆除VIE机构回归国内创业板后，创造了超过30天连续涨停的记录。

这是IDG帮助被投企业回归国内的具体动作。尽管有消息称IDG正在谋划以VIE回归为主题的相关基金，但到截止发稿时止，IDG并未有相关信息，IDG公关总监陈静表示，由于IDG合伙人熊晓鸽目前正在美国参访，须待7月初回国后再行回应相关问题。

篇9

调研手记：

“只有不断创新才不会被淘汰。”这是全球私募之王黑石集团的精神教父史蒂夫・施瓦茨曼喜欢对员工讲的话。

正是在这样的砥砺下，黑石集团从最初的4个人、40万美元，经过20余年的发展一举成为业务覆盖私募股权投资基金、房地产基金以及对冲基金、债务投资等诸多领域的领头羊。

黑石集团如今的成就正是深创投（全称：深圳市创新投资集团有限公司）所希冀的未来。作为本土风投行业的领头羊，深创投将自己的对标对象确定为黑石集团，立志要建成“多元化、专业化和国际化的综合性金融投资集团”。

和黑石集团相同的是，成立于1999年的深创投，其成长也离不开持续的创新和对市场机会的捕捉。和黑石集团不同的是，深创投自出生起就有著剪不断的国有纽带，这条纽带不断向深创投供给着营养，也让深创投间或感受到束缚。

在可以预见的未来，深创投将继续游走于这样的状态：委身于体制，又在挣脱体制的束缚中成长；拥抱着市场，又因自身的某些限制被市场疏离。也正因为如此，在成长为“黑石集团”的道路上，深创投拥有比黑石集团更为精彩的故事。

接洽项目数万个，已投资项目超过700个，创投业务年均回报率达到40.32%，境内外公开资本市场上市数量已达115家――这是截至2017年1月底，在创投行业鏖战18年的深创投交出的成绩单。

这份成绩单创下了创投行业的多项纪录，确立了深创投的行业领先地位。然而，如今风光无限的深创投，在1999年由深圳市政府出资并引导社会资本设立后，最初几年的发展并非一帆风顺：由于没有畅通的项目退出渠道，公司当时甚至一度有濒临倒闭的风险。

让其走出困境并重获生机的，是机会窗口的打开以及对机会的捕捉和把握。2005年股权分置改革启动；2006年IPO重启；2009年推出创业板……这些机会，要么除却了深创投发展道路上的“大患”，要么被深创投提前预判并重仓（储备了大量项目）参与。

尤其值得一提的是，2005年11月出台的《创业投资企业管理暂行办法》提出倡导政府资金参股创投基金。深创投敏锐地把握住了这一点，成为国内创业投资政府引导基金的首创者并深耕于此。

除了对机会的捕捉和对创新的坚持，作为国有创投机构，深创投这些成绩的取得，与其坚定地推进改革也是分不开的。

在十八年的经营实践中，在深圳市委市政府、深圳市国资委的领导和支持下，深创投围绕资本结构、组织架构、决策机制、估值体系及非上市退出机制、责任追究机制、人力资源、激励及分配机制等方面提出了大量新论断、新举措，在许多方面实现了突破。

对于未来，深创投也已有了清晰的设计，其在公司“十三五”规划中提出：“壮大创投主业、拓展股权投资产业链、建立市场化体制机制，建成多元化、专业化和国际化的综合性金融投资集团”。

曾经证明国企也能做创投，并把创投做好的深创投，在未来的改革和发展中如何进一步“建立市场化体制机制”，又如何继续发挥国有创投企业“带头大哥”的作用？

不久前，在相关部门的支持下，《财经国家周刊》、t望智库联合中国创投委组成的“创业创新+创投协同发展”专题调研组赶到深圳，与深创投总裁孙东升及其管理团队进行了深入交流。

《财经国家周刊》：作为一家国有创司，在成立之初，深创投被政府部门寄予了怎样的期望？

孙东升：深创投是在深圳推进产业结构调整、大力发展高新技术产业的大背景下应运而生的。当时，在市场定位上，市政府提出要“立足深圳，面向全国”。在公司运营上，市政府给出了“政府引导、市场化运作、按经济规律办事、向国际惯例靠拢”的四大方针，还提出要做到“不塞项目、不塞人”，只是推荐项目而是否投资则按公司程序进行决策。可以说这三段话决定了深创投的发展的路径，让深创投的发展有了良好的开端。

《财经国家周刊》：除了国资委这个大股东，深创投在资本结构上还做了哪些优化？

孙东升：成立以来，深创投先后两次增资扩股，引入了深圳市星河房地产公司、上海大众公用事业集团、中兴通讯、七匹狼集团、深圳立业集团、广东电力发展公司、广深铁路等新的优势战略投资者，一方面有效提高了可投资能力，另一方面优化了公司治理结构。

《财经国家周刊》：人才是创司最为重要的资产，在薪酬激励上，深创投的政策经历了怎样的演变？

孙东升：成立至今，国资委先后给予深创投有别于其他直管企业的薪酬政策。1999年公司设立之初，经当时市长办公会及公司第一届董事会讨论通过，公司员工绩效工资为利润总额的8%。2005年底，实行三项制度改革时，将绩效工资修改为净利润的8%。2009年深圳市国资委批复同意，公司投资经理可以计提项目净收益的2%作为项目绩效工资；2003年8月董事会通过了对公司高层管理人员业绩考核及奖惩办法，规定当当年净利润高于平均净资产的一定比例时，给予奖励。2016年，经反复研究和沟通，在深圳市国资委和其它股东的支持下，公司对激励及分配机制进行了进一步优化改革，即全员绩效工资从税后净利润8%提高到10%；投资经理项目奖励从项目净收益的2%提高到4%，同时将项目亏损罚金从实际损失的1%提高到2%。

《财经国家周刊》：实行员工持股也是对员工实行激励的一种重要形式，深创投在这方面进行了怎样的探索？

孙东升：在防止利益输送和国有资产流失的前提下，本着稳妥、循序渐进和增量先行的原则，公司制定了新设商业化基金《管理团队和核心骨干持股计划实施细则》，即管理团队在管理公司中持股不高于集团及下属企业和管理团队合计股权比例的30%。该制度已在新设商业化创投基金中全面推行。

《财经国家周刊》：创投市场竞争激烈，投资机会稍纵即逝，在投资决策上，深创投及国资委的权限怎样界定？

孙东升：我们目前实行的是分级决策。针对投资业务，现行《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》（简称《规定》）对以投资为主业的深创投影响较大。2005年4月，市国资委考虑到深创投属于专业投资机构，并已实现产权主体多元化，对深创投投资决策权限给予两项特别授权：一是主业范围内的境内长期股权投资项目，投资额5000万元以上（含5000万元）的由市国资委审批，限额以下的由企业自行决策。2010年2月，根据市国资委批复，投资自主决策权限进一步放宽，长期项目投资和设立机构项目投资的自主决策权限上调到集团最近一期经审计净资产的5%以下。通过市资委的特别授权，目前已解决《规定》内容与深创投业务冲突的问题。

《财经国家周刊》：在有关国有资产评估及国有产权转让政策的约束下，“不低于净资产”成为一切国有企业产权交易行为的底线。而创投企业对此简单套用又会面临很多问题，深创投是如何解决这一问题的？

孙东升：考虑到创投行业的特殊性，经征求主管部门批准，深创投突破了原有国有企业产权转让的估值体系，采用溢价估值的理念进行创业投资，扶持和培育了一大批创新科技类企业。从深创投的投资实践来看，创投机构在多数项目中的投资金额大于创业者自身投资金额且占小股，多数投资价格是企业净资产的一倍溢价以上，最高在10倍以上。

此外，为解决未上市股权回购退出的问题。对于未上市股权的转让退出，市国资委出台了《深圳市属国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理暂行规定》，规定属于回购及股权整体转让性质的股权转让可以免评免挂牌，大大提升了深创投未上市股权的回购退出效率。

在退出项目的估值方面，根据市国资委《关于促进市属国有企业创新发展的若干措施》的通知精神，深创投正在推进股权转让环节采用估值报告替代资产评估报告的试点工作。

《财经国家周刊》：在对具体项目的决策上，深创投还建立了强制跟投机制，使决策者与自己投资的项目结成了利益共同体？

孙东升：是的，在高管层面，对投委会表决通过的所有投资项目，我们要求高管强制跟投（投委会投反对票的高管除外）；投资经理层面，对于所有过会项目的投资经理团队成员，要求进行强制跟投。通过以上制度的优化改革，一方面可以有效防范风险，确保投资质量与资产安全，另一方面可以充分调动全体员工的智力资源，提供更全面的决策依据，增加决策的科学性和全面性。

《财经国家周刊》：深创投通过制度设计实现风险共担，也建立了相应的责任追究机制，那么对于创投“国十条”提及的“宽容失败”该如何理解？

孙东升：自成立以来，深创投一直倡导“鼓励创新、宽容失败”的企业文化，对于只要不是因为道德原因、不是因为“情况不明决心大”的原因而导致的失败都不予以谴责。由于探索造成的失败，由于对“中规中矩”的反叛造成的失败，则界定为中性。

此外，根据市委市政府、市国资委先后印发的《关于支持改革创新建立容错纠错机制的若干规定（试行）》的通知及《关于促进市属国有企业创新发展的若干措施》的通知，深创投制定并出台了《资产损失责任追究实施细则（试行）》（简称《细则》）。《细则》中明确，因不可抗力、不可预见或经济形势和政策重大改变等原因造成资产损失，经调查不存在违规违纪情形的，可免于问责。

篇10

一、风险投资担保的内涵及构成要素

（一）风险投资担保的内涵。

风险投资担保是指投资担保人将风险资本投资于初始成立、极具前景或科技前瞻性的新兴企业或项目；在承担很大风险的基础上，为融资人提供股权投资或间接债权式投资的增值服务；培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式退出投资，取得高额投资担保回报的一种融资服务方式。其中，风险资本是一种过渡式权益资本，其含义是：向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，通过股权转让再获得资本增值收益。风险投资担保是由资本、技术、管理、专业人才、反担保措施和市场机会等要素组成的系统活动综合；一般要对应结合项目的种子期、创业期、成长期、成熟期等四个过程来设计或考量。

（二）风险投资担保的构成要素。

一般而言，风险投资担保主要由风险资本、风险投资担保人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式等六要素构成。风险资本是指由专业投资人提供给快速成长且具有很大升值潜力的新兴企业或项目的一种资本。风险资本通过投资拥有股权、提供借贷资本（以股权质押）、提供信用担保贷款授信（以股权质押作为反担保措施）或既投资拥有股权又提供借贷资本（或提供信用担保贷款授信）等方式投入风险企业或项目对象。风险投资担保人一般由风险投资公司（或风险资本家及个人、产业附属投资公司、财务公司等）和担保公司等机构组成。

风险投资对象主要涉及高新技术产业和新兴服务、文化等领域。就投资期限而言，风险资本从投入企业起到撤出投资为止，所间隔的时间长短被称为风险投资期限。投资期限依据投资规模、产品科技含量、社会化认同程度、产品替代度等多重因素决定，它是投资项目的管理、技术与运作合成。投资目的是通过投资担保使其达到规模经济，并适时提供其增信和增值服务，进而把企业做大做强；然后通过公开上市、兼并收购或股权转让等方式退出，获得超额投资回报。从投资的性质来判断，风险投资的方式有三种：一是直接投资即股权式风险投资；二是提供借贷资本或者予以贷款授信担保，这就为担保公司介入风险投资业务提供了一个契机或平台；三是提供一部分借贷资本或者贷款授信担保，同时又投入一部分风险资本拥有被投资企业的股权。不不论采取哪种投资方式，风险投资人一般都附带提供增信和增值服务。

二、风险资本的形成以及风险投资运作的过程与退出

（一）风险资本的形成。

我国的风险资本一般是由境外风险投资者、国内各类企业或担保机构投资者以及内陆个人投资者三种类别组成。境外风险投资者是目前我国主要的风险资本来源。风险资本进入企业后，通过其投资使之达到规模经济，并适时提供各项增值服务；然后通过境内外公开上市或其他方式退出，获得超额投资回报。国内各类企业或担保机构投资者是风险投资的主要参与者，企业介入风险投资主要是出于发展战略目标的考虑，并为企业寻找到新的利润增长点，甚至是二次创业机遇；而担保公司、财务公司、信托投资公司等投资者主要基于先投资、后退出的高额股权资本或增信禀赋回报的动机。内陆个人投资者主要是具有风险投资经验的投资人、创业企业家，或曾得到过风险投资支持进而回馈经济社会的投资者，他们以私募基金、先期股权投资或优先股等形式，参与到风险投资的具体业务中。

（二）风险投资担保的运作过程。

风险投资担保的运作过程主要包括寻求投资项目、项目的筛选、项目评价、投资谈判、投资生效后的监管五个阶段。首先，寻找投资项目是一个双向的过程，企业可以主动向风险投资机构或个人风险投资机构提交项目投资申请，再由风险投资机构进行评审遴选。其次，受资金运用与风险约束的多重因素的制约，风险投资公司或个人风险投资机构需要对申请的投资项目进行最初的甄别和筛选。第三，对通过筛选的项目进行更详细的评估与论证。第四，当项目经过评价论证后且判断结果可行时，风险资本家或潜在的风险投资企业就会在投资数量、投资形式和价格等方面进行商议；确定投资项目的一些具体条款或约束性条件。这一过程在国外被称之为“协议创建”，内容包括协约的数量、保护性契约和投资失利等具体约定。最后，达成各种协议后，风险资本投资担保人作为“股东”、保证人或合作方需要对接受风险投资的企业进行监管。

（三）风险投资担保的退出。

风险投资或担保人对企业或项目进行风险投资的目的并不是对接受风险投资企业的占有或控制，而是为了获取高额的资本投资回报。风险投资或担保人会在适当的时机变现退出，其退出时机一般可以等到企业上市发行股票或经营运作成功后。但为了分散风险或快速回笼资金，可以分阶段、分部分退出；即按风险投资的不同实施阶段或时期，将股票（或股权）分部分转出。何时退出取决于投资回报的适时收益率指标因素和未来增值放大预期，也是风险投资或担保人的择时判断极值域点。

三、风险投资中担保公司的介入与运行方式

担保公司如何在风险投资业务中有所作为，这是担保理论和实务工作者面临的一项新课题。《融资性担保公司管理暂行办法》第十九条明确规定：融资性担保公司经监管部门批准，可以兼营以自有资金进行投资的业务；该办法第二十九条明确规定：融资性担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20％的其他投资。上述规定为担保公司介入风险投资业务提供了法规依据。由上可见，风险资本可以通过直接投资、提供信用担保贷款授信和混合投资等方式，介入并间接控制接受风险投资的企业或项目。这样，就为担保公司介入风险投资业务提供了技术支撑和可操作性规范。

（一）直接风险投资方式。

对一些有实力的担保机构而言，他们一方面可以承担扶持中小、微型创新型企业成长的社会职能，另一方面，该类公司自身风险控制和经营管理的优势明显，对新兴产业或项目的判断、评价、管理和控制完全有能力驾驭。同时，担保机构的业务品种具有不断创新和谋求超额收益的外在迫切要求，担保公司也必须在一定范围内置身于风险投资业务之中。一般而言，直接风险投资应选择在项目或产品处于种子期、成长期时介入为宜。

（二）通过提供担保授信而间接控制介入方式。

风险资本的介入可以通过提供担保授信方式间接形成，并以股权质押作为提供保证后的反担保措施，有条件地使担保机构间接控制其股权。一般而言，接受风险投资的企业抵、质押物均不充分或完全无抵、质押物，此时提供担保授信行为比较符合风险投资的特征，即担保授信只能以该企业的股权作为质押标的物，并补充企业其他仅有的抵、质物或第三人保证之复合担保措施；这体现了债务融资和权益融资的双重属性。但在具体的操作过程中应坚持以下四项原则：

第一个原则是恰当选择担保授信方式的介入期。一般而言，种子期要绝对控制，创业期可以谨慎介入，成长期进入比较有利，最佳时机是成熟期。

第二个原则是设计最佳的授信品种、期限、额度和费率。授信品种包括银行贷款担保授信、融资租赁担保授信、风险投资基本收益担保、股权转让价值担保等。就授信期限而言，银行贷款担保授信一般为两年或两年以上，最多不得超过五年；融资租赁、基本收益担保和股权转让价值担保等应根据具体情况加以设定。授信额度以企业或项目的自有资金和授信期内预期权益性融资增加的1：1设计并滚动相匹配，即实行以企业净资产为基数而设定担保授信额度的原则。就费率而言，保费按年度收取，年费率3-5％为优化区间值。

第三个原则是股权质押的额度控制：原则上应设定在绝对控股范围内，按拟贷款企业的净资产额乘以60％左右的数值，作为股权总净额与质押率的设计基础。

第四个原则是控制信贷资金与代偿股权处置：提供担保授信后，企业的信贷资金支付或回笼，必须立书约定由担保公司和银行双重控制；原则上实施额度审批、阶段性控制划款，并采取“贷款人受托支付方式”。到期偿还后担保责任正常解除。如果逾期代偿，担保公司应当行使追偿权利，并从法理上剔除“流质条款”之潜在瑕疵；通过债权重组并控股持续经营、变现转让股权或部分转让股份。或者步入风险投资的具体操作框架内继续运作，并适时提供其增值服务，把该企业做大做强；然后通过公开上市、兼并收购或股权转让等其他方式退出，实现其超额投资回报。