创业投资企业管理范文

导语：如何才能写好一篇创业投资企业管理，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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第一条为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。

前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。

前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

第三条国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。

第四条创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级(含副省级城市)管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级(含副省级城市)管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。

第五条外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件，可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。

第二章创业投资企业的设立与备案

第六条创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。

以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。委托人和人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规。

第七条申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政管理部门注册登记。

第八条在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。

在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级(含副省级城市)管理部门申请备案。

第九条创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：

(一)已在工商行政管理部门办理注册登记。

(二)经营范围符合本办法第十二条规定。

(三)实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

(四)投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

(五)有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。

前款所称高级管理人员，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

第十条创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：

(一)公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。

(二)工商登记文件与营业执照的复印件。

(三)投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。

(四)高级管理人员名单、简历。

由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：

(一)管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。

(二)管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。

(三)管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。

(四)委托管理协议。

第十一条管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出已予备案或不予备案的书面通知。对不予备案的，应当在书面通知中说明理由。

第三章创业投资企业的投资运作

第十二条创业投资企业的经营范围限于：

(一)创业投资业务。

(二)其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

(三)创业投资咨询业务。

(四)为创业企业提供创业管理服务业务。

(五)参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

第十三条创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。

第十四条创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第十五条经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。

第十六条创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%。

第十七条创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。

第十八条创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。

第十九条创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。

第二十条创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。

第二十一条创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。

第四章对创业投资企业的政策扶持

第二十二条国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。具体管理办法另行制定。

第二十三条国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。

第二十四条创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。

第五章对创业投资企业的监管

第二十五条管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当遵循本办法第二、第三章各条款的规定进行投资运作，并接受管理部门的监管。

第二十六条管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当在每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

(一)修改公司章程等重要法律文件。

(二)增减资本。

(三)分立与合并。

(四)高级管理人员或管理顾问机构变更。

(五)清算与结业。

第二十七条管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构是否遵守第二、第三章各条款规定，进行年度检查。在必要时，可在第二、第三章相关条款规定的范围内，对其投资运作进行不定期检查。

对未遵守第二、三章各条款规定进行投资运作的，管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。

第二十八条省级(含副省级城市)管理部门应当及时向国务院管理部门报告所辖地区创业投资企业的备案情况，并于每个会计年度结束后的6个月内报告已纳入备案管理范围的创业投资企业的投资运作情况。

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    人才是农业科技创业投资成功与否的关键。由于我国创业投资在农业科技领域的发展不成熟,目前多层次、高素质的复合型人才少之又少。一方面,缺乏创业企业家,未形成创业企业家队伍。很多商业案例充分说明:一流管理与二流技术结合,可以获得成功;一流技术与二流管理结合,则极可能失败。另一方面,缺乏既懂高新技术又能开拓市场,敢冒风险寻求高额收益的综合型投资者。我国存在不少优秀的专业技术人才,但由于我国的市场开放时间不长,以往高等院校的专业分工过细以及现行的人事管理体制和教育体制等,不利于复合型人才的培养,所以目前能满足创业投资要求的复合型风险投资人才很少。

    二、运作问题:科学管理运作制度不健全

    我国目前农业科技企业创业投资风险管理运作机制不完善,随意性强。首先,风险投资管理未按照风险资本的办法管理,存在“首长贷“”人情贷”现象[3],未建立对投资对象系统的筛选和评估体系,资金利用率较低。其次,面对各种风险管理机制,创业投资家对农业科技企业创业投资风险管理的重视程度不够,投资后不再关注企业经营管理,缺乏规范的运营机制和管理制度,使得农业科技企业不能建立健全完善的风险管理机制,不能满足农业科技企业发展的需求。再次,公司治理机制不合理。农业科技企业国有投资比例一般在70%以上[4],公司实行经理负责制,少数大股东掌握着实际权力,其他股东的权益得不到保护,这些系列问题严重挫伤投资者的积极性。公司还存在管理体制陈旧、监管机制缺失等问题,在很大程度上限制了创业投资作用的发挥。

    三、中介机构问题:中介服务机构不完善

    近几年创业投资中介服务机构发展迅速,但是有实力特色并与农业科技创业投资相匹配的中介机构还未真正形成。中介机构不完善主要表现在三个方面:一是大多数中介机构经营不规范,独立公正性和科学权威性差,它们往往只是提供价值较小的参考信息,造成资源浪费。二是中介机构信用缺失。我国对创业投资管理方面的法律和准则较少,虽然2005年出台了《创业投资管理企业暂行办法》,但是关于创业投资中介机构的管理未做规定。中介机构缺少统一规范的执业标准,致使中介机构缺乏信用认知度,增加了交易成本[5]。三是中介机构中涉及创业投资业务的较少,对农业科技的创业投资业务更少,大概只占2%~3%[6]。再加上中介机构的服务质量和人员素质参差不齐,缺少对创业投资的研究,阻碍创业投资在农业科技领域的发展。

    四、我国农业科技企业创业投资风险管理的建议

    (一)开辟多元化融资渠道

    加大融资支持,建立农业科技企业多元化的融资渠道。一方面,要充分利用银行资金。为鼓励银行资金进入农业科技领域的创业投资行业,我国政府可以借鉴美国SBA(小企业管理局)采用“杠杆融资”的模式来引导银行富余资金参与创业投资[7]。另一方面,要大力发展民间投资,充分利用民间的闲置资金。培养我国居民的风险投资意识,减少对个人、企业、保险基金、养老基金等参与风险投资的限制,让更多的民间资金融入到农业科技创业投资领域,扩大民间融资的渠道,丰富融资的多元化,实现了双赢。再次,健全资本市场,减少中小企业板市场和场外交易市场(OTC)与发达资本市场的差距,早日与国际金融市场接轨。降低农业科技企业融资门槛,鼓励农业科技企业在中小企业板、创业板、海外证券市场上市融资,同时充分利用国际金融市场,积极引进国外资本从事风险投资业务,拓宽投资领域。

    (二)畅通资本退出渠道

    风险项目退出渠道不畅通是制约我国创业投资发展的障碍之一。有效的资本退出是创业投资成功的基础,成功退出意味着从一个项目退出后可以投入到下一个项目中去,循环推动高新科技成果不断转化,从而实现高额回报。根据先进发达国家经验,公开上市是资本退出的主要形式,在美国约有30%的风险资本采取公开上市的方式退出[8],因此我国要加快创业板市场的建立,尽快开设创业板、国外二板市场或香港创业板上市,设立和发展柜台交易和地区性股权转让市场,为规模较小的农业科技企业提供股权转让和交易市场,并充分利用海外证券市场上市。要进一步完善企业并购方式,积极培育投资银行,充分发挥其在资本市场中的中介作用。要完善法律制度,对私募市场进行规范,并放松对股权回购、清算退出、买卖上市等场外交易的限制。

    (三)培养复合型创业投资人才

    创业投资跨越科技与金融两大领域,涉及评估、投资、管理、审计和高科技专业知识等多学科,实践性、综合性强[9],需要具有相应科技知识、管理经验、金融投资知识,善于捕捉市场信息,具有国际视野高层次专业化人才和复合型风险投资人才。当下培养一批高素质的复合型创业投资人才尤为重要。首先,建立人才激励机制,加快人才的培养与引进。对其提供优厚的薪资待遇,加强人才的培训,不断更新知识,开拓视野,促进资源的有效配置。其次,推动教育改革,加强与国外农业科技创业投资企业的合作,学习先进的知识和管理经验,培养在农业科技、管理、金融和法律等方面具有综合素质的复合型人才。再次,高薪聘请国内外优秀的专家来企业指导工作,定期或不定期地邀请国内外着名创业投资机构及专家到企业内部交流和座谈。

    (四)完善创业投资运作机制

    为了保障农业科技企业创业投资的顺利进行,改革和完善创业投资运行机制是关键。要加强对农业科技创业投资的科学管理,建立一套严格的、适应我国国情的农业科技创业投资资金管理制度,构建农业科技风险项目的筛选、评估体系,提供系列化管理和增值服务,合理利用各方资源,实现资源的优化配置,提高资金利用效率。同时要加强对创业投资风险管理的重视,制定运营管理规章制度、产权保护制度和先进的信用体系,减少交易成本和投资风险,使创业投资在农业科技领域更加规范化、制度化,促进农业科技企业健康发展。必须调整、改变农业科技企业的股权结构,降低国有股比重[10],建立完善的资本市场,增加控制权在市场的竞争。要建立先进的管理体制和监管机制,规范农业科技企业行为,促进我国科技金融市场健康有序发展。

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（拉夫堡大学，英国LE11 3TU）

［摘要］对于新企业来说，其本身在市场定位、资源能力等方面都存在着不同程度的缺陷，如果可以在发展的初期获得风险投资，将有助于促进其快速成长，而且风险投资可以为其带来正确的创业导向，有利于帮助处在创业初期的企业快速提升其战略整合能力，扩大市场占有率。对于风险投资机构和风险投资家来说，是否能够通过风险投资为新企业注入强大的力量，帮助新企业快速成长，是影响其投资效益的决定性因素，因此风险投资后管理工作的开展十分重要。本文从风险投资后管理的含义出发，对风险投资后管理的必要性进行分析，进而着重论述风险投资后管理对被投企业创业导向的影响。

［

关键词 ］风险投资；投资后管理；创业导向

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.35.066

风险投资是通过向极具增长潜力的未上市新兴企业进行权益资本或准权益资本投资。风险投资的过程中，可以通过参与被投企业的管理，为其发展过程提供必要的帮助与支持，在企业创业成功之后通过权益资本转让的方式实现风险投资家的资本增值。风险投资的运作过程包括融资、投资、投资后管理和退出四个基本的环节，其中投资后管理是影响整个风险投资过程成本与收益的关键因素。有效的风险投资后管理，可以为创业企业带来更多的创业导向影响，并且可以通过对创业企业发展战略和经营计划的制订与实施的过程进行全程监控的方式，参与到创业企业的发展过程中，对创业企业的发展进行引导和帮助，实现创业企业的健康发展，进而实现风险投资家的效益增值。

1风险投资后管理的含义

投资后管理是风险投资家参与风险投资控制、实现投资收益的重要环节。在风险投资家为创业企业投资之后，需要从各个方面参与到被投企业的重要管理活动中，对被投企业进行扶植和帮助，实现被投企业的快速成长，以此促进投资效益的增加。风险投资后管理的内容，主要包括以下几个方面：

1.1常规性管理

常规性管理指的是风险投资家对于被投企业日常管理和运作过程的参与，通过常规性手段掌握被投企业的常规经营状态，并且对出现的问题给予及时有效的处理，从而保证被投企业日常管理活动的顺利开展。通过常规性管理可以随时掌握被投企业的经营信息，为其他管理活动的开展提供基础。

1.2决策性管理

决策性管理指的是风险投资家参与到被投企业董事会，直接参与董事、监事或者高管人员的任命和罢免，以此促进被投企业治理结构的完善。被投企业的管理决策的制定，大多受到风险企业自身特点的影响，无法保证信息的对称性，所以需要风险投资家的参与，对风险企业的重大管理决策给予指导，帮助风险企业做出正确的管理决策。

1.3增值

增值指的是在风险投资家的帮助下最大限度地实现风险企业的价值增值。增值服务是贯穿于风险投资后管理全过程的重要内容，增值服务的最大化也是实施投资后管理的最终目标。增值包括协助风险企业组建管理团队、为风险企业提供财务和融资服务、为风险企业提供法律援助和信息支持等相关的内容。通过增值可以为风险企业提供最完善的投资后管理，保证风险企业在健康的轨道上持续发展。

2风险投资后管理的必要性

2.1控制风险

开展投资后管理的主要目的，是将风险降到最低。风险投资家在进行风险投资时，通常会考虑高新技术等新兴产业，而这部分新兴产业在技术研发和市场拓展方面都存在着无法估量的风险，所以风险投资家在投资的过程中也必然要承担信息不对称风险。在激烈的市场竞争环境下，由于信息不对称造成的风险对于风险企业产生的影响是巨大的，所以风险投资家必须要根据风险企业的经营过程，随时对可能导致风险增加的问题进行有效的处理和控制。如果风险投资后管理出现巨大问题，风险投资家就可能会撤回投资或者改变投资方向。

2.2实现增值价值最大化

风险投资后管理的目的在于增加投资效益，使资本升值达到最大化，同时也可以为风险投资家带来更多的投资方向。通过风险投资后管理，可以帮助风险企业实现自身的发展战略，并且为风险企业的管理活动提供更多的管理信息和服务，解决风险企业在经营过程中遇到的各种难题，使风险企业可以增强抵御风险的能力，提高信息的质量，从而达到风险投资效益的价值最大化。

2.3满足人力资本的应用需求

人力资本也是影响风险投资效益的重要因素，人力资本一方面表现为风险投资家自身的专业知识和管理经验，另一方面表现为投资企业管理者的综合素质，这两个方面的因素是保证风险投资后管理可以顺利实施的基本保证。风险投资企业管理者的经验直接影响风险投资后管理的价值增值空间的大小，同时也可以使管理者快速在风险企业中占据主导位置，可以为风险企业提供更多专业指导。风险投资的被投资企业大多是发展不成熟的新企业，与成熟企业相比较，这些新企业在市场竞争中面临的形势更加严峻，而且在市场定位和自身管理能力方面都存在不同缺陷，所以需要借助相应的人力资本的注入，对新企业进行投资后管理，才能帮助新企业应对市场竞争，降低风险，实现投资资本的增值。

3风险投资后管理对被投企业创业导向的影响

3.1增值服务对被投企业创业导向的影响

企业在创业初期通常缺乏足够的资源配置支撑其快速发展，所以在市场竞争力方面相对较为薄弱，因此风险投资家提供的增值服务，可以为处在创业初期的企业提供更多资源支持，从而促进被投企业资源的不断丰富，有利于帮助被投企业创造坚实的资源基础。从被投企业的角度来说，获取的增值服务数量和质量直接代表着风险投资家对其投入的关注程度和发展信息，被投企业获得的资源数量越多、质量越好，则其抵御风险的能力就越强，越可以从市场发展的角度制定符合自身发展的战略目标，越有利于被投企业的快速发展。

3.2信息资源对创业指向的影响

信息资源的积累程度，是影响风险企业在创业初期制定发展战略和经营规划的重要因素，所以如果可以为风险企业提供更多、更丰富的信息资源，可以为风险企业提供更多制定发展规划的依据，有利于增强发展战略的科学性。风险投资家对于风险企业实施的信息资源提供服务，可以使风险企业随时了解相关的市场信息，并且根据市场需求和产品信息制定企业技术的创新，使风险企业可以快速打开市场，并且增强市场竞争力。尤其是针对一些创新性强、风险较大的项目，如果风险投资家可以为风险企业提供更多准确的、有价值的市场信息，则可以帮助企业建立更加明确的创业方向，有利于促进被投企业更快速的成长。

3.3后续融资规划支持对被投企业创业导向的影响

当风险企业成长到一定阶段，风险投资家需要根据被投企业的发展情况，给予后续的融资规划支持，包括各种战略目标制定、产品创新计划以及不同时期的资金预算支持等，通过风险投资家给予的后续融资支持，可以使处在创业阶段的被投企业具有稳定的资金来源，并且有足够的资金将科学技术转化为创新技术成果，可以使风险企业在市场竞争中占据主动。同时，当被投企业发展到一定阶段，需要扩大规模，购置生产设备时，也需要通过风险投资家的融资支持提供各种有效的融资渠道，缓解资金不足带来的困扰。

3.4战略支持对被投企业创业导向的影响

被投企业在创业的过程中会不断形成新的思路和发展战略，而且需要不断尝试新的产品和技术，才能保证企业的持续创新和发展。在这个过程中，除了被投企业自身在创业阶段需要大胆尝试之外，还需要风险投资家给予足够的战略支持，引导被投企业进行不断地摸索，找到新的商机，掌握市场发展的方向和变化，才能在市场竞争中占据更多主动权。风险投资家往往具有较强的专业知识和丰富的市场经验，而这对于被投企业的战略制定是至关重要的，如果创业者不能看准时机，进行新产品和新技术的开发，可能会错过更大的商机，这时需要风险投资家进行严格把关，可以避免被投企业开展一些无价值的、冒险的活动所造成的损失。

3.5人力资源管理对被投企业创业导向的影响

人力资源管理支持对创业指向具有一定的影响，在企业创业发展阶段创业能否成功在一定程度上取决于能够承担风险的企业员工数量。所以，企业在发展的过程中要制定合理的薪资政策，这样才能够更好的挽留住具有创业精神的员工，给予他们合理的回报。在企业经营的过程中实行股权制，并将它与绩效业绩挂钩，健全激励制度，这样能够将企业的发展与员工的利益紧密地结合在一起，能够有效地提升企业经营中的技术创新及市场开拓。只有不断地创新才能使企业在竞争中保持优势，使被投企业最大限度地优化完善人力资源管理结构。

4结论

综上所述，风险投资后管理对于被投企业的创业导向有着重要的影响，不同的风险投资后管理内容对于被投企业的创业导向都有着不同的影响和作用，在实际的投资后管理活动中，风险投资家需要根据被投企业的发展态势以及行业发展的要求，对被投企业实施有效的风险投资后管理，从增值服务、信息资源、后续金融融资规划支持、战略支持和人力资源管理等几个方面对被投企业开展有效的创业导向，引导被投企业健康发展，从而有效的降低投资风险，促进被投企业的稳定发展，实现风险投资增值效益最大化的目标。

参考文献:

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一、国内外关于创业投资研究现状总结

在国外,对创业资本家和创业者(企业)之间的合约研究,主要集中在阶段性投资、控制权配置、证券设计及资本退出等方面。sahlman(1990)发现:阶段性投资是创业投资活动的重要特征之一;admati等(1994)设计了一个带有多阶段决策的投资决策模型;gompers(1999)的实证研究显示:在充满道德风险的高风险企业投资活动中,阶段投资允许创业资本家收集信息、监控项目进展、退出期权。wang susheng and zhou(2004)考察了创业者面临不完美市场,投资者面临道德风险和不确定性环境下阶段投资问题时发现:阶段投资具有控制风险和减轻道德风险的作用。chany s等(1990)在委托框架下从理论上分析了创业资本家和创业者之间控制权安排的特点。kaplan等(2003)在研究200例创业投资活动中,159例采用可转换优先股,72例采用参与型可转换优先股,16例采用可转换优先股与普通股的合约安排;hellmann(2000)为可转换优先股在创业资本中的使用提供了一个新的解释:可转换证券最基本的特征是为购并提供不同的现金流权,从而为创业资本家配置现金流的需求与有效退出之间提供了最优平衡;schmidt(2003)为创业资本家使用可转换证券提供了一个现金流分配的解释;ozerturk(2001)在委托框架下,建立了一个不确定条件的创业投资模型。berglof(1994)的研究结论是:企业情况好,给创业者控制权;企业情况坏;投资者收回控制权;helmann(1998)研究了创业者在何种情况下可能愿意放弃对企业的控制权。

在对创业者的监管方面,不同的组织和监管机制对风险管理方法的选择产生不同的影响,toru yoshikawa(2004)以日本创业投资公司为研究对象,建立了委托模型,研究认为:或有报酬可以成为一种有效的自我控制的激励机制,与业绩挂钩的报酬和管理所有权都会导致选择积极的监控方法来控制风险。henry(2003)研究了施乐公司的35家衍生公司的组合结构发现:如果创业公司安排内部人员作为ceo将会表现出较差的财务业绩,如果创业公司在董事会中创业资本家的比例较高,则表现较高的业绩。

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[关键词] 创业投资 创业投资企业 立法

由国家发展和改革委员会、科技部等十部委联合的《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）已于2006年3月1日实施，这对规范与支持创业投资的健康发展无疑具有重要的意义。但该《管理办法》在内容上尚存在一些缺陷，有待进一步完善。鉴于此，本文拟就完善我国创业投资企业立法略陈管见，供有关部门和学术界参考。

一、创业投资企业的法律界定

任何一部法律都应对所调整的对象加以准确界定。《管理办法》第2条对创业投资企业作了如下界定：“本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。”

诚然，正如有的学者所言，上述定义统一使用“创业投资”概念以取代学界和实务中通常采用的“风险投资”这一不科学的提法，并且揭示了创业投资所具有的本质特征，具有合理性。但我们认为，其尚存在以下问题：其一，界定方法不妥当。科学的定义应当能够准确、精炼地揭示概念的内涵和外延，其表述不能过于复杂。而《管理办法》对创业投资企业的定义则采用三个条款加以说明，第2条第2款解释第1款中使用的“创业投资”概念，该条第3款解释第2款中使用的“创业企业”概念，这显得十分累赘，不如使用一个条款直接定义创业投资企业显得简洁明了。其二，对创业投资本质特征的概括不全面。《管理办法》虽然揭示了创业投资所具有的以股权投资方式投资于未上市的创业企业、支持创业企业发育成熟或相对成熟后退出投资等本质特征，但其遗漏了一个重要的方面，即创业投资企业应积极参与所投资创业企业的创业过程，以弥补所投资创业企业在创业管理经验上的不足，并且主动控制创业投资的高风险。从国外对创业投资企业的界定来看，尽管定义不尽相同，但大多均将“为创业企业提供管理服务”作为创业投资企业的典型特征。

因此，我们认为，创业投资企业可界定为：向处于创建或重建过程中具有成长性的未上市创业企业进行股权投资，并通过提供经营管理服务参与所投资创业企业的创业过程，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的企业组织。

二、创业投资企业的组织形式

一般而言，创业投资的组织形式有公司型和契约型两种。公司型创业投资所体现的是一种“委托―关系”，即以创业投资公司的名义对外投资、承担风险和责任；投资者为公司股东，有权通过出席股东大会、选举董事等方式参与公司重大决策；管理人作为创业投资公司委托的经营者只能以公司的名义而不能以自己的名义管理和运用公司的财产。契约型创业投资所蕴涵的是一种“信托―受托关系”，即创业投资财产本身为一财产集合体，由管理人以自己的名义对其进行经营管理；投资者仅作为受益人分享创业投资财产所生利益，无权参与财产运作的重大决策。《管理办法》第6条第1款规定：“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”

我们认为，我国的创业投资企业宜按公司型设立。其理由如下：（1）公司型本身即为一种较为完善的组织形式。公司的组织结构一般包括股东会、董事会和监事会，由投资者组成的股东会是最高权力机关，董事会为业务执行机构，而监事会则负责监督董事会的工作。公司所具有的这种制衡机制显然比其他组织形式更有利于防止管理人为自己或利害关系人牟取私利，有效地保护投资者的权益。（2）公司型能更好地满足创业投资行为的组织形式需求。首先，创业投资企业投资成功的关键在于对所投资项目或企业的准确判断，管理人对投资项目或企业进行的考察、评估和决策固然至关重要，但若由创业投资公司董事会对投资项目或企业进行合法性审查（如审查其是否符合公司章程规定和投资原则），则更有利于提高投资的准确性；其次，创业投资企业投资于未上市的创业企业，必须取得所投资企业的股权并参与经营管理，而公司作为现代企业制度中最完备、最有代表性的组织形式，具有产权清晰、权责明确、管理科学等特征，创业投资企业采取公司型组织形式更有利于实现创业企业的科学管理和健康发展。而若创业投资企业采取其他的组织形式，则难以实现上述目的。（3）从国际经验看，证券投资基金既有以公司型为主的（如美国），也有以契约型为主的（如英国）；但对于创业投资而言，即使是在证券投资基金主要按契约型设立的国家，其创业投资也一律采取公司型组织形式。在英国，创业投资企业虽然被称为“创业投资信托”，但就其本质而言，依然是一种公司型投资企业。

三、创业投资企业的投资运作与退出机制

1.创业投资企业的投资方式

创业投资企业所投资的创业企业在其成长过程中一般要经历种子期、创立期、扩充期和成熟期四个阶段，每个阶段投资都会面临不同的风险。为了降低投资风险，国外普遍允许创业投资企业在投资时作出特别的制度安排，如取得各种优先股等。《管理办法》第15条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”有学者也主张，我国创业投资企业可以采取可转换优先股和可转换债券为主的投资方式。[4]对此，我们表示赞同。因为采用这些投资方式能使创业投资企业在被投资企业未上市前获得较高的股利或债券利息，而在被投资企业上市后将可转换优先股或可转换债券换成普通股，享受股息红利。但问题是我国《公司法》仅仅为公司发行普通股和上市公司发行可转换公司债券提供了法律依据。尽管1997年国务院颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》将发行可转换公司债的主体扩大化，但也只限于重点国有企业。这样，便很难满足创业投资企业投资的要求。因此，相关立法应当对创业投资企业的投资方式作出特别规定，扩大可转换债券的发行范围，适当降低发行标准，从而降低创业投资企业的投资风险。

2.创业投资企业对被投资企业的监督管理

创业投资企业对被投资企业一般不控股，管理人对所投资企业的控制相对薄弱，可能会出现外资企业损害创业投资企业利益的现象；同时，创业投资企业投资期限相当长，其间难免会出现管理人与外资企业存在严重分歧乃至于双方难以维系合作关系的情况。基于此，在国外往往事先由创业投资企业与被投资企业订立投资合同，对所投资企业的行为及创业投资企业享有的权益作出详细规定，以保持对企业的有效监督和管理。《管理办法》第15条虽然也规定了创业投资企业可与被投资企业签订投资协议，对未上市企业进行投资，但没有对投资协议的内容作出具体规定。

我们认为，我国创业投资企业与被投资企业签订的投资合同应主要包括以下内容：(1)强制被投资企业履行的行为：提供给创业投资企业详细且正式的财务及营运情况报告；企业如有增资计划，给予创业投资企业承购股票的优先权，或与其他股东相同的优先权；将董事会会议的结果及其他重要决策告知创业投资企业；将流动比率、营运资金或净值维持在相近产业或规模相似企业的水准；提供给创业投资企业一定的董事会或监事会席位，一方面可使其参与企业决策，以便监督该企业的营运，另一方面可为该企业提供咨询；遵守法律法规等。(2)禁止被投资企业从事的行为：未经创业投资企业许可，不得与其他企业并购；不得改变其企业的经营主业；未经许可，不得发行现金增资股，以免股权遭到稀释；不得从事与企业经营主业无关的投资活动等。（3)被投资企业违约时，创业投资企业有权撤回资金等。值得注意的是，我国现行《公司法》等法律尚不支持诸如撤回资金权、特别许可权等创业投资企业与创业企业所订立的合同中的通常条款。但实际上这是创业投资企业加强对创业企业约束力的合理做法，是保证创业投资项目得以成功实施的必要措施。因此，对创业投资企业所应拥有的上述权利在立法时应予以特别考虑。

3.创业投资企业的退出机制

创业投资企业作为一种旨在通过专门支持创业企业发展而获取资本增值的投资企业，其投资目的是期望所投资企业成熟后能退出投资，以便实现资本增值并进行新一轮投资。为此，《管理办法》第24条规定：“创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。”

我们认为，《暂行办法》所规定的创业投资企业的退出机制有以下需要完善之处：第一，关于股权上市转让。由于我国主板市场的要求较高，如股东的人数、公众股东的持股数量和赢利年限等使得大多数创业企业都望而却步。因此，我国应仿效美国的NASDAQ市场和欧洲的EASDAQ市场，尽快建立上市标准较低的第二板市场，为创业投资企业持有股权的变现提供畅通的渠道。值得注意的是，目前我国证券市场发展尚不成熟，如果在创业企业上市开始就允许创业投资企业全部转让，会造成股票价格波动太厉害，因此可考虑采取分期限转让的方式。在国外也有这样的立法例，如美国创业投资企业所持股份的转让必须受联邦证交会第144A条的限制，即创业企业初始上市后，创业投资企业的份额只能少部分转让，直到一定年限（通常为2年）后才能逐步转让其他部分。第二，关于创业企业回购股权。创业企业回购股权通常是在签订投资合同时设定，要求创业企业以确定的价格和支付方式回购创业投资企业拥有的股份。但我国《公司法》第143条仅允许公司在减资、合并、将股份奖励给本公司职工或股东对公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份时，才能回购本公司股份。这显然成为了创业投资企业退出投资的法律障碍。因此，在创业投资企业立法中应明确创业企业回购股份不受上述规定的限制。第三，若其他企业收购创业企业，则创业投资企业股权被收购就成为创业投资企业的一种退出方式。此外，若创业企业经营失败，破产清算也应成为创业投资企业的退出方式之一。

四、创业投资企业的管理体制

1.创业投资企业的行政管理

由于创业投资企业规模大，关乎众多投资者的利益，因此，必须加强主管机关对创业投资企业的管理。从《管理办法》的规定看，创业投资企业没有统一的管理机构，管理权限在国家发展和改革委员会、科技部、财政部等十个部委，这样的多头管理难以实现对创业投资企业的有效监管。

我们认为，我国应由证监会统一监管创业投资企业。其理由如下：其一，证监会为专门从事证券发行与运作监管的机构，以保护投资者权益为宗旨。而创业投资企业与证券投资基金虽在投资领域方面不同，但二者本质属性上是一致的，均为通过募集资金形成的集合投资组织，由证监会统一管理既符合其职能，也有利于保护投资者利益。其二，由证券监督管理机构统一管理创业投资企业也是世界上多数国家的通行做法。该机构应重点加强对创业投资企业以下方面的监管：(1)经营准入监管。应规定创业投资企业设立的具体条件，认真审查其经营能力；(2)投资运作监管。应对创业投资企业的投资范围、投资比例和投资方式等问题作出明确规定；(3)信息披露监管。要求创业投资企业必须充分、准确、及时地披露与投资有关的信息，以保障投资者的合法权益。此外，还应对创业投资的各种违法违规行为进行调查和处罚。

2.创业投资企业的自律性管理

对创业投资企业的有效管理，除行政管理外，还应当加强创业投资企业行业的自律性管理。境外创业投资企业的发展与成熟，都离不开自律性机构。如美国、英国、日本和我国台湾地区等都成立了创业投资协会，其在创业投资企业的健康发展中发挥了重要作用。为了规范和促进我国创业投资企业的发展，我国也应设立创业投资企业协会，明确规定其管理创业投资企业的职责，使其成为创业投资企业的自律性管理机构。其具体职责有：（1）制定有关创业投资企业的行业规则，并协助执行有关创业投资企业的法规；（2）监督创业投资企业的设立和运行，维护创业投资市场秩序，保护投资者合法权益；（3）为创业投资企业的发展提供情报信息服务；（4）帮助培养创业投资企业发展所需的专门人才等。

参考文献：

[1]郭向军 刘健钧:创业投资企业管理暂行办法解读[J].证券市场导报,2006,(3):12

[2]刘健钧:对创业投资概念的总结[J].科技创业,2005,(1):72

[3]武士国 宋 立:创业投资:国际经验与中国抉择[C].北京:中国计划出版社,2001

[4]刘 军:风险投资基金的建立与规范化运作[J].省略

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    (一)被投资企业层面存在的问题

    1.被投资项目成长具有高风险性

    我国创业投资项目大多处于种子期,投资的对象多为初创期科技型中小企业,大多技术产品还处在研发阶段,对技术的应用发展前景难以预测。在企业后续的生产中,仍需要大量的资金支持并且配备一定的相关技术,也许仅因一项配套技术的不符就会造成被投资项目失败。同时由于被投资企业多为中小企业或新兴企业,对上下游企业这一外部环境因素的依赖性很大,一旦企业外部生存状况发生恶化,被投资企业的经营活动就会受到很大影响,导致被投资企业面临极大风险。若达不到投资时预期的盈利能力,创业投资公司就会遭遇巨额亏损,尤其是对于高价哄抢的被投资项目,其后果更加不堪设想。

    2.创业投资信息不对称

    信息不对称会给创业投资带来很大的风险。创业投资是对新创立企业的投资,是一个复杂的体系和过程,只有拥有有效的创业投资信息获取渠道,掌握了精准信息,创业投资公司才能对投资项目进行专业且有效的评估,才能找到更合适的投资对象。但是创业投资公司与被投资企业之间的信息不对称问题始终存在,缺乏实时、有效的信息衔接,创业投资公司只能依靠被投资企业有关人员的解释和项目资料说明,导致创业投资公司无法进行科学合理的风险防范,因而无法对创业投资的风险作出客观的评估,可能会造成巨额损失。

    (二)创业投资公司自身层面的问题

    1.盲目投资

    许多创业投资项目与自身公司的核心竞争力并无多大联系,因为创业投资的对象主要集中在科技型中小企业,被投资的项目常常为一些高风险项目。其次,诸多创业投资公司都希望通过自己所投资的项目早日上市来实现高额利润,这使得很多创业投资活动并未与自己的专业、管理以及资源实行有机结合,因此被投资企业很难从创业投资公司获得持续竞争优势的管理资源服务,这就使得创业投资行为的收益具有很大的不确定性,极大地增加了项目经营风险。

    2.创业投资中介机构欠缺,创业投资方面的专业人才缺乏

    目前我国创业投资中介机构欠缺,配套服务不够完善,阻碍了创业投资的快速发展。创业投资的高风险性与投资领域的多样性决定了创业投资对相关从业人员的高要求。然而,诸多创业投资公司缺乏精通金融、财务、经济、企业管理等多方面知识的高素质复合型人才,无论是在知识结构、思维模式还是行为模式上,现有的创业投资人才都还不能满足创业投资业快速发展的要求。

    3.退出渠道不畅

    创业投资不仅仅是为了分享被投资企业的账面利润或者成为公司的股东,还要在证券市场上顺利完成资本退出,从而赚取与之承担的高风险相对应的高额回报。目前所有投资者都希望从资本市场退出,但我国资本市场发展不够完善、多层次资本市场还不够健全,导致我国创业投资的退出渠道不畅通。

    二、进一步推动创业投资业发展的对策建议

    1.积极培养和引进高素质的创业投资人才

    创业投资的发展需要以多种方式加快创业投资人才的培养,应努力培养一批具有金融、财务、企业管理、科技、经济、法律以及预测和处理各种风险等多层次知识的复合型人才。比如在高等院校中针对创投人才的需要设置创业投资课程,加强高校与创业投资机构的交流与合作,使创业投资学习与社会实践相结合。另一方面要积极与国外创业投资机构合作,引进先进的管理理念和技术,从社会上引进懂技术、善管理、会资本运作的人才从事创业投资运作,充分利用外部资源,提高我国创业投资机构的经营管理水平。

    2.建立创业投资信息平台,提高创业投资中介机构的服务水平

    首先,要对被投资项目进行严格、规范、专业化的评估,最大程度降低创业投资活动的风险,这就需要尽快建立由政府部门领导,由经济、金融、技术、管理等各方面专家组成的具有权威性的创业投资评估咨询机构;要建立一个高效率的信息网,加快建立相关网站与投资实时对接服务系统,并通过投资服务所需要的相关数据库来建立与完善投资信息披露机制,以丰富投资项目信息的收集渠道,以便创业投资机构获得更广、更快、更精、更准的信息,提高创投机构的应变能力和决策水平。

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关键词 创业投资 退出机制

创业投资起源于19世纪末的美国，当时的私人银行投资于新兴产业(钢铁、石油、铁路)获得了高额回报。二战后，哈佛大学教授乔治・多罗特在波士顿发起成立美国研究开发公司，这是世界上第一家创业投资公司[1]，而他本人因此而被誉为“风险投资之父”。

此后，创业投资得到长足发展，不仅为创业投资企业带来了巨额回报，更为世界范围内高新技术的迅速发展提供了强大的资本与智力支持。

一、创业投资概述

(一)创业投资的含义

欧洲创业投资协会把创业资本定义为：创业投资是私人权益资本的一部分，它是面对种子期、成立初期和扩张期企业进行的权益性投资，包括内部管理层收购(MBO)和外部管理层买入(MBI)[2]。

国内较权威的观点是：创业投资，指向具有高增长潜力的未上市创业企业进行股权投资，并通过提供创业管理服务参与所投资企业的创业过程，以期在所投资企业发育成熟后通过股权转让实现高资本增值收益的资本运营方式[3]。

(二)创业投资的特征

创业投资不仅是一个以投资对象加以界定的概念，而且是针对具有高增长潜力的创业企业而言的一种特殊形态的资本运作方式。创业投资具有以下特征：

首先，以具有高成长性创业企业为投资对象；

其次，采用权益资本而非借贷资本，在创业投资与所投资企业间建立起适应创业内在需要的“共担风险、共享收益”的机制；

最后，对退出机制要求很高。只有资本市场的充分发展、退出场所的健全和退出手段的多样化，才能使得创业投资的退出成为现实。

(三)创业投资的运作过程[4]

1.创业资本汇聚阶段。

2.创业资本运作阶段。该阶段包括选择环节、协议环节、辅导环节。

3.创业投资退出阶段。在被投资企业发展成熟后，通过资本市场转让股权实现资本增值收益由账面价值形态转为货币形态的阶段。

二、创业投资公司概述

目前，我国国内的创投机构主要有以下几种背景：政府背景的风险投资公司；国内大企业的战略资本；国外风险投资；大中华经济圈风险资金(香港、台湾、新加坡等)；国外战略型风险资金等。下面将对我国的一些知名风险投资企业进行介绍。

(一)英特尔投资(中国)

英特尔投资部自1998年起在中国扩展其风险投资计划，迄今已投资中国公司近50家，其中已有11家公司公开上市或被收购。其投资阶段主要为：中后期和Pre-IPO。目前，英特尔在中国的投资集中在蜂窝通讯、家用宽带应用和本地集成电路设计室等领域。英特尔投资在中国投资的企业包括盈科数码动力有限公司、搜狐、UT 斯达康有限公司等。

(二)深圳市创新投资集团有限公司

深圳创新投由深圳市政府出资5亿元发起设立，是国内规模最大的创业投资机构。其管理的中国媒体投资基金，是第一个专业投资媒体的创投合资基金；中国龙基金，主要投资于业务在中国境内或与中国市场相关的中国境外的公司；中新基金，主要投资于国内高新技术企业及具有成长潜力的企业。

(三)软银中国创业投资有限公司

软银中国创业投资有限公司隶属于软银国际风险基金，是软银全球战略的重要组成部分。软银中国对处于各种发展阶段的高科技企业，包括无线、宽带、互联网等行业中优秀的企业都有兴趣。为处于起步阶段的公司提供资金、先进的通讯设施、一流的管理模式等成功所需的服务。

(四)凯雷投资集团

美国“凯雷投资集团”是全球著名的直接投资机构，成立于1987年。目前，凯雷集团总共拥有28只不同类型的基金，管理着超过248亿美元的资产。自1987年创立以来，已经投资130亿美元，主要在亚洲、欧洲和北美用于公司并购、房产以及创业投资等。

(五)红杉资本中国基金

红杉资本创始于1972年，共有18只基金，超过40亿美元总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉资本作为全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。

三、完善我国创业投资要解决的问题

(一)税收扶持政策

1.税收优惠政策的必要性[5]

首先，创业投资风险高，且投资收益具有不确定性。这就要求建立有效的税收优惠制度，特别是所得税制度，以解决创投企业在某一特定时期内可能具有较高的收益，但在另外的时期可能要承担很大亏损的问题。

其次，创业投资过程复杂，整个投资过程涉及多个参与者，因此要解决好重复课税的问题，防止给创业投资活动的各方造成不合理的高额税负。

第三，我国目前的创业投资资本主要来自于政府，但若想吸引更多的个人资本、企业资本进入，税收扶持是最为有效的激励手段。

此外，从发达国家的经验来看，税收的优惠政策对于创业投资的发展也很重要。例如，韩国的经验是对创业投资实行双重激励―对创业投资基金的投资者和对创业投资基金本身的激励，如，减免所得税和资本利得税等[6]。

作为市场环境欠佳的发展中国家，我国更有必要通过税收等方面的激励政策来促进创业投资业发展。因此，更有必要出台专门针对创业投资的税收政策，以减轻创业投资的税收负担。

2.我国的税收政策

2005年11月《创业投资企业管理暂行办法》后，财政部和国家税务总局于2007年2月15日联合了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》，这是针对创业投资税收政策的一项重大突破。例如，《通知》中规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2 年以上(含2年)的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。抵扣额在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度延续抵扣。与目前税法对其他企业亏损弥补的期限为5年相比较，这项政策是一项针对创投企业特点的有益改进。

税收扶持政策体现了国家对创业投资的导向性，相信随着税收体系的完善，会有更多的个人和企业参与到创业投资中来，共同推动创业投资的发展。

(二)退出机制的完善

风险投资本身就是资本运作，它的最大特点是循环投资：投资―管理―退出―再投资。只有建立了通畅的推出机制，资本循环才能完成。因此，建立有效的风险资本的撤出方式是整个风险投资体系的核心。

1.退出机制概述

风险资本有四种基本的退出方式：股份公开上市(IPO)、出售(Trade Sale)、回购(Buy Back)和清理或破产。而股份上市和出售是两种最常用的退出方式。

股份上市是风险投资者通过被投资公司股份的公开上市，将其拥有的私人股权转变为公共股权，并在获得市场认同后，转手获利以实现投资收益的一种退出方式。IPO不仅收益性高，而且保持了公司的独立性，还有助于企业形象的树立以及保持持续的融资渠道。因此，IPO通常是风险投资最佳的退出方式。在美国，约30％的风险资本采取了这种退出方式[7]。

出售是企业产权交易的一种主要形式，其优势在于，可使风险投资者实现一次性完全退出，剩余风险很小或几乎没有；并且，出售的费用成本也低于IPO方式；此外，对于一些规模小的公司，出售可能是唯一可行的选择。

回购指的是股份回购，即企业管理层或其它合伙人以现金、票据等有价证券买断风险投资者手中持有企业股份，从而使风险投资者实现投资收益的一种退出方式。

清算或破产是在风险企业未来收益前景堪忧时的退出方式。清算方式退出虽然痛苦，但这却是避免更大损失的权宜之计。因此，及时有效地清理失败项目也是风险资本退出的重要方式。

2.完善创业板市场

公开上市是最常见的风险投资退出方式，但是主板市场进入门槛比较高，中小企业很难达到上市条件，因此，创业板市场是最佳的退出方式。创业板块市场比主板市场上市略微宽松，上市规模偏小，主要为具备成长性的新兴中小企业和风险投资企业提供融资服务。

我国建立创业板要循序渐进。例如，可以先集中科技含量较高的小盘股30到50家，在深圳证券交易所设立科技板块；然后研究降低上市的门槛，进一步扩大科技板块；待条件成熟后，把这个板块分离出来，成立创业板市场[8]。

(三)创业投资企业的组织形式

国际上目前较多采用的创业投资企业的组织形式是有限合伙制。有限合伙制企业由两类合伙人构成，即普通合伙人和有限合伙人。目前美国80%以上的创业投资实业都采用有限合伙制。有限合伙企业的优点在于：组织结构简单、运作效率高、成本低；一般投资人可依创业投资家的声誉、业绩决定投资与否；有限合伙的约束与激励机制可降低成本；有限合伙的激励机制得以吸引优秀、专业的创业投资家，从而也间接扶植了优秀的创业家。

目前，我国在新的《合伙企业法》中，已经正式将有限合伙制包含在内。这一法律的完善，对于创业投资的发展将会有很大的助益。

四、总结

创业投资是一种支持创业活动的金融投资制度创新，对推动高新技术产业发展发挥了不可替代的作用。它的出现有效的解决了传统融资方式中小型高新技术企业的高风险性之间的矛盾，为最需要资金但又无法从传统金融机构获得融资的具有高成长性的中小企业提供所需的资金。它提高了资源配置的效率，克服了逆向选择问题，从而极大的促进了中小企业，特别是提供高新技术产品、创新服务模式的中小企业的发展。

参考文献

[1]乔西・勒纳，菲尔达・哈迪蒙.风险投资和私人权益资本案例[M].北京经济科学出版社，2002.4.

[2]A.Sick.A Certainty-Equivalent Approach to Capital Budgeting[J].Financial Management，Winter，1986.

[3]C.Butler.风险值概论[M].上海：上海财经大学出版社，2002.6.

[4]韩静.中国创业投资退出机制研究[D].首都经济贸易大学，2006.

[5]杨旭才.创业投资亟需专门税收扶持政策―天津市创业投资协会理事长杨旭才访谈录.

[6]刘健钧.促进创业投资企业发展税收政策解读.

[7]刘曼红.风险投资：创新与金融[M].中国人民大学出版社，1998，(10):271.

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为贯彻国务院《关于印发实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要(20*—2020年)〉若干配套政策的通知》（国发[20*]6号）精神，结合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号，以下简称《办法》）为扶持创业投资企业发展，现就有关税收政策问题通知如下：

一、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，凡符合下列条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额，

(一)经营范围符合《办法》规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”，“创业投资股份有限公司”等专业性创业投资企业。在2005年11月15日《办法》前完成工商登记的，可保留原有工商登记名称，但经营范围须符合《办法》规定。

(二)遵照《办法》规定的条件和程序完成备案程序，经备案管理部门核实，投资运作符合《办法》有关规定。

(三)创业投资企业投资的中小高新技术企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。

(四)创业投资企业申请投资抵扣应纳税所得额时，所投资的中小高新技术企业当年用于高新技术及其产品研究开发经费须占本企业销售额的5％以上(含5％)，技术性收入与高新技术产品销售收入的合计须占本企业当年总收入的60％以上(含60％)。

高新技术企业认定和管理办法，按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈中国高新技术产品目录20*〉的通知》(国科发计字[20*]370号)、科技部《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字[20*]324号)、《关于国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定有关执行规定的通知》(国科发火字[20*]120号)等规定执行。

二、创业投资企业按本通知第一条规定计算的应纳税所得额抵扣额，符合抵扣条件并在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度逐年延续抵扣。

三、创业投资企业从事股权投资业务的其他所得税事项，按照国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[20*]118号)的有关规定执行。

四、创业投资企业申请享受投资抵扣应纳税所得额应向其所在地的主管税务机关报送以下资料：

(一)经备案管理部门核实的创业投资企业投资运作情况等证明材料；

(二)中小高新技术企业投资合同的复印件及实投资金验资证明等相关材料；

(三)中小高新技术企业基本情况，以及省级科技部门出具的高新技术企业认定证书和高新技术项目认定证书的复印件。

五、当地主管税务机关对创业投资企业的申请材料进行汇总审核并签署相关意见后，按备案管理部门的不同层次报上级主管机关：

(一)凡按照《办法》规定在创业投资企业所在地省级(含副省级城市)管理有关部门备案的，报省、自治区、直辖市税务部门，省级财政、税务部门共同审核；

(二)凡按照《办法》规定在国务院有关管理部门备案的，报国家税务总局，财政部和国家税务总局共同审核。

六、财政部、国家税务总局会同有关部门审核公布在国务院有关管理部门备案的享受税收优惠的具体创业投资企业名单。省、自治区、直辖市财政、税务部门会同有关部门审核公布在省级有关管理部门备案的享受税收优惠的具体创业投资企业名单，并报财政部、国家税务总局备案。

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关键词创业投资企业中外联合投资创业投资

1引言

创业投资体系主要涉及三方当事人，即投资者、创业投资企业和创业企业。创业投资企业通过公募或私募发起设立创业投资基金，然后经过项目筛选将资金投入到具有高增长潜力的创业企业中去，创业企业高速发展后，创业投资企业退出创业企业，将其持有的股份变现后偿还给投资者。在国外，很多创业投资企业在向创业企业进行资金投入时选择了联合投资方式，即几家创业投资企业联合对一家创业企业投资，每家机构只投入很少一部分资金，累积效应使得利益一致的创业投资企业占有了相对多数的股权，而每一家承担的投资风险却没有增加。这是因为国外许多的创业投资基金都对创业企业有最高投资限额、最高控股比例以及最低项目个数的风险控制制度。一般规定，对一个创业企业的投资不能超过某一创业投资企业创业资本总额的20%，若具有高增长潜力的创业企业的资金需求大于创业投资企业所能供给的额度时，那么领头的创业投资企业会联合其他创业投资企业共同向某一创业企业投资，从而实现创业企业的资本需求和创业投资企业之间的风险分担，增强创业投资运行效率。联合投资按照创业投资企业区域分布的不同，可以分为国内联合投资、中外联合投资、国外联合投资。

2从亚信看中外创业投资企业联合投资的意义

留美博士田溯林等于1994年在美国达拉斯创建“亚信”公司，1995年公司总部迁往北京，经过几年的经营扩张，公司在Internet网络系统集成、网络管理领域、大型网络应用软件开发等都具有一定的市场竞争力。到1996年，作为国内快速增长的高科技企业，开始被一些创业投资企业所青睐。美国忠诚集团创业投资基金、华平创业投资基金和中国创业投资基金三家具有优势互补性的投资公司达成协义于1997年向该公司联合投资1800万美元创业资本。获得投资后，亚信很快便在美国成功上市。

从上可以看出，中外创业投资企业联合投资具有特殊的意义：

（1）中外创业投资企业联合投资弥补了各自在企业增值服务上的不足，实现了优势互补与实力整合。凭借国外创业投资基金丰富的企业管理经验，联合投资后，亚信改组了董事会、明确了公司目标、规范了公司决策过程、建立了财务监控机制、调整了激励政策，培育了一批优秀的管理人员。忠诚集团创业投资基金作为著名的证券投资基金管理集团（忠诚集团）附属的创业投资基金，对证券市场了如指掌，为亚信上市融资提供了必备条件；中国创业投资基金的优势在于非常熟悉中国的投资环境与信息产业发展政策，与政府的关系也非常融洽，为亚信创造了一个更好的外部发展环境；由于IT产业丰富的产品开发和市场经营方面的优势，华平创业投资基金为亚信提供内在的技术支持。

（2）弥补了单个投资在创业资本规模上的不足、实现了投资规模经济化。首先，各个创业投资基金的专业化程度和资本实力不一，确定各自合理的投资规模便产生了差异。因此，对一个具有高增长潜力与高风险的亚信来说所需资本很有可能超出了某一创业投资基金所能承担的上限额度，各个创业投资基金可以根据各自的具体情况，综合考虑，自主决策，以达到自身最佳的投资规模。其次是实现了投资规模经济化，对每家创业投资企业而言，联合投资形成了数量规模，降低了每个投资者所承受的风险，保持了创业资本的流动性和快速变现能力，而且规模效应的实现导致管理成本与成本都大大减少。

（3）更好地主动控制风险，使风险得到有效分担。首先，通过三个创业投资基金对亚信的共同的审查、股权安排、分阶段投资与监控等，弥补了单个创业投资企业在风险鉴别能力上的局限性，减少投资决策造成的风险。其次，可以加强对被投资创业企业的控制。一般来说创业投资是不倾向于控股的，但是由于我国特殊的国情，在单个创业投资企业自身的资本实力与股权比例局限下所导致的决策权不足，联合投资可能使得利益一致的创业投资基金在遇到特殊情况时有更多的发言权。

3我国创业投资企业的中外联合投资模式探讨

由于我国创业投资还处于初期，创业投资机构创业资本额有限、管理经验不足、创业投资机构人员素质整体水平不高、再加上行政色彩的干预、利益集团的安置、专业人才的匮乏，根本上无法满足创业资本的高效率的运行，如果采取国内联合投资的话，起不到强强联合的作用，反而会由于各自利益而相互扯皮。而对于国外的创业投资机构来说，首先由于创业投资发展时期较长，具有多年的经验积累，建立起了一套独特的投资理念和哲学，具备了相对有较完整的项目评价体系与风险控制手段。其次往往具有比较完整的决策程序与流程，从项目筛选、尽职调查、投资安排、价值评估到合同签订、投资后的增值服务与监管等，每一个环节都有自己健全的机制与规范化的管理。最后就是国外创业投资机构专业化管理水平较高，善于调动外部专家的智慧，如与技术、财务、法律、政府等部门建立战略关系。所以，采用中外创业投资企业的联合投资对我国创业投资的发展尤其重要。下面通过案例分析我国创业投资企业进行境内外联合投资模式的必要性。

3.1境内外创业投资企业联合投资的模式研究

随着中国创业资本市场的快速发展，境内外创业投资企业之间“井水不犯河水”的状况正在逐渐改变，由于政策和法律的限制，境内外创投企业之间的合作尚处于摸索阶段，他们之间的相应合作模式也表现出了很强的多样性和灵活性的特点。所以随着我国政策的逐渐宽松，研究境内外创投之间联合投资模式具有重要作用。这里通过两个比较典型的案例来分析我国现实模式选择。

案例一：广东风险投资集团和台湾和通投资有限公司的联合投资模式

2002年8月，广东风险投资集团和和通投资有限公司合资设立了广州冠通创业投资管理有限公司，在境内和境外分别募集两个基金。双方联合采取了一种更为灵活的思维模式：项目评估整合，投资决策分开。但这个合资的基金管理公司只负责项目的评估、推荐和投资后的管理，真正的决策权还是由各自的基金掌握。在一方决定向一创业企业融入创业资本的情况下，另外一方也没有必要一定跟投。所以冠通公司并不是这两个基金严格意义上的管理者，它也不负责这两个基金的短期运作。这种模式的优点：双方通过这种较为松散的合作实现了优势互补，但同时又保留了个体决策的空间。缺点：境外创业投资企业一般缺乏大陆投资经验和投资关系网络，而且我国产业升级的政策目的和外资纯粹的商业目的之间往往是不相容的，这些都制约着联合投资的发展。

案例二：深圳创新投资集团和软库发展有限公司的联合投资模式

深圳创新投资集团与软库发展有限公司的联合采取的是美元与人民币基金模式双方各出资100万美元注册成立创新软库创业投资管理有限公司。创新投资集团募集1亿元人民币的基金并将其放在境内，软库发展有限公司在境外募集与1亿人民币等值的外币基金放在境外。这两个基金交给创新软库创业投资管理有限公司统一管理。如果投资的项目需要人民币背景，就用境内的基金进行投资，将来在境内退出；如果投资的项目需要海外控股的背景，则用境外的基金进行投资，将来通过海外上市或并购实现退出，投资后所得的收益按照事先约定的比例在双方之间进行分配。

这种模式为外资涉足境内人民币项目提供了机会。双方共同进行项目评估、投资决策，本质上来说就是重新组织了一家创业投资企业，其优点就是通过这种制度设计，外方得以广泛地参与中国境内人民币项目的投资，而中方除了借鉴外方的管理经验外，还获得了海外退出的途径。但是双方在合作的过程中虽然表现出良好的意愿，但在使双方效用协调一致时，尤其是在境内和境外基金投资收益有差别的情况下，如何妥善地安排利益分配，是这种合作模式面临的一个严峻挑战。

综上所述的两种模式，由于政策法律的限制，直接的联合投资模式还行不通，双方通过以上两种间接的方式进行联合有可能实现某种程度的双赢，以上两种模式很多程度上的设计实际上是局限于法律政策而做出的权宜之计,是我国联合投资模式的一个现实选择，对我国创业投资中外联合具有一定的指导作用。

3.2联合投资的注意事项

在创业投资中吸收多种来源的创业资本，虽然创业投资企业采取了联合投资而实现了风险分担，但这种分担并不意味着创业企业总体风险的减少，这种中外联合投资模式只不过是风险在创业投资企业之间的转嫁罢了。那么采取联合投资时，要使所投资的创业企业创造出超额收益，则根据创业企业自身的特点，应注意以下事项：联合投资各方要具有资源互补性，如互补，还需要有效整合；要处理好领投与跟投的关系；联合方式要符合中国特殊的法律环境和国情。

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为鼓励成立人民币基金，国家也相继出台了一些政策，比如2007年财政部、国家税务总局《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》，从执行层面为创业投资企业提供大幅度优惠政策，另外还有2006年3月1日生效的《创业投资企业管理暂行办法》以及新修订的《合伙企业法》，都是鼓励性的。然而有多少人真正读懂并仔细研究了这些政策？如果仔细研究这些政策，那么对于成立人民币基金就会有清晰的思路――公司制是国家真正鼓励和推崇的。据本刊记者掌握的数据显示，目前在国内运作的大大小小的人民币基金有300多支。高能资本与嘉富诚两家公司已分别成立了一支3亿元和5亿元的人民币基金，但他们的模式完全不同，一个是采用公司制的形式，一个是采用合伙制的形式。为此，本刊记者特邀两家公司的负责人，请他们从不同的角度来探讨成立人民币基金的可操作性。

《投资与合作》：目前在中国操作的人民币基金有哪几种模式？

王晓滨：主要就是两种模式，有限合伙制和公司制。根据资金来源不同可分为：纯人民币基金、中外合资基金和纯外资基金。以上两种模式及三类资金来源都适用。已有外资在中国设立人民币公司制的基金，如瑞士弘迈生物创业投资在天津设立了一支人民币基金。郑锦桥：按大类可分为市场模式和政府模式。市场模式用市场化的方式来推动，但也会借助于政府。我们在安徽、宁波的项目，就是利用工商联的关系来运作的，即地方政府出一部分资金来支持引导。政府模式就是通过和当地政府的合作去影响民企，比较具代表性的如东海创投，它是由很多个工商联发起设立的，有点半官方性质，总部设在温州。

《投资与合作》：在国外，通行的多为合伙制形式，公司制和合伙制这两种模式哪一个更符合在中国运作？

王晓滨：其实公司制创投及合伙制创投是国际上并行的两种形式。在德国、澳大利亚、中国台湾等地，创投基金以公司制为主；在美国则以合伙制为主。不同地区的形式选择在其背后往往有深层次的政策原因。因此，我们在分析中国创投基金形式选择时，要首先分析中国的相关政策法规。

2006年3月1日生效的《创业投资企业管理暂行办法》为创司提供了法律依据和政策支持，显示了政府对人民币创投发展的重视和鼓励。

2007年，财政部、国家税务总局《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（以下简称《税收政策通知》）从执行层面为创业投资企业提供大幅度优惠政策，随着大量新资金涌入和各种相关政策法规出台，第一次出现了新设基金形式选择的辩论。之前广泛应用的有限合伙制同国家大力倡导的企业制创业投资公司是当前主要两种可选择形式。

关于人民币私募股权基金的形式，《创业投资企业管理暂行办法》第二章第六条明确规定：“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”其中“其他企业组织形式”主要指有限合伙制。其背后深层考虑包括了政府监管和税收征管环节的可操作性及税收优惠的公平性等。

税收面临第一个选择是纳税主体：投资者还是在基金本身，由于一个基金往往有数十个甚至更多投资者，故在投资者环节征税的工作量和难度非常大，仅一支基金就可能要面对几十个纳税主体。除此之外，在投资者环节征税，各类企业投资者往往可以通过将从基金所得用于弥补各种形式亏损的方式来避税。而在基金环节征税，纳税主体单一明确，税收核定也比较简单。第二个主要考虑是税收优惠的对象应是企业而非个人。在建设和谐社会的背景下，政府提供的税收优惠应落实在企业身上而非富有的投资者个人。

依据新修订的《合伙企业法》，合伙企业被视为非纳税主体，其税收由合伙人分别缴纳。这样一来，在合伙企业环节无法进行所得税抵扣。在投资者环节享受税收优惠，又面临前面提到的税收优惠应落实在企业而非富有的投资者个人身上的问题。于是，就出现了《创投税收政策》和《企业所得税法》中关于创业投资企业的税收政策无法适用有限合伙制创业投资基金的问题。

在这种情况下，以有限合伙形式运作创投基金，虽然在有限合伙基金环节不征税，但是在合伙人环节是必须征税的。如果合伙人是企业，按25%征企业所得税；如果合伙人是个人，则必须按照2000年9月19日《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第四条，对每一纳税年度的所得，比照《个人所得税法》中的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%－35%的超额累进税率。

多方对比之下，公司制人民币创投企业就显现出其优势。在中国法律和税制下，公司制创投基金其实具有更广阔的创新空间。按照《税收政策通知》，凡遵照《创投企业管理办法》完成备案程序，经备案管理部门核实投资运作符合规定的“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性创业投资企业，若采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣应纳税所得额。如果按投资额的70%所计算的应纳税所得抵扣额在当年不足抵扣，还可在以后纳税年度逐年延续抵扣。《税收政策通知》并未规定创业投资企业必须将多高比例资金投资于中小高新技术企业，这样一来，创投企业可以自主投资于各类未上市企业，使得税收政策实施并不影响创业投资企业的市场化运作。

所以从国家政策倾向来看，公司制更符合在中国操作。

郑锦桥：目前9 5％以上的基金是合伙制形式，至于哪种方式更合适，也许发达国家走的路我们可以去参考。首先，合伙制基金在架构上是最合理的，包括对管理层的激励机制都是比较科学的。另外，有限合伙制的管理层和所有权是分开的，基金是第三方监管，这意味着基金安全，收益也高，并且使一个管理团队在基金管理模式下充分发挥它的积极性。

《投资与合作》：除了从政策方面来考虑，王董你怎么看待合伙制模式？

王晓滨：其实传统的合伙制基金，基金公司和管理基金公司是分开的，是两个公司，这样基金管理公司就可比较干净地运作。而公司制的基金，就变成股东的资金跟管理层的费用在一个公司的账户上，创业投资有限公司有几项业务都可用来作为税务抵扣，主要包括三个方面内容：一、基金的对外投资；二、公司对投资企业的投资咨询收费；三、基金本身还可以作为其他基金的管理人，收取基金管理费，这几项都可以作为税收抵扣。

《投资与合作》人民币基金在具体募集过程中遇到

的最大困难是什么？

王晓滨：第一，最普遍的问题就是国内的L P不专业、不成熟。中国的L P不喜欢放手把钱交给专业人士管理，经常是L P要求参与管理。第二，投资决策委员会人员的选择问题，如果投资决策委员会出现了一个股东，这就会出现地位的不平等，使得管理达不到专业水平，这也是很大的问题。第三，锁定期的问题将来可能是个很麻烦的问题，因为作为基金，它有一个生命期，而作为一个有限公司一般希望长期存续，不能说过几年就换一家公司。所以几年以后，这会成为一个很棘手的问题。

郑锦桥：首先，中国没有像美国一样成熟的L P基金，美国有很多基金，比如大学基金、联邦社保基金、区域养老基金、慈善基金，这些都是L P基金。尤其是耶鲁大学基金规模超过500亿美元。其次，资金募集方式和国外差异较大，这就是“老钱”与“新钱”的区别。在美国，财富中的相当一部分是有年头的，我们称之为“老钱”，即至少有两代人的历史。比如凯雷，60％以上资产管理都是两代人委托进行管理。国内的财富多数是我们这代人创造的，中国35－50岁所控制的社会财富占比60％以上，我们称之为“新钱”。然而掌管这些“新钱”大多都是成名的企业家，他们认为自己对企业是很了解的，做项目他最有发言权。一般国内的L P有这种想法和思路的人很多，这就是“老钱”和“新钱”的差别。因此，东西方在“老钱”和“新钱”的管理和认识差别较大。

《投资与合作》：募资都是要拿过往业绩说话的，除了像深创投这样的公司，上市的项目已达到十几个，国内的其他一些基金管理公司许多都是第一次去募集资金，没有业绩可以演示，也就是说没有具备被人信任的条件。从你们募资的经历谈谈如何取得LP的信任？

王晓滨：高能资本在投行和直接投资领域已有近十年的行业经验，在业内积累了广泛的企业资源。特别是在能源矿产行业，无论是从行业接触广度还是企业合作深度上考量，高能资本都有深厚积淀并具备了突出的优势。以往的成功案例也为我们创造了信誉。我们现在的L P大都是高能资本以前的客户。

郑锦桥：嘉富诚前身主要扮演投资顾问角色，在长达四年时间内接触了大量的企业，包括北京美廉美并购案、恒星科技上市前的私募融资等项目，几年来涉及近40个项目，与此同时与企业建立了恒久的关系和信任，所以这些企业目前走到了我们的LP平台上。

《投资与合作》：听说高能资本和嘉富诚都成立了人民币基金。请问你们的架构是怎么做的？目前公司是怎样运作的？投资决策委员会的成员是如何确定的？