国有投资管理办法范文

导语：如何才能写好一篇国有投资管理办法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：企业　境外投资　经营管理

2012年5月1日，国资委的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号，以下简称“境外投资监管办法”）正式实施。随同2011年实施的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国资委令第26号，以下简称“境外资产监管办法”）和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号，以下简称“境外产权管理办法”）一起，三个“办法”构成了国资委对中央企业（以下简称“央企”）境外国有资产监督管理的制度体系。三项制度的颁发对我国央企大举实施“走出去”战略，培育具有国际竞争力的世界一流企业，具有十分重要的现实意义。

《境外资产监管办法》共七章四十条，主要内容是：明确了国资委、央企对境外国有资产的监督管理职责；提出了央企境外投资及后续管理过程中各个关键环节的管理要求；明确了境外企业生产经营活动中各项基础管理工作的原则性要求；规定了境外企业重要经营管理事项的报告程序、内容和时限；从企业内部管理和外部监督两个层面提出了境外国有资产监管工作内容和要求。

《境外产权管理办法》共二十条，主要内容是：规范了境外国有产权登记和评估项目管理，对境外企业产权转让等国有产权变动事项的审核权限、基本程序、转让价格、转让方式、对价支付等做出了具体规定；明确了红筹上市公司国有股权管理的基本原则；规范了个人代持境外国有产权、设立离岸公司等事项。

《境外投资监管办法》共十八条，主要内容是：通过定义境外投资的概念，明确了《境外投资监管办法》适用的范围；明确了国资委、央企对境外投资监管的职责；提出了境外投资活动应当遵守的原则；要求央企建立健全境外投资管理制度；规定了央企境外投资计划报送制度；明确了主业境外投资项目备案和非主业境外投资项目审核的程序和内容；对提高境外投资决策质量和加强境外投资风险防范提出了要求。

整个监管制度体系从内部控制制度建设、境外投资与经营行为规范、重大事项报备、监督考核等方面，对境外国有资产监管做了详细要求和规定，对维护境外国有资产权益、防止境外国有资产流失提供了充足的法律依据，使央企对外投资有法可依，一定程度上保障了境外投资行为和国有境外资产的安全、可靠。

1.加强内控机制建设

与1999年财政部颁发的《境外国有资产管理暂行办法》相比，国资委针对央企出台的境外资产监管办法中对制度建设提出了一系列规定，要求央企加强内部控制机制建设，建立健全境外资产管理相关制度，保证境外投资和经营管理有章可循、合规合法。

《境外资产监管办法》指出，央企应当：“建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制”，“建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任”，“建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划”，“建立健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理”，“建立境外大额资金调度管控制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查”，“建立外派人员管理制度，明确岗位职责、工作纪律、工资薪酬等规定，建立外派境外企业经营管理人员的定期述职和履职评估制度”，“按照属地化管理原则，统筹境内外薪酬管理制度”，“依据有关规定建立健全境外国有产权管理制度，明确负责机构和工作责任，切实加强境外国有产权管理”，“建立和完善会计核算制度，会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况”，“建立健全境外企业重大事项管理制度和报告制度，加强对境外企业重大事项的管理”。

《境外投资监管办法》中也规定，“中央企业应当根据企业国际化经营战略需要制定境外投资规划，建立健全企业境外投资管理制度，提高决策质量和风险防范水平”，“中央企业各级子企业应当依法建立健全境外投资管理制度，严格遵守中央企业境外投资管理规定，加强境外投资决策和实施的管理”。

2.规范境外投资和经营管理行为

篇2

第一章总则

第一条为了加强XX公司（以下简称公司）的资产管理，明确资产使用与管理的责权关系，规范资产管理程序，确保资产的安全完整，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业内部控制应用指引第8号-资产管理》和省国资委有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的资产管理，主要包括流动资产管理、固定资产管理、无形资产管理、长期投资管理以及资产评估、资产处置管理等。

第三条公司及各全资子公司、控股子公司未经公司董事会批准，不得以资产对外提供担保，或对限额以上的资产进行处置或对资产损失进行财务核销。

第四条本制度适用于公司本部、分公司以及各全资子公司的资产管理行为。

第二章资产管理组织体系与职责分工

第五条公司财务部为资产管理统一归口管理部门，履行下列资产管理职责：

（一）拟订公司资产管理制度和配套的资金管理办法、应收票据管理办法、应收款项管理办法；

（二）负责各类资产的价值管理，建立公司资产台账；

（三）负责货币资金、交易性金融资产（指各种有价证券）、应收票据的管理，参与各类应收款项管理与债权清理；

（四）负责组织或协助公司办公室、XX部定期进行固定资产、存货的盘点与账实相符核对工作；

（五）负责办理产权登记工作；

（六）负责资产评估工作；

（七）负责资产处置与损失财务核销的审查；

（八）其他与资产管理相关的工作。

第六条公司办公室为固定资产实物归口管理单位，履行下列资产管理职责：

（一）拟订公司固定资产管理办法；

（二）负责公司固定资产的实物管理，建立公司本部固定资产的台账，指导、监督、检查分公司、子公司建立本单位固定资产的实物台账；

（三）负责定期或不定期组织开展固定资产盘点工作；

（四）根据财务部的通知，负责组织本部门与各分公司、子公司等具体保管使用单位开展固定资产的账实相符核对工作；

（五）负责本部门管理的固定资产的处置与损失财务核销的申报工作，对分公司、子公司的固定资产的处置与损失财务核销申请进行审查；

（六）其他与固定资产相关的实物管理工作。

第七条XX部为存货实物管理单位，履行下列资产管理职责：

（一）拟订存货管理办法；

（二）负责组织本部存货实物台账，指导、监督、检查各分公司、子公司建立存货实物台账；

（三）负责定期或不定期组织开展存货盘点工作；

（四）根据财务部的通知，负责组织本部门与各分公司、子公司等实物具体保管单位开展存货的账实相符盘点核对工作；

（五）其他与存货相关的实物资产管理工作。

第八条XX部为知识产权类无形资产权利归口管理单位，履行下列资产管理职责：

（一）拟订无形资产管理办法；

（二）负责专利权、著作权、商标权、技术成果、、单独购入的计算机软件等无形资产的管理，建立无形资产台账；

（三）对外部单位侵犯前述无形资产的行为，采取相应的保护措施；

（四）负责科研设备等资产的实物管理，建立科研设备资产台账，并入公司办公室固定资产实物台账；

（五）协助公司办公室和/或财务部定期或不定期组织开展的科研设备资产盘点与账实相符盘点核对工作；

（六）其他与无形资产管理相关的工作。

第九条XX部为长期投资权利归口管理单位，履行下列管理职责：

（一）拟订投资管理办法；

（二）负责建立公司长期投资台账；

（三）负责长期投资的可研论证、股权管理等；

（四）负责长期投资的处置与损失财务核销的审查与申报；

（五）负责特许经营权、土地使用权的管理，建立相应的管理台账；

（六）其他与长期投资管理相关的工作。

第十条审计部为资产管理监督检查单位，负责履行下列资产管理职责：

（一）对资产实物（权利）管理单位的资产管理活动进行审计监督；

（二）对资产实物（权利）管理单位的资产管理活动存在的问题，提出改进意见，并对违规责任人提出处罚建议；

（三）其他与资产管理审计监督相关的工作。

第三章流动资产管理

第十一条流动资产的管理，包括对货币资金、交易性金融资产、应收票据和其他各种债权、存货的管理。

第十二条货币资产管理，应严格按现金管理制度、银行结算制度和总经理办公会制定的公司资金管理办法执行。严格现金保管制度，严禁出租、出借银行账户。

第条子公司购买交易性金融资产，超过子公司“三重一大”决策权限的，应当由公司相应的决策机构按照“三重一大”确定的权限决策同意后方可执行。

第十三条应收票据的管理，按照总经理办公会制定的公司应收票据管理办法执行，加强应收票据的收、付、承兑和贴现管理，确保票据安全。

第十四条应收款项等债权的管理，按照总经理办公会制定的公司应收款项管理办法执行，应当加大应收账款的回收力度，建立应收款项管理台账，落实清欠责任制、明确具体责任人人，防范和降低呆坏账风险。

第十五条存货的管理，按照总经理办公会制定的公司存货管理办法执行，加强对存货的计价、采购、验收保管、定额管理和领用管理。存货库存必须合理、适度，存货具体保管单位应当和存货实物管理部门、财务部定期稽核和盘点，保证账账、账实、账表相符。

第四章固定资产管理

第十六条固定资产管理包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营管理活动有关的设备、器具、工具等的管理。

第十七条对固定资产实行归口管理与分级管理相结合的方式，即：公司办公室归口管理全公司的固定资产，具体管理公司本部的固定资产；分公司、子公司（的相关职能部门）具体管理本单位的固定资产。

第十八条公司有关具体管理使用单位需要进行固定资产购建、技术改造与修理和改扩建工程项目投资的，按照应当根据财务预算编制要求，向公司投资管理部门提出下一年度投资计划和投资预算申报，经投资管理部门组织筛选后，严格按公司股东会批准的投资计划与投资预算执行。

公司及各子公司固定资产零星购置和技术改造与修理，必须在公司股东会批准的预算内执行，不得突破。确因特殊原因需追加预算，须报公司股东会审批。

第十九条公司及各子公司固定资产购建、技术改造与修理应根据公司采购管理制度的规定，对达到必须招标数额的项目实行招标；对未达到必须招标数额的项目，按照总经理办公会制定的非招标管理方式管理办法的规定选择相关非招标方式采购。

第二十条基建项目、改扩建项目、技改工程应按照有关规定，及时办理资产移交手续，增加固定资产。

第二十一条公司及各子公司应定期组织对固定资产进行清查，对清查中发现的毁损、盘亏及待报废固定资产，应及时查明原因并按照公司资产处置及损失财务核销的相关规定申请处置。

第二十二条总经理办公会应当根据本制度规定的原则，制定具体的固定资产管理办法，进一步明确固定资产的投资计划与投资预算的申报、投资项目的筛选、投资计划与投资预算的决策审批、资产的添置与验收、资产的领用（使用）保管、投资后评价、账实相符盘点与报废（损失）处置和核销等内控管理流程并严格执行。

第五章长期股权投资管理

第二十三条公司长期股权投资实行统一决策、分级管理，即公司按照《“三重一大”决策制度实施办法》的规定，由公司负责集中决策，各子公司经公司批准后，方可履行对外投资职能。

第二十四条公司长期投资必须加强风险评估、投入与产生的效益测算、收益回笼、立项审批与投资决策、投资处置和监督检查等各环节的内部控制，实现投资收益的最大化。

第二十五条公司长期股权投资涉及到实物资产转移的，应当在项目立项后按照公司规定进行资产评估，再按照上述长期投资决策审批程序履行报批手续。

第二十六条各单位生产经营资金不足或者资产负债率达到70%的，不得对外开展长期投资活动。

第二十七条公司对长期投资项目实行信息化管理和跟踪监督管理，投资管理部门要及时向公司汇报投资进度、经营状况、收益实现等情况，定期对投资项目开展投资后评价，对投资造成重大损失的，要及时查明原因、分清责任，提出处理或处置建议。

第二十八条总经理办公会应当根据本制度规定的原则，制定具体的投资资产管理办法，进一步明确长期股权的投资计划与投资预算的申报、投资项目的筛选、投资计划与投资预算的决策审批、立项审批与投资决策、投资后评价、股权转让处置等内控管理流程并严格执行。

第六章无形资产管理

第二十九条无形资产的管理包括专利权、著作权、商标权、技术成果以及单独购入的计算机软件等的管理。

第三十条公司根据生产需要购置无形资产应纳入预算管理。

第三十一条公司接受以无形资产投资或用无形资产对外投资的，应根据公司资产评估的规定对无形资产进行公允的评估。

第三十二条执行公司或子公司的任务，或主要利用公司或子公司的物质技术条件所完成的专利或技术成果，属于职务专利或职务技术成果，其专利申请权和专利的所有权、专有技术的所有权，以及专利和专有技术的使用权、转让权归公司或子公司所有。直接参加专利或专有技术开发、研制等工作的员工依法享有署名权。

执行公司或子公司的任务或主要利用公司或子公司的物质技术条件完成的，并由公司各子公司承担责任的咨询方案和标准、手册、科技论文、技术报告等各类文件是职务作品，其著作权归公司或各子公司所有。直接参加文件编制的员工享有署名权。

第三十三条公司与外单位协作共同研究开发所形成的专利权、技术成果、著作权等知识产权，为合作各方所共有，合同另有规定的按照约定确定其权属。

第三十四条总经理办公会根据本制度确定的原则，制定无形资产管理办法，进一步明确无形资产的投资计划、投资预算及其他相关管理流程。

第七章资产评估管理

第三十五条公司及子公司在发生对外股权收购、合并分立、股权比例变动、产权转让、资产转让及其他影响公司权益等行为时，应当进行资产评估。

第三十六条进行资产评估的，应当由财务部根据公司采购管理制度规定的方式和程序确定评估机构。

资产评估合同由公司财务部与中介机构签订。

第三十七条财务部收到评估机构出具的评估报告后，对评估报告无异议的，应将报告副本一份送投资管理部门。

第八章资产处置与损失财务核销管理

第三十八条本制度所称的资产处置是指导公司对拥有所有权、使用权的法人财产进行转让、出售、转换、报废等行为。

第三十九条公司建立资产处置的分级审批制度，即20万元以上的由公司董事会审议决策；20万以下的，属于公司本部或分公司的，由总经理办公会决策，属于子公司的，由子公司董事会决策。

第四十条资产处置应当遵循公开、公平、公正的原则，处置挂牌价或招标价应当以涉及标的的资产评估结果为依据。

第四十一条总经理办公会制定资产处置管理办法，进一步明确资产处置管理决策程序、职责部门、管理权限和工作流程。

第四十二条本制度所称的资产损失财务核销是指按照国家有关财务会计制度和相关财务管理规定，对预计发生损失的资产，经取得合法、有效证据证明确实发生了实质性且不可恢复的事实损失，对其账面余额进行财务核销的行为。

第四十三条公司资产损失财务核销做到事实清楚、程序完整、责任明确，遵循客观性原则、谨慎性原则和责任清晰原则，按照发生损失单位提出核销报告并提交相关依据、有关部门提出审核意见、财务部进行复核并提出复核意见、公司总经理办公会审议通过后提交董事会决策、法定代表人和主管财务的负责人签字确认的程序进行。

其中对于公司单笔或单项资产损失1000万元以上的，由公司董事会履行核销审核确认程序后还应当向公司股东会提出核销申请。

第四十四条总经理根据本制度规定的原则，制定公司资产损失财务核销管理办法，明确具体工作规则、程序、权限和责任，落实职能部门、岗位和人员的权限范围和相应的责任，加强指导、监督与管理，强化责任追究机制，保障公司资产安全。

第九章监督、检查与违规处罚

第四十五条财务部及各资产实物（权利）归口管理部门可以根据资产管理的需要，对公司本部、各分公司、子公司的实物资产管理情况进行定期和不定期检查。

审计部可以根据资产内控管理的需要，对公司本部、各分公司、子公司的实物资产管理进行专项审计，并向公司报告。

第四十六条资产实物（权利）归口管理单位有下列情况之一，由财务部或相关职能部门提出处罚意见，经公司批准后，按照公司相关责任追究规章制度的规定给予处分；触犯刑律的，移送司法机关追究其刑事责任：

（一）因对实物（权利）资产管理不善，导致价值受损或实物遗失或权利丧失的；

（二）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让相关资产的；

（三）故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假资料，导致评估结果失真，或者未经评估就进行转让、造成资产流失的；

（四）与对方当事人串通，低价转让或高价受让相关资产，造成资产流失的；

篇3

关键词： “走出去”战略 机会因素 制约因素

我国实施“走出去”战略以来，对外直接投资的规模迅速扩大。据联合国贸发会议的数据显示，2011年中国对外直接投资的总体规模达到651亿美元，相当于十年前的26倍。经济危机发生以后，“走出去”的外部环境发生了一系列变化，其中既蕴含着重要的发展机遇也存在着一些制约因素。面对新变化，企业“走出去”需要有关部门进一步的扶持和协助，以实现其全球化的资源配置和经营发展，从而成长为具有实力的跨国公司。

一、中国企业“走出去”的机会因素

1.人民币国际化。2009年，我国开始在上海、广州、深圳、珠海、东莞五城市试点人民币跨境贸易结算。2011年央行、外管局会同商务部等部门出台《境外直接投资人民币结算试点管理办法》，试点人民币进行境外直接投资以及境外投资的企业或项目人民币贷款。

长期以来，我国企业开展境外直接投资，必须使用东道国货币。汇率波动的风险由我国企业承担。金融危机爆发以来，全球主要货币汇率都经历了剧烈波动，汇率风险进一步加大。境外人民币直接投资试点的推行使企业能够采用人民币直接投资，并获得人民币贷款，这将大大降低企业境外直接投资的汇率波动风险。

2.全球企业“非核心资产”剥离。经济危机导致全球企业临前所未有的经营压力和资金短缺。为了摆脱困境，许多企业采取了剥离非核心资产以增强核心竞争力的策略。被剥离的资产中有一些具有较高国际知名度的品牌、相关产业的领先技术以及完善的销售网络等。我国企业可以借助危机后跨国公司低价剥离非核心资产的机会，通过并购实现企业竞争力的迅速提升。

3.跨国公司“持币观望”。受金融危机影响，全球跨国公司的现金持有水平持续升高并创历史记录，然而“超额”的现金持有却并未转化为投资。《2012年世界投资报告》显示，2011年全球100家最大的跨国公司的现金和短期投资比2008年增长了1/3。跨国公司现金总资产比率从2005-2008年的平均7.6%到2010年的9.1%。相对于持续增长的现金水平，跨国公司的投资却大幅下降。2008-2009年，全球100强跨国公司的资本支出和收购缩减了23%，其中跨境收购的支出规模缩减高达60%。跨国公司的“持币观望”对于正待走出国门的中国企业而言是难得的机会。我国企业可以利用全球各大跨国公司削减投资支出的时机积极开展海外投资，通过新建投资和跨国并购建立企业的海外研发、生产和销售网络，实施企业跨国经营的战略布局。

4.东道国外资政策自由化。持续的投资自由化和投资促进是近年国际投资政策的重要特征。UNCTAD投资政策监管数据库数据显示，2000年以来全球共通过了1258条影响外国投资的政策措施，其中开放和促进投资的措施1021条，占81%。一方面，为了摆脱金融危机带来的负面影响，促进本国的经济增长并降低失业，西方发达国家普遍降低了对外国企业的投资门槛，并放松了监管和审查要求。另一方面，新兴经济体的投资环境进一步开放。印度于2011年允许部分农业部门采取外国独资形式经营。巴西取消了外资有限电视运营商股权比例49%的上限，并授权电信运营商提供包括语音、宽带和电视服务的综合业务。俄罗斯则放宽了对开采地下资源的公司的外资股权审批要求，股权比例由10%提高到25%。东道国的投资自由化和投资促进政策减少了我国企业海外投资的政治障碍和隐性成本，拓宽了我国企业海外投资的领域，为企业开展海外投资创造了宽松的政策环境。

二、中国企业“走出去”的制约因素

1.国内层面：融资制约和管理制约。（1）融资制约。第一，民营企业难以获得资金支持。中国贸促会2011年的《中国企业对外投资现状及意向调查报告》（以下简称《报告》）显示，超过70%的受访企业存在资金方面的困扰。这主要体现在：其一，财政专项投资基金少。目前国家支持企业境外投资的8类专项资金中，能够惠及民营企业的只有“中小企业国际市场开拓资金”、“外经贸区域协调发展资金”、和“对外承包工程保函风险资金”等，比例不到一半。其二，为企业海外投资提供政策性金融服务的国家开发银行和进出口银行，其服务对象以国有大型企业为主。由于门槛较高，民营企业一般较难获得其信贷支持。其三，受央行《贷款通则》的政策限制[]，民营企业无法向银行申请贷款用于境外设立子公司、境外股权并购、境外大型项目资本金等。最后，我国出口信用保险对出口及对外投资的支持与发达国家有很大差距。中国出口信用保险对出口及对外投资的支持率大约为3%-5%，而韩国为14%，英国45%，日本50%。

篇4

【关键词】企业年金 资产配置 投资收益

企业年金是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上自愿建立的补充养老保险形式，主要由个人缴费、企业缴费和年金投资收益三部分组成。从广义上讲，补充养老保险的形式既包括信托型企业年金，也包括在商业保险机构投保的具有养老保障功能的契约型商业保险。我国企业年金的发展起步较晚，1991 年首次提出“国家提倡、鼓励企业实行补充养老保险”，2000年企业补充养老保险正式更名为“企业年金”。经过20多年的发展，中国企业年金已经初具规模，无论是参加的职工人数、参加的企业数还是基金积累情况都获得较快增长。人力资源和社会保障部的“2011年度人力资源和社会保障事业发展统计公报”显示，2011年末全国有4.49万户企业建立了企业年金，比上年增长21.3%；参加职工人数为1577万人，比上年增长18.1%。2011年末企业年金基金累计结存3570亿元。据世界银行预测，至2030 年，中国企业年金的规模将高达15万亿人民币，成为世界第三大企业年金市场。

投资环节对于解决这笔庞大资金的保值增值问题有着非常重要的作用，而要提高企业年金的投资收益，合理的资产配置起着关键的作用。现实经验表明，资产配置对企业年金的投资收益波动影响很大。布里森等学者在对82家大型的、拥有多元化资产的美国养老基金1977-1987年的投资组合样本进行分析后，于1991年发表了一项重要结论，即投资收益差异的超过90%的部分来自于资产配置的不同，其余不足10%则取决于证券的选择和时机的把握。资产配置不仅对投资组合业绩有很高的贡献度，作为投资管理的重要一环，它并且可以根据资产配置的策略来决定投资目标，从而把资产配置放到一个战略高度，使企业年金的投资管理与投资业绩更接近于实际的运作情况。

一、我国企业年金资产配置现状

（一）资产配置比例限制

目前，我国企业年金投资范围和投资渠道都受到较大限制，企业年金作为长期资金投资者的地位和作用还没有得到有效发挥。2011年5月1日起施行的新的《企业年金基金管理办法》，进一步明确了我国企业年金投资管理的相关要求：企业年金基金财产限于境内投资，投资范围包括银行存款、国债、中央银行票据、债券回购、万能保险产品、投资连结保险产品、证券投资基金、股票，以及信用等级在投资级以上的金融债、企业（公司）债、可转换债、短期融资券和中期票据等金融产品。同时根据政策要求，企业年金基金投资的资产配置比例应当符合以下规定：第一，投资银行活期存款、中央银行票据、债券回购等流动性产品以及货币市场基金的比例，不得低于投资组合企业年金基金财产净值的5%；第二，投资银行定期存款、国债、金融债、万能保险产品等固定收益类产品的比例，不得高于投资组合企业年金基金财产净值的95%。第三，投资股票等权益类投资产品的比例，不得高于投资组合资产净值的30%的上限。新的《企业年金基金管理办法》相对旧的来说，对企业年金基金投资比例限制的规定进行改动。比如11号令第四十八条法规条款提高了固定收益类投资比例，由23号令规定的不高于50%改为不高于95%，取消了国债20%最低投资比例的限制；降低了流动性投资比例限制，由23号令规定的不低于20%改为不低于5%。投资股票等权益类产品及股票基金、混合基金和投资连结保险产品（股票投资比例高于或等于30%）的比例仍维持原有比例，但取消了对股票20%的投资比例限制。从这些限制的调整来看，新的《企业年金基金管理办法》的实施将是企业年金发展上一个新台阶的助力。但是严格的投资比例限制也将继续在一定程度上制约我国企业年金的资产配置效果。

（二）收益率情况

据统计资料数据显示，截至2011年末，在纳入统计的636个国内企业年金计划中，有546个含股票/股票型基金投资，占总数的86%，2011年最高收益率为6.51%，不含股票/股票型基金投资的年金计划共90个，占总数的14%，2011年最高收益率为5.53%。由此可见，适当进行股票投资对提高企业年金的投资收益率是很有裨益的。

二、企业年金资产配置过程中存在的问题

篇5

关键词：事业单位；固定资产；会计处理

一、固定资产的核算存在的弊端

根据《事业单位财务规则》，事业单位固定资产在购建时一次性列为当期支出，这项规定对于必须使用事业单位会计制度进行核算而同时又要考核经济效益的单位来说，其最大缺陷是，由于费用和收入不配比，因此无法科学，准确地考核经营结余。固定资产账面所反映的价值是其购建时的原价值来反映资产的成本显然不符合实际情况，无法体现资产的真实价值。其次，由于不折旧，事业单位的固定资产很容易被各方“遗忘”，特别是一些不常用的固定资产，等到国家组织对资产进行全面清查时，由于平常疏于管理，最终会计部门很难寻找到其“踪迹”。因此，这非常不利于国家资产实物管理。

事业单位的固定资产在购置时一次性列为支出，而在其使用期内不计提折旧，也不做减值测试，固定资产账面只反映原值，在处置和报废时，处置收入和报废时间没有相应会计资料作为严格的依据。这样的处理方法使固定资产价值的变动得不到正确反映，有违会计信息的真实、可靠。在工作实践中，因为缺乏必要的会计核算和监督，事业单位对固定资产的处置较为“宽松”，可能使固定资产提前报废和低价处置，造成国有资产的损失。

事业单位的财务目标和管理方式不同于一般企业，其资产的核算与管理须与相应的预算管理体制相配套，因此，对事业单位固定资产的核算要不要计提折旧的问题，目前尚不能急于定论。但为了正确反映其固定资产的真实价值状态，同时使有关财政部门、主管部门能够全面、动态地掌握事业单位国有资产占有、使用状况，可在报表附注中对固定资产的现时状况加以披露。即每年年末对各项固定资产做减值测试，存在减值迹象的，会计上不作损失的确认，但在报表附注中披露减值的原因及扣除减值后固定资产的价值。需要注意的是，对事业单位固定资产的减值判断与企业会计略有不同，因事业单位固定资产不计提折旧，以公允价值与账面价值比较判断固定资产是否减值，这里的“账面价值”就是固定资产原值。

对于固定资产的处置，应当遵循公开、公正、公平的原则，不能为求方便或其他原因随意低价处置；同时，按照财政部对事业单位处置国有资产收入“应当按照政府非税收入管理规定实行‘收支两条线’管理”的新规定，处置固定资产取得的收入，不应再作“固定资产修购基金”，而是作“应缴财政专户款”。

二、事业单位固定资产核算的会计处理方法

完善固定资产核算办法，使其既能体现国家资产的经济特性又符合事业单位的资产特点。

(一)购置固定资产的会计处理

事业单位购置固定资产，现行管理办法是根据资金来源渠道分别列支，会计分录如下：支付款项时，借记“事业支出”、“专款支出”、“专用基金一一修购基金”等科目，货记“银行存款”科目；固定资产人账时，借记“固定资产”科目，货记“固定基金”科目。这两组分录之间不存在勾稽关系，不能确切明了地反映业务内涵。在实际业务处理中，不少单位往往只作了付款分录，忘记作资产入账分录。其结果，导致账外资产形成，甚至给不法分予可乘之机，造成国有资产流失。制度如此硬性规定的依据是，事业单位的固定资产主要是由国家拨款形成的。

对于完全实现财政预算管理或不实行结余考核办法的事业单位，其固定资产核算，按以下办法处理：事业单位购建固定资产时，借记“事业支出”或“经营支出”等，贷记“银行存款”等，同时，借记“固定资产”，贷记“固定基金”。这种核算办法的优点是，事业单位支出与财政支出保持一致，同时还能反映国宝资产的真实价值。

实行结余考核管理的事业单位，其固定资产核算，按以下办处理：事业单位购建固定资产时，代记“长期等摊费用”，贷记“银行存款”等科目，同时，借记“固定资产”，贷记“固定基金”。平时，根据固定资产使用年限，分期摊销长期选择费用，借记“事业支出”或“经营支出”等，贷记“长期选择费用”。这种核算办法的优点是，固定资产费用与收入能够配比，且能反映固定资产的实际价值。

对于事业单位固定资产的资金主要来源于自筹资金的事业单位。其固定资产核算是与企业会计制度同步的，就没必要保持固定资产、固定基金的对应关系，故建议取消“固定基金”科目。购置固定资产不再按资金来源列支，而是比照企业会计，只通过一组分录反映，即直接借记“固定资产”科目，贷记有关资产科目。

(二)固定资产折旧的会计处理

按现行管理制度规定，事业单位不计提折旧，而为了保证固定资产的更新和维护，又规定按事业收入和经营收入的一定比例提取修购基金，在事业支出和经营支出的修缮费和设备购置费中各列支5O％。上述会计处理存在着三个缺陷：(I)价值背离。随着时间的推移，固定资产账面原值与净值的差额越来越大，以固定资产账面原值反映固定基金，既虚增单位的净资产，又体现不出设备的现有生产能力；(2)成本不完整。由于固定资产不计提折旧，人为降低了与收入相应的成本支出，导致会计记录支出不真实、成本不完整；(3按收入比例来提取修购基金，不足以维持固定资产的更新和维护，也缺乏科学合理的计提依据。

事业单位作为非营利组织，具有公共事业和产业双重性质，其固定资产也需要保值增值，故应计提固定资产折旧。在会计处理上，应取消“固定基金”和“专用基金——修购基金”科目，增设“累计折旧”科目，以计提的折旧基金取代修购基金。固定资产预计使用年限，选择合理的折旧方法进行摊销，将每月应摊销的折旧价值作为费用计入有关的成本或支出中，从相应的收人中得以补偿。在计提固定资产折旧费用时，借记“事业支出——折旧费”科目，贷记“累计折旧”科目。

(三)以固定资产对外投资的会计处理

现行管理办法规定，事业单位向其他单位投资转出固定资产时，应按评估或合同协议确认的价格，借记“对外投资——其他投资”科目，贷记“事业基金——投资基金”，按固定资产账面原值，借记“固定基金”科目，贷记“固定资产”科目。这种会计处理，其目的是为了保持固定资产与固定基金的对应关系。但上述分录的对应关系显得有些牵强，未能直观反映各单位对外投资的增加与“事业基金——投资基金”增加有什么必然联系，令人费解。同时，造成以固定资产对外投资与以其他资产对外投资会计处理方法口径不一。故建议取消“固定基金。科目，使事业单位用固定资产对外投资的会计处理同以其他资产对外投资的会计处理趋于一致。

随着事业单位改革的深入和大量现代办公设备的购置，事业单位固定资产日趋增加。科学有效地搞好固定资产管理，可确保其安全和完整，充分发挥其效能，提高事业单位的社会效益和经济效益，增强单位的竞争力。这无疑十分重要，本文旨在抛砖引玉，改革事业单位财务会计，以适应市场经济发展的需要。

三加强事业单位会计管理．完善核算方法

加强和改进事业单位的投资管理，进一步完善投资项目核算方法。

篇6

关键词 国有企业 投资管理 制度设计

中图分类号：F276.1 文献标识码：A

1978年确立改革开放总路线以来，传统的以高度集权为特点的计划经济体制开始了市场化改革进程，与此同时，国有企业也要向自主经营、自负盈亏的市场经济主体转变，这意味着国有企业要与外资企业、民营企业在自由市场中竞争，尽可能地合理利用自身拥有的资源，以获取最大利润。由于历史遗留原因，国有企业较一般企业而言拥有更多的资金、劳动力及土地等资源的使用权，这虽然使其在与其他商业企业的竞争中有较高的起点；但另一方面，过多的劳动力往往使国有企业不堪重负，而富余的资金若不加以合理利用也只能成为其负担。鉴于此，国有企业在20世纪80年代和90年代兴起了对外投资 浪潮，将富余资金投资于其他市场经济主体，在合理运用富余资金的同时，解决一部分闲置劳动力的安置问题。

国有企业作为市场经济主体，其对外投资的首要目的自然是获取投资收益。然而，由于国有企业的对外投资管理上存在一些问题，导致国有企业并未如一般商业企业那样取得显著的投资收益，甚至由此衍生出国有企业资产流失等相关问题。关注国有企业对外投资管理中存在的问题，并通过对问题产生根源的分析，据此提出一些改进建议，非常具有现实意义。

一、国有企业对外投资管理中存在的主要问题

国有企业的对外投资过程可以分为投资决策、融资支付以及运作调整这三个阶段，在每个阶段的管理中都有或多或少的问题存在：

（一）投资决策过程。

投资决策过程主要包括“是否要进行对外投资”以及“如何选取对外投资项目”这两个问题，在对这两个问题进行决策的过程中，可能会出现两类问题：

1、过度投资。

这是在对“是否要进行对外投资”这一问题进行决策时容易出现的现象。有些国有企业可能在本身实力不足的情况下，急于对外进行投资扩张，可能主要以流动资产进行对外投资，这导致企业自身的短期偿债能力大幅下降；甚至有些国有企业一味追求“多元化投资”，采取从外部借款融资的手段筹集资金投入投资项目，这种做法虽然解决了一时的资金需求问题，但却使国有企业资产负债率大幅提高，从而抵御风险能力下降，甚至可能因无法抵御自身业务或者投资项目后续运行过程中的一些小风险、小波动而遭致巨大损失。

2、盲目投资。

在确定要进行对外投资之后，还应对具体的投资单位或投资项目进行考察，这一阶段稍有不慎就会投资于不适合的项目。一方面表现为一些国有企业通过“裙带关系”与一些实力弱的单位合作，或是投资一些不具有盈利性的项目，这样做只是使少数人获利，但付出的代价却是国有企业的亏损；另一方面，有些国有企业选取投资项目前并未进行可行性分析，投资了一些看上去前景很好的项目，结果在实践中问题不断，企业因此蒙受损失。

（二）融资支付过程。

这一过程是指国有企业以现金或资产出资，对目标企业或目标项目进行投资。在进行海外投资时，汇率风险需引起足够重视，如果投资的是国内的企业或项目，这一过程看起来并无太大风险，但由于我国处于特殊的改革阶段，各种制度规范尚未形成，很多借“对外投资”之名进行其他资金运作的现象就出现在这一阶段，大致分为以下几类：

1、国有资产流失。

这种现象一般出现在以国有企业资产进行出资的情况，虽然《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理办法》等相关条例对国有企业资产转让时进行评估有较为严格的规定，但我国的资产评估机构发展尚未健全，加之一些地方政府的行政干预，资产评估对于一些国有企业而言只是走过场，往往导致国有资产以低于其实际价值的价格流出国有企业，使少数人获益。

2、逃避银行债务。

一些银行债务较重的国有企业通过对外投资，将企业资产转移到另一经济体，即组建一个新企业。这种做法违背了市场经济中的公平性原则，阻碍了市场竞争的正常进行，还造成金融体系大量的坏账无法收回，严重扰乱了国家金融秩序。更为恶劣的后果是，一些成功的先例会使得越来越多的企业在面对经营效益不佳无法还账时，会把精力集中在如何逃避债务而不是努力改善企业经营业绩上，这对于整个经济的发展是不利的。

3、企业非法借贷。

我国《贷款通则》中指出：“各级行政部门和企事业单位不得经营贷款业务” 。但一些国有企业为获取收益，借对外投资之名进行资金借贷。这种非法资金借贷，容易引起企业间的纠纷，也与间接融资体制下的风险分析相违背，容易给企业带来不必要的经济损失。分辨是否进行对外投资，重点是看回报的获取是否与被投资企业或项目的经营情况正相关，是否与被投资企业或项目做到了风险共担。

（三）运作调整过程。

大部分国有企业在完成了前两个阶段以后，认为对外投资已经完成，对投资资金的具体去向毫不关心，却忽视了市场化经济中的对外投资是风险共担、利益共享的。也就是说，如果合作单位资金运用不当致使项目亏损，国有企业也要遭受损失。这一阶段的问题集中体现为后续管理不到位。

如有些国有企业投入资金后便对项目不管不问，任由合作单位或职业经理人进行管理，此时很容易产生“委托-”冲突。而在对项目进行跟踪管理的国有企业中，由于大部分国有企业机构设置冗杂，可能有多个部门同时对投资项目进行管理，一方面在日常管理意见上很难达成一致，另一方面出了问题容易相互推诿。

二、问题根源分析

其实纵观这六大问题，其所导致的后果基本是一致的，就是使国有企业利益受损。虽然“企业间非法借贷”“逃避银行债务”等做法看起来会使国有企业获利，但这些行为扰乱了正常的经济金融秩序，使国有企业为获取有限的收益而承担了不必要的风险，不利于国有企业的长久持续发展。再者，以对外投资的名义从事这些违法违规行为，需要各方面利益集团的相互配合，其收益很有可能在利益相关者之间被瓜分，而国有企业只是白白承担了风险。

对外投资本是使企业闲置资金达到最大化利用，从而为企业创造利润的一种方式。为何国有企业运用这一方式不仅达不到预期效果，反而为个人侵吞国有企业资产这种不正当行为创造了便利条件？要回答这个问题，要从国有企业的制度设计找原因。

在经历了三十余年改制进程之后，国有企业在制度设计方面与一般商业企业仍有很大不同。一方面，国有企业内部机构设置上层级繁杂，指令的传达需经过很多级别，信息在多次传递中容易被损耗或扭曲。当国有企业领导层下达进行对外投资决策或相关管理制度时，很难将精神完整地传递到各部门，而各部门在不了解企业领导层的本意或企业自身运行状况的情况下，进行对外投资决策选择就容易产生过度投资和盲目投资的问题。

另一方面，国有企业内部员工很多是子承父业，且形成了较为松散的工作环境，这导致国有企业内部财务制度极为不健全，在这种情况下，打着“对外投资”的旗号，通过财务造假等手段将企业财产转移到个人手中就非常容易。加之国有企业内部仍沿袭高度集权制的领导阶层，部门领导往往具有绝对权利，这就削弱了内部职工监督的作用。即使有少数敢言之士指出来，国有企业内部信息的不流通也使问题很少得到关注，因此国有资产流失、逃避银行债务以及企业间非法借贷等现象层出不穷。

再者，由于国有企业内部各部门直接并无明确的权责界限，这导致对外投资没有明确的负责部门，投资项目运作好坏只与整个企业相关而与单个部门无关，自然不会有部门尽力推动项目顺利发展。且投资项目出现问题后，在向上级反馈的过程中需要耗费很长时间，各部门之间相互推诿进一步降低了问题得到解决的可能性，这就使国有企业的对外投资在后续运作过程中管理极为不完善。

三、改进建议

国有企业内部制度的改革要从两个方面下手，首先是精简机构设置，其次是完善问责制度。但再完善的制度设计也不可避免地存在缺陷，因此还需在改革内部制度设计的基础上，吸取一些对外投资效益突出企业的成功经验，并加强监管以保证各项措施顺利落实。分别论述如下：

1、精简机构设置。国有企业冗杂的机构设置源于高度集中计划经济体制下森严的等级制度，但却不适合市场经济制度的要求。市场经济制度下，很多商业企业实行扁平化管理，较少的层级设置便于信息的传递和反馈，也利于指令下达；一般商业企业内部机构设置上权责明确，如财务部和项目执行部门分离，这就增加了别有用心人士侵吞企业资产的难度，也避免了各部门在出现问题时相互推诿的现象发生。

2、完善问责制度。对外投资项目的责任要落实到各部门、甚至项目负责小组，相关人员的收入与投资项目效益挂钩。这一方面便于相关项目出现问题时可以尽快向决策者汇报，避免出现问题无人解决的尴尬局面；另一方面也使相关部门或小组有动力推动项目顺利进行，国有企业可以从中获取尽可能多的投资收益。

3、制定管理制度。很多商业股份制企业在企业内部制定对外投资管理制度，国有企业也可以根据自身业务发展状况、资金盈余状况制定合适的对外投资管理制度。从公司领导层角度分析当前经济热点，有利于发挥国有企业优势，领会政府部门产业政策趋势，以制定更具发展前景的投资战略。

4、不断调整投资。中国南方航空工业集团自2000年以后，对一些效益较差、无发展前景的投资企业实施“关停并转”，收回大量资金；同时结合国家相关产业政策，积极调整企业战略结构，大力发展国家政策扶持产业。此举无疑有利于优化企业对外投资结构，保持对外投资项目盈利的可持续性，值得国有企业根据自身情况学习发扬。

5、加强相关监管。各项措施能否有效关键在实施，一项好的措施，实施不力或实施过程中发生扭曲都不会达到预期效果，因此在根据以上四点建议采取相应措施后，严格监管以保证其顺利实施也就尤为重要。强有力的监管要做到内部监管和外部监管并进，企业在做好内部自我监管的基础之上，应大力配合外部公共监管；而国有资产管理部门、财政部、审计税务部门、资产评估机构等都应强化对国有企业相关业务的监管，对国有企业和一般商业企业一视同仁，打造一个真正公平的竞争性市场。

（作者单位：厦门万银投资发展有限公司）

注释：

从相关文献看，对外投资有两种不同的界定：一种是指境外投资；另一种是指对除本企业以外的境内外其他单位进行投资。本文采取第二种界定方式。

张福康.国有商业企业对外投资管理中存在的问题及对策.

参考文献：

[1]张福康.国有商业企业对外投资管理中存在的问题及对策.贵州商专学报, 1998(12)

[2]张文辉.国有企业对外投资管理分析.经济研究导刊, 2011(20)

[3]陈晓园、刘淑芬、张秀珍.对国有企业对外投资管理的探讨.工业技术经济,1999(18)

[4]胥兆庆、李宗杰.国有企业要加强对外投资管理.山东经济,2002(2)

篇7

同时，随着我国经济的不断发展和居民个人财富的快速增长，进一步开放个人境外投资，拓宽资金出境渠道，有利于满足居民多元化投资意愿，促进国际收支平衡，缓解外汇储备压力。但国际的大海不同于国内的江河，要搏击更大的风浪，个人资本到境外投资要预先做好功课，防范各种投资的风险。以此为背景，设计了我国进一步开放个人境外投资的路径，并就建立完善个人境外投资的配套措施提出了相关建议。

近年来，我国外汇储备增长较快，不仅使经营管理外汇储备面临较大挑战，也给我国的货币政策调控增加了难度。进一步开放个人境外投资，拓宽资金出境渠道，有利于有效缓解资金流入压力，促进国际收支平衡，增大货币政策调控空间，满足居民多元化投资意愿。但是，目前我国个人境外投资还存在法律制度不健全、监管有效性不高、投资渠道不畅等诸多问题。因此，开展个人境外投资管理研究，探索个人境外投资进一步放开的路径和风险防范具有重要意义。

放开个人境外投资的必要性

有利于拓宽境外投资渠道，满足境内投资需求。目前，合法合规的个人境外投资渠道主要包括：一是境内个人在境外设立特殊目的公司;二是通过QDII投资于境外有价证券;三是境内个人通过所属公司或境内机构参与境外上市公司员工持股计划、认股期权计划;四是通过个人财产转移，将资金汇到境外后再开展投资。这些渠道要么对资金用途有明确限定，要么投资额度有限，而且审批流程较为复杂，个人投资需求难以有效满足。因此，研究探索个人境外投资管理，有利于拓宽境外投资渠道，满足境内投资需求。

有利于完善个人境外投资统计监测，提高监管的有效性。在个人境外投资需求通过正常渠道难以满足的情况下，部分投资者便通过分拆购汇、甚至通过违法手段将资金汇出。在外汇管理实践中，较为常见的形式主要有：利用个人年度5万美元购付汇额度，通过多人次分拆，陆续将资金汇出;将个人资金混同境内外资企业利润、清算资金等汇出;通过地下钱庄跨境流动。这些个人境外投资资金以其他科目名义跨境流动，造成国际收支统计数据、个人结售汇统计数据失真，严重影响监管有效性。

有利于促进国际收支平衡，缓解我国外汇储备增长压力。截至2014年6月末，我国外汇储备余额为39932亿美元，同比增长14%。外汇储备增长较快虽然增强了我国的对外偿付能力，有利于防范国际收支风险，为国内经济发展和深化改革创造良好的条件。但外汇储备不断攀升，导致央行以外汇占款形式被动投放基础货币，加剧了流动性过剩压力，对货币调控的自主性和有效性形成一定制约。鉴于目前个人境外投资需求较为迫切，拓宽个人境外投资渠道能够有效缓解外汇储备增长压力。

我国现有的个人境外投资管理政策

个人境外投资的主要形式可以分为境外直接投资、境外证券投资以及其他境外投资。根据2008年修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，境内机构、个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。也就是说，境内个人和境内机构一样，在经过相关部门的审批或备案后，就可以开展境外投资，但事实上，目前居民个人开展境外投资要么无据可依，要么手续繁杂。

个人境外直接投资。个人境外直接投资是指境内个人通过设立、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。目前境外直接投资主要相关管理部门为发改委、商务部、外汇管理局，但三部门境外直接投资的管理对象主要为企业。2004年，发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》，明确规定适用对象为我国境内各类法人的境外投资项目。2009年，商务部颁布《境外投资管理办法》也规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。目前涉及个人境外直接投资的文件为2005年印发的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该《通知》认可个人境外直接投资行为，但仅限于境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益，在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制境外企业。

个人境外证券投资。目前个人如需投资于境外有价证券，需通过合格境内机构投资者办理。合格境内机构投资者制度，即QDII，是指在一国境内设立，经该国有关部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券业务的证券投资基金，它是在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地允许境内投资者投资境外证券市场的一项过渡性的制度安排，该项制度于2006年4月由中国人民银行宣布开始施行。符合条件的银行、基金、券商、保险等金融机构均可申请成为QDII。2013年以来，QDII改革步伐逐渐加快，境外市场也稳步扩大，截至2014年9月26日，我国已累计批准QDII额度846.93亿美元。2013年央行工作会议提出积极做好合格境内个人投资者（QDll2）试点相关准备工作，但目前尚未开展。

个人其他境外投资。境内公司员工参与境外上市公司股权激励计划。2007年1月，外汇局印发的《个人外汇管理办法实施细则》规定，境内个人应该通过所属公司或境内机构统一向外汇局申请办理境外上市公司员工持股计划、认股期权计划等涉外汇业务。2012年2月，外汇局出台了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，明确对境内个人参与境外上市公司股权激励计划由核准管理改为登记管理，但境内公司或机构仍需开立专户用于相关资金存放与支出。目前境内个人参与境外非上市公司股权激励计划无相关规定。境内个人对外财产转移。目前个人财产对外转移的主要办理依据是《个人财产对外转移售付汇管理暂行办法》（中国人民银行第14号公告），《办法》对境内个人对外财产转移的主体资格、一次性汇出金额均进行了一定限制，体现了严格管理的思路。境内个人向境外提供贷款、提供对外担保，目前暂无相关规定。但《个人外汇管理办法实施细则》中提到，根据人民币资本项目可兑换的进程，逐步放开对境内个人向境外提供贷款、借用外债、提供对外担保以及直接参与境外商品期货和金融衍生产品交易的管理，具体办法另行制定。

个人境外投资试点区域。昆山试点个人境外直接投资。2013年初，国务院批复同意设立昆山深化两岸产业合作试验区，并允许在试验区开展个人跨境人民币业务试点。同年7月，中国人民银行批复同意试验区内个人以人民币开展对外直接投资。目前昆山还未有相关业务办理。上海试点开展各类个人境外投资。2013年12月，中国人民银行《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》规定，在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。2014年5月，中国人民银行上海总部《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则》和《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则》，为区内个人进行包括证券投资在内的各类境外投资清除了障碍。

个人境外投资管理的国际经验

总体来说，个人境外投资的管理主要可以分为两类：一类是对个人境外投资与机构境外投资一视同仁，均采取较开放的管理政策和制度，此类主要为发达国家;另一类是对个人境外投资实施额度管理，此类主要为新兴市场国家。

发达国家个人境外投资管理经验。管理整体相对宽松，仅对个别行业、关键项目予以审查。美国、英国、德国、法国均对个人境外投资不实行外汇管制，无需经过事前批准。但对于一些金额较大、涉及产业安全的个人境外投资也予以一定监管。如在英国，可能会对英国产业安全或重要工业企业产生影响的投资项目，需接受一定审查和限制。注重对个人投资者的保护和鼓励。一是实施税收减免等优惠措施。在美国，投资者原则上需就其来自全世界的投资收入纳税，但是如果居民长期住在国外，则可以申请境外收入税收减免。法国实行地域管辖的税收原则，即只有境内产生的利润在法国纳税。二是注重投资者保护。美国、英国、德国均与多个国家签订双边投资保护协定。此外，美国为投资可能产生的风险，如战争、汇兑限制等提供担保。

新兴市场国家个人境外投资管理经验。实施限额管理。南非政府规定，居民个人每年跨境投资限额为四百万兰特，其中对境外居民或暂时在海外的南非居民发放贷款，每年不超过100万兰特。印度金融监管当局规定，居民个人每人每年向境外汇出资金限额为20万美元。泰国政府规定，个人对外直接投资一年内超过1000万美元的，需经中央银行批准。设定投资者门槛。南非政府规定，个人境外投资者必须年满18岁，且信誉良好。允许境内员工参与境外公司股权投资及股权激励。新兴市场国家虽然对个人境外投资普遍采取限额管理，但对境内个人参与境外公司股权投资及股权激励较为宽松。南非、印度均允许个人参与境外公司发起的员工持股计划。

我国进一步开放个人境外投资的路径设计

个人境外投资进一步开放顺序的选择。目前我国境外投资法律体系不够健全，监管手段尚不完善，投资者整体缺乏境外投资经验，贸然全面开放个人境外直接投资存在较大风险。建议从风险可控的角度，采取渐进的开放模式，对境外投资的形式、地域、产业划定一定范围，待时机成熟后，再逐步扩大范围。在个人境外投资形式上，可选择先开放和实体经济联系更为紧密，风险也相对较小的个人境外直接投资;然后开放个人境外证券投资，最后开放个人境外放款。在个人境外投资的目标区域选择上，建议先选择港澳特别行政区，再扩大至法规较为健全、市场较为成熟的发达国家，最后扩大至所有已与中国签订双边投资保护协定的国家。在国内试点区域的选择上，可先选择经济发展水平较高、民营经济发达的地区，而后逐步扩大至全国。在货币的选择上，为扩大人民币境外使用范围，可以本外币同时推进。

个人境外投资管理模式的选择。投资者资质。个人境外投资者应年满18岁，且个人信用记录良好。管理模式：限额管理，登记为主。建议对单个投资者按年度核定投资额度，额度以内的个人境外投资实施登记备案制，额度以上的个人境外投资实施审批制。管理部门。建议限额以上的个人境外投资由发改委审批，限额以下的个人境外投资到各地商务部门登记备案。鉴于目前外汇管理局在国际收支统计监测方面具有天然优势，而且过去在机构境外投资监管方面也具有丰富经验，建议由外汇管理局承担起个人境外投资的后续监督管理职责。

个人境外投资风险防范措施。实行专户管理，夯实数据基础。目前上海自贸区的个人自由贸易账户即是对特定资金实行专户管理的有益探索，但该账户的资金使用范围更加广泛，不太适合短期内在全国推广。金融机构需定期向外汇局报送账户资金流动信息。加强监测分析。外汇局可在现有直接投资外汇管理信息系统中增设个人境外投资管理模块，用于接收金融机构报送的个人境外投资信息，并进行实时监测分析，对非现场筛选出的异常个人境外投资交易进行延伸核查，有效防范资金异常流动。加强部门协调，建立监管体系。外汇局应主动加强与发改委、商务、税务等部门的协调沟通和数据交换，实现对个人境外投资的协同监管。建立风险防范机制。与机构相比，个人资本流动更灵活，对各种经济变量的反应更加灵敏，这易造成资本流动的大起大落。为避免对合法合规个人投资者的冲击，建议采取隐性税收的形式，即规定所有个人境外放款必须将放款金额的一定比例存放在中央银行，如果资金按期返还，即可退还准备金。

个人境外投资进一步开放的配套措施

尽快建立个人境外投资法律体系。虽然国家发改委已于2014年8月表示，正在加快制定和出台《境外投资条例》及实施细则，允许个人投资者开展境外投资。但是，境外投资的相关管理部门，如发改委、商务部、外汇管理局等都对境外直接投资行使一定的管理权，而且各个部门的权限并没有较为清晰的界限，容易引发矛盾，降低管理效率。建议进一步明确个人境外投资相关管理部门在投资审批和行政服务等方面的职责分工，各部门在各自权限范围内制定相应的部门规章和其他规范性文件，从而形成完整的境外投资法律体系，建立起职责明确、运转有序的联合监管机制。

篇8

(一)民间资本参与创业投资规模逐年增加到2011年5月底，浙江省已备案的创业投资机构有173家，其中管理机构有39家，管理资本总量达334亿元，居全国前列。民间资本参与创业投资规模逐年增加，民营企业投资占资本总额的比重从2009年的41%提高到2011年5月末的55%，个人投资比例也从15%提高到20%以上。但与江苏、广东、北京、上海和天津等省市相比，浙江省创业投资规模依然偏小。2亿至5亿元投资规模占总投资的比重为23.8%，居全国第9位;5亿元以上投资规模的比重为8.8%，居全国16位。规模偏小不利于通过投资组合分散投资风险，在股权投资中不具有引领投资方向的能力。从创业投资资本来源看，政府出资比重有所下降，占总资本的10%以下，但国有独资投资机构、银行等国有资本投资比重偏高，民间资本投资比重较之发达国家和地区偏低。

(二)民间资本参与创业投资以民营企业为主民间资本主要包括私人资本(个人和家庭)、投资银行等机构的基金、养老基金、企业中的非国有资本及境外资本等。在发达国家和地区的创业投资资本构成中，养老基金、保险基金和其他基金占绝大部分。在美国，养老基金、保险基金等民间资本是创业投资资本的主要来源，2007年美国创业投资资本总额达294亿美元，其中，90%以上是个人资本、民营企业资本和民间投资基金。在英国，境外资本是创业投资资本的主要来源;欧盟主要国家和日本，银行业投资是主导性创业资本的来源。［3］2010年底，浙江省创业投资资本来源中企业资本达55%左右，来自个人、银行、境外投资的比例偏低，养老基金、保险基金及其他基金比例为0。可见，积极吸引个人投资、社会养老基金、保险基金及境外资本等民间资本进入创业投资领域是发展创业投资的重要途径。

(三)民间资本参与创业投资形式多样化，并以设立民营创司为主浙江省民间资本参与创业投资的形式，最初是参股风险企业，后来是购买创业投资基金，现在主要是设立民营创业投资公司，参与创业投资的路径越来越多样化。民间资本直接参股风险企业可降低部分交易成本，但对投资主体的综合素质要求比较高，既要有雄厚的资金实力，又要有一定的专业技术和经营管理才能。购买创业投资基金只需要支付一定的中介管理费，对资本金的规模及专业技术的要求不高。民营创业投资公司是创业投资最主要的直接运作主体，内部激励机制比较灵活，经营管理者也有较高的积极性。从浙江省民间资本参与创业投资的情况看，主要以设立民营创业投资公司为主。

(四)政府引导民间资本参与创业投资效果明显目前，浙江省正努力打通民间资本对接产业资本的通道，努力改善创业投资发展的外部环境。在政策支持上，相继出台《浙江省股权投资企业股权投资管理企业登记办法》、《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》等引导民间资本参与创业投资的举措。在资金支持上，各级政府设立创业投资引导基金，该基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过引导民间资本进入创业投资领域来扶持创业投资产业发展。2009年，杭州市设立5亿元创业投资引导基金，对7个项目出资1.75亿元，募资10亿元，实现了5.7倍的放大效应。2012年，宁波市设立10亿元的创业投资引导基金，被中国有限合伙人联盟评为2012～2013年度政府引导基金20强，位列全国第七位，引导基金对7个项目共出资1.1亿元，募资5.85亿元，实现了5.3倍的放大效应。温州市和其他城市政府创业投资基金也先后启动，并取得不错的放大效果。

二、浙江省民间资本参与创业投资的瓶颈

浙江省民间资本比较发达，虽然近年来参与创业投资的规模不断增加，有关部门也出台了相关政策以促进二者的融合，但在其发展过程中，民间资本参与创业投资面临许多瓶颈。

(一)民间资本参与创业投资的积极性不高浙江省是我国民间资本最活跃、最充裕的地区之一。截至2011年底，浙江省居民储蓄存款余额23470.3亿元，民营经济实现增加值19840.6亿元，浙江省企业职工基本养老保险基金累计结余1464.3亿元。浙江省充裕的民间资本具备了为创业投资提供资本的实力，但由于民间资本缺乏引导，整体投资表现出较强的无序性和粗放性。盲目投资房地产、民间借贷及稀缺性资源，没有将投资取向与浙江省乃至我国经济转型对资本的诉求结合在一起。这既增大了投资风险，也加剧了经济波动，在一定程度上抑制了民间资本参与创业投资的热情。另外，创业投资的高风险性和外部经济性也弱化了民间资本参与的积极性。

(二)相关政策法规不完善浙江省虽然制定和实施了促进创业投资发展的相关政策，但到目前为止，仍缺乏较为完备的扶持性政策法规。主要表现为:第一，大多数促进创业投资的政策缺乏统一的行之有效的管理。第二，在税收政策方面缺乏扶持性政策。民间资本参与创业投资多数采用公司制的组织形式，一方面，民间资本在企业生产和投资者环节被征收双重税赋。另一方面，税收政策一般对国有创业投资公司倾斜，不利于民间资本参与创业投资。第三，市场退出机制不完善。一方面，创业资本产权市场缺乏统一的规范，全国和地区范围内条块分割现象严重，交易机构间相互抵制情况时有发生;另一方面，民间资本参与创业投资缺乏退出通道来实现资本价值。第四，在创业投资机构和中介服务组织管理等方面缺乏相关法律指导和规范。第五，法律法规和政策体系相对滞后。如，缺乏引导养老基金、保险基金等进入创业投资领域的法律法规。

(三)创业投资高端专业人才匮乏民间资本参与创业投资，要想规避投资风险、获取丰厚的投资回报，依托人才是关键。民间资本参与创业投资不但要求从业人员具有丰富的专业知识和较强的投资意识，而且要具有丰富的资本市场运作经验。目前，浙江省创业投资从业人员数量大幅增加，学历层次也不断提高。2010年，浙江省备案创业投资企业的从业人员总数为704人，比2008年增长60%，其中本科以上学历的占70.17%，硕士及以上学历比例为27.98%，但与国内外发达地区相比还有很大差距。另外，浙江省缺少具备丰富实践经验的创业投资家和具有远见卓识的创业企业家，而且缺少中介服务的高级管理人才。总体看，高端复合型人才的匮乏已成为民间资本参与创业投资的一大障碍。

三、引导民间资本积极参与创业投资的对策

(一)培育平等竞争的投资环境2010年以来，中央和地方各级政府出台了一系列鼓励民间投资的政策，这对引导民间资本参与创业投资带来难得的发展机遇。然而，相对于一般投资而言，民间资本参与创业投资更注重时机的选择及环境成熟度和规范度。为此，首先，应进一步规范民间资本参与创业投资的行政审批程序，提高行政服务效率，制定引导民间资本参与创业投资的政策法规体系，保护民间资本的合法权益。其次，充分发挥政府创业投资引导基金的作用，平等对待各类民间资金创业投资主体。在基金扶持上优先考虑投资效果显著的创投机构，增强创投基金的放大效应。再次，出台和规范民间资本参与创业投资的税收政策。在税种方面可考虑统一征收资本利得税，并适当提高起征点和税率;制定相关税收优惠政策，将创投企业与民间资本投资者和投资机构同时纳入优惠范围;在优惠方式选择上以减免税等间接优惠为主、直接优惠为辅，使优惠落到实处，同时加强投资效益监督，避免出现税收漏洞。

(二)加强创业投资引导基金的扶持和管理力度除进一步扩大政府创业投资引导基金的规模外，政府还应从以下方面加强引导基金的管理:完善创业投资引导基金管理办法，跟进投资管理办法的个别条款，简化跟进投资相关程序;制定引导基金绩效评估办法，把引导基金的绩效评价体现在管理公司的考核办法中，分效能目标、对外推介、内部管理三部分进行评价考核，重点突出效能目标;以跟进投资为重点，通过跟进投资的开展，培养引导基金管理公司自我发展、自我积累的能力。

(三)完善中介服务体系在创业投资产业运行过程中，中介服务体系担当了承接人和联络者的角色。良好的创业投资中介服务体系意味着在项目的各组成部分间建立了专门的、畅通的服务网络，使各部门、各环节的信息得到更为充分的交流与沟通，从而使各方获得更准确的市场信息，切实满足投资需求。因此，应建立和完善政府、创业投资主体、创业投资经营方和创业企业与市场之间的中介服务平台。这不仅能促进政府出台的引导民间资本参与创业投资的利好政策被创业投资主体更好地吸收，创业投资主体也能及时获得市场的最新动态，以便设计更好的创业投资方案。

(四)完善市场进入和退出制度完善的创业投资市场准入和退出制度是民间资金参与创业投资良性循环发展的重要保障。在市场准入制度方面要做到:在准入执行过程中保障程序公开、公平和公正，而且敢于接受外部监督;按照市场规律进行准入范围的扩张或缩小;引入绩效考核评价指标体系，对创业投资进行考核，拒绝经营不善、资信水平不高的创业投资主体，欢迎和接纳投资能力强、防范风险水平高的创业投资主体。在市场退出制度方面，努力架设创业投资的合理退出渠道，提高退出机制的安全性和规范性。

(五)完善引导和管理机制要促进和完善创业投资的引导机制，应从以下几点着手:第一，完善创业投资的激励机制，通过良好的报酬激励、声誉激励等机制给予经营者薪金、股权、职权等，以激发投资主体的投资热情并提高投资效率。第二，借鉴委托理论来解决创业投资中的道德风险问题，从而使创业投资主体更好地让渡经营权，使创业投资经营方和创业投资企业拥有更有效的决策力和执行力。第三，进一步加快创业投资引导基金运作步伐，不断扩大创业投资引导基金规模，通过阶段参股、跟进投资、融资担保等方式，引导和扶持民间资本参与创业投资。第四，在防范金融风险的基础上，灵活运用多种金融工具，加大对民间资本参与创业投资的融资支持。第五，建立和完善创业投资的监督机制，通过创业投资内部和外部的监督体系，对创业投资经营方和创业企业进行监管，使创业投资运营流程更为细致和透明，并努力维护投资主体的经济利益。

篇9

2006年5月8日，中国证监会批准施行了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》，该办法正式确认了非公开发行股份（即通常所说的“定向增发”）作为上市公司发行新股可选方式的地位。定向增发甫一推出，便大受市场欢迎，目前已是市场最主要的再融资方式。尤其是在全流通背景下，定向增发的股份皆是可流通股份，而且定价更加市场化，凡此种种，新时期的定向增发更具有了特殊意义。本文立足于国内A股市场，对定向增发的特点、法律背景以及现有案例进行分析。

2006年5月8日，中国证监会正式颁布了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》，在该办法中，非公开发行股份（即通常所说的“定向增发”）作为上市公司再融资方式之一得以正式确认。在全流通背景下，定向增发的推出有其特殊的意义：

首先，G股公司增发的股份不再是A股非流通股，而是流通股（虽然有一定的限售期限），这是一项重大变化。其实，在2003年左右，业界就已广泛讨论过定向增发流通A股，但都因为当时的法律环境不成熟，沦为“纸上谈兵”，而此次G股公司的定向增发可谓终遂人愿。

其次，新修订的《证券法》以及最近颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等规定为非公开发行证券提供了明确的法律依据和审核程序，上市公司的定向增发也从而获得其应有的名份，得以正规化。

截止目前，已相继有数十家股改完成的上市公司公布了定向增发方案，占近期已公布再融资方案的大多数，定向增发俨然成为最主要的再融资方式。尤其是G锡业、G金山、G合力、G宏盛等多家公司由先前公开发行转为定向增发再融资计划，更是让定向增发引起市场的瞩目。

定向增发的概念及特点

定向增发，正如其名，乃一家公司通过私募方式向少数合格的特定投资者一次新增发行证券（大多指具有股权性质的股票、可转债等）的行为，它具有定向发行和增发两层涵义。诚然定向增发适用的概念很广，但在目前国内证券市场的语境下，定向增发多指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，而时下的讨论中，定向增发尤指《上市公司证券发行管理办法》所规定的非公开发行股份行为，本文也取该狭义的概念。

综观境内外证券市场相关发行制度和实践，定向增发一般具有以下特点：

（1） 在发行方式上，定向增发采取的是私募发行，而非公开发行；

（2） 在发行对象上，定向增发多面向事前已确定的、少数的投资者，有别于通常意义的增发（向不特定投资者）和配股（向特定的多数投资者）。同时定向增发的发行对象多为机构投资者，而鲜为个人投资者，公募增发发行对象则广得多，面向广大社会投资者；

（3） 上市公司公开发行新股（“增发”和“配股”）都有盈利的要求和新发行股份数量的限制（如配股），而定向增发则无此要求和限制；

（4） 定向增发的对价不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产，而公开发行多以现金认购方式进行；

（5） 定向增发多不需要证券公司承销，成本和费用相对公开发行较低；

（6） 私募发行要求发行对象有判断和承担风险的能力，因此定向增发对发行人资格的要求和信息披露的要求较之公开发行要低；

（7） 为了消化和缓解非公开发行的股票公开上市交易的风险，定向增发的股份通常需锁定一定的期限，控股股东、实际控制人因对公司和其他股东负有责任，其持有的股票锁定期更长；

（8） 在市场反应上，由于定向增发总是伴随着改善公司基本面的并购重组行为，因此定向增发比较容易得到投资者认同，股价也会走高；而公募增发由于投资者对以往上市公司“圈钱行为”的存念比较难于被投资者接受。

定向增发与公开增发的比较

按照新颁布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司增发股份可以分为向不特定对象增发股份（简称“增发”）、向原股东配售股份（简称“配股”）和向特定对象非公开发行股票（即“定向增发”）三种方式，按照新《证券法》的规定，前两者属于公开发行行为。定向增发与公开增发除了发行方式的不同（私募与公募）外，尚有如下表（见表1）所示的主要区别：

定向增发相对于公开增发具有成本低、效率高、针对性强的优点。

定向增发的法律背景演化

股权分置时代，专门针对上市公司股权私募或定向发行股份方面的法律法规一直缺位，当时的《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》等有关法律法规对这方面的规定也非常模糊，或者干脆避之不谈。原《公司法》在第一百三十条至一百四十二条只对公司发行新股条件、程序作了规定，但并不适用于上市公司定向增发，尤其是对既往盈利条件的设定。另外原《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》也只规范了上市公司的公募增发行为。比如原《证券法》第二十条规定“上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售”，只列举了公开增发和配股两种情况。而《上市公司新股发行管理办法》第二条则明文规定“上市公司向社会公开发行新股，适用本办法”，无疑把私募排除在外了。在上市流通方面，原《公司法》第一百五十二条规定股份有限公司申请其股票上市必备的前提为“股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行”，则表明私募发行的股份包括定向增发股份是不可以上市流通的。除此之外，原《公司法》第二十四条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”，但未明确以股权、债权作为出资的方式，这对诸如以换股方式进行的定向增发无疑造成了“无据可依”。

以前在A股市场发生的几起定向增发案例尤其是换股并购性质的案例多“剑走偏门”，主要按并购和资产重组的程序走，其主要依据的法规是2001年12月颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年12月颁布的《上市公司收购管理办法》。这其中，《上市公司收购管理办法》提出了依法可以转让的证券也可以作为上市公司收购的支付工具之一，为股票作为出资认购增发股份提供了依据。另外，在价格方面，《上市公司收购管理办法》第三十四条规定了收购人收购上市公司股份的基本原则：对于流通股票，购买价格应以市价作为参考，而对于非流通股，则主要以净资产作为参考，如果是国有股，按照国有资产监管机构的要求不得低于每股净资产。可见流通股与非流通股在发行价格方面实行的是“双轨制”。从以前案例来看，也基本如此执行。

2005年10月人大通过的新修订的《证券法》才正式明确了上市公司非公开发行证券的行为。按新《证券法》条文，向特定对象发行证券累计小于等于200人的即可界定为非公开发行，“超过200人”则为公开发行。同年岁末商务部、国家工商总局、国家税务总局、证监会、国家外汇管理局五部委联合出台了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，该办法对国外投资者向A股上市公司战略投资作了规定，而在其中的第五条即明确规定了国外战略投资者可通过上市公司定向增发的方式进行投资，并且在第七条中对该方式的执行程序作了说明。随后，在2006年5月8日股改完成大半的时候，证监会正式出台了《上市公司证券发行管理办法》，该法规进一步明确并规范了上市公司非公开发行股票即定向增发的行为，对定向增发的发行条件、相关资格以及程序作了具体规定。按照该管理办法，实施定向增发无需前三年连续盈利，但发行对象须为不超过10名（而非“不超过200名”）的符合股东大会决议规定条件的特定对象。同时出于对其他股东利益的考虑，该管理办法也对定向增发的发行价格作了规定，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。另外，与新《证券法》同时修订的新《公司法》在第二十七条规定：股东可用货币作为出资外，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，这表示投资者可以以非现金资产如股权、债权来认购定向增发的股份，无疑为以并购为目的的定向增发大开方便之门。除此之外，为了配合定向增发的专项审核，证监会也新修订了以前的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会暂行办法》并颁布了修改后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，该办法针对定向增发单独设置了发审委审核特别程序，该程序比其他发行方式所适用的一般程序有很大简化，尤其是在信息披露方面，以及在审核时，审核定向增发的参会委员只需五名，三名赞成既可通过。以上这些法律法规的出台，为定向增发扫清了政策和技术操作上的障碍，为今后上市公司私募融资活动的展开提供了很好的法律环境。

股权分置时代的实践

虽然以前内地在上市公司定向增发方面的法律法规并不健全，但该方面的尝试却早已有之，亦不乏成功之例。早在1993年，康恩贝制药就曾想通过浙江凤凰（现华源制药，600656）定向增发的方式以借其壳上市，后因浙江凤凰不符合当时“遭通报批评后不得选择传统的协议收购方式”的规定而作罢。两年后的1995年8月，上市公司江铃汽车向以福特汽车为主的少数特定合格境外投资者增发了1.74亿股B股（这其中福特汽车以4000万美元认购了其中1.39亿股B股），开启了内地上市公司定向增发B股的先河，随后亦有上工股份、京东方、帝贤B定向增发过B股。2002年资金紧缺的含A股上市公司，青岛啤酒也向A－B（安海斯－布希国际控股有限公司）定向增发了可转为3亿多股H股的强制性可转债（后已全部转为H股），融资14亿港元，这也是含A股上市公司定向增发H股的先例。B股、H股市场的定向增发具有典型的上市公司私募性质，即发行对象少且多限于公司选定的合格境外机构投资者，尤其是与公司业务相关的行业国际领先者。这些公司多通过私募引入战略投资者，不仅仅为了获得后者提供的资金（尤其是外汇），也为了获得后者带来的先进的技术和管理经验，抑或拓宽其国际市场。

相对而言，股权分置时代A股市场上的定向增发出现较晚，且多为监管层特批的特例；另外从概念上看，也多属于广义的定向增发，其增发对象多为特定的但数目比较多的投资者，比如上市公司通过增发股份换股合并另外一家公司，这其中发行的对象虽然是特定的目标公司的股东，但是数目却非常多（远远超过10人），而不符合“少数”的概念，代表性的有清华同方吸收合并鲁颖电子、第一百货吸收合并华联股份等，该类型的定向增发在1998年～2002年间曾出现十几例，主要发生于上市公司吸收合并地方柜台交易公司及其他非上市公司和上市公司的过程中，这些案例按今天的标准来看，并不是严格意义上的定向增发。另外曾作为定向增发案例热议一时的宝钢、武钢等上市公司的整体上市方案，虽然都有向集团公司定向发行股份的概念，但是该定向发行与向社会公众发行被放在一起同时进行，仍然是公开发行（一次发行对象远远超过200名）的一部分，并不存在定向增发的概念。

称得上真正意义的定向增发案例，主要是两例：1998年大众交通向其母公司上海公交控股公司定向增发5000万法人股以置入上海公交控股公司所属上海一汽公交公司、上海一电公交公司与营运有关的资产（车辆、设备）。1999年大众交通向大众科创定向增发1.4亿股，以收购后者所属的营运车辆资产和拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51%股份等权益性资产，大众科创通过定向增发取得了大众交通24.74％的股权，成为其第一大股东。这两例定向增发旨在收购关联方相关资产以减少上市公司与其关联方的关联交易和同业竞争行为。

由于各类市场制度的不同，A股与B股、H股定向增发的发行价和流通性也很不一样，一般B股、H股的定向增发，发行价格主要参照该类型股票的二级市场价格，而且发行完成后，发行的股票在一定禁售期满后都可上市流通。尤其是B股，发行B股的公司都会在上海证券交易所或深圳证券交易所申请B股股票上市交易，于是在境外采用私募方式发行的B股证券，在中国境内也有一个公开交易转让的场所。而A股的定向增发，增发的股份多限于国家股和法人股，认股价格以每股净资产为依据，且增发的股份多不上市流通，属于非流通股。定向增发的流通股仅限于在以换股合并中用以换取目标企业的社会公众股和自然人股份而增发的股份，并且是三年后上市流通。

全流通时代的定向增发及展望

如果说股权分置改革的施行是定向增发方式引入的契机，那么现时证券市场的制度创新需求以及内地证券市场的国际化进程则是其幕后真正且直接的动因。2005年《公司法》、《证券法》的修订以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的颁布为定向增发的正式登场埋下了伏笔。2006年4月，面对股市再融资暂停近一年而造成的一些上市公司迫切的融资需求，出于对股改过程中股市扩容压力的规避，证监会在就《上市公司证券发行管理办法》征求意见稿答记者问时提出了“新老划断”拟分三步走的方针。而其第一步，即明确提出“恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资”，这为股改完成的G股公司短期内的再融资行为提供了一个明确的指导。而随后《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等一系列政策法规的颁布，则为定向增发提供了指导和操作依据。定向增发的推行和相配套法律法规的制定演绎了证券市场上的一场局部的制度变迁过程。

定向增发在境外成熟市场上一直是上市公司再融资和并购的重要方式之一，除了其具有成本低、效率高、针对性强等特点外，亦一般不对二级市场造成资金压力，同时股改完成后基于全流通的预期，该方式在内地甫一推出便大受欢迎，截止2006年5月18日，已经有31家股改完成的G股公司（包括已经恢复简称的中小板上市公司“苏宁电器”）相继公告了定向增发预案，大多数是在《上市公司证券发行管理办法》公布以后陆续推出的。这其中，G鞍钢更是捷足先登，在年初相关管理办法未出台之前就很快完成了旨在整体上市的定向增发。而G综超也是在相关管理办法出来以前便通过股东大会表决并取得了证监会的批准，在董事会表决通过后“闪电”完成了增发工作。已公布定向增发意向的公司具体情况如表2所示：

由以上可见，全流通时代的定向增发的发行价格的定价更具市场化，且多高于法定的标准，有的高于定价基准日前20个交易日均价的105%。尤其是G综超最终发行价相对于定价基准日前20个交易日公司股票均价溢价23.8%。溢价发行充分保护了公司其他股东的利益。在认购方式上，很多案例中投资者用股权、债权等非现金资产认购，这大大丰富了定向增发的内容。但是，各公司发行价定价基准日的确定多种多样，有的是“董事会召开日”，有的是“董事会决议公告日”，还有的是“发行日”，难于统一。

另外，根据市场上现已公布的定向增发方案，目前定向增发可以分为以下几种：

1. 并购重组型，该类定向增发，主要通过向特定对象增发股份来收购其所持有的资产，而且多为非现金资产，比如股权、债权、实物等等；而该特定对象多为上市公司控股股东或其他关联方。以整体上市为目的的定向增发便是该类型的典型代表，比如G鞍钢，G太钢等公司向其母公司的定向增发。该类定向增发一般也会涉及到上市公司收购行为（如要约收购）及重大资产重组行为，而因此会带来相关评估、报批及披露等相关程序和义务。当然，该类定向增发一般能有效解决上市公司与控股股东及关联方的关联交易和同业竞争问题，并通过引入优质资产改善公司的基本面；另外也使所收购的资产得以证券化，使其流动性得到极大提高。

2. 引入战略投资者型,该类定向增发主要以与公司业务相关或互补且持有期比较长的战略投资者作为特定对象增发股份，投资者所获增发的股份持有期一般在三年及三年以上。目前市场上该类型的定向增发多为引入境外战略投资者，投资者多为行业国际领先者，比如G华新向全球水泥业巨头――瑞士Holcim的全资子公司Holchin B.V.增发股份便是很好的例子，随后G阳光、G锡业也向境外战略投资者定向增发。引入境外战略投资者，除遵循一般规定外，还要遵循《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，而且还需商务部的批准。上市公司通过定向增发引入战略投资者不仅获得后者的资金，更重要的是获得后者所带来的管理经验、先进的技术以及广阔的市场渠道。另外增发引入战略投资者也对公司的财务结构和治理结构的优化有着不菲的作用。

3.引入财务投资者型，即通过向该类投资者定向增发，以融入公司经营发展所需要的资金，而增发的特定对象多为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险机构、财务公司、QFII等机构投资者，该类投资者主业与上市公司不相关，多半不参与公司的决策和经营管理，而且他们持有公司的股份一般不会太长。目前有多家上市公司的定向增发方案属于此类，比如G天威，G鲁西。

篇10

2007年，保险资金的投资冲动比任何时候都要来得强烈，因为保险资金股票投资比例的上调、中小保险机构委托入市的开闸以及7月《保险资金境外投资管理暂行办法》的出台，保险资金的投资欲望得以充分释放。从投资境内股市，到投资公司股权，再到参股海外金融巨头，保险机构的影子可谓无处不在。

从目前的趋势来看，今后保险投资收益来源渠道主要包括：产业投资、股权投资基础设施投资、曲线房地产投资以及海外投资等，这些都将为保险资金提供一个大展拳脚的舞台。尤其是2008年国有资产重组上市的进程会进一步加快，城市商业银行的改革仍然继续，都将为保险资金提供股票市场之外的投资渠道。种种迹象表明，2008年保险投资渠道将呈现前所未有的多样化景象。

保险机构对资产证券化产品的投资开闸

近日，中国保监会向各保险公司和保险资产管理公司下发《关于保险机构投资信贷资产支持证券的通知(征求意见稿)》，允许保险公司投资于信贷资产支持证券，并对这类证券的资质、额度和级别等提出了要求。

《意见稿》要求，保险公司投资的信贷资产支持证券，只能是由银行业金融机构发起的资产证券化产品，且暂限于AA级或相当于AA级以上的优先级证券，投资额度则限于上年度末总资产的2%。一保险资产管理公司高管表示，投资资产证券化产品可以拓宽保险资金投资渠道，更好地进行保险资产配置，分散投资风险。

其实，保险机构投资于证券化产品的提议早在2005年就出现了。在2007年初的全国保险工作会议上，保监会主席吴定富谈及2007年保险资金运用的工作重点时，开展保险资金投资证券化产品和金融衍生品交易试点的内容就涵盖其中。但与保险机构的债券投资和境外投资相比，对资产证券化产品的投资步伐略显踟蹰。保监会公布的数据显示，截至2007年11月底，我国保险业的资产总额已达到2.89万亿元人民币。按2%计算，保险业可投资于信贷资产支持证券的资金将超过500亿元。

QDII起航更多保险资金将出海

2007年底，金盛保险作为首家合资保险公司获得保监会批复获取境外代客理财（QDII）资格，并有权投资香港H股、红筹股。虽然迄今已经有21家保险公司获得了QDII资格，《保险资金境外投资管理暂行办法》也早于2007年7月31日由中国保监会会同中国人民银行、国家外汇管理局正式，但是由于《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》尚未出台，迄今为止尚无保险类QDII产品正式推出。

但据消息灵通人士透露，一直被视为出海指南针的《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》，目前也已在保监会内部进行会签，有望不日出台，而保险QDII产品最快也将在2008年年初推出。一些保险公司的相关负责人纷纷表示，目前已经准备了相关投资境外市场的QDII产品报备工作，只要细则一出来，就上报产品。市场专业人士表示，海外投资的放行使保险资金可在全球范围内进行配置，国内资本市场的周期性对保险资金收益的制约因素作用下降，有利于保险业的长期发展，预计2008年海外投资领域或者种类还将逐步放开。

保险机构委托入市队伍将进一步扩容

放行部分保险机构委托入市，是2007年保监会关于扶持中小保险机构政策之核心内容。此前，监管部门一直将直接投资股票市场的公司限制在拥有资产管理公司的9家中资保险公司，以及友邦资产管理中心，而中小保险公司受资产规模等指标所限卡壳于入市门槛。在中小险商分享A股盛宴的呼声下，监管部门最终决定放行中小险商以委托形式入市。

从中小保险机构委托入市路径图来看，它们一开始基本在一级市场活动，尤其热衷于“打新股”，这与中小保险机构投资谨慎的态度有很大关系。保险资金是长期资金，资金性质决定了保险机构的投资模式更保守、更谨慎。

业内人士认为，在监管部门力挺中小险企的大背景下，2008年中小保险机构委托入市的队伍将进一步扩容，随着这些机构投资能力的逐步增强，它们的投资范围也有望从一级市场延伸至二级市场。考虑到中小险商的加入，保险机构的申购能量仍大有潜力可挖，保险机构作为一、二级市场“主力军”已然成型。

投资基础设施和房地产项目将有所表现

2007年底京沪高铁公司的创立，让市场领略到了保险资金在投资基础设施上的魄力。由股权投资先锋平安保险牵头的保险团队，以集体出资约160亿元投资了京沪高铁，占总股份13.93%，成为该项目第二大股东。这是中国保险企业首次联合投资大型基础设施项目，实现了保险资金在基础设施投资上的重大突破。

这只是保险资金在基础设施投资领域的“小试牛刀”。业内人士指出，随着国内基础设施项目的与日增多，2008年有可能出现一轮保险资金投资基础设施建设的。

虽然目前房地产投资尚属于保险资金禁止投资的范围，但保险公司仍可通过自建物业、为子公司提供担保等方式间接进行房地产投资。2007年11月6日，中国平安公告称，公司在最高授信额度内为平安置业提供人民币10亿元的贷款担保，平安置业是中国平安旗下平安信托的子公司，其主要业务为房地产。相信在2008年保险资金曲线投资房地产更会有所表现。

有望分羹无担保公司债、特别国债

2007年开始债市暖风频吹，2008年或掀起一股债市扩容潮，保险公司有望参与对公司债和特别国债等债市新品的分羹。

然而，分羹收益的厚薄仍倚赖于保监会对无担保债的放行与否。目前，身为债券最大买家的保险机构仍不能投资无担保债，而公司债主要采用的就是无担保形式发行，这在一定程度上束缚了保险机构投身公司债的手脚与热情。坊间热传的“保监会将出台关于保险机构投资无担保公司债的相关文件”，从目前来看，也仍是“只闻楼梯响，不见人下来”。

至于保险机构固定收益类投资中的“主角”国债，也或将因为今年实施的更加严厉的信贷政策，提升空间较为有限。海通证券目前出炉的投资报告显示，尽管2007年固定收益类投资收益率升幅较大，尤其在连续加息环境下，去年国债收益率上升较快，但2008年实施的信贷从紧政策会促使商业银行对国债需求有较大提升，需求的增多则使得国债收益率很难上升甚至下降。

【链接】

不断拓宽的保险资金投资渠道

银行存款、国债、金融债和国务院规定的其他资金运用方式――1995年6月《保险法》。

同业资金拆借市场――1998年10月，中国人民银行允许保险资金进入全国同业拆借市场。

中央企业债券――1999年，中国保监委又出台了保险公司购买中央企业债券管理办法，允许保险公司购买铁路、电力、三峡工程等企业债券。

证券投资基金――1999年10月，国务院批准保险公司可通过购买证券投资基金间接入市，允许保险公司在控制风险的基础上，在二级市场上买卖已经上市的证券投资基金和在一级市场上认购新发行的证券投资基金。

银行大额协议存款――1999年，保监会、人民银行批准投资。

中央银行票据――2003年7月，保监会、人民银行批准投资。

银行次级定期债务――2004年3月，保监会、人民银行批准投资。

银行次级债券――2004年6月，保监会、人民银行批准投资。

可转换公司债券――2004年7月，保监会、人民银行批准投资。

外汇资金境外运作――2004年8月，中国人民银行《保险外汇资金境外运用管理暂行办法》出台，首次允许保险公司在接受严格监管的前提下在境外运用外汇资金。2005年9月11日，中国保监会对外宣布，保监会与国家外汇管理局联合颁布《保险外汇资金境外运用管理暂行办法实施细则》。2006年4月，保监会批准保险机构通过购汇进行海外投资，保险公司海外投资比例将不低于其总资产的5%。

股票――2004年10月24日，中国保监会和中国证监会联合《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》，为我国保险资金开启了直接投资股票市场的大门。

多种债券――2003年5月30日，允许保险公司购买信用等级为AA级的所有企业债券，而且投资于企业债券的资金占保险公司总资产的比重从10%放宽到20% 。2005年8月21日，中国保监会颁布了《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》，将保险机构的可投资债券分为政府债券、金融债券、企业（公司）债券及有关部门批准发行的其他债券四大类；保险资金投资企业债券余额占保险机构季末总资产的比例30%；投资同一期单品种限额占发行额的20%；并为资产支持证券、非银行金融机构发行的金融债券等新的金融产品、保险机构参与债券远期衍生产品交易等留下了空间。