资产证券化管理办法范文

导语：如何才能写好一篇资产证券化管理办法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：资产证券化 现状 发展对策

一、我国资产证券化的现状

目前，我国资产证券化产品主要分为两大类型，即以银监会为主导的银行信贷资产证券化和以证监会主导的工商企业资产证券化。其中，银行信贷资产证券化作为应对流动性紧张的一种重要手段和调整工具，在法律和实践中都比较成熟，但仍然容易受国内外宏观经济形势的影响，而且由于银监会对银行信贷证券化产品的审批手续复杂，导致其发展节奏缓慢；而工商企业资产证券化，由于证监会对企业的会计和法律界定不够明确，将企业资产证券化完全消化在证券行业内部来运行和管理，造成了与银行信贷资产证券化产品无法在统一的市场上交易。证监会对工商企业资产证券化产品还处于一事一批的阶段，没有完善的法规系统来对企业资产证券进行规范，随着2012年我国资本市场的改革创新，将来有望对其转为常规化管理。

二、我国资产证券化发展面临的主要问题

1、我国资产证券化法律不健全。尽管我国有中国特色的社会主义法制体系已经形成，我国资产证券化方面的法规还极其匮乏，造成资产证券化管理无法可依、无章可循。到目前为止，主要是2005年央行和银监会颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，但这两部管理办法仅是部门规章，立法层次较低，无法适应资产证券化的发展需要。这不仅表现在资产证券化的核心步骤“真实销售”无法得到相应的法律保障上，还表现在我国现行的各项法规中与资产证券化业务存在的矛盾上：比如资产证券化产品的重大创新的“特殊目的载体”与我国现行《公司法》中有关公司设立的条件间的矛盾未得到解决；我国《民法通则》的相关规定阻碍了资产证券化过程中债权转让的进行等等。

2、监管不到位，束缚资产证券化规范发展。目前，无论是银行信贷资产证券化方面的监管，还是工商企业资产证券化方面的监管，都是一个相当薄弱的环节，监管问题。从监管主体上讲，如果是银行信贷资产证券化，会涉及到人民银行和证监会两个监管主体：如果是工商企业资产证券化， 会涉及到计委、经贸委、财政部等。由于监管主体较多且分散于多个部门，没有主要的对口监管部门，从而形成了目前这种“多头监管”的局面。“多头监管”最大的弊端是责任划分不明确，每个部门都承担了一定的监管职能，由此造成的碎片化的监管缺乏完整性、统一性和有效性。

3、缺乏多层次的资产证券化市场体系。从目前情况看，由于大多数券商对一级市场一般都有大量的研究储备，又拥有良好的技术研究支持，加之管理层的积极推动、企业的迫切融资需求和逐步完善的相关环境，使我国资产证券化一级市场表现活跃；而由于很难在二级市场上找到交易对手，使二级交易市场的流动性较低，造成了较为冷清的现状，而没有流动性良好的二级市场，就难于实现对标的资产相关风险的有效分散。

4、中介服务机构的质量不高。目前，我国资产证券化涉及到最重要的中介服务机构包括资产评估机构和资信评级机构。但是我国资产评估行业和资信评级行业还远远不能满足资产证券化发展的要求。资产评估行业主要存在资产评估机构过多过乱，评估难以做到独立、客观与公正，导致评估尺度不一和行业内的不正当竞争激烈；资信评级行业由于目前仍处于起步阶段，主要存在资信评级机构动作不规范、信用评仍标准缺乏、公信力不高，投资商对其认识不够，往往出现资信评级结果得不到投资商认同的现象。

三、推动我国资产证券化发展的对策

1、健全市场法规，规范市场秩序。由于资产证券化产品涉及主体繁多，资产证券化业务发展迅速，因此必须借鉴资产证券化发展成熟国家的经验，加快制定专门的资产证券化法律法规，确立统一的发行、上市、交易规则，建立资产证券化统一的法律法规体系，解决资产证券化业务中的贷款担保、资产池管理等一系列问题，明确资产证券化市场各主体之间的权利、责任和利益，保护投资者权益不受损害。此外，还必须完善、调整与资产证券化法律法规相匹配的相关法律制度，如《公司法》、《信托法》、《合同法》等，建立一整套系统的资产证券化法律体系，使资产证券化业务中的资产的真实销售、破产隔离、“特殊目的载体”等问题得到妥善解决，从而为资产证券化的可持续发展提供保障。

2、完善监管体系，促进良性发展。目前，资产证券化市场的监督管理尚处于探索阶段，尚未形成系统的法规和制度框架，因此，政府主管部门需要调整监管责任，加强各监管机构之间的协调，明确监管部门之间的分工协作，划分各监管部门的监管权限，履行监管职责时加强协调和沟通，形成发展资产证券化良好的外部环境。这也要求各监管部门要监管到位、措施得力，加强对证券化产品杠杆率的控制和对金融机构资本充足率比率管理，全方位严格控制资产证券化市场的经营风险，促进资产证券化市场的健康发展。

3、培育二级市场，形成多层次的资产证券化市场体系。应积极采取加快利率市场化的进程、推广固定利率贷款、加强信贷资产及其证券化产品的数据库建设等各种措施，适当地放宽机构投资者的准入范围，壮大资产支持证券的潜在投资者队伍，寻找更好的投资品种，发掘出更多的证券化产品，积极培育资产证券化二级市场，提高二级交易市场的流动性和活跃度，使其与一级市场均衡发展、互为补充，从而形成多层次、立体化的资产证券化市场体系。

4、提高中介服务机构服务质量。政府主管部门应当制定行业准入制度和从业人员准入制度，以提高从业人员的专业素质；规范资产评估机构和资信评级机构的行为，建立完善的资产评估标准体系，采用科学的评级方法，提高信息披露的真实性和准确性，增强中介服务机构的权威性和影响力，从而使中介服务机构的服务质量得到提升，为资产证券化市场的发展提供保证。

参考文献：

[1]赵旭.日韩资产证券化发展的经验与借鉴[J]/亚太经济，2010；4

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关键词 资产证券化 信息披露制度

一、资产证券化信息披露规则的概述

证券化交易信息披露的基本原则：与交易有关的各环节的信息披露应是定期的、持续性的；充分披露；披露的内容和格式应尽量标准化，尤其是对相同产品的披露；披露应尽量公开化，易取得。资产证券化信息披露的特点如下：不关注证券发行人自身信用，而侧重对基础资产和证券收益偿付环节的信息披露；公募发行的资产支持证券必须取得信用评级机构的信用等级，信用等级及评级报告是资产支持证券信息披露的重要组成部分；私募发行的资产支持证券能得到信息披露上的豁免，也不必取得信用评级。

二、资产支持证券信息披露制度存在的问题

（一）现行信息披露规则

国际国内在披露框架上区别不大，有关国内资产证券化业务信息披露的管理规定主要见人行《资产支持证券信息披露规则》及《关于信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告》。我国尚无专门立法，依赖监管部门的部门规章或其他法律文件来规范资产证券化活动。银监会《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》；财政部《信贷资产证券化试点会计处理规定》；人行、银监会《信贷资产证券化试点管理办法》（以下用《试点管理办法》）等等。

（二）我国资产证券化信息披露存在问题

在交易所市场层面，对于在资产证券化业务中信息披露的要求规定相对笼统。例如，《证券公司资产证券化业务管理规定》中仅要求管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。管理人及其他信息披露义务人应当按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）履行信息披露和报送义务。证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会、中国基金业协会可以根据本规定及《信息披露指引》制定信息披露规则。（第41条）管理人、托管人应当自每年4月30日之前向资产支持证券投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。（第14条）对于设立不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。

深圳交易所于2013年4月23日的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》中亦只规定了管理人、托管人应当履行定期报告与临时报告义务，及时、公平地披露对资产支持证券可能产生重大影响的信息，但是并未阐明“可能产生重大影响的信息”的具体内容及范围。

在银行间市场，现行的《信贷资产证券化试点管理办法》中规定受托机构应当在资产支持证券发行前和存续期间依法披露信托财产和资产支持证券信息。信息披露应通过人行指定媒体进行。受托机构及相关知情人在信息披露前不得泄露其内容。受托机构应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，人行于2005年6月13日的《资产支持证券信息披露规则》规定了“资产支持证券发起机构和接受受托机构委托为证券化提供服务的机构”的信息披露义务、信息披露的时间和内容等。就基础资产池信息披露有关事项，人行还于2007年8月21日的《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告》，要求信贷资产证券化试点各参与机构高度重视基础资产池信息披露工作，严格按照相关规章的要求披露基础资产池信息，切实保护投资者利益，防范风险。《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告》还要求《发行说明书》必须披露投资者在资产支持证券发行期限内查阅基础资产池全部具体信息的途径和方法等。可见，银行间市场对于资产证券化业务的信息披露要求相对完善，但交易所市场的信息披露要求有待详细制定。

三、域外资产证券化信息披露法律规制

美国资产证券化信息披露法律规制：

第一，1933年美国《证券法》。确立了强制性信息披露制度，有效的信息披露监管成为美国证券业繁荣发展的功臣。后来，资产证券化诞生，为鼓励金融创新和金融自由化，美国金融监管部门对资产证券化实行“注册制”，[1]部分产品能获得注册登记豁免。这实际上是让资产证券化产品排除适用“完全信息披露”要求。1982年SEC又颁布了D条例，扩大了资产证券化私募机制的豁免范围。

但《1933年证券法》同时也规定了登记豁免制度。[2]第3条（a）款（2）-（8）项规定了豁免登记的证券种类，对于这些种类的证券，不管谁是交易当事人或以何种方式进行交易，证券都可以免予登记。

第二，SEC在1990年通过了144A规则。[3]该规则明确了“合格机构”的地位，规定发行人或交易商以外的人依据该规则发行或出售证券视为没有参与发售，因而不属于承销商；交易商依据该规则发行和出售证券应视为不是发售参与者，不属于承销商，该等证券不应被视为公开发行。这项被称为“美国私募发行市场自由化表现的规则”对于资产支持证券市场来说非常重要，因为这个市场上的主要参与者都是机构投资者。

由于资产证券化产品分层结构简单，信息不对称程度低，安全性较高，在放松的监管模式下资产证券化市场并未出现大问题。此时，美国金融监管更为宽松，几乎所有的CDO产品不必在美国证券交易委员会（下称“SEC”）登记，高风险的抵押担保债券（CMO）、信贷资产的证券化的品种担保贷款凭证（CLO）、市场流动债券的再证券化品种担保债券凭证（CBO）、信用违约互换（CDS）等，市场几乎不受监管。

第三，SEC于2004年12月了《ABS和MBS证券信息披露规则》。在危机爆发前，美国的监管机构开始意识到资产证券化信息披露制度存在漏洞，遂对资产证券化的信息披露制度进行了改良，SEC于2004年12月了《ABS和MBS证券信息披露规则》，其中核心部分是REGULATION AB（下称“规则AB”），规则AB共有24个条文，其中有关信息披露的条文共12条，这些条文首次专门针对ABS的信息披露作出详细规制。

美国对ABS的信息披露要求主要体现在Regulation AB中。其主要内容包括交易描述、交易结构及涉及的风险；资产池信息：基础资产信息、静态资产池、基础资产主要义务人；交易各方信息：发起人、发行主体、服务商、受托机构、资金保管机构信用增级及特定衍生工具；信用评级；关联交易、税收、诉讼和仲裁以及其他额外信息；资产池表现和分配信息；服务标准和资产服务商履约情况。如果有助于理解，则以表格方式提供各类证券的信息。对于所发行证券的投资者而言，如果可能存在任何不同的风险，即需披露这种证券和风险类型及内容。

第四，2008年金融危机之后相关规制。美国的证券化法律规制改革中对信息披露规定如下[4]：第一，增强报告、披露。第二，资产支持证券陈述和担保。自该法颁布之日起180日内，SEC将颁布规则，要求信用评级报告说明资产支持证券的陈述、担保和执法机制与类似证券有何不同。第三，取消注册豁免。第四，资产支持证券的注册说明。自该法颁布之日起180日内，SEC将颁布规则，要求资产支持证券发行人审查资产支持证券的基础资产，并披露审查性质。

第五，2010年7月21日：《多德―弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act），（下简称“《Dodd-Frank法案》”）。把资产支持证券重新纳入美国证券法监管框架内。《Dodd-Frank法案》废除了《1933年证券法》对某些抵押贷款支持证券的注册豁免以及《1934年证券交易法》对由少于300人所持有的ABS备案要求的豁免，同时授权SEC对不同的ABS类别作出不同的暂停或终止的规定。

扩大了发行人对于标的资产信息的披露范围。《Dodd-Frank法案》要求，针对各种类或各档资产支持证券，SEC都必须颁布法律，要求资产支持证券的各个发行人公开有关担保该证券资产的信息。在颁布这些法律时，SEC必须为资产支持证券发行人所提供的数据的规格设定一个标准，发行人至少公开其资产等级或者贷款等级的数据。

法案还要求SEC对ABS市场中的陈述和保证的使用作出规定，并要求对“承销缺陷”“尽职调查服务”和“尽职调查分析结果”进行披露。参照美国改革的经验，信用评级机构应当披露证券化过程中陈述与保证的情况。信用评级机还应该披露机构信用评级的历史纪录，使投资者能够正确评价机构的独立性、公正性和信用评级的准确性。另外，SEC对第三方审慎履职的要求也值得借鉴，其中规定“第三方可以提供证券化资产的评估报告，但是必须满足下列任何条件：第一，在报告中明确同意以专家身份提供评估意见；第二，发行人采纳其评估结果。第三方的评估过程以及评估结果必须得到充分披露，发行人必须保证公众可以获得任何第三方的评估意见和评估结果。”[5]

美国SEC修订了《Regulation AB》，要求放贷机构说明各个放贷机构发放的贷款的信息、提供的补偿措施的性质和程度、留存的5%信用风险在放贷机构和发行人之间的分配情况，以及各个放贷机构已实现和未实现的回购交易并声明保证回购或替换基础资产不违反相关的资产支持证券交易要求。

四、信息披露未来趋势――信息披露制度的完善路径

从上述美国关于资产证券化信息披露的规定，笔者得到以下启示：

（一）进一步拓宽信息披露内容

就规定比较完善的《资产支持证券信息披露规则》以及《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告》均是主要从资产池角度规定信息披露的要求，缺乏对于发行主体（即SPV）以及资产证券化中相关服务机构信息披露的要求。故笔者认为必须在立法层面坚持从纵向和横向两方面构建信息披露体系。纵向方面主要包括基础资产的初始选择和集合之信息披露、基础资产的转移之信息披露、基础资产的信用增级之信息披露、基础资产现金流收入分配之信息披露等。横向信息披露主要围绕着SPV而横向展开，包括资产证券化中SPV对外委托服务之信息披露、SPV风险防范状况之信息披露、SPV治理结构与经营状况之信息披露等。当然上述具体的披露要求可根据基础资产的规模与计划管理人的类别进行特定的细化，以达到加强对投资者的风险提示和防范意识，保护投资者知情权，树立投资信心的目标。

（二）借鉴统一银行间市场与交易所市场信息披露规则

资产证券化业务无论是在银行间市场还是在交易所市场开展，均是一种结构性融资活动，均采用发行证券的方式予以出售，其目的均是最大化提高资产的流动性。故我们认为，鉴于资产证券化业务在两个市场发行的业务性质与交易本质上的一致性，其在信息披露方面亦存在共性部分，应当相互借鉴统一，如两者的信息披露规则中均应当包括SPV以及基础资产的相关信息

应尽快统一银行间市场与交易所市场，结束两者的分割状态；资产证券化的投资主体鱼须扩大；需建立一个统一的法律框架，完善资产证券化的基础制度建设；进入资产证券化的资产池的选择标准应该更加明确、透明，并具有更加严格的审核与评估机制；应规范证券化交易中的信息披露制度，尤其是对于进入资产池的资产质量状况以及这些资产背后的企业信息和项目信息，应进行更加充分地披露，让投资者有更深刻的了解。

（三）针对产品类别（如MBS，ABS等）分别制定披露标准

我国制定资产证券化相关披露标准的时候，应该借鉴美国的经验，根据不同的产品类别分别制定披露标准，MBS、ABS、CDO、CDS、CMO、CLO、CBO等制定不同的标准，在强调注册制的时候，不能够开过大的豁免口子，这样整个金融市场会有序运行，对于保护消费者和投资者是十分必要的。

（四）披露格式和方式的标准化

目前我国资产证券化有部分披露信息，区分公募和私募分别制定标准，但是因为我国没有专门的资产证券化的法律来规制，导致各种法律法规参差不齐，且没有统一的格式和方式，笔者在最初的资产证券化披露的原则就指出：信息披露格式和方式尽量采用标准化，尤其是同类产品的信息披露，我国目前对此还不是非常重视，需要引起大家的足够重视。

（五）加强全球合作

纵观美国的资产证券化发展史以及欧洲各国资产证券化的发展，我国目前的资产证券化本来起点低，加上各种法律法规的不健全，整体的发展水平比较低，但随着经济的发展，我国的资产证券化发展迅速，这不仅仅需要我国相关配套设施和配套法律的完善，还需要和先进国家加强全球合作。

（作者单位为华东政法大学）

参考文献

[1]黄勇.资产证券化信息披露不实陈述之法律责任研究[J].湖北社会科学，2014（12）.

[2]李健男.次贷危机与资产证券化信息披露制度的重构[J].时代法学，2011.

[3]于朝印.特定目的信托法律规制研究[D].西南政法大学博士论文，2012.

[4]洪艳蓉.资产证券化法律问题研究[M].北京：北京大学出版社，2004.

[5]刘倩云.备案制下信贷资产证券化信息披露制度的完善[A] .证券法律评论[C]. 2015.

[6]甘勇.资产证券化的法律问题比较研究[M].武汉：武汉大学出版社，2008.

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论文摘要:在浙江省,各中小企业虽然发展状况良好,但是存在很多不确定因素,各家商业银行大多不愿意提供贷款,中小企业“贷款难”的问题普遍存在,因此中小企业对资产证券化的需求很迫切、很强烈。与此同时,很多市县级地方政府在大力推进城市基础设施建设的过程中,遇到了国家的严厉控制,且不能发行市政债,而在一定时期内,各市县级地方政府的财政收入基本稳定,这样一来,各市县级地方政府对资产证券化的需求也很迫切、很强烈。笔者认为,浙江省资产证券化的突破口应该选在中小企业和市县级地方政府这两个领域。

一、国内外资产证券化的现状

资产证券化是将一组缺乏流动性但其未来现金流可以预测的资产组成资产池,以资产池所产生的现金流作为偿付基础,通过风险隔离、现金流重组和信用增级等手段,在资本市场上发行资产支持证券,从而将组合资产预期现金流的收益权转换成可以出售和流通的、信用等级较高的债券或受益凭证的结构性融资技术和过程。

资产证券化起源于美国,1968年美国政府国民抵押协会发行了世界上第一只资产支持证券——抵押贷款债券,开创了资产证券化的先河。资产证券化因为其自身的独特优势,自产生以来获得了迅猛地发展。目前在美国,资产支持证券的规模已经超过了国债和企业债,成为美国债券市场中规模最大的一个品种。资产证券化在美国的债券市场乃至资本市场中发挥着特殊的作用,具有重要的意义。

我国国内的资产证券化开始于2005年,并且一开始就遵循着两条截然不同的路径分别发展。一条路径是中国人民银行和中国银监会主导的信贷资产证券化,其主要依据为《信贷资产证券化试点管理办法》,运作模式采用了信托结构,证券化资产主要来源于商业银行和政策性银行的存量贷款,我国目前已经完成的信贷资产证券化项目有4个(具体情况参见表1);另一条路径是中国证监会主导的企业资产证券化,其主要依据为《证券公司客户资产管理业务试行办法》,运作模式采用了证券公司专项资产管理计划,证券化资产主要来源于各类企业的收益权或债权,我国目前已经完成的企业资产证券化项目有9个(具体情况参见表2)。近来,在中国人民银行的主导下,正在探索资产证券化的第三条路径——非信贷资产证券化,运作模式也采用了信托结构,证券化资产主要来源于各类企业利益、应收账款、道路收费和公共设施的使用费等等,我国目前正在进行的非信贷资产证券化项目有1个,即重庆市政资产支持证券。该项目的发起人是重庆市轨道交通总公司和重庆市城市建设投资公司,计划募集资金50亿元。

二、浙江省资产证券化的现实条件

浙江省资产证券化的现实条件包括以下几个方面:

(一)浙江省直接融资的比例偏低,资产证券化的发展潜力巨大

截至2007年底,浙江省金融机构本外币各项存款规模高达2.90万亿元,贷款规模高达2.49万亿元。虽然浙江省的企业上市工作卓有成效,但是相对于如此巨大的间接融资规模,浙江省的直接融资规模仍然显得十分弱小,仅占各种融资总规模的5%左右。此外,浙江省游离在监管范围之外的民间资金规模估计在1万亿元左右。而资产证券化可以为浙江省的各类企业提供一种新的直接融资工具,同时为浙江省的城乡居民提供一种新的投资渠道。因此,可以预见资产证券化在浙江省的发展潜力巨大。

(二)国外已经有相当成熟的资产证券化经验可以借鉴

在国际资本市场中,固定收益产品占据着举足轻重的地位,如美国的固定收益产品余额已经超过了股票市场余额。而在固定收益产品中,资产证券化产品已经成为存量最大的产品类别,如美国截至2005年末资产证券化产品余额已经超过国债余额,也超过了企业债余额。德国自2000年推出证券化贷款计划以来,已经给超过5万个中小企业提供了170多亿欧元的贷款。国外在资产证券化领域已经积累了相当成熟的经验,可以为浙江省的资产证券化提供借鉴。

(三)国内资产证券化的实践和探索正在稳步推进

2005年以来,我国的资产证券化在实践上获得了突破,信贷资产证券化和企业资产证券化两种模式齐头并进、并驾齐驱,先后完成了2个信贷资产证券化项目和9个企业资产证券化项目,积累了很好的经验,取得了很大的成绩,有利于浙江省资产证券化的大力推进。

(四)现有的法律法规和政策框架为资产证券化提供了制度保障

目前我国涉及资产证券化的法律法规和政策主要有:中国人民银行和中国银监会的《信贷资产证券化试点管理办法》、中国银监会的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、中国证监会的《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》和《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》、国家财政部的《信贷资产证券化试点会计处理规定》、财政部和国家税务总局的《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》等等。相关法律法规和政策的陆续出台,为浙江省开展资产证券化提供了很好的制度保障。

三、浙江省资产证券化的突破口选择

目前,我国已经试点的资产证券化的模式有两种:一种是中国人民银行和中国银监会主导的信贷资产证券化,具体采用的是信托模式。另一种是中国证监会主导的企业资产证券化,具体采用的是证券公司专项资产管理计划模式。在我国现有的法律法规框架下,浙江省可以选择的资产证券化模式有且只有以上这两种。

在浙江省,各家商业银行的资产状况和盈利状况都很好,其资产证券化的需求不是很迫切;各大型企业的资产状况和经营状况良好,贷款需求可以得到较好地满足,其资产证券化的需求不是很强烈。而各中小企业虽然发展状况良好,但是存在很多不确定因素,各家商业银行大多不愿意提供贷款,中小企业“贷款难”的问题普遍存在,因此中小企业对资产证券化的需求很迫切、很强烈。与此同时,很多市县级地方政府在大力推进城市基础设施建设的过程中,遇到了国家的严厉控制,且不能发行市政债,而在一定时期内,各市县级地方政府的财政收入基本稳定,这样一来,各市县级地方政府对资产证券化的需求也很迫切、很强烈。

综上所述,笔者认为,浙江省资产证券化的突破口应该选在中小企业和市县级地方政府这两个领域。就具体模式而言,中小企业可以采用中小企业信贷资产证券化(信托模式),也可以采用中小企业集合资产证券化(证券公司专项资产管理计划模式),但短期内采用中小企业信贷资产证券化的可行性更强一些。市县级地方政府可以采用市县级地方政府资产证券化(证券公司专项资产管理计划模式)。

具体来说,中小企业信贷资产证券化的试点可以借鉴国外已经相当成熟的中小企业信贷资产证券化项目和我国已经进行过的2个信贷资产证券化项目,因此其可行性很高。但在我国仍然很有推广的意义,其特色在于其他已经进行过的信贷资产证券化项目都是四大国有商业银行的某些特定信贷资产的证券化,而其他商业银行尚未在中小企业信贷资产领域进行过证券化,因此中小企业信贷资产证券化的试点很有希望获得中国人民银行和中国银监会的认可和支持。而中小企业集合资产证券化的试点虽然可以发挥浙江省产业集聚的特色和优势,但是国内外没有相关的资产证券化项目可以借鉴,同时因为中小企业存在很多的不确定性,难以较好地满足中国证监会提出的“基础资产应当能够产生相对稳定的现金流”的要求,因此中小企业集合资产证券化的试点很难在短期内获得中国证监会的认可和支持,但可以在我国的资产证券化发展到一定程度之后再继续探索和推进。至于市县级地方政府资产证券化的试点可以借鉴国内外比较成熟的市政资产证券化项目,因此市县级地方政府资产证券化的试点很有希望获得中国证监会的认可和支持。

简而言之,笔者认为,浙江省的资产证券化应该坚持“两个突破口”(中小企业和市县级地方政府)和“两种模式”(中小企业信贷资产证券化和市县级地方政府资产证券化)同时推进。

在以上分析的基础上,笔者提出的中小企业信贷资产证券化试点如图1:

笔者提出的市县级地方政府资产证券化试点如图2:

如图1所示,在该试点中,浙江省内商业银行作为发起机构,将中小企业信贷资产信托给受托机构,由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券,以该财产所产生的现金支付资产支持证券的收益。其中,资产支持证券采用划分优先级资产支持证券和次级资产支持证券的内部信用增级与商业银行或担保公司等担保机构担保方式的外部信用增级,并且由浙江省中小企业风险补偿基金认购次级资产支持证券。评级机构聘请具有评级资质的权威资信评级机构,承销机构负责资产支持证券的承销任务。中小企业信贷资产证券化由中国银监会审批和监管,中小企业信贷资产支持证券在全国银行间债权市场发行和交易,由中国人民银行审批和监管。

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关键词：信贷资产；资产证券化；现实条件；突破口

文章编号：1003－4625（2009）02－0045－03中图分类号：F830.91文献标识码：A

一、国内外资产证券化的现状

资产证券化是将一组缺乏流动性但其未来现金流可以预测的资产组成资产池，以资产池所产生的现金流作为偿付基础，通过风险隔离、现金流重组和信用增级等手段，在资本市场上发行资产支持证券，从而将组合资产预期现金流的收益权转换成可以出售和流通的、信用等级较高的债券或受益凭证的结构性融资技术和过程。

资产证券化起源于美国，1968年美国政府国民抵押协会发行了世界上第一只资产支持证券――抵押贷款债券，开创了资产证券化的先河。资产证券化因为其自身的独特优势，自产生以来获得了迅猛地发展。目前在美国，资产支持证券的规模已经超过了国债和企业债，成为美国债券市场中规模最大的一个品种。资产证券化在美国的债券市场乃至资本市场中发挥着特殊的作用，具有重要的意义。

表1信贷资产证券化试点情况单位：亿元

我国国内的资产证券化开始于2005年，并且一开始就遵循着两条截然不同的路径分别发展。一条路径是中国人民银行和中国银监会主导的信贷资产证券化，其主要依据为《信贷资产证券化试点管理办法》，运作模式采用了信托结构，证券化资产主要来源于商业银行和政策性银行的存量贷款，我国目前已经完成的信贷资产证券化项目有4个（具体情况参见表1）；另一条路径是中国证监会主导的企业资产证券化，其主要依据为《证券公司客户资产管理业务试行办法》，运作模式采用了证券公司专项资产管理计划，证券化资产主要来源于各类企业的收益权或债权，我国目前已经完成的企业资产证券化项目有9个（具体情况参见表2）。近来，在中国人民银行的主导下，正在探索资产证券化的第三条路径――非信贷资产证券化，运作模式也采用了信托结构，证券化资产主要来源于各类企业利益、应收账款、道路收费和公共设施的使用费等等，我国目前正在进行的非信贷资产证券化项目有1个，即重庆市政资产支持证券。该项目的发起人是重庆市轨道交通总公司和重庆市城市建设投资公司，计划募集资金50亿元。

二、浙江省资产证券化的现实条件

浙江省资产证券化的现实条件包括以下几个方面：

（一）浙江省直接融资的比例偏低，资产证券化的发展潜力巨大

截至2007年底，浙江省金融机构本外币各项存款规模高达2.90万亿元，贷款规模高达2.49万亿元。虽然浙江省的企业上市工作卓有成效，但是相对于如此巨大的间接融资规模，浙江省的直接融资规模仍然显得十分弱小，仅占各种融资总规模的5%左右。此外，浙江省游离在监管范围之外的民间资金规模估计在1万亿元左右。而资产证券化可以为浙江省的各类企业提供一种新的直接融资工具，同时为浙江省的城乡居民提供一种新的投资渠道。因此，可以预见资产证券化在浙江省的发展潜力巨大。

表2企业资产证券化试点情况单位：亿元

（二）国外已经有相当成熟的资产证券化经验可以借鉴

在国际资本市场中，固定收益产品占据着举足轻重的地位，如美国的固定收益产品余额已经超过了股票市场余额。而在固定收益产品中，资产证券化产品已经成为存量最大的产品类别，如美国截至2005年末资产证券化产品余额已经超过国债余额，也超过了企业债余额。德国自2000年推出证券化贷款计划以来，已经给超过5万个中小企业提供了170多亿欧元的贷款。国外在资产证券化领域已经积累了相当成熟的经验，可以为浙江省的资产证券化提供借鉴。

（三）国内资产证券化的实践和探索正在稳步推进

2005年以来，我国的资产证券化在实践上获得了突破，信贷资产证券化和企业资产证券化两种模式齐头并进、并驾齐驱，先后完成了2个信贷资产证券化项目和9个企业资产证券化项目，积累了很好的经验，取得了很大的成绩，有利于浙江省资产证券化的大力推进。

（四）现有的法律法规和政策框架为资产证券化提供了制度保障

目前我国涉及资产证券化的法律法规和政策主要有：中国人民银行和中国银监会的《信贷资产证券化试点管理办法》、中国银监会的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、中国证监会的《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》和《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》、国家财政部的《信贷资产证券化试点会计处理规定》、财政部和国家税务总局的《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》等等。相关法律法规和政策的陆续出台，为浙江省开展资产证券化提供了很好的制度保障。

三、浙江省资产证券化的突破口选择

目前，我国已经试点的资产证券化的模式有两种：一种是中国人民银行和中国银监会主导的信贷资产证券化，具体采用的是信托模式。另一种是中国证监会主导的企业资产证券化，具体采用的是证券公司专项资产管理计划模式。在我国现有的法律法规框架下，浙江省可以选择的资产证券化模式有且只有以上这两种。

在浙江省，各家商业银行的资产状况和盈利状况都很好，其资产证券化的需求不是很迫切；各大型企业的资产状况和经营状况良好，贷款需求可以得到较好地满足，其资产证券化的需求不是很强烈。而各中小企业虽然发展状况良好，但是存在很多不确定因素，各家商业银行大多不愿意提供贷款，中小企业“贷款难”的问题普遍存在，因此中小企业对资产证券化的需求很迫切、很强烈。与此同时，很多市县级地方政府在大力推进城市基础设施建设的过程中，遇到了国家的严厉控制，且不能发行市政债，而在一定时期内，各市县级地方政府的财政收入基本稳定，这样一来，各市县级地方政府对资产证券化的需求也很迫切、很强烈。

综上所述，笔者认为，浙江省资产证券化的突破口应该选在中小企业和市县级地方政府这两个领域。就具体模式而言，中小企业可以采用中小企业信贷资产证券化（信托模式），也可以采用中小企业集合资产证券化（证券公司专项资产管理计划模式），但短期内采用中小企业信贷资产证券化的可行性更强一些。市县级地方政府可以采用市县级地方政府资产证券化（证券公司专项资产管理计划模式）。

具体来说，中小企业信贷资产证券化的试点可以借鉴国外已经相当成熟的中小企业信贷资产证券化项目和我国已经进行过的2个信贷资产证券化项目，因此其可行性很高。但在我国仍然很有推广的意义，其特色在于其他已经进行过的信贷资产证券化项目都是四大国有商业银行的某些特定信贷资产的证券化，而其他商业银行尚未在中小企业信贷资产领域进行过证券化，因此中小企业信贷资产证券化的试点很有希望获得中国人民银行和中国银监会的认可和支持。而中小企业集合资产证券化的试点虽然可以发挥浙江省产业集聚的特色和优势，但是国内外没有相关的资产证券化项目可以借鉴，同时因为中小企业存在很多的不确定性，难以较好地满足中国证监会提出的“基础资产应当能够产生相对稳定的现金流”的要求，因此中小企业集合资产证券化的试点很难在短期内获得中国证监会的认可和支持，但可以在我国的资产证券化发展到一定程度之后再继续探索和推进。至于市县级地方政府资产证券化的试点可以借鉴国内外比较成熟的市政资产证券化项目，因此市县级地方政府资产证券化的试点很有希望获得中国证监会的认可和支持。

简而言之，笔者认为，浙江省的资产证券化应该坚持“两个突破口”（中小企业和市县级地方政府）和“两种模式”（中小企业信贷资产证券化和市县级地方政府资产证券化）同时推进。

在以上分析的基础上，笔者提出的中小企业信贷资产证券化试点如图1：

笔者提出的市县级地方政府资产证券化试点如图2：

如图1所示，在该试点中，浙江省内商业银行作为发起机构，将中小企业信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券的收益。其中，资产支持证券采用划分优先级资产支持证券和次级资产支持证券的内部信用增级与商业银行或担保公司等担保机构担保方式的外部信用增级，并且由浙江省中小企业风险补偿基金认购次级资产支持证券。评级机构聘请具有评级资质的权威资信评级机构，承销机构负责资产支持证券的承销任务。中小企业信贷资产证券化由中国银监会审批和监管，中小企业信贷资产支持证券在全国银行间债权市场发行和交易，由中国人民银行审批和监管。

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关键词：城市轨道交通；资金筹措；路经选择

中图分类号：F23

文献标识码：A

国务院《关于加强城市轨道交通规划建设管理》的通知明确规定政府要在经济适应的基础上确定城市交通需求，并按照项目资本金不低于40%，政府资本金不超过当年城市公共财政预算5%的原则进行城市轨道交通建设。“十二五”以来，我国城市轨道交通发展快速，城市轨道交通资金需求巨大，在中央对地方政府债务平台监管趋严的新形势下，传统的城市轨道交通融资模式已经不能满足城市轨道交通建设的需要，资金缺口与日俱增，拓宽城市轨道交通资金筹措模式成为一个十分重要的议题。

1广州市城市轨道交通投资现状

根据广州市《2015-2025新一轮城市轨道交通规划》，广州将新建16条地铁线路，总投资估算为2976亿元，届时通车里程数将是现在的4倍，新一轮城市轨道交通建设对资金提出新的要求。

1.1交通运输投资逐渐增大

自1997年6月28日广州开通第一条地铁以来，广州市委市政府高度关注交通运输投资，据统计，广州市交通运输投资额不断增大，从1999年的15293万元增加到2014年的540979万元，增长总额为525686万元，增长幅度为3437.74%。其中增长幅度最大的是2007年，从2006年的29470万元增长到2007年的113680万元，年增长幅度为2.85倍，其后一直处于稳定的增长中。2007-2014年期间累计投资357323万元。总的来说，从上世纪末开始，广州交通运输投资呈现逐渐上升趋势。

1.2轨道交通投资异军突起

“十二五”时期，广州加大了市政公用设施投资力度，2014年市政公用设施投资总额2970968万元，较上年增长9.86%。其中城市轨道交通占比最大，投资总额为2022083万元，占比68.06%，接下来比重最重的依次为道路桥梁、排水和污水处理，投资总额分别为551098、97288、78669万元，分别占比1854%、327%、2.65%。从图1可以发现，2012、2013、2014年中，广州市城市轨道交通不断增大，并且呈现逐年递增趋势。

2广州市城市轨道交通建设主要融资方式

城市轨道交通是解决城市拥挤问题的关键，科学合理的融资安排是城市轨道交通建设成功的前提。根据“谁受益、谁负担”的原则，广州市城市轨道交通建设采用了y行贷款、市区共建、财政投入等主要融资方式。

2.1市本级财政投入

《广州市轨道交通建设资金及偿债资金筹集和使用管理办法》中明确规定城市轨道广州市本级财政资金由市财政部根据年度资金需求计划，分一次或多次拨付给市地铁总公司财政专用账户。最近20年来，广州市地铁累计投入1818亿元，其中市财政资金占比62%，合计1140亿元。2015年，广州市本级财政投入80亿元，“十二五”期间，广州市本金财政投入400亿元，占总预算资金的33.52%。

2.2市区共建资金

“市区共建”是2010年广州市政府为解决城市轨道交通缺口提出的一种资金筹措方法，是指新建设的城市轨道交通资金由越秀、天河、白云、黄埔、荔湾、海珠老六区及四区二市（萝岗、南沙、番禺、花都、增城、从化）共同完成，老六区的新建线资金由市本级统筹安排，而四区二市新建线路资金由市、区共同完成，各承担建设资金的50%。市区共建轨道交通按市、区出资比例拥有相应产权，所有的资金由市地铁资金办负责管理。2012-2016年期间，新市区财政性资金共同筹资328.86亿元，2012年为11.81亿元，占比3.59%，2013年为65.95亿元，占比20.05%，2014年市区共建资金筹资89.30亿元，占比27.16%，为近今年之最。从最近几年市区共建资金筹措情况来看，广州市市区共建资金呈不断增加趋势。

2.3银行贷款

城市轨道交通建设属于公共基础设施领域，具有建设周期长，资金需求量大的特点，借贷和融资是城市轨道交通建设的难点和重点。据2015上半年我国商业银行信贷投向分析，发现上半年商业银行信贷总额37.27万亿元，交通运输业信贷总额达14.96%，投资总额为5.76万亿元。目前对城市轨道交通贷款的主要银行是国有四大行及国开行，2012-2015年，广州市城市轨道交通向银行累计贷款124.48亿元，其中国开行贷款21.18亿元，其他银行贷款100多亿元。

2.4中期票据

中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划发行的定期还本付息的融资模式。年限一般在1-10年，利率根据期限长短而定。据估算，5年期中期票据在4.61，7年期中期票据在515左右。根据《广州地铁集团有限公司2016年第一期中期票据信用评级报告》可以发现，截至2015年9月低，广州地铁公司总资产1891.27亿元，2014年全年营业收入68.37亿元，净利润0.07亿元，这在全世界地铁运营中比较少见。为广州市城市轨道交通开展中期票据业务提供了一定的信誉保障。2012-2015年期间，广州市地铁累计发行中期票据400亿元，有效的为广州市城市轨道交通提供了一定的资金保障。

3广州市城市轨道交通建设融资对策建议

从以上广州城市轨道交通现有的融资模式市本级财政投入、市区共建、银行贷款及中期票据等融资方式来看，融资渠道比较单一，政府财政压力较大，为拓宽融资渠道、减少政府财政压力，广州市政府可以尝试PPP、证券资产化和融资租赁等新的城市轨道交通融资渠道。

3.1优先采用PPP模式

目前关于基础设施建设融资政府出台了大量文件，如建设部2004年颁布的《市政公用事业特许经营管理办法》、2010国务院《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、2012年财政部等《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》。通过以上文件政府叫停了红极一时的BT融资模式，叫停以后地方政府债务规模得到一定的抑制。为了开拓新的融资模式，最近两年政府出台了大量支持公私合营（PPP）等相关文件，如财政部2014颁布的《关于政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知》、发改委《关于政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知》等。在吸取BT融资模式的经验教训后，为确保各参与主体的权益，政府对PPP模式更加谨慎。相继出台文件对PPP运作框架、PPP操作流程、PPP合同管理等不同视角对PPP进行规范。

以上是笔者根据相关文件及PPP运作实际总结出的城市轨道交通流程图，广州市在拓宽城市轨道交通融资模式的时候可优先选用政策导向的PPP模式，但为防范风险应囊韵录阜矫婕右灾厥印

第一，明确政府职能。政府是整个PPP模式中的灵魂，它与项目公司之间是一种委托关系，政府是委托人，项目公司是人，其中政府和项目公司通过合同行程委托关系，将双发的责权利通过合同的形式予以明确。其中关键是要通过制度设计，确定最优的委托期限。

第二，精选项目公司。项目公司在城市轨道交通运作过程中起着主导作用，PPP模式和BT模式最大的区别是PPP模式是建立在政府和项目公司利益共享，风险共担原则下开展的一种合作模式。项目公司在项目建设、项目运营中起主导作用，项目公司的经营能力及努力程度会影响到整个项目的成败。政府作为发起人在选择项目公司时要根据项目公司的资质、历史、项目运作经验、项目团队、项目成功率等指标对项目公司进行精心筛选。

第三，细挑金融机构。金融结构是解决PPP项目资金的主要参与人，PPP项目一般分为项目资本金和债务资金，除项目资本金由项目公司按国家相关法律规定外，债务资金基本是通过不同形式由金融机构提供。政府在整个资金过程中起担保作用，PPP项目运作周期较长，为防范政府换届带来的相关损失，在选择金融机构时，最好选择规模比较雄厚、经验比较成熟的大型金融机构，比如国开行在基础设施方面具有成熟的运作经验，可以尝试通过资金成本、后期服务等视角进行协商，促使双方发达成深度合作。

3.2资产证券化模式

资产证券化是以某种特定资产或现金流为指出，发行可交易债券的一种融资模式。广义资产证券化包括信贷资产证券化、实体资产证券化、证券资产证券化和现金资产证券化，狭义的资产证券化指信贷资产证券化，包括住房抵押贷款的资产证券化和资产支持的资产证券化。世界上最早使用证券化的是1977年关于抵押贷款的说法，其后一直被业界研究和实践。Lois R. Lupica（1988）认为相比其它融资渠道，资产证券化带来的大量现金流是公司选择资产证券化融资的主要原因。汪恭彬、吴磊（2002）通过对国外资产证券化运作机制进行了研究，指出资产证券化的核心是设计一个合理的交易机构，国内具有资产证券化的法律环境及成功资产证券化的雏形，我国在基础设施实施资产证券化具有一定的可行性。

在研究国内外不同行业资产证券化设计机制的基础上，根据轨道交通建设行业特征，本文设计城市轨道交通流程图，见图3。

图3告诉我们城市轨道交通资产证券化流程中主要影响因素有资产池、SPV结构和投资者。一个完整的城市轨道交通资产证券化流程是：发起人（通常是标的资产持有者）将未来有持续现金流的资产证券化后出售给一个特殊结构（SPV），SPV将这些资产做成有价证券出售给投资者，将资金池产生的现金流偿还给资产所有者的一种交易行为。具体操作过程中，SPV也可以将多个标的资产形成一个资产池。

城市轨道交通资产证券化成功的关键有两个，首先是标的资产的选取。资产证券化的标的资产一般是资产所有者资金需求量大，未来能产生现金流。城市轨道交通正好符合这种预期，城市轨道交通资产所有者可以通过资产证券化获取大量现金，可以将城市轨道交通运营期做成资产包，出售给特定的SPV，这能减少政府运营所应承担的相关风险，同时可以有效解决融资难题，减少政府债务规模。其次是SPV结构的选择。SPV是资产证券化中枢，通过设定SPV可以防范原始资产所有者破产带来的损失，从而达到“破产隔离”。但在实际过程中也要注意SPV破产的可能，因而在进行SPV机构选取时要根据结构的运作经验、政府相关法律法规、信用评级、担保、承销等环节严格审查，最好是从信用评级、担保、承销等角度联合审核，防范权力寻租及破产风险，保障投资者的核发权益不受损害。

当然，还可以选择融资租赁、复合PPP（PPP与资产证券化相结合）等新的融资模式，在图2中，可以根据特许经营期限将T3作为资产池进行资产证券化处理。

参考文献

[1]Lois R.Lupica.Asset Securitization：The Unsecured credit’s perspective[J].Taxes Law Reviews，1988.

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［关键词］汽车金融证券化；SPT；基础资产

［中图分类号］F832 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2011）6-0097-01

1 汽车金融证券化推广的必要性

1.1 商业银行资本充足率制约着信贷业务的投入量

《商业银行资本充足率管理办法》规定商业银行的资本充足率不得低于8%,核心资本充足率不得低于4%。由于受到经济周期和政府调控的影响。不断增加的汽车金融信贷业务将使得商业银行的资本充足率受到严重挑战。

1.2 商业银行流动性的不足加剧了潜在风险的程度

汽车信贷业务及其他信贷投入使得商业银行的资产流动性变弱,同时由于违约风险、利率风险、提前还款及系统风险等因素的影响。所有这些潜在的风险在银行资产流动性不足的情况下更加剧了商业银行整体的风险水平。

1.3 汽车金融公司融资渠道单一,信贷业务成本高、周期长

我国《汽车金融公司管理办法》明确规定：汽车金融公司不能公开吸收存款,只能接受境内股东3个月以上期限的存款或者是向金融机构借款。因此极大地制约了汽车金融公司的业务扩展,同时也由于融资途径单一,扩大了汽车金融公司的风险水平。

2 汽车金融证券化的一般流程

确定基础资产构建资产池。发起人根据融资规模、融资要求、还款方式、资产期限、抵押物等因素来确定资产池的结构和出售价格。在国内,通常作为发起人的商业银行或汽车金融公司按照不同的还款方式面临的不同风险结构来确定组合基础资产。我国大多数汽车贷款是先缴纳一定的首付款,然后分期偿付,风险相对较低。在考虑到避免区域经济波动的影响方面,发起人通常令证券化贷款的组合具备充分的多样性。如果一个区域历史信用和经济发展的稳定性差,且区域集中度超过10%以上,那么这样的基础资产组合将会影响到资产池信用风险。

设立特别目的载体(Special Purpose Vehicle，SPV)。SPV是专门用来为汽车金融证券化而设定的特别法律实体。SPV通常有两种组织形式,一种是SPC(Special Purpose Company,特殊目的公司)；另一种是SPT(Special Purpose Trust,特殊目的信托)。这两种形式在完成资产证券化的过程中所起到的作用是相同的,都是为了进行破产隔离。

SPT主要的作用是将银行业金融机构等发起人的基础资产实现真实出售,完成破产保护。以确定当发起人(原始权益人)破产后,债权人对证券化的基础资产无追索权。保证SPT获得对基础资产的合法权利。这一点是汽车金融证券化的关键点,对于能否得到评级机构授予何等投资等级程度具有决定性意义。

信用增级。根据我国《信贷资产证券化管理试点办法》的规定,汽车资产证券化产品可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。为了吸引投资者同时降低融资成本而对证券化产品进行信用增级是必要的。信用增级主要是在信用质量、偿付时间性、确定性等方面更好地满足投资者的需要。

第一,发售证券,支付对价。SPT将经过信用评级的信贷资产支持的证券交给证券承销商去承销,国际上常见的方式为：公开发售或私募的方式。这些证券通常具有高收益、低风险的特征,是市场中各个机构投资者青睐的对象。但是对我国而言,根据《信贷资产证券化管理试点办法》的规定我国资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。因此现阶段我国的汽车金融证券化证券主要面对的是全国银行间债券市场的投资者。例如，商业银行法人和授权分行、经营人民币业务的外资银行等。往往一个成熟、健全的证券化市场必然有一个成熟、具规模的机构投资者队伍。从另一个角度来讲,这一点也可以看做检验我国汽车金融证券化市场发展程度的一个标准。

第二,资产池的管理。SPT要聘请专门的服务商来对资产池进行管理,负责收取资产池内到期的本金和利息,将其交付给SPT；对过期欠账进行催收,确保资金及时、足额到位；定期向受托管理人和投资者提供有关特定资产组合的财务报告。一般来说,发起人通常会担任资产池的管理商,因为作为发起人来说他对基础资产的状况较为熟悉,并能和每个债务人取得联系。而且,发起人一般都有管理基础资产的专门技术和专业人员。作为服务商的发起人可以得到资产管理的相关费用。在我国根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》的规定,汽车贷款证券化中的现金收入应由中央国债登记结算有限责任公司统一托管；SPT将分批提取积累金,按照证券的不同收益结构对投资者还本付息。

第三,清偿证券。按照证券发行时说明书的约定,在证券偿付日,SPT将按时、足额地向投资者偿付本息。利息通常是定期支付的,本金的偿还日期及顺序要因基础资产和发行证券的安排而定。当证券全部被偿付完毕后,如果资产池的现金流还有剩余,那么这些剩余现金流将返还发起人,汽车金融证券化全部过程随即结束。

3 发展汽车金融证券化所涉及的其他问题

3.1 证券化过程中涉及的法律方面制度

国内相关法律需及时对相关的证券化金融活动作出更加细致的规范。诸如,如何从法律层面界定真实出售的标准,如何完善对证券化产品属性的判断,如何健全对证券化过程中的参与者行为的监管、对证券化的深度和广度进行必要的界定,以避免出现过度的证券化产生大量的泡沫,使得虚拟经济严重脱节实体经济,等等。

3.2 证券化过程中涉及的会计方面制度

一是资产证券化会计确认问题。包括要对基础资产转移过程中真实销售还是抵押融资作出确认；资产证券化会计确认风险与报酬的分析方法；资产证券化会计确认的金融合成分析法以确定资产的归属等。二是资产证券化会计中有关的计量问题。包括资产转让的计量；资产证券化后服务权的确认与计量等。三是资产证券化带来的会计报表合并问题。当SPT为发起人的子公司,那么作为子公司的SPV的报表通常要与发起人的财报合并,这样对于剩余利益的定性和归属问题会变得复杂。要求在会计制度中对其寄予明确的界定。

3.3 证券化过程中涉及的税务方面制度

在汽车金融证券化过程中为了能够降低成本支出,需要涉及税务方面的几个问题：发起人向SPT转让资产过程中的税务问题；证券持有人面临的纳税问题等；如何避免重复征税、纳税环节；交易行为法律性质及交易主体纳税义务认定的问题等。

4 发展汽车金融证券化对中国的意义

汽车金融证券化能够更好地提高金融市场的效率,增加融资渠道,拓宽投资途径。对优化汽车行业资源配置,调用社会闲置资源,释放更多流动性方面有明显的作用。政府应出面主导规范和推广中国汽车金融证券化行业的发展,在目前《信贷资产证券化试点管理办法》的基础上,政府应该继续出台更多的相关法规来规范引导这个市场的健康、快速发展。

参考文献：

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关键词:资产证券化资本市场金融市场

资产证券化上世纪70年源于美国,如今已成为当前全球金融市场最具活力的金融创新产品之一,其核心在于对贷款中的风险与收益要素的分离与重组,使其定价和重新配置更为有效,促使参与各方均可受益,实质是融资者把被证券化的金融资产的未来现金流收益权转让给投资者。

作为一项金融技术,资产证券化在发达国家的使用非常普遍,目前美国一半以上的住房抵押贷款、3/4以上的汽车贷款是靠发行资产支持证券提供的。在我国,由于银行有“短存长贷”的矛盾,资产管理公司也有回收不良资产的压力,资产证券化因此得到了积极响应。

资产证券化在我国发展的意义

资产证券化将货币市场和资本市场有机联结,一方面实现银行信贷风险“减压”;另一方面,在为资本市场增添交易品种的同时,也为市场输送源源不断的资金“血液”。前些年,国内银行贷款多为中短期贷款,但随着住房贷款规模的不断增大,银行贷款结构也发生了根本性改变,信贷结构“短存长贷”的矛盾使得银行业潜伏相当大的风险。因此,这一金融创新品种对我国金融市场的发展有着更大的意义。

加速我国金融改革

我国金融改革目前已经到了攻坚阶段,整个金融体制改革已经涉及到了关键的内核,也遇到了更大的阻滞。在此阶段,由于证券化的制度创新牵扯到广泛的主体与市场结构,因此更多地被看作是解决当前金融改革问题的重要催化剂之一。

利于改善资产负债表结构

资产证券化可以加强经理对公司资产负债表规模和结构的控制。例如,剥离资产的会计处理可以提高资本充足率和其他经济业绩指标(例如股权收益率)。证券化也可以释放资产,用于其他投资机会,如果外部融资渠道受约束或内外部融资成本存在差异,证券化就可能带来经济上的收益。

有利于银行分散和转移信用风险

证券化可以使融资渠道多样化,从而减少融资风险。将中长期贷款打包证券化后出售给投资者,这样银行业可使贷款成为具有证券流动性的贷款,有利于增加资产负债表的流动性。同时,金融机构也可利用证券化来消除利率错配。

使金融市场更加完备

通过证券化引入了更适合投资者风险偏好的新金融资产,提高了投资者得到多样化收益的可能。因为可以通过自己的判断来获得证券化了的贷款收益率,在认为其被低估时可以买入。

可见,资产证券化不仅能使金融机构和企业降低融资成本,从而更好地进行风险管理和控制,而且也为解决金融市场的很多难题提供了快速有效的手段。

资产证券化在我国发展的障碍

虽然资产证券化技术可运用在各种资产业务领域,但需要相应的法律环境、税务体系和会计制度及资本流通市场的配套来完成。目前,制约我国资产证券化业务发展的因素主要有以下几点:

法律环境制约

2005年4月,人民银行和银监会联合了《信贷资产证券化试点管理办法》,确定了在我国开展信贷资产证券化试点的基本法律框架。但信贷资产证券化需要多方面的政策法规相配套。因为现行公司法、银行法等法律法规都对证券化存在众多阻碍。同时,与发展衍生金融工具相配套的会计等方面的法规准则也不健全,相关的财务判断与会计处理缺乏合理的依据。此外,没有针对证券化过程制定专门的税收中性政策,因此,使得证券化的成本大大提高。投资主体缺乏

证券化产品涉及一系列比较复杂的法律、会计框架,个人投资者有时很难理解其中的实质,而证券化的本质就是特定的风险与收益重组与分担机制,考虑到国内投资者的普遍不成熟,一旦出现问题,很可能无法理性面对,从而对政府造成压力。

体制障碍制约

我国的制度性改革一直是由政府主导的,而政府内部的协调一直是经济改革的难点之一。在证券化过程中,无论是风险还是利益的考虑,使得各种改革方案都难以得到政府内部的一致性通过。

由于资产证券化作为新的金融工具,我国还没有成熟的经验防范和监管其潜在的风险,因此只有充分认识到这些障碍并逐步解决这些问题,才能更好的促进资产证券化的发展。

资产证券化在我国发展的对策研究

对一次成功的资产证券化来说,需要具备两个条件:一是具有稳定的金融基础,在保护投资者利益的同时,使金融资产能够有效率地从发起人转移到SPV;二是强烈的投资者需求,这有助于降低发起人的融资成本。投资者需求水平取决于证券的风险特征和评级机构对信用的评级。那么,目前在我国金融市场还不甚完备的情况下如何推动资产证券化的发展,笔者认为应采取如下对策:

设计完善的监管体制或模式

由于我国金融监管制度实施分业经营、分业管理的体制,对于跨越多个行业的业务创新——资产证券化必然要涉及到多个金融监管部门。例如:如果要商业银行发证券的话,应该由银行业监督管理委员会,但是从另一个角度上来说,如果证券化是债的话,应该由发改委来管,主要是监管债的规模;证券化发了以后,可否上市交易,要由证监会来管。而会计准则方面,应该是财政部管。其结果是,财政部、发改委、银监会、证监会都想监管,但事实上都监管不了。

因此在这一问题上,既要考虑到我国金融管理体制的现状,又要考虑到证券化业务的特殊性,走联合监管的道路。

监管环境由一系列法律和法规组成,这些法律和法规与公司的组成和监管、信托的建立和受托人职责、融资报告要求和证券法有关,但并不局限于这些。虽然在不同的司法制度中监管环境存在显著不同,但大多数都包括了信息揭示要求、资产充足规则和偿付能力等规则因此,我们的法律法规也应着力体现这些方面的内容。

选择适合国情的资产证券化类型

我国资产证券化的道路如同西方国家一样,正从“抵押融资型”走向“真实出售型”及其混合时代。自2001年10月我国颁布实施信托法以来,以财产信托模式进行“抵押融资型”的资产证券化的形式层出不穷,例如金融租赁财产信托、股权及其收益权财产信托、房地产及其收益权财产信托、工业森林财产信托、出口应收帐款财产信托、银行不良资产财产信托等。这些抵押融资型的资产证券化在我国资产证券化实践中积累了相当的经验。

从目前我国法律框架来讲,“抵押融资型”的资产证券化比较适合我国国情,因为我国关于SPV法人制度、会计税收制度还未正式建立,特别是在资产证券化的资产评估与定价系统还未建立的情况下,“抵押融资型”的资产证券化对受托人和投资人更加安全有利,一方面不仅以未来收益作为支撑证券或信托权益的利益来源,而且还以发起人或委托人及其保证人的信誉,对收益不足或回购行为进行补偿或担保。当然这种安全性是建立在短期抵押融资的基础上。另一方面资产证券化这种金融产品其实是一种稳定收益证券(FIS),对下不保底上有封顶的金融产品,站在受托人和投资者的角度来讲,这样“抵押融资型”的资产证券化似乎更有利。

此外,为了实现我国加入WTO的承诺,使我国银行业在2006年底符合“巴塞尔新资本协议”对银行资本的要求,加速我国资产证券化的进程,并解决上述实践中产生的问题,财政部于2005年1月5日颁布了《信托业务会计核算办法》,央行和银监会于2005年4月20日制定了《信贷资产证券化试点管理办法》,由此拉开了我国资产证券化正式大规模操作的序幕,进入了一个全新的资产证券化进程,即“真实出售型”的资产证券化。现经国务院批准试点的是国开行(ABS)和建行(MBS)两个方案,但它们都必须以信托方式进行资产证券化,即SPT方式的资产证券化。

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关键词:住房抵押贷款;法律风险;MBS

最近,从中国银行的“森豪公寓”骗贷案到浦发银行的“姚康达事件”,我国商业银行假按揭案件不断浮出水面。由于假按揭行为具有隐蔽性,一旦商业银行将这些住房抵押贷款证券化(MBS),购买这些证券的投资者将面临巨大损失,而我国又没有专门的法律条款来防止证券化过程中的假按揭行为。由于住房抵押贷款证券化的中间环节繁多,涉及的法律问题复杂,因此,完善相关的法律金融制度,保护投资者利益,是我国顺利实现资产证券化,进一步发展住房抵押贷款证券化市场的迫切需要。本文试图从投资者的角度出发,探讨住房抵押贷款证券化的法律风险,从而为完善相关法律金融制度提供参考依据。

一、我国住房抵押贷款证券化的法律金融制度框架

住房抵押贷款证券化是指发起人将满足一定标准的多笔住房抵押贷款汇集重组为住房抵押贷款资产池,并将资产池的现金流转让给特殊目的中介(SpecialPurposeVehicle,SPV),SPV再以此作为支撑,通过一定的结构安排,对风险与收益要素进行分离与重组,在市场上发行可流通的证券。住房抵押贷款证券化包括支撑资产的破产隔离、重新捆绑和信用增级、证券发行三个环节。SPV从发起人受让被转让债权的形式主要有两种:一是信托方式;二是转让方式。信托方式是指发起人以支撑资产设立信托,让与SPV以换取受益权证,然后再销售给投资者。转让方式是指发起人将支撑资产真实出售给专门从事证券化运作的SPV,由其发行资产支持证券。

近年来,我国相继推出了一系列关于住房抵押贷款证券化的法律法规(见表1),从而形成了现行的住房抵押贷款证券化法律金融制度框架。

我国住房抵押贷款证券化具有以下特征:一是以信托方式实现住房抵押贷款证券化;二是投资主体只限于机构投资者;三是信用增级的形式灵活多样,明令禁止政府提供信用担保。

(一)以信托方式实行住房抵押贷款证券化

关于住房抵押贷款证券化的模式,国内学者围绕我国应该采取美国模式还是英国和欧洲模式进行了长期的论证,关注的焦点是SPV是否要有政府背景,是采取公司形式还是信托形式。根据《信贷资产证券化试点管理办法》(下称管理办法),我国住房抵押贷款将以没有政府担保的信托方式实现证券化。管理办法第2条规定:“资产证券化是指以银行业金融机构作为发起机构,将信贷资产信托给受托机构,由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券,以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。”我国首单住房抵押贷款支持证券产品——“建元2005-1”就是由中国建设银行作为发起机构,委托中信信托在银行间债券市场发行的。

另外,我国还没有SPV方面的专门立法,但《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》(下称监管办法)对SPV的市场准入作出了严格的规定。监管办法第9条规定,信托受托机构应当“根据国家有关规定完成重新登记三年以上;注册资本不低于五亿元人民币,并且最近三年年末的净资产不低于五亿元人民币。”同时,监管办法第8条规定:“资产支持证券由特定目的信托受托机构发行,特定目的信托受托机构由依法设立的信托投资公司或银监会批准的其他机构担任。”这意味着我国的SPV的主体将是信托投资公司,但也不排除其他机构担任SPV的可能。

(二)投资主体只限于机构投资者

现阶段,我国MBS只能在银行间债券市场交易。管理办法第47条规定:“金融机构按照法律、行政法规和银监会等监督管理机构的有关规定可以买卖政府债券、金融债券的,也可以在法律、行政法规和银监会等监督管理机构有关规定允许的范围内投资资产支持证券。”这一方面是汲取我国股票市场的教训,由于我国住房抵押贷款证券化处于起步阶段,相关的法律金融制度不完善,逐步向个人投资者开放MBS业务,可以积累经验,保护中小投资者的利益,避免市场过度的非理;另一方面,MBS在我国是一种全新的固定收益证券,其风险收益特征与普通企业债券、其他固定收益类证券不同,对风险管理能力要求高,而机构投资者在这一方面比较成熟,从而能够保证国内住房抵押贷款证券项目的顺利实施。

我国向个人投资者开放MBS业务只是时间上的问题。从成熟市场的资产证券化实践来看,只有切实保护中小投资者的利益,才能最终真正推动资产证券化的发展,这就需要进一步健全和完善相关法律法规制度。

(三)信用增级的形式灵活多样,政府不为MBS提供信用担保

信用增级是指在住房抵押贷款证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级的方式可以分为外部法和内部法:外部法是指第三方根据相关法律文件中所承诺的义务和责任,向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护,并为此承担相应的风险;内部法是指通过重新安排证券获得偿付的优先次序,提高优先级证券的信用级别,或通过发起人提供更多的连带责任提高证券的信用级别。

我国MBS的信用增级形式可以是内部法和外部法,但是不能由政府提供信用担保。管理办法第30条规定:“信用增级可以采用内部信用增级或外部信用增级的方式提供。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。”这无疑为我国住房抵押贷款证券化的外部增信提供了法律上的支撑。同时,政府不能为住房抵押贷款提供信用担保,因为我国《担保法》第8条明确规定:“国家机关不能作为保证人,但经国务院批准为使用外国政府或国际经济组织贷款进行的转贷款的除外。”勿庸置疑,这一规定也将制约我国住房抵押贷款证券化的发展。

二、我国住房抵押贷款支持证券的法律风险

我国住房抵押贷款证券化的法律风险主要来源以下两种情况:一是由于法律方面的空白使得投资者的利益得不到切实保障;二是有的法律法规不合理、可操作性差,导致法律执行成本高,违规者得不到惩罚,容易导致道德风险和金融欺诈行为。

(一)假按揭的法律风险

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一、资产证券化在我国的发展情况

资产证券化是指将缺乏流动性、但具有可预期现金收入的资产（即所谓的基础资产，通常包括但不限于住房抵押贷款、信用卡贷款等），通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，并最大化提高资产的流动性。中国的资产证券化实践先于理论的探索。早期的资产证券化实践可以追溯到1992年三亚市丹洲小区将800土地作为发行标的物，以地产销售和存款利息收入作为投资者收益来源而发行的2亿元地产投资券。之后，资产证券化的实践工作虽在中国偶有闪现，但并不成系统，尤其是资产证券化是否会放大金融风险一直也是监管层、学界以及业界不断争论的焦点。直至2004年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中明确提出“积极探索并开发资产证券化品种”，资产证券化的体系化和规范化工作才开始了具体进展。

2005年3月，国务院成立了信贷资产证券化试点工作组，并由多家部委参与相关工作。该工作组的任务是为阻碍资产证券化的法律和管理问题找到综合的解决方案。2005年4月20日央行和银监会联合公布了《信贷资产证券化试点管理办法试点管理办法》，我国银行业金融机构开展信贷资产证券化的基本交易结构得以确定。经过一系列的筹备工作，并在相关法律法规公布后，作为试点，2005年12月，中国建设银行和国家开发银行分别发行了建元2005-1（住房抵押贷款证券化产品）和开元2005-1（信贷资产证券化产品），总计融资72亿元人民币。2005年因此也被称为“资产证券化元年”。2007年～2008年，浦发银行，工商银行和兴业银行等也纷纷加入了试点，发行了资产证券化产品。2008年11月，浙江银行发行了浙元信贷资产支持证券，这是本轮试点中发行的最后一支资产证券化产品。由于美国次贷危机的愈演愈烈，国内对于资产证券化的风险属性以及资产证券化对金融危机的“贡献”的争议不绝于耳。资产证券化的试点也因此戛然而止。整个试点期间，各家商业银行总计发行了541.4亿元的资产证券化产品。

二、资产证券化并不是美国次贷危机的直接原因

重新审视美国次贷危机的爆发和演变，我们可以发现，资产证券化的确在次贷危机中扮演了重要角色，但并不是美国次贷危机的直接以及最主要的原因。

（一）美国次贷危机爆发有其特殊的历史背景上世纪90年代，以网络经济为代表的新经济在美国兴起，并有力地推动了美国经济的发展。作为新经济直接反映的纳斯达克指数也从1998年10月起的1500点飙升至2000年3月10日5048.62点，1年半时间内，股指涨幅超过了200%。受美联储调高利率及微软遭地方法院拆分这两大事件的影响，几大高科技股被机构投资者大量抛售，并引发连锁反应。仅仅6天时间，纳斯达克就损失了将近20%。至2002年9月21日，纳股指数跌至1088点，创下了3年来的最低纪录。网络经济泡沫就此破灭，并在相当程度上影响了美国经济的发展。为刺激经济增长，美国政府采取了宽松的货币政策。从2001年1月至2003年6月间，美联储连续13次下调利率，联邦基金利率由6.5％降至1％的历史最低水平，并且在此后的1年时间内维持该低水平利率。低利率无可避免的刺激了美国民众的投资热情，并推升了包括房产在内的资产价格大幅上涨。金融业在此期间也推波助澜，向原本不具有贷款能力和信用评级较低的人提供贷款，这些贷款就是所谓的次级贷。据统计，在次贷危机爆发前，次级贷款在住房抵押贷款市场中的比例达到了12%左右，共计775万宗，约为12000亿美元，这些次级贷款犹如定时炸弹般的时时危及美国经济。2004年6月起，美国开始挤出泡沫的过程，并在此后的2年内美联储连续17次提高利率，房屋作为投资品的吸引力开始下降，并导致价格调整。同时，由于利率的高企，使得贷款人的还款压力不断上升，断供现象不断显现，丧失抵押房产赎回权者数不断创出新高，危机开始来临。

（二）过度金融创新导致了资产证券化产品的风险积累最初的资产证券化，一般都是直接以信贷资产作为基础资产，如美国在上世纪70年代初，即是以住房抵押贷款的证券化拉开了资产证券化的大幕。我国的资产证券化试点也将基础资产限定在了银行业的信贷资产。根据人民银行和银监会共同的《信贷资产2012年第3期中旬刊（总第474期）时代金融TimesFinanceNO.03，2012（CumulativetyNO.474）证券化试点管理办法》的规定，资产证券化局限于：“银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动”。然而，对于金融业高度繁荣和金融创新层出不穷的美国来说，资产证券化的“潘多拉魔盒”一经打开，基础资产就不会局限于信贷资产。20世纪90年代起，担保债务凭证(CollateralizedDebtObligation，简称CDOs)开始兴起。所谓CDOs，即是购买某种证券池，并以该证券池内的资产和未来现金流为抵押品而发行的一种权益产品，而这个证券池可以是任何一种债权性的证券，包括企业债，贷款以及已经经过证券化的资产证券化产品。运用CDOs和产品结构化技术，金融机构可以将投资级（通常为BBB级）的贷款再次切割成优先级和夹层级的产品，优先级产品的评级可以达到A级以上，夹层级则基本维持为投资级。这样的切分和组合可以反复进行，并创造出CDOs的n次方。由于一般情况下，CDOs产品的收益率高于同级别的其他债券，因此获得了投资者的青睐，同时，较高的评级也使得投资者完全忘却了去仔细分析所持债券的基础资产质量；投资者在持有A级以上CDOs产品时，也许根本未意识到仅仅是从B级投资产品切出的一层。复杂的数学模型和金融技术大大增加了监管的难度，也使得评级机构的工作变得更为复杂，同时也不可避免的导致风险的积累。

（三）资产证券化在次贷危机中起到的作用在这样的“金融创新”推动下，资产证券化的风险转移功能和提升流动性的功能反而会助推危机的发生。根据中央财经大学李佳、王晓的研究，资产证券化造成了贷款抵押机构的道德风险，推升了资产泡沫，并积聚了系统性风险。因此，资产证券化在次贷危机中扮演了无可否认的重要角色。但是，如果我们从历史的角度去看待这场危机，可以发现资产证券化本身并不是引发危机的直接原因。资产证券化产品的大规模运用已经有40多年的历史，在次贷危机之前的几十年时间内，也并没有引发金融危机。美国次贷危机，是特殊的历史背景下，资产证券化这一工具被无限的滥用，而监管部门由于种种原因，对这一金融创新未引起足够的重视，最终导致危机的爆发。可以说，资产证券化是一把双刃剑，运用得当，可以优化资产配置的效率，提升金融机构的资本充足率，并使得流动性增强，而一旦监管不严，信息不透明，则可能积聚金融风险甚至引发金融危机。

三、开展资产证券化正当其时

在分析清美国次贷危机的成因，认识到资产证券化并非次贷危机主因的同时，结合我国目前实际情况，笔者认为我国开展资产证券化正当其时：首先，银行开展了各种以突破贷款规模监管限制为目的的创新，不断推出理财产品对接贷款（通过信托渠道）、票据交易、同业代付等手段消减贷款总量，使得银行表外业务规模持续扩大。在监管部门意识到上述创新的本质后，就以行政命令限制银行开展类似业务，然后商业银行又开始寻求新的途径。笔者认为，与其让监管机构和银行间“猫抓老鼠的游戏”不断上演，不如建立有序、规范、透明的资产证券化市场，将信贷资产的转让纳入到统一监管下。其次，中国银监会按照《巴塞尔协议III》的有关思想，制定了资本充足率、拨备率、杠杆率、流动性四大监管新工具，并已于2011年初获国务院批复。对于银行业来说，拨贷比的要求使得银行信贷成本提高，对银行的利润会产生负面影响，一定程度上损害了银行内生补充资本的能力；资本充足率要求的提高又使得银行对于资本的需求不断增大，但估值水平的持续降低使得外部融资困难重重。在此情形下，推进资产证券化有利于银行业扩展融资渠道，改善银行业资产负债久期错配的情况，有利于银行实现可持续的健康发展。再次，推进资产证券化，有利于信贷资产和资本市场的对接，从某种意义上也是提高了社会直接融资的比例。同时，资产证券化的发展，丰富了固定收益产品的种类，给予投资者更多的投资选择。

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虽然财政部、央行、银监会正致力联合推进银行间市场信贷资产证券化产品试点，证监会也已推出对接交易所市场的企业资产证券化固定收益品种，但整个证券化固定收益产品市场无论是发展规模，还是对接资产种类及投资者参与范围，都与成熟市场相去甚远，特别是在交易所市场对接商业银行存量信贷资产的固定收益产品方面更是如此。

“证监会正就此事与相关部门及市场机构进行调研，是否准许开展要等调研结果出来后才能定夺。”该人士告诉记者。

谋求监管层支持

上述知情人士透露，近几个月来交行曾多次向银监会表达开展多种形式证券化业务创新的愿望，希望银监会给予支持。

6月初，央行、银监会、财政部联合下发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（下称《通知》）。停滞4年之久的信贷资产证券化终于重新开闸，根据国务院此前批复，额度共500亿元。

自《通知》下发以来，两个月间交通银行行长钱文挥及投行部相关负责人曾多次奔赴北京，专程拜访银监会领导并得到明确支持，领导层表态交通银行可在与上海证券交易所等机构合作研究的基础上先行试点，但出于审慎考虑，强调试点期间该项业务的投资对象范围应暂时锁定在机构客户范围，个人客户暂不考虑。

7月中旬，上海证券交易所、海通证券相关负责人亦随同赴京拜访证监会机构部领导，就该创新试点方案进一步进行沟通汇报。监管层同样持支持态度，证监会机构部表示，原则上支持开展此类创新，此前银行间市场信贷资产证券化和交易所市场企业资产证券化试点相关产品架构也都可作为参照，技术上操作难度不大，核心是政策问题。由于涉及国务院有关信贷资产证券化的总体政策，证监会内部还需要就此项创新试点的政策可行性进行评估。

而在交行、海通与国泰君安初步构想中，该产品的操作流程大致如下：

首先，证券公司或其旗下资管公司作为专项计划的设立人，向合格投资者推广不同档级的受益凭证从而获取募集资金，然后向银行购买信贷资产，同时作为管理人管理专项计划，以信贷资产产生的稳定现金流向投资者分配受益凭证的本金和利息。

专项计划存续期间，由交通银行接受管理人委托继续履行贷款管理职责，按时收贷收息并转交管理人与投资者。

专项计划资产会按照风险及收益情况进行分层，设计发售优先级受益凭证和次级受益凭证等不同的固定收益品种，前者的清偿次序先于后者。在满足贷款“出表”的情况下，原债权银行自留持有一部分次级受益凭证，从而达到为优先级受益凭证增信的目的，满足债券投资者、银行理财、信托、保险等低风险偏好资金的投资需求。而优先级受益凭证将安排在上海证券交易所固定收益平台进行交易，同时允许质押式回购，扩大资金来源，提高市场活跃度。

值得一提的是，专项计划可以由交通银行或第三方托管，独立评级，专项审计，并由律师出具法律意见，按市场化方式运作，接受投资者监督。

政策空间已预留

“事实上，通过证券公司的客户资产管理计划来展开银行的信贷资产证券化业务也是一种券商业务的创新，对证监会来讲也是一直希望突破的重要领域。”来自国泰君安的分析人士告诉记者。

早在2003年，证监会就公布了《证券公司客户资产管理业务试行办法》（下称《办法》），其中第十一条指出：经中国证监会批准，证券公司可以从事的客户资产管理业务中，包括“为客户办理特定目的的专项资产管理业务”，为该项业务预留了政策空间。所以就政策层面而言，此番突破并没有太大阻障。

与此前公布的《证券公司企业资产证券化业务试点指引》（下称《指引》）相比，由交行牵头的该信贷资产专项管理计划创新方案中所针对的资产仅为信贷资产，不同于一般实业企业的收益权、租赁债权等资产。因此，在该业务的交易结构中，出售信贷资产的银行将扮演多重重要角色，包括担任贷款管理人以及次级受益凭证的持有人，为产品投资人提供更多的增值服务，有效防范相关风险。

对海通及国泰君安而言，目前，在《办法》及配套细则的框架下，已经有了《指引》。但由于信贷资产专项资产管理业务有其特殊性，仍需要一个专门的业务指引或试点管理办法进行规范。

同时，在上海证券交易所层面，亦需要完善相关业务操作规则，为资产支持收益凭证的流通转让、质押回购等提供技术平台及交易规则支持。

值得一提的是，交通银行与上海证券交易所、海通证券、国泰君安总部同处上海，在共同推进银行存量信贷资产对接上交所固定收益市场的创新试点时具有天然的地缘优势。

上交所仍未接到通知

目前信贷资产证券化试点主要在银行间市场进行。

2005年央行和银监会联合了《信贷资产证券化试点管理办法》，中国信贷资产证券化试点开启。随后国家开发银行和建行分别进行了信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化，发行规模为71.96亿元，2006年发行规模达115.8亿元。

2007年，信贷资产证券化进入扩大试点阶段，浦发银行、工行、兴业银行、民生银行和中信银行等陆续加入第二批试点队列。规模不断扩大，延伸到不良资产，当年发行规模达到178.08亿元。2008年发行规模达302.01亿元，截至2008年底信贷证券化业务试点共发行667.85亿元。

然而2008年金融危机爆发后，监管机构出于审慎原则和对资产证券化风险的担忧暂停了信贷证券化试点。资产证券化进程就此停滞。

直到去年，资产证券化的热度开始回温。央行副行长刘士余公开表示“当前推进资产证券化产品发展比以往任何时候都更加紧迫。”

今年2月，中国人民银行在2012年金融市场工作会议上明确提出，继续推动信贷资产证券化等金融创新，积极稳妥地发展安全、简单、适用的金融衍生产品，为银行转变经营模式创造条件，提高其抵御风险能力与服务实体经济水平。

6月初，央行、银监会、财政部联合下发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》。停滞4年之久的信贷资产证券化终于重新启动，根据国务院此前批复，额度共500亿元。

尽管500亿元额度相对于中国银行业庞大的贷款存量及银行管理资本和流动性的迫切需求而言，仍只是杯水车薪，但闸门一开，前景可期。该项业务的落地将实质性地构成类证券化固定收益产品的组成部分，这将有力推动建设证券化产品发行和交易市场。

众银行已蜂拥进入争抢500亿元蛋糕的行列。据此前媒体报道，国开行此次拟发的确切规模为101.95亿元人民币，主要为基础设施和地方融资平台贷款，或将成为中国2005年启动信贷资产证券化以来的最大单，国开行旗下的国开证券有限公司和国泰君安证券可能成为联席主承销商，试点工作在上海清算所托管和进行中央对手清算。除此以外，工商银行也上报了200亿元计划，主要为大中型对公贷款。