上市公司资产证券化范文

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上市公司资产证券化

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今年以来，军工上市公司在国防资产证券化（军工资产注入上市公司）的推动下，正掀起一轮波澜壮阔的行情，洪都航空、G西飞等涨幅甚至超过500%，引领军工上市公司投资盛宴。

国防资产证券化

国防工业市场化和国防企业机制改革的一个重要渠道是改制上市。从国际经验来看，国外主要的军工企业都是上市公司。我国要在未来二十年内基本完成新军革，并达到国防科技产业化、充分发挥国防科技投资效率，必然需要社会资金的大量参与。证券化的途径包括军民两用产品企业的改制上市、发行企业债券等形式。

第一阶段首先是民产品率先推向市场。上世纪90年代初，国防工业市场化较早时期，国防科工委系统内部分企业适应全球民的转变，部分企业以民资产率先上市，其中中国船舶工业集团的广船国际1993年10 月上市，中国兵器装备集团公司的建摩B、中国嘉陵、长安汽车以及航空地第二集团的南方摩托、航空第一集团的力源液压等摩托车、汽车及通用基础件生产企业又在1995～1997 年先后上市。

第二阶段为军民两用资产企业改制上市。1999年，以航天科技集团的火箭股份、中国卫星和航天科工集团航天长峰等军民两用产品企业的买壳上市真正拉开了我国国防工业上市的序幕；2004年，中国航空二集团将旗下直升机、教练机以及汽车等经营性资产整体打包，在香港上市，将国防工业证券化、市场化推向一个新的，当年有7家企业重组上市，至此军工系统上市公司已达到49家。

2004年6月2日，国防科工委和国家发改委联合《国防科技工业产业政策纲要》，对国防工业企业改制指出更加明确的方向，其中包括“推进国防科技工业投资主体多元化，鼓励社会资金参与国防科技工业建设，鼓励符合条件的军民两用产品生产企业改制上市。”

第三阶段则是借助上市公司平台推进国防资产证券化。2005年，我国股改启动，上市公司治理结构特别是国有控股公司在本次股改中将得到进一步改善。这次股改中，航空航天类上市公司的股改方案充分体现了国防资产证券化的思想，成为股改行情中最大的亮点。

国防军工企业通过股权分置改革推进国防资产证券化的思路主要有三种模式：一是非流通股股东直接送股，如航天电器、西飞国际、中国卫星等都有一定比例的送股，火箭股份、航天长峰以未分配利润定向转赠提高社会股东的持股比例；二是通过大股东国防资产注入上市公司实现国防资产证券化，如已经完成股改的火箭股份、西飞国际、中国卫星和航天长峰都是以承诺注入集团公司国防资产作为部分对价，洪都航空则直接推出洪都飞机整体上市的方案；三是原来以民品上市的企业，借助股改机会，将集团公司部分国防资产注入上市公司，如航天动力、航天通讯等公司将通过股改承担部分军品任务，也是集团公司借助现有上市公司平台达到国防资产证券化的有利途径。

军工投资新机遇

国防工业转型升级机制建立为证券市场创造机遇，目前，正值我国国防工业企业实施体制改革的关键时期，上市公司股改对国防工业上市公司的市场化大大推进了一步。

股改的本来目的是真正实现上市公司同股同权，长期以来，国防科工委特别是涉及国防工业较多的航空航天企业相对封闭，主要依靠国家财政拨款，且订单也主要来自政府采购，所以，企业基本上没有压力，实际仍然带有非常浓厚的计划经济色彩，企业观念比较落后，经营效率比较低，对我国国防工业长期发展非常不利。

而引进社会资金，建立国防工业企业现代企业制度是提高国防工业效率、推进国防工业企业走向是市场的良好途径。公开上市的企业面临更多的社会监督和业绩增长的要求，经营体制更加健康，企业由被动完成任务转向主动开拓市场，经营效率和科技转换效率更高。

在我国国防工业快速发展阶段，应借助资本市场获得更多的资金支持，同时推进我国国防工业企业的市场化改革与国防工业产业化的进程，也为下一步国防工业企业改革提供了较好的思路。

军工投资重点公司

目前，我国国防工业企业正处于转型升级阶段，国防科技巨大的产业化空间为我国资本市场带来巨大的投资机会。

我国国防军工企业包括两大航天集团、两大航空集团、两大船舶集团、两大兵器集团、两大核工业集团和中国电子工业集团。面对国防工业的转型升级，“转型”是从国有计划经济转型为市场经济，从武器生产转型到军民两用产品的生产，最大程度发挥国防科研成果的转换空间；“升级”是通过军养民、民养军提高军工企业的经营效率，提升企业科研水平和市场开发水平。

“十一五”期间，具有成长新的国防军工企业可分为三类，我们应该从产业化空间和企业科研能力来选择投资对象。

第一类是按照我国“十一五”规划重点发展的产业，即航空航天产业和船舶工业。这类公司包括中国卫星、西飞国际、洪都航空、成发科技、ST 宇航、广船国际、沪东重机、江南重工。

国防科工委下的相关上市公司如西飞国际、成发科技、洪都航空、哈飞股份等目前都从事航空制造产业，同时通过股权分置改革，洪都航空大股东几乎实现了整体上市，西飞国际业将承担更多的航空制造任务，有希望成为航空一集团重要的资本化平台。ST 宇航通过资产重组，进入航空零部件制造；广船国际和沪东重机是我国船舶工业的重点企业，在长兴岛建成后，江南重工将重新定位船舶制造。

从产业成长空间和行业门槛来看，我们更看好民用航空制造业和卫星应用市场。认为西飞国际、成发科技和中国卫星将具有持续稳定的成长空间。

第二类是大股东具有大量的技术储备，这些技术具有较大的产业化空间，主要是扩大航天科技的应用空间，上市公司对成熟技术的应用迅速提升盈利空间。

这类公司主要是两大航天集团的上市公司，如火箭股份、航天长峰、中国卫星、航天机电、航天动力等。航天制造企业是我国高科技的孵化基地，集团公司借助上市公司平台实施科研成果的产业化将是这类企业转型升级的重点。

国内航天核心企业控股的中国卫星、火箭股份、航天长峰等企业都将在国防工业产业转型升级中发挥巨大的作用，当然也是投资的重点对象，这些公司的控股公司如航天五院、一院和三院都有大量的技术储备，将对相关公司的发展形成强大的支持。

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关键词:国企改革;国有资产;证券化

一、引言

随着国企改革深入，国务院国有资产监督管理委员会(简称“国资委”)在国企改革“十项试点政策”的落实过程中曾表示，力求包括央企集团层面在内的混合所有制改革有所突破。混合制改革将是国企改革的重点方向。近年，国有资产证券化成为国企混合制改革的重要方式，多项鼓励国有资产证券化政策陆续出台。通过资本运作推动资产证券化，用好市值管理手段盘活上市公司资产，从而实现内部资源优化整合，实现国有资产价值最大化无疑是国企改革的重要内容。由于整体上市、多元经营分别上市的方式涉及产权关系复杂，难度较大，布局时间较长，需进行长远规划；而利用上市平台进行股份增发是低成本且快速筹集资金并提高资产证券化率的重要方式与快捷手段。

二、吉电股份非公开发行股票案例分析

在现有理论研究的基础上，本文采用案例研究法，分析提高资产证券化率对国企改革的作用。为了使案例具有代表性及研究价值，本文在进行国企改革，且近期通过上市公司平台提高资产证券化率的国有企业中甄选，认为吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”)非公开发行的案例符合研究目的且较为典型。

(一)案例概述

吉电股份于1993年成立，为东北地区唯一一家电力上市企业，主要从事火力发电、新能源发电、居民供热及工商业供热。吉电股份实际控制人国家电力投资集团公司(简称“国家电投”)是全国五大发电集团之一，世界五百强企业。吉电股份于2002年9月通过大股东换股方式，引入社会公众股股东，在深圳证券交易所上市后，充分利用资本市场的优势，多次通过再融资实现企业的关键性发展。2007年12月，为快速提升公司业务规模及综合竞争力，吉电股份通过发行股份购买资产的方式，以5.94元/股向大股东定向增发6,000万股，购买松花江热电公司94%股权。此次收购使吉电股份电力业务产能扩大了41.67%，净利润增加21.19%，净资产收益率提升了4.83%，大幅提升了公司电力业务规模和整体盈利能力。随着火电行业全面进入热电联产技术革新阶段，为提升公司的资产质量及盈利水平，吉电股份再次借力资本市场。2013年12月，吉电股份非公开发行62,151.22万股新股，发行价格2.87元/股，募集资金总额约17.84亿元，用于松花江热电公司新建背压机组项目及补充流动资金。该非公开发行使吉电股份资产负债率下降8个百分点，每年节约财务费用近1亿元，显著提高了吉电股份的盈利能力、融资能力和偿债能力。其后，电力行业出现快速转型，新能源业务成为行业发展的重心。为实现业务结构的转型及升级，响应国家提高国有企业资产证券化率的号召，吉电股份于2016年12月完成最新一轮的非公开发行，发行新股6.86亿股，发行价格为5.60元/股，募集资金约38.40亿元，主要投资于安徽南谯常山风电场项目等7个新能源发电项目以及补充流动资金，保荐承销机构为国信证券股份有限公司。此次非公开发行提高了吉电股份实际控制人国家电投的整体资产证券化率约4个百分点。作为央企的上市公司平台，吉电股份一直践行着通过证券化的方式提升国有资产质量和盈利水平的使命，通过多次非公开发行A股股票的方式，提高国家电投的整体资产证券化率，增强国有企业的综合竞争力，推动国企改革。

(二)具体案例分析

通过深入分析吉电股份最近一次资本运作，即2016年非公开发行股票对企业的财务状况、业务结构、资产运营能力、外部监管机制及市场化进程等各方面的影响，本文认为此次非公开发行对于企业的国企改革进程主要有以下四个方面的意义。1．企业杠杆率。电力行业普遍较高的资产负债率直接影响公司后续债务融资能力。吉电股份2016年非公开发行股票，使吉电股份的资产负债率从82.51%下降至72.50%，显著优化公司的资本结构，并提高公司抵御风险的能力。可见，通过国有上市平台增发股票，提高国有资产证券化率，能有效降低国有企业的资产负债率，提高企业抗风险能力，从而增强国有经济的中长期发展韧性，深化落实国企改革的要求。2．国有资产盈利能力及保值增值。吉电股份本次发行的募集资金主要用于投资安徽南谯常山风电场项目等七个新能源发电项目，分布六省，促使吉电股份业务结构由传统火电进一步向新能源发电转型，实现东北国有资产的产业升级，有效盘活东北地区国有资产。通过本次发行，资产质量及运营效率方面，公司新能源装机容量增加54.7万千瓦，电源结构得到显著优化，盈利能力将得到明显提升；融资结构及财务费用方面，债务资本转变为权益资本，按银行贷款利率4.5%进行测算，将减少未来每年财务费用约1.7亿元；企业市值方面，基于新能源资产比重增加，公司市盈率水平及总体市值有所提高。综上分析，提高资产证券化率能直接扩大国有企业的资产规模和提高资产质量，提升国有企业的运营效率及盈利能力，实现国有资产保值增值，契合国企改革的要求。3．国有资产定价市场化。(1)发行底价确定和调整的市场化。吉电股份于2016年5月基于当时市场股价水平首次锁定发行底价为9.57元/股。其后由于资本市场大盘波动，吉电股份于2016年3月及时基于最新股价水平进行了重新锁价，发行底价由9.57元/股调整为5.59元/股，确保了发行底价紧跟资本市场股价水平。(2)发行价格及发行数量的市场化。路演及询价是发行过程市场化的重要体现。吉电股份在发行阶段历时三个多月，多次奔赴全国多个城市，先后举行五轮、六十余场路演，拜访投资者一百五十余家，实现发行人与资本市场的充分接触沟通，最大限度消除信息不对称对，保证定价合理性。最终，本次发行向148名投资者发送认购邀请书，发行价格和发行数量由其中10名获配对象的有效报价确定，最终完成38.40亿元资金的足额募集。综上分析，提高国有资产证券化率的过程中，实现国有企业的市场化融资，并实现国有资产的市场化定价，符合国企改革关于以市场为导向，提高国有企业的市场化程度的要求。4．国有资产外部监管。国有企业在提高资产证券化率的过程中，须受到资本市场的严格事前审核和事后监管。事前审核的重点之一为募投项目是否符合国家的产业发展政策，资产配置和投向是否合理。基于国资委及证监会该审核要求，吉电股份放弃以大型火电项目作为募投项目的备选方案，选择紧跟国家发展政策和供给侧改革方向的新能源投资项目作为募投项目，从而促进吉电股份业务结构由火电为主逐步向新能源发电转型。本次发行通过资本市场的外部监管力量，实现国有资产的合理配置和正确投向。根据《中华人民共和国证券法》要求，吉电股份后续使用本次发行募集资金的过程中，均受到证监会、交易所及保荐机构的监督和指导，以确保资金的合理合规使用，从而避免国有资产的流失。综上分析，提高国有资产证券化率，能充分利用证券市场的外部监管机制，实现国有资产的合理配置和投向，避免国有资产流失，符合国企改革对国有企业供给侧改革以及加强国有资产的外部监管的要求。

三、结论

根据国企改革“十项改革试点”，混合所有制改革成为国企改革的重点，而国有资产证券化成为国企改革和混合制改革的主要方向。通过对吉电股份非公开发行股票案例的分析，国有企业提高资产证券化率，符合以下国企改革的深层次要求：1．有效降低企业资产负债率，提高企业抗风险能力，增强国有经济的中长期发展韧性；2．直接扩大国企的资产规模和资产质量，直接提升国企的运营效率及盈利能力，实现国有资产保值增值；3．充分利用资本市场的定价机制，确定国有资产价格和融资规模，推进国企的市场化融资，实现国有资产的合理定价；4．充分利用证券市场的外部监管机制，实现国有资产的合理配置和投向，推进国有企业供给侧改革，加强国有资产配置及运营的外部监管；因此，国有资产证券化是混合制改革及国企改革的重要途径。

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关键词:新形势;专项资产;运作行为;法律问题

1.引言

21世纪，经济的快速发展，为我们创造了巨大的财富。新形势下，资产的管理已经成为一个新的课题。我国的一些上市公司基本上都会将自己的资产委托给相关的证券公司来进行管理，证券公司在资产管理方面具有保密性和安全性的两大特点，能够在很大的程度上降低经济危机或者是其他因素对企业造成巨大的损失，证券公司的存在能够很好的管理企业的不动资金，能够在外界经济条件不景气时，降低外界环境对企业资产的影响。专项资产管理计划是证券公司资产管理业务类型的一种，在当前亦是证券公司资产证券化业务的表现形式和特殊载体。专项资产在证券公司资产证券化交易中被计划成特殊的载体，具体是指证券公司向境内机构投资者推广并发售资产支持证券，设立专项资产管理计划募集资金，并按照购买约定原始权益人能够产生可预期稳定现金流和特定资产，即基础资产，并将该资产的收益分配给资产支持证券持有人。现今企业和个人采取将个人资产交付给证券公司管理的行为，不仅能够保证资金的稳定与安全，同时证券公司也能够通过这些资产来维持日常的运转。新形势下，专项资产管理的方法已经成为我国大型企业以及上市公司的首选。

2.专项资产管理的特点

随着我国经济的快速发展与进步，我国大多数企业与个人也获得了大量的财富，资金管理已经成为当今最为主要的问题，只有通过科学高效的管理，才能在很大的程度上提高资金的安全性，并且能够最大限度的利用资金。新形势下，我国大多数企业在资金的管理问题上都采用委托证券公司的形式，专项资产管理作为当今证券公司最为核心的业务，在现今已经越来越受到广大企业与人员的追捧。专项资产管理的特点主要有以下几点:

2.1灵活性较好。专项资产管理作为现今证券公司的主要的业务，在近几年来，越来越受到相关企业与个人的追捧。专项资产管理最突出的特点就是灵活性较好。现今的绝大多数企业都存在着或轻或重的资产管理的问题，证券公司的存在能够很好的解决这一问题。相关企业通过将资金管理委托给相关的证券企业，从而达到资金的安全性。专项资产管理最主要的特点就是灵活性较好，专项资产管理灵活性主要体现在两个方面:第一，专项资产管理是一种比较灵活的管理模式，就相关的委托人来说，委托人将资金交付给证券公司来进行管理，能够在很大的程度上提高资金的流动性，同时也能够避免外界环境的变化对于委托人资产的影响，在很大的程度上提高了资金的灵活性，避免了资金的贬值。第二，专项资产管理同时也能够为证券公司带来巨大的利润空间，证券公司通过接受相关委托人的委托，将委托人的资金进行妥善的保管，能够在很大的程度上提高证券公司的业务量，进而为证券公司创造巨大的利润空间，所以，证券公司与委托人之间的关系可以简单地概括为共生的关系。

2.2保密性强。专项资金管理另一突出的特点就是保密性强。委托人通过将资产委托给证券公司，证券公司有权为委托人的资产情况进行保密。专项资产管理是现今高校对于资产管理的主要方法。专项资产的管理作为当今证券行业的核心业务，证券行业有义务对委托人的资产进行精细的保护。现今各大企业将资产委托给证券公司进行保管，最主要的原因就是证券公司的保密工作远远比其他的银行做得好。在实际情况中，委托人通常会由于庞大的资产背景，而遭人暗算甚至是绑架，究其原因就是银行的保密工作做得不到位，证券公司在保密工作上远远优于银行。所以，相关企业在进行委托时，能够大胆地将资产交付给证券公司保管。专项资金的管理能够很好地做到高保密性，委托人的资产情况只有委托人以及被委托人知道，双方通过合同的约定，一旦有第三方知道资产情况，将会依据合同条款来对当事人进行处罚。所以，证券公司的专项资金管理具有极大的保密性。

3.新形势下高校专项资产管理运作行为法律问题分析

随着我国经济的快速发展以及全球化经济的融合，为我国带来了源源不断的财富，资产管理问题已经成为当今企业以及个人的主要问题。庞大的资金同样也伴随着巨大的风险，证券公司实施的专项资产管理项目，能够很好的解决这一问题。然而，券商以专项资产管理计划为特殊目的载体的资产证券化在法律上存在着一些问题，新形势下专项资产管理运作行为中的法律问题主要有以下几点:

3.1基础资产。基础资产作为专项资产管理的重要组成部分，分析专项资产管理行为中的法律问题的核心就是要判断基础资产能否“真实出售”，真实出售是指在资产证券化的过程中，资产转让行为如果被认为不能完全与原始权益人隔离，则会被定性为担保融资行为。如果某项财产转让给他人，不再属于原始权益人的财产范围，则该项转让可以成为真实出售。债券作为可证券化的基础资产在各国都是比较普遍的做法。在我国，近几年来，随着我国高校教育的快速发展，一些高校基本上都会委托相关的证券公司来对其资金进行管理。在我国，能够引起债权冲突的主要有合同、侵权行为、不当得利、无因管理以及法律规定的其他方式。然而在日常生活当中，我国的一些大高校更希望与相关证券公司达成一种合同关系。因为合同债券作为资产证券化的基础资产，在法律上是比较受保护的。我国的一些高校选择这一种方法的主要的原因就是合同债权的法律权益较好，能够很好地维护相关着的合法权益，合同债权作为资产证券化的基础资产，在法律上最突出的支持条件为债权的可转让性。依照我国的民法及合同法，除了按照合同的性质、当事人有约定或者法律有规定不得转让外，债权人可以将合同债权转让给第三方，且只需通知债务人而无需以其签字同意为条件。然而这一个法律支持条件的存在同时也在具体实施的过程当中存在着一些问题，在债权人将合同债权转让给第三方时，如果仅仅通知债权人而无需以其签字同意为条件，会在很大的程度上存在着一些纰漏，并且也会在一定的程度上为不法分子创造一些可乘之机，会在很大的程度上加大专项资产管理的困难性，同时也会在很大的程度上为证券公司带来风险。

3.2基础法律关系。基础的法律关系也是专项资产管理过程中的主要角色。近几年来，随着我国经济的飞速发展与进步，相关的高校在近几年来发展得顺风顺水，获得了巨大的财富，因此，相关大型企业以及个人已经无法对大量的资金进行合理的管理，证券企业的存在能够很好的解决新形势下大型企业以及个人在资金管理方面的问题。相关高校通过委托证券企业，对自己的资金进行合理的管制。因此，专项资金管理计划的基础法律关系为委托关系。委托关系由于其自身不稳定性以及脆弱性，在一定的程度上只适合较短期的资产委托管理。专项资产管理作为现今高校管理资金的首要之选，在一定的程度上也存在着很大的合作风险。一方面，委托的法律关系对于计划的长期存续增加了很多不确定性的因素。因为根据民法，委托财产的所有权属于委托人，也就是投资者，也无法对抗投资者的债权人或者是破产清算人对基础资产主张权利。另一方面，因为投资者人数众多，并且不断的变动，在进行权属登记的情况下，基础资产无法登记到全体投资者名下，从而使基础资产的权属不明晰。因此，仅仅依靠证监会部门规章的规定，难以完全确立起专项资产计划的独立性，也很难在未来可能的司法审查中确保达到真正的破产隔离，对于投资者来说具有法律保护上的不确定性。高校与证券公司不确定性的法律关系，在一定的程度上为专项资产管理带来了很大的风险，同时也为相关高校在资产管理上造成了巨大的心理障碍。证券公司与高校之间的基础法律关系，是维持专项资产管理合理化的最为主要的保障。基础法律关系的存在，对于证券公司在专项资产管理中，起到了很好的指导作用。由于基础法律关系涉及到方与委托方，所以在具体的实践过程当中，只有把握好两者之间的关系，才能在一定程度上加强两者之间的基础法律关系，同时也能为相关的专项资金管理做好最基本的法律保障。

4.结束语

综上所述，只有解决好专项资产管理运作行为中的法律问题，才能在一定程度上推动专项资产管理在证券公司的进一步实施。

参考文献:

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［4］程希彦.资产管理公司处置不良资产的方式研究［J］.河南财政税务高等专科学校学报.2000(04).

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1科技成果资产证券化的内涵

1.1科技成果的内涵科技成果是指通过相关科学技术活动取得具有一定学术意义和实用价值的成果统称［6］。目前一般将科技成果分为科学理论成果、应用技术成果和软科学研究成果，而在科技成果转化实践意义上的科技成果主要指的是应用技术成果，本文所讨论的科技成果特指应用技术成果。资产是指企业过去的交易或事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期能给企业带来经济利益的资源。一般来讲，科技成果并不一定就是资产，比如科技成果仅仅以论文的形式发表在刊物上，或者以某种原型存储在实验室而没有转化成现实的生产力，就不能称之为资产，但是如果科技成果面临交易和商业化，需要通过科技评估来量化其内在价值时，应该将其视为资产来看待，在现实的技术成果转让中我们都将其视为无形资产。本文所谈的应用技术成果都作为一种无形资产来处理。

1.2资产证券化的内涵资产证券化就是将缺乏流动性但具有稳定未来现金流的资产作为基础资产，通过结构重组和信用增级，发行可供资本市场投资的证券的一种融资方式［7］。然而从更广义的角度来看，资产证券化应该是一种资产价值标准化表述的过程。所谓资产价值标准化表述，就是资产证券化后使得原来的资产的经济特性从自然固化状态(流动性差的状态)分离出来转变成容易分割、组合的有价证券，可增加其流动性，不仅有效促进商业化交易过程，而且也推动资产的现有价值向未来价值的延伸和融合，是资产价值形态的转变。

1.3科技成果资产证券化的内涵科技成果资产证券化是一种更广泛意义上的资产证券化。根据上述广义的资产证券化内涵，本文认为科技成果资产证券化，就是将科技成果通过一定的交易结构从流动性差固化状态转变为可分割的、流动性较强的有价证券的过程。科技成果作为一种无形资产，本来不易分割，流动性较差，但是通过证券化技术却可以将其分割成流动性很强的有价证券，这不仅增强了技术成果市场上交易的活跃性，更重要的是为科技成果商业化带来资金、技术、市场及管理上的支持。科技成果证券化和传统的资产证券化(如信贷资产证券化)是有区别的，其区别在于科技成果转化过程中存在的高度不确定性和高风险性，科技成果价值难以评估以及基础资产权利状态比较复杂等，所以科技成果的证券化需要更为完善的交易机制。

2科技成果资产证券化的4种途径

科技成果资产证券化是一个广义角度的概念，所以本文分别从狭义和广义的角度对其进行分类。从狭义的资产证券化角度来看，主要由证券化基础资产的种类来决定科技成果资产证券化的分类。目前科技成果资产证券化的主要基础资产是知识产权许可收益和科技成果质押贷款，因而可以将科技成果资产证券化分为知识产权资产证券化和科技成果质押贷款资产证券化两类。而从广义资产证券化的角度看，科技成果作价入股和创业资本入股都是将科技成果资产内化成可以被转让的股份，这本身也是一种资产证券化。在这个角度上，除了知识产权资产证券化和科技成果质押贷款资产证券化两类之外，还可将科技成果资产证券化分为科技成果入股和创业投资入股两种方式。4种途径的具体比较见表1所示。

2.1科技成果入股科技成果入股是指科技成果的持有方(比如高校和研究所等)将成果使用权或者所有权卖给企业，企业则利用自己所拥有的股份而不是现金来购买这种所有权或者使用权。科技成果作价入股企业也是一种技术交易过程，不同的是这种交易是一种科技成果资产内化成企业可转让股份的过程，在这一过程中科技成果资产的价值形态由无形资产转变为可分割、交易和转让的有价凭证。相对于之前在技术成果交易市场上科技成果直接买卖的科技成果转化机制，通过科技成果入股这一机制，可以加强研究部门和生产部门建立强大的技术联盟，充分发挥企业在科技成果转化过程中的主体作用和研究部门的技术主体作用，有利于提高科技成果转化成功率和自主创新能力，从而充分实现科技成果资产的内在价值。我国科技成果入股最早出现在上个世纪90年代末期，发展至今以科技成果作价入股的公司已遍布全国各地，并为当地科技成果产业化作出重要贡献。自1999年以来，中科院科技成果作价入股企业约580家，目前正常经营的438家，已经或正在注销的137家［8］。但科技成果入股在快速发展的同时也存在着一些问题，比如科研机构、高校所持股股权的归属问题，技术入股中的审批程序问题等。

2.2创业投资入股目前在我国创业资本市场上主要存在以下4种创业投资:风险投资(VentureCapital，简称VC)、政府创业投资、天使投资以及公司创业投资(Cor-porateVentureCapital，简称为CVC)。政府创业投资和天使投资的投资资金分别来源于政府财政和个人，而风险投资是由专业的风险投资家对创业企业所进行的以财务回报为目的股权投资活动。公司创业投资是指具有明确主营业务的非金融类企业出于战略目的对创业企业所进行的股权投资活动。其中，政府创业投资和天使投资主要投资于种子期和创业期的创业企业，而风险投资和公司创业投资主要投资于创业期和成长期之后的创业企业。与科技成果入股主要是解决科技成果转化过程中的技术问题不同，创业投资入股企业不仅能为创业企业提供技术支持(CVC)和资金支持，而且还能为创业企业带来强大的社会网络资源以及相应的咨询与管理支持。创业投资兴起于20世纪40年代，其诞生对于美国的高新技术产业(如硅谷和128公路)的崛起的重要性不言而喻。我国创业投资起步较晚，但是发展迅速，据统计，2012年全国创业投资管理资本总量达到3312.9亿元，总投资额为318.5亿元。我国创业投资的构成如表2所示，资本来源结构仍以未上市公司为主体，占总资本的34.03%，政府和国有独资合计占比30.59%，个人及外资资本占比明显提升［9］。我国创业投资的法律法规的日益完善和逐步向好的资本市场环境的形成，将为我国创投业提供进一步的发展空间。

2.3知识产权资产证券化知识产权资产证券化，是指发起人将具有预期现金流的知识产权(基础资产)通过一定的结构安排对其风险与收益要素进行分离与重组转移给特设载体，由后者发行一种基于该基础资产产生的现金流的可以出售和流通的权利凭证的过程［10］。其本质是一种基于知识产权收益权的结构性融资安排，是知识资本和金融资本发展到现阶段的高度融合形式，同时是传统资产证券化技术发展到一定程度的产物，也是一种有效的知识产权开发利用模式。目前美国、英国和日本已经是知识产权资产证券化的主要实践地，同时知识产权资产证券化也是这些国家促进高新技术发展最重要的途径之一。世界上第一起典型的知识产权证券化案例是1997年美国PullmanGroup公司以英国超级摇滚歌星大卫鲍伊出版唱片的许可费收益权作为基础发行有价证券，成功地从资本市场融资5500万美元。知识产权资产证券化目前在我国还没有实践的案例，但是我国已经积累大量的知识产权，根据国家知识产权局知识产权发展研究中心的《2013年全国知识产权发展状况报告》显示，2013年我国共受理发明专利申请82.5万件，受理商标注册申请188.15万件，著作权登记量达100.97万件，大量的知识产权将为我国展开知识产权资产证券化实践提供大规模的基础资产。

2.4科技成果质押贷款资产证券化长期以来，因为需要科技成果转化的企业与银行等金融机构信息不对称以及可抵押的实物资产较少而很难获取融资，以科技成果(如知识产权)向银行抵押获取贷款是一种解决这类融资问题的新型方式。但是由于科技成果价值评估困难以及商业化的不确定性和高风险性，银行面临较大的风险，科技成果质押贷款资产证券化可以有效地解决这一问题，通过质押贷款基础资产的“真实出售”、风险隔离机制以及信用增级，银行不仅可以将贷款的风险转移给广大投资者而且可以及时回收资金减少流动性风险和期限错配风险，而且企业也获取的科技成果转化所需的资金，将极大地促进科技成果的商业化过程。目前我国科技成果质押贷款主要是涉及知识产权的专利质押贷款，据统计，2013年我国专利权质押金额首次突破200亿元，达254亿元人民币，比2012年增长80%。可见，作为基础资产的专利质押贷款已经形成一定规模，科技成果质押贷款资产证券化在我国具有广阔的应用前景。

3技术创新和科技成果资产证券化

技术创新是指由技术的新构想，经过研究开发或技术组合，获得实际应用，并产生经济、社会效益的商业化全过程的活动［11］。通常来说，技术创新可以分为3个阶段:第1阶段是新构想的产生到研究开发阶段，即研究与开发阶段，主要是获取新的技术;第2阶段是新产品的生产准备阶段，即中试阶段，具体包括工业工程、为新技术产品或过程进行的技术设计以及产品试制;第3阶段是新产品的推广与商业化阶段，即大规模生产阶段，技术创新开始产生经济和社会效益。处在技术创新不同阶段的企业面临的风险、科技成果的利用状况以及资金的需求都不一样，企业可以根据自身所处的技术创新阶段选取合理的科技成果转化方式，如表3所示。

3.1研究与开发阶段的特点及成果转化策略技术创新链条的最前端是研究与开发(R＆D)，研究与开发阶段的主要目的是获取知识以及运用这些知识为基础去开发新的应用。在研究与开发阶段，技术成熟度不足，技术人员缺乏经验，产品性能不稳定，市场前景不明朗，缺乏管理经验，资金需求大。由于刚获取科技成果(包括涉及知识产权的技术秘密、专利等和非涉及知识产权的成果)，科技成果的价值并未马上体现出来，而且存在极大的技术风险，这时企业并不能直接利用科技成果获得融资，只有政府创业投资和那些敢于承担风险和谋求高收益的天使投资人才愿意向研究与发展阶段的企业提供股权性融资，而作为科技成果的生产者高校及科研机构则可以通过科技入股的方式构成产学研技术联盟，不仅有效解决了科技成果和市场脱节的问题，而且减少了科技成果转化的技术风险，有利于促进科技成果的转化。

3.2中试阶段的特点及成果转化策略中试阶段是科技成果转化为现实生产力的关键环节，通过“技术中试”与“市场中试”可缩短科技成果和产业化之间的距离，解决科技成果转化的障碍因素，促进技术创新。在中试阶段，企业资金需求量很大，依据发达国家经验数据，技术创新活动各阶段———研究与开发阶段、中试阶段与大规模生产阶段的资金比例应大致为1︰10︰100［12］，这样的资金分配才能让科技成果较为顺利地进行产业化。在这个阶段企业面临的风险主要是技术风险和市场风险，除了天使投资与政府创业投资之外，传统创业投资和公司创业投资开始介入，同时企业还可以尝试利用科技成果质押的方式进行贷款融资。一般而言，企业没有足够的资信获取抵押贷款，但是为了促进技术成果转化，很多国家已经通过政策性银行为处于中试阶段的企业提供科技成果(如专利、版权和商标权等)质押融资贷款，况且中试阶段成果基本成熟，其实用性强、针对性强、市场明确，收益和投资估算比较准确［4］，也有助于企业获得科技成果质押贷款。同时银行也可以通过科技贷款的资产证券化来降低风险，解决期限错配及流动性问题。

3.3大规模生产阶段的特点及成果转化策略对于刚进入大规模生产阶段的企业，技术、产品都比较成熟，市场前景明朗，企业面临的主要风险是收益风险，即工业化的产品能否带来经济上的收益。企业的主要任务是加强管理能力与市场营销能力，增加新的产品分销渠道以增进新产品的推广并开拓新的市场。这时企业需要大规模配套设施进行工业化批量生产，资金需求量达到技术创新链条的峰值，而除了创业资本和科技成果质押贷款融资之外，企业还可以选择知识产权资产证券化的融资发展模式。处于大规模生产阶段的企业一般已经进行了中小批量的产品生产和销售，在产品得到市场的认可，竞争对手也开始模仿或者涉足该产品时企业已经具有稳定的、可预期的现金流，其基础资产(如知识产权许可收费权)已经符合资产证券化的要求，故企业可以考虑知识产权资产证券化进行融资。而如果企业的技术能成为行业的技术标准时，企业将获取产品市场定价的主导权，其知识产权交易本身就可以为企业带来不菲的收益;且通过证券化技术也可以获取更多的资金，在上市之前企业也可以引入并购资本等私募股权投资来整合企业资源，提高公司治理水平，增加企业价值，为企业上市做准备。

4结论与建议

科技成果资产证券化是一种利用科技成果本身的资产属性来促进技术创新的有效途径，在欧美等发达国家已经成为促进科技成果商业化最重要的方法之一。本文讨论的4种证券化途径中科技成果入股与创业投资入股在我国已经得到快速的发展，但也存在一些问题，而知识产权资产证券化与科技成果质押贷款资产证券化还没有实践案例。目前我国正处在经济转型和产业升级的关键时期，科技成果资产证券化应该成为技术创新和转型升级的重要推力。基于以上认识，本文针对我国开展科技成果资产证券化提出以下几点建议。

4.1进一步完善科技成果评价体系本文所提出的4种资产证券化途径实践的前提都是要对科技成果进行合理的评价，而目前我国对于应用技术成果的评价方式主要还是以鉴定为主，科技成果鉴定对成果的评价主要是定性的，基本上不涉及对科技成果经济价值的量化估价，但是当科技成果在技术市场中交易时，目前的这种鉴定办法仅能证明科技成果存在与否及质量好坏，难以满足技术入股、产权转让中需要对科技成果作价的需求［13］。所以，为了满足科技成果向现实生产力的转化以及促进企业技术创新的要求，我国应进一步完善科技成果评价体系。

4.2继续推进和支持科技成果入股与创业投资的快速发展科技成果入股和创业投资在促进科技成果商业化过程中所起的巨大作用早已为国内外实践所证明，但是目前这两种证券化途径在我国都存在着一些问题。对于科技成果入股存在的主要问题是科技成果资产管理办法落后，给科研人员的激励不足等，建议国家制定专门的科技成果类无形资产管理办法来解决这类问题;而对于创业投资目前存在的问题，主要是相应的法规制度不完善以及退出渠道不通畅，可行的办法是在《公司法》、《合伙企业法》以及《证券法》等法律法规的基础上制定出专门的《创业投资法》在规范创业投资的运行和发展，同时完善我国目前初具皱形的多层次资本市场，为创业投资顺利退出创造良好条件。

4.3具有知识产权许可未来收益的企业可以尝试知识产权资产证券化2013年3月15日证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《规定》)，按照此《规定》，资产证券化在审批程序、基础资产种类、证券化交易结构以及证券发行渠道上于之前相比都有了重大突破。《规定》不仅解决了知识产权证券化的合法性问题，也给证券化交易结构的安排留下更多的可能性空间，加上证券发行渠道多样化将为我国知识产权资产证券化实践创造良好的条件。从企业的角度来说，经过几十年高速的经济增长，我国企业已经积累了大规模的知识产权，具有知识产权许可收益的企业可以尝试知识产权资产证券化，不仅可以获得持续发展所需的融资，还可以促进知识产权的商业化进程。

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企业像生命有机体一样具有寿命。学者们一般将企业生命周期分为四个阶段：初创期、成长期、成熟期和衰退期。

1.初创期的特征：（1）资金供需矛盾突出。大量的资金需求与有限的资金供给形成鲜明对比。（2）经营风险突出。初创阶段的经营风险包括技术风险、产品风险和市场风险。（3）企业发展潜力巨大。初创阶段的企业虽然获利水平比较低，但资本占有量、综合资本成本相对较低，发展空间和增值潜力较大，EVA〉0。

2.成长期的特征：（1）企业能获得持续增长的现金净流量。（2）筹资能力提高，融资渠道呈现多元化特色。这一阶段企业不仅可以顺利地通过金融机构进行间接融资，而且还可以通过发行股票和债券进行直接融资。（3）财务风险与经营风险并存。一方面，企业仍存在着较高的经营风险；另一方面，债务资金规模的扩大使企业的财务风险呈上升态势。

3.成熟期的特征：（1）企业获得持续稳定的经营现金流。此时企业的生产技术和管理能力比较成熟，产品市场份额和盈利水平稳定，但随着市场的饱和，企业逐步出现剩余生产能力，投资收益增长率下降， EVA 在不断减少。（2）成熟期企业销售额高且利润空间稳定，经营风险显著降低。

4.衰退期的特征：（1）企业盈利能力下降，现金流逐步减少。企业的生命周期到了衰退期，市场对产品的需求逐渐萎缩，切失去创造新价值的能力，EVA

二、基于企业生命周期的融资策略分析

（一）初创期融资策略选择

对于初创期企业，最大的困难是资金需求的矛盾和融资渠道的狭窄，企业可以重点选择内源融资和吸收风险投资策略。

1.内源融资策略

企业内源融资是指企业内部通过留存收益、应付税金和计提折旧等形式而形成现金来源的融资活动。（1）留存收益是企业从历年实现利润中提取或形成的留存于内部的积累，用留存收益作为生产经营活动的资金需要，是企业最基础的融资渠道。（2）应付税利虽然从企业资产负债表上看属负债性质，但它的来源还是企业内部。（3）企业计提的折旧在对应的固定资产更新期限到来之前处于闲置状态，这部分资金可以加以利用。

2.吸收风险投资策略

风险投资具有投向集中，周期性强，风险大和回报率高的显著特征。新生企业因其在未来发展中的不确定因素较多，一般具有较大的风险，同时资金需求量又比较大，这对传统的投资者来说，存在着不可逾越的投资原则上的壁垒。而风险投资家却认为这些风险因素说明投资对象具有被利用来谋取超额利润的可能性。等到公司步入正规以后，风险资本便择机退出，从而完成一个投资周期，进入下一个投资循环。

（二）成长期的融资策略选择

成长期企业的有形资源已具有了一定规模，经营活动现金流量增加，此时，企业外部融资变得相对容易。企业可选择的融资策略较多：上市、配股、增发、发行可转换债券、申请授信额度、贷款等方式。由于成长期企业的资本需求远大于资本供给能力，如果主要采用负债融资策略，会导致高负债成本。因此，成长期企业应该主要选择股权融资策略。结合成长期企业特点和我国的资本市场环境，本文认为“壳”资源融资策略和可转换债券融资策略对企业来说更为有利。

1. “壳”资源融资策略

“壳”资源融资就是指那些非上市公司为达到融资的目的，通过收购、兼并上市的壳公司而取得上市地位的一种并购融资活动。“壳”资源融资的方式主要有两种：（1）买“壳”上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。（2）借“壳”上市，是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

2. 可转换债券融资策略

可转换债券是一种半股权半债权的融资方式。可转换公司债券的转换特性能吸引大众投资，而且股票的转换价格通常高于发行可转换公司债券的公司股票的市场价格。在经济形势不容乐观的时期，股市疲软，投资者易于将投资热情从股票市场转移到债券市场，从而能相应降低融资成本及发行风险；待到经济形势好转，股市火爆，股价上扬，转换成功的概率也会大大提高。

（三）成熟期的融资策略选择

进入稳定期的企业由于缺乏新的利润增长点，导致资金利用效率和资产负债率都较低，缺乏长期的赢利能力。在这一阶段，企业有丰厚的盈余积累，此阶段的融资策略主要采用债务融资策略。本文主要介绍债券融资策略和附认股权证公司债券融资策略。

1.债券融资策略

企业债券最主要的特征就是风险较高，包括信用风险、流动性风险和利率风险。针对这些风险，企业要确定合理的负债率，同时重视债券融资中的偿付风险。

2.附认股权证公司债券融资策略

它是指上市公司在发行公司债券的同时附有认股权证，附认股权证公司债券在捆绑发行后可以实行分离交易，成为认股权证和公司债券两种产品，单独在流通市场上自由买卖。

（四）衰退期融资策略的选择

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关键词:公允价值;金融危机;会计准则;相关性

一、对待公允价值与金融危机的关系金融界的主要观点

源于美国的金融危机愈演愈烈，公允价值会计因此饱受指责。随着雷曼兄弟申请破产等新一轮金融风暴的到来，公允价值会计受到的指责陡然升级。面对飞流直下的股价，许多银行抱怨根据现行会计准则，需要将市场价格迅速下降的资产价格反映在财务报表中，导致与抵押有关的证券资产巨额减计，在某种程度上加剧或放大了金融危机；目前受打压的价格反映不了这些资产的长期价值或真实价值。美国联邦存款保险公司前主席威廉·伊萨克公开宣称，正是由于公允价值会计准则导致众多银行不得不过多地和不合理地减计资产，从而压缩了银行的放贷，进一步使经济震动。在危机中倍受损失的华尔街银行家指责它是危机加剧的重要根源之一，认为公允价值会计计量在此次金融危机中导致金融机构确认巨额的未实现，没有现金流的账面损失，引发投资者的恐慌，使得大多数投资者非理性地大量抛售次贷产品金融机构的股票，使危机加剧。因此，他们呼吁完全废除或暂时终止公允价值会计计量的使用。

二、公允价值的内涵与意义及其与历史成本的比较

公允价值是指，在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。

与公允价值会计准则对应的是历史成本会计准则历史成本会计计量则强调，资产和负债应当以当时实际发生的成本和金额进行计量。例如，2007年1月，甲企业用暂时闲置的资金以30元/股的价格，购入中信证券100万股股票，若不考虑相关费用，甲公司共计支付 3000万元。假定 2007 年 12月31日资产负债表日，甲公司仍然持有这些100万股股票，而在 2007年末，中信证券的市价已经升值为89.27元/股。那么甲公司应当怎样在会计报表上对报表使用者报送公司拥有的该项股票资产？两种不同的会计计量模式在甲公司资产负债表上对该项股票的列示则有着极大的差异。在历史成本计量模式下，甲公司资产负债表上对该项股票所列示的金额仍为当初购买时的3000万元;而在公允价值计量模式下（假定甲公司将该股票划分为交易性金融资产），甲公司则应以2007年中信证券年末收盘价作为依据，对外报送该项股票的价值。2007年12月28日，中信证券的年末收盘价位为89.27元。因此，2007年12月31日，甲公司在其资产负债表上对该项股票投资所列示的金额应为 8927万元由于采用了公允价值计量模式，甲公司的该项资产价值增加了5927万元。同样，甲公司的利润表可因计量模式的不同，产生不同的利润，即公允价值模式比历史成本计量多出5927万元的利润。

上述例题可以看出历史成本计量的会计原则对该项股票以 3000 万元的价值报送，已完全不能反映甲公司资产负债表日的价值，其滞后性显而易见；而公允价值计量则体现了甲公司持有该股票当时的市价，符合会计报表使用者了解公司相关资产信息的需求。

三、会计学界的反攻

然而，会计界和一些经济界人士一直持抵制的态度，认为金融界对公允价值会计的指责明显置投资者的信息需求于不顾。事实上，金融界制造了房地产泡沫，并通过不受监管、不透明的资产证券化等金融创新手法放大金融资产泡沫，才最终酿成灾难深重的次贷危机。会计借助公允价值计量模式，及时、透明、公开地披露金融资产泡沫，促使金融界、投资者和金融监管当局正视和化解金融资产泡沫。倘若没有采用公允价值会计，投资者可能永远被掩盖在金融界创设的虚幻泡沫中。

四、公允价值的局限性以及个人的观点

客观地说，公允价值会计计量本身并非完美无缺。如前例，公允价值计量下的甲公司的资产虽然反映了 2007年末公司资产的市价，但同时也产生了许多问题，多出来的 5927 万元的会计利润是对企业经营业绩的真实反映吗？在公允价值计量模式下，高走的股价是否在投机炒作，非理性投资的因素？

笔者个人认为，公允价值会计的经济内核具有科学性，其存在和发展的基础是决策有用的会计目标，只要决策有用的会计目标仍然得到认可，公允价值会计的基础就难以削弱。因此，通过重新分类金融资产或其他方式停止公允价值会计的措施，在危机得到缓解后，必然会遭到投资者的反对。会计准则不是罪魁祸首，但实践中依据“非公允”的市场报价确定公允价值的方式对危机起了一定的推波助澜效应，改进公允价值会计不应否定其科学内涵，而是应建立有效机制，以调整非正常、非有效市场下确定公允价值的操作方式。事实上，金融界制造了房地产泡沫，并通过不受监管、不透明的资产证券化等金融创新手法放大金融资产泡沫，才最终酿成灾难深重的次贷危机。会计界借助公允价值计量模式，及时、透明、公开地披露金融资产泡沫，促使金融界、投资者和金融监管当局正视和化解金融资产泡沫。倘若没有采用公允价值会计，投资者可能永远被掩盖在金融界创设的虚幻泡沫中。

参考文献：

[1]徐蕴颉:次贷危机与公允价值计量.《科技情报开发与经济》,2008年33期.

[2]俄召娣:公允价值与美国次贷危机.《合作经济与科技》，2008年359期.

[3]柯于珍:浅议公允价值计量属性的运用及其财务影响.《技术探索》,2008年3月.

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从负债累累到200亿美元的股权投资，再到380亿美元的管理资产

北极星地产金融公司（NorthStar Realty Finance，NYSE： NRF）于2004年在纽交所上市，作为一家REITS公司融资6.478亿美元。上市之初，公司以商业地产的抵押贷款和CMBS（Commercial Mortgage-Backed Securities，商业地产抵押贷款支持证券）为主要投资方向，并通过发行CDO（Collateralized Debt Obligation，担保债务凭证）将所投资产的优先级部分证券化出售给其他机构投资人以放大资金杠杆，而自己仅保留投资的劣后部分。到2008年时，公司的不动产债权及不动产证券投资总额已达到50亿美元（含证券化的表外部分），但由于公司发行在外的CDO大多附有“当标的资产的市值或财务状况不符合某些基础条件时，发行方有回购义务”的条款，所以，在金融危机期间，北极星地产金融公司累计确认了超过15亿美元的投资损失，并使公司股价大幅下挫，到2009年2月时，股价较2007年1月已下跌了88%，到2010年时公司旗下子公司的多项债务出现违约，并面临诉讼风险。

勉强撑过金融危机的北极星地产金融公司，在危机后期开始积极转型，包括以净租赁方式大量投资于医疗养老物业、酒店类资产和活动房屋等经营性物业资产，并在二级市场上折价收购了多个私募地产基金的LP份额（有限合伙份额）包；同时，公司还发起了多只非交易型REITS，分拆了资产管理公司以及欧洲的地产投资业务……

截至2015年三季度，北极星地产金融公司的对外投资总额已超过200亿美元，其中，直接投资的经营性物业资产约170亿美元，另有约14亿美元的私募地产基金投资；而金融危机前的最主要投资标的――商业地产的债权及证券投资额――已减少到27亿美元。

此外，加上2014年被分拆为独立上市公司的北极星资产管理公司（NYSE： NSAM），公司的管理资产总额达到380亿美元，另有两只封闭式债权投资基金和1只非交易型BDC已经提交注册申请，在2015年四季度和2016年陆续发起融资。

那么，在负债累累的背景下，北极星地产金融公司是如何转型的？转型后的北极星地产金融公司又面临哪些考验？

金融危机中，抵押贷款证券化业务惨遭滑铁卢

上市之初，北极星地产金融公司主要通过发行商业不动产的抵押贷款、然后将其证券化出售来获取收益，其中，约60%-70%是第一抵押权贷款，80%-90%是以LIBOR为基准的浮动利率贷款。公司通过将这些抵押贷款打包成CDO，然后再将其中的优先级部分在N-Star品牌下分拆出售给机构投资人以放大资本杠杆，而自己只保留劣后部分，这一策略在金融危机前一度创造了丰厚的收益。

2007年时，为了进一步放大资本杠杆，公司又发起了证券投资基金NorthStar Real Estate Securities Opportunity Fund，对外融资8100万美元，该证券投资基金主要投资于CMBS、CDOs等证券化资产的次级部分，或其他REITS公司发行的信用债，其中，有相当一部分资金投资于北极星地产金融公司自己发起的N-Star品牌的CDO产品的劣后部分，从而使北极星地产金融公司的劣后投资也由表内资产转为表外资产。

到2007年底，公司的资产负债表内仅保留了约25亿美元的不动产债权投资、约5.5亿美元的不动产证券投资，以及约11亿美元的经营性物业直接投资；相应的，当时公司的业务部门主要有以下三块组成――不动产债权投资、不动产证券投资和净租赁模式下的经营性物业投资，其中，经营性物业投资在公司总资产中的占比只有24%，如果考虑表外资产，则实际的债权投资比例更高。

但随着金融危机的爆发，这些债权资产的风险开始大规模暴露，到2009年时，公司债权投资部门的不良率上升到了4.91%，2010年不良率已超过了10%，相应的，N-Star品牌下的CDO资产大幅缩水，2007-2008年公司所投证券的平均评级还能保持在Baa2/BBB的投资级水平，但2009年上述证券的平均评级已降低到Ba2/BB，到2010年进一步降低到B2/B，其市值更大幅贬损60%-70%，并面临平仓（Margin Call）压力；实际上，即使到了2015年，公司所持有的N-Star品牌的CDO资产的市值也只恢复到当初面值的六成左右。

2010年随着美国会计政策的变更，公司更不得不将N-Star品牌的表外CDO全部表内化，结果导致2010年表内的证券投资总额从上年的3.36亿美元大幅上升到16.91亿美元，相应的，证券化负债也从上年的5.85亿美元上升到22.59亿美元，这还没有包括全部的证券化负债――截至2010年底，公司的证券化债务总额达到44.49亿美元，如果加上表外部分，公司的债务总额将超过62亿美元，而当时的净资产值只有12.8亿美元，实际的财务杠杆率（带息负债/净资产）已接近5倍。

在债务额大幅上升的同时，公司的证券化融资渠道和资本市场融资渠道都被封闭，传统的信贷融资额度也被大幅缩减，到2009年时，公司的信用贷款额度更被完全减至零。2010年，北极星地产金融公司度过了最艰难的一年，不仅面临严峻的现金流危机，同时还遭遇多项债务违约诉讼，并面临CDO产品的回购压力，现有的债务也面临到期再融资的问题，融资成本更大幅攀升，公司只能通过折价抛售其所持有的债权资产及其他证券资产来维持现金流，这期间，公司股价已大幅下挫了近九成。

2012年，随着后危机时代的到来，北极星地产金融公司的融资环境有所放松，公司也由此启动了转型之路。管理层将2011年以前的不动产债权和不动产证券投资都定义为Legacy Investment（有毒资产）。截至2012年底，有毒资产合计占到公司资产总值的50%，而这些投资都主要通过危机前发行的CDO来提供融资支持，其中不少CDO面临回购压力。

2013年，公司开始将N-Star品牌的CDO主动清算，即，在回购日，将标的资产出售，回笼的资金用于回购CDO项下的负债，平均的回购成本虽然只相当于面值的34%，但也让公司确认了不少投资损失；而剩下的几只未回购的CDO，多数已经不符合压力测试标准，其标的资产的管理权已转移给第三方，仅余少数几只CDO仍停留在资产负债表上。

截至2015年三季度末，公司的不动产债权投资总额减少到20亿美元（表内为5.9亿美元），另有约7亿美元的不动产证券投资（表内为4.6亿美元），在投资组合总值中的占比从上市之初的80%-90%下降到15%。

上述不动产债权投资和不动产证券投资预计在2015年可贡献2.35亿美元的净利息收益，并在上半年贡献了约2000万美元的升值收益，但此前公司的不动产债权和证券投资已累计减计了约17亿美元的投资损失。

从净租赁业务入手转型经营性物业的直接投资

2011年，随着后危机时期的到来，北极星地产金融公司逐步恢复了融资能力。这一年公司在私募市场发行股票融资6900万美元，发行可转债融资1.63亿美元，并从富国银行处获得了新的附带回购协议的抵押融资支持。2012年资本市场的大门重新向地产企业开放，这一年公司从股票市场融资3.83亿美元，发行优先股融资2.62亿美元，发行可转债融资7900万美元。2013年公司再次发行普通股融资14亿美元，发行优先股融资1.93亿美元，发行可转债融资3.35亿美元……

用这些钱，北极星地产金融公司开始大举拓展它在净租赁物业上的投资。所谓净租赁模式（Net Lease），通常是指REITS等不动产领域的长期投资人将经营性物业资产从经营者手中买下后再返租给原来的经营者，有时也会为经营者定制开发物业或将合同到期的单一租户物业转租给其他经营者，但租期一般都在10年以上，且由承租方（物业的经营方）自行负担与物业相关的所有税费，包括物业的维护费用、保险费用及物业税等。在净租赁模式下，物业持有人（通常为REITS公司）几乎不提供任何物业管理服务，其经营利润率通常可以达到90%以上（不含折旧摊销），租金收益相对稳定，但增幅较小；而且由于这类物业大多为单一租户，具有较强的定制性，所以，当主要租户破产违约时，物业转租的难度较大，物业持有人的盈利水平也在很大程度上取决于主要租户的财务状况。

不过，由于在净租赁模式下，对物业持有人的经营能力要求较低，所以，北极星地产金融公司在由资产证券化向直接股权投资的转型过程中仍选择了以净租赁模式来持有经营性物业资产。为了竞争，公司降低了对租户财务状况和资信水平的要求，而更加强调物业本身的通用性。

截至2015年三季度末，北极星地产金融公司传统的净租赁物业组合的总值约7.8亿美元，相当于公司股权投资组合总值的5%，共有64处建筑、880万平尺（约96万平米）的可租赁面积，平均的出租率为96%，平均的剩余租期9年，预计2015年可贡献净经营收益6200万美元，其中，50%来自工业地产，42%来自单一租户的办公楼，8%来自零售物业。

从传统净租赁领域延伸进入医疗养老地产的净租赁市场

为了避开激烈的市场竞争，北极星地产金融公司决定在净租赁领域开辟新的市场空间。它先是合资成立了Wakefield，主要投资于养老物业，然后再以净租赁模式返租给当地的养老社区运营商。2009年北极星地产金融公司将Wakefield平台上合资方的股权买下，并计划将旗下养老地产业务单独分拆上市。但受到金融危机影响分拆计划被搁置，直到2013年公司才通过发行非交易型医疗养老REIT NorthStar Healthcare Income突破了医疗养老物业的融资瓶颈，NorthStar Healthcare首轮募集资金11亿美元，后又将融资目标提高到18亿美元，目前已累计完成15.5亿美元的融资计划。

2014年，随着公司债权投资风险的逐步出清，北极星地产金融公司成功增发股票融资13亿美元，发行优先股融资2.42亿美元；2015年上半年，公司再次发行普通融资13亿美元，并在7月发行优先票据融资3.4亿美元，融资成本也从此前的7%以上下降到4.625%。在资本市场的融资支持下，公司先是在2014年以40亿美元的总价（其中11亿美元以定向增发的股票支付）收购了一家非交易型的医疗养老REIT Griffin-American Healthcare REIT II；2015年5月，北极星地产金融公司又以8.9亿美元代价购入了一个养老物业组合的60%权益，该物业组合由32处独立居住型养老社区构成。

截至2015年三季度末，公司医疗养老物业的总值已经从2013年的不到6亿美元猛增到68亿美元，占公司股权投资组合总值的46%，该物业组合由495栋建筑的28104张床位构成，平均的出租率87%，平均的剩余租期8.7年，2015年预期可贡献4.27亿美元的净经营收益，预期的净租金回报率约6.4%，其中，83%的收入来自于运营商支付的租金，17%来自于运营商经营收益的分享――上述物业大多以收购返租的形式租赁给养老社区的运营商或医院、护理机构等，前十大运营商合计租赁了公司245栋建筑的22235张床位，占床位总数的79.1%，贡献了公司医疗养老部门净经营收益总额的56.9%。

篇8

一、我国小微企业传统的融资渠道

（一）股权融资渠道

小微企业主要指小型企业、微型企业、家庭作坊式企业和个体工商户等，它们的产权和经营权高度统一，除了极少数高新技术小微企业可以获得风投或天使投资的青睐之外，大部分的小微企业最常见的筹资渠道是自有资金或亲友投资，从其他渠道筹得资本金的情况少之又少。

（二）债务融资渠道

由于小微企业的规模和产值较小且固定资产有限，因此很难获得银行等传统金融渠道的贷款，常见的方式是向亲友借贷，或利用商业信用周转，制造性企业也有使用融资租赁方式的，不过这几种方式可获得的资金数量有限，远远无法达到小微企业的需求。

二、P2P的发展

（一）P2P的发展历史

P2P（peer-to-peer lending，人人贷或点对点借贷）指通过网络搭建平台，将有钱又有投资需求的人通过该网络平台以信用贷款的形式将资金借给有资金需求的人。该借贷形式最早源于2005年在英国上线的Zopa，2007年为我国引进。在中国其发展可以大致分为4个阶段。第一阶段（2007～2012）初始发展期：该阶段以信用借款为主，因为从业者缺乏信贷经验，于2011年爆发了第一波违约潮；第二阶段（2012～2013）快速扩张期：该阶段以地域借款为主，从业者吸取了以往经验，采取了线上融资，线下放贷的模式，为了控制违约风险，放贷对象主要是实地考察过的本地企业主，但由于风险控制不到位，仍有部分平台出现了挤兑倒闭的情况；第三阶段（2013～2014）风险爆发期：该阶段以自融高息为主，由于货币市场流动性紧缺导致银行惜贷，一些投机者打着P2P的旗号圈钱放贷，但由于承诺的高息加剧了平台的风险，终于在2013年末开始了P2P行业的又一次清洗；第四阶段（2014年至今）政策调整期：该阶段以规范监管为主，国家表明了鼓励互联网金融创新的态度，并在政策上给予支持，据盈灿公司数据，截止到去年年底中国P2P网贷规模已达410亿美元。

（二）P2P新发展趋势

1.平台投资者由早期的民间资本转向国有资本、上市公司。P2P平台最早是由具有创业冒险精神的投资者开办的，随着借贷市场需求的畅旺，民间资本大量进入，但随着几次倒闭潮以及政府态度的明朗化，越来越多的国有资本、上市公司、VC和PE入股P2P平台，甚至连银行系亦盯上了P2P市场，股东背景不断强化。

2.借贷资金来源日趋多元化，未来将加强与金融圈合作。与美国最大P2P平台Lending Club一半投资者来自于专业机构投资者非常不同，国内P2P借贷资金来源多数源于个人投资，但随着市场发展，越来越多的银行、信托公司等金融机构也竞相展开了与P2P的合作，而在早期，这类金融机构是不愿意与P2P展开合作的。另一方面，P2P平台原先推出的“自担保”使出资人的风险被转移到了平台，加剧了P2P平台因偿付带来的流动性恶化而导致最终倒闭的风险，因此将担保交由有监管单位的第三方势在必行，“去担保化”将促使P2P主体转变形式谋求与保险公司、担保公司进行合作，以降低风险，获得双赢。

3.突出信息中介作用，分离担保和本金保障。长期以来，由于违约风险与欺诈风险并存，使P2P一度“臭名昭著”，而“去担保化”也已成为行业发展必然，因此P2P主体为了规避风险，不再介入借贷双方的交易，由投资人自行判断投资项目风险，转向只充当撮合角色，突显其独立、透明。

4.从被动“打包”转向主动谋求资产证券化和权证流通。从美国Lending Club的运营模式来看，借款人在平台借款请求，通过审核后，由平台合作银行向其发放贷款，随后银行将债权以无追索权本票的形式出售给Lending Club，最后Lending Club再以每月等额本息还款形式转手卖给投资者。这样以来Lending Club可以从三方获得利益：借贷息差、向投资者收取的服务费和向投资基金收取的管理费。国内早期P2P平台的运营较为简单直接，只是偶尔为了提高资产流动率，不得不对一些项目进行“打包”处理，而今越来越多的P2P平台借鉴了Lending Club的经验，不同的是这种手法更多地被证券公司非而银行使用。为了帮助小企业实现资产证券化。证券公司通过将权证进行标准化分割，然后委托给P2P平台销售，这样不但可以降低证券公司资产证券化门槛，实现了小企业资产证券化的愿望，也提升了平台资产质量。

5.借助各种工具，不断完善征信体系。为了规避风险，P2P平台经营者要求接入央行征信系统，2013年8月初央行征信中心控股的上海资信宣布，全国首个网络金融征信系统正式上线，网贷企业征信数据将在该系统上实现共享。另一方面，实力派已借助其平台优势，共享集团征信资源，其中以银行系为典型；另一方面，规模较小的平台也充分利用大数据、云计算来分析客户的征信情况，手机换号频率、贷款期是否与本行业周转期相符等软信息也成为审核是否通过的关键，以此来充实自己的征信系统。

三、P2P的发展对小微企业融资的影响

（一）积极影响

1.可以拓宽小微企业的融资渠道，促进小微企业发展。P2P平台的出现使小微企业获得贷款的机会大大增加，不再仅依赖于传统金融机构，甚至地下银行。由于传统金融受制于资本充足率、小微企业业务成本高又往往缺乏抵押物等因素，众多小微企业难以从传统渠道获得资金。虽然中国金融体系不够完善，但P2P平台的诞生无疑能为小微企业能在传统金融及亲友之外找到资金来源，拓宽了其融资渠道。

2.交易方式灵活，放款期较传统金融渠道短，提高小微企业融资效率。企业向银行贷款往往需要提交繁复的审批材料，且放款时间长，这导致在资金紧缺时期，甚至发生了企业不得不找地下钱庄高息资金“过桥”的情形。而P2P平台的放贷流程则大大简化，以陆金所为例，私营企业贷款在其平台申请贷款的申请条件为营业执照注册12个月以上，仅需提供身份证、银行卡账号、住址证明即可申请，放贷时间一般为3工作日，资料齐全且符合条件的，最快可以当天放款，大大提高了小微企业的融资效率。

3.可以降低优质小微企业的资金成本，增加其市场竞争力。由于小微企业的风险大大高于大中型企业，因此其向银行贷款的利率中必然包含风险溢价，这使得小微企业整体资金成本较高。根据理论模型测算，银行给小微企业贷款的合理范围至少在10%～11%之间，而现实中由于实体经济下行，银行“惜贷”导致小微企业年贷款利率高达12%～15%。根据“融360”提供的数据显示，62%的小微企业贷款产品年化利率在24%以上，这还是在有抵押品的前提下，而若没有抵押品，利率将进一步上升。虽然2014年以来，央行采用了PSL、SLF等多种创新型工具实现定向投放资金，同时年内三次下调14天正回购中标利率，被业内人士视为宽松信号，银行贷款利率较之前相比已有所下降，但中小企业主可接受的贷款利率仍高达14%，这也显示了小企业“融资难，融资贵”之严重性。

根据网贷之家2015年4月1日至4月19日数据显示，在该时间段内放贷的平台共有144家平台有借贷成交，平均利率为15.23%，其中，最高者为“莱商贷”平均利率达29.16%，最低者为“88财富”平均利率达7.53%。按分布来看，平均利率在10%以下者有13家，平均利率在10%～11%者有4家，平均利率在11%～12%者有8家，平均利率在12%～15%者有42家，平均利率超过15%者有77家，即近5成平台的平均利率低于15%。表面上看该数据并不比银行贷款利率低很多，但由于P2P平台放贷的利率是随贷款人的借款时间长短、信用及经营情况而定，优质的小微企业通常可以获得较为优惠的贷款条件，这使得优质小微企业的资金成本降低。随着政府在金融市场和货币市场“组合拳”的调整下，利率仍有进一步下降空间，相信小微企业的资金成本会进一步降低，这为增加小微企业的市场竞争力打下了基础。

（二）消极影响

1.多重风险积聚，不利于长期发展。据网贷之家数据显示，2015年3月共爆出56家问题平台，其中“跑路”占比59%，P2P不断爆发的“跑路潮”使欺诈风险加剧，而平台对举债者资信的评估能力差，也加剧了违约风险。再加上资金错配风险、系统运行带来的技术风险等，种种风险叠加，将倒逼投资者要求更高的回报率，进而将这部分成本转嫁于小微企业。

2.准入门槛被提高后提早进入“拼爹”时代，可能会加重机构官僚化，降低小微企业的融资效率。中国监管理当局正在考虑施行最低资本金要求，业内人士表示今年行业监管的细则会出台。其中，除明确P2P平台中介职能、强化信息披露外，拟设置3000万元注册资本金和10倍杠杆的门槛，同时还要求P2P平台上的融资项目标的要一一对应，不允许“拆标”，设定债权转让范围，并对单笔融资项目额度设置上限。据陆金年CEO陆葵生的预测，“中国超过1500家网贷平台中的绝大多数将会破产，大概只有二十分之一会幸存下来”。在此背景下，越来越多的P2P平台都在寻找有背景的大企业注资，越来越多的国有资本、上市公司、VC入股P2P平台。这些大企业的管理风格与原先较为“草根”的灵活管理或有不同，在众多强势企业入驻的背景下或将使P2P平台越来越官僚化，失去原有活力，进一步降低小微企业的融资效率。

篇9

要研究投资银行，首先必须先了解一下资本市场，因为投资银行是伴随资本市场的产生而产生发展的，没有资本市场的不断创新与发展，就不会又投资银行业今天的辉煌。反过来理解，如果没有广大投资银行家在资本市场上的精彩表演，国际资本市场也不会象今天这样耀眼。

1.1资本市场的概念与分类

资本市场是金融市场的重要组成部分，作为与货币市场相对应的概念，资本市场着眼于从长期限上对融资活动进行划分，它通常指的是由期限在1年以上的各种融资活动组成的市场。是提供一种有效地将资金从储蓄者（同时又是证券持有者）手中转移到投资者（即企业或政府部门，它们同时又是证券发行者）手中的市场机制。在西方发达资本主义国家，资本市场的交易几乎已经覆盖了全部金融市场。

我们可以将资本市场进行分类。从宏观上来分，资本市场可以分为储蓄市场、证券市场（又可分为发行市场与交易市场）、长期信贷市场、保险市场、融资租赁市场、债券市场、其他金融衍生品种市场等。其中证券市场与债券市场又形成了资本市场的核心。

1.2资本市场在市场经济中的重要作用

资本市场作为金融市场最重要的组成部分，在现代经济当中发挥着不可替代的作用。

1.2.1资本市场能够有效地行使资源配置功能

资本市场的首要功能就是资源配置。一个国家的经济结构一般由四个部门组成，即企业、政府、家庭和国外部门。家庭部门一般来说是收支盈余部门，企业和政府一般是收支差额部门。盈余部门一般要将其剩余资金进行储蓄，而收支差额部门要对盈余部门举债，收支盈余部门将其剩余资金转移到收支差额部门之中去（雷蒙得·W·戈德史密斯，1994）。在现代社会中，要完成这种转化，曾经有过两种基本的资源配置方式：即由计划经济性质决定的中央计划配置方式和由市场经济决定的资本市场配置方式。在发达市场经济中，资本市场是长期资金的主要配置形式，并且实践证明效率是比较高的。

1.2.2资本市场还起到资本资产风险定价的功能

资本资产风险定价功能是资本市场最重要的功能之一,资本市场也正是在这一功能的基础上来指导增量资本资源的积累与存量资本资源的调整。风险定价具体是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的预期收益与风险之间的一种函数关系，这正是现代资本市场理论的核心问题。资本市场的风险定价功能在资本资源的积累和配置过程中都发挥着重要作用。

1.2.3资本市场还为资本资产的流动提供服务

资本市场的另外一个功能就是提供资本资产的流动。投资者在资本市场购买了金融工具以后，在一定条件下也可以出售所持有的金融工具，这种出售的可能性或便利性，称为资本市场的流动。流动性越高的资本市场，投资者的积极性就越高。流动性的高低，往往成为检验资本市场效率高低的一项重要指标。

1.3资本市场的主体

资本市场的主体通常被称为市场参与者,在发达的资本市场中,发行和购买金融工具的市场参与者一般包括居民家庭、企业、中央政府及其、地方政府以及境外投资者.境外投资者一般包括国际机构(如世界银行、国际金融公司、亚洲发展银行、国际货币基金组织等)、外国公司以及境外个人投资者。

参与资本市场的服务企业分为金融中介企业和非金融企业，其中金融中介机构在资本市场的所有参与者中发挥着最重要的作用，。他们一般主要提供以下传统金融服务：

1．金融中介功能。发行各种金融工具；

2．客户进行金融资产的交易；

3．自身进行金融资产交易，为其客户设计新类型的金融资产并将其销售给其他资本参与者；

4．投资咨询服务；

5．资产管理服务。

1.4中国的资本市场

1.4.1中国资本市场的发展状况

中国的资本市场形成经历了不太长的时间，作为其标志的中国证券市场是从1981年发行国库券开始的。后来，上海和深圳证券交易所的建立,标志着证券交易体系开始走向规范。1992年，成立了中国证监会和中国证券委员会，相继颁布了一批证券业方面的法律法规.至此,中国资本市场才初具框架。

中国的证券市场体系经过了10年的风雨，在这10年中，中国的资本市场迅猛发展，为中国的改革和开放起到的关键的作用。从证券市场来看，1991年上海和深圳证券交易所仅有上市公司14家，市价总值109.19亿元。而到了2000年12月，投资者开户数目已经达到5800多万户，境内上市公司有1200多家，累计筹集资金将近5000亿元。另外，中国证券市场股票市值已达到4.6万亿元。占GDP的比重从1991年的0.5%上升到51%。中国的资本市场已经成为亚洲甚至世界新兴市场中最活跃的市场之一。

1.4.2中国资本市场的不足

与国际上先期工业化以及新兴工业化国家和地区的资本市场发展相比较，中国现行资本市场的发展状况仍然存在诸多不足之处与问题。简而言之，主要体现在以下几个方面：

首先，资本市场总量规模偏小，通过资本市场直接融资规模占全社会融资总量的大约1/10，而在世界上许多国家，国家的银行偿贷间接融资与通过资本市场直接融资比例大约为1：1。

另外，资本市场内在结构不尽合理。例如，在中国证券市场上，大部分市值是被不能流通的国家股、法人股而占据，国家股、法人股和流通股的比例大约为50%、30%、20%。流动性作为资本市场的主要功能，大量的非流通股的存在，大大影响了资本市场的流动和资源配置功能的发挥。

第三，中国资本市场的运行机制不够健全，运行秩序不很规范。由于法律环境、制度、及人为因素的影响，中国的资本市场尤其证券市场发展一直处于不很规范的状态，法律的不健全、制度的缺陷导致了诸如虚假财务报表，虚假上市、基金黑幕、大户操纵股价等一系列违规现象出现；由于对上市公司的监管力度不够，导致部分上市公司只注重筹资而淡化经营、出现了一批垃圾股。由于市场的退出机制不完善，致使市场投机气氛强烈，市场价格严重背离公司股票价值的情况比比皆是。

虽然中国资本市场存在以上缺陷，但是这些问题总的来讲是和中国资本市场的发展阶段相适应的，其他国家在发展初期或多或少都曾经出现过这些问题。中国的资本市场是发展中的资本市场，是新兴的资本市场，其中蕴涵着巨大的潜能，充满着活力和生机。

二投资银行理论概述

在全球经济迅猛发展的今天，资本市场作为金融市场的最重要的组成部分，发挥着越来越大的作用，而在国际资本市场的参与者当中，投资银行应当是最活跃、发展最迅速的。可以这样讲，没有投资银行的努力和创新就没有国际资本市场今日的繁荣。

2.1投资银行的定义

投资银行这个名字其实名不副实，它主要从事同证券相关的业务但并不从事商业银行业务。美国著名金融投资专家罗伯特·库恩根据投资银行业务的发展和趋势曾经对投资银行下过如下四个定义：

（1）任何经营华尔街金融业务的银行，都可以称为投资银行。这是对投资银行的最广义的定义，它不仅包括从事证券业务的金融机构，甚至还包括保险公司和不动产公司。

（2）只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。这是对投资银行的第二广义的定义。因此，证券包销、公司资本金筹措、兼并与收购，咨询服务、基金管理、风险投资及证券私募发行等都应当属于投资银行业务。而不动产经纪、保险、抵押等则不属于投资银行业务。

（3）更狭义的投资银行业务的定义仅包括某些资本市场业务，例如证券包销，兼并收购等，另外的资本市场业务，例如基金管理、风险投资、风险管理和风险控制工具的创新等则应该排除在外。

（4）最狭义也是最传统的投资银行的定义仅把在一级市场上承销证券、募集资本和在二级市场上交易证券的金融机构当作是投资银行。这一定义排除了当前世界各国投资银行所现实经营着的许多业务，因而显然已经不合时宜。

国际投资银行界普遍认为，以上第二个观点最符合美国和现代世界投资银行的现实状况，目前是投资银行的最佳定义。

2.2投资银行业的发展简史

在国际投资银行发展历史当中,英国和美国的投资银行发展历程是最具特点的,其他国家投资银行的发展在很大程度上参照和模仿了它们模式，以下是欧美投资银行业发展的简单回顾。

2.2.1欧洲商人银行的发展

投资银行萌芽于欧洲，其雏形可以追溯到15世纪欧洲的商人银行。早在商业银行发展以前，一些欧洲商人就开始为他们自身和其他商人的短期债务进行融资，这一般是通过承兑贸易商人们的汇票对贸易商进行资金融通。由于这些金融业务是由商人提供的，因而这类银行就被称为商人银行。

欧洲的工业革命，扩大了商人银行的业务范围，包括帮助公司筹集股本金，进行资产管理，协助公司融资，以及投资顾问等。20世纪以后，商人银行业务中的证券承销、证券自营、债券交易等业务的比重有所增大，而商人银行积极参与证券市场业务还是近几十年的事情。在欧洲的商人银行业务中，英国是最发达的，它在世界上的地位仅次于美国，另外德国、瑞士等国的商人银行也比较发达。

2.2.2美国投资银行的发展

美国的投资银行业发展的历程并不很长，但其发展的速度在全球是首屈一指的，近几十年来，美国的投资银行在全球一直处于霸主地位。研究全球的投资银行业，最重要的就是研究美国的投资银行，美国的投资银行业始于19世纪，但它真正连贯的历史应当从第一次世界大战结束时开始。

（1）《格拉斯－－斯蒂格尔法》以前的投资银行。

1929年以前，美国政府规定发行新证券的公司必须有中介人，而银行不能直接从事证券发行与承销，这种业务只能通过银行控股的证券业附属机构来进行。这一时期，所有商业银行和投资银行都从事证券（主要是公司债券）业务，这一阶段投资银行的最大特点就是混业经营，投资银行大多由商业银行所控制。由于混业经营，商业银行频频涉足于证券市场、参与证券投机，当时证券市场出现了大量违法行为例如：虚售（WashSales）、垄断（Corners）、大进大出（Churning）、联手操纵（Pools）等。这一切都为1929---1933的金融和经济危机埋下了祸根。

1929年到1933年爆发了世界历史上空前的经济危机，纽约证券交易所的股票市值下跌了82.5%，从892亿美元下跌到156亿美元。美国的银行界也受到了巨大冲击，1930-1933年美国共有7763家银行倒闭。

1933年美国国会通过了著名的《格林斯一斯蒂格尔法》。金融业分业经营模式被用法律条文加以规范，投资银行和商业银行开始分业经营。许多大银行将两种业务分离开来，成立了专门的投资银行和商业银行。例如，摩根银行便分裂为摩根·斯坦利（MorganStanley）和J.P摩根。有些银行则根据自身的情况选择经营方向。例如，花旗银行和美洲银行成为专门的商业银行，而所罗门兄弟公司（SolomonBrother）、美里尔·林奇（MerrillLynch）和高盛（Gold-manSachs）等则选择了投资银行业务。

（2）70年资银行业务的拓宽。

在《格林斯一斯蒂格尔法》颁布以后,美国的投资银行业走上了平稳发展的道路。到1975年，美国政府取消了固定佣金制，各投资银行为竞争需要纷纷向客户提供佣金低廉的经纪人服务，并且创造出新的金融产品。这些金融产品中具有代表性的是利率期货与期权交易。这些交易工具为投资银行抵御市场不确定性冲击提供了有力的保障。投资银行掌握了回避市场风险的新工具后，将其业务领域进一步拓宽，如从事资产证券化业务。这种业务使得抵押保证证券市场迅速崛起。

（3）80年代以后美国投资银行发展

80年代美国为了放松对市场和机构的管制，先后颁布了一系列法律和法规，如1980年颁布的《存款机构放松管制机构法》以及1989年颁布的《金融机构重组、复兴和强化法》,1983年实施了"证券交易委员会415条款"（SECRule415），这些对投资银行业产生了极为深远的影响，使美国投资银行业在80--90年代取得了长足的进步，产生了大量金融创新产品。80年代初的经济衰退结束后，美国的利率开始从历史最高水平回落，大量的新发行股票与债券充斥市场，出现了不够投资级的垃圾债券（JunkBond）。大量垃圾债券的发行给投资银行提供了巨大的商机，并影响了美国投资银行的历程。

随着世界经济和科技的迅猛发展，80年代以后，尤其是到了90年代，国际上投资银行业发生了许多变化。主要是国际型大型投资银行机构规模越来越大、投资银行重组大量出现、高科技发展带来投资银行业务的革命、创新业务大量涌现等等。

2.3投资银行的内部环境

2.3.1投资银行的组织形态

从组织形态上来看，国际投资银行一般由两种形态：一种是合伙人制；另一种是股份公司制。其中绝大多数国际投资银行采用的是后者。

投资银行的合伙人制可以追溯到15世纪欧洲的承兑贸易商号。这些家族经营的企业一代一代的继承，慢慢的由开始的独资性质变为数个继承人按份共有，成为合伙企业形式。早期的投资银行都采用了合伙人制。在世界上，比利时、丹麦等国的投资银行仅限于合伙人制，德国、荷兰的法律虽允许股份制，但其投资银行也只采用合伙人制。在美国的六大投资银行中，只有高盛仍采用合伙人制。到现在高盛已经有将近200个合伙人。

19世纪50年代，欧美各资本主义国家公司立法开始兴起，到20世纪50年代趋于完善。投资银行以合伙人制向股份公司制组织形态过度。现代国际投资银行普遍采用股份制。美林于1971年完成了全部改制过程，1986年摩根·斯坦利（MorganStanley）也由合伙人制改为股份制。在新加坡、巴西等国现在只允许投资银行采用股份只形态，合伙制则被禁止。

2.3.2投资银行的经营模式

投资银行与商业银行之间存在着根本的区别,各国对两者的处理也各不相同。以美国和日本为代表的是分业经营模式，而德国则采用混业经营模式。

1933年通过的《格林斯一斯蒂格尔法》在法律上确定了美国分业经营的基本模式。商业银行与投资银行业务实行分业管理。保证了美国金融与经济在相对稳定的条件下持续发展。二战后，美国将其经济与金融体制移植到了日本，1948年日本《证券交易法》规定银行和信托机构不得经营投资银行业务，这类业务应该由证券公司从事，日本的证券公司其实就是专业投资银行。由于美国投资银行业在全球的霸主地位，许多国家在制定投资银行方面的有关法律法规上都沿用了美国模式。

混业经营在欧洲国家是比较多的，除德国以外，瑞士、奥地利、荷兰、比利时、卢森堡等国都采用了混业经营模式，又称全能银行制度（UniversalBankingSystem）。混业经营使得银行能够便利地进入各种金融市场，在这一点上混业有着分业无可比拟的优势。但由于混业经营的风险较大，需要更加健全的银行体制和严格的监督管理制度的支持。

2.4投资银行业务

2.4.1投资银行的传统业务

传统的投资银行业务主要就是投资银行协助企业、公司和个人客户筹集资金，并且帮助客户交易证券。

(1).证券承销业务

证券承销是投资银行最原始的业务之一，最早的投资银行的业务收益主要就来自与证券的承销。在承销的过程中，投资银行起了极为关键的媒介作用。投资银行承销的证券范围很广，它不仅承销本国中央政府及地方政府、政府部门所发行的债券，各种企业所发行的债券和股票，外国政府与外国公司发行的证券，甚至还承销国际金融机构，例如世界银行、亚洲发展银行等发行的证券。证券的承销分为公募和私募两种.投资银行承销证券由四种方式：（1）包销。（2）投标方式。（3）尽力推销。（4）赞助推销。投资银行的承销收益主要来自差价或叫毛利差额（Grossspreed）和佣金（Commission）。

(2).证券交易

投资银行参与二级市场证券交易主要有三个原因，同样，他们在二级市场扮演着做市商、经纪商、交易商的角色：

第一，在完成证券承销以后,投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场,以保持该种证券的流动性和价格稳定。一般在证券上市以后，承销商总是尽量使其市价稳定一个月左右的时间，这就是投资银行在二级市场上的做市商业务。

另外,投资银行接受客户委托,按照客户的指令,促成客户所希望的交易,并据此收取一定的佣金，这就是投资银行的经纪收入。

第三，投资银行本身拥有大量的资产，并接受客户委托管理着大量的资产，只有通过选择、买入和管理证券组合，投资银行才能获得证券投资收益。这就是自营和资产管理业务。另外，投资银行还在二级市场进行风险套利、无风险套利等业务活动。

(3).兼并收购业务

投资银行所支持的收购兼并活动,在一个国家乃至整个世界上都是最富有戏剧性,最引人入胜的。投资银行在收购和兼并的过程中扮演了不同的角色。它不仅为猎手公司服务，也在为猎物公司服务：

首先，投资银行替猎手公司服务。替其物色收购对象，并加以分析。并且提出收购建议.提出令猎物公司的董事或大股东满意的收购条款和一个令人信服的收购财务计划，帮助猎手公司进行财务安排,以促成交易的完成。

投资银行同样也为猎物公司服务：判断猎手公司的收购是善意的还是恶意的。如果对方是敌意收购，则与猎物公司制定出防范被收购的策略,如果判断对方是非敌意收购，那么投资银行便以猎物公司的立场向猎手公司提出收购建议，并向猎物公司提出收购建议是否公平与合理及应否接纳对方建议的意见。

2.4.2投资银行的创新业务与延伸业务

随着投资银行竞争的逐渐加大,仅靠传统业务已经很难维持投资银行迅猛发展的需要,投资银行作为最活跃的金融部门，从70年代以来不断开拓创新业务，并且取得了巨大的成绩，既活跃了资本市场，增加了投资者的投资选择，也为自己赚了巨额收益。

(1).财务顾问

财务顾问就是投资银行作为客户的金融顾问或经营管理顾问提供咨询,策划或运作,一般可分为三类:其一是按照公司、个人或政府的要求,对某个行业、某种产品、某种证券或某个市场进行深入的分析与研究，提出较为全面的、长期的决策参考资料。其二是宏观经济环境等因素发生突变，使某些公司、企业遇到困难时，投资银行往往主动地或被邀请向有关公司、企业出谋划策，提出应变措施，诸如重新制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等，化解这些公司、企业在突变事件中带来的压力与困难。其三是在公司兼并和收购的过程中，投资银行作为，帮助咨询，策划直到参与实际运作。从目前情况看，投资银行在第三类业务中正发挥越来越大的作用。

(2).项目融资

项目融资是以项目的财产权益作借款保证责任的一种融资方式.从理论上讲,项目融资的贷款方主要看融资项目有无偿债能力,评估和保证的范围以项目为限。因此,一旦贷款发生风险，贷款方只能以项目的财产或收益作为追索的对象，不涉及其他财产和收益即要求项目公司、项目公司的股东或第三方（包括供应商、项目产品的购买者、政府机构等）做出某种保证或承诺，但这种保证和承诺仅仅停留在投资者将不会放弃投资项目，承诺某种支持或保证项目的收益的层次上。贷款方并不要求借款人提供金融机构提供的还款保证，更无须出具政府担保。借款方将项目资产和收益均抵押给贷款方。

由于项目融资无金融机构担保，也无政府担保，全靠项目投资者的信用和项目本身的前景，这样，仅从市场角度看起来不错的项目还远远不够，还必须树立良好的信用形象，投资银行的介入将有利于增加项目的可靠性，有利于争取到信用级别较高的投资者参加。运用项目融资的方式要订立一套严谨的合同来转移和分散风险，投资银行有各种专业人才，通晓项目所在地的法律、法规和各种惯例，能够尽力维护合同双方的利益，使合同得以顺利执行。投资银行还可以运用自己的各种渠道，为项目寻找合适的贷款人，也能为贷款方找到好项目。

(3).基金管理

投资基金是一种由众多不确定的投资者将不同的出资份额汇集起来，交由专业投资机构进行操作，所得收益由投资者按出资比例分享的投资工具。投资基金实行的是一种集合投资制度，集资的主要方式是向投资者发行股票或受益券，从而将分散的小额资金汇集为一较大的基金，然后加以投资运作。投资基金是一种复杂的投资制度。它强调分权，制衡。由于认购和赎回机制不同，投资基金分为封闭式与开放式两大类。投资基金是发达国家投资者常用的投资方式，投资银行作为发起人或基金经理人活跃在此领域。

(4).资产证券化

1970年由美国政府国民抵押协会担保发行的第一批公开交易的住宅抵押贷款债券可视为资产证券化的先驱。进入90年代以后，资产证券化开始从美国向世界扩张，从国内资金市场向国际资金市场延伸，由在岸市场向离岸市场扩展。所谓证券化是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售和流通的证券的过程。

资产证券化是一种与企业发行股票、债券筹资步同的新型融资方式。传统的证券融资方式是企业以自身产权为清偿基础，企业对债券本息及股票权益的偿付以公司全部法定财产为界。资产证券化虽然也采取证券的形式，但证券的发行依据不是公司全部法定财产而是公司资产负债表中的某一部分资产，证券权益的偿还不是以公司财产为基础，而是仅以被证券化的资产为限。资产证券的购买者与持有人在证券到期时可获得本金和利息的偿付，证券偿付资金来源于担保资产所创造的现金流量。如果担保资产违约拒付，资产证券的清偿也仅限于被证券化资产的数额，而金融资产的发起人或购买者无超过该资产限额的清偿义务。

(5).证券网上交易

随着INTERNET的普及和信息时代的到来,在线经纪和网上交易给传统的证券市场带来了革命性的冲击,证券业面临着巨大的变革与挑战.有报告预测网上证券交易商的资产从1999到2003年将增长7倍以上,从4150亿美元到30000亿美元。许多大型国际投资银行纷纷进入证券网上交易领域,并且出现了专门经营网上交易的经纪商。

(6)风险投资（创业投资）

风险投资（VentureCapital），也称创业投资，是由职业投资人投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业（特别是中小型企业）中的一种股权资本；风险投资是由专业投资机构在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品注入资本，并运用科学管理方式增加风险资本的附加值。

风险投资公司曾为诸如微软、英特尔、康柏、戴尔、思科、太阳系统、联邦速递等公司提供了最初启动资本，这些公司都已在各自的行业中成为领先者。虽然风险投资的发展历史只有20年的时间，但国外的投资银行已经把它培育成利润的主要来源之一。同时，因为创业投资的大力帮助，全球的高科技产业以迅猛的速度全面发展，已经成为世界经济增长的亮点。

以上简单介绍了投资银行的传统业务和部分的创新业务，其实在现代国际资本市场当中，投资银行的金融创新活动已经是日新月异，新的业务品种在不断的涌现，创新业务已经成为投资银行业生存和发展的生命线。

篇10

1.1资本市场在市场经济中的重要作用