信托公司资产证券化范文

导语：如何才能写好一篇信托公司资产证券化，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

信托公司资产证券化

篇1

关键词：信托受益权；资产证券化；破产隔离

中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）20-0313-03

一、信托受益权资产证券化的历史背景

我国资产证券化起始于《信贷资产证券化试点管理办法》。2005年4月，人民银行与银监会联合了《信贷资产证券化试点管理办法》；同年11月，银监会《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》。此次资产证券化试点的基础资产仅限于信贷资产，并且，在以积累证券化经验为主要目的的基础上，为控制风险，试点银行更多的是以优质资产作为基础资产来进行证券化业务。

2008年4月，中国人民银行了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》。基于此办法，银行间交易商协会于2012年了《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》。该行业规定率先突破了我国资产证券化业务仅限于信贷资产的模式，将非金融企业符合法律法规规定、权属明确、能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合作为基础资产，在银行间债券市场发行资产支持票据。截至2015年5月，已有21家企业在银行间市场交易商协会注册了资产支持票据。该类证券化业务为我国非金融企业利用证券化业务进行融资作出了有益尝试。①

我国金融机构证券化业务的进一步突破发生在2013年。2013年5月，证监会了《证券公司资产证券化业务管理规定》。从结构上来看，以往的信贷资产证券化业务，由银行业金融机构作为发起人，以信贷资产作为基础资产，信托投资公司或银监会批准的其他机构作为受托人发行资产支持证券。而在《证券公司资产证券化业务管理规定》中，以证券公司为受托人，并未限制发起人的身份，并极大地拓宽了基础资产的范围。2014年11月19日，证监会了《证券公司资产证券化业务管理规定》的升级版――《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》，对基础资产采取负面清单的管理模式，②同时规定符合条件的基金子公司可以开展资产证券化业务，进一步放松了资产证券化的监管要求，《证券公司资产证券化业务管理规定》同时废止。2014年12月24日，中国证券投资基金业协会了《资产证券化基础资产负面清单指引》，将地方政府及地方融资平台为债务人的基础资产、矿产资源开采收益权、土地出让收益权、特定情形下与不动产相关的基础资产、最终投资标的作为上述资产的信托受益权等基础资产列入负面清单。

我国信托受益权证券化主要是在《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》及其相关配套文件的框架下进行的。

二、信托受益权资产证券化的合法性分析

信托受益权资产证券化的合法性分析，主要是指信托受益权能够作为证券化的合格基础资产。尽管如前所述，在实证层面这一点已无须赘墨，但笔者仍然希望在法理层面，从基础资产的权利性、确定性和可转让性三方面进行更为深入的剖析。

（一）基础资产的权利性

基础资产的权利性是指委托人欲作为证券化基础资产的财产或财产权利必须在法律上具有独立的权利形态或权利外观（比如所有权、债权、股权、知识产权等）[1]。这是资产证券化的首要问题，与专项计划资产的独立性、破产隔离等重大问题休戚相关。

一种独立的、类型化了的权利有别于一种权利的某项权能。然而，这种区别却是证券化实务操作中经常被忽视的一个问题。比如，在信贷资产证券化中，为避免债权转让时通知债务人的义务对转让效力和交易进度的影响，实务中存在剥离出债权中的收益权能――“债权收益权”代替债权本身作为基础资产进行转让的做法。表面上看，这种以某种权能代替权利本身作为基础资产，可以规避一些法律上的强制性规定，然而这类基础资产无法满足独立性和破产隔离的要求。这是因为，本应作为基础资产转让给受托人的债权，在权属上仍属于委托人，在委托人破产时，债权仍会被视为委托人的破产财产。此时，由于债权已是法律通过类型化――法律将各种权能汇聚成“权利束”――所确定的独立的、整体的权利类型，法定的每一项权能都会作为债权的一部分，通过债权这一整体被纳入破产财产的范畴，收益权能自然也不例外。因此，破产财产内的债权中的收益权能，作为债权的一部分，是法定财产权；而被人为剥离出的收益权能，也就是作为基础资产的所谓的“债权收益权”，只是委托人与受托人之间约定的一种合同权利而已。“财产权区别于合同权利的属性在于其强制性：不仅可以对抗原来的授权者，而且可以对抗以后受让该财产的其他占有人或该财产上的其他权利。”[2]因此，所谓的“债权收益权”只是届时已被纳入破产财产的债权收益权能的“镜像”，囿于债之效力（受托人可以主张委托人给付收益），受托人只能作为普通债权人等待清偿，无法主张破产隔离对抗第三人，受益人的利益亦无法得到有效保障。因此，若想达到破产隔离的效果，就要保证所转让的基础资产是法律所类型化的独立权利类型。

那么，信托受益权是否为法律所类型化的独立权利类型呢？答案是肯定的。我国《信托法》明确规定了信托受益权这一独立的权利类型，其权能主要包括信托利益分配请求权、信托财产归属权、不当处置撤销请求权、非法强制执行异议请求权、知情权等。

然而，与“债权收益权”做法类似，在实践中已经产生了以“信托收益权”代替信托受益权进行转让进而融资的做法。如前所述，此番以部分权能代替权利作为基础资产的做法应予避免。

（二）基础资产的确定性

基础资产的确定性主要包括基础资产范围上的确定性和权属上的确定性两方面。

所谓范围上的确定性，是指作为证券化的基础资产能够与委托人的其他资产明确的区分开。虽然目前信托受益权登记制度已在如上海自贸区等地点实行了区域性的试点，但全国性的信托受益权登记制度尚未成型。目前信托受益权的范围主要是藉由委托人与受托人签订的信托合同确定的，双方会在信托合同中明确约定三方当事人、基础资产、期限等，从而确定信托受益权的范围。

所谓权属上的确定性，是指基础资产的权属应该明确，不能存在争议、权属不清的情形。我国《信托法》第43条规定，信托受益权由受益人享有。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。

也有学者认为，基础资产的确定性还应包括概念上的确定性。目前我国理论界就信托受益权法律性质的主要学说有债权说，物权说，剩余索取权说等。债权说认为，受益权的主体性权利是一种对受托人享有的财产请求权，请求的内容是给付信托利益。信托生效后，信托财产的所有权已归属于受托人，信托财产也由受托人管理、运用与处分，受益人对信托财产本身并不享有直接的物权性质的权利，享有的只是请求受托人支付信托利益的债权性权利。物权说则认为，信托财产的独立性、代位性与同一性，以及信托受益权具备的物权上的追及与优先效力（如受益人对信托财产非法强制执行时的异议撤销权、受托人不当处置时的异议撤销权）、类似物权的直接支配力（同上），以及针对信托财产的物上请求权（如请求第三人返还、请求受托人恢复原状等），总体表明了信托受益权的物权性质[3]。而剩余索取权说则借鉴了股东在公司破产中的剩余财产分配请求权，从固定收益与剩余收益的角度来对信托受益权进行界定。由于《信托法》规定受托人除约定外不能取得报酬，除报酬外不得利用信托财产为自己谋利。因此，受托人对信托财产享有的是固定收益的债权，而受益人所享的受益权在范围上等于信托财产减去受托人报酬，再减去信托财产管理的合理成本，也就是剩余收益。因此，信托受益权属于剩余索取权。虽然国内学理上的探讨十分热烈且未有定论，但是无论信托受益权究竟为上述何种法律性质，其作为一种确定的、独立的权利类型，权属明确，可以依法转让，能够满足破产隔离的要求，那么目前这种理论上的不确定性就尚不能构成信托受益权证券化的障碍。况且从实证角度，监管规则业已肯定了信托受益权作为合格基础资产可以进行证券化业务。

（三）基础资产的可转让性

由于在证券化过程中，基础资产要由委托人转让给受托人以满足专项计划的独立性和破产隔离，因此基础资产理应具备可转让性。我国《信托法》第48条规定了信托受益权的可转让性：“受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。”

由于我国信托受益权登记制度仅在部分地区试点，尚未在全国范围内铺开，因此目前我国还没有规模化的信托受益权交易平台。在转让时，转让方与受让方仍需到信托公司完成信托受益权的变更登记才能完成转让，信托受益权的流动性较差。正因如此，目前信托受益权需要通过证券化这一途径来加强流动性。即使日后全国性的信托受益权登记制度和信托受益权交易平台建立起来，证券化作为一种可以在期限上、基础资产范围、现金流分配顺序等方面可以有着更为灵活的结构化安排的方式，具有诸如信用增级、分散风险等直接转让、质押所不具备的优点，仍具备十分重要的价值。

三、信托受益权资产证券化的法律关系

信托受益权证券化运作中的主要参与者包括原始权益人（受益人）、计划管理人、托管人、信用增级机构、信用评级机构和投资者。由于涉及信托受益权，所以在原始权益人向专项计划转让信托受益权之前，原始权益人（受益人）还应与信托公司（受托人）、委托人建立信托法律关系。虽然受托人、委托人不直接参与信托受益权的证券化活动，但信托法律关系的建立是获取信托受益权的先决条件。因此，此二者亦是信托受益权证券化活动不可或缺的参与者。

信托受益权证券化产品的交易结构如下（图1）[4]：

图1

从图1不难看出，信托受益权资产证券化核心的法律关系主要在原始权益人、SPV（专项计划）与受益凭证持有人之间。在我国，一方面，SPV除财产独立于原始权益人与管理人外，是否具有独立的法律人格尚不明确；另一方面，信托受益权的受让和受益凭证的发放，更多的也是以管理人的名义。因此，以“穿透”的视角观之，我国信托受益权资产证券化核心的法律关系主要为原始权益人、管理人与受益凭证持有人三方之间的法律关系。

（一）原始权益人与管理人之间的法律关系

不同于《信贷资产证券化试点管理办法》和《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》中明确将发起人与管理人之间的法律关系明确为信托关系，《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》中并未明确原始权益人与管理人之间的法律关系。虽然在《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》第三条第二款曾规定“专项计划资产为信托财产”，但《证券公司资产证券化业务管理规定》将“信托财产”删去，只在第三条与第四条规定了专项计划财产的独立性。《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》中亦采取了如此做法。①

虽然《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》最终并未明确原始权益人与管理人之间为信托法律关系，但是从专项计划的独立性思考，若是原始权益人只是简单的将信托受益权转让给管理人成立SPV，虽然能够实现专项计划财产与原始权益人的单向破产隔离，但却无法同时实现专项计划财产与管理人之间的双向破产隔离。因此，笔者认为，实质上原始权益人与管理人之间仍为信托关系，介于原始权益人与管理人之间的SPV（专项计划）的法律性质为信托财产。

至于为何不直接规定专项计划为信托财产而采取规定专项计划独立性的间接式做法，可能是监管层基于目前金融业分业经营的现状考虑。若《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》中明确了专项计划资产为信托财产，则证券公司及基金管理公司子公司有经营信托公司业务之嫌。

（二）管理人与受益凭证持有人之间的法律关系

管理人与受益凭证持有人之间的法律关系实质上仍然处于信托关系框架下。总体来看，信托受益权证券化中，原始权益人（受益人）、管理人与受益凭证持有人之间的法律关系，构成了一个二次的信托法律关系，与原始的信托中的委托人、受托人、原始权益人之间的信托法律关系实质上是相同的。但由于我国未明确信托受益权证券化中专项计划的信托财产属性，故这种实质上为信托关系而名义上并不确定的法律关系是否适用《信托法》中关于委托人（原始权益人）、受托人（管理人）、受益人（受益凭证持有人）权利义务的规定存在争议。

弥补这种不确定性的解决之道主要在于《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》中规定的权利义务与实务中签订的《专项计划认购协议》。实践中，投资者与证券公司签署《专项计划认购协议》，证券公司向投资者发行信托收益支持证券，转让信托受益权，投资者进行认购，成为受益凭证持有人和新的受益权人。双方主要依据《专项计划认购协议》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》中的相关享有权利和承担义务。

（三）原始权益人与受益凭证持有人之间的法律关系

原始权益人与受益凭证持有人之间的法律关系同样应为信托法律关系。与管理人与受益凭证持有人之间的法律关系类似，这两种法律关系都是通过《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《专项计划认购协议》中规定的具体的权利义务来为其提供可操作性，并回避其名义上是否为信托法律关系的争议。

综上，随着我国推进资产证券化的步伐不断加快，信托受益权证券化已具备合法性基础。在信托受益权证券化实务中，我们需要在不违背法理的基础上，厘清信托受益权证券化的法律关系，避免信托受益权证券化的法律风险。同时，监管层应尽快明文确定包括信托受益权证券化在内的多种资产证券化结构的信托法律关系属性，为信托受益权证券化过程中权利义务的确定提供法律依据，并进一步保证包括信托受益权证券化在内的各种资产证券化业务的规范化。

参考文献：

[1] 周小明.信托制度：法理与实务[M].北京：中国法制出版社，2012：130.

[2] 李飞译.财产、合同及证明：财产权法定问题与权利的可分性[J].私法，2013，（1）.

篇2

从2004年我国第一家汽车金融公司——上汽通用汽车金融公司（以下简称上汽通用）成立以来，丰田、奔驰、福特等纷纷成立了自己的汽车金融公司。但是，汽车金融公司发展至今，融资难已经成为阻碍其发展的主要障碍。目前，国内汽车金融公司的融资渠道非常有限，主要是借助于银行间的拆借，这对汽车金融公司的发展是极其不健康和危险的。因此，拓宽汽车金融公司的融资渠道势在必行。众多研究表明，信贷资产证券化是改善融资问题的有效途径。而早在上世纪八十年代，美国便开始尝试汽车贷款的证券化，至今其相关制度和法律环境已相当成熟。但是由于我国开展资产证券化较晚，而且曾一度被叫停，市场尚不成熟，相关法律制度也不健全，再加上资产证券化这种创新方式操作上的复杂性，使得风险的控制难度加大。本文通过对上汽通用信贷资产证券化进行案例研究，分析其证券化过程各个环节的潜在财务风险，并提出相应建议，以期为完善信贷资金证券化以及防范相关的风险提供一些参考。

一、上汽通用信贷资产证券化背景资料

上汽通用早在2008年就发起了通元第一期个人汽车抵押贷款支持证券，成为这个新兴市场上唯一一家发起个人汽车抵押贷款支持证券的公司。时隔四年，信贷资产证券化试点重启，上汽通用再度试水信贷证券化，通元第二期个人汽车抵押贷款支持证券（即通元2012年第一期个人汽车抵押贷款证券化信托资产支持证券，以下简称“通元二期”）于2012年10月25日发行完毕，而这也是三部门联合发表公文正式重启信贷资产证券化试点以来国内首单汽车抵押贷款支持证券，在汽车金融公司的融资市场化发展上迈出了具有里程碑意义的一步。

“通元二期”的发起机构为上汽通用，受托机构为中粮信托，主承销商为中信证券，资金保管机构为中国工商银行上海分行，评级机构为大公国际资信评估、联合资信评估和中债资信评估。本期资产支持证券总规模为20亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券又分为A 级资产支持证券和B 级资产支持证券。A级资产支持证券规模约为16.51亿元，评级为AAA；B级资产支持证券规模约为2.49亿元，评级为A；次级资产支持证券规模约为1亿元，占比5%，没有评级，由中粮信托向上汽通用定向发行。

“通元二期”的具体交易流程如图1所示。首先，上汽通用按照一定的标准挑选总金额约为20亿元的抵押贷款组合成一个资产池，该资产池由其发放的50614笔个人汽车抵押贷款组成。上汽通用将信托财产委托给中粮信托，由中粮信托设立特定目的信托。中粮信托将发行资产支持证券所得认购金额扣除承销报酬和约定的其他费用后的净额支付给上汽通用。优先级资产支持证券由中粮信托委托主承销商中信证券及其承销团承销，次级资产支持证券由中粮信托向上汽通用定向发行。优先级资产支持证券在银行间债券市场上市交易，次级资产支持证券不进行转让交易，由上汽通用完全保留此部分的风险。

二、“通元二期”项目各关键环节财务风险分析

“通元二期”项目的财务风险主要表现在以下几个各关键环节：

（一）构建资产池环节 “通元二期”项目的基础资产按银监会贷款五级分类标准来看全部为正常类贷款，加权平均贷款年利率为13.06%，加权平均贷款剩余期限为22.79月，加权平均贷款账龄为23.05月，这些贷款分布于我国204个地区。另外，截止2011年末，上汽通用个人汽车抵押贷款余额238.15亿元，不良贷款率仅为0.13%。因此可见，池内资产同质性较高，地理分布具有高度的离散性，违约率和平均期限较低以及利率和本金偿还结构也比较合理，总体符合证券化要求。

但是该环节也存在着不容忽视的风险。首先，“通元二期”项目规模较小，剥离出去的信贷资产只占上汽通用个人汽车抵押贷款总额的8.4%，不可能有效改善其融资现状，提高其资金流动效率。第二，风险较高的次级资产支持证券并未转让交易，而是由上汽通用自身承担所有风险。第三，资产池资产全部来源于上汽通用，集中度风险较高。

（二）出售资产池环节真实出售资产池是风险隔离的关键。真实出售意味着有关资产池的一切权利和风险都转给了SPV。但是如果发起人尚保留有对信贷资产的回购权利，即发起人在未来的某一时间有权从SPV重新购回资产，也就意味着发起人还保留了对资产的权利，这种交易就不是真实交易；同样的，如果SPV拥有对资产的回售期权，这种交易也不能算作真实交易（周兴艳，2011）。在本案例中，上汽通用保留了“清仓回购”资产的权利，因此该证券化资产并未实现真实出售，风险未成功转移。

另一方面，与资产相关的管理权并未转移。在本案例中，上汽通用虽然以协议的形式把资产出售给了SPV，转移了资产的所有权，但是其作为贷款服务机构仍然负有对资产池进行日常管理的责任，因此根据实质重于形式的会计原则，该证券化资产也未实现真实出售。

（三）设立特殊目的载体（SPV）环节本案例中，特殊目的载体属于信托型SPV，即发起人将基础资产出售给信托公司，然后由信托公司设立特殊目的信托，并且作为发行人发行资产支持证券。SPV是资产证券化的关键环节，主要起到风险隔离的目的，因此SPV必须与发起机构没有任何关联关系。

在本案例中，中粮信托为特殊目的载体，其拥有对资产池的所有权，但是上汽通用保留有资产的管理权，并且对客户负有支付责任，因此发起机构与SPV之间仍然存在利益关系，其独立性值得怀疑，这也是导致财务风险的原因之一。

（四）信用增级环节信用增级主要有两种方式：内部增级和外部增级。内部增级是指依靠资产池自身为防范信用损失提供保证，而外部增级则是通过获取外部信用担保实现信用增级，最常见的形式是专业保险公司所提供的担保。

本案例中，“通元二期”采用的是内部增级措施：分层结构设计、储备账户设置、偿付结构安排以及触发机制安排。本期资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，分别代表信托受益权中的优先受益权和次级受益权。在每次支付中，次级资产支持证券的本金和收益的支付劣后于优先级资产支持证券的本金和收益支付，从而形成对优先级资产支持证券的信用支持，达到信用增级的目的；次级资产支持证券和B级资产支持证券的本金和收益支付劣后于A 级资产支持证券的本金和收益的支付，从而形成对A 级资产支持证券的信用支持，达到信用增级的目的。同时，偿付结构的安排保障了前述分层结构的具体实施。另外，本次交易还设置了“信托（流动性）储备账户”、“信托（混同和抵销）储备账户”以及“信托（服务转移和通知）储备账户” ，三种储备账户的资金均来源于信托财产。同时，触发机制进一步保障了优先级资产支持证券的权益，以达到信用增级的目的。

虽然通过这些措施，“通元二期”达到了信用增级的目的，但其带来的潜在财务风险也不容忽视。当资产池产生的现金流量不足以支付到期本息时，上汽通用作为发起方仍然负有补足清偿之责任，这将会导致其未来的现金流量存在很大的不确定性，从而财务风险加大。

（五）发行环节 2012年10月25日，“通元二期”发行完毕，最终确定的优先A级资产支持证券发行利率为4.8%（基准利率3%+利差1.8%）；优先B级资产支持证券为6.44%（基准利率3%+利差3.44%）。为了吸引投资者参与，“通元二期”的发行利率显著高于其他资产证券化项目，这无疑增加了上汽通用的融资成本。

三、结论及建议

资产证券化可以盘活汽车金融公司的存量资产，实现资金的跨期配置，解决汽车金融公司资金的流动性问题，意义重大（吕伟昌，2009）。虽然上汽通用信贷资产证券化取得了一定的成功，解决了部分融资问题，但是从上述分析也不难发现很多潜在的财务风险。因此，本文对此提出相应的建议，希望为我国汽车金融公司信贷资产证券化的发展和完善提供一些参考和启示。

（一）提高信贷资产质量，优化资产池结构设计首先，汽车金融公司应当加强对日常业务的规范化管理，进一步优化信贷管理程序，完善风险预警机制，从而提高证券化资产的整体质量。其次，还应当优化资产池的结构设计，全面考虑信贷资产的种类、期限、利率以及分布等方面的搭配设计，以达到风险分散的目的。最后，汽车金融公司应该加强彼此的互动与合作，改变各自为政的格局，共同组建资产池完成信贷资产的证券化，以分散集中度风险，促进汽车金融业的健康可持续发展。

（二）完善相关法律制度，真正实现风险隔离目前，我国发展资产证券化最大的障碍就是法律制度的缺失和疏漏，尤其是风险隔离机制亟需相关法律制度进行保障。我国出台的《信贷资产证券化试点管理办法》主要适用于银行业金融机构，对于汽车金融公司这种非银行业金融机构的规范有一定的局限性。而且在资产的转移方面，鉴于我国《信托法》的很多规定都与资产证券化风险隔离的效果相违背，其本身也没有实现证券化资产的真实交易，而且其有关规定使得信托资产的独立性有所欠缺，无法实现真正的风险隔离（郑彩琴，2012）。因此，我国应当完善资产证券化相关法律制度，以实现基础资产的有效转移，达到真正隔离风险的目的。

（三）强化保险公司角色，实现外部信用增级目前国外保险市场发展比较成熟，保险公司在国民经济的各个方面都扮演了重要角色，不仅包括财产保险、人身保险，还可以为汽车信贷资产提供担保，为其证券化保驾护航。而在我国，保险公司的角色就要弱化很多，但另一方面也说明其发展空间巨大。因此，在汽车信贷资产证券化的过程中，要积极引入保险公司参与信用增级等环节，以实现外部信用增级，削弱财务风险。

（四）优化产品交易市场，解决流动性问题我国资产证券化产品的交易市场有两种，一种是央行和银监会主导的银行信贷资产证券化产品上市交易的银行间债券市场，另一种是证监会主导的企业资产证券化产品上市交易的证券交易所大宗交易系统。上汽通用资产证券化产品的交易市场属于前者，但是流动性不足的问题日益凸显。因此，我国可以在出台有关法律法规的前提下将两个市场进行统一，以解决资产证券化产品的流动性问题，扩大投资主体，为我国资产证券化更快更健康地发展提供有效的平台。

篇3

关键词：信托受益权；金融监管；博弈；宏观调控

中图分类号：F830 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2013）04-0032-05

一、引言

在监管政策对信贷资产转让、同业代付相继收紧之后，信托受益权转让业务逐渐成为商业银行资产业务的新热点。银信、银证、银保之间的资产管理合作越来越深入，跨机构、跨市场、跨境交易更加频繁，资金在市场间的横向流动大大提高了金融风险的识别和防范难度。有效整合被分割的数据和信息、压缩监管套利空间、加快资产证券化进程、建立完善以整个金融体系稳定为目标的宏观审慎管理，应成为应对商业银行资管业务不断变换的必由之路。

二、信托受益权转让的相关研究

信托受益权转让是指信托受益人将其所享有的信托受益权通过协议或其他形式转让给受让人持有。信托受益权转让后，转让人不再享有受益权，受让人享有该受益权并成为新的信托受益人。《信托法》第48条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。信托受益权转让业务在我国经济领域的实践早已存在，如2003年中国华融资产管理公司就曾在国内以信托受益权转让模式进行不良资产处置，但其快速发展却是因为2010—2012年银行资金的大量介入。银行投资信托受益权是商业银行资产业务、中间业务的创新，其产生和发展均可以在约束诱导、规避管制以及制度改革等金融创新理论中得到解释。正如凯恩（E.J.Kane，1984）在其规避管制创新理论中所言，创新和监管的动态博弈过程决定了两者永远无法达到静态均衡状态。

目前国内对信托受益权转让的研究方向比较单一，主要集中在信托受益权转让与资产证券化的关系领域。如王劭斐、王彤（2003）认为，信托受益权转让是一种带有过渡性质的金融工具，既具有一定创新，又与资产证券化有密切联系，并认为2003年华融公司以信托受益权转让处置不良资产，虽然没有特定目的载体（SPV）存在和发行资产支持证券，但无论是从交易的结构，还是采用的信用增级技术来看，该模式与资产证券化是极为接近的。其他关于信托受益权与资产证券化关系的研究多围绕《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称《办法》）中的“受益证券”展开。郑小平、徐文全（2006）通过对《信托法》、《证券法》和《办法》的分析，认为《办法》以“受益证券”代替信托收益权凭证的提法表明信托受益凭证似乎属于证券的一种，但因《办法》未明确有价证券的内涵和《证券法》对“受益证券”不适用，以及《办法》法律层级较低，导致信托受益权凭证的有价证券性质未得到法律的明确认可。

上述有关信托受益权转让的研究多停留于法律层面，研究对象侧重以银行信贷资产为受托资产的信托受益权流通。本文拟结合特定案例，深入剖析当前信托受益权转让业务在商业银行投资领域的运用，以及银行资金投资信托受益权对我国金融监管和宏观调控的影响，以期对规范当前信托受益权转让业务有所借鉴。

三、信托受益权转让：某商业银行地矿集团融资案例

（一）业务流程

某地矿集团为当地城市商业银行（简称A银行）的授信客户，2012年12月向该行申请28亿元人民币贷款用于投资和开采煤矿资源。该企业为省国资委下属的全资子公司，资信、经营及财务状况良好，还款能力和担保能力较强，属于A银行的高端客户，A银行决定满足其资金需求。但A银行对该笔信贷投放存在种种顾虑，一是A银行贷款总量不足300亿元，28亿元的信贷投放将会触及银监会关于最大单一客户贷款比例不超过10%的监管红线；二是贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率。A银行要稳固客户资源和追求资金收益，就必须绕过上述制约。A银行采用的方法就是以信托受益权为平台，由信托公司、券商和其他银行（简称B银行）在出资方和融资方之间搭建融资通道。该交易主要涉及A银行、B银行、券商、信托公司和地矿集团五个主体，在提前对交易具体内容、利润分配、风险承担、各方权利和义务等协商一致的情况下，五方进行下列交易：

1. 签约券商资产管理。B银行作为委托人与券商签订《定向资产管理合同》，要求券商成立定向资产管理计划C，约定对该计划投资28亿元，并要求券商根据B银行的投资指令进行投资。

2. 成立信托计划。券商作为定向资产管理计划C的管理人，按照B银行的指令与信托公司签订《××国投·地矿集团股权收益权投资单一资金信托合同》，委托给信托公司28亿元资金。信托合同生效后，信托公司与地质勘查局签订《地矿集团股权收益权转让及回购合同》，以全额信托资金受让其持有的地矿集团100%股权的收益权，期限两年，合同存续期内，信托公司凭其受让的股权收益权参与地矿集团的利润分配。该信托为自益信托，券商代表其管理的定向资产管理计划C获得信托受益权。

3. 成立理财产品。B银行根据A银行委托，发行单一机构非保本浮动收益型理财产品，并从A银行募集资金28亿元。理财产品成立后，B银行将理财资金投资于定向资产管理计划C。由于资产管理计划C的投资标的是自益信托产品，因此B银行的理财产品实际投资的是信托受益权。至此，28亿元的A银行资金经过层层流转后进入地矿集团的公司账户，融资过程结束。

从具体交易过程看，该业务中的所有合同包括定向资产管理计划C的投资指令均在同一天签订和下达，A银行、B银行、券商和信托公司之间的资金划转也在同一天进行，B银行、券商和信托公司均未动用其自有资金，具体交易环节如图1所示。

（二）各交易主体的角色

尽管上述交易链条中涉及主体多，交易环节复杂，但交易实质仍是地矿集团以股权质押方式获得A银行信贷资金。交易链条的拉长和交易结构的安排掩盖了真实交易目的，导致各交易主体的实际角色错位。

1. A银行：形式上投资，实际上贷款。A银行是交易的起始环节和实际出资方，通过与B银行、券商和信托公司合作曲线满足地矿集团的融资需求，实现一举三得：一是巩固与地矿集团的合作关系，二是腾挪出信贷额度用于给其他企业放贷，三是将该笔资产业务的风险系数由发放贷款的100%下调至对金融机构债权的20%，避免对资本充足率的影响。因客户和项目由A银行自行选择，B银行在与A银行签订的《理财产品协议》中明确指出，B银行不对理财产品的本金和收益做任何保证，A银行应充分调查和了解地矿集团的还款能力以及经营现状，并要求A银行对信托项目出具风险自担回执函，因此A银行最终承担了地矿集团的融资风险。从收益看，A银行表面获得的是预期收益率为6.15%的投资理财产品的收益，但这种收益方式仅仅是法律形式上的安排，其真正获得的是地矿集团使用A银行资金产生的股权质押贷款利息收入。

2. B银行：形式上理财，实际上过桥。B银行成立理财产品、募集理财资金、选择投资标的均是在A银行的授意和委托下进行，B银行发行的理财产品形式上是投资券商的定向资产管理计划C，实际真正投资的是信托受益权。虽然券商、B银行和A银行未在信托公司进行受益权转让登记，但通过B银行的理财产品对接信托受益权，A银行实际成为信托计划的真正受益人。B银行作为交易链条中的过桥方，其收益主要来源于0.12%的理财产品销售手续费。

3. 券商：形式上资产管理，实际上过桥。券商代表旗下的定向资产管理计划C委托信托公司成立信托计划，其收益表面上来源于信托公司的资金运用，实际上来源于通过信托受益权的隐形转让从B银行获得的转让价款。该转让价款包括两部分，一是信托计划的本金，即定向资产管理计划C委托给信托公司的资金28亿元；二是高出信托计划本金的溢价款，即券商在此次交易中按照0.08%收取的平台管理费。因定向资产管理计划C的投资标的由B银行指定，因此券商的风险很小，其收取的平台管理费实则为过桥费。

4. 信托公司：形式上信托，实际上过桥。信托公司是上述一系列交易中至关重要的环节，信托计划的设立将A银行、B银行、券商和地矿集团联系起来，A银行借助信托公司之手控制地矿集团的股权作为抵押。因信托公司是按照券商的委托设立信托计划，同样不需要承担信托资金运用过程中的任何风险，仅收取0.15%的信托费用作为过桥费。

5. 地矿集团：形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。地矿集团最终获得的资金以信托资金的形式出现，但透过环环相扣的交易环节，可以追溯其真正的资金来源是银行。经过层层过桥后，地矿集团的资金成本为6.15%+0.12%+0.08%+0.15%=6.5%，基本相当于A银行两年期贷款基准利率上浮6%。

各方角色、风险承担、收益的情况具体如表1所示。

表1：各交易主体角色、收益和风险分析

[交易主体＼&角色＼&收益＼&风险＼&形式＼&实际＼&形式＼&费率＼&A银行＼&投资＼&贷款＼&理财收益＼&6.15%＼&承担＼&B银行＼&理财＼&过桥＼&销售手续费＼&0.12%＼&不承担＼&券商＼&资产管理＼&过桥＼&平台管理费＼&0.08%＼&不承担＼&信托公司＼&信托＼&过桥＼&信托费用＼&0.15%＼&不承担＼&地矿集团＼&信托资金使用者＼&银行资金使用者＼&-＼&-＼&-＼&]

（三）在中央银行金融统计体系中的反映情况

上述各交易主体中，纳入人民银行全科目金融统计指标体系的金融机构只有银行和信托公司。其中，A银行购买理财产品在全科目统计指标“投资”项下反映；B银行发行理财产品在全科目统计指标“金融机构投资”和“金融机构委托投资基金”项下反映；信托公司受让股权受益权在信托资产项下的权益类指标“股票和其他股权”反映。从统计指标的填报可以看出，地矿集团28亿元的资金融通既未计入商业银行各项贷款，也未作为信托公司信托贷款计入社会融资规模口径。

四、信托受益权转让的主要模式

信托受益权转让主要分为买入返售模式和银行理财计划投资模式，其中银行理财计划投资模式操作更为灵活，上述案例就是银行理财计划投资信托受益权模式的演变。在现实操作中，信托公司除了以权益投资的方式为融资企业提供资金外，最常见的资产运用方式是信托贷款。两种投资模式分别如图2、3、4所示。

（一）买入返售模式

买入返售模式的操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。同时过桥企业与银行A、银行B签订《三方合作协议》，约定将信托受益权转让给银行A，银行B以买入返售方式买入银行A的信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购。

（二）银行理财计划投资模式

1. 银行理财计划对接过桥企业模式：操作流程是过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。然后过桥企业将信托受益权转让给银行A。银行A与银行B签订《资产管理协议》，银行B购买银行A发行的基于信托受益权的保本理财产品。在该模式下，银行B是信托贷款的实际出资方，银行A则相当于过桥方。

2. 银行理财计划对接融资企业模式：操作流程是融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划，银行成立理财产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信托受益权。

五、信托受益权转让业务对金融监管及宏观调控的影响

经过对上述案例和其他交易模式的分析表明，信托受益权转让业务作为跨市场、交叉性金融产品，打破了信贷市场、资本市场甚至债券市场和保险市场的界限，在为交易各方带来经济效益、提高资源配置效率、实现协同效应的同时，也给监管和宏观经济调控带来了不利影响。

（一）信托受益权转让是商业银行绕避银信合作新规的监管套利

传统银信合作是银行将理财资金直接投资于信托公司的信托计划，信托公司将资金以信托贷款的形式发放给融资企业，或用于购买商业银行的表内信贷资产和票据资产。为避免商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模，自2009年开始，银监会下发了一系列规范银信合作业务的通知（银监发[2009]111号、银监发[2010]72号和银监发[2011]7号），银信合作业务逐渐被叫停。但融资需求旺盛的实体经济以及商业银行考核体制促使各商业银行不断创新产品，以规避监管，银信合作新规中的漏洞为银行借助信托受益权转让业务进行监管套利提供了机会。首先，新规中将“银信理财合作业务”界定为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如案例中的券商资管）则不在新规监管范围之内；其次，新规要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银行对银信合作新规的监管套利。

（二）信托受益权转让加大宏观调控难度

一是银行理财产品投资信托受益权实际是采用资金池—资产池的模式在传统信贷业务之外制造出一个异化的信贷部，并通过证券公司、企业、信托公司甚至包括保险公司、金融租赁公司等机构形成的资金通道，以非信贷方式向各类实体经济提供资金融通。这个过程为表内贷款移至表外、以风险系数较低的资产运用方式计量贷款等提供了操作空间，导致监管标准降低和监管指标优化。二是交易链条的延长使部分过桥方与融资企业之间存在信息不对称，客观上存在发起方利用自身信息资源优势损害过桥方利益的行为。信托受益权转让业务中存在的不公平和信息不对称易导致风险在不同机构和市场的交叉传染。三是资金流向难以控制。如果不注重对信托受益权交易规模和资金流向的控制，会导致银行资金变相流入房地产、政府融资平台等信贷政策限制的领域，影响宏观调控。

（三）信托受益权转让业务影响社会融资规模的总量和结构

当前社会融资规模统计包括本外币贷款、委托贷款、信托贷款、债券、股票融资等10项指标。信托资金的运用方式不同，会对社会融资规模的总量和结构有重要影响。若以信托贷款的方式融通资金，虽不影响社会融资规模的总量，但会改变社会融资规模的结构，使得原本以银行贷款反映的资金以信托贷款的方式出现；银行以自营资金直接购买或以理财资金间接投资信托受益权，或在表外反映，或在表内的“投资”、“买入返售资产”等指标反映，均不计入本外币贷款，若信托公司也未反映在信托贷款中（如案例所示，其反映在“股票和其他股权”中），则会造成社会融资规模的总量虚减。2011年以来，信托资产特别是信托贷款的快速增长，与银行资金介入信托受益权交易密不可分。信托贷款在社会融资规模中的占比不断上升，数据显示，2012年全国信托贷款增加1.28万亿元，增量是2011年的6倍之多，信托贷款在社会融资规模中的占比为8.1%，比2011年提高6.5个百分点。

六、政策建议

（一）以“实质重于形式”为原则严格界定信托受益权转让业务

一方面，信托受益权公开交易市场尚未建立，主要采取非公开协议转让的方式进行流通，交易不透明；另一方面，银行资金借助券商、保险公司资产管理计划或其他通道间接投资的操作使信托受益权转让具有一定的隐蔽性。建议人民银行协调各监管部门在对市场充分调研的基础上对信托受益权转让业务进行严谨定义。

（二）扩大中央银行信息收集授权，以“统分结合”为原则健全信托受益权转让业务的统计监测

鉴于中央银行在宏观审慎管理中的重要作用，建议进一步强化其在金融统计中的地位和作用，授予其从银行、证券、保险、基金等各类金融机构直接采集信息的权利，以人民银行理财与信托监测信息系统和金融统计标准化为依托，形成对包括信托受益权在内的创新性金融产品的全口径统计和监测。各监管部门则按照监管目标采集特定信息，并通过与人民银行统计信息的共享获得补充参考。

（三）建立和完善金融风险传递监测机制，以“宏微观综合监管”为原则严控信托受益权转让业务风险

当前银行监管部门应顺应业务发展创新监管方法，如将信托受益权纳入银行投资品分类明细下，根据资金性质（自营资金还是理财资金）、信托受益权的基础资产种类（贷款还是其他）分别赋予不同的风险加权系数，通过限定信托受益权投资规模与风险加权资产规模的比值上限，或投资信托受益权的理财资金规模与理财资金总规模的比重等方法，将信托受益权转让业务的风险保持在可控范围之内。

（四）以“适时、稳步”为原则推进资产证券化进程

银行理财资金偏好投资以债券和信贷资产为主的固定收益资产，金融市场交易品种匮乏，在一定程度上迫使商业银行牵头其他主体设计基础投资品，以满足自身投资需要。通过加快资产证券化进程，改善当前金融市场交易品种单一的状况，满足商业银行多样化的投资需求是改变当前银行资金大量集聚于信托领域的根本途径。

参考文献：

[1]E.J.Kane，1984.Microecomic and Macroeconomic Origins of Financial Origination [J].Federal Reserve Bank of St. Louis

篇4

第一类是通过银行业信贷资产登记流转中心开展的信贷资产与非信贷资产流转模式，该模式为银监会主推。2016年8月末余额为451.9亿元，比年初增长91.97%。

第二类是通过银行间债券市场开展的银行信贷资产支持证券业务（CLO，Collateralized Loan Obligation，也称担保贷款凭证，CLO实质也是资产支持证券ABS的一种形式），该模式为中国人民银行主推，2016年6月末，此类业务余额为3589.89亿元，比年初增长25.3%。

第三类通过交易所和场外私募市场开展的资产证券化业务（ABS，Asset Backed Security，在此特指按照证监会相关管理办法在交易所公募或私募发行的资产支持证券），对于银行以非信贷产为主且体量较小，该模式为证监会主推，2016年6月末，通过对沪深交易所的信托收益权业务推算业务余额为500亿元左右，比年初增长60%。

其中，第一类模式为商业银行表内资产未经证券化即直接流转，后两类模式为商业银行表内资产实现证券化后的发行与转让。商业银行上述三类表内资产转让业务模式异同点对比情况见表1。

通过商业银行上述三类表内资产转让业务三类模式主要比较分析，得到以下三个结论。

结论一：现阶段三个交易市场相对割裂，不同市场的监管机构和参与主体存在差异。银行业信贷资产登记流转中心由中国银监会监管，银行间债券市场由人民银行监管，市场买方和卖方参与主体主要为银行业金融机构。沪深交易所和场外私募市场由证监会和基金业协会监管，市场参与主体为券商基金等机构、一般企业以及个人合格投资者。

结论二：依据商业银行资产转让业务的基础资产和交易场所不同，业务定性适用于不同的监管规则。商业银行信贷资产、非标资产转让和收益权转让适用于《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）和银登中心的系列流转登记规则，监管规定所有银行信贷资产及收益权转让均要在银登集中登记。商业银行信贷资产证券化适用于银监会2005年3号令《金融机构信贷资产证券化试点监管管理办法》和人民银行和银监会和2005年7号公告《信贷资产证券化试点管理办法》，监管规定商业银行资产支持证券均要在全国银行间债券市场发行与交易，因此商业银行在沪深交易所发行信贷资产证券化受此约定限制（而证监会2014年49号《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对交易所资产证券化的基础资产包括银行信贷资产）。

结论三：不同监管规则和交易市场在审批流程、风险自留、风险资产权重计提等方面存在较大差异，但有助于商业银行非标资产转为标准化资产。在银行间债券市场发行和交易的信贷资产支持证券业务（CLO）审批流程较长、风险自留和资本计提等业务监管规则相对完善，而银登中心开展商业银行信贷资产、非标资产流转更为便捷，也有助于银监会监测统计交易数据，但在风险自留和资本计提等业务监管规则还有待进一步完善。在沪深交易所负责审批商业银行非标资产的发行与交易。目前，商业银行通过三种交易模式转让非标资产，对于买方银行而言，能够认定为标准化资产，不占用非标投资额度规模。

交易结构分析与参与主体职能

对于商业银行资产转让业务的商业模式分析，需要对不同交易结构、业务流程和参与主体进行全面分析，认清此类业务模式是“如何获利”和“如何分配”。在此选取不同交易模式的主要交易结构，通过对商业模式的风险收益分析，从而更加有效地指导业务监管。

交易结构分析

（1）银登中心信贷资产流转交易结构（图1）。商业银行将表内信贷资产本息组合打包，通过信托公司作为管理人，设立财产权信托（SPV），在银登中心登记流转，如资产组合有结构化分层，将优先级和次级转让给受让方投资人。受让方投资人可委托原始权益人（出让方银行）为贷款服务机构，代为管理信贷资产的评级、本息清收等。目前，银登中心尚未强制要求对基础资产风险分层、评级、出具法律意见书以及会计意见书。

（2）信贷资产支持证券业务（CLO）交易结构（图2）。商业银行将表内信贷资产本息组合打包并经外部评级、法律意见及会计意见，通过信托公司设立SPV并选定资产托管机构，由主承销商负责发行，销售给投资人，经银监会、人行审批后银行间债券市场实现发行与交易。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构，代收基础资产本息，通过资金保管机构代为支付给信贷资产支持证券持有人。

（3）交易所公开发行资产支持证券专项资管计划（图3）。商业银行将表内非标资产组合打包并经外部评级、法律意见及会计意见，通过券商或基金子公司设立资产管理计划并选定资产托管机构，由主承销商负责销售给机构投资者或合格个人投资者，经沪深交易所审批后银行间债券市场实现发行与交易，交易达成后向基金业协议备案。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构。

（4）私募市场发行资产支持证券专项资管计划（图4）。商业银行将表内信贷资产组合打包，先通过信托公司设立财产信托，然后将信托收益权转让至券商或基金子公司设立的资产管理计划，并选定资产托管机构，私募发行给机构投资者或合格个人投资者，交易达成后向基金业协议备案。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构。商业银行是否能够通过双SPV模式实现表内信贷资产证券化私募发行，目前存在一定争议。

参与主体的职能与利益分配

商业银行资产转让业务是多方机构混业经营市场，参与主体包括发起行、SPV、贷款管理人、中介机构、托管机构、交易场所和监管机构等多方机构。不同机构在交易中的角色和利益分配也各有不同，以市场主体参与较多的一般性信贷资产支持证券业务（CLO）为例，参与主体的职能与利益分配见表2。

监管者需关注的六点问题

关注是否利用监管规则非对称性开展监管套利

存在信贷资产转让和购买需求的商业银行，在目前相对割裂的交易市场和监管规则非对称性的情况下，倾向于选择监管规定较少的交易市场达成交易，如：将非标资产通过沪深交易所公开发行转为标准化资产规避非标投资额度管控；将信贷资产实现资产证券化后通过私募发行后，由本行或下属公司引入各种通道嵌套资管产品的形式，以自有资金或理财资金买回实现“假出表”，或通过非市场定价实现利益输送。对于相同的标的资产，即商业银行信贷资产或非信贷资产，不同交易场所、不同监管机构甚至不同地域的监管机构，监管规则和窗口指导的尺度存在较大差异，滋生了跨市场监管套利的空间。

关注是否对业务全貌实现监管监测与统计

对于普通的信贷资产流转业务（不属于资产证券化范畴），通过信托计划或资产管理计划的形式实现交易，买入方计入“其他投资”科目；对于信贷资产证券化交易业务，买入方计入“债券投资”科目（直接信贷资产证券化产品）或“其他投资”科目（购买SPV最终投向信贷资产证券化产品）。当前1104报表中G18“债券发行及持有情况表”（季报）中，能够统计信贷资产证券化发行银行的累计发行量和余额，即对CLO和交易所ABS产品发行端实现统计监测，但是对买入银行情况缺少集中统计监测。《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）已要求“商业银行信贷资产转让一律在银登中心进行集中登记”，但多数银行仍在场外实现信贷资产流转交易，尚未强制性在银登中心集中登记。

关注是否能够准确计提信用风险暴露权重

商业银行对于买入的他行信贷资产，资本计提应按照《商业银行资本管理办法（试行）》规定“一般工商企业债权的风险暴露权重为100%”，而资产证券化风险暴露则按照合格外部评级机构的评级可以差异化计提风险暴露权重，计提范围从20%到1250%不等。

目前市场通行的资本计提做法，对于银登中心的信贷资产流转业务（存在信用风险分层的）、银行间债券市场的CLO产品以及交易所的ABS产品，AAA和AA-评级的优先级资产通常占发行总量的80%以上，商业银行对买入的优先级证券化资产按照20%的风险暴露权重计提风险资产。该做法存在两点问题：一是非资产证券化产品应该按照基础资产的实际信用风险主体计算风险权重，严格按照一般工商企业100%的风险权重标注。二是银监会对合格外部评级机构缺少统一规范。证监会已针对外部评级机构出台了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》等相关规定，并认可中诚信、大公国际、上海新世纪等六家评级机构为合格外部评级机构。而银监会尚未对合格外部评级机构的资质、评级报告、违规惩处以及信息披露作统一规范，商业银行买入他行信贷资产参照资产证券化的信用风险权重标准，对所有评级公司出具AAA和AA-评级的优先级资产都按照20%风险权重标准，可能存在放松评级机构标准、变相少计资本的行为。

关注是否持续落实资产证券化的风险自留要求

对于非证券化的信贷资产转让业务，监管当局和银登中心暂无基础信贷资产信用风险分层和自留的要求。对于信贷资产证券化业务，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会2013年21公告明确要求“信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%”，且持有最低档次资产（次级或劣后级，一般为BBB+评级以下或未评级资产）资产支持证券不低于发行规模的5%。但买入银行通常做法是在信贷资产证券化发行时点，由自有资金阶段性持有次级资产证券化份额，发行完成后，即将自持部分转让给本行理财资金持有，或转让给他行持有，规避持续自留信用风险要求，违规释放低评级次级资产的高信用风险资产占用。

关注信贷资产是否纳入买入行全面风险管理体系

对于买入他行信贷资产（包括证券化资产和非证券化资产）的商业银行，应按照“实质重于形式”的原则进行穿透，对实际承担信用风险主体的客户纳入全行全面风险管理体系，对行业集中度、中长期贷款集中度、单一客户（集团）授信与贷款集中度等内部集中度指标有效管理机制。但在实践操作中，一方面，交易双方通常通过合同约定，信贷资产卖出行作为贷款服务行，受买入方委托，仍然承担对标的资产的本息清收、预警监测等职责。另一方面，由于买入的信贷资产通常是一个资产包，包含多笔同质化资产，实现逐笔穿透的工作量较大，多数买入银行未能对买入资产包进行实质性穿透，未将实际承担信用风险主体的贷款客户全行全面风险管理体系内，导致投中投后管理、集中度管控等风险指标失效。

关注买入行是否对信贷资产提足风险准备

由于缺少统一监管规定，买入行对买入信贷资产的拨备计提不够规范，存在少计提风险准备的问题。买入行对记账为“其他投资”的信贷资产，包括银登中心登记的以SPV形式买入的非证券化信贷资产和证券化产品，上市银行通常按千分之六计提拨备，非上市银行拨备计提标准更低，远低于一般正常类贷款的1%拨备计提水平；而买入行对记账为“债券投资”的信贷资产，包括直接买入的信贷资产证券化产品，通常参照持有债券方式，直接进行市场估值计算损益，将损失直接扣减净资本，而无须计提拨备，但由于此类产品虽然记账为“债券投资”，但由于缺少流动性，难以获取真实市场价格，通常买入的资产证券化产品市场估值按照发行价值计算，不存在估值差额造成损失扣减净资本的情况。

篇5

[摘要]同为现代金融体系的重要组成部分，信托和保险存在着优势互补、互动发展的关系，在信托、保险快速发展的新形势下，一方面信托未作为保险投资渠道而得到重视和利用，另一方面保险业面临着拓宽资金运用渠道的当务之急。应将信托纳入保险资金运用渠道，促进保险资金运用多元化，加速保险公司投资业务的发展；根据保险资金的性质特点和运用原则，灵活设计信托产品，为信托赢得资金来源；根据信托业发展需要，开发新的保险产品，开辟新的保险市场，推动保险服务创新；加强信托、保险金融服务融合，实现优势互补、资源共享。

一、从信托业、保险业的职能看，信托业和保险业存在着优势互补、互动发展的关系

目前，在成熟的市场经济国家，随着市场经济的发展、契约关系成熟、商业信用乃至货币信用的发展，以及分工的日益精细繁复，信托得到了蓬勃发展。保险公司既是风险保障的提供者，又是金融资产的管理者。在创新和国际化的大环境中，各金融机构业务全能化、综合化，积极开发新产品，信托适应性强，灵活多样，富于弹性，保险公司管理着全球40％的投资资产，保险和信托存在着密切的互动关系。美国的信托业经历了起源于保险业，后逐步推广发展成为商业银行兼营信托业为主的信托模式的发展历程，目前金融信托业已成为金融业的一个重要组成部分。美国的信托机构可成为联邦储备委员会和联邦存款保险公司的成员。在美国，保险公司是资产证券化交易市场上的重要机构投资者，并通过本身的风险管理的专业能力，以抵押贷款信用保险为资产证券化增强信用。美国的保险公司通过创立或加入共同基金、不动产信托投资公司等多种信托方式拓展投资渠道，如投资不动产信托（REIT）不向美国联邦当局交纳所得税，同时必须将其收入的90％分配给股东，美国许多州也对REIT豁免交纳州所得税，REIT与债券、股票的相关性均很低，有利于降低整个投资组合的风险。日本1996年的金融改革取消了银行、证券、信托子公司的业务限制，允许信托银行发行金融债券，允许寿险、财产险以及保险业和其它金融业相互渗透，取消保险公司资产运用限制，放宽保险商品设计限制，废除养老金“532”资产运用限制，放宽证券投资信托资产运用限制，人寿保险公司可以作为形成财产基金信托的受托人，日本已经进入了“信托时代”，信托的金融功能和财务管理功能均得以充分发挥，信托业务蓬勃发展。英国的投资型保险是将终身险、养老险、定期险及年金金额与投资信托基金的市价连接起来，英国寿险公司通过与既有的投资信托公司合作、与既有的投资信托基金的管理公司合作，共同创设投资信托基金，自行创设投资信托公司自行管理等方式进入单位连接保险市场。由于英国是投资信托的发祥地，投资型保险顺利发展，投资型保险保费占总寿险保费比例达到50％。

三、加强信托保险的互动发展是中国信托业、保险业发展的现实需要

改革开放以来，我国保险业保持30％以上的增长速度，初步形成了国有、民营和外国资本共同参与的保险市场体系，保险业在国民经济中的地位不断提高，发挥的作用越来越大。随着保险业务的快速发展，可运用的资金不断增加。截止2003年底，我国保险资金运用余额已达8739亿元，预计到“十五”期末，保险资金运用余额将达到10000亿元。近年来，保险资金运用渠道逐步拓宽，如允许保险公司购买中央企业债券、参与同业拆借市场的回购、投资证券投资基金、办理大额协议存款等。根据保监会网站提供的统计数据，2003年我国保费收人为3880.4亿元，截止2003年6月底，银行存款为3576.3亿元，国债投资为1262.5亿元，证券投资基金投资为365.8亿元，资产总额达7782.6亿元。由于保险投资体制不完善，资金运用率普遍偏低。从现有的保险投资结构来看，目前保险资金仍以银行存款为主，占保险资金运用额的一半以上，其次是国债，其它为投资证券投资基金、金融债券、企业债券等。而银行存款中人民币大额协议存款占72.1％，由于协议存款的利率大幅度下调，使保险业的资金收益下降。由于受资本市场的影响，保险业2002年证券投资基金的收益率是负21.3％，从而使保险业的资金运用率由2001年的4.3％下降到2002年的3.14％。在保险业快速发展的新形势下，保费收入的快速增长与保险资金运用渠道狭窄之间的矛盾日益突出。保险业的发展面临着如何拓宽资金运用渠道，在保证资金安全性、流动性的前提下，提高资金盈利能力的问题。

与证券市场低迷形成对比的是，不断涌现的信托产品相继掀起了购买热潮。随着《信托法》、《信托投资公司管理办法》的实施，信托投资公司在中国金融体系中的功能和市场定位将逐渐廓清。信托投资公司将回归本业，作为经营信托业务的金融机构，专业化的、综合性的资产管理机构，适应社会对外部财产管理制度的强烈要求，基于委托人的信任广泛开展受托理财活动。信托投资公司可以受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法律允许从事的投资基金业务；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务等。受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务，可以接受为了公益目的而设立的公益信托等。在管理、运用信托财产时，可以依照信托文件的规定，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方式进行。信托公司受托理财的信托财产，除了现金、动产、不动产、股票、有价证券等有形资产，还包括物权、债权、专利权、著作权、商标权等无形资产。《信托法》、（管理办法）为信托业的重塑和市场化经营提供了很宽的业务边界和广阔的发展空间。信托投资公司在目前金融业分业经营的背景下，事实上成为国内唯一准许在金融市场和实业领域同时投资的金融机构，根据实业投资和金融投资之间的热点灵活改变投资方向，具有国内其它金融机构无法比拟的行业优势，从而拓宽投融资渠道，提高资源优化配置的效率。重新登记的信托投资公司凭借其专业优势推出各具特色的信托产品，集合社会资本，投资经济建设，开创了以信托计划为金融工具投资城市土地开发、基础设施、房地产建设的新通道，具有稳定的投资回报、良好的流通性、安全、稳健等特点，从而受到了广大投资者的追捧。

进入2003年，随着股市行情的变化，面向资本市场的股票、债券等信托计划纷纷面世。信托产品的设计反映出信托公司具有多元化的投资渠道，能够根据实业投资和证券投资之间的热点转化，灵活地改变投资方向的优势。根据北京国际信托投资有限公司研究发展部的追踪统计，自2002年7月18日至2004年1月末，已推出的集合信托产品达255个，总规模约为252.62亿元。广泛涉及城市土地开发、基础设施、房地产建设、管理层收购、证券投资、外汇、不良资产的处置、融资租赁、股权投资等，信托产品的开发日益市场化和多元化，信托创新成为中国金融市场的一个亮点。

由于信托公司在办理信托业务过程中，不得通过报刊、电视、广播和其它公共媒体进行营销宣传，接受委托人的资金信托合同不得超过200份，保险业聚集的可用于中长期投资的巨额保险基金成为信托公司营销的重点。然而，与银行、证券、保险并列成为现代金融体系四大支柱的信托业还远未作为保险的投资渠道加以重视和利用。金融业内部加强协调和沟通，实现金融资源的合理配置，是现代金融体系的基本要求。加强信托、保险的合作，在合作中优化资源配置，进行优势互补，是信托业和保险业发展的内在需求。四、加强信托、保险合作的思路

（一）将信托纳入保险资金运用渠道，促进保险资金运用多元化，加速保险公司投资业务的发展

投资管理已成为发达国家保险公司经营的重要环节，拓宽保险资金运用渠道，提高保险资金使用效率，已成为中国保险业发展的当务之急。新（保险法）对原有资金运用的禁止性规定作了适当修改，授权国务院在法律规定范围内对其它资金运用作出具体规定。应充分认识信托具有功能齐全、手段灵活、综合性强的特点，可以连接货币市场与资本市场、金融资本与产业资本，以出租、出售、贷款、投资、同业拆放、融资、租赁等多种方式为信托资产提供金融服务的作用，将信托纳入保险资金运用渠道，利用信托的桥梁和管道作用，利用信托的专业理财优势，投资国家重点工程和基础设施建设项目，从而打通保险资金运用于基础设施、市政建设等众多领域的通道。

（二）根据保险资金的性质、特点与运用原则，灵活设计信托产品，为信托赢得保险资金来源

保险公司的经济补偿职能、融通资金职能和利润最大化的追求使之必然要运用保险基金。保险基金是保险公司专门用来履行保险合同所规定的赔偿或给付义务的专项资金。由于保险资金的筹集和支付受保险契约的制约，所以保险基金在履行经济损失和给付义务方面就具有保证性、及时性和条件性的特点。保险资金不仅要保证其专用性，而且还必须具有随时处于备付状态的变现能力。保险基金的性质、特点与构成决定了保险基金的运用原则，保险基金的运用更注重安全性和流动性，以保证被保险人的合法权益。因此信托公司利用保险资金开发信托产品时，必须增强流动性、安全性的设计，利用银行、证券、网络等渠道提供交易、转让、质押贷款等流动性平台，在强调本金安全的基础上，最大限度地实现低风险下的较高回报，吸引大规模的保险资金为信托赢得长期稳定的资金来源。

（三）根据信托业发展需要，开发新的保险产品，开辟新的保险市场，推动保险服务创新

由于央行规定，信托投资公司从事信托业务过程中不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益。信托投资公司在推出信托产品时为了增强信托产品的吸引力和投资者的信心，在确保资金安全控制风险方面应采取多种保障措施，如利用良好的政府背景由地方财政予以支持，进行资产抵押和质押、股权回购、第三者担保、风险评估、利用银行信用增信等。可发挥保险的保障和经济补偿职能，开发增强信托产品安全性的保险产品，开拓新的保险业务领域，由信托公司和保险公司共同承担信托风险，为委托人提供保证本金安全和预计收益率的实现的保险保障，为信托产品增信。

篇6

一、房地产现状分析

（一）房地产行业现状。房地产业是我国国民经济的主导产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过近10年的高速发展，房地产业已成为我国市场经济不可或缺的重要组成部分。据有关部门统计，2004年我国房地产及建筑业增加值占GDP比重接近9％，考虑间接贡献率更是约占15％的比重。居民生活水平的不断提高和国家一系列有利于住房消费的税收、金融、住房二级市场政策的出台，刺激着住房潜在需求加快转化为有效需求，目前房地产业属于收益较高的产业，因此许多投资者，包括机构和个人，都把房地产作为一个很好的投资方向。国民经济的持续增长和居民消费结构的提升，为房地产业提供了高速发展的机会的同时，也使房地产业面对着更加激烈的竞争。

（二）房地产融资渠道现状。融资渠道作为产业链中的首环，一直以来便是房地产开发的瓶颈，需要金融业和健全的资金市场作为后盾。房地产业目前采用较多的融资渠道，主要有自有资金、预收房款、建筑商垫资、银行信贷四种方式，其中又以银行信贷为主。这里要特别提到央行2003年6月13日《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发[2003]121号文件)，其对房地产传统融资渠道造成较大冲击，结合起来分析如下：

1、自有资金。开发商利用企业自有资本金，或通过多种途径来扩大自有资金基础。例如关联公司借款，以此来支持项目开发。通过这种渠道筹措的资金开发商能长期持有，自行支配，灵活使用；必要的自有资金也是国家对开发商设定的硬性“门槛”。121号文件规定，自有资金比例必须超过30％。全国房地产企业的数量多，但有规模和有实力的企业少，随着投资规模的不断加大，对自有资金的需求也会变得越来越大，众多实力不足的中小房地产商将会被排除出局。

2、预收房款。预收房款通常会受到买卖双方的欢迎，因为对于开发商而言，销售回笼是最优质、风险最低的融资方式，提前回笼的资金可以用于工程建设，缓解自有资金压力，还能将部分市场风险转移给买家；而对于买方而言，由于用少量的资金能获得较大的预期增值收益，所以只要看好房产前景，就会对预售表现出极大的热情。121号文件规定，商品房必须在“结构封顶”时才能取得商业银行的个人购房按揭贷款，而中国目前绝大部分购房者都是贷款买房，没有住房贷款的支持，房地产开发商很难把房子预售出去，也就很难获得预收房款。房地产项目从开工建设，办得“五证”，到“结构封顶”平均需要1年左右时间，这段时间正是资金最为短缺的时间，预收房款的不足，会使自有资金压力更大，项目开发难以为继。

3、建设单位垫资。一种是由建筑商提供部分工程材料，即“甲供材”；一种是延期支付工程款。据建设部统计，房地产开发拖欠建设工程款约占年度房地产开发资金总量的10％，它解决的资金有限，而且也只是缓解，不能解决根本问题。121号文件对建筑施工企业流动资金贷款用途作了严格限制，严禁建筑施工企业使用银行贷款垫资房地产开发项目。2004年起国家大力清欠农民工工资，继而引发大力清欠工程款，使得开发商业利用建设单位垫资筹集到的资金会更有限。

4、银行贷款。这是目前房地产的主要筹资渠道。有统计表明，除了直接的开发贷款占20％外，在建筑企业垫资和预售款中都有相当多的银行贷款存在，估计银行贷款占房地产开发资金总额的比重接近60％。银行贷款这一管道具备成熟度高，风险性小，操作简便，成本较低，财务杠杆作用大等特点，从而引得众多房地产企业趋之若鹜。但是它的债务刚性强，还款压力大，又特别容易受到国家金融、信贷政策的左右，开发商若过度依赖，会使财务风险、投资风险加大，甚至出现资金供应链断裂。正是由于信贷资金在房地产全部资金来源中占有如此举足轻重的地位，121号文件的限贷、严贷政策，才会对房地产的其他三种融资方式产生风向标似的深远影响，房地产业也因此而面临重新洗牌。

二、房地产融资的创新途径

更新房地产企业运作理念，使房地产企业产业资本和金融资本有效结合，将是大多数房地产企业生存和发展的必经之路。那么，如何通过多渠道、多方位的融资活动来满足开发对资金的需求，以保持房地产行业“持续健康发展”，是一个迫切需要解决的问题，这就需要以开放的眼光走一条创新之路。

（一）房地产信托。自2003年6月央行对房地产行业缩紧银根以来，房地产信托是最引人注目的新兴融资热点。据统计，2004年全国房地产类信托发行量为1117400万元。房地产信托，就是房地产开发商借助权威信托公司专业理财优势和运用资金的丰富经验，通过实施信托计划，将指定管理的开发项目的信托资金集合起来，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，然后将信托计划资金以信托贷款的方式运用于房地产开发项目，为委托人获取安全、稳定的收益。相对于银行贷款，信托更注重风险控制，项目可行性论证和担保措施是信托计划的关键控制点。按所集合资金的份数分为单一资金信托和集合资金信托；按资金性质分为债务型信托和权益型信托。从本质上讲，信托不是一种融资方式，而是一个融资平台，它在串接多种金融工具方面独具优势，创新空间宽广，并具有巨大的灵活性。信托公司通过信托资金的运用，能对信托资金使用形成绝对控制，确保用途不被改变，对安全性、合理性进行全程监控；还可以直接对项目运行中可能出现的市场风险、操作风险以及道德风险进行防范和管理，以确保信托财产的完整和委托人的利益。信托资金的募集方式灵活方便，可以针对房地产企业本身运营需求和具体项目设计个性化的资金信托产品，无需人民银行批准，随时可发行资金信托品种，募集的资金量也不受限制。权益型信托资金还可以使房地产公司在不提高公司资产负债率的情况下获得项目开发所需资金，并且能够降低融资成本。但信托在发行量、发行渠道、广告宣传、法律保护等诸多环节还受制约，如《信托法》规定，每个信托计划限卖200份，单份金额不小于5万元，这使信托产品向社会公众的销售难度增加；从目前央行的监督管理看，“只是经济适用房等政策性比较强的房产项目才有可能获得信托计划”，也限制了开发商进入信托的门槛；《信托法》又规定，所有信托产品都不得向买受人承诺收益率，因此即使开发商有预先的承诺，买受人的收益也得不到法律的保护；另外，如此高度集中且相对“封闭”的投资计划，中途如果因为项目风险爆发，任一方选择退出，都很难找到愿意接手的下家。这些问题必须得到充分的重视和逐步解决，否则将成为制约房地产信托规模发展的最大障碍。

（二）上市直接融资。上市融资发行面广，能大规模募集资金，并有效改善资本结构和法人治理结构，提升品牌价值，为其他融资方式铺路。因为募集到的是股权性资金，没有固定的利息负担，上市公司又在严格的证券监控体系下运作，房地产商就可以从容审慎地把资金投向最有利的项目上。最通常的做法是房地产企业新设或将原公司改组成股份有限公司，在指定的证交所通过公开发行股票向社会公众募集资金，简称首发上市。但首发上市对公司的设立时间、营利能力、资本结构、筹资规模等有着严格的硬性规定，程序也较为复杂，要经过监管机构层层审批，并聘请多家中介机构，既耗时又耗财，绝大多数中小房地产企业只能是闻声兴叹。我们不妨另寻出路，绕道而行，采取“买壳”或“借壳”的方式间接上市，即通过购买已上市公司的股权做大股东，然后通过优良资产和有良好收益资产的注入和置换，彻底改变该公司的业绩，从而达到增发和配股的要求，实现从证券市场融资的目的；我们也可以到独立的创业板市场，如深交所推出的中小企业创业板和香港创业板，筹集资金，壮大企业，最终得以在主板市场上市，募集更多资金。

（三）房地产资产证券化。房地产开发商按价值单元将自己在建的房地产项目分割成小的单位，直接或委托中介机构出售给小投资者；或直接以房地产产业投资基金的形式出现，集聚社会零散资金，专门投资房地产项目。由于证券化的载体是标准化的投资单位，购买后再转手流通变得方便可行，从而增加了抗风险的能力，真正实现房地产投资的社会化、大众化。资产证券化和股权融资有着类似的地方，它们都是以标准化的价值单位为投资载体，都可以在专门的市场多次转让易手，都可以随着资金的具体投向和使用而市价起伏。二者最大的区别在于资产证券化投资的标的是独立的、单个的房地产项目，投资者只关心具体项目的开发获利情况；而股权投资的对象是独立承担法人责任的房地产公司，投资者要对公司全部的资产、负债承担股东责任。资产证券化的有利之处是开发商在吸纳了投资基金后，虽然要让出部分收益，但能够迅速得到资金，建立良好的资金投入机制，顺利启动项目；它还有助于房地产投资与消费两方面的实现，依托有价证券作为房地产产权的转移载体，能吸引更多的资金进入这一领域；同时，基金价格的变动包含着投资者对基金投资获利能力的判断和市场的预期，这种变动有助于集聚房地产购买力和市场价格发现。房地产资产证券化在日美等国家非常普遍，在我国由于目前只有《证券投资基金法》，而《产业投资基金法》在千呼万唤中却始终没有出台，因此房地产证券化在我国的全面实施，必须要等到政策法规的有力支持和金融市场、投资行为的不断成熟后才切实可行。经过长期的酝酿，国家以建行为试点，将于2005年一季度在相对易操作的消费方面率先推出商业银行住房抵押贷款证券化产品，以作探路。

（四）开发商联盟。相关的房地产企业各拿出一部分资金，组建专门的投资公司或财务公司，这些资金汇集起来用于帮助股东公司购买土地或者进行项目的前期开发，以解决燃眉之急，等拿到土地向银行抵押或项目进展达到银行的房地产开发贷款条件从而获得贷款后，再把钱还给投资公司，完成“过桥”。股东公司之间还可以相互担保，获得更多贷款。由于成员公司都属于房地产行业，项目的投资风险较易评估，投资回报较为透明，拆借的资金一般也只是用于短期周转，因此大家对所出资金的风险把握都较有信心；同时，股东公司不仅可以拥有资金的利息回报，还可以在自己的项目启动遭遇资金障碍时，享受对等的借款权利。开发商的融资活动从过去的被动应付转为主动出击，操作自由灵活，更不易受国家金融政策左右。这种联盟特别适合于相互了解、彼此信任的房地产企业之间达成，既可以是强强联合，也可以是弱弱联合。我们隐约从中看到房地产投资银行的色彩，只是风险承担者不是国家商业银行，而是民间资本，因此政府对这种民间的资金融通行为应该也会比较谨慎。

（五）开发商贴息贷款。房地产开发商提供资金，委托商业银行向其购房者发放一定比例的购房委托贷款，并由开发商补贴一定期限的利息，其实质是一种“卖方信贷”。根据货币乘数模型E=A×（1＋a／b），其中，E为总回收资金数量，A为开发商投入的委托贷款预定金额，a为购房自付比例，b为贷款比例，由于在回笼款中多了购买者自付的部分，经过若干次周转，所投资金就会超额收回。例如，开发商提供房款70％的按揭比例，铺底1亿元资金作委托贷款，那么经过一次周转，回笼资金达1×（1＋3/7）=1.43亿元，再全部投入作委托贷款，经过二次周转，回笼资金达1.43×（1＋3/7）=2.04亿元，翻了一倍多！在这种全新的营销和融资方式中，开发商、购房者、商业银行可在资金、住房、中间手续费方面各自得利，皆大欢喜；它巧妙地弥补了121号文件商业银行“封顶预售，发放按揭”所造成的消费断裂，开发商不必等到“五证”齐全才开始预售，商家贴息提供了极具诱惑力的市场营销题材，购房者感觉更有保证，也刺激了房产的销售。开发商还可根据情况，将今后固定每期可收回的购房按揭贷款抵押给银行，获得一定比例的现实贷款，来解决临时性资金需求。这种融资是在销售过程中实现的，安全可靠，但不是所有的开发商都可以尝试的，因为要投入一笔可观的铺底资金并在长时间内分期收回，所以它仅适合那些有实力、有规模的大型房地产企业，而且开发的项目为高利润、高档次的精品社区。

（六）售后回买及回租。售后回买指开发商将自己所开发的物业，出售或典当给贷款机构，以获得大量现金，用于再投资；同时，在今后较长一段时间内以类似分期还贷形式，再将该项物业赎回。这里所称的贷款机构可以是银行、投资公司、财务公司、信托公司等金融机构，也可以是资金雄厚的实业公司。售后回买不仅使开发商可以获得高比例的融资，用于连续开发其他项目，还绕过了国家不允许一般性公司之间相互拆借资金的政策禁令，在赎回物业后还能得到产权，再次销售。这种融资方式特别适合那些因为手中大量持有长时间内难以销售出去的存量房产而使资金周转不畅的开发商，对于盘活资产、启动再投资有着极其重要的作用。但在售后回买过程中会发生两次交易税费，还要付给贷款机构一笔不小的销售价差，以作贷款利息，因而资金成本相对较高，在操作前要缜密分析经济可行性。售后回租指开发商将自己开发的物业出售以后，再租回来自营或委托他人经营。在售后回租过程中，拥有某项物业的开发商可获利二次：他先出让了该物业的所有权，使开发资金即时变现回笼，以达到减少资金占用和获得销售利润的目的；同时，又保留了对该物业的使用权，以在今后的租赁中长期获得经营收益。整个操作的关键在于后期的经营能否兑现售时承诺的投资回报，也就是经营能否达到预先计划的盈利水平，为此在销售之前必须有客观细致、切实可行的经营计划，有值得信赖的委托经营机构，否则就有销售欺诈之嫌。这种方式特别适合开发产品为商用建筑的房地产企业融资，如酒店、商场、shopping mall。

三、房地产融资配套体系的完善

由于房地产业密切联系着众多国民经济其他行业和部门，要拓宽融资渠道，不是房地产业单方主观努力就可做到的，相关的政治、法律、金融、市场等外部环境也必须及时跟进，为房地产融资创造一个良好的创新环境。

（一）房地产业作为国民经济的新增长点,其开发和消费融资都需要政府的支持,政府应在制度和机制上给予足够的保障,采取适当的政策倾斜和优惠等方面的支持。

（二）当前，相关法律的空缺已严重阻碍了房地产金融的创新，政府需要加快相关政策出台的步伐：一是要修改完善现有的法律、法规，如《证券法》、《担保法》、《保险法》等不适应房地产金融发展与创新的地方；二是要尽快出台新的法律、法规，如《产业基金法》及涉及全社会的信用立法等。

篇7

关键词：影子银行；界定；统计；框架

中图分类号：F832.1 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）11-0038-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.11.08

中国影子银行在服务实体经济、丰富居民投资渠道、满足经济社会多层次多样化金融需求等方面发挥了积极作用。但是，影子银行受到的监管比较有限、资金运作的透明度较低，造成其在经营中积累了一定的系统性风险。因此，对影子银行范围的界定、构建统计分析框架是规范影子银行业务重要的基础工作。

一、影子银行的界定

（一）国外影子银行的界定

“影子银行”（shadow banking system）这一概念最先由美国太平洋投资管理公司首席执行官McCulley（2007）提出，他将影子银行定义为“非银行投资渠道、工具和结构性产品杠杆化的组合”。2008年，国际货币基金组织在全球金融稳定报告中提出了“准银行”的概念，指对传统银行信贷（或以信贷资产为基础的证券）进行调节，主要依赖资本市场融资。金融稳定委员会（2011）认为影子银行在较为宽泛的视角下可以看做“非正式银行系统实体和活动的信贷中介”。综上所述，当前国外对影子银行的定义是：“在银行系统之外进行资产证券化活动，尤其是从事或促进杠杆和转换类活动的金融中介，它们不受监管，不能得到公共部门直接的流动性支持”。这些金融中介机构包括投资银行、对冲基金、货币市场基金、债券保险公司、金融控股公司等，还包括银行、担保人、承保人、信用违约风险保护卖方、信用评级机构为影子银行体系提供流动性支持的机构。

（二）中国影子银行的界定

中国尚未形成像西方成熟市场经济体那样的影子银行系统，国内学者对中国影子银行并没有统一完整的定义。人民银行调查统计司认为，中国影子银行体系包括商业银行表外理财、证券公司集合理财、基金公司专户理财、证券投资基金、产业投资基金、创业投资基金、私募股权基金、小额贷款公司、票据公司、具有储值和预付机制的第三方支付公司等融资性机构。国内目前对影子银行内涵较为权威的定义是2014年1月初国务院办公厅《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（以下简称《107号》文），该文对“影子银行”给出的界定，即影子银行被分为三类：不持有金融牌照、完全无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司、第三方理财机构等；不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等；机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化、部分理财产品等。

可见，我国的影子银行主要指游离于传统银行体系之外、无银行之名、行银行之实的机构和业务，大致包括以下两类：“银行的影子业务”和“影子银行的业务”。前者主要指正规银行出于规避监管或者监管套利的目的，将资产负债表内的业务移出表外形成的机构和业务，如银行的表外理财业务、信托投资业务和各种银行系特殊目的载体等。后者主要指近年来涌现的，与银行、证券、保险等传统金融机构不直接相关、但其业务涉及信用转换、流动性转换或期限转换的机构和业务，如非银行系融资租赁公司、典当行、产业投资基金、私募股权基金等[1]。

（三）国内外影子银行的主要区别

一是表现形式不一样。国外的影子银行是通过证券化连接起来的完整信用链条，系统中的每个产品都发挥着某一金融中介功能，整个影子银行是作为一个整体而存在的；中国的影子银行大多都是独立存在的，与银行、相互之间并没有太多的联系，是一个较为松散的体系。二是运行机制不一样。国外的影子银行是以证券化为核心，在各种证券化和再证券化产品交易的基础上，将机构、业务联系起来，属于交易型金融机构；中国影子银行更多是充当补充银行融资的角色，是典型的融资型金融机构。三是融资模式不一样。国外影子银行主要从货币市场、养老基金市场、证券市场，通过发行资产支持票据（证券）等金融工具进行批发性融资；中国影子银行主要通过向企业和个人募集资金进行融资，本质上还是一种零售性的融资方式[2]。

二、国内影子银行的存在形式及规模测算

（一）不持有金融牌照，完全无监管的信用中介机构

1.第三方理财。第三方理财机构是指独立于银行、保险公司、信托公司等金融机构之外，为客户提供理财规划服务的非金融中介机构。但目前国内第三方理财机构的主要业务不是理财规划而是销售理财产品，以信托产品为主。

2.新型网络金融公司。《107号》文中“网络金融活动”指网络融资平台、网络信用平台等机构。网络融资平台通常包括P2P（Person to Person，个人对个人贷款）、众筹，被看做阳光化的民间借贷。P2P通过互联网平台对借贷双方交易进行撮合，辅之以第三方机构（如小贷公司、担保公司）对本金及利息提供担保。众筹即大众筹资或群众筹资，指通过互联网方式筹款项目并募集资金，其不以项目的商业价值作为唯一标准，投资者获得的回报通常不是资金，而是筹资者实现创意后生产的产品。

（二）不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构

1.融资性担保公司。融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。

2.小额贷款公司。小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司，一般由省级政府部门负责监管。

3.典当行。亦称典当公司或当铺，主要以财物作为质押进行有偿有期借贷融资的非银行金融机构，依照《中华人民共和国公司法》和《典当行管理办法》设立的专门从事典当活动的企业法人。原则上只要来源合法、产权明晰、可以依法疏通的有价值物品或财产权利都可以典当，典当最长不得超过6个月。

4.融资租赁公司。融资租赁是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。目前金融机构租赁公司由银监会监管，非金融机构租赁公司由商务部监管。

5.私募股权基金。私募股权基金是指通过非公开方式筹集资金从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金，在我国，将非公开方式募集资金投资上市公司股份（PIPE）的投资基金也纳入私募股权投资范围。

（三）机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务

1.银行表外理财产品。并非所有的银行理财产品都是表外业务，保本型理财产品纳入银行资产负债表，属于表内业务，非保本型理财产品投资风险由投资者自行承担，属于表外业务。因此，只有非保本型产品可计入影子银行。

2.证券投资基金。证券投资基金是指仅仅管理公司通过发行基金单位的方式将投资者分散的资金集中起来以实现预定投资目的而设立的特定目的载体（SPV），证券投资基金由基金托管人（具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，共担投资风险、分享收益。在我国属于影子银行范畴的证券投资基金主要是指投资于货币市场上短期有价证券的一种投资基金，及货币市场基金。

3.资金信托投资计划。资金信托投资计划是指受托人（信托机构）接受委托人委托，按照委托人的意愿，以委托人的利益或者特定目的为目标，实现对受托人资产进行管理、运用和处分而设立的特定目的载体（SPV）。在我国，资金信托计划以信托受益权转让的方式，将银行资金转入企业，银行通过银行理财产品资金和自有资金投资信托受益权。

4.资产管理业务。资产管理业务是指证券、期货、基金等金融投资公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。证券公司资产管理业务是指证券公司按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令〔2012〕第87号）的要求从事为单一客户、多个客户或者为客户办理特定目的的专项资产管理业务。基金公司资产管理业务是指基金公司按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令〔2012〕第74号）向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动。

5.保险资产管理产品。保险资产管理产品是指保险资产管理公司作为管理人，向投资人发售标准化产品份额，募集资金，由托管机构担任资产托管人，为投资人利益运用产品资产进行投资管理的金融工具。产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和向多个投资人发行的集合产品。

（四）规模测算

依据公开可查询资料，截至2013年末，我国影子银行规模约为29.7万亿元，为同期银行总资产的20.5%，占2013年GDP的52.7%。结构上看，影子银行以金融机构影子银行业务为主，达到25万亿元[3]，占全部影子银行规模的84.2%。其中资金信托计划8.2万亿元，券商与基金资产管理计划7.5万亿元，银行表外理财5.5万亿元；传统金融体系外的影子银行规模约为4.7万亿元，其中私募股权基金1.2万亿元，融资性担保公司0.6万亿元，融资租赁公司1.1万亿元[4-5]。

三、影子银行统计分析框架

影子银行的统计监测既要能反映、评估影子银行发展状况和面临风险，也要能与传统金融机构合并展现我国金融整体运行情况，同时还要能体现出影子银行与传统金融机构的业务关联性、风险传染性[6]。因此，影子银行统计监测应采用“顶层设计、多方联动、重点突破、信息共享”统计原则，形成与传统金融机构既独立、又协调的监测体系。

（一）影子银行统计的基本原则

1.居民原则。影子银行统计的地域依据机构、业务的常住性进行判断。常住性概念与国民经济核算、货币与金融统计常住性概念一致，依据经济领土和经济利益中心来划分。一个单位、业务在一定经济领土内有经济利益中心，那么这个单位就是该区域的常住单位。影子银行统计对象是一国常住单位的金融活动。

2.法律属性原则。法律属性是指某个机构或某项业务具备实体①或准实体②的法律地位时，相关业务才纳入影子银行。影子银行业务由一定的组织结构来承载，影子银行体系是多个市场的组合，在这个体系中的金融实体，一方面融入资金形成负债，另一方面运用这些资金购入各种金融工具形成资产。

3.避免重复统计原则。影子银行业务相互交叉、资金

在不同机构之间相互流动，在不同机构或业务的资产负债表中反映，存在重复统计的情况。因此在统计影子银行业务时，要注意避免业务量的重复统计。

4.可测性原则。影子银行统计指标的可测性是保障其作为金融宏观监测稳定性必须具备的条件。影子银行统计由多项指标构成，在实际操作中，要充分考虑各项指标的可测、可得性及统计成本。一些统计指标虽然具有良好的理论基础，但由于可得性差、统计成本高，也不应包括在内。

5.连续性原则。影子银行统计要遵循统一的编制方法和统计口径，形成有利于分析的时间序列，与其他宏观经济、金融指标可以协调分析，为货币政策制定与宏观调控提供全面、准确的信息支持。

6.信息共享原则。影子银行业务跨银行、证券和保险等不同行业，一部分影子银行机构在形式上有相应的主管部门，例如，小额贷款公司由地方政府金融办管理，典当行和融资性担保公司由商务部管理，企业年金由人社部管理，私募股权基金由证监会管理，产业投资基金和创业投资基金由发改委管理。另外，还有一些影子银行机构和业务尚未明确由哪个部门监管，如网络金融公司。这造成了影子银行相关机构和业务信息披露不及时、不准确的情况，信息共享难度大。因此，影子银行统计必须有效整合信息，做到数据共享。

（二）影子银行监测内容

1.影子银行基本信息。影子银行作为统计监测对象，需要掌握其数量与构成。对不持有金融牌照、完全无监管或监管不足的信用中介实体机构，如新型网络金融公司、融资性担保公司、小额贷款公司等，重点监测机构的法人机构数、网点数、从业人员数等基本情况以及股东结构情况；对于机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，如理财业务、资管业务、基金、资产证券化等，按照监管要求这些产品单独建账核算、单独管理，可视为特定目的载体（SPV），重点监测上述产品的发行机构、客户类型、核算方式、运行方式、管理方式、产品期限、预期收益率等基本情况。

2.影子银行资产负债信息。资产负债信息包括影子银行的资产负债情况和权益情况，对实体影子银行机构按单家机构进行统计，对特定目的载体机构按发行机构的同类产品汇总统计。资产负债情况统计以影子银行的资产、负债和所有者权益及其构成情况为主要内容，统计指标按金融工具、金融产品、期限、交易对手、币种属性进行分类，反映影子银行经营状况、与传统金融机构的往来交易，作为风险监测的基础。

3.影子银行风险监测信息。针对影子银行的特点及对现行金融体系的影响，影子银行风险监测的重点为流动性风险、资产质量等方面。对实体影子银行机构，监测流动性比例、流动性期限缺口、资产质量五级分类情况。对特定目的载体，按产品发行机构监测产品违约情况。

（三）影子银行统计指标设计

1.影子银行基本信息指标

对于不持有金融牌照的信用中介机构，主要掌握其运行的基本情况。静态指标主要采集网点、从业人员数、注册资本等数据，动态指标按季度采集资产、负债、收入、利润等经营状况指标。

2.SPV注册、募集及终止统计指标

参考《理财与资金信托统计数据源标准（试行）》中的指标设计，将理财业务、资管业务、基金、资产证券化等业务视为SPV，对其进行统计监测，具体指标设计分为注册基本信息、资金募集统计指标、业务终止指标等三个部分。

3.影子银行资产负债表统计指标

构建影子银行资产负债指标体系，可以将影子银行与传统金融机构经营状况合并展现，是全面反映金融市场运行状况的重要一环。影子银行主要的资产负债指标与传统金融机构资产负债指标内涵一致，二级会计科目可以按照自身业务特点进行设计。

4.风险监测指标

影子银行风险监测体系用于衡量其经营过程中风险状况，主要从流动性风险、信用风险和市场风险三个角度，本文构建7个指标来反映（见表7）。■

参考文献

[1] 魏涛等，激辩：中国“影子银行”与金融改革[J]，金融发展评论.2013（2） .

[2]中国人民银行调查统计司课题组，影子银行体系的内涵及外延[J]，金融发展评论.2012（8） .

[3]邵宇，影子银行及中国形态[J]，金融发展评论.2013（8）.

[4]裴平、印文，中国影子银行的信用创造及其规模测算[J]，经济管理2014.（3）.

篇8

伴随监管收紧，基金子公司一年多来的快速生长暂告段落。依赖监管红利，靠通道业务跑马圈地的日子一去不返。基金子公司纷纷谋变转型。

野蛮生长

基金子公司经历过一段肆无忌惮的快速生长期。

2012年11月，证监会出台《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，半个月后三家基金子公司浮出水面。目前，91家基金公司成立子公司的比例超过70%。据基金业协会最新披露数据，截至2014年二季度末，基金子公司资产管理规模突破1.6万亿元。这一体量可以占到中国公募基金管理规模和非公募资产规模总和近三成，相当于中国保险行业总资产的16%、信托业资产总规模的12%。基金子公司只用了一年多时间，便做到这一切。

在证监会文件中，基金子公司被定义为“经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司”。这种描述把基金管理公司的投资领域从证券资产一下子拓展到了非上市股权、债权、收益权等，政策上的支持为子公司飞速发展提供了机遇。一位大成基金中层员工向记者表示，监管层颁布了一块“万能牌照”，基金子公司“几乎什么都可以做”。

在政策的加持下，多家基金子公司得到了迅猛的发展，资产管理规模扩张速度惊人。也因此，这些公司也制定了雄心勃勃的业务规划。

尽管拥有“万能牌照”和多元规划，招商财富总经理赵生章在年初接受媒体采访时说，通道业务仍占据主流，主动管理的产品仅有百亿元规模。记者近期从该公司内部了解到的情况，其业务依然维持原有分布。受访人不愿透露该公司现有资产管理规模，只是表示“肯定排在行业前三”。

“各子公司情况不同，但通道业务总体占比肯定超过一半。”某基金公司市场部经理说。

通道业务，可简单理解为信托公司、券商或基金子公司通过发行金融产品为银行搭建通道，银行用资金购买该产品而绕开政策限制，最终流向不被允许直接发放贷款的行业。提供通道的机构收取一笔过路费。这个为规避监管凭空架起的中间环节催生过信托业和券商资管的辉煌年代，基金子公司凭借其先天优势进来分食。

作为新生事物的基金子公司受益政策红利，具备低成本优势。2010年9月，银监会一纸公文结束了信托业“人有多大胆地有多大产”的野蛮生长期，信托公司被要求净资本不得低于2亿元，同时不能低于各项风险资本之和。而基金子公司除了注册资本最低门槛2000万元以外，没有资本方面要求，可以压低通道费用，为银行的资金和项目提供低成本对接，成为银行表外业务通道，以此大肆扩张做大规模。这也使得2013年金融市场通道类业务费用从千分之五最低降至万分之三。

风险相伴

非银行类金融机构开展的通道业务并不是“无风险套利”。2014年初，中诚信托一款规模30亿元的信托产品几乎违约，购买该信托产品的中小投资者一度面临本金不保局面。

记者接触的业内人士认为，法律上仅作为代销的工商银行是这一项目的实际发起者，提供通道业务的中诚信托在危急关口无法自证、难圆其说，承担了与通道费收益比起来并不相称的巨大风险。一位中诚信托员工向记者表示，做相似业务的基金子公司承受同样风险，“不知道基金子公司会不会打破刚性兑付惯例”。

2013年7月，证监会对证券公司与银行合作开展定向资产管理业务作出多项限制，明确禁止了资金池业务。一些券商资管被限制的项目转到基金子公司，尤其以房地产和地方政府平台融资项目居多。此外，一些不符合信托公司合规要求的项目也被急于跑马圈地的基金子公司纳入麾下。

根据华宝证券《2013年基金子公司年度报告》数据，基金子公司发售“类信托”产品的预期年收益率为9.5%-13%，比信托产品高出1?2个百分点。一般来说，与高收益相伴的总是高风险。

2014年初，国务院107号文，首次把理财产品中没有一一对应的资金池业务纳入影子银行范畴。根据摩根大通估算，中国影子银行规模约36万亿元，超过中国GDP的六成。2013年标准普尔公司在一份中国银行业风险研究报告中指出影子银行有两类客户最危险：房地产开发商和地方政府基建项目。

基金子公司可以设计复杂的产品架构绕开监管，或者灵活运用大拆小、长拆短的方式承接项目，比如为中小散户集合成立基金专户产品，绕开信托产品监管中对投资者人数上限要求，然后用资金大小额之间的利差作为通道费用。如此这般，基金子公司成为影子银行背后的影子银行。

一位中融信托的资深信托经理向记者介绍，信托公司风控大体有三道环节：项目经理对潜在项目作尽职调查，风控经理随后对该项目进行独立的风险评估，最后公司投资委员会再做整体把关。他表示，目前基金子公司“人员数量和信托公司比起来还比较少，要么不太做主动管理，要么项目风控环节就是走过场”。目前多家基金子公司官网均有风险管理经理的招聘信息，有的仅注明“人数：多名，有效期：长期”。

监管加码

明明有最全的牌照，却去做最没有含金量的通道业务，基金子公司有点让监管层恨铁不成钢。2013年下半年，证监会开始全面摸底基金子公司产品和风控情况。此后基金子公司审批速度放缓，监管措施陆续出台。

2014年4月证监会印发《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》，明确指出子公司专户产品不得开展资金池业务、不得通过“一对多”专户开展通道业务、通道业务要在合同上明确风险承担主体和通道功能主体，这些规定对基金子公司现有业务冲击明显。

除此以外，证监会从5月份开始委托中证资本市场发展监测公司对基金子公司及其专户业务进行备案管理。后者是2013年经证监会批准筹建并授权中国证券业协会管理的金融机构。证监会暂缓了成立不满一年、管理资金不满50亿元的基金公司设立子公司的申请。

某国有大型银行高级经理向记者表示，背靠大树好乘凉的银行系基金子公司通道业务部分搁浅，监管部门让基金子公司向主动管理型业务倾斜的引导意图明显。他推测行业内规模靠前的基金子公司，像工银瑞信投资管理公司、民生加银资产管理公司的大部分业务均属承接银行的资金和项目，主动管理业务规模有限。

“基金子公司在承揽项目和销售方面没有先发优势，在项目筛选和风险把控上也难以在短时间内沉淀过硬的人才队伍，做主动管理肯定没有被动地作为银行或券商资金承接池容易。” 该业内人士表示，“这种转型需要时间。”

转型潮起

5月底，人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合印发《关于规范金融机构同业业务的通知》，对金融机构之间投融资业务作了明确规定，其中买入返售业务项下不允许为非标资产、不得接受和提供第三方金融机构信用担保条款对基金子公司业务影响较大，削弱了基金子公司作为银行通道的意愿。

也有分析师指出，这份通知中出现的“同业投资”科目是在为非标资产在阳光下运作打开窗口，而基金子公司仍将会是银行运作非标资产的主要渠道之一。“堵邪路、开正门”是这项政策制定的总体思路。

某基金公司合规部员工向记者表示，趋紧的监管措施在短期内会压缩基金子公司的业务空间，但“长期来看会倒逼各公司提升风控水平和主动管理能力”。监管越严，基金子公司寻找差异化生存空间的欲望便越强。

嘉实基金旗下子公司嘉实资本管理公司在业务创新方面作出新尝试――国内中小投资者有机会通过购买该公司专项基金产品参与阿里巴巴今秋在美国纳斯达克市场上市打新股活动。记者从嘉实基金内部渠道了解，参与此活动的最低门槛只有1000元人民币，中小散户可以通过该公司外汇通平台实现海外直投。

除海外直投打新股以外，上市公司股权质押融资业务、上市公司传统定增业务、资产证券化业务以及作为私募股权基金和风险投资基金的母基金等等，均为多家基金子公司开展业务创新的方向。

篇9

鉴于以上背景，本文主要对中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行五家大型银行的资本充足率管理进行研究（以下简称为“工行”、“建行”、“中行”、“农行”、“交行”，合称为“五大行”），以测算其资本充足率目标区间。

五大行资本充足率的历史回顾

资本充足率水平是资本和风险加权资产两者关系的综合反映，在实施新的商业银行资本管理办法之前的2007年到2012年的6间，除了农行资本充足率一直呈现上升趋势外，其他四大行均经历过先下降再上升的过程。6年间工行资本充足率变化相对平稳，最高值和最低值相差在1.5%以内，其他四大行资本充足率波动程度高于工行，最高值和最低值相差在2%?3%左右（如表1所示）。

银行管理风险的能力其实也是管理盈利的能力，国际监管机构认为盈利波动大的银行和客户更容易违约的银行应该具有更高的资本充足率。2007年以来五大行盈利能力持续上升，未经历过下滑，同时在内部评级法信息披露之前，无法获知五大行客户的年度实际违约率，也就无法得知各行客户违约风险的大小。我们把五大行资本充足率的差异主要归因为：

风险收益匹配能力。考虑到我国银行业的净利润主要来自利差，是银行承担风险所产生的，承担风险的大小可以通过风险加权资产体现出来。以净利润作为收益指标，以风险加权资产作为风险指标，使用净利润除以风险加权资产可以近似地分析银行风险收益匹配能力（如表2所示）。

以2%作为“分水岭”，工行和建行风险收益匹配能力优于其他三行。再进一步，比较五大行平均风险权重（平均风险权重由各年风险加权资产除以总资产得出）的平均值可以看出，工行和农行属于较低一组，建行居中，中行和交行属于较高一组。总体上，五大行平均风险权重处于接近的状况（如表3所示）。

筹资能力和分红比例。注资金额和总股本上的差异导致上市时五大行在资本总量上有一定的差异，而2012年之前银行配股或发行次级债券都会增加资本。同时，降低股东的分红比例也有利于增强资本实力。2010年五大行平均的分红比例40%左右，但到2012年平均分红比例已下降到35%，对2011年和2012年的资本充足率水平形成了正向支持。

风险计量规则改变的影响

2013年后，随着《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实施，即使是银行的盈利能力保持基本稳定，也会因为风险计量规则的改变，导致各行风险收益的匹配程度发生变化。

实行权重法的影响

2013年开始，五大行均实行了权重法，但中行并没有披露具体的数据，因此本文只分析除中行外的四大行。权重法是之前方法的延续。为了便于和2012年以前的历史情况进行比较，选择权重法下“资产最集中的前三个风险权重档次在全部资产中的占比”和“以各个风险权重档次资产加权的平均权重”这两个指标进行观察。2013年，权重法下各行资产主要集中于0%、50%、100%三个风险权重档次，适用100%风险权重的资产占比最高。如表4所示，各行趋同的态势明显。

以各个风险权重档次资产加权的平均权重来看，工行57%，建行58%，农行55%，交行63%。工行、建行、农行较为接近，交行略高（如图1所示）。

实施信用风险权重法以后，四大行平均风险权重比2007?2012年间平均风险权重的平均值有一定程度的上升。总体上银行并未因为实施权重法而节约资本；结构上银行平均风险权重的差异逐步拉开，也反映出在区分银行承担的信用风险方面，新的资本管理办法优于过去的资本管理办法。

实行内部评级法的影响

随着五大行内部评级法的信息披露，预计以下因素将影响信用风险计量结果：

资产特征。即银行账户下资产结构，特别是公司资产和零售资产的比例；内部评级法覆盖部分和未覆盖部分各自对应的资产规模。

模型特征。包括开发方法的差异；主标尺细分程度；内部评级结果的集中程度；内部评级结果和零售池的波动程度；零售衰退期LGD及EAD的审慎程度；建模数据长度满足程度等等。

内部管理因素。如违约定义的差异及认定的充分性和合理性，模型监控和验证的有效性，按照内部评级法规则进行资产分类的准确程度。国际银行业的经验表明，在实施内部评级法的过程中，有的银行采取过于激进的方法，尽可能压低风险权重；有的银行通过清理数据，以及将特定的计量模型运用对象扩大化，运用到更多风险特征可能不同的客户群和资产类别中；有的银行计量模型透明度很低，套利的动机明显。这些做法都会带来计量结果的差异化和不可比。

预计银行之间信用风险计量结果差异导致同一债务人可能赋予不同的风险权重（如图2所示）。资产结构近似的银行也会因为风险细分的差异化导致平均风险权重大幅度波动，对资本充足率造成显著影响。根据三行试算的风险权重可以看出，随着内部级别的变化（图2横轴数字越大表明内部级别越低，信用风险越大），风险权重上升的速度非常快。以平均风险权重60%作为参照物（接近2007?2012年间平均风险权重的平均值和2013年权重法下的平均风险权重），除非评级结果在5级以下，否则风险权重将超过60%。对比权重法而言，内部评级有利于对信用风险进行细分，提高风险管理水平，但平均风险权重超过权重法下平均风险权重会对资本充足率造成压力。

实行内部模型法和操作风险标准法的影响

2012年年末权重法下，工、建、农、中、交集团口径市场风险加权资产占比分别为0.78%、0.32%、0.65%、1%、2.57%。实施内部模型法以后，影响银行市场风险加权资产的原因主要在于两方面。一是资产特征。例如，列入交易账户下资产的结构和交易性头寸的规模。二是模型特征和附加因子。例如，历史数据时间长度和加权方法；10天持有期计算方法；压力区间的选择方法；压力VAR的计量方法。然而，巴塞尔委员会正在考虑将市场风险的计量由VAR方法修改为预期损失法。根据国际银行业的测算，将来无论是采用标准法，还是内部模型法，都将面临着资本要求增加的情况。随着我国金融市场利率市场化进程的加快，市场风险加权资产计量的稳健性面临挑战，利率和外汇风险特征可能面临着与历史情形完全不同的情况。预计计量结果对市场风险加权资产的影响将逐步扩大。

虽然标准法对操作风险变化的敏感性较差，但它仍是我国银行业计量操作风险加权资产的主流方法。标准法下，操作风险的风险加权资产计算以总收入作为计量基础，总收入越高，计算出的风险加权资产越多，需要计提的资本越多。从资本充足率目标区间管理的角度，可以考虑基于总收入的增速水平，确定操作风险在风险加权资产中的大体比例。

资本充足率目标区间管理的决定因素

确定合理的资产充足率区间至少要考虑以下因素：

监管要求的变化。2008年金融危机后，全球加强了对系统重要性银行的监管。银监会对2013?2018年我国系统重要性银行与其他银行的资本充足率设定了最低要求，从2013年开始核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率每年增加0.4%（如表5所示）。这样，2018年以前的银行资本充足率下限已经被锁定。

资本消耗程度和资本补充的渠道及成本。有效的资本充足率区间管理要求银行在资本消耗（包括资本扣减、资本占用）和资本补充之间达到平衡。根据新的资本管理办法，未并表金融机构小额少数资本投资和大额少数资本投资超过核心一级资本净额10%的部分；除了由经营亏损引起的净递延税资产外，其他依赖于银行未来盈利的净递延税资产超过核心一级资本净额的10%；对未并表金融机构大额少数资本投资中的核心一级资本和其他依赖于银行未来盈利的净递延税资产的未扣除部分合计超出核心一级资本净额的15%，达到此三类门槛，在核心一级资本净额中扣除。银行之间相互持有的资本工具和以前发行的不合格的二级资本工具也需要扣除。上述净扣除将直接减少资本总量。即使是未出现门槛扣除的情形，也仍然需要计算相应投资对应的风险加权资产；对非自用不动产的投资和对工商企业资本投资计算风险加权资产适用的风险权重远远高于普通银行业务适用的风险权重，资本占用速率较快。净利润留存、发行优先股等新型资本工具可以对资本进行补充，但也需要银行测算净利润的可持续性，以及资本工具的发行成本和对ROE的影响。

风险计量的审慎性。设定资本充足率目标区间需要进一步分解为资本净额区间和风险加权资产总量区间，确定资本净额区间要考虑资本扣减和资本补充的量，确定风险加权资产总量区间要考虑业务发展目标及风险计量结果。与实际值相比较，风险计量的预测值可能出现局部不审慎，甚至是整体不审慎的情形。前者意味着部分资产的风险被低估，后者意味整个银行资本充足水平被低估。资本充足率目标区间管理必须保有足够的审慎量，将模型预测偏差对资本充足率目标区间的影响控制在监管机构可以接受的范围之内。

压力测试的结果。巴塞尔委员会提出压力测试是前瞻性地进行资本充足率管理的重要参考，是银行资本规划过程的有机组成。各国的监管机构普遍要求至少要以基本情形和衰退期情形下压力测试结果来估计未来一段时间内潜在的资本需求。压力测试结果是银行设定资本充足率目标区间上限的约束条件，是资本补充计划的重要参考依据。

资本充足率目标区间的测算

银行的资本净利润率和资本充足率两者之间存在着联系，资本净利润率可以看作是净利润/风险加权资产×风险加权资产/资本，而风险加权资产/资本是资本充足率的倒数。根据资本净利润率、净利润/风险加权资产的目标值，就可以测算出资本充足率的目标水平。但需要注意，一旦出现净利润为负值时，推算出的资本充足率也就失去了实际意义。

如果2018年以前五大行净利润/风险加权资产大致能保持2007?2012年六年间的平均值，内评法覆盖资产和权重法覆盖资产混合的平均风险权重可以保持在60%，在不同的资本净利润率水平下，测算资本充足率目标值如表6所示。

按照上述测算结果，资本净利润率和净利润/风险加权资产呈现正相关关系，降低资本净利润率目标值有利于提高资本充足率。考虑到未来宏观经济变化和市场变化，及内部评级法计量的差异性，不确定性因素较多，测算的合理性仍需要持续观察。

将上述测算方法进一步引申，可以将不同压力情形下的结果引入到资本充足率目标区间测算中。先将净利润/风险加权资产转换为净利润/（平均风险权重×总资产），由于已知五大行2007?2012年间平均风险权重（参见表3），根据内部评级法下风险权重的变化，就可以测算压力情形下对资本充足率目标值的影响。假设其他条件不变，图3反映了三种情形下（基本情形，即表6中内评法覆盖资产和权重法覆盖资产混合的平均风险权重60%；严重情形下，平均风险权重上升到90%；在极为严重的情形下，风险权重进一步上升到150%）资本充足率的目标值。

综上所述，假设银行有效的风险管理能将平均风险权重稳定在65%左右，保持20%的资本净利润率目标，净利润年增速需要达到20%以上，资本充足率上限才可以保持在11%左右。如果资本净利润率目标为15%，净利润年增速不低于15%，平均风险权重必须控制在70%以内，银行的资本充足率才会处于10.5%?13%相对适中的目标区间。

实施资本充足率目标区间管理的配套措施

保证资本充足率变化不突破目标区间必须对风险加权资产的扩张和收缩进行有效管理。未来我国银行业要根据风险和收益的整体匹配程度，调险加权资产的“进口”和“出口”。除了在准入阶段设定严格的标准外，也需要考虑积极拓宽“出口”。为此，需要在以下三方面采取配套措施。

第一，加快核销不良贷款。实施内部评级法以后，纳入内部评级法覆盖的资产一旦出现违约贷款，除了计提贷款损失准备以外，在核销之前仍需要计算风险加权资产。有的银行逾期90天以上的贷款（已违约的贷款）平均风险权重达到120%左右。在违约贷款余额不断增加的时期，从变为不良贷款到核销之间的间隔时间越长，对风险加权资产的影响越大，银行及时核销不良贷款有利于实施资本充足率目标区间管理。

第二，规范信贷资产转让通道。据估算，大型商业银行向信托公司、资产管理公司、财务公司和其他商业银行转让信贷资产金额不足100亿。信贷资产转让存在转让资产日期多样化、转让资产计价困难、转让价格不透明等难题，同时法律文本不标准也增加了审核的时间，降低了交易效率。为此，需要尽快建立信贷资产转让集中登记和清算制度，加快标准化法律文本的推广，体现明确的交易种类、信息披露、定价机制和风险管理要求，推动信贷资产转让成为银行实施资本充足率目标区间管理的重要手段。

篇10

本文在第三章已经对 C 信托公司的风险管理现状进行了描述，C 信托公司风险管理体系的建设虽然比较健全，但是仍然存在有待完善之处。本章在上文的基础上分析了 C信托公司风险管理现状存在的不足，为下文的分析奠定基础。

4.1 内部控制体系的不完善。

4.1.1 内部控制环境和管理的不足。

（1）C 信托公司组织结构存在的问题。

各组织结构管理责任不够细致，管理界限不够明确；各组织部门中管理制度不够完善，管理内容混淆凌乱，管理办法出台滞后缓慢。各组织部门间监督制衡机制不充分，容易漏查风险事项，一旦出现某些经营问题，董事会不能第一时间做出对策。大股东意识过于强烈，干预了过多的治理结构设置和经营治理过程，不利于业务风险把控和小股东的利益体现。

（2）部门设置和权责监督存在的问题。

C 信托公司根据《信托公司管理办法》和《信托公司治理指引》逐步建立健全了部门结构设置，明确了业务管理机制，在信托业务流程上制定了前台承揽、承做和部分承销的业务模式，中台配合前台做好风险调研和把控的业务决策模式、后台根据业务情况管理存续业务运营的模式。对于固有业务和信托业务也实行了完全的风险隔离，会计核算单独设置，业务团队分开管理、风险决策相互独立。虽然部门设置与权责分配已经较为完善，但仍然存在不足之处。

第一、高管管理分工和部门设置不够科学。管理层分工未遵守不相容职务相分离的原则，高管管理范围未按业务领域划分，业务管理重复杂乱，牵扯精力过大，不利于风险点的及时发现和风险事后的快速处理；有的高管还同时监管前台和中后台，没有起到中后台风险监督、权利制衡的应有作用。例如主动管理项目的最终决策者为董事长，因主动管理项目前期风险评估要经多层审批，最终审批者为董事会委派的董事长，而董事长为第一大股东指定人选。这种审批设置不利于公司的独立发展经营，比如对于大股东青睐的业务风险审查可能有所松懈，尤其是关联交易风险难以规避。再者，公司副总业务分工不够科学合理，有些业务高管不光负责前台业务部门业务审批，还要负责中后台部门的运营管理，当后台管理部门提出异议时，业务承办部门决策者和中后台监督部门决策者同为一人，再加上业务高管的业绩压力，使得最终决策偏向业务。使得前、中、后台的监督制衡作用不能更加科学的发挥。

第二、前台部门设置数量过多，业务领域亦没有显着的区域规划，造成了各部门间竞争激烈，偶尔发生业务冲突的局面。这种多部门合作同一交易对手的业务处境，容易留给对手方管理混乱的印象，不利于公司品牌的塑造。前台业务部门业务类型基本类似，部门间没有业务重点划分。在房地产信托业务盛行的当下，各业务部门为了追求当下的效益，所开发的业务全部都与房地产相关，这不仅使得公司各项业务指标不能满足监管要求，而且带来了监管风险，更不利于公司经营分散风险的投资策略，一旦房地产市场不景气对 C 公司的经营发展将会带来致命的打击。

第三、业务内部审批流程过于繁琐。根据公司业务分工，业务审批流程为业务部门发起，然后依次经风险管理部、合规法律部、风险总监、业务副总、总经理同意后即可承做。业务审批完成后业务部门即可商议签署合同等协议文本，等合同及业务款项落实后即可成立项目。但是在集合项目成立出款时，又要重新审批成立流程，成立审批签字部门还加上了理财销售中心、托管业务部等中、后台部门，如若中后台部门对已经签订的合同或者业务落实意见提出业务风险异议，将会使得业务继续难度大幅增加。如果已经签订的合同不做，公司将面临违约风险，如若将持续进行风险异议项目，这将会大大增加后续的项目管理工作量。这种业务审批流程和业务成立流程的双重审签不仅使得前台业务部门要分出大半的精力在浪费在内部流程上，增加了业务承做者的工作量，同时也严重降低了业务承做效率，难以在行业中树立起高效率团队声誉，潜在中影响了业务承揽量，影响公司营业收入，更重要的是不能在业务审批阶段发现解决风险，风险一旦发生将会严重影响公司声誉。

第四、存在部门职责落实不到位的情况，弱化了公司风险管理的能力。在业务调研阶段，因为业务承办部门不光负责业务承揽承办，更要担负起项目风险合规可行性调研的重任，虽然公司要求项目调研必须双人前去，但是却没有明确风控或合规部门必须同去考察，使得业务调研全部成了前台业务部门的职责。前台业务部门即是业务承办方，又是可行调研方，在绩效考核压力下或绩效提成诱惑下，调研情况难以体现务实公正的原则。

（3）C 公司发展战略存在的问题。

C 公司只是在少数文件中提到发展战略且该战略过于宏观，即没有对战略发展的步骤环节进行细分，也没有对发展战略的实施提出详细的时间规划，不利于战略的发展实现；没有考虑发展战略实施过程中的环境变幻因素，没有对发展战略的风险进行调研和预估，不利于预判风险，更不利于发展战略的经营定位；战略实施过程中没有引入监督机制，任何事情缺乏监督，都会对目标的发展和实现造成推进动力不足和执行局面偏离的严重后果。

（4）人力资源管理风险问题。

一、人员招聘机制过度僵化，完全按照大股东人员招聘机制进行人员录用，不能灵活掌握、因地制宜的实施人员准入原则。比如对于业务人员、理财中心人员录用方案也完全参照大股东制定的中、后台人员录用准则，不管应聘人员业务能力或营销能力如何，只要学历不达标，就绝对不准录用。这种情况使得公司一些业务拓展和理财销售缺乏人员补充，而一些后台部门存在人员过多的情况，给公司业务拓展和理财销售带来了局限性风险，不利于业务的扩大和拓展。二、人力资源在引导鼓励员工职业发展方面缺少完善的有力的激励机制和引导机制。公司没有形成系统的员工培训制度，公司除了对新入职员工进行基本的业务和合规培训外，对于老员工的学习充电基本没有过刻意的安排，在加上学习激励机制的不完善，容易导致人员学习怠慢，不求上进。在加上现如今业务创新频繁，风险藏匿隐蔽，员工业务素质高低与业务风险的发生与否存在着最直接的关联关系。三、前台业务人员激励机制不足，惩罚机制量度太重。C 信托公司对于前台业务承揽承办的绩效激励不足同行市场绩效激励的五分之一，远远低于行业激励水平；而承办业务一旦发生风险，却要用将来的业务收入承担风险业务百分之百的损失。这种奖惩机制容易促使业务人员将可以承揽的业务推介给其他同行机构，从中谋取毫无风险的推介费，对公司效益增长带来巨大的风险。后台激励实行级别差异化管理，资历老的人级别相对较高，年轻员工级别普遍较低，无论工作贡献大小均按级别进行工资考量。这种工资绩效安排不利于激发后台员工的工作积极性和主动性，容易产生怠工的风气，不利于项目后续风险的管理和发现。

4.1.2 风险评估缺乏规范性及专业性。

风险评估工作作为 C 信托公司业务测评中的重中之重，目前已经相对完善，风险评估流程和架构较为健全，具体评估流程已形成规范化的模式。虽然 C 信托公司在风险评估的流程构建上已经比较健全，但是其不管是在事务管理类业务还是主动管理类业务的风险评估方面依然存在不足之处。

事务管理业务（通道类业务）风险评审存在的问题：一、公司缺乏统一有效的风险评估准则，只是根据不同的业务零散的提出风险点。二、通道类业务后续管理模式一直较为粗犷，报酬率相对较低，自 2018 年始，资管新规实行以来，通道类业务穿透底层的管理模式给信托公司带来了繁杂的管理任务风险。三、曾经盛行的通道类业务使得C 信托公司过度依赖此类业务，主动管理业务能力不足，不能适应当下业务转型的需求。

主动管理业务风险评审存在的问题：三会评审流程已经非常完善，但是由于业务创新需求越来越旺，风险点隐藏越来越缜密，即使风险业务偶有发生，但是由于业务规模较大，一旦业务出险，也会给公司经营带来巨大的经济损失和声誉损失。另外，三会评审专家和领导业务接触范围有限，把控种类不够全面，不能更有效的规避风险、发现风险、适当的解决风险。比如由于 C 公司擅长从事与房地产及相关行业有关的业务，对于房地产风险把控还算精准，当要开展资产证券化业务时却不知如何进行风险审批和裁量。

4.1.3 信息系统建设利用不充分。

C 信托公司虽然建立托管运营部，负责项目的后续运营，但是由于由于后台运营部门和前台业务部分后续管理职责分工不明确，并且缺乏有效的信息共享系统使得受托运营部与前台业务部门分享信息，从而导致前台业务部门仍然要分出部分精力管理存续项目。另外前台业务人员还需对项目风险管理情况实施持续监控，对项目成立后各种风险信息进行考察、调研、分析和处理。在 C 信托公司，每个前台业务人员都肩负着众多责任和义务，不但要持续拓展、报送、成立新的项目，还要抽出时间应对项目贷后检查，提交存续项目的事后调研报告。再加上 C 信托公司并未制定项目现场检查与非现场检查的制度细则，也未对存续期项目期间报送的管理报告作出明确制度规定，使得项目过程管理事宜分工不明确，监督不到位。造成了项目前期和中后期管理过度集中于业务部门、管理混乱、拖沓、不及时，更无法对存续项目潜在风险作出专业和综合性的预判。

公司经营管理层对项目运作状况、潜在风险等管理事宜无法全面掌握第一手的信息材料，存在严重的因信息失衡导致信托财产受损的风险。当风险发生时，倘若业务部门未能及时向公司报送涉险项目情况，公司管理层则无法及时制定风险处置预案，造成公司不能全面识别其所面临的风险并延误最佳的风险处理时机，对公司和客户带来不确定的损失。

C 信托公司并未建立满足业务发展必须的信息管理系统，项目收益计算与分配、各项数据的统计规整、客户资源库管理、交易对手方信用评级均停留在业务部门人工统计的初级阶段。项目数据库建设的严重滞后也是导致 C 信托公司风险管理信息不对称的重要因素之一。如果企业无法通过信息化手段高效地对海量项目数据库信息进行处理，仅靠人工统计和核算，不但不能及时对风险做出预警、报告、分析、决策、处理，还有可能在风险发生之时造成紧急应对机制的失灵，引发难以预料的系统性风险。

4.1.4 内部风险监督管理不够科学和专业。

C 信托公司项目风险管理监督管理部门主要为业务督察部和业务审计部。业务督察部主要是对项目的事前和事中进行监督检查和提示风险；业务审计部主要是对督查和风险部门提出的风险项目进行会计审计核查。按照公司部门职责规定，业务督察部主要负责开展现场及非现场贷后检查工作，对项目或信托合同约定的抵、质押事项进行核实，对发生的违法违规经营，已经或可能导致损失和影响的事件，及时向合规法律部和风控部报告。审计部门对自营业务和信托业务均有审计核查的权限，可以根据情况随时调阅资料进行例行审查。虽然公司风险监督管理比较严格，但依然不够科学和专业。

第一，项目风险监督排查频率低，排查范围窄，排查力度不够，形式过于表面化。C 信托公司对于存续项目风险监督检查安排还未形成一种制度化的时间安排，部分监督排查都是为了应付监管部门的必要检查。大部分排查也是让前台业务部门提供风险排查表格，按照制式要求填写项目要素。第二，内部风险监督部门精力主要集中在事后的监督检查上，对于风险发生前的监督安排没有做到有效的抽检。比如监督部门经常关注的风险类别为已发生风险或者监管部门提示类风险，而不是将精力放在事前防范上。第三，风险监督部门人员辨识风险的能力有限，专业性有待提高。业务督查和审计部门人员主要精通专业为会计，平时监管材料主要也是交易对手的三大报表。虽然会计报表能够反映一个交易对手的经营情况，但一个风险项目的发生，财务数据往往是最终结果的数据体现，而不是风险发生的缘由体现。管理监督风险不仅需要会计类人才，更需要相关业务行业的综合分析型人才。只有做到学习研究各行业领域消息资料，经过综合分析引发风险的缘由、预知风险发生的概率，才能更好的在风险发生时提前规避。

4.2 公司业务风险管理存在的问题。

4.2.1 业务风险管理水平有待提高。

C 信托公司信托业务重点是投融资类项目，所以作为困扰投融资项目的传统风险类别--信用风险、操作风险、流动性风险和政策风险依然是信托业务风险管理的核心，尤其是交易对手的信用情况更是项目调研的重中之重。C 信托公司通过搜集行业风险案例结合公司内部风险案例，针对常见风险制定了风险管理对策办法。C 信托公司业务投向主要分布在与房地产市场相关的行业，交易对手筛选主要定位在行业中排名靠前（比如排名前一百）的大型地产商或者有大型地产商联保的企业，虽然经过筛选后的企业已经算是行业翘楚，但随着市场经济下行和某些行业政策的影响，C 信托公司踩雷的风险项目也是达到了历史高位，在不敢打破刚性兑付的行业形势下，兑付危机也偶有发生。对公司的经营发展造成了极为不利的影响，同样对股东收益也造成了极大的损失。

从现阶段 C 信托公司的风险管理水平来看，针对信用风险、操作风险、流动性风险、政策风险的事前防御措施与行业其他信托公司相比存在较大的管理差距。主要表现在以下几个方面：

第一、信用风险永远是 C 信托公司最重视的风险之一。首先，从信用风险处理情况来看，C 信托公司缺乏高效的信用风险管理体系，未能从整体的管理层面出发，充分实施对交易对手的授信评级制度，同时，缺乏为信用风险数据提供基础的内部可查信息化数据库。其次，C 信托公司把存续项目风险管理的重任放在经办业务部门的传统做法，不仅导致风险项目管理信用风险发现不及时、不完善，还拖累了业务部门拓展业务的前进步伐，阻碍了信托业务发展的速度。最后，C 信托公司筛选交易对手时没有形成规范的筛选流程，主要是由业务部门根据业务类型和交易对手方行业排名及股东背景进行筛选，然后再采取传统的定性分析为主的方式，主要措施包括还款来源分析、经济效益分析、压力测试及财务数据指标与行业平均水平比较等。

第二、操作风险作为组织结构流程设计的重要因素，未能引起 C 信托公司重视。C信托公司虽然根据制度流程设计，形成看似完整的内部评审、成立及项目期间管理流程，但相关环节缺乏部门间的彼此制衡和相互监督。因数据系统不够完善造成内部评估与审计评价的管控手段缺失，无法对操作风险进行行之有效的管理与督查，未对操作风险可能给项目运营管理造成的影响程度进行专业的、逐期的评价。另外，项目成立时对于签署文件的审核没有形成流程化的管理，仅靠业务部门提供的文件资料进行交易，容易忽视因业务人员素质良莠不齐导致的风险。当因操作管理缺失造成风险事件时，无法在最短期限内制定出降低损失、提升管理的改进策略。

第三、资金流动性作为支撑业务扩张的基石无法及时扩充。C 信托公司虽然一直尽力在说服股东增加股本，但因其是国企，股东增资审批流程复杂多变，增加了增资难度。另外在信托业务募集资金来源和市场投资者的发掘方面，C 信托公司保守设立异地理财中心的做法与其他同行大力激励异地理财中心的做法相比更是显得捉襟见肘，再加上异地理财中心宣传不到位，导致异地理财中心的设立没有起到应有的补短作用、如同虚设。所以流动性风险的潜在存在一直是 C 信托公司业务拓宽的短板。

第四、政策的持续稳定是当下信托公司稳健持续经营的必要条件，尤其是关系到主营业务收入来源的行业政策更是信托行业时刻关注的要件。C 信托公司主动管理型业务过于集中在房地产行业，当下我国房地产行业作为资金密集型的行业，在行情好的时候，项目较为安全，风险基本可控，一旦房地产政策有所转变，商品房销售进度下降，作为资金融出方的信托公司的风险项目个数就会瞬间激增，这将会对信托公司乃至信托行业带来致命的打击。

4.2.2 不良资产管理模式混乱。

C 信托公司对于业务形成的不良资产没有形成统一专业的管理与处置,分布较为扩散。随着近几年 C 信托公司信托业务和主营业务的骤然激增，C 信托公司的不良资产规模增长趋势虽然远低于业务和利润的增长，但是截止到 2016 年年底近 10 个亿的主动管理项目出险，对 C 信托公司的业务扩张仍然起到了一定的制约作用，不良资产的处置和管理也是 C 信托公司急需解决的一块重要业务。C 信托公司对于出险项目的管理和处置仍然处在金融机构处置不良的最原始阶段，主要表现为以下三个方面：

首先，不良资产分部扩散，没有形成统一管理。因为 C 信托公司每个业务部门的业务具有很大的同质性，没有对业务市场进行区域和行业的隔离划分，所以每个业务部门出险的几率和分布基本类似，每个业务部门内部基本都有或大或小的踩雷项目。C 信托公司目前的管理原则就是谁出险谁负责处置风险的主导工作，因此风险项目资料依然存放于出险部门内部。这就导致了风险项目不能集中存放和统一管理的恶性局面。

其次，不良资产处置不专业、没有专人负责。由于 C 信托不良资产处置主力来自于出险业务部门，其他风控合规部门配合，再加上业务人员大部分精力被拓展业务所消耗，这就导致了处置人员的精力不够、时间不足的局面，更谈不上专业，不良资产处置进度亦是拖沓滞后。

再者，资产处置部门没有起到应尽的作用。虽然 C 信托公司也成立了不良资产管理部，但是由于该部门员工大部分来自其他各部门不愿接收的老弱病残，导致该部门人员涣散，专业性极差，风险处置力度疲弱。这也反过来促成了业务部门从不主动把风险项目移送至不良资产管理部的恶性习俗。

4.3 净资本管理与行业龙头的差距。

本文在上一章 C 信托公司风险管理现状的叙述中已经通过图表的形式分析了 C 信托公司当前的净资本风险指标的存在的问题，C 信托公司资产管理规模、经营管理水平和各项净资本风险指标在行业排名基本处于中游水平，下面将通过与信托行业中资产管理规模最大、综合经营实力稳居行业第一的龙头--中信信托的净资本管理状况，具体分析 C 信托公司净资本管理存在的不足之处。

在 2016 年之前两个信托公司的净资本都是缓慢增加的，2016年到 2017 年，净资本开始急速增加，这是因为我国经济的发展以及信托行业所具备的自身优势造成的，信托行业的快速发展使得不同信托公司的净资本都有所增加。与中信信托公司相比较，C 信托公司只是净资本的规模不足，但是其增加趋势与中信信托并无太大差别。所以只从净资本的变化并不能看出 C 信托公司在资本管理方面存在的不足，从而作图比较两公司各业务风险资本之和的变化，如下 4-2 所示。

从图 4-2 可以看出，C 信托公司与中信信托的业务风险资本总量都是呈逐年增长的趋势。在 2016 年之前 C 信托公司的业务风险资本增加趋势比较平缓，而中信信托的业务风险资本增加相对于 C 信托公司而言，其增加速度更加快，这是基于其业务总量比较大所导致的必然现象。但是 2016 年到 2017 年 C 信托公司业务风险资本总量急剧增加，其增加趋势已经超过中信信托，结合上文两者净资本的对比可以发现，两者净资本增速基本相同，但是 C 信托公司业务风险资本的增加速度却高于中信信托公司。并且从两者净资本与业务风险资本总量的比值的变化趋势可以看出，虽然 2016 年，两者的这种比值都是呈现下降趋势的，但是 C 信托公司在 2016 年之后的下降趋势骤然增加，上述这种现象反映出了 C 信托公司在净资本管理方面相比于中信信托这种行业领先者仍然存在差距，其净资本管理水平的发展速度不足以匹配公司业务的快速发展，随着公司业务规模的不断扩大，其发生风险的概率必然随之上升。公司业务总量规模的快速扩大需要C 信托公司不断增强其净资本管理水平。

作图比较 C 信托公司与中信信托公司净资产的变化以及净资本占净资产比例的变化。

相比于中信信托公司，C 信托公司在净资产规模上相差很多，但两者的净资产规模都是呈现逐年增加的趋势。对于净资本与净资产的比值变化，C 信托公司是逐年降低的，而中信信托虽然每年都有波动，但比值变化的总体趋势是有升有降、比值围绕一定值上下变动，从而说明中信信托的净资本管理水平比较合理，使得两者的比值变化总是趋于这一范围。以上情况再次表明，C 信托公司在净资本管理方面与行业领跑者的差距。

通过与信托行业比较强的中信信托在净资本、各项业务风险资本总和以及净资产等方面的对比可以得出，C 信托公司在净资本管理发面仍然具有很大的提升空间。当前我国经济转型的发展以及信托业面临的诸多问题都需要其不断强化净资本管理水平，以适应公司的长远快速发展。

4.4 小结。

在我国宏观经济不断发展的同时，信托行业资产管理规模也不断扩大，相关监管部门不断强化其对信托业的监管力度，信托行业经营粗放，相关专业管理能力无法匹配经营规模不断扩大的问题都需要信托业建立完善的风险管理体系。

信托公司完善风险管理体系是强化其运营风险能力的内在要求。信托公司优化风险与收益匹配的能力决定了其风险运营能力的强弱，而风险运营能力是一个信托公司立身之本，更是同行业竞争的核心，强大的风险运营能力能够使得信托公司获得更多的收益。C 信托公司内控管理体系存在的问题严重制约了公司风险运营能力的强化，弱化了 C 信托公司在同行业中的核心竞争力，不利于公司健康长远发展。

信托公司完善风险管理体系是提升其信托资金收益水平以及拓宽资金募集渠道的重要手段。完善的风险管理体系是信托公司创新信托产品、优化产品结构的基础，存在缺陷的风险管理体系必然会导致信托业务发生风险的概率上升，从而影响信托资金的收益。另外，一个完善的风险管理体系能够增强公司投资者的信心，抑制信誉风险的发生，是信托公司拓宽募集资金渠道的重中之重。C 信托公司在公司业务风险管理上存在的不足会影响公司信托资金的收益水平，不利于公司资金流动性的强化，尤其是在我国资管新规出台以后，刚性兑付被打破，一旦信托资金收益水平超预期下降会影响投资者收益，从而影响公司信誉，不利于公司业务的创新拓展及稳定发展。

信托公司资产证券化范文

篇1

篇2

篇3

篇4

篇5

篇6

篇7

篇8

篇9

篇10

热门标签

相关文章

相关期刊

中国金融家

商法界论集

法律与金融

新金融

精品范文