资产证券化方案范文

导语：如何才能写好一篇资产证券化方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

从一定意义上讲，资产证券化是一个金融过程，在这个金融过程中实现资本结构和风险的优化配置，每个机构从中发挥自身的比较优势，满足各个参与主体的自身利益要求。例如，建行是资产证券化的发起人，它的主要比较优势在于住房抵押贷款的发放、管理和资金回收，但是它无法承担长达30多年的住房抵押贷款期限，因为其资金来源主要是短期存款，不能实现资产负债的期限匹配，银行在期限并不匹配的资产负债结构中承担的风险难以想象，改变这种情况是银行资产证券化的主要动因之一。另外，银行可以借资产证券化实现从“利差模式”到“中间业务模式”的盈利模式转型，这符合银行的未来发展趋势，亦满足资本市场功能日趋细化的经济内在要求。

在资产证券化的过程中，信托机构提供专业化的综合管理服务，不但能够获得丰厚的手续费收入，而且还能够在一个全球最大的金融市场中站稳脚跟，获得信誉收益和先动优势。

广大投资者的比较优势在于能够承担一定的利率波动风险，在获得一定的风险补偿的条件下，资产证券化产品――资产支持证券可以分散利率波动的风险于广大的投资者之中，而不是集中于银行，从而化解利率波动风险于无形。

建行的试点方案

任何一个金融创新首先表现为一个法律、税收和会计问题，然后才是一个具体操作的问题和经济问题，资产证券化的创新亦不例外。在建行的资产证券化方案中，它在法律、税收和会计处理上实现了可观的、实在的突破。业内人士曾经激烈地争论，资产证券化的特殊目的载体（SPV）是信托形式（SPT）还是公司（SPC）形式，在资产证券化的流程中，这个特殊目的载体并不是一个简单的机构，它承载着资产证券化的核心功能――破产隔离功能和发行债券的功能。在建行的方案中，以信托的特殊目的载体（SPT）解决了一切争论和怀疑，因为《信托法》赋予它的破产隔离的功能。同时，受托的信托机构可以发行资产支持证券，从而平息了信托计划的200份数额和每份不低于5万元的瓶颈，体现了法律的务实之道，法律并不是为一个金融创新设置，而是促进具有经济功能的金融创新。

之所以说建行的资产证券化方案具有试点的含义，原因有二：其一，资产证券化的“早偿风险”问题。住房抵押贷款中含有一个金融期权，在复杂多变的利率世界中，任何金融工具所处的利率世界是一个变化的世界，而不是一个固定不变的世界。在一个利率频繁波动的世界中，住房抵押贷款的借款人存在一个期权：住房抵押贷款的借款者可以选择在有利的利率时机提前偿还贷款。在美国的资产证券化的历史上，最早的一宗住房抵押贷款证券化就是因为借款者的“早偿行为”而导致失败，由此导致了大量衍生资产证券化的产生，并建立了“早偿分析模型”以分析其风险。在建行的资产证券化试点方案中，需要建立一个经验的“早偿行为模型”，以积累进行“早偿风险定价”的基础。其二，资产证券化的信用风险问题。从一定意义上讲，信用风险是资产证券化中的一个微不足道的风险，因为其要求原始资产具有稳定的、可预期的现金流，况且还有各种“信用增级”机制。但是，在中国的住房抵押贷款中，房地产的价格一度居高不下，难以预测未来价格的变化和波动，其信用风险究竟如何，还需要观察未来一段较长时间的情况。

建行的资产证券化方案并不是一个静态的方案，而具有动态的含义，试点方案本身并不是一个终极目标，而是一个中间性的目标，它的终极目标是促进资产证券化在中国的全面实施，以带动整个金融结构的优化演进和金融资源配置效率的提升。

解读建行的资产证券化试点方案，不仅需要立足于现在的时点考虑试点方案本身的问题，更为关键的问题是它的未来之意，它的隐含在方案背后的经济规律。

试点意在未来

拓展资产证券化的疆域。资产证券化并不是一个静态的金融创新方案，而是一个渐进化的创新过程。建行的资产证券化方案还是一个试点方案，还不是一个完备方案，亦不可能是一个完备的方案，需要在试点的基础上改进、完善和正规化，拓展资产证券化的疆域。应当在何种方向上拓展资产证券化的疆域呢？追踪资产证券化的演进路径，拓展疆域的方向有二：其一，拓展资产证券化的品种，此为资产证券化产品深度的延伸。在建行的资产证券化方案中，只含有“信用增级”技术的分档技术，还只是房贷转付证券（Mortgage Pass Throughs，MPT），缺乏规避“早偿风险”的技术含量。而发达的资产证券化市场已创新建立了担保房贷凭证（Collateralized Mortgage Obligations，CMO）以及其他的衍生资产证券化产品，例如，专门为稳定现金流量而设计的类组―计划性还本类组（Planned Amortization Class，PAC），目标性还本类组（Targeted Amortization Class，TAC），反向目标性还本类组（Reverse TAC），准确到期日类组（Very Accurately Defined Maturity Class，VADM）；再如，具有避险功能的类组―反向浮动利息类组（Inverse Floaters）、超级浮动利息类组（Super Floaters）等等。资产证券化市场是一个渐进深化的市场，在建行资产证券化的试点方案成功之后，房贷转付证券必然还需要向担保房贷凭证和衍生资产证券化产品升级和演化。其二，拓展资产证券化原始资产的疆域，此为资产证券化广度的延伸。在建行的资产证券化试点方案中，其资产证券化的对象――原始资产――还只是“住房抵押贷款”，不但是“住房抵押贷款”，而且是“上海、无锡、泉州和福州”的住房抵押贷款，其原始资产有过度集中之嫌。在资产证券化的未来，其原始资产将会覆盖几乎整个中国的住房抵押贷款，以充分分散原始资产的风险。更为重要的一个延伸是，资产证券化的原始资产不必局限于信贷资产，资产证券化的原始资产还可以包括汽车贷款的证券化、信用卡贷款的证券化和商业性不动产抵押贷款的证券化等。其规律恰恰验证了华尔街的一句名言：只要你能够提供现金流可预期的、稳定的资产，我就可以将它资产证券化。

完善资产证券化的内在机制。建行的资产证券化试点方案的样本意义不仅体现在它的交易机制、参与机构以及特殊目的载体的类型和交易流程，更重要的是它的内在机制。何为资产证券化的内在机制呢？在建行的资产证券化方案中，其资产支持证券的受益人遍布各地，他们缺乏知识、能力和精力照顾、看管已经“真实销售”出来的原始资产――住房抵押贷款，从而将其委托给信托机构，整个交易过程的核心是信托机制。信托机制的完备与否，关乎未来资产证券化的进一步发展和深化，关乎资产证券化投资者的信心和信任。另外，信托机制含有深刻的含义，不仅是一个诚实、信任的问题，还是一个能力的问题。信托金融含有两层含义，首先是“信”字，信就是信任，委托人相信和信任受托人按照委托人的意思尽职尽责地完成委托人设定的理财目标；其次才是“托”字，“托”字的含义是受托人有能力实现委托人的目标，体现的是信托金融中的“才能”。与股东对董事会的信托等信托机制比较，资产证券化的信托机制更加微妙，因为它完全依赖信托机制而建立。如果信托机制遭受破坏，股市的信托机制需要十年得以重建，那么资产证券化的信托机制则需要三十年才能重建。建行的资产证券化试点方案的核心要点不是建立一个资产证券化的流程，而是塑造一个资产证券化市场的信托机制。

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【摘要】 次贷危机使世界各国开始重新审视资产证券化这种创新的金融工具，有的国家认为资产证券化是导致这次危机的罪魁祸首。文章希望通过对中集集团资产证券化案例的分析，揭示资产证券化的一些弊端及其可能导致资产证券化相关各方财务风险的原因，进而提出防范方案，以使资产证券化体系趋于完善。

【关键词】 资产证券化； 财务风险； 信用评级

次贷危机使世界各国开始重新审视资产证券化这种创新的金融工具，有的国家甚至对其有效性产生了强烈怀疑，认为资产证券化是导致这次次贷危机的罪魁祸首。诚然，资产证券化存在着它内在的弊端。

一、中集集团背景资料

2000年3月，中集集团与荷兰银行在深圳签署了总金额为8 000万美元的应收账款证券化项目协议。此次协议有效期限为3年。在3年内，凡中集集团发生的应收账款，都可以出售给由荷兰银行管理的资产购买公司，由该公司在国际商业票据市场上多次公开发行商业票据，总发行金额不超过8 000万美元。在此期间，荷兰银行将发行票据所得资金支付给中集集团，中集集团的债务人则将应付款项交给约定的信托人，由该信托人履行收款人职责。而商业票据的投资者可以获得高出伦敦同业拆借市场利息率1%的利息。

中集集团资产证券化项目的基本流程：

1.中集集团首先要把上亿美元的应收账款进行设计安排，结合荷兰银行提出的标准，挑选优良的应收账款组合成一个资金池，然后交给信用评级公司评级。中集集团向所有客户说明ABCP融资方式的付款要求，令其应付款项在某一日付至海外SPV（特别目的公司）账户。中集集团仍然履行所有针对客户的义务和责任。SPV再将全部应收账款出售给TAPCO公司（TAPCO公司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购买公司）。由TAPCO公司在商业票据（CP）市场上向投资者发行CP。

6.TAPCO从CP市场上获得资金并付给SPV，SPV又将资金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用账户。

项目完成后，中集集团只需花两周时间，就可获得本应138天才能收回的现金。作为服务方的荷兰银行可收取200多万美元的费用。

二、中集集团资产证券化相关方财务风险分析

（一）可能导致财务风险的主要交易环节分析

1.设立特设信托机构环节

特设信托机构是专门为完成资产证券化交易而设立的一个特殊机构，它是资产证券化运作的名义主体。在本案例中，荷兰银行就是为了完成中集集团本次资产证券化的特殊信托机构。该信托机构必须和中集集团（证券化资产销售方）没有关联关系，这是为了使证券化资产和中集集团的其他资产达到风险隔离的目的。该信托机构购买资产证券化权益受益人销售给它的资产组合，并负责对该资产组合进行管理，以确保到期本金及利息按时支付。然而中集集团仍然承担着对客户的支付责任，因此它与信托机构仍然有利益上的关联，没能保持应有的独立性。这是导致证券化相关方财务风险的原因之一。

金融资产出售环节

金融资产的出售必须是“真实销售”，以保证买方在特殊情况下拥有强制性处置资产的权利。通过“真实销售”以实现“风险隔离”，即特设机构对委托管理资产的权益将不会因发起人的破产而丧失。中集集团某子公司将未来几年向客户的未来运输收入以协议形式出售给特设信托机构，中集集团对该资产不再拥有所有权。但是中集集团仍然需要对客户承担责任，当资产池中资产产生的现金流量不足以支付到期债券的本金和利息时中集集团负有法律上的补足责任。因此该证券化资产没有实现真实出售，相关风险没有实现转移。信用增级环节

信用增级也称信用的提高，是指特设机构为了确保发行人按时支付投资者本息而采用的各种有效手段，是资产证券化交易结构成功的关键所在。信用增级不但保证投资者免受资产质量风险损失，还可以大大降低证券化结构风险，是提升资产证券投资级别的重要手段，也是资产证券能够交易成功、降低融资成本的重要保证。

在本案例中中集集团采用的内部信用增级方式，即当资产池产生的现金流量不足以支付到期本息时中集集团负有补足清偿的责任。这就增加了中集集团未来的财务风险，使中集集团未来的现金流量具有很大的不确定性。破产隔离环节

偿付资产支持证券到期本金与利息的来源必须与原始权益人隔离开来，以避免发起人遇到麻烦或者破产所带来的不利影响。因此，首要的问题是，必须保证无论发起人发生什么问题，都不会殃及特别载体；其次，要保证应收账款从发起人转移到特别载体的过程中不受到干预。

在中集集团资产证券化这个案例中没有做到特殊载体的破产隔离。因为，中集集团在出售证券化资产后仍然承担着对客户的清偿责任，与资产相关的风险没有实现转移。中集集团的经营发生重大变化时，该资产池中现金流量势必受到影响，资产支持证券的信用级别会受到很大的冲击。

（二）违背资产证券化原则导致的相关财务风险

资产证券化的终极目的就是做到证券化资产的“真实销售”，从而做到证券化资产和企业资产的“风险隔离”，然而中集集团资产证券化既没有做到证券化资产的真实销售，也没有做到证券化资产和企业资产的风险隔离。

1.违背真实销售原则的财务风险分析

中集集团的资产证券化违背真实销售的原则主要体现在两个方面。一方面是与资产相关的管理权没有转移。在本案例中，中集集团虽然以协议的形式把资产出售给了特设信托机构，转移了对资产的所有权，但是其作为该资产证券化的服务商仍然负责对该证券化资产进行管理。根据会计上实质重于形式的原则，中集集团仍然对该证券化资产承担着责任，没有实现证券化资产的真实销售。

另一方面是与资产相关的风险没有完全转移。中集集团子公司资产证券化的信用增级方式是中集集团为特设信托机构提供超额担保的内部信用增级方式，当特设信托机构资产池中产生的现金流量不足以支付到期资产支持证券的本金和利息时，中集集团承担着补充清偿的责任。由此看来，中集集团某子公司虽然通过一纸文书的形式实现了真实销售，但是与其所售资产相关的风险没有完全转移到购买方。因此，根据实质重于形式的原则该子公司没有实现真实销售。违背风险隔离原则导致的相关财务风险

一方面违背真实销售原则就意味着证券化资产相关的权利和义务没有完全转移，中集集团仍然承担着该证券化的资产未来运营失败的风险，证券化资产也没有完全摆脱中集集团自身的风险，如破产风险的影响。中集集团整体信用度的高低，直接影响着该资产支持证券的信用度的高低，中集集团本身的运营风险也会传递到该证券化资产。因此，作为发起方的中集集团没有和证券化资产实现风险隔离。

另一方面，该资产证券化采用的信用增级方式是中集集团为特殊信托结构发行资产支持债券提供担保的内部信用增级方式。在证券化资产运营失败，资产池产生的现金流量不足以支付到期本息的情况下，中集集团存在着承担补充清偿责任的财务风险。即证券化资产的风险和中集集团本身的风险没有实现完全的风险隔离。

三、资产证券化风险防范方案

（一）资产证券化财务风险防范方案概述

正如历史上所有的经济危机的救市方案一样，在此次金融危机中世界各国政府都担当着主要角色。在这个资产证券化风险防范方案（图1所示）中，由政府出面成立一个资产证券化财务风险防范基金。各个资产证券化的参与者及其后来证券投资者都要根据自己的收益提取一定比例的风险防范基金，交由资产证券化风险防范基金管理部门进行管理。当在某个资产证券化案例中，由于某些原因资产池中产生的现金流量不足以支付证券到期的本息时由该基金管理部门进行补足，因此可以防止资产证券化的失败，进而避免其导致相关财务风险。

（二）资产证券化风险防范方案的运行

1.风险防范基金管理者必须是政府部门。因为只有政府才可以在出现如利率下降、物价下跌及自然灾害等严重系统风险时有能力担当起救市的角色，市场经济其他参与者自身都处于市场风险之中，很难承担救市重任。例如在2008年的金融危机中一些财大气粗的跨国企业诸如着名的投资银行雷曼兄弟，美林证券及其美国三大汽车巨头等都没能躲过金融危机带来的巨大的系统风险。如果不是美国政府及时地出手相救，相信美国的通用、福特和克莱斯勒三大汽车巨头很难逃脱破产的命运。风险防范基金提取比例必须多样化。在要求资产证券化的参与者提取一定比例的风险防范基金时必须对其资产池中的证券化资产进行信用评估，根据其信用度确定计提标准。信用度越高计提比例越低，信用度越低计提比例越高。以此防止滥用资产证券化这种创新的金融工具在金融市场中圈钱的行为，保持金融市场的健康发展，也有利于促进市场参与各方的公平。风险防范必须坚持按收益计提的原则。按资产证券化各参与者所获收益计提资产证券化风险防范基金，体现了金融的公平原则。即从资产证券化中获得了收益，就要支付一定的代价来防范可能由该资产证券化导致的财务风险。因为各参与者的收益越多，那么该资产支持证券的风险就越大。因为投资收益是销售该证券的收入与投资该证券的成本之差。收益大就必然意味着该证券的转手价格较高，那么当资产池中产生的现金流量不足以支付该证券到期本息时该证券持有者就会承受较大的投资失败的财务风险。因此，各参与者从该资产证券化中获取的收益越大，其计提的用以防范其后投资失败的风险防范基金就应该越多。

（三）资产证券化风险防范方案的综合评价

首先，该资产证券化风险防范方案侧重于对证券化资产的信用评估。因为，初次资产证券化风险防范基金的计提是根据信用评级机构对资产池中证券化资产的信用评级来确定计提比例的。因此，证券化资产一般都会经过严格的信用评级，其信用度较高，其资产证券化失败的可能性较小，进而减少了各资产证券化参与者因资产证券化失败而引起的财务风险。

其次，该风险防范方案能有效应对因资产证券化而引起的金融泡沫的膨胀。该资产证券化风险防范基金的计提是根据各资产证券化的参与者从资产证券化中获取的收益的一定比例计提的，该资产支持证券在市场上的交易次数越多，产生的泡沫越大，而相应计提的风险防范基金也会越多。同时，风险防范基金的计提也会降低投资者转手交易该资产支持证券的积极性，进而有效抑制了金融泡沫的产生，降低了资产证券化参与者因过度膨胀的金融泡沫破灭造成资产证券化失败而引起的财务风险。

最后，在该风险防范方案下，政府能积聚数额巨大的资产证券化风险防范基金，当出现利率下跌，物价下降以及自然灾害等系统风险引起的资产证券化失败而造成的市场震荡时，政府有足够的实力来规范金融市场秩序，促进金融市场的健康发展。

参考文献

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关键词：不良资产资产证券化金融市场

不良资产证券化在各国的发展历史及特点

不良资产证券化的发展已有20多年的历史，实践表明资产证券化对于解决一些国家银行系统积累的不良资产问题起到了积极的作用。但不良资产证券化在各国的发展差异很大，主要产生在出现过金融或银行业危机的国家或地区，但并非这些国家都有不良资产证券化，解决银行系统风险的迫切程度和政府支持力度是不良资产证券化能否在一国获得发展的决定因素。

最初源于19世纪80年代末美国的危机处理机构——重组信托公司（RTC）推出“N”系列计划来处置其与房地产有关的不良贷款和准不良贷款（包括单家庭按揭、多家庭贷款和商业房地产贷款）、房地产，“N”系列发行了140亿美元证券，并首次引入浮动利率债券、专业抵押品管理机构、现金储备等形式。RTC的实践推动了美国商用房产抵押贷款支持证券的发展，促进了不良资产证券化的规范化。美国是不良资产支持证券的最大发行国，发行额占全球的一半以上。

意大利虽然作为世界第六大经济国，但受90年代早期经济衰退和监管不严的影响，银行系统不良资产比例在1996年累积高达贷款总额的11.2%，总量达169万亿里拉。为解决不良贷款问题，意大利于1999年4月通过证券法，并特别允许对不良资产证券化产生的折扣损失分五年内进行摊销，有力地刺激了该国的贷款证券化和资本市场的发展。自1997年8月第一笔不良资产证券化以来，意大利已发行了32笔不良资产支持证券，总发行金额达98.4亿欧元，是全球不良资产证券化的第二大市场。

亚洲金融危机后，亚洲金融系统的不良贷款达2万亿美元，其中日本占60%，日本开始通过资产证券化来寻求不良资产的解决手段，并为此专门制定了SPC法、修改证券法和投资信托法、调整会计和税收制度。韩国于1998年7月通过了《资产证券化法案》，其不良资产证券化以韩国资产管理公司（KAMCO）为代表。截止到2001年底，KAMCO共处置58.5万亿韩元的不良资产，平均回收率为45.98%。其中通过发行ABS方式处置的不良资产为8万亿，收回现金4.14万亿，回收率为51.75%。近两年来，印度、台湾和马来西亚的不良资产证券化发展较快。印度于2002年制定《金融资产证券化与重组法案》，台湾则是在2002年7月24日了《金融资产证券化法》后，才促进了当地资产证券化的发展和规范。

从各国不良资产证券化的发展历程看，不良资产证券的发起人先后有两类：政府支持的银行业重组和不良资产处置机构；商业银行和专业投资银行等商业性主体。不良资产证券化的初期主要由前者推动，随着各国资产证券化立法和市场环境的改善，随着银行体系自身风险管理能力的提高和外部监管压力的加强，商业性的不良资产证券化活动成为市场主体。由于各发起主体进行不良资产证券化的动机不一致，导致证券化类型发生变化。政府支持机构自身并没有满足资本充足率的压力和转移风险的要求，只需尽快回收资金，因此多为融资证券化。商业银行为降低不良资产比例，对“真实出售”的要求更为迫切，因此商业性不良资产证券化以表外证券化为主。

随着欧美不良资产市场的不断成熟，逐渐形成了一批专门从事不良资产投资的机构投资者。90年代中期后，这些投资者纷纷进入亚洲市场成为亚洲不良资产及其支持证券的主要购买力。据统计，从1991年起各类投资基金已将900亿美元的资金投入亚洲不良资产市场。相比较而言，发展中国家内的机构投资者缺乏足够的资金与技术实力，国内零售市场的发展尚处于空白。外资的参与促使这些地区的不良资产证券化运作走向国际化。如日本和韩国的大部分不良资产证券化都是采取离岸方式，针对欧美机构投资者发行。此外，外资机构凭借着专有技术以各种中介机构的身份几乎垄断性地介入到证券化过程。外资的参与使亚洲不良资产市场不断深化，市场环境不断改善。

我国商业银行不良资产证券化的现状

我国已有珠海高速公路、广深高速公路以及中远集团应收帐款离岸证券化的成功案例。如中远集团为改善已发行证券的条件，于2002年通过由中国工商银行融资对其1997年发行的7年期证券进行了置换并续发和增发了资产支持证券。从2000年起，以中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行为代表的国有银行开始陆续对住房抵押贷款证券化进行了有益的探索，目前，已有多家专业中介机构与国内银行合作为按揭贷款资产证券化进行前期包装、准备的工作。其中建行于2002年专门设立了住房贷款证券化处，但由于现有政策及法律环境的限制，建行方案在几易其稿后转而谋求表内融资方式，却因资产未能实现破产隔离和表外剥离未能如期得到批准。

由于法律政策和市场环境等多种因素的限制，至2004年我国已有的不良资产证券化只有三例。

信达资产管理公司于2003年与德意志银行合作推出的离岸信托模式的不良债权证券化，涉及项目20个，债权余额25.52亿（本金15.88亿，应收利息3.47亿，催收利息6.17亿），面向境外投资者发行总额近16亿美元。

2003年初华融资产管理公司132.5亿不良债权资产的信托收益分层方案。华融资产管理公司通过委托中信信托投资公司，设立财产信托，于2003年6月发行期限3年、价值10亿的优先级受益权4.17%，并委托大公和信资产评估公司、中诚国际信用评级公司对该受益权进行评级。在华融的方案中，还设计了提前赎回和受益人大会机制，以保护受益权投资者的利益。华融方案被称为国内第一个准资产证券化方案，但华融方案是否构成符合国际惯例的真实出售则是颇有争议的话题。

中国工商银行正在以试点形式积极探索商业银行的不良资产证券化。2004年4月，中国工商银行宁波分行聘请瑞士信贷第一波士顿作为财务顾问，将其面值26.19亿、预计回收值8.2亿的不良债权委托给中诚信托投资公司，设立自益性财产信托，并委托中信证券作为包销商将其A、B级受益权转让给外部投资者。其具体交易结构如下：A级受益权——2亿、利率为5.01%、期限一年；B级受益权——4.2亿、利率5.10%、期限为三年。由工商银行提供回购承诺；C级受益权——2亿，由工商银行保留。

经大公和中诚信评级公司对该不良资产池的现金流进行分析，确认其A级受益权的违约概率为0.25%，达到AAA评级，其B级受益权的违约概率为20%，经回购承诺后其评级也可达到AAA。评级公司客观、独立的分析，增强了投资者对不良资产支持证券的信心。

近年来，监管部门一直在关注并积极探讨资产证券化的法律与制度建设问题。尽管目前还存在法规制度等方面的障碍，但市场普遍预期有关资产证券化的立法将很快会有突破，中国不良贷款证券化市场将蕴藏着巨大的空间与生机。

对中国的借鉴意义

实践证明，资产证券化对于批量处置大规模的不良资产具有积极作用。我国商业银行改革为不良资产证券化提供了强烈的供给动力，我国金融市场逐渐深化、国内机构投资者逐渐成熟，为不良资产证券化提供了潜在的需求和市场环境，一系列经济与金融立法的实施，为开展资产证券化提供了初步的制度框架。但资产证券化对一国的法律、会计和税收制度有特别要求，需要政府部门特别是经济管理部门作出积极相应、大力推动。目前，我国还缺乏资产证券化所需的法律政策环境和制度安排，在很多方面还存在操作。为促进我国商业银行的不良资产证券化，改善银行体系的资产质量，建议根据市场的发展情况，分阶段、逐步地改善资产证券化的法律、制度环境，提高政策明朗度，降低资产证券化的不确定性和交易成本，推动资本市场的发展。

参考资料：

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资产证券化在中国的这种实践还有许多问题需要及时加以研究和解决，但迈出第一步毕竟不易。从微观层面来看，资产证券化有利于银行分散和转移信用风险、增加资产流动性、拓展融资渠道、改善资产负债结构、在真实出售的情况下释放资本，同时为金融市场提供多样化的投资工具。从宏观层面来看，资产证券化通过信用风险的重新分配和转移，有助于改变金融风险过多集中于银行体系的状况，并且将风险从不愿意或者没有能力承担风险的一方，转移到愿意并有能力承担的一方。特别是在我国金融市场发展处于关键时期、银行业进入全面对外开放的情况下，实施资产证券化，不仅在我国金融市场引进了新的金融业务和产品，而且还有利于推动对相关法律制度、监管制度以及其他制度体系的改革，从而对我国银行业的改革、创新与发展产生深远的影响。

然而，在我国这样一个市场转型国家，资产证券化在金融市场上出现，确有一些理论和实践方面的问题需要研究、讨论，当前来自各方面的不同意见、议论甚至误解都有一定的合理性。如有人认为，银行只要实施了资产证券化，就一定能将资产转移至资产负债表外，从而通过减少风险加权资产来提高资本充足率。这就是一种误解(虽然存在这种误解是可以理解的)。巴塞尔委员会1988年的《资本协议》基本没有涉及证券化业务，当时大多数银行监管当局也未能重视证券化业务的风险并提出明确的监管要求。因此，不少银行机构利用这一监管真空，在未能有效转移风险的情况下，仅仅采用证券化交易来规避监管资本要求。随着资产证券化业务的发展，监管机构才逐渐认识到，资产证券化不一定必然实现风险的转移，而是既可能完全转移风险，也可能将风险部分或全部保留在银行。如果在银行保留风险的情况下免除资本要求，将会造成资本充足率的高估。1992年9月，巴塞尔委员会了一份指导性文件《资产转移与资产证券化》，第一次系统性地提出了资产证券化的监管问题，讨论了监管当局需要关注的主要风险和应当遵循的监管原则，要求监管者对证券化业务的风险转移程度作出判断，必要时应要求银行计提资本。虽然该文件没有提出具体的监管资本计算方法，但在其指导下，美国、英国等资产证券化业务比较发达的国家，开始了对资产证券化实施监管的探索与实践，陆续制定了关于资产证券化的监管规定，并在后来为其他许多国家和地区的银行监管当局所借鉴。另外，从法律上讲，资产证券化交易结构的严谨性、有效性需要相应的法律予以保障，交易主体之间的权利义务也需要法律来进行界定。但是，资产证券化在不同的法律框架下存在不同的法律障碍。例如，资产证券化最早出现在美国，其标志是1968年美国国会通过住宅及城市发展法，该法规定政府国民抵押协会有权购买及收集住房抵押贷款，并且有权出售由这些按揭贷款组合的股份给公众投资者。并且，美国是普通法系国家，可以不断通过判例解决金融市场发展中的重大问题，因此，美国虽然没有关于资产证券化的专门立法，但通过其《证券法》(1933年)、《证券交易法》(1934年)、《投资公司法》(1940年)、《蓝天法》等几部主要法律支撑起比较完善的资产证券化法律框架。在这种法律框架下，资产支持证券在美国迅速发展，余额现已接近8万亿美元，占到整个债券市场余额的三分之一，成为促进美国金融市场发展的重要推动力量。但是，在我国进行资产证券化实践必然面临许多新问题、新情况，因此研究在不同的法律框架下如何进行资产证券化实践是不可或缺的。

从大多数国家资产证券化监管实践的共性来看，银行监管机构对资产证券化业务最关注的是，资产证券化的各个参与主体承担了哪些风险，是否对风险进行了有效的管理，以及是否根据所承担的风险计提了相应的监管资本。因此，大多数国家都将资本监管作为监管资产证券化业务的核心内容。发起银行如果确实通过资产的真实出售有效转移了风险，就无需再为这部分资产计提监管资本；但如果还保留了相当数量的风险，则必须计提相应的监管资本，某些情况下还需要扣减监管资本。同时，这些国家的资产证券化监管法规还针对银行在证券化业务中扮演的不同角色(如是作为发起机构，还是信用增级提供机构、投资机构或服务机构)，提出了一定的操作性和风险管理要求，要求其有效管理资产证券化过程中的信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险等，并对因担当多种角色而可能产生的利益冲突采取相应的控制措施。

虽然大多数国家的资产证券化监管法规对证券化业务规定了监管资本的计算原则和方法，但总体来说，这些资本监管规则普遍比较简单、零散，缺乏风险敏感性和系统性，松严程度也有较大差别。为此，巴塞尔委员会在制定((新资本协议))之初，就将资产证券化的资本监管作为一个单独的课题，成立专门的工作组，经过反复讨论和修改，终于形成了《新资本协议》的“资产证券化框架”，对资产证券化业务提出了统一的资本计提标准、监督管理和信息披露要求。这是资产证券化监管实践发展的里程碑。《新资本协议》的“资产证券化框架”具有以下特点：一是在第一支柱(最低资本要求)对资产证券化业务提出了标准法和内部评级法两种具体的资本计算方法，而且在第二支柱(监管当局监督检查)和第三支柱(市场约束)又就证券化业务的监督检查和信息披露问题专门作出了规定，使“资产证券化框架”在整个《新资本协议》中具有特殊而重要的地位，并由其自身的三个支柱构成了一个相对独立的体系。二是对资产证券化采用了较宽泛的开放式的定义，除了适用于传统型证券化外，还在银行监管实践中，第一次系统地对合成型证券化提出了明确具体的监管资本要求。三是紧紧围绕证券化交易的“经济实质”，要求监管者超越证券化的法律形式和会计处理方式，分析判断银行是否通过证券化交易有效转移了风险。四是摒弃了在起草初期以及其他监管当局在《新资本协议》前采用的根据银行担当的不同角色计提资本要求的做法，通过引入“证券化风险暴露”的概念，针对银行所承担的风险实质提出资本要求。五是对采用内部评级法的银行设置了监管资本上限，但对采用标准法的银行却没有规定上限。

在我国，《新资本协议》及其他国家和地区的资产证券化监管法规，为制定我国的资产证券化监管政策和标准提供了良好的参考与借鉴。银监会在制定《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》(以下简称《监管办法》)过程中，充分借鉴了国际上这些较为成熟的监管实践经验，同时也结合我国的资产证券化试点工作特点，力求以颁布和实施《监管办法》为契机，建立一个符合我国银行业发展现状的资产证券化业务监管框架。

《监管办法》是在由有关法律、行政法规和人民银行、银监会联合的《信贷资产证券化试点管理办法》确定的在我国开展资产证券化试点的基本法律框架之下，由银行监管机构制定的资产证券化业务监管规定。《监管办法》针对银监会所监管金融机构在证券化交易中担当的不同角色，在市场准入、业务规则与风险管理、监管资本等方面制定了监管标准，提出了监管要求，目的是督促和指导金融机构在证券化业务过程中有效管理可能产生的各类风险。

在市场准入方面，总的思路是既要促进金融机构业务创新活动，又要从源头控制和防范风险；既要借鉴国际成熟经验，又要结合我国实际情况。从这个总的思路出发，《监管办法》对资产证券化业务实行市场准入管理的基本原则是：第一，按照科学设限、简化审批程序、提高审批效率的原则，在资产证券化交易各参与主体中，重点对最核心的两类机构——发起机构和受托机构规定了准入条件和程序。第二，准入管理按照机构资格审 批和证券化方案审批两个层次来进行。信托投资公司担任受托机构，首先需要获得担任特定目的信托受托机构的资格，其次还需向银监会报送证券化业务方案。发起机构审批的重点则是资产证券化方案设计的科学性、合理性。第三，采用由发起机构和受托机构联合报送申请材料的方式。这样，既有利于简化审批程序、提高审批效率，也有利于银监会在准人管理中对资产证券化方案进行整体把握。

在业务规则与风险管理方面，《监管办法》首先对资产证券化业务的各个参与主体提出了统一的风险管理要求，要求其根据本机构的经营目标、资本实力、风险管理能力和信贷资产证券化业务的风险特征，确定开展信贷资产证券化业务的方式和规模，建立、实施内部的新业务审批政策和程序；制定、实施证券化业务的风险管理政策和程序，并将其纳入总体的风险管理体系；董事会和高级管理层制定开展证券化业务的总体战略和政策等。其次，《监管办法》还分别对发起机构、受托机构、信用增级机构、贷款服务机构、资金保管机构、资产支持证券投资机构制定了具体的业务规则，提出了相应的风险管理要求。《监管办法》重点强调了金融机构的内部风险隔离和风险揭示问题，要求参与证券化交易的金融机构建立有效的内部风险隔离机制，避免因担任多种角色而产生利益冲突；同时要求金融机构向投资者充分揭示在证券化交易中所承担的义务、责任及其限度，以便投资者在充分知晓、正确评估风险的情况下，作出理性的投资决策。

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【关键词】：银行；不良资产；资产证券化

中图分类号：F83文献标识码：B

不良资产证券化不仅能增强银行不良资产的流动性，为银行提供新的融资方式和调整资产结构的空间，降低银行的财务负担，而且有利于推动不良资产的科学定价和处置，有利于推动贷款的二级市场的形成和价格的发现。不良资产证券化的开展将大为丰富我国证券市场的投资品种，促进资本市场的发展、产品开发与制度创新，并为商业银行的混业经营奠定组织、技术和人才基础。

一、我国银行不良资产的基本情况分析

根据官方数据，我们可以对中国银行体系不良贷款规模做一个保守的估计。截至2007年末，我国银行体系的不良贷款余额为5.03万亿元，占全部贷款的6.35%；虽然较之往年有所下降，但是总量还是高居不下。其中国有商业银行的不良贷款占了很大一部分，并且每个季度都有所增长。

我国商业银行的不良贷款形成的原因是多方面的，总体来说主要有经济体制、宏观经济调控影响、政府干

预、企业经营状况影响、国有商业银行经营状况影响和金融监管机制等。

二、我国进行不良资产证券化的障碍分析

2.1 缺乏规范的信用评级机构

信用评级是资产证券化中不可或缺的环节，特别是对于不良资产证券化有更重要的意义。因为对于不良资产的准确评级可以增加交易透明度，加强投资者的信心并引导投资者做出决策，促进证券化的顺利运作。目前，我国缺乏被市场投资者认可的信用评级专业机构，现存的资信评估机构缺乏统一的组织形式和行为规范，独立性不强，出具的评估结果难以使人信服。这会直接导致证券发行成本的增加，证券化后的产品在市场上没有需求者，不良资产证券化的运行体系不畅通。另外，在信用评级过程中还需要采用增信的方式来降低投资的风险。

2.2 资产证券化市场缺乏机构投资者

我国的资本市场一直没有得到长足的发展，资本市场的金融产品较少，法律法规不健全，管制较多，这些缺陷直接导致企业的融资渠道单一化，多数依赖银行贷款，银行的不良资产敞口也随之扩大。需被证券化的不良资产的数量呈正态上涨趋势，但是由于保险、证券、银行分业经营的限制，以及资本市场的不健全，导致在金融市场上缺乏大的机构投资者，多数为分散的个人投资者。这也使得资产证券化市场出现了供过于求的局面，资产证券化无法顺利推行。

2.3 相关法律法规不健全

不良资产证券化作为创新金融产品，涉及到很多新的法律问题，需要依靠一套完善的法律法规制度。但是我国目前相关的法律法规，如《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等，都未对不良贷款证券化问题做出任何规定，找不到资产证券化的相关法律依据。我国目前相关法律的缺陷和不足，导致市场主体的行为很难规范，市场参与者的合法权益难以真正得到维护。

2.4 缺乏专业人才和操作经验

资产证券化是一个复杂的系统工程，涉及法律、会计、金融及金融工程等领域的专业知识，我国的从业人员都处于摸索阶段，缺乏实践经验。不良资产的证券化就更需要由专业人员对不良资产授信、组合、未来现金流收益、定价等各个方面有深入的认知和研究。

三、我国银行不良资产证券化的对策探讨

为促进我国商业银行的不良资产证券化，改善银行体系的资产质量，需要根据市场的发展势态，逐步地改善资产证券化的法律、制度环境，提高政策明朗度，降低资产证券化的不确定性和交易成本，推动资本市场的发展。

3.1 尽快实施实质性的试点操作

建议加快成立由银监会、财政部、人民银行和政监会等部门联合组成的政权化试点工作小组，确定商业银行资产证券化试点办法、试点机构，对商业银行的证券化方案进行审批。以改变商业银行资产证券化缓慢的进程，为商业银行的创新活动创造空间，形成以市场为主的证券化品种的创新机制，通过试点资产证券化促进立法的适应性和有效性。

制定不良资产证券化试点过程中损失核销的处理方法及相应的报批程序。由于现有的不良资产的损失并非当年产生，可允许商业银行根据综合改革方案的进度，设立过渡期。

解决我国资产证券化的主要障碍，即特殊目的载体和证券的可流通性问题中，其中又以特殊目的载体为核心。允许试点银行设立专用于资产证券化的特殊目的公司（SPC），允许SPC在注册资本经营范围的特殊性，允许SPC发行资产支持证券。

3.2 加强资产证券化的立法建设

通过资产证券化的试点经验，尽快指定专门的金融资产证券化法案，完善和资产证券化有关的现有法律制度，明确资产证券化过程中的一系列政策问题，推动资产证券化市场的规范发展。

会计制度对资产证券化结构最重要的影响是其对真实销售和抵押融资型证券化的认定标准，这会引导市场根据证券化的目的选择特定的交易结构。因此，必须按照国际会计标准制定适应我国国情的资产真实销售标准，制定资产证券化过程中销售融资的会计处理原则以及交易后资产负债和留存权益的会计处理方法。

明确资产支持证券的性质并纳入《证券法》的管辖，建立资产支持证券的注册、审批及信息披露制度，明确和简化特殊目的公司发行证券的审批程序，规范资产支持证券私募发行的条件和方式。

明确资产证券化过程中的资产转移问题，如资产转移的方式，抵押权的转移方式。明确在资产转移后，原始债务人不能再行使抵消权，以保证基础资产现金流的稳定性。

制定证券化过程中的信息披露制度，完善信用制度体系，强化债权追偿的法律规范和约束，保障债权人的利益，强化证券化资产的信用基础。

成立专业的资产服务机构，培育不良资产处置的专业人才，建立有效的激励与约束机制，推进不良资产管理的专业化，提高证券化管理效率。

3.3 提高证券化产品和信贷资产的市场流动性

市场流动性对于资产证券化市场和不良资产处置市场的深化具有重要的意义，市场流动性的提高不仅需要相关限制性政策的调整，还需要有系统、技术、规则等一系列措施的配合。因此，要进一步加强市场的基础建设，为资产支持证券的流通创造条件，从根本上扩大资产支持证券的市场需求，提高流动性。

允许特殊目的信托发行资产支持信托证书，明确信托证书的证券性质，提高信托证书的流动性。从而提高证券化产品的流动性，吸引更多的国内机构和零售投资者的参与，降低投资不良资产支持证券的流动性风险，降低证券化的融资成本。

扩大贷款受让方的范围，允许国内机构投资者对贷款进行投资，大力发展贷款二级市场，促进金融资产证券化市场获得进一步的发展，从而为资产证券化过程中资产转让提供价格形成参照，促进贷款的流动性，降低交易的流动性折扣。

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农发行作为以服务“三农”为主业的国家政策性银行，近年来，随着业务的快速发展，特别是中长期信贷业务的扩张，各种新的矛盾和问题逐步显现，风险管理压力加大，有必要抓住国家改革机遇，借鉴国内外银行业的先进经验，加快推进对农业政策性信贷资产证券化的研究和运用，最大限度地分散和化解信贷风险，努力提高农发行可持续发展能力。

一、信贷资产证券化的内涵及模式

（一）基本概念

所谓信贷资产证券化，是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：specialpurposevehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator），也可以称为原始权益人。购买资产支撑证券的人，称为“投资者”。在资产证券化的过程中，为减少融资成本，发起人往往聘请信用评级机构（ratingagency）对证券信用进行评级。同时，为加强所发行证券的信用等级，会采取一些信用加强的手段。提供信用加强手段的人被称为“信用加强者”（creditenhancement）。在证券发行完毕之后，往往还需要一专门的服务机构负责收取资产的收益，并将资产收益按照有关契约的约定支付给投资者，这类机构称为“服务者”（ser-vicer）。

（二）基本模式

通常来讲，信贷资产证券化的基本运作模式包含以下六个步骤：

一是构造证券化资产。即发放贷款的金融机构根据自身的资产证券化融资要求，确定资产证券化目标，对自己拥有的能够产生未来现金收入流的信贷资产进行清理、估算和考核，根据证券化目标确定资产数，最后将这些资产汇集形成一个资产池。

二是组建特设信托机构。特设信托机构是一个以资产证券化为唯一目的的、独立的信托实体，有时也可以由发起人设立，其资本化程度很低，资金全部来源于发行证券的收入。特设信托机构是实现资产转化成证券的“介质”。

三是进行信用增级。特设信托机构对证券化资产进行一定风险分析后，对一定的资产集合进行风险结构的重组，并通过额外的现金流来源对可预见的损失进行弥补，以降低可预见的信用风险，提高资产支持证券的信用等级。

四是进行信用评级。资产支持证券的评级为投资者提供证券选择的依据。评级由国际资本市场上广大投资者承认的独立私营评级机构进行。

五是安排证券销售。在信用提高和评级结果向投资者公布之后，由承销商负责向投资者销售资产支持证券。特设信托机构从承销商处获取证券发行收入后，按约定的购买价格，把发行收入的大部分支付给发起人。

六是挂牌上市交易及到期支付。资产支持证券发行完毕到证券交易所申请挂牌上市后，即实现了金融机构的信贷资产流动性的目的。但资产证券化的工作并没有全部完成。发起人要指定一个资产池管理公司或亲自对资产池进行管理，负责收取、记录由资产池产生的现金收入，并将这些收款全部存入托管行的收款专户。

二、信贷资产证券化在我国银行业中的实践

（一）历史回顾

相对国外而言，我国资产证券化的起步较晚，但在银监会的大力推进和金融机构的积极参与下，我国资产证券化经历了一个从无到有、快速发展和不断突破的过程。相关资料显示，2000年9、10月，中国建设银行和中国工商银行相继获准实行住房抵押贷款证券化试点。但由于诸多因素影响，一直没有成功实施。2003年6月，中国华融资产管理公司发行132.5亿元债券资产，被称为准证券化。2004年4月，中国工商银行宁波市分行发行26.02亿元债权资产。这是国内商业银行首个资产证券化项目，第一次尝试采用资产证券化方式处置不良资产。2005年3月，国家开发银行和中国建设银行获准作为试点单位，分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的试点，这也标志着我国本土证券化的试点正式开始。2005年底，国开行41.7727亿元的信贷资产支持证券和建行30.19亿元的个人住房抵押贷款支持证券在银行间市场顺利发行，这也是我国首批政策规范下的资产支持证券，标志着我国信贷资产证券化试点取得了阶段性成果。2006年，国内资产证券化资金总额达到471.51亿元。但是由于主要受到金融危机的影响，2006年之后，国内相关试点明显放缓。据不完全统计，2007年至2008年11月，国内资产支持证券发行总额仅196.49亿元。2009年至今，信贷资产证券化进程处于停滞状态。

（二）改革趋势

近两年，国内各家银行的资本压力逐步加大，同时房地产贷款、融资平台贷款等的信贷风险面临着较大的不确定性，不良贷款反弹的压力加大。因此，借助资产证券化缓解银行的资本和流动性压力的呼声越来越大。2011年8月，国务院已批准信贷资产证券化继续扩大试点。据业内人士预计，第三批试点重启，预计会有两个方向。一是扩大试点银行范围，如允许此前没有试点的银行参与。其二是扩大试点资产范围。可能会允许将资产范围拓展到政府融资平台贷款、“三农”贷款等。

（三）几点启示

1.信贷资产证券化有利于优化资产负债结构，缓解流动性风险压力。当前，我国银行业贷款长期化与存款短期化、贷款流动性降低与存款流动性增强的矛盾突出，银行资产负债结构明显不合理。通过证券化的真实出售和破产隔离功能，可将不具有流动性的中长期贷款置于资产负债表之外，及时获取高流动性的现金资产，增加资产流动性，改善银行资产与负债结构，从而有效缓解商业银行流动性风险压力。

2.信贷资产证券化有利于加强资本管理，改善资本充足率。近年随着金融资产的快速扩张，各银行普遍面临资本金不足的难题，纷纷采用配股、可转债或发行次级债等方式充实资本金。银行的这种大规模融资容易引发市场动荡和招致投资者的抵制，且发行次级债不能改变银行资产规模及风险权重，不能从根本上解决资本金不足的问题。通过信贷资产证券化，实现资产转移，可以有效地提高资本充足率，从而减轻资本监管压力。

3.信贷资产证券化有利于分散和处置风险。通过信贷资产证券化，可将商业银行相对集中的风险资产（包括不良贷款）分散给众多的投资者持有，可有效化解商业银行的系统性风险。此外，在处理大批非流动性资产，特别是不良资产时，银行往往需要花费大量的时间和精力，且只能在未来不定期地收到现金，这种资金变现方式显得效率低。资产证券化在处理大量非流动性资产时采用历史数据估计资产回收率，然后将资产按照一定比例实现证券化。这种处理方式避免了逐笔审核资产，节省了资产价值评估的成本和时间，快速回笼现金，融资成本较低，并同时又保留了资产所有者对剩余资产的收益权。

三、对农发行信贷资产证券化的初步探讨

（一）必要性及可行性

从必要性看，一是当前农发行信贷资金的供应与农村经济社会发展的需求还有较大差距，迫切需要多渠道引导社会资金回流农村；二是当前农发行资产负债结构不合理，组织的企业存款“短存长贷”的矛盾突出，流动性风险压力增大；三是农发行中长期贷款业务发展较快，并且已具备了较大的规模，在目前国际国内经济波动加剧的情况下，受市场风险、利率风险、信用风险的影响，中长期贷款可能蕴含着较大的风险，迫切需要缓释压力。从可行性看，一是农发行属于国家政策性银行，以国家信用为基础，市场信誉和投资者可接受程度较高；二是农发行现有中长期贷款都是“三农”贷款，并且大部分属于政府融资平台贷款，符合资产证券化改革的发展方向；三是国内银行同业的前期实践为农发行提供了很多可资借鉴的样板和经验。

（二）实施范围和条件

信贷资产证券化作为一种金融创新产品,由于涉及到诸多方面的因素,包括原始资产的发起人、发行机构、中介机构、以及各类投资人等相关主体,对社会的各个层面影响巨大。从对资产证券化的要求来看,首先,证券化的资产必须具备一定的条件。事实上并非所有的资产都适宜于证券化。信贷资产证券化必须具备以下条件:能在未来产生可预测的稳定的现金流;本息的偿还分摊于整个资产的存续期间,而且平均偿还期至少为一年;债务人应具有较好的资信,以保证资产支撑证券的未来现金流收益的稳定性;证券化的资产应具有一定的同质性,可使证券化所需的信息成本和交易成本降低;证券化资产的信息应具有一定的透明度。因此，对农发行来讲，当前可实施证券化的资产应该重点集中在贷款期限较长、项目自身现金流充足、落实第二还款来源的农村基础设施建设贷款、新农村建设贷款项目等领域。其次,由于资产证券化涉及诸如担保、评级、定价、税收、会计制度等问题，应用起来非常复杂,对资产证券化方案设计、运营和处理,需要相当的技巧，对资产证券化操作的中介机构和从业人员要求具备较高的素质。

（三）几点建议

1.争取纳入第三轮信贷资产证券化试点行的范围。据了解，目前央行和银监会正在研究具体实施方案。一些股份制银行去年就开始研究新的资产证券化试点方案。面对即将到来的信贷资产证券化扩大试点，作为政策性银行，首先应该以积极的态度参与其中，为今后的业务开展创造条件、打好基础、积累经验。

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《意见》明确提出了建立以市场为主导的品种创新机制,健全资本市场功能,完善资本市场体系,丰富证券投资品种,协调推进股票市场、债券市场和期货市场建设的改革任务和创新要求。为此,本报从即日起,围绕《意见》提出的各项工作任务,从完善和发展中国资本市场的角度,推出部分研究机构、专家学者的系列研究报告,期望能借此加快推动资本市场的全面建设,进一步贯彻落实《意见》精神。

一、中国资产证券化的发展环境

中国资产证券化实践先于理论的探索。早期的资产证券化实践可以追溯到1992年三亚市丹洲小区将800亩土地作为发行标的物,以地产销售和存款利息收入作为投资者收益来源而发行的2亿元地产投资券。在此以后,资产证券化的离岸产品取得了很大的成功。中国远洋运输总公司、中集集团、珠海高速等离岸资产证券化项目为中国资产证券化的实践提供了成功的经验。近年来,中国资本市场上尽管还没有出现实质意义上的资产证券化操作,但各方面都密切关注着这一广阔市场,纷纷推出资产证券化方案和产品构想。最引人注目的是在信托产品创新、房地产抵押贷款证券化、不良资产的证券化处理等领域的准备和开拓工作。这些产品的创新和开拓为资产证券化在中国的进一步发展创造有利条件。在此同时,必须看到在现有的法律制度下,资产证券化实践依然面临着许多实施环境上的障碍。

(一)发展的有利条件

1.离岸资产证券化产品的成功经验

中国的离岸资产证券化项目如珠海高速公路、中国远洋运输总公司和中集集团应收款等,为国内的证券化实践提供了成功经验,揭示了资产证券化成功运作的共同要点:(1)标的资产的质量良好,具有可预测的稳定现金流;(2)法律运作框架至关重要,设在海外的SPV既可以避免国内法律制度的障碍,又可以利用国外成熟市场已建立的相关法律体系。(3)规范的信用增级操作,保证资产证券化产品获得必须的信用等级。(4)充分利用有经验的中介服务机构,构建合理的产品结构,提供有效的发行和维护服务。(5)广泛的销售网络,保证资产证券化产品可以成功地为投资者所接受。(6)活跃的海外二级市场为资产证券化产品的成功发行创造了条件,同时也降低了产品流动性溢价(liquiditypremium),提高了产品的竞争力。

2.信托计划在资产证券化实践中的作用

信托计划是资产证券化实践中SPV的主要形式。中国的信托行业从2001年开始进入了一个新的发展阶段。近年来,信托的创新主要在以下几个方面:

(1)克服发行限制,推动信托权益凭证。2001年的《信托法》对收益权作了重要的法律规定:收益人的信托收益权可以转让和继承;收益人的收益权期限可以与信托合同一致;信托文件可以对共同收益人的收益权的分配比例作出规定。信托公司依据《信托法》发行的信托收益凭证突破了发行信用合同200份的限制;而且收益权凭证可以转让,为发展信托收益权的交易市场打下基础。最近信托收益权凭证被成功地运用于不良资产处理(如华融资产管理公司和中信信托以信托受益权方式处理132.5亿元债权资产)和房地产信托(如中煤信托的"荣丰2008项目财产信托优先受益权")的实际操作中。

(2)增加产品种类。信托公司近年来在单一资金信托、集合资金信托、不动产信托、动产信托、公益信托等领域不断开拓新产品。值得关注的是,一些集合资金信托形式的产品创新已经具有资产证券化的主要特征。资产租赁信托、汽车按揭信托、住房按揭信托、外汇资金信托、证券投资信托等产品的开发和推广正在成为信托公司业务发展的战略重点。

3.资产证券化实践已形成发展重点

国内(在岸)资产证券化产品和项目尽管不能称为严格或标准意义上的资产证券化实践,但已经形成了资产证券化发展的一些特点和趋势。1)资产证券化实践的主要领域在房地产、不良资产的处理和基础设施行业。2)与房地产行业发展密切相关的房地产抵押贷款证券化成为国内外专业机构的发展战略重点,政策和技术准备工作正在进行中。3)资产证券化的操作特征逐步强化,如伊斯兰信托将公寓房产和未来房产经营收益权利所产生的现金流作为标的资产,并开始使用利差余额等信用增级手段,提高信托计划产品的信用;新华信托和深圳商业银行的合作模式,明确了资产证券化实践中出售方、发起人、管理人等主要参与者的职能,具备了资产证券化的基本运作框架。

(二)有待解决的问题

近年来,各方面的努力为我国资产证券化实践创造了有利条件,但是资产证券化实践的全面展开仍然面临着无法回避的困难和问题。这些问题和困难可以归纳为法律制度和实施环境两方面的障碍。

1.法律制度的障碍

我国资产证券化的徘徊、间续发展进程在很大程度上反映了法律制度在资产证券化实践中的地位、变化和发展。资产证券化是以能在未来产生稳定现金流的资产为基础,以规定各方当事人权利义务的合同为载体,形成一个以SPV为核心的环环相扣、严密而又完整的融资结构。我国目前在资产证券化实践中的法律制度限制主要表现在资产转让过程中优先权益的确定和真实销售的鉴定;在资产证券化产品的证券定义、税收、会计、产品交易、信息披露等方面的法律政策不够完善。

2.实施环境方面的障碍

资产证券化的实施环境在这里指资产证券化运作所必需的、除了法律制度以外的实施条件。从我国资产证券化实践至今的历程看,主要的实施环境障碍在以下几个方面。

(1)种类和质量问题

海外资产证券化的标的资产非常广泛,包括房地产抵押贷款、银行信贷、信用卡贷款、学生贷款、汽车贷款、设备租赁、消费贷款、房屋资产贷款等资产,而我国目前资产证券化实践中有可能被证券化的资产不仅种类相对有限,而且尚不成规模。个人消费贷款、学生贷款、租赁、证券组合等,虽然有一定规模,但现金流的稳定性和剥离性都比较低,限制了在这些资产上的证券化运作。目前,在我国比较有可能被证券化或正在进行证券化尝试的资产主要有房地产抵押贷款,基础设施收费,出口应收款,不良资产,银行信贷(见附表)。尽管资产管理公司对不良资产的处置和银行信贷的CDO尝试已经向证券化操作迈进了一大步,但从附表所列的资产对比可以看出,不良资产和银行信贷资产的现金流稳定性和信用能力离资产证券化要求还是有很大的距离。相对而言,房地产抵押贷款、基础设施收费、出口应收款的资产性质比较符合证券化操作对标的资产的要求。但是,这些资产对全面开展资产证券化的要求而言,在种类和数量上都非常有限。

(2)转让登记问题

资产的优先权益登记是中国资产证券化实践中遇到的一个实际问题。由于缺乏一个中央优先权益登记系统,因此无法确认和监管被转让资产上已有的优先权益。受让方没有客观的途径确知该资产以前是否曾经被转让给第三方,在以后转让中的受让人也无法知道第一次转让的情况。这样,以"真实出售"为基础的资产转让无法对资产的抵押权有客观的和法律意义上的确认,这已成为资产证券化实践中的一个重要难题。

(3)金融服务问题

金融服务机构的障碍主要是中介机构专业服务不够,尤其是信用评级专业服务的缺乏。资产证券化产品属于信用敏感(credit-sensitive)的固定收益产品,产品的信用评级是产品的重要特征之一,而且信用评级机构对产品的信用评级报告是资产证券化产品信息披露的重要组成部分。由于资产本身历史记录原因和对资产信用评级标准的缺乏,信用评级服务目前不能满足资产证券化发展的要求。

(4)二级市场和流动性问题

2001年以后,信托业的发展和创新是资产证券化实践的催化剂,也是资产证券化实践突破现有法律制度限制的重要途径。目前,信托产品发展所面临的一个重要限制是信托产品发行后的流动性问题。由于缺乏有效的二级市场,所以绝大多数的投资者只能在认购后一直持有信托产品到产品的到期日,二级市场的不足严重限制了信托产品的发展。

二、推进我国资产证券化发展的建议

(一)完善法律制度

为推进我国资产证券化的进程,本报告建议通过资产证券化专项立法的途径,修订有关法规,完善资产证券化发展的法律制度环境。

(1)确立以公告或登记方法通知债务人的法律有效性,以便利证券化中成千上万债权转让的操作。可采用类似于资产管理公司处理不良资产中的公告通知办法来取代目前的通知要求。

(2)《公司法》中需要明确对公司类SPV的规定。尽管《信托法》对信托SPV的实施提供了法律依据,但《公司法》中需要根据证券化操作的实际要求,对公司性质(类型)、资本金标准、董事会结构进行规定。更重要的是,赋予公司性质的SPV证券的发行资格。

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(3)制定相关的会计准则,规范资产销售的会计处理,对"真实销售"作出明确的界定,保证资产证券化中资产转让和风险隔离的实施。

(4)明确资产证券化产品的"证券"性质。根据《证券法》第2条规定"经国务院依法认定的其他证券",在证券法专项立法中,应取得国务院的认可,将资产证券化产品(资产担保证券)界定为我国立法规范的证券类型。

(5)完善有关证券私募的规定。由于资产证券化产品的发行可以采取公募和私募的形式,因此,在确定资产证券化产品的"证券"性质的同时,应该在证券法中完善有关证券私募的规定,明确私募发行的条件和信息披露的要求。

(6)完善有关税收制度。资产证券化过程中,发起人在资产转让过程中由于折价销售资产而减少收益,应该明确发起人是否可以将资产转让中的损失从应税收入中予以扣除。

(二)建立中央优先权益登记系统

在资产证券化过程中,资产转让或"真实出售"都会涉及在标的资产上已有的优先权益,如抵押权益、债务权益等。即使在资产成为证券化产品的标的资产后,需要明确的法律制度来保护及确认优先权益及其先后次序。各国资产证券化的经验显示,建立中央优先权益登记系统是保证优先权益登记和监管的一个重要实施手段。

美国法律经济学分析中心(CEAL)对法律比较健全和法律制度不够完善的两大类国家的比较研究显示,建立中央优先权益登记系统是降低贷款的信用成本、提高金融体系运行效率的重要途径。在法律制度不够完善并缺乏中央优先权益登记系统的国家中,应收款(标的资产)的转让是通过通知债务人进行优先权益确认的,如危地马拉和罗马尼亚。这种确认优先权益方法的最大问题是成本高,操作难。更为严重的是,如果在转让过程中需要对资产进行担保,如证券化过程中的外部信用增级,担保方无法得知对担保物的所有求索权。而法律比较健全的国家如美国、加拿大、日本、波兰等国家则在资产证券化实践中普遍采用了中央优先权益登记系统,以保证优先权益的确立,实施资产转让交易中对债务人的通知主义。

在我国现有法律制度下,在债务转让过程中必须通知债务人。《合同法》(第80、87条)对债务人已经采取了通知主义,取代了《民法通则》第91条的同意主义,为资产证券化创造了转让的条件。但是,在优先权益的登记方面并没有相应的实施机制。资产证券化过程涉及众多债务人,逐一通知债务人在实践中既不经济也不可行。正在广泛讨论和准备中的住房抵押贷款证券化,同样面临着优先权益(债权)的登记问题。如果银行将住房抵押贷款转让给SPV,担保贷款的住房抵押权自然也随同转移,但是按规定SPV必须逐个地去办理抵押权的变更登记,这是开展住房抵押贷款证券化中的关键难点之一。因此,建立中央优先权益登记系统是中国推进资产证券化实践的一个重要实施步骤。

(三)建立交易服务平台

在目前中国资产证券化实践中,建立规范、有效的资产证券化产品交易市场对发展资产证券化产品的作用和意义主要在以下五个方面。第一,交易市场的建立和规范可以提高资产证券化产品的标准化程度,规范产品的信用评级和服务。第二,提高资产证券化产品的信息透明度,降低信息不对称。第三,提高资产证券化产品的流动性,降低投资者的流动性风险,从而降低产品的风险溢价,提高投资产品的竞争力。第四,改善证券市场的产品风险结构,提高低风险证券产品的市场比例,满足广大投资者的投资理财需求。第五,为资产证券化产品提供广阔的开发空间。房地产抵押贷款、各种消费信贷贷款(如汽车消费信贷、教育消费信贷等等)、各种信用卡类信贷产品以及基础建设项目等,都已经形成相当规模,有效的交易平台可以为这些资产的证券化实践提供二级市场的保证。

在资产证券化发展过程中,信托产品的创新起了催化剂的作用。但是,如前所述,信托产品发展面临的一个重要限制是信托产品发行后的流动性问题。为此信托公司通过一些手段如回购保证或柜台买卖信息提示等方式,力图为投资者提供转手交易服务,主要的形式包括(1)信托产品合同中有关转让的条款,信托计划的受益人可以向受托人转让其享有的信托受益权;(2)利用证券公司的网络平台提高流动性;(3)信托公司的理财优势同银行服务结合。

这些提高信托产品流动的措施反映了市场对信托产品流动性的要求。但是,这些措施的实施效果并不理想。投资者没有积极利用上述交易平台的原因有二。一是所推出的交易服务基本上是交易需求的提示功能,没有形成系统的交易模式,缺乏交易的价格发现机制。二是由于产品流动性差,信托产品在设计时被赋予了相当高的流动性溢价以吸引投资者;投资者所承担的流动性风险已通过流动性溢价得到补偿。在中国债券类产品种类较少、不能充分满足投资者的投资理财要求的情况下,投资者在购买后没有转让的计划和要求。这些局部的服务措施并没有形成有效的二级市场。因此,在产品创新和证券化产品日益增加的情况下,建立有效的固定收益产品交易服务系统,对提高产品的标准化和可交易性、降低产品的流动性溢价、提高产品的竞争力有着重要的意义。

(四)选择合适的证券化产品

1.MBS是首选

资产证券化在欧美国家具有创新多、产品多样、发展迅速等特点。但是结合资产证券化在我国的发展现状、相关的法律制度、资产特性等因素,从为资产证券化产品提供交易服务的角度看,MBS是可供交易的首选。

在我国,房地产业作为支持MBS发展的"基础"行业,正随着国民经济的发展和人民生活的改善而逐步成为经济发展的主导产业。住宅产业从上世纪90年代后期开始迅速发展,平均年增长率达37.8%。

从我国居民生活改善和消费结构发展的趋势看,家庭开支中用于食品消费的比例逐年下降,人均用于住房支出部分相应地会不断上升。在此同时,随着经济的发展,众多的农村人口逐渐迁移到城市,使城市人口不断增长。因此,我国住宅市场的潜在需求巨大。在合适的政策环境中,潜在需求必将转化为现实市场需求,从而推动房地产业的高速发展。

我国的房地产业已成为与银行业高度依存的一个行业,大约70%的房地产开发资金来自银行贷款的支持,这样一种结构决定了房地产贷款在金融机构中的地位和影响。近年来,房地产贷款在金融机构新增资产中的比重呈上升的趋势,从2001年的39%,预测会上升到2005年的42%至67%,2010年的45%至62%。因此,在房地产业高速发展的同时,房地产新增贷款在我国商业银行新增贷款规模中的比重将快速上升,会对银行产生很大的压力。缓解银行压力并保证房地产业发展的重要途径之一是将房地产抵押贷款证券化。目前,中国建设银行、中国工商银行和其他房地产抵押贷款服务机构正在积极制定房地产抵押贷款证券化的方案,有关监管部门正对各种方案进行讨论,预计房地产抵押贷款证券化不久会有实质性的进展。

2.CDO值得关注

抵押债务权益(CollateralizedDebtObligation-CDO)市场自1996年以来发展突飞猛进,几乎是信用卡证券化市场的两倍,与MBS一起成为最成熟的资产证券化市场。在欧洲,MBS和CDO是资产证券化过程中发展最快的两类市场。与MBS相比较,CDO的标的资产、SPV结构和管理条例更多样化。

CDO产品具有其独特的投资特性。第一,结构的强度和稳定性:由于信用评级机构在评级过程中的保守前提和CDO结构中"超常抵押"的特性,所以CDO不仅具有一般ABS的特性,而且其结构具有相当的强度和稳定性。第二,透明度高:CDO交易中出售标的资产的银行通常是大商业银行。因此,可以相对容易地获取有关它们的信息。优先债券投资者承担非常低的风险,只需分析一些市场总体的数据。次级债券投资者则需要具体分析CDO的风险、收益、法律条款,密切关注影响投资回报的各种因素。第三,标准化高:尽管CDO产品的起步较晚,但经过几年的发展,产品的标准化程度逐步提高,欧美市场上日趋完善的法规和监管经验可供借鉴。第四,流动性高:随着越来越多银行参与资产证券化,CDO的发行和交易得到迅猛发展。在全世界范围内,CDO交易市场大约占全部资产证券化产品交易的百分之四十。第五,较高的收益率:与相同信用等级的传统ABS产品相比,CDO具有较高的收益率。第六,行业相关性低:CDO与传统ABS的相关性很低。信用评级机构在计算资产组合的离散指数时,将CDO和传统ABS作为两个不同的行业。因此,对投资者来说,对CDO的投资可以起到分散投资组合的作用。

CDO产品在中国的发展处于起步阶段。我国商业银行表外业务近年来迅速发展,并且越来越多地参照巴塞尔委员会倡导的做法,用资本充足率办法对表外业务实施监管。因此,贷款证券化正在逐渐成为商业银行业务发展的重点。据Fitch信用评级公司2003年的报告,中国农业银行在2003年5月成功地推出了私募形式的合成CDO。该报告预计中国的商业银行不仅会推出更多的CDO产品,而且会成为全球CDO的资产管理者。

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关键词：国有企业；资产证券化；融资

前言：企业资产证券化的融资方式可为企业的发展带来有利的价值，因而对企业资产证券化进行深入的了解与分析，进而更好的将其应用于企业的运作流程中是非常有必要的。以下就是对中国国有企业资产证券化融资的意义和应用模式等的详细阐述，并在阐述的过程中指出了此种融资方式应用的优势，望其能为我国国有企业融资方式的进一步创新与发展提供有利的文字参考。

一、我国国有企业资产证券化融资的意义

对于我国国有企业资产证券化融资的意义的分析可以从以下几个方面入手：第一，企业资产证券化融资方式的应用改变了原有的企业融资中存在的流动资金量较少的问题，为企业的发展与投资提供了长期流动的资金。进而促使国有企业在担负着巨额银行债务和企业债务的情况下，通过资产证券化的融资方式，也可改善企业的资金状况；第二，资产证券化的融资方式与其他的融资方式相比需投入成本较低，因而当国有企业处在改革的历程中时，通过资产证券化的融资方式可减少资金的流失，为企业赢得更大的经济效益；第三，企业资产证券化融资方式最为重要的意义就是可以减轻国有企业的负债压力，进而促使其在发展的过程中，有能力偿还部分的债务，以此来缓解企业存在的负债的问题，并致使企业逐渐向盈利的方向转变[1]。

二、我国国有企业资产证券化融资的可行性分析

（一）国有企业资产证券化融资的动力加大

近年来我国国有企业针对其现状和问题构建了“产权分明、政企分开、管理科学”的制度，在制度建立后，人们对融资方式的应用理论有了进一步的认识与了解。因而为了满足国有企业降低风险投资的欲望，要求我国相关部门应采取相应的措施来推动国有企业对资产证券化融资方式的应用，进而为国有企业的发展打下良好的资产基础。

（二）国有企业的可证券化资产规模扩大

国有企业资产证券化融资要求企业必须具备大规模低坏账率等特点，而随着社会的不断发展，目前大部分国有企业早就具备资产证券化融资的基础，因而此现象的发生，推动了国有企业的可证券化资产规模的进一步扩大。2008年11月，我国针对国有企业的发展问题提出了十项措施，其中就包括对基础设施的构建。因而可以看出，随着我国经济的不断发展，国有企业推行资产证券化融资是势必可行的。

三、我国国有企业资产证券化融资的应用模式探讨

（一）国有企业的应收账款

国有企业的应收账款是在为消费者提供服务的形式下形成的，因此其具有低风险和高流动性的特点。而在国有企业资产证券化融资的应用模式中要求国有企业的应收账款必须具备以下三个条件：第一，要求国有企业的应收账款的质量必须达到一定的标准，而应收账款历史损失水平决定了国有企业的应收账款的质量，因此我国国有企业在应用资产证券化进行融资的过程中要考虑企业的应收账款的历史损失情况是否符合融资的要求。对于此现象，我国国有企业在发展的过程中，应根据企业的实际情况构建一个损失的准备金，以便确保在利用资产证券化进行融资的过程中应收账款的质量能与资产证券化融资的要求相一致；第二，要确保证券化应收账款的规模符合资产证券化融资方式，以便在应用此融资方式的过程中可减小企业成本投资的资金量；第三，要求国有企业资产证券化融资时要尽量缩短应收账款证券化的时间[2]。

（二）国有企业的基础设施收费

随着经济的不断发展，我国国家资金不足的问题得到了彻底的解决，但是从2007年的调查结果来看，我国国有企业的投资以占62.3%屈居首位，可见我国基础设施的建立仍然存在着被国有企业所垄断的现象，而针对此现象，我国在2008年投入了4万亿元的资金用于基础设施的建立，从而可以看出我国基础设施的建立势必可行。因而在基础设施较为完善的基础上实施国有企业资产证券化的融资方式，可有效控制国有企业基础设施收费问题。在国有企业资产证券化的融资模式下，基础设施收费的项目主要包括公共交通和桥梁的使用等，而由于政府管d对其实施了有效的掌控，因而基础设施收费将一直保持稳定的状态。从以上的分析可以看出，国有企业资产证券化对于企业的发展具有重要的意义，因此在国有企业基础设施收费稳定情况下，应推动资产证券化融资方式的应用。

（三）资产支持证券发行人SPV的选择

企业、SPV与投资者三者之间的证券化资产是我国国有企业资产证券化融资中最基础的交易方式，因此为了促使企业资产证券化交易的顺利进行，企业相关部门应根据企业的发展方向和发展目标选择一个符合企业发展特点的模式来构建SPV。SPV主要有两个类型：第一，是信托型SPV，在这种类型中SPV扮演着受托人的角色，因而在这种类型下，SPV要根据企业的实际情况向企业发行信托收益证书，而信托一般又可分为两种，其中授予人信托与所有者信托相比具有更好的股权性；第二种类型是公司型SPV，公司型SPV与信托型SPV相比，其优势在于可证券化一个或多个企业，进而可更好的满足我国国有企业对资产证券化融资的要求[3]。

结论：综上可知，随着社会的不断发展，我国国有企业资产证券化迎来了新的发展机遇，而由于资产证券化融资方式的应用可以缓解国有企业的负债压力，因而在国有资产可证券化的规模逐渐扩大的前提下，应强化对我国国有企业资产证券化融资方式的应用。以便在此融资方式下，我国国有企业可在发展中赢得更大的经济效益，并同时致使我国的国有经济也随之实现有效的提升。（作者单位：中央财经大学）

参考文献：

[1]金郁森.中国资产证券化实务――解决方案与产品设计[J].海天出版社，2011，12（09）：112-114.

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华尔街有句名言，“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化。” 2005年3月，经国务院批准，信贷资产证券化试点正式启动。十几年间我国信贷资产证券化几度经历暂停、禁止，重启、开放，可谓几经周折。8月28日召开的国务院常务会议决定进一步扩大信贷资产证券化试点，被业内看作是我国深化金融改革的又一重要举措。资产证券化业务常规化、多元化发展已成为大势所趋。

多位接近银监会的消息人士证实，银监会正筹备新一轮ABS试点，规模约2000亿。知情人士透露，目前信贷资产证券化扩容、对接等技术层面已基本没有障碍。参与主体的门槛大大降低，券商、保险公司、信托公司、资产管理公司、小额贷款公司等均有希望“分一杯羹”。

证券化引券商抢滩大战

由资管发行的东证-阿里巴巴2号在8月中旬向机构投资者发售。这款以阿里小贷信贷资产作为基础资产的资产支持证券在一日内便完成了全部5亿元规模的发售。“东证资管-阿里巴巴1号-10号专项资产管理计划”系列产品是资产证券化重启以来，证监会批准的首单小贷资产证券化项目。

东证资管-阿里巴巴产品的热销引得其他券商分外羡慕，不少券商对信贷资产证券化跃跃欲试。不过，在实际的项目物色上似乎并不理想。

“我们一直想做这块的业务，目前也在积极寻找符合条件的项目。”深圳一位券商资产管理部负责人说，东证资管-阿里系列其实只能算是小微企业信贷，属于通俗意义上信贷资产证券化中的一小类。

据了解，在信贷资产证券化项目上，无论银行还是券商的第一要求都是资产项目有比较好的现金流支付能力，如旅游景点门票收益、桥梁隧道收费权益等。而由于风险承受能力不及银行，券商对项目要求更高，主要侧重两类项目：第一类是有政府支付流动性的BT项目，第二类是主体资质较好企业剥离出来的项目。

而券商在寻找上述两类项目的过程中，也面临诸多困难。第一类项目多被打包进了地方政府搭建的融资平台资产包中，很少单独拿出来再卖；第二类企业本身不缺钱，即使缺钱银行贷款也乐意放贷，而且利率还有折扣，而将资产拿出来做信贷资产证券化的基础资产，利率都会高于银行贷款基准利率。

“尽管目前券商信贷资产证券化规模不大，但却很有前景。”深圳某券商资管部负责人说，一方面是基于银行利率市场化后利率的自主变化，另一方面是市面上投资者投资收益预期的下调，券商可设计出相应的信贷产品，在拥有绝对优势的中小投资者群体中销售。

农发行首发CLO力挺证券化

9月25日下午，中国农业发展银行通过中国人民银行债券发行系统招标发行2013年第一期发元信贷资产支持证券（CLO）。这是农发行历史上首次试水信贷资产证券化，同时也是近半年来首只问世的信贷资产支持证券。

25日，中国货币网的信息显示，农发行通过中信信托，以完全招标方式在全国银行间债券市场发行规模为12.74亿元的2013年第一期发元信贷资产证券化信托资产支持证券。

据了解，包括民生银行、浦发银行、中信银行等在内的7家银行也获得了信贷资产证券化的试点额度，同时北京银行、哈尔滨银行、台州商业银行可能入选。其实，各家银行的积极性不仅于此。此前，各家银行在申请额度时可谓“狮子大开口”，一般大型银行申请额度在200亿元上下，中小型银行也在100亿元左右，各家银行的额度总和已经接近2000亿元。

“去年9月信贷资产证券化重启，首期额度为500亿”，某银行人士向记者表示，“农发行此次发行规模并不大。”

某证券高级债券分析师表示，“盘活存量”政策未变，下半年信贷资产证券化或成为一个趋势。然而，目前我国信贷资产证券化还只是处在试点阶段。

目前银行存贷比渐接近上限，不良贷款也有所增加，商业银行需要用信贷资产证券化来降低贷款规模，减少风险。

目前开展信贷资产证券化的银行主要以政策性银行为主，因为发行产品不低于5%的次级档硬性指标对商业银行吸引力大打折扣。监管部门对银行必须持有的资产证券化的次级档部分提出不低于5%的限制，对银行来说很难实现节约资本，也是银行不愿发行过多资产证券化产品的原因。

非银机构抢食证券化蛋糕

其实，不止是商业银行对此兴趣较大。据了解，此轮资产证券化重启，由于制度方面的放宽，会有更多非银行机构参与进来，发行主体呈现多元化，信托公司、财务公司等机构有望继银行、保险等机构之后抢食资产证券化的“蛋糕”。

据媒体报道，“信贷资产证券化未来的市场空间非常大，但眼下实行的额度管理制度令相关业务很难大面积开展。”尽管如此，信托公司还在积极地争取。某信托公司高管称，“我们一直在跟很多商业银行商谈相关的合作机会。”

日前，多家信托公司的相关人员表示，监管部门现已批准了十余家信托公司发行ABS产品的申请，数家财务公司、汽车金融公司上报了发行计划。预计不久，参与ABS发行的金融机构将超过20家。由于参与主体的增加，ABS发行竞争也会日益激烈。目前监管部门要求参与该业务的信托公司签署行业自律协议，即通过确定最低收费标准以确保信托公司利益。

在目前的制度框架下，信托公司在信贷资产证券化中的主要职能包括从发行金融机构处接受待证券化的信贷资产，组建隔离资产池，与信用增级机构、信用评级机构、证券承销商、会计师事务所等中介机构签订相关合同。此外，信托公司还要完成证券化信贷资产的尽职调查、证券分层、评级、会计、税收等相关工作，同时负责对外持续披露证券化信贷资产的信息。

对于信贷资产证券化支持行业的部分上市公司来说也带来了机会。如隧道股份、华侨城等均已抢先布局了资产证券化。前者6月8日公告称，公司拟以项目公司大连路隧道建设发展有限公司应收专营权收入为基础，设计资产证券化方案，拟资产证券化涉及基础资产金额约5.52亿元，资产证券化的发行规模不超过5亿元，期限不超过4年。

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关键词：SPV；资产证券化；风险隔离

资产证券化（Asset Backed Securitization，ABS）是指资产的原始权益人（发起人）将缺乏流动性但在未来的某个时期能够产生稳定的、可预见的现金流收入的资产汇集起来，组成一个资产池，出售或转移给一个专门从事资产证券化业务的实体――特殊目的载体（SPV），再由特殊目的载体以这些资产组合的未来现金收益为基础或担保向投资者发行有价证券的制度安排。

一、SPV的功能

在资产证券化操作中，发起人能否实现融资目的，最需要关注的是基础资产的品质问题。被证券化的资产之所以能吸引投资，是因为基础资产本身的信用，这种信用才是产生投资价值的源泉。这要求在制度设计上有效阻隔可能影响基础资产安全的风险，其中最主要的是阻隔发起人的破产风险。SPV正是应基础资产的风险隔离需要而产生，也是资产证券化创新特征的重要体现。SPV在资产证券化中不仅是特殊目的（将资产证券化）的载体，还是特殊内容（被证券化的资产）的载体。其在资产证券化中的功能可以概括为三方面：构建基础资产的风险隔离机制；赋予证券化基础资产独立的法律人格载体；作为资产证券的发行载体。其中最重要和最具有独特性的是其基础资产风险隔离功能。

二、SPV设立的要求

SPV要不易破产，因为一旦破产可能导致资不抵债，中断债权人获得偿付的权利，甚至损害他们的利益，从而无法保障证券化交易的安全性，因此在实施过程中要强调以下几点：

首先，必须限定SPV的经营范围。SPV是一个新成立的实体，它只能从事证券化交易有关的业务活动。同资产支撑证券发行无关的业务活动产生的求偿权都可能导致SPV的破产风险，对SPV的经营范围进行限定就可以规避这一风险。

其次，SPV除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务外，不应再发生其他债务，也不应为其他机构和个人提供担保。这样才能保证SPV远离破产风险。

再次，设立独立董事。因为独立董事对重大事项的否决权使SPV不可能提交自愿破产申请，从而为SPV提供了破产保护。

最后，SPV必须真正独立。要建立自己独立的账簿和档案，保留自己独立的账户，隔离自有资产和其他实体资产且不得进行重组和兼并等。

三、我国设立SPV需要考虑的因素

（一）节约交易成本

一项资产能否证券化，主要取决于证券化成本与收益的关系。在证券化交易过程中，当事人最重要的税收目标就是避免双重税收，尽量降低证券化成本。过重的税收必然增大证券化的交易成本，使资产证券化失去相对于其他融资方式的成本优势。降低赢利额，SPV发行的证券的利率相应就会降低，必然挫伤投资者购买证券的积极性。因此，应该尽可能简化SPV的设立过程，降低SPV的设立成本。

（二）应该尽可能避免与当前相关法律的冲突

任何实体的设立都需要符合一定的法律形式上的要求，有关的法律法规将对实体的注册成立、经营活动、会计、破产清算等进行规范，当事人在选择SPV的法律形式时的基本要求是设立手续简便，设立成本较小，因此，应该认真分析我国对于SPV的设立存在那些法律方面的障碍，应该采取什么样的形式能够规避当前法律方面的限制，以便于资产支撑证券的发行。

（三）尽可能考虑与其他金融机构合作

与金融机构的合作可以充分发挥合资者的作用，提高资产支撑证券的信用级别，为证券的发行提供坚实的金融支持。使证券能够得到较高的评级，这必然会增加对投资者的吸引力。而且，当资产证券化中担保资产带来的现金流入量与支付给投资者的现金流出量出现缺口时，即SPV面临流动性风险时，SPV还可以从金融机构取得临时性资金以缓解这种流动性风险。

四、SPV设立中的组织形式及适合我国的运行模式

基于对SPV的组织形式的考虑，借鉴国外的资产证券化经验，SPV可以采用的形态有限责任公司、信托、有限合伙等。

（一）公司型SPV，又称为特殊目的公司（简称SPC）

在这种形式下，资产转移通过原始权益人将基础资产真实销售给SPC实现，即原始权益人将基础资产的所有权完全、真实地转让给SPC，SPC向投资者发行资产支持证券，募集的资金作为购买基础资产的对价。与信托相比较，公司型SPV可以扩大资产池规模，从而摊薄证券化交易费用，而且可以灵活地发行证券，吸引更多投资并具有较强的稳定性、易规范性。但是我国现行《公司法》的规定，将大大增加证券化操作的复杂性和融资成本，有违证券化低成本的初衷，加上其难以摆脱双重征税的境地，以SPC的形式实施资产证券化必然受到限制。而SPC在发行证券时根本无盈利可言，而且SPC的净资产一般只占发行证券额很少的一部分，因此很难达到《公司法》关于发行证券的要求；它在发行债券时应该遵循《企业债券管理暂行条例》，该条例对发债的主体、数量和审查要求十分严格，操作难度非常大，发行上基本行不通。

（二）信托型SPV，又称为特殊目的信托（简称SPT）

在这种形式下，资产转移通过信托实现，即原始权益人将基础资产信托给作为受托人的SPT，成立信托关系，由SPT作为资产支持证券的发行人，发行代表对基础资产享有权利的信托受益凭证。这种信托结构在证券化资产的原始权益人与SPV和投资者之间筑起一道防火墙，前者的破产风险与后二者被有效隔离开来。这个特征非常重要，恰好满足资产证券化对“破产隔离”的要求，信托组织也因此在资产证券化中得到了广泛的运用。相对与公司型SPV而言，信托型SPV具有明显的优势：SPV的构建比较简单，操作成本节约，更主要的这种资产证券化交易的实质是一笔投资人转贷给发起人的抵押贷款，发起人的信托剩余价值实质上起到了超额担保的作用，发起人对其的享有取决于投资人收回本金和利息的情况，投资人具有优先求偿权。这样一种结构安排兼顾了发起人与投资人两者的利益，发起人省却了许多吸引投资者的技术操作麻烦和经济成本的损失。但是，信托发行的受益权证是个弱点，除了《信托法》，其他关于证券发行与交易的法律法规均无法适用。更为重要的是，信托在筹资时，根据《信托投资公司资金信托管理暂行办法》只能用私募的形式，这极大地限制了发行渠道，降低了发行成功率。

（三）有限合伙型SPV，又称为特殊目的合伙（简称SPP）

在这种形式下，SPP主要向其成员即合伙人购买基础资产，主要为其成员证券化融资服务。有限合伙型SPV的重要特点是合伙由其成员所有并为其服务，这也是它区别与公司型SPV的重要不同点，后者可四处购买基础资产。有限合伙型SPV很好地避免了双重征税的问题，但是风险隔离上却相对欠缺。而且我国1997年颁布的《合伙企业法》只规定了无限合伙的形式，另外，一般认为英美法上的有限合伙与大陆法上的两合公司较为一致，但由于我国《公司法》没有规定两合公司的形式，以有限合伙形式设立SPV在目前中国还没有法律依据。

从我国的现有法律环境来看，采用信托方式的资产证券化方案遇到的法律障碍会相对小些。

信托方式的财产隔离功能主要体现在以下层面上：委托人的信托财产与自有财产相隔离；委托人的信托财产与受托人的固有财产相隔离；强制执行的禁止；抵消的禁止。信托财产的独立性正是信托制度的精髓所在。基于信托财产的独立性及其法律保证，信托公司的财产隔离功能更能反映出资产证券化的本质特征。从上面的分析中可以看出，在目前我国的法律环境和金融制度下，信托公司所特有的财产隔离机制完全符合资产证券化运行机制的本质要求。同时，用信托方式实现资产证券化，也是国际上通用的典型模式之一，包括美国、日本等国也都大量采用信托模式实现资产证券化。

五、结论

综上所述，SPV的设立从制度上讲，必须考虑其效率性、风险隔离性与法律的可适性。就我国的经济以及法律现状分析，政府设立的SPV通常具有较高的信誉，相对而言能够得到证券市场投资者普遍认可，对于推动资产证券化进程十分有利。而采用信托方式的资产证券化方案（SPT）遇到的法律障碍会相对小些，能尽量绕开资产证券化在中国遇到的重重瓶颈，是当前比较理想的选择方式。

参考文献：

1、杨义灿,茅宁.资产证券化设目的载体(SPV)问题的探讨[J].现代管理科学,2006(7).

2、程虎.关于我国资产证券化若干问题的探讨[J].经济与管理研究,2002(3)．

3、何小锋.资产证券化:中国的模式[M].北京大学出版社,2002.

4、陈裘逸,张保华.资产证券化定义和模式的检讨――以真实出售为中心[J].金融研究,2003.