资产证券化的风险管理范文

导语：如何才能写好一篇资产证券化的风险管理，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词:融资租赁;资产证券化;风险

一、法律障碍

租赁资产证券化的发起人并不是任何一家租赁资产的出租人。作为在金融市场发行标准化产品的发起机构，需要具备较高的准入标准。参照中国证监会对于企业资产证券化发起人的要求，我们可以将租赁资产证券化发起人的要求梳理如下:首先，发起人必须具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为。其次，发起人需要具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制。第三，发起人对开办的融资租赁业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略。第四，发起人具有管理租赁资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度。最后，发起人最近3年内没有从事融资租赁业务的不良记录。实际上，对于资产证券化业务的发起人，目前我国实行审核制，作为中国银监会监管的法人主体，未经批准尚不具备进行租赁资产证券化的经营资格。相对于发起人主体的苛刻限制，融资租赁资产证券化的产品选择主要以市场认可为准，监管层针对筛选什么类型与性质的租赁资产作为基础资产按照负面清单进行管理，即我们所说的“法无禁止即可为”。对基础资产的选择主要依赖于评级机构所出具的评级报告。资产证券化最为核心的要素是资产的真实出售，只有实现真实出售，才能确保发起人与证券化的基础资产之间的破产隔离，防止发起人发生破产清算等情形时，将证券化的基础资产纳入清算财产的范围。只有这样才能最大限度地保障资产证券化投资者的受益权。资产转移的方式包括债务转让和债务更新两类，债务转让时通过相关法律手续将原资产的债务转让给SPV。债务更新则要求终止发起人与债务人的债务合同，由SPV与资产债务人续签一份新的债务合约。我国《合同法》规定:“当事人协商一致可以变更合同;债权人转让权利的，应当通知债务人;未经通知该转让对债务人不发生效力。”如果破产的风险未被有效隔离，投资人将面对投资损失的风险，资产证券化的意义就会大打折扣。

二、租赁资产证券化的风险管理

(一)信用风险管理

承租人的违约风险主要通过交易过程中加强对承租人的跟踪管理来实现，当承租人出现经营状况恶化等情形时，及时通过催付欠款或要求提前偿付的方式控制承租人违约风险的发生。同时，应建立比较完善的内部控制体系和风险管理体系，严格按照资产证券化的相关法律法规开展资产证券化业务。对于能够承担和分散的风险作为证券化的基础资产，对于不能分散或者转移的风险则果断采取风险规避策略。总而言之，在进行租赁资产证券化的初期应选择信用级别高、实力较强的SPV载体，以提高风险管理的有效性。

(二)操作风险管理

操作风险主要是针对租赁资产池的构建方面进行防范，资产证券化的租赁资产在性质上需要趋同，以提高同类资产管理的透明度与便利性。同时，资产池中应包括数量足够丰富的资产，以分散因集中度过高而导致的管理风险。同时，应提高证券化过程中交易方的管理水平，最大限度地降低因人为操作失误而导致的风险。参与资产证券化的交易方应注重金融、法律、税务等多个专业领域人才的培养，加速专业化团队的建立。

(三)市场风险管理

市场风险的管理一方面可以需要加强市场的研判能力，通过外部评级或机构自身的判断对市场形成一定的预期，一边及时调整管理策略与方式，不断适应市场的变换，选择合适的风险策略对潜在的风险进行有效管理。同时，利用金融工具实现市场风险对冲，锁定风险可采取利率互换、利率上限等工具、违约风险控制可采用信用期权、信用违约互换等金融工具进行对冲。同时可用外汇期货、外汇期权等金融衍生工具来规避外汇风险可能引致的损失。

三、抵质押物变更登记法律风险

融资租赁业务中，为了保障租赁公司作为出租人如期足额收取租金的权益，往往都要求由承租人或第三人提供抵质押或者保证担保，这些附属担保权利都属于租赁合同主债权的从权利。根据债的转让原理，租赁合同债权转让时，相关担保权利也一并转移，包括抵押权、质权、保证等担保权益，以及违约金债权和损害赔偿请求权等。租赁合同主债权对应的上述从权利也应属于拟进行证券化的资产的一部分，涉及变更登记事宜。

四、债务人对发起人的抗辩导致的法律风险

根据《合同法》第八十二条规定:“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”如发生资产包内债务人对发起人抗辩情形，受托机构同样也会面临由于债务人抗辩导致的法律风险，一旦发生，则资产包预期的持续现金流就将受到影响。

作者:苏诗楠 单位:西北政法大学经济法学院

参考文献:

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商业银行资产证券化在我国发展的时间虽然不是很长，但是发展规模及产品创新速度都十分迅速，对我国金融市场的稳定具有十分重要的作用。资产证券化本身具有交易结构复杂、交易参与主体众多、利益关系复杂等特征，也正是这些特征使得资产证券化过程中注定存在着大量的风险。我国商业银行资产证券化的风险管理虽然也取得了一定的成就，但是仍然存在着很多的问题，只有正视这些问题并尽快加以解决，我国资本市场才能够进一步得到完善，我国经济也才能健康持续的发展。

一、商业银行资产证券化的作用及风险分析

（一）商业银行资产证券化的作用

资产证券化对商业银行而言具有十分重要的作用。首先，商业银行最初进行资产证券化时，是为了将低流动性甚至是无流动性的资产转换为可以在市场上流通的资产，使缺乏流动性的长期资产得到变现。这样一来，不仅能够提高商业银行资产的流动性、加速了商业银行的资金周转速度，同时也为商业银行提供了新的融资方式。

其次，商业银行进行资产证券化能够实现风险转移。若未进行资产证券化，则商业银行需要独自承担所有的风险，进行资产证券化之后，风险资产得以变现并销售给市场上广大的投资者，从而实现了风险的分散与转移。

最后，资产证券化能够提高商业银行的经营效率与资源的使用效率。通过资产证券化，不仅能够加速商业银行资金周转，还能引导资金的合理流动，从而提高商业银行的管理水平与经营效率。此外，通过资产证券化，优质资产可以获得更多的资金，也提高了资源的使用效率，

（二）商业银行资产证券化过程中存在的风险

资产证券化使广大的投资者承担了原本应当由银行承担的风险，如果相应证券未得到偿付，则会损害到很多投资者的利益，也不利于资本市场的稳定。具体而言，商业银行资产证券化存在两类风险。

第一，基础资产风险。基础资产风险又分为信用风险和提前偿还风险两种。资产池的质量决定了商业银行资产证券化的信用风险，倘若原始债务人未对资产池进行及时偿付，则投资者就面临着无法获得相应的投资收益的风险。另外，如果与抵押贷款联系密切的利率产生变化或者是经济周期带来不利的影响，则也可能会导致债务人提前还款。

第二，证券化过程风险。资产证券化过程中又存在着交易结构风险、法律风险、第三方风险三种。交易结构风险主要是由于资金混用或再投资所导致的风险。法律风险在于我国针对资产证券化相关的法律还不完善，不仅如此，法律的不确定性，如债券期限内法律条款发生变化，也成为了风险的来源。第三方风险则来自于第三方当事人，如信用评级机构、信用增级机构、信托机构等的服务质量是否能够得到保障以及所提供的承诺能否兑现。

（三）商业银行进行资产证券化风险管理的必要性

20世纪30年代时，风险管理的理论就已经开始萌芽，但是直到80年代末才受到世界各国的重视。当然，这也是与80年代末发生的一系列金融危机密切相关，如1987年美国大股灾、1992年欧洲货币危机、1997年亚洲金融风暴等等，这些事件严重损害了金融市场的健康发展，但也使各国意识到了对金融风险进行管理和控制的必要性和迫切性。

我国商业银行的资产证券化业务已经起航，但仍处于探索、积累经验的初级阶段。目前，我国商业银行证券化的资产往往都是较为优质的资产，尚存在着证券化规模小、品种不够丰富等问题。可以说，若要资产证券化这项创新性金融工具在我国能够得到健康发展，必须要加强风险管理及控制，减少商业银行进行资产证券化时的后顾之忧。

二、我国商业银行资产证券化风险管理中的难点

（一）我国资本市场欠发达

目前，我国的资本市场还存在很多制约商业银行资产证券化的问题，例如规模较小、交易量不大、市场不活跃、融资能力不强、发展不规范等。而商业银行以资产作为支持的证券通常都在股票市场以及全国银行间债券市场上发行，但股票市场与全国银行间债券市场两者从发行规模上而言相差无几，因此，我国资本市场并不能完全满足资产证券化中提高资产流动性的要求，现金流量达不到预期水平，商业银行试图通过资产证券化进行风险管理与控制的目标也就很难得以实现。

另外，很多的投资者也缺乏对资产证券化相应知识的正确理解，导致二级市场中投资者要么对资产证券化产品反应冷淡，要么就是投机倾向十分严重，总之，资本市场的不发达在一定程度上制约了我国商业银行资产证券化的脚步，也不利于我国商业银行进行风险管理与控制。

（二）缺乏先进的商业银行风险管理方法及技术

我国商业银行对风险控制的能力较低，风险管理模式单一，风险管理方法和技术都还有待提高。商业银行资产证券化风险的测定需要大量详尽的数据信息，这不仅要求资本市场比较完善，能够提供大量的有效数据，并且对相应的计量、统计技术都提出了较高的要求。目前，我国商业银行在风险管理中，主要采用的是财务因素定量分析的方法，对非财务因素分析则比较少，并且对趋势分析、时期分析等动态分析方法运用较少，对资产价值的衡量也往往停留在账面价值上，没有进一步的分析其实际价值，这些都难以达到风险管理及控制的目标。在这一点上，我国可以借鉴西方发达国家的一些风险管理经验，国外的风险管理往往采用数理统计模型以及金融工程技术等先进的方法，并且十分注重定性分析与定量分析相结合的分析方法。

（三）社会征信体系和信用评级系统不完善

我国虽然已经建立了企业信用体系，但是和全面的社会征信体系还有着很大的距离。我国在对个人以及企业的信用体系建设方面的投资还是比较薄弱的，并且我国征信体系在建设的时候，所选择的指标和关联因素还有待改善，例如在评价个人信用之时，往往只考虑职业、收入、不动产保有量等因素，而忽略了职业前景、动产保有量等因素。除此之外，我国对个人和企业信用评估结果等信息的披露也严重滞后，这样只会增加信用风险的产生。

商业银行资产证券化往往还需要借助第三方的力量，需要资产评估、会计师事务所及资信评级机构等中介服务机构的帮助。但是我国资产评估业务不规范、管理尺度不一、各个评估机构服务水平参差不齐，资信评级机构的信誉差、缺乏独立性等等，这些都阻碍了资产证券化在中国发展的脚步。可以说我国中介机构的服务水平尚不能完全达到商业银行资产证券化的要求，对证券化过程中资金保管的安全性、现金流稳定性等都产生不良影响。

三、完善我国商业银行资产证券化风险管理的政策建议

（一）加大政府对中国证券化市场的支持力度

根据其他各国资产证券化的推行经验，政府部门的支持对资产证券化的健康发展具有十分重要的作用。我国的证券市场还欠发达，因此资产证券化的道路上就更加离不开政府的支持与帮助。政府可以通过制定一系列优惠政策，吸引中外投资者的参与。政府部门也需要制定相应的法律法规进行监督管理，为资产证券化建立起一个规范、安全的环境。政府还可以借助宏观调控手段来为资产证券化的发展创造更加有力的条件，使资产证券化更加具有吸引力。例如，可以适当放宽机构投资者的范围，允许养老基金、保险公司等购买资产证券，这样不仅可以降低交易成本，还可以使交易的过程更加的安全、规范。

（二）建立全面风险管理模式

由于商业银行资产证券化这种创新型金融工具的参与主体较多、交易机构也较为复杂，因此尤为适合采用全面风险管理模式。全面风险管理模式中具体包含了风险监测、风险管理目标建立、风险识别、风险评估、风险处理等内容，能够有效地分散商业银行在资产证券化中产生的各种风险。

商业银行在资产证券化中全面风险管理目标的具体要素又包含：内部环境控制、风险评估、活动控制、信息交流与控制、监测五大要素。内部环境控制主要是确立有效的风险评估政策以及方法。风险评估又具体可以分为基础资产风险评估及证券化过程中风险评估两种，这样分类可以使商业银行精确把握资产证券化所面临的风险的大小、性质等，商业银行还需要对自身所能够承受风险的能力进行评估。活动控制中包含管理层针对风险所制定出来的各种对策及程序，并要确保这些对策及程序得以准确有效实施。信息交流与控制是风险管理的关键及重要保障，有利于更好的预防风险、识别风险并化解风险。监测也是风险管理中十分必要的一个过程，商业银行需要建立起健全有效的监测体系，如建立内部审计部门或者内部控制机制，从而对风险进行全方位的监测。

（三）加强社会征信体系及信用评级制度的建设

加强社会征信体系的建设，首先应当加强对社会民众的教育，大力普及信用相关的知识，从根本上提高民众的信用意识，只有这样才能保证社会征信体系建设的顺利进行。除此之外，还需要对个人及企业的信用信息进行及时准确披露，对于个人及企业的失信行为则应当严厉打击，加大惩处力度，从法律、道德多个方面进行约束。

建立一个规范的信用评级制度，则首先要保证信用评级机构的权威性与独立性，并建立起一套科学的信用评级标准，对于评级口径也要进行统一，并对信用评级机构的从业人员的技术水平及道德修养提出较高的要求，从而才能提高信用评级机构的服务质量及信誉度，才能确保商业银行在进行资产证券化时具备必要的信用支持。商业银行也应当积极配合有关信用评级机构的信用评级工作，为信用评级机构及时准确提供有关数据资料，保证信用评级制度在我国的建设能够顺利的进行。

参考文献

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关键词：资产证券化 美国次级债风波 风险管理 理论思考

所谓资产证券化，指的是在金融领域中通过特定的现金流和特定资产组合为支持，以发行可交易证券进行融资的一种金融工具，从20世纪70年代美国政府国民抵押协会发行抵押支持证券（以抵押贷款组合为基础）完成首次资产证券化交易开始，随着经济全球化和世界经济一体化的发展，资产证券化在全球范围内被作为一种创新型的金融工具得到广泛使用。然而，在当前新金融时代到来的大背景下，全球范围内的金融服务管制放松化，客观上导致整个世界范围内的金融管理和风险组合更加复杂化，对于资产证券化而言，交易结构风险、信用风险和提前偿还风险等不同类型风险的存在，客观上要求我们能够从风险管理的角度思考风险规避措施。

资产证券化的风险管理

资产证券化是将非证券化资产集中起来进行重新组合，并且发行的过程和技术，其主要针对的是具有稳定性的未来现金流。这种技术能够在最大程度上将信用风险转化为市场风险，但是也正因为如此，其增加了面临其他金融风险的可能性。

（一）交易结构风险

风险资产证券化是一种结构性融资模式，其是否能够获得融资，取决于其所采用的交易结构，因此也就出现了交易结构风险。如果参与的各方能够恪守合同约定，那么这种融资模式从结构上而言是一种较为完善，且风险较低的。但是由于不同国家对资产转让存在着不尽相同的法律法规以及会计制度，因此在交易过程中必然会出现结构风险。例如，如果发起人采用的是“真实销售”对资产进行处理，那么其结果是证券化的资产将从资产负债表中脱离出去，发起人与其他债券人对这些资产将失去追索的权利。也就是说，当发起人破产时，这些被证券化的资产将不作为清算对象，那么对于债权人而言将面临债权落空的风险。如果发起人采用资产负债表内融资处理的方式从事资产证券化，那么当发起人破产时，债权人对这些证券化的资产仍旧享有追索权，这些资产会以现金流的方式转让给债权人，那么也就意味着资产证券的持有人将面临损失的风险。

（二）信用风险

信用风险主要是指违约风险，指资产证券化参与主体无法兑现其承诺，违背合同约定所造成的风险。信用风险主要是由于资产证券化的信用链结构的特殊性所产生的。信用风险是因为证券化资产所产生的现金流无法及时支付本金与利息，从而导致资金链的断裂。以住宅抵押证券为例，其是由联邦机构对本金和利息进行担保的，而联邦机构又是由美国政府进行信用担保的，因此其所具有的风险可忽略不计。但对于非抵押资产证券化而言，投资者必然会面临参与者无法根据合同约定履行交易的风险。在整个交易过程中，投资者最大的保障来自于两方面，一方面是资产证券的承销商，其主要由投资银行构成。另一方面是负责投资管理与交易控制的委托人，任何一方在交易过程中都会起到极为重要的作用，因此在合约到期之前，或是在可接受的替代方到任之前，任何一方面如果无法按照合同约定履行职责，都会给投资者造成巨大的风险。具体表现在：

债务人风险。也就是基础资产的债务人不履行其债务责任的风险。这种风险一般是可以回避的，通过预先设定一个合格条件，以避免风险的发生。只有符合条件的资产，才可以从事SPV。该条件应该是最低要求，这样即便发生债务风险，那么也可以从发起人那里收购更多的资产，以应付投资者的支付需求。

承销商风险。承销是最主要的资产恶化风险防范措施，在应收款支持融资中，承销商承担支付的义务，其行为直接关系到资产合约的执行结果，同时承销一旦发生中断，必然导致对投资者的支付延迟，或是支付不能，甚至引起整个结构的信用质量降低。因此当应收款支付交易被结构化之后，承销商应该根据惯例对拖欠、违约或是追偿等事宜作出相应的说明。

受托人风险。受托人风险主要是受托人在资产管理过程中，因管理不当而造成的风险。一般而言，受托人自身的经营状况对应收账款的现金流并不具有直接的影响，但是受托人对这些资金的安全性以及转给投资者的及时性承担着十分重要的责任。如果受托人无法严格按照规定履行责任，控制自身的经营状况，那么投资者的利益将无法得到保障。正因为如此，一些评级公司会采用附加条款的形式将预防措施告知投资者，提醒其注意其中所存在的风险。例如标准普尔公司明确指出：“投资者应该将受托人或其他具有托管责任的人不履行合同约定的风险考虑在内”。

（三）提前偿还风险

发起人与持有者所签订的合约上可能会存在提倡偿还的条款，也就是说发起人有权在债券到期之前偿还全部或部分债券。发起人之所以要求这种权利，主要是为了能够在未来的某个时间内，当市场利率低于发行债券的票息利率时，收回原有的债券，重新发行利率较低的债券。在市场波动的较大的情况下，发起人一般会采用短期赎回的方式，以便于其能够以更为有利的条件实现债务的再融资。

从投资者的角度而言，提前偿还条款存在着三个方面的不利之处：第一，用以提前偿还债券的现金流量，其格局是难以确定的；第二，如果利率下降时，发起人要求提前偿还债券，投资者将面临再投资的风险；第三，债券的资本增值潜力较小，提前偿还的结果可能会让投资者在现金流的安排问题上面临更大的风险。对于投资者而言，难以预料的提前偿还将面临巨大的再投资风险，并且使其原本的资产管理计划无法实现。因此通常采用存续期作为衡量提前偿还风险的指标。存续期是根据各支付期的支付现值为权数对支付期加权来确定的。如果存续期缩短，那么意味着出现了提前偿还的情况。

（四）流动性风险

流动性风险是由SPV无法在规定时间内，向投资者支付资产证券化的收入所造成的。SPV的目的是确保收入流与支出流的匹配，但是如果突然出现高违约情况，必然会导致现金不足。当出现这种情况时，应该由发起人补足资金，但是发起人不应就此承担资产证券化的风险，同时造成SPV融资特征的外表损害。同时，发起人所提供的保障也仅仅是现金方面的保障，因为现金短缺并不完全是由违约所造成的，如果因其他方面的原因所造成的资金短缺，可以由第三方提供担保加以解决。

（五）利率风险

利率风险是由于资产证券化过程中因利息率变动而导致的投资风险，具体表现为证券化资产的利息收入往往少于非证券化资产的利息收入，甚至是没有。一般而言，证券化资产在应收款融资中是没有利息收入的。有利息的资产如果被证券化的话，那么投资者必然将造成损失。例如MBS证券，其利率风险远比汽车或信用卡应收款证券的风险要高出许多。原因在于汽车或信用应收款的利息率在一般情况下是远远高于按揭贷款利率的，也就说其是在LIBOR或是基准利率基础上所形成的边际利差。因此如果对融资采用的是固定利率，而对证券化资产采取浮动利率的话，必须考虑利率风险，解决的办法通常是进行利率交换。

上述风险是资产证券化过程中常见的风险，发起人如果将要从资产负债表中移走部分资产进行证券化，就必须综合考量上述风险，并且应该获得发起人的审计机构，以及监管机构的认可。

思考美国次级债风波

在日益宽松的金融环境下日趋活跃的金融创新在不断改变着世界的金融形势，但是鉴于金融风险不可避免的扩散性和隐蔽性，金融创新过程中任何风险管理的疏忽都可能出现不可估量的严重损失。作为美国金融市场资产证券化的一创新品种，次级抵押债原本这项针对低信用客户群体发放的住房抵押贷款却因为近十多年来美国经济的不景气、失业率大幅度增加、房价上涨等根源的存在，加上风险管理中忽视了信用风险等多种类型的风险从而引发了严重的次贷危机，由此引发了全球性的金融危机。因此国内金融行业更应该高度重视资产证券化过程中所蕴含着的错综复杂的风险因素。对于ABS所具有的风险必须引起高度的重视，必须更为深入地进行思考。

（一）应该认真研究金融创新过程中所存在的风险

以资产证券化为例，作为一种新的金融产品，其还处于不成熟的阶段，其潜在的市场风险还没有被完全认识，因此盲目在金融市场中推广此类产品必然会存在极为严重的安全隐患。对于资产证券化这种创新线较长，参与主体众多的金融产品，其定价往往容易脱离原有基础产品的价格，因而存在着巨大的风险，仅仅依靠投资银行或是信用评级机构，显然是无法预测或是防范风险的，因为在不同阶段，金融产品所表现出的风险特征是不同的，而最终的金融危机是金融风险不断累积的结果。但是，有一点是肯定的，风险如果和定价产品相脱离的话，必然会引发类似于美国次债危机式的金融风暴。

（二）密切关注基础资产的风险管理

金融机构对于市场风险的关注，不应该仅仅停留在利率、汇率以及资产价格等几个传统风险因素方面，而应该更多的关注基础产品的风险，基础产品是资产证券化产品的本源，资产证券化的过程是一个风险转移的过程，而不是一个风险消除的过程，因此资产证券化之后，对于基础产品的管理不仅不能够放松，而是应该加强。此次美国的次债危机充分暴露出一个问题，那就缺乏对基础资产风险的控制。当债务人无法按照规定还款时，金融机构并没有引起足够高度的重视，错过了最佳解决问题的时机，从而导致ABS资金链彻底断裂。一般而言，具备证券化条件的资产池应该符合以下几方面的特征：资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入；原始受益人已经持有该资产一段时期，且信用表现良好；资产具备标准化的合约文件，也就是所谓的高度同质性；资产抵押物应该易于变现，且变现价值较高；债务人的地域和人口统计分布广泛；资产具备良好的历史记录，具备较低的违约率与损失率；资产的相关数据应易于获得。

美国次债危机爆发充分说明了周期性的系统性风险对于资产证券化存在着重大的影响，系统性的风险会增加非系统性风险爆发的可能。因此在金融创新的过程中，应该进行全面的、合理的市场压力测试，正确认识信用等级评估机构的评级风险。信用等级评估机构应该吸取教训，在工作中应该以更为审慎的态度从事风险评估，而作为投资者不能盲目信任评估机构的评级，对于资产证券化所潜在的风险应该进行全面分析，及时调险管理的策略。

防范我国资产证券化风险的措施

具体到我国的资产证券化风险管理，笔者认为对于风险的防范和规避，可以通过良好的资产证券化环境的构建和监管质量的提升来实现。

资产证券化良好环境的构建。在思考美国次贷危机的基础上，鉴于我国同美国发展基础的不同，完善资产证券化的法律体系，明确与之相关的税务、抵押、会计、披露等制度的相关规定，使我国的资产证券化能够有法可依、规范运作，这是规避和降低风险的第一步。在此基础上，在SPV的选择上，选择实力强信用高的金融结构作为SPV，保证资产证券化的顺利实施，这是第二步；第三步，应尽快构建完善的信用评级和增级的相关制度，从信用的角度规避风险；第四步强化国际合作，打造资产证券化的国际通道，通力合作，降低风险。

完善资产证券化的监管体系。由于资产证券化本身衔接资本市场和货币市场两大市场，涉及部门众多，涉及层面更多，所以风险规避要考虑的因素也非常多，对于资产证券化的监管而言，要多部门通力合作，财政部、银监会、证监会、央行等部门应当本着激励相容、风险导向性的审慎监管等监管理念，进一步的完善相关资产证券化的监管体系，在很大程度上，这是防范资产证券化风险、推动资产证券化发展的至关重要的因素。

参考文献：

1.吴迪.美国债券市场发展对我国的有益启示[J].亚太经济，2006（2）

2.惠淼枫.信贷资产证券化风险管理的相关研究[D].南京航空航天大学，2007

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关键词:风险缓释;次贷;资产证券化;衍生工具

信用风险缓释技术是指通过采取抵押、担保或信用衍生工具以及净扣协议中冲销头寸的办法等转移或降低信用风险的方法和技术。抵押品作为债务人违约时的偿还债务来源,可以有效地消除或降低债务人违约时商业银行的损失,从而消除或降低信用风险,担保和信用衍生品则可以将信用风险转嫁给担保提供方和信用衍生产品交易对手,净扣协议允许银行将对同一债务人的债权和债务对冲,这也有效地降低了信用风险头寸暴露。

无论是抵押担保,还是衍生工具,都无法从实质上消除信用风险,只能使风险在各资产证券化参与者之间进行分配,而在资产证券化层层风险缓释技术的使用中,衍生品设计的技术越复杂、证券化产品种类越多、参与证券化各个环节的结构层次越多、产品定价便越难。原始抵押信贷资产经过多次分割包装和信用增级后,最终的结果是投资者根本无法确切了解其中所蕴含的风险。而在结构化技术的多次使用中,不但没有减少信用风险,风险缓释技术的作用大打折扣,反而由于参与机构的增多、链条的拉长加大了操作风险和道德风险。

一、抵押品信用风险缓释的效率

对于合格抵押品,信用风险缓释的作用体现为违约损失率的下降;资产池的汇集一定程度上有效分散了非系统风险,但由于传统资产证券化产品的资产池资产,例如按揭贷款及结构化贷款的违约概率和违约损失率之间存在强相关性,在市场繁荣时,抵押品价格上升,金融机构定期重估价值并需追加贷款,如市场持续繁荣,则可能出现早偿风险;而进入衰退周期,由于抵押品的同质性造成违约率上升。

在次贷危机中,次级抵押贷款的一个普遍特征是通过贷款产品设计,使头两到三年还款额较低甚至低于应付利息,而利息累计到几年后(通常是三年)重新设定或本金重新计算,于是,对贷款者而言,非常理想的状态是:房地产价格持续上升,当ARM利率进入重新安排期时,借入新的ARM合同提前偿还旧合同,或者直接出售房地产来提前还款,这种情况下证券化产品没有信用风险,但却增加了早偿风险,次贷规模不断扩大;反之,如果房地产价格在重新设定期时已进入下跌周期,由于借款者在此时还款额突然上升,而因房产价格下跌又无法通过出售房地产提前还贷,借款者无法承担,最终只能选择违约,而由于MBS资产池抵押品的同质性,违约率必然大幅上升,造成相关产品风险显著增加。

可见,次级抵押贷款产品的设计存在很多问题,这种诱惑性利率设计贷款对房地产价格上升依赖性极强,具有掠夺性和欺骗性,即使在繁荣时也对金融效率有损伤。在美国,对按揭贷款条件的监控分散在各州,美国联邦储备委员会没有统一的标准和监管的职能。在资产价格不断上涨的情况下,联邦储备委员会除了使用长期利率的调控手段之外,不能更有效地调控和规范金融机构的放款和证券化行为。

二、信用衍生工具(CDO等)的风险缓释机制

随着抵押支持证券市场的发展,金融创新的深入,Alt-AI贷款和次级抵押贷款被划分后重新打包,成为公开发行的资产支持型的抵押债务权益(CDO)的抵押品。这一金融创新方式使得不同风险偏好的投资者得以参与,因此使更多的次级抵押贷款得以证券化发行。

但这一证券化过程牵涉对抵押贷款池进行复杂的切分,并且只能用金融计算模型来估计未来CDO的现金流状况,而不同的债券评级机构、抵押发行人、投资机构的金融模型都不尽相同。这虽然促进了此类产品交易的活跃,但同时也埋下了定价机制模糊、评级变化巨大的隐患。

如图1,广义的次级抵押支持债券市场分为三个层次,第一层是初级证券化产品,既次级住宅抵押支持证券(RMBS);第二层次是次级RMBS的衍生证券市场,包括抵押担保债券(CMO),房地产抵押贷款投资融资信托(REMIC)以及剥离式抵押支持证券(SMBS)等市场;第三层次是在上述基础衍生化的CDO市场。

在CDO的构筑之中,SPV通过对基础池产生的现金流进拆分和组合,构筑出久期凹性、收益风险特性各不相同的证券,以满足不同投资者的投资需求。如图2,基础资产产生的现金流按照约定在投资者之间进行分配,这种现金流的分配方式被称做“现金流瀑布”,通常,分为高级、中级、低级三层次,另外还有一个不公开发行的权益级,多为发行者自行买回,与股本作用相同。现金流依照信用等级次序进行偿付,当其他层级的债券本金和收益全部得到偿付时,权益级将获得基础资产全部剩余现金流。

高级衍生品合成CDO则是具有杠杆性的证券化产品。在合成性CDO结构中,SPV并不真正拥有基础资产,而是通过结构性的信用违约互换(CDS)间接拥有基础资产的敞口(图3),并将发起人的信用风险转移给CDO投资者,而投资者以保险金的形式获得收益。

可见,无论是现金流还是合成型CDO,本质是通过一组与信用相关的资产组合起来,利用现金流分配等金融技术,通过信用分层等手段创造出来的新型信用证券,这种产品是被设计出来的,与普通金融证券产品有较大的区别,现金流支付机制在整个证券化过程中起了重要作用,通过现金流支付机制形成信用分档,每个信用档次具有不同的久期和凹性。而合成CDO,除了具有分档特征外,还是只针对基础资产敞口的高杠杆性衍生品。而由于每种CDO产品每个档次都有不同的风险特征,又是场外交易的产品,其价格只能通过模型计算,缺乏市场价格形成机制,价格确定是否合理完全依赖于模型的准确度。

CDO构造过程中,通过多次证券化和结构性金融安排,风险被高度集中在中间档和股权档,当然,高风险也伴随着高收益,实际上等于是提高了投资于次级抵押风险的杠杆性,迎合市场上以对冲基金为代表的激进类投资者的风险偏好。

由此我们可知CDO的风险转移并不能发挥稳定市场的作用,反而会使得市场变得更加不稳定。

(一)从整体上讲,CDO分散信用风险效果有限,甚至会积累风险

分层技术虽然通过结构化将证券化产品分成不同收益和风险的档级,适应不同风险偏好投资者的要求,实际上做的是金融产品细分工作,而风险集中在低级和权益级,导致风险随时间推移被积累。特别是在权益层为发行者购回的情况下,实际上并没有起到风险缓释的作用。

(二)多档次多环节导致操作风险和道德风险

当传统贷款功能分散给多个有限责任的承受者,档次划分复杂,环节重重,导致风险呈现连续性与复杂性,而由于CDO 的构造和定价相当复杂,不但容易产生操作风险,而且CDO整个运作过程中环节和参与机构颇多,每多一个环节,便多一层费用和道德风险,不但参与者的风险难于控制,而且监管机构对风险监管困难重重。由于定价模型多样,当外行投资者涉足CDO 市场,难免有损于金融稳定。

(三)信用违约互换的违约风险难以估计

合成CDO中由于信用违约互换CDS的使用,使证券化过程中多了一个交易合约,多了一重违约风险,交易合约的违约风险比证券化的信用风险更为复杂,也会随着时间推移不断变化。

(四)发起人道德风险问题突出

由于能够通过发行CDO 将信用风险转出,这降低了商业银行进行借款人分析和贷款质量管理的激励,从而有可能导致整体信用质量的下降。

三、金融机构的资产证券化风险管理策略

随着金融深化,商业银行、投资银行、基金、保险等金融机构难免作为发起行或投资者等角色参与到资产证券化业务中,基于资产证券化风险缓释过程中存在的问题,金融机构应加强资产证券化的风险管理,准确衡量其风险暴露。

(一)在计量资产证券化风险时应以其经济实质为依据

金融机构参与资产证券化业务时,应重视证券化交易的经济本质,而不应只看其法律与会计形式,无论资产证券化交易结构如何变化,使用了何种衍生工具,应对其风险分配或转移的过程进行准确衡量,例如对于发起人的隐形支持、CDO分档中权益档的实际风险等都必须根据实际情况计量风险。

(二)改进信用风险计量模型,准确衡量资产证券化及其衍生产品的风险

次贷危机中损失最大者几乎全是顶尖金融机构,这些机构拥有完善的风险管理系统,雇用大批专家运作高度复杂的风险模型。然而,包括JP 摩根在内的众多机构都未能探察到2007 年发生的次贷风险。这次危机中暴露出了金融机构现在使用的信用风险计量模型缺乏前瞻性、未对极端条件进行分析等缺陷。即使这些计量模型可取,其仰仗的经济数据也必须涵盖至少一个经济周期以上,事实上大部分参与资产证券化交易的金融机构很少采用超过五年以上的经济数据,这也严重影响了模型计算结果的准确性。要准确计量资产证券化的风险,除了对违约率和损失率的估算以外,还需对系统性风险进行处理,在模型中增加压力测试、敏感度分析等方法。

定性分析的作用也不能忽略,资深分析师依靠经验所做出的定性预测也可与模型计算结果参照互补,更全面地评估资产证券化的风险。

(三)改变过于依赖外部评级的状况

由于评级机构过去一直以来的良好表现,许多金融机构在进行证券化的过程中,过分依赖评级机构而忽略了自身的风险评估职能。金融机构应将资产证券化监管作为银行风险管理的重要组成部分,努力提升自身风险管理计量与管理水平,将外部评级作为内部评级的参考标准,二者结合准确衡量资产证券化产品的风险。

(四)加强内控管理,减少操作风险

证券化产品因为其交易结构的复杂性、交易市场的灵活性、交易手段的多样性必然会面临更大的市场波动, 会需要更多的操作流程, 因此其操作风险丝毫不亚于基础信贷资产的风险程度。金融机构参与资产证券化业务时,必须制订规范的执行程序,加强内部控制,防范操作风险。

参考文献:

[1]陈田,秦学志,债务抵押债券(CDO)定价模型研究综述,管理学报,2008,7

[2]高保中,资产证券化与金融系统稳定性的关系,金融教学与研究,2008,5

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关键词:商业银行　资产证券化　风险管理

一、资产证券化与商业银行流动性风险管理

1.加快银行资产证券化。银行的资产证券化能使资产和负债保持流动性状态，当流动性需求增加时，通过变卖短期债券或从市场上借人短期资金以增加流动性供给;当流动性需求减少、出现多余头寸时，又可投资短期金融工具，获取盈利。

    2.建立银行风险管理监督机制。商业银行应加强风险管理意识，在经营中力求稳健，正确处理好安全性、流动性和盈利性的关系。银行应设立专门的流动性管理部门，其行为指导准则为:(1)随时与银行高层管理者联系，确保流动性管理优先性目标;(2)必须跟踪银行内所有资金使用部门的活动，并协调这些部门与流动性管理部门的活动;(3)必须连续分析银行的流动性需要和流动性供给，以避免流动性头寸过量或不足。

    二、资产证券化对商业银行风险经营的启示

    1.优化资产负债结构，缓解流动性压力。国内商业银行的负债以短期存款为主，而贷款资产呈现长期化倾向。在中国，企业通过资本市场融资仅占5%左右，商业银行长期承担了本应由资本市场承担的功能，中长期贷款比重逐年上升;另一方面，随着加息周期来临以及金融投资产品的兴起，储蓄存款出现增势减缓的势头，贷款长期化与存款短期化、贷款流动性降低与存款流动性增强的矛盾并存，银行资产负债结构明显不合理，“短借长用”的矛盾突显。通过证券化的真实出售和破产隔离功能，可将不具有流动性的中长期贷款置于资产负债表之外，及时获取高流动性的现金资产，从而有效缓解商业银行流动性风险压力。

    2.有利于商业银行改善资本充足率。如何在有限的资本条件下实现收益与风险的匹配，是商业银行面临的重大课题，资产证券化就是解决矛盾的有效方式。根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》，要求商业银行在充分计提各项损失准备基础之上计算资本充足率。近年随着金融资产的快速扩张，各银行普遍面临资本金不足的难题，纷纷采用配股、可转债或发行次级债等方式充实资本金。银行的这种大规模融资容易引发市场和招致投资者的抵制，且发行次级债不能改变银行资产规模及风险权重，不能从根本上解决资本金不足的问题。

3.有利于降低不良贷款率。在处理大批非流动性资产，特别是不良资产时，银行往往需要花费大量的时间和精力，且只能在未来不定期地收到现金，这种资金变现方式显得效率低。资产证券化在处理大量非流动性资产时采用历史数据估计资产回收率，然后将资产按照一定比例实现证券化。这种处理方式避免了逐笔审核资产，节省了资产价值评估的成本和时间，快速回笼现金，融资成本较低，同时又保留了资产所有者对剩余资产的收益权。解决银行系统巨额不良资产是金融界的重大课题。

    4.有利于改善商业银行收人结构。目前国内金融市场，特别是固定收益债券市场不发达，国内商业银行仍然以利差收人为其收益的主要来源，中间业务收入大约只占6%一17%运用资产证券化，能给商业银行扩大收益、调整收人结构提供了机会。

    三、商业银行资产证券化的对策建议

    1.先试点，后推广，降低风险。中国在推进银行资产证券化的过程中，应遵循“先试点，后推广;先实践探索，后立法规范”原则，选择有政府信用支持的专门运作机构。国际经验表明，在资产证券化的初级阶段，政府的作用至关重要，借助政府和国家信用吸引投资者是证券化成功的秘诀之一。

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关键词：资产证券化;时序风险;系统风险管理

一、 引言

刘乃郗、韩一军、梁超（2015）通过对中国某地区的一个现行玉米产量险业务进行资产证券化模拟，发现通过资产证券化业务可以解决该农业保险业务的期限错配风险与逆向选择问题，并进一步通过分析发现资产证券化能够破解此难题的根本逻辑，在于资产证券化可以有效克服农业保险中存在的时序性风险难题。因此，本文研究从以下三个方面展开：（1）资产证券化是否对所有的时序性风险都有良好的管理能力;（2）其理论机理是什么;（3）在市场逻辑下是否具有可行性。

二、 时序性系统风险理论框架

系统性风险主要包含两种，一种是截面性系统风险，一种是时序性系统风险。

截面性系统风险，是指在一定时期内的每一个截面期，都有小部分样本遭遇重大风险，比如航空事故、期货亏损等。而时序性系统风险，是指在一定时期内的大部分截面期，都没有样本遭遇重大风险，但在剩余少数截面期，有大部分样本同时遭遇重大风险。截面性系统风险管理，可以通过在截面维度上进行风险分散实现，而解决时序性系统风险的管理难题，主要就落脚在如何在时间维度上进行风险分散。资产证券化从设计之初就是为了克服期限错配带来的风险问题，其实质正是将时间维度上的风险依靠结构化产品设计，将时序风险管理转换为截面风险管理。下面我们通过一个理论框架来进行更为细致的说明。

1. 理论逻辑一：时序性系统风险的危害。

假设1：某金融产品的设计符合公平价值假定（不同于公允价值）。

在这里我们将公平价值定义为“风险损失期望与产品到期的收益期望正好持平，而使得开展该金融产品的价值期望不遭受损失”。从市场中大部分风险管理估计的首要准则来看，我们可以认为这一假设是合理的，但在假设2中我们会进一步放宽此假设。

（1）金融产品的基本参数假设。假设某种金融产品在未来总现金流入（或总发行额）为TM，持有期为T，每期现金流入为M。假定该金融产品在每一期的风险损失满足同分布F，则由第二部分的讨论可知F分布是一个尖峰型的分布，进而可以通过该分布计算得到总损失分布TF与期望E（TL）。

进一步定义每一期期末资产净值为Mt，每一期的风险损失为Lt，每一期的资产管理收益为rt，且不失一般性假定收益率是建立每期风险损失发生后资产净值的基础上，t∈（0，T]，则有：

（2）未发起资产证券化业务。假定在没有实施资产证券化的情况下，则E（M0）=0，E（M1）=E（（M-L1）（1+r1）），即第0期期末初值为0，第一期期末净值期望等于第一期现金流减去第一期风险损失期望后乘以资产净值的收益率。

（3）金融产品业务可持续经营的条件。如果为了使得该金融产品业务可以良好进行下去，那么必须满足：

条件1：E（MT）=T×ME（TR）=E（TL），即根据公平价值假设，该金融产品业务到最终期末并未取得任何收益，也未遭受任何亏损，即其预期价值等同于保障预期现金流不致亏损。则可以得到，不失一般性，放宽T为离散变量的约束假定，连续性变量表达式为：

，即每一期期末净值期望均大于等于截止至该期末预计的现金流总和，否则就等同于该业务在某年遭遇经营危机。这其实是一个强假设，我们会在第四部分对其合理性与能否放宽进行讨论。

根据以上假设有：

（4）时序性系统风险的危害。由于已知该金融产品面临存在时序性系统风险，根据第二部分时序性系统风险的定义，每期损失分布的方差Var（F）以及总损失分布的方差Var（TL）都非常大。因此，可以假定所有损失都集中在前面某些期爆发，即存在某一期ts，满足：

结论1：在M足假设1的条件下，即只要ts

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关键词：商业银行；信贷；资产证券化；风险

通过对我国宏观经济状况进行合理分析，可以看出，我国的GDP虽然保持多年的高速增长，但是其固定资产投资的速率减缓，所以资产证券化能够合理有效地解决这方面的问题。本文主要阐述商业银行信贷资产证券化风险问题探究和有关分析，不仅说明了目前我国在资产证券化问题上存在的问题，同时也提出几点合理化建议，推动我国商业银行未来资产证券化的发展。

一、资产证券化的概念及特点

1.资产证券化的概念

资产证券化就是指将一组流动性较差的金融资产进行重新的组合，使金融资产有较强的流动性，能够赚取更多的现金收益。同时，这种现金收益比较稳定，金融资产在与相关的信用担保进行结合，就能转变为可以在市场上进行流通，信用等级较高的债券型证券。在1970年，美国首次出现以抵押贷款为基础，进行重新组合，转化为抵押支持证券，完成了资产证券化的交易，随着这次交易的成功，逐渐被商家作为金融创新工具，得到了迅猛的发展。资产证券化目前在全球范围内，已经有了很广阔的市场和应用，同时也出现了很多衍生产品，如风险证券化等。资产证券化充分地将流动性差的资产进行转化，转换为能够在金融市场自由买卖的证券，方便了交易双方，时期具有一定的流动性。

2.资产证券化的特点

资产证券化交易的主要形式就是通过发行债券或者是收益凭证进行，这种资产证券化和一般的债券融资不同，资产证券化主要是在交易的过程中，融资者会将一少部分明确地作为金融资产进行出售或者抵押，而不是将全部资产作为信用担保。因此，这种资产证券化能够保证融资者的基本权益，安全性较高。与普通的抵押贷款相比，资产证券化具有信用分离的特点，具体就是指资产证券化能够让融资者信用和资产信用相分离，这样一来，资产证券化的投资者就有了优先权益，无论融资者的信用如何，都和资产本身的信用无关，发行的资产证券的信用等级和融资者的信用等级无关。同时，利用金融资产证券化能够提高金融机构的资本充足率，还可以增加资产本身的流动性，间接改变了银行资产和负债资产之间的关系，使其结构相对平衡。另一方面，银行也可以通过资产证券化的方式，使筹资成本下降，融资者能减少经济压力。如果将资产证券化做好，能够充分地改变融资者经济现状，因为资产证券化的产品收益状况良好，并且会处于一个稳定的态势。

3.资产证券化的基本功能

资产证券化自从1970年开始以来，在全球范围内得到了充分的开发和应用，很多上市公司已经开始了解资产证券化的重要性，但是在不同的经济时期，对融资者来说，资产证券化都有着不同的意义，所以在每一个时期的资产证券化的基本功能都不尽相同。但是，总体来说，基本功能主要有几点。其一就是通过资产证券化的方式出售部分资产，以便有资金对所欠负债进行偿还，所以资产证券化能够有效的缓解融资者的部分经济压力，能够通过资产证券化的形式提高权益资本的比率，对今后的筹资或融资产生有利影响。其二就是资产证券化本身就是让流动性较差的资产进行有效地转化，使资产能够通过证券的方式进行交易，方便了融资和投资的效率。投资者为了能够获取更多利益，需要不断地出售风险较高的资产，进而买进风险系数较低的资产，从中以获取最大利润，资产证券化能够最大程度化的满足投资者的要求。其三资产证券化是一种全新的融资方式，较之以前的融资方式而言，这种融资方式的成本会更低，资产证券化通过近几年的广泛应用，已经有了比较完善的融资体系，也是银行的一项新业务，使银行的利润得到了提高。

二、商业银行信贷资产证券化风险分析

1.信用风险

信用风险主要体现的就是融资者和投资者双方的信任风险，主要存在于证券化交易的双方，每一名参与者都有道德责任。资产证券化将流动性差的资产进行完全转化时，会涉及到投资者，发行者，甚至还会涉及到投资银行，证券公司等多方面，这些当事人都对资产证券化负有一定的责任，因此当有任何一方当事人出现违法欺诈行为，都会对其资产证券化的结构构成一定的风险。如果融资者选择资产证券化的形式缓解资金压力，或是进行资产交易活动，从中都存在一定的信任风险，每位融资者和投资者及涉及到的当事人都应对此有相当的了解，才能从中获取经济利益。如果证券化资产想顺利发行和正常交易，就需要进行信用增级，通过信用增级能够使发行者以较低的成本进行资产转化、交易，获得大量资金。但是，从中就存在一定的信用风险，资产转化所形成的信用担保机构能否有能力进行信用增级，能否按照国家的规章制度进行责任承担，这些都是资产转化造成的信用风险。如果一旦在资产转化过程中出现信用风险，就有极大可能引起相关支持证券信用等级的下降。

2.定价风险

所谓的定价风险就是指在证券化资产的选择及资产在转化时的组合技术和支持证券的定价方面存在一定的风险。如果资产证券化后定价较高，就会使投资者成本上升，因此定价对于融资者来说，十分重要。将流动性较差的资产进行转化后，证券化资产具有流动性和稳定性。想要保持这种特性，就需要选择资产，对资产池中的单项资产进行打包处理，但是这种标准化的处理方式很难实现，因为标准化技术要求较高，一般统一标准很难保证。因此，无论是选择资产，还是打包处理，都存在相当大的风险。同时，对证券化资产价格的设定，同样也有一定风险。在整个交易的过程中，定价总共有两次，第一次是在资产出售给SPV机构，第二次定价是指发行ABS的价格，这次定价基本会受到基础资产和信用等级的影响。只有将这两次定价合理进行分析，了解经济市场的具体变化，才能准确地把握定价范围。定价过低会造成市场淘汰，因为定价低无法对市场产生吸引力，若定价过高，就会造成风险过高，风险过高可以融资企业面临过多的财务风险，有可能造成经济损失，甚至还会引起企业倒闭。

3.市场风险

市场风险的原因主要就是资产证券化后能有充足的市场进行投资或买卖，虽然资产证券化可以增加资产的流动性，但是并不代表能够有吸引力，是否能被投资者所接受，因此证券化资产存在一定的市场风险。在我国，资产证券化还是在刚刚起步的阶段，因此还有很长的一段路要走，需要不断地完善证券化体系，才能使我国的证券化市场越来越好。目前，我国的证券化市场与传统债券相比，市场规模相对较小，投资主体有限，但是市场潜力较大，所以资产证券化在我国有很大的发展空间。所以，资产证券化需要在我国急需被大众熟知，这样才能有更好的发展，如果投资者选择在二级市场进行出售，就会很大程度上出现流动性不足的状况，进而导致证券价格下跌，造成经济损失，因此需要不断开拓市场，吸引投资者。

4.再投资风险

债务人如果在提前还款的条件下，资产管理者的账户就会有暂时性存放的流动资金，如果债务人没有进行提前还款，资产管理者的账户同样有可能有暂时性的资金存在，因此资金的充足是与资产收益和支付投资者相关，只有合理地处理好两者之间的关系，才能将账户上的多余资金进行其他领域的投资，但是如何投资都会存在一定的风险，所以不仅要保证证券化资产收益定期收回，还要在再投资时选择流动性强、稳定性高、潜力较大的市场。

三、商业银行信贷资产证券化风险存在的问题

1.风险监管体系还不够完善

目前，我国的风险监管体系还不够完善，这就导致我国在实际的风险监管方面存在很多的问题，资产证券化虽然能够提高资产的流动性，使得交易更加的方便，但是在交易的过程中，还有很多的风险存在，很多投资者在选择资产进行投资时，由于国家的风险监管机制不完善，导致投资者等各方面参与者的权益没有保障。

2.中介机构的服务质量不高

当资产进行证券化时，需要通过中介机构进行出售和交易，所以中介机构的服务质量是证券化资产是否能成功交易的关键。但是，由于我国的资产证券化的发展时间较短，所以很多的相关机构都没有很多的发展起来，所以今后发展的重点就应该是提高中介机构的服务质量，以保证资产证券化的顺利交易。通过提高信用等级的方式降低信息成本，进而提高企业价值。但是这都取决于中介机构能够对资产进行信用等级的评估。但是，目前我国的资产评估机构还无法完成这项任务。资产评估行业的成立时间较短，还没有完整的评估制度，同时大众对资产评估机构还没有很深的了解，所以国内评级机构还有很多方面的欠缺，这就极大程度上的降低了信用评级的可靠性。再有就是目前我国的资产评估还没有一个统一的标准，业内处于混乱，没有管理的状态，所以这就很难得到投资者的认可。

3.证券化信息披露不规范

证券化资产的信息披露质量能够保证市场的标准化定价，ABS投资在某种意义上就是一种投资者的买断行为，很大程度上会面临各种风险，所以在投资前需要进行全面的了解真实情况，这样能够保证投资者的基本权益。但是，近几年我国的证券化资产的信息披露还存在很多的问题，投资者需要亲自到有关机构进行资料查询，大大增加了交易成本。所以，资产证券化需要保证信息披露的质量，方便投资者查询，才能促进交易的顺利进行。

四、预防商业银行信贷资产证券化风险的措施

1.建立国家支持的资产证券化市场

想要预防商业银行信贷资产证券化风险，需要建立起国家支持的资产证券化市场，这样才能将每一名参与者和机构有效的结合起来，促进证券化市场的建立，并且也要要求其参与者遵守相应的法律法规，整合市场内的混乱局面，改变其现有的市场形式。不仅需要逐步的扩大发起机构的范围，同时还要扩大投资者的范围，这样才能推动证券化市场规模的发展。

2.完善法律和金融监管体系

随着社会的发展，我国市场经济在飞速的增长，所以需要建立完善相关的法律制度，这样才能保证资产证券化的顺利运行。在每个部门的共同努力下，资产证券化的政策体系需要不断的完善，才能发挥出证券化的优势，同时也能为今后完整的法规建设奠定一定的基础。同时国家的立法程序，逐渐的形成良好稳定的资产证券化市场环境，为投资者的交易保驾护航，推动资产证券化的可持续发展。也可以利用建立法规的方式，促进商业银行的自主创新。虽然资产证券化在上世纪就已经出现，但是在我国的发展时间尚短，需要正确的政策进行引导发展，才能少走弯路。不断建立完善金融监管体系，通过国家和社会的力量，对资产证券化进行全面的监管，逐渐的对经济市场进行有效地调节，不断地发挥出监管机制的强大作用，推动证券化的进一步发展。

3.完善信贷资产证券化信息披露机制

投资者在选择证券化资产进行投资前，需要全面的了解市场和具体的真实情况，所以需要逐渐的完善信贷资产证券化信息披露机制，这样才能有效地促进证券化市场的发展。资产证券化是一个复杂的系统工程，能够涉及到每一名参与者，所以在资产证券化全面运行的前提下，需要有一个完备规范的制度环境，在这种环境中，提高信息披露质量，投资者能够全面了解其真实情况，发起者也能有较为准确的定价，进而促进资产证券化的顺利进行，也能推动证券化的可持续发展。总而言之，本文主要就商业银行信贷资产证券化风险问题进行分析和研究，以资产证券化理论为基础，全面展开对我国资产证券化的问题分析，并且提出几点合理化建议。通过简要的分析和阐述，说明我国商业银行资产证券化的业务十分重要，需要加大力度对市场进行开发。在ABS市场分析结果中可以看出，我国目前已经具备资产证券化市场的开发条件，保证了商业银行的正常发展。同时，随着经济市场环境的变化，可以自由选择资产证券化的方式。我国未来的商业银行资产证券化需要经过长期的努力，国家进行政策上的支持，才能逐渐的在市场中得到更多的关注和应用。

作者:张宇 单位:渤海大学管理学院

参考文献：

[1]王晗.我国商业银行信贷资产证券化风险分析与控制研究[D].大连:东北财经大学,2012(12).

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[3]蒋伟.我国商业银行信贷资产证券化风险问题研究[D].合肥:安徽大学,2011(5).

[4]杨光.CRT视角下中小企业信贷资产证券化研究[D].天津:南开大学,2014(5).

[5]胡代忍.我国商业银行信贷资产证券化发展状况及问题研究[J].中国证券期货,2013(1).

[6]任立军.信贷资产证券化对商业银行流动性风险影响研究[D].上海:东华大学,2013(12).

[7]倪伟康.协同视角下资产证券化流动性研究[D].上海:东华大学,2011(5).

[8]曾令刚.信贷资产证券化在银行流动性风险管理中的作用[D].成都:西南财经大学,2014(3).

[9]胡代忍.我国商业银行信贷资产证券化发展状况及问题研究[J].中国证券期货,2013(1).

[10]聂晓翌.我国商业银行信贷资产证券化风险管理研究[J].中国市场,2015(3).

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关键词:信贷资产证券化;资产池;SPV;银行风险管理

一、信贷资产证券化的背景

银行风险控制是一个古老而年轻的话题,随着时代的变迁,利用金融创新来进行风险控制已经是一个全球性的共识信贷资产证券化是近年来国际金融市场上最为重大的金融创新之一由于它具有改善银行资产负债比率提高金融资产的流动性分散和转移信贷风险等多方面的优势,因此近年来在许多国家获得迅猛发展信贷资产证券化在我国虽然才刚刚起步,但其作用已受到各界的广泛关注2005年4月21日,中国人民银行中国银行业监督管理委员会了《信贷资产证券化试点管理办法》,国家开发银行和中国建设银行正式获准进行信贷资产和住房抵押贷款证券化试点工作2005年12月15日,建行国开行同日发行了首只信贷资产支持证券(ABS)和抵押贷款支持证券(MBS)其中,建行发行总额约30亿元,国开行发行总额为41亿余元因此,加强对贷款证券化相关问题的研究具有十分重要的理论和现实意义

二、信贷资产证券化的含义

信贷资产证券化(LBS:Loan-backedSecuritization),是将缺乏流动性但其未来现金流可预测的银行信贷资产进行重组建立资产池(AssetSpool),以资产池内资产所产生的现金流作为偿付基础,通过风险隔离资产重组和信用增级,在资本市场上发行信贷资产支持证券的结构性融资行为其核心在于对贷款中风险与收益要素的分离与重组,使其定价和重新配置更为有效,从而使参与各方均受益对于单个贷款,其现金流是不确定的,但对于一组贷款而言,尽管整个组合在很大程度上依赖于组合中每一贷款现金流的特性,但由于大数定律的作用,整个组合的现金流会呈现出一定的规律性

三、信贷资产证券化的特征

美国是资产证券化的起源地20世纪70年代末80年代初,当时受国际石油危机拉美债务危机《巴塞尔协议》关于资本与风险资产比率(即资本充足率)规定等因数的影响,银行信贷资金存量普遍下降，国际资本供求严重失衡不少拥有风险权数较大的信贷资产的银行将贷款出售给资产负债表上显示的信贷资产风险权数较小的银行,以减少贷款风险规避法律管制与此同时,一些商业银行开始涉足证券投资业务，希望通过将信贷资产进行证券化来盘活资金正是在这样的背景下,贷款证券化日渐兴旺起来美国是世界上开展信贷资产证券化业务最早的国家,在美国,贷款证券化发展十分迅速,从20世纪70年代末住房抵押贷款证券化开始到现在不仅证券化资产的范围大大扩展(包括汽车贷款信用卡贷款机器设备贷款消费贷款等),而且证券化市场规模迅速扩大到2005年底,美国的资产证券化规模已达到7.1万亿美元,为该国同期国债市场规模的2倍亚洲证券化市场也呈现快速发展势头,1998年,亚洲资产证券化市场仅80亿美元规模,2004年迅速上升到680亿美元,短短六年时间扩张了7.5倍,其中,香港是整个亚洲证券化市场的中心

四、资产证券化的操作过程

信贷资产证券化是一种与企业发行股票债券等直接在金融市场上筹措资金不同的新型融资方法,与传统的证券融资方式相比,具有以下的特点:

1.信贷资产证券化属于表外融资

从发起人的角度看,信贷资产证券化融资不属于负债融资也不属于股权融资,其实质上是一种表外融资方式这是因为,利用资产证券化技术进行的融资不会增加发行人的负债,也不显示在“资产负债表”中

2.信贷资产证券化属于收入导向型融资

传统融资方式是凭借资金需求者本身的资信能力来融资外部的资金投入者在决定是否对资金需求者投资或者提供贷款时,主要依据的是资金需求者作为一个整体的资产负债利润及现金流量情况在对资金需求者发放资产抵押贷款时,投资者可能会更多地关注抵押资产的情况,并且关注的也只是资产本身的控制和处置问题,资产抵押本质上是对资金需求者资信能力的一种补充

3.信贷资产证券化交易风险和融资成本较低

虽然资产证券化作为一种融资方式需支付诸如担保费评级费托管费服务费承销费等众多费用,但其总的融资成本低于其他融资方式这是因为:第一,资产以真实出售方式进行交易,实现了破产隔离,一旦发起人发生破产清算,资产也不列入清算范围,所发行资产证券的安全性得到保证,降低了风险补偿收益的期望值;第二,资产证券化过程中的信用增级手段,改善了证券的发行条件,使发行的证券有较高的信用等级,不必用折价销售或提高利率等手段来吸引投资者;第三,证券化支出费用的项目虽多,但各费用与交易总额的比率却很低资料表明,资产证券化交易的中介体系中收取的总费用比其他融资方式的费用率至少低50个基本点

4.信贷资产证券化适用范围广泛

信贷资产证券化是将发起人目前已有的资产进行证券化融资,还款来源是该资产所带来的未来收益,但所获资金可作其他用途,即可用于其他项目贷款或投资,而不受被证券化的资产项目限制,此外凡是有可预见的未来现金流收入的金融资产经过适当的结构性重组,均可进行证券化,这更为证券化广泛的推广和运用创造了条件

五、我国发展信贷资产证券化对银行风险管理的影响

信贷资产证券化(LBS:Loan-backedSecuritization)是指银行通过一定程序将贷款转化成可以在金融市场上出售和流通的证券并据以融通资金的市场创新业务其程序一般是首先由银行将所持有的各种流动性较差的贷款予以组合，形成若干资产池(AssetSpool)并出售给特设机构(SpecialPurposeVehicle,简称SPV),然后由特设机构向投资者发行以该贷款组合为担保的证券,这种证券通常称为资产支持证券(Asset-BackedSecurities,简称ABS),发行证券所收回的资金则可作为银行新的资金来源再用于发放贷款证券化的运作流程一般包括构造证券化资产创设特设机构并真实出售(TrueSale)资产设计交易结构并进行信用增级(CreditEnhancement)发行资产支持证券实施资产管理等基本步骤其交易结构严密，而且法律关系复杂

六、我国商业银行在开展资产证券化过程中应注意的问题

资产证券化使贷款成为具有流动性的证券,有利于盘活金融资产,化解初始贷款人的流动性风险,改善资产质量,降低融资成本,增强抵御金融风险的能力,对商业银行的风险控制和业务创新起到了非常重要的作用

1.资产证券化为商业银行提供了有效的风险控制手段,使商业银行的风险管理能力大大增强

商业银行的负债以中短期存款为主;而资产,尤其是贷款资产则出现长期化倾向对此,我国商业银行也不例外,住房抵押贷款汽车贷款在银行资产中的比重不断提高,同时,普通贷款项目也出现长期化的趋势这使得商业银行本金回流期限被长期合约所框定这就使得资产与负债期限结构的不匹配

资产证券化业务的出现,则为解决上述矛盾提供了一个较为圆满的办法商业银行可以根据自身战略规划,积极开展各种贷款业务;同时,针对利率风险汇率风险流动性风险等风险管理需要,将不具有流动性的中长期贷款转化为证券,并销售出去,从而有效缓解商业银行流动性风险压力因此,资产证券化过程实际上也是商业银行的风险分散过程

2.资产证券化可以扩大商业银行的收益来源,增强商业银行盈利能力

20世纪80年代以来,中间业务已成为西方国家商业银行的主要业务品种和收入来源,在总收入中的占比达到40%～50%,有的甚至超过70%而我国商业银行中间业务起步较晚,目前中间业务收入占全部营业收入的比例大约只有6%～17%,也就是说,我国商业银行的收益仍严重依赖利差收入

资产证券化的推出,给商业银行扩大收益来源提供了机会在资产证券化过程中,原贷款银行在出售基础资产的同时还可以获得手续费管理费等收人,另外,还可以通过为其他银行的资产证券化提供担保及发行服务等而获得收入通过该项业务,银行的赢利能力大大提升,由此对抵抗风险的能力也能迅速提高

3.资产证券化可以促使商业银行加强管理约束,增强业务的规范化和透明度

商业银行为促使其资产(主要是信贷资产)证券化,必须全面增强信贷业务管理约束,建立健全较好的产品定价和信贷管理基本机制,将信贷资产标准化规范化,锁定风险简化信息含量,增强证券化资产信息的透明度,以降低SPV为基础资产信用增级所花费的成本,同时增强投资者对证券真实价值的认可程度,进而降低商业银行融资代价提高基础资产的销售价格

因此,可以说商业银行实施资产证券化的过程实质上就是促使其主动增强业务的规范化和透明度的过程

4.资产证券化可以帮助商业银行有效进行资产负债管理,改善资本充足率

资产证券化为商业银行有效地管理资产负债提供了一种崭新的方式商业银行可以通过资产证券化将缺乏流动性的信贷资产,如某一揽子贷款或部分应收款,组合成资产池,转入流动性较好的资本市场,同时,转出的资产也从商业银行的资产负债表上移出于是,商业银行可以加速将金融资产转化为现金,资产负债结构随之得到改善,资产负债的期限也趋合理

同时,贷款的风险权重常常高于债券的风险权重,因此,善于管理的银行可以通过对其贷款进行证券化而非持有到期,来改善其资本充足率的大小这对我国资本充足率普遍较低的商业银行而言,具有较强的现实意义

5.有利于增加消费热点分散银行信贷风险

目前,我国实行扩大内需的信贷政策来刺激经济增长,具体措施有发展住房抵押贷款汽车消费贷款耐用品消费信贷等多种消费信贷办法通过资产证券化,可以将各种贷款科目进行组合和分散,有利于银行风险控制

证券化还可以为中小企业融资提供新途径中小企业由于信誉和资金的约束,往往难以在资本市场直接融资同样,银行出于风险控制的考虑也很少将之作为主要的贷款对象通过进行资产证券化,提升了中小企业的信用等级,使之间接地进入证券市场,银行向企业发放贷款,然后将这些分散的小额的贷款组合打包,并据之发行证券,从而发挥了纽带作用,提供了让若干企业共同融资的途径

6.贷款证券化与不良资产的化解

不良资产问题一直是中国银行业的最大问题,并已经成为中国银行业下一步改革和发展的沉重包袱和障碍商业银行存在较高的不良资产,会直接导致银行资产流动性降低和清偿债务能力下降,影响银行的赢利能力和水平,同时侵蚀资本充足率,进而阻碍建立现代金融企业制度进程中国于1999年成立了四家金融资产管理公司(AMCs),开始大规模处置近1.4万亿元商业银行不良资产截至2005年5月底,中国已累计处置银行不良资产7008亿元(不包含政策性债转股),其中近70亿美元(约600亿元)的不良资产为国际投资者所购买最新统计数据显示,目前中国有总额达1.8万亿元的商业银行不良资产需要在未来几年里处置而且据专家估计,未来三年中国还有约1320～3520亿元新增的银行不良资产将逐渐显现出来如此庞大的不良资产如果没有规范的可延续性的方式来化解,将会给中国银行业留下巨大隐患

各国的经验与教训表明,不良资产证券化不失为一种可行的方式,在美国对于储贷机构不良资产,美国清产信托公司采取直接证券化的方式来处理；在日本也有把坏账贷款销售给合作银行信贷购买公司的做法1998年7月日本设立过渡银行以化解高达100万亿日元的不良贷款,因此对于贷款证券化的研究或许会给我们以启示

7.资产证券化有助于我国商业银行增强竞争力,应对外资银行的挑战

目前,我国金融领域已经向外资金融机构全面开放为此,我国商业银行正在积极进行改革,工行中行建行已经成功在A股或H股上市笔者认为,上市只能说是商业银行改革成功的市场表现,而银行盈利能力风险控制能力和核心竞争能力的提高才应是商业银行改革的目的之所在资产证券化的应用,可以很好地改善银行的治理结构,控制信贷风险

从以上几方面看,资产证券化具有广阔的发展空间和丰厚的收益水平,有助于我国商业银行深化改革增强核心竞争力和盈利能力,提高抗风险的能力,应对我国金融领域全面开放后来自外资银行的挑战和全球性的金融风险

目前,我国已经基本具备了开展信贷资产证券化的条件,并已有初步尝试但总体而言,现阶段我国对于资产证券化,无论是理论知识准备还是实际操作经验,都还十分欠缺,在社会环境制度建设等方面尚存在一些问题,需要我国在开展资产证券化过程中加以注意

1.评级成本问题

我国国内资产在国际市场上的信用评级并不高,而较低的信用评级也就意味着较高的融资成本,同时,为评级而聘请国际专家所需成本也比较高所以,从商业角度考虑,我国现阶段开展资产证券化业务,还不适宜广泛在国际金融市场上实施但随着该项业务在我国的广泛开展,走出国门是必然趋势因此,我国应加快信用体系及相关机制建设,提高企业及其资产信用等级,并加强商业银行风险控制,规范信贷业务操作,提高信息透明度,以应对全球化后银行业的激烈竞争

2.会计税收法律问题

资产证券化过程中所涉及的会计税收法律等方面的问题,是资产证券化能否成功的关键所在这些方面涉及证券资产的合法性流动性和盈利性,与各方参与者的利益息息相关,并直接关系到资产证券化的动机和结果因此,我国应加快对资产证券化过程中有关会计税收法律等方面问题的研究,并尽快出台相关规定,以规范该项业务在我国的应用

3.风险问题

商业银行在开展资产证券化业务过程中也存在一定的风险,如声誉风险战略风险信用风险操作风险等因此,我国在积极研究开展资产证券化业务过程中,还应加强对其中有关潜在风险的化解对策研究,以求得收益最大化和风险最小化

当然,上述问题的解决不可能一蹴而就我国应加快相关问题的研究,积极完善各方面条件,边摸索边实践,正确引导资产证券化业务在我国的广泛开展

参考文献:

［1］中国商业银行不良资产跨国收购的法律背景,.

［2］李志辉.商业银行业务经营与管理［M］.北京:中国金融出版社,2004.

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传统贸易融资一般仅限于各种贸易结算方式( 如信用证或托收) 项下的票据贴现、进出口押汇、国际保理、福费廷等。但近年来逐渐兴起的供应链融资模式使贸易融资的流程增加了一些动态的因素，使金融机构在风险管理上面临着更大的挑战。从实务角度看，贸易融资行为是以贸易订单下的应收账款为基础，辅以货权质押的方式进行融资，具体形式包括票据贴现、订单融资、动态存货抵押贷款等。现代贸易融资往往需要金融机构与物流企业保持连续的密切合作，甚至由物流企业跨越传统界限而成为融资的主角。现代贸易融资的创新要求金融机构的经营活动不仅要与贸易流程相结合，也要能够合理地进行金融创新来完善自身的风险管理活动。这与未来我国资本市场全方位、多层次的发展方向是吻合的。

对于银行等面向贸易融资的金融机构而言，要发展贸易融资，需要有更强的风险管理能力。以应收账款为基础的融资如信用证打包放款、出口押汇、卖方远期信用证融资、出口发票融资、开证授信额度、进口押汇、国际保理、福费廷等，［1］往往有相似的贸易行为背景，却拥有程度不同的风险; 以存货质押为基础的物流融资，涉及制造、运输、仓储、加工等各个环节。这会使金融机构的贸易融资资产有着较为复杂的风险结构。由此，改善资产质量，合理分配风险就成为银行必须考虑的经营方向之一。［2］

银行分散风险的主要方式除了在业务上进行合理的风险配置之外，对部分资产进行证券化也是解决之道。资产证券化是金融机构将资产打包，并经过独立机构将风险与银行其他资产隔离开来之后，形成可公开发行证券的过程。在过去 30 年间，最引人注目的资产证券化行为就是房屋抵押贷款次级债券，它在美国房地产市场的发展中扮演了非常重要的角色，但也是引起金融危机的元凶。在我国资产证券化发展尚不充分、金融抑制程度仍然较高的现状之下，发行有现金流支撑的证券仍不失为银行机构分散风险的途径之一。

二、文献回顾

贸易融资与资产证券化都不能算是新兴的话题。在贸易融资研究中，有部分成果是围绕着各种票据融资与存货质押融资的操作流程展开论述的，另一部分文献从银行机构的结算业务、风险管理乃至货币政策的执行等方面，对贸易融资活动展开分析; 在资产证券化方面，也有大量的文献针对其内含的投融资理论或实际操作流程展开分析和论证。

徐亚琴( 2009) 认为，目前的出口商业发票融资应当是一种应收账款担保贷款，银行对企业做出的各项要求，包括提供的商务合同、发票及报关单等证明文件，以及对银行做出的法律上的保证，实质上是在证明借以担保的是企业的“合格应收账款”［3］; Rutberg( 2003) 对美国的进出口贸易银行对不同结算方式下的风险控制进行了评述。［4］

存货质押类融资的理论和实务探讨则更为丰富，原因是基于存货类动产质押的融资活动历史悠久，在欧美市场上的运作已有百余年的历史，而我国国内的存货质押融资业务的开展也渐入佳境。李传峰( 2010) 利用 Var 方法建立模型，给出了标准仓单质押贷款业务最优质押率的计算结果［5］; 贺学会( 2006)认为仓储金融的基础———仓单系统的建立与完善能够实现标准仓单的金融化，可以使商业银行的业务从传统的静态质押贷款向基于现代供应链金融思想的动态质押贷款发展，并由此开拓更多的金融创新品种［6］; 李毅学等( 2007) 深入分析了国内外存货质押融资业务的演化过程，认为国内外的存货质押融资业务的发展有质押物范围渐趋宽泛、业务监控动态化、仓储企业与银行合作渐趋紧密的特征。［7］23 －25

随着供应链融资思想的深入，存货质押与应收账款质押逐渐融合，成为金融机构所提供的综合融资业务的组成部分。石飞( 2010) 将应收账款融资、保兑仓融资和融通仓融资等金融创新行为的特点整理之后，认为它们都应归入供应链金融这一框架之下［8］; 李毅学( 2007) 对国内外物流金融的实际运行做了比较分析，认为通过供应链上的贸易关系而形成的物流金融，包括存货质押融资、应收账款融资和订单融资等业务，是供应链金融得以实现的主要方式［7］25 －26; 章文燕( 2010) 从市场整体出发，指出了供应链金融的库存质押融资、委托贷款和共同经营三种模式［9］; 夏泰凤、金雪军( 2011) 使用动态博弈模型对银行与企业之间的关系展开分析，认为供应链金融实质上是一种“银行—物流企业—供方企业”的三方契约关系，物流企业承担银行对动产的监管职能，能够给银企合作以充分的信息，从而节省交易成本。［10］

目前，我国贸易融资活动的瓶颈，很大程度上来源于一些基础的制度背景。慕晓丰( 2010) 对应收账款质押融资业务的法律与制度背景进行了分析，指出根据我国现行的《物权法》和《担保法》，应收账款质押过程中存在的问题包括应收账款的转让、清收和使用、质押后的管理，以及违约风险。［11］传统资产证券化的理论与实践问题主要集中于不动产抵押或质押贷款而产生的次级债券，但目前基于存货质押贷款的次级债券也逐渐出现在研究者的视野之中。张军洲( 2005) 认为小银行向大银行出售贷款资产的同业交易是资产证券化的根源，而独立的、有政府背景的资产管理机构已逐渐具备了将基础贷款转化为不同期限的次级债券，在资本市场上销售的能力［12］; 宣昌能等( 2009) 对欧美资产证券化的模式进行了分析和对比，认为欧洲的表内证券化模式优于美国的表外证券化模式，是金融创新与风险控制之间的一个较好的平衡点［13］39 －40; 胡志成( 2010) 从资产抵押权的角度对资产证券化问题展开研究，认为抵押权从属性决定了其流通性，因此在一定程度上削减抵押权的从属性而增强其独立性，有利于证券化资产的流通［14］; 纽行( 2001) 描述了部分小型机构开创的网上贸易融资二级市场模式，指出成熟的二级市场有助于银行实现结构性贸易融资，为进出口商量身定做融资方案。［15］

关于目前我国资产证券化的市场发展状况，许多实务界人士对此做出了述评。由于我国目前并没有系统的资产支持证券发行与流通市场，过去发行的信贷资产支持证券实际上多以商业银行次级债的形式出现，并在银行间债券市场发行。饶曦( 2005) 从补充资本金的角度对商业银行发行次级债的市场行为进行了分析，认为商业银行次级债对于投资者而言有着比习惯性认识更大的风险。［16］

三、贸易融资证券化的实质与必要性分析

资产证券化是一种非常灵活的金融创新工具。甚至有实务界人士认为，凡是能够在未来产生稳定现金流的资产，均可塑造成资产支持证券。［17］原始资产转化为资产抵押证券的过程一般包括资产重组、风险隔离和信用增级三个部分。［18］

资产重组便是通过操作将原始资产的现金收入转化为稳定的现金流; 风险隔离是将原始资产的风险与原始资产的发起方分离开来; 信用增级使资产抵押证券达到公开发行的信用水平。从实务角度出发，即使是未来现金流并不稳定的资产，也可以通过“信用增级”和特定目的载体( Special Purpose Vehicle，即 SPV) 的运作，实现稳定的现金流。贸易融资是一类较为特殊的资产。从目前的贸易流程看，它是一种以存货或应收账款为抵押或质押而形成的具有不同期限的融资。传统的进出口押汇、福费廷等融资形式在贸易融资中占了主要位置。［19］在供应链金融理论逐渐渗入实务界的背景下，物流企业逐渐能够对存货或应收款状态进行更为严格的监控，从而使商业银行能够更好地对贸易融资资产进行风险控制［20，21］，也为资产证券化中的资产重组部分内容提供了更充分的条件。在此基础上，贸易融资资产的证券化能够进一步优化银行机构该部分资产的风险结构，从而给贸易融资留下了更大的空间。［22］

尽管贸易融资资产是商业银行的优质资产之一，但由于贸易企业具有资产负债率高、资信级别不高的特点，贸易融资资产也是一种风险管理难度较大的银行资产。［23］因此，对于商业银行而言，一方面需要把贸易融资资产作为资产结构中不可或缺的一部分，甚至需要增加其份额; 另一方面由于资产结构的改变而需要更好地管理风险。由此，商业银行需要以一定的方式对冲贸易融资资产的风险。而证券化恰好能够有效地对冲风险，尤其是在采用“真实销售”的表外证券化模式时。

综上所述，贸易融资实质上是以贸易应收款索取权为基础的商业信贷，在此基础上可能辅以货物的不同程度的质押权，从而形成风险程度不同的信贷资产。［24］对于银行而言，融资的风险程度取决于融资企业和合作企业的信誉、贸易活动的真实性和物流企业的管理能力。［25］

金融危机过后，我国贸易活动已有回升的态势。2010 年，全国进出口总值同比增长 34． 7%，其中出口增长 31． 3%，进口增长 38． 7%。①而从结构上看，贸易活动在地区上具有更为多元化的趋势。贸易的增长和环境变化使得贸易融资的需求更加庞大和多元化，也给商业银行开展与此相关的应收账款融资或存货质押融资业务提供了巨大的空间。

从麦金农和肖的金融抑制理论看，我国是典型的对金融市场实行严格管制的发展中国家，由此抑制了金融系统对经济增长的贡献。我国金融市场的拓展、金融创新活动以及金融监管活动的探索一直在进行中。在此过程中，金融创新与金融监管的方向始终是各方关注的政策热点问题。资产证券化正是金融市场发展的重要方向之一，它在很大程度上左右着政策发展的方向。我国资产证券化业务从上世纪 90 年代开始出现，到 2005 年已有多种资产证券化品种在银行间债券市场和证券交易所上市交易。从目前资产证券化的品种看，以房屋抵押贷款为基础资产的次级债券是上世纪 80 年代以来最为成功的资产支持证券之一。但这需要稳定的房产市场作为前提，否则过度的证券化将导致金融系统的连锁反应。2008 年由美国次贷危机引发的系统性金融危机便是最好的例证。

综上所述，在现有背景下的资产证券化市场中，市场主体与政策层都会有相应的行为。从市场角度看，商业银行需要充分地优化资产结构，并为日益扩大的贸易融资需求寻找政策允许下的空间; 而政策制定者也需要针对在目前背景下适合发展的资产证券化品种，制定监管规则，从而为拓展资产证券化市场打开突破口。而贸易融资资产的证券化恰好符合了目前背景下市场层与政策层的要求。

四、贸易融资资产实现证券化的困难

目前我国的贸易融资资产风险主要由商业银行承担，这使货币政策和信贷额度在很大程度上制约了融资的额度。尽管从理论上说，任何资产都可以进行证券化，但是由于现行金融体制的制约，要使贸易融资资产实现证券化，存在诸多困难。

( 一) 证券化模式的选择

从目前资产证券化的历史看，西方较为成熟的资产证券化有美国的表外证券化和欧洲的表内证券化两种模式。［13］35由于其独特的银行业结构和分业经营的监管制度，美国采取的是系统风险较高的表外证券化模式，而欧洲银行则采取了表内证券化模式。这使得两者在金融危机中的表现有较大的反差。前者所引发的次贷危机直接导致了系统性的金融危机，而后者则因为严格监管和担保机制严谨而避免了更大范围的恐慌。在两种证券化模式下，商业银行承担的风险有较大的差异。对于我国的资产证券化而言，至少存在制度层面上的两难问题: 由于金融业的分业经营和分业监管的政策格局不可能在短时间内打破，因而商业银行在短期内难以从事证券发行活动; 而如果采取类似美国式的表外证券化模式，又将为金融系统埋下风险隐患。

通过 2005 年以来的制度进展，我国部分资产支持证券已能够在银行间债券市场、证券投资基金投资市场和社保基金投资市场上发行和交易。如前所述，如果商业银行采取表内证券化模式，则不仅面临着混业经营上的困难和制度障碍，也难以同时承担商业银行风险与证券发行承销风险; 由于商业银行吸收的贸易融资资产在风险程度上参差不齐，新兴的供应链金融模式产生的动态质押在一定程度上便利了贸易融资，却也给风险评级带来了更大的挑战。由此，当采用表外证券化模式时，商业银行与特别目的载体 SPV之间应当形成“破产隔离”，此时 SPV 和信用评级机构将面临难度较大的资产整理、信用评级和信用增级工作。［26］

贸易融资资产一般是 180 天以内的信贷资产，属于短期资产，这会使资产抵押证券的期限变得很短。［27］对于能够提供长期稳定现金流的资产抵押证券，一般要求基础资产为长期资产，以便于资产池能够为证券购买者提供相应的现金流。因此，在应用表外证券化模式时，商业银行会面临一个两难选择: 如果以基础资产的期限来确定证券的期限，那么这就成为短期融资证券，会影响发行范围; 如果通过商业银行的动态管理将短期信贷转化为 SPV 的长期资产，那么就演变成了以银行的信用为抵押发行证券。这将使得银行难以实现具有风险隔离特征的“真实销售”。

由此，商业银行将不得不考虑采用表内证券化模式或介于两者之间的模式。在基础资产仍处于银行内部的状态下，资产风险仍然需要由商业银行来承担; 而且这将挑战目前金融行业分业经营的制度框架。在这样的环境下，贸易融资资产的证券化不仅是商业银行自身的问题，也与制度的演进息息相关。

( 二) 证券化过程

贸易融资资产证券化的难度，在证券化过程中的一些操作步骤上也有广泛的体现。无论采取欧洲的表内证券化模式还是美国的表外证券化模式，商业银行都必须首先对基础资产进行整理，将其转化为便于专业机构管理的资产。从资产属性上看，贸易融资资产由于其短期性、流动性等特征，的确可以归入优质资产一类。但是我国目前的商业银行大多没有根据贸易流程成立专门的机构，进行风险控制。［28］

这也正是贸易融资未能成为我国商业银行主要业务的重要原因之一。由此，在证券化过程中，商业银行需要对基础资产，即贸易融资资产进行更为细致的管理。对于商业银行而言，在贸易融资业务中，如果应收账款质押与存货质押能够结合起来统一处理，会使资产质量大大提升。然而，由于贸易活动的多变性，做到这一点并不容易。在应收账款质押模式下，被质押的应收账款往往以信用证、托收项下的票据形式出现，而近来出现的订单融资模式，使融资风险在更大程度上取决于贸易企业的信用度和贸易活动的真实性; 存货质押融资模式的风险则取决于物流企业的信用度，以及它们与商业银行的合作程度，不同的商品种类( 主要体现在可在期货交易所开具标准仓单的大宗商品) 也会影响融资的风险程度。风险因素的多元化，使得商业银行难以将所有融资业务的质押方式和质押率做统一的处理。

如前所述，贸易融资模式的创新为商业银行的风险管理带来了新的挑战。在进行破产隔离的时候，这种挑战便被传导给 SPV、信用评级机构以及二级市场。尽管在物流企业功能逐渐强大的背景下，贸易融资的风险能够得到一定程度的控制，但是对于商业银行而言，在将资产“真实出售”给 SPV 之前，必须对相应贷款进行明确、系统化的风险管理，从而使信用评级与信用增级活动得以顺利进行，这对商业银行而言也是一个考验。

通过商业银行与现代物流企业的合作，基于存货抵押、质押或担保的融资拥有比较高的安全性，因而也使得资产质量较高。而从资产证券化的流程上看，要使贸易融资资产得以标准化，必然需要资信评级机构、物流企业、会计师事务所等众多机构的合作。总之，在贸易融资资产形成和证券化的过程中，商业银行和其他机构需要有更强的经营能力和协调能力。

对于商业银行而言，现金流的期限如何转换是证券化过程中的一个重要问题。如前所述，贸易融资资产一般具有期限较短的特点。由于贸易应收款的波动性，实际现金流与假设不一致的可能性很大，在银行合规管理中，不合规的资产会从列表中删除，新的合规资产会增加进来。［29］按照典型的表外证券化的模式，商业银行组成的“资产池”就不是固定的，而是流动的。

五、贸易融资资产证券化的政策分析

综上所述，贸易融资资产的证券化，需要解决基础资产管理、证券化模式选择和证券化过程等多个层面上的一系列问题。目前，我国资产证券化正处于新一轮发展之中，以我国金融市场的发展经验看，制度的突破与银行商业模式的创新往往是相伴而行的。

( 一) 基础资产管理

商业银行对贸易融资资产进行风险管理的思路主要集中在事前选择、抵押品和抵押率制度，以及在贷款发放之后抵押品的动态管理上。一般而言，账期合理，有标准化、高质量的合同条款为支撑，贷款主体具有良好信用记录的应收账款比较容易得到商业银行的肯定。［30，31］在此基础上，商业银行可以通过与物流企业的合作，使贸易融资资产的违约风险进一步降低。对于商业银行而言，在这种模式下进行贸易融资的发放需要建立更为系统、动态的风险管理制度。另外，贸易融资资产也应当按照账期进行分类管理。一般而言，贸易融资往往以 1 年以下的短期信贷为主，也包括( 例如福费廷) 长期信贷。针对不同期限的贸易融资资产进行分类管理，是进行信用评级与增级，并由此进行证券化的基础。

( 二) 资产证券化制度的选择与实施

在金融危机的影响逐渐淡去的背景下，我国的资产证券化制度正处于缓慢推进的过程之中。对于管理层而言，需要兼顾发展这部分金融市场，以实现多层次资本市场的发展战略; 同时也需要比较谨慎地以美国次贷危机为戒，避免产生过大的系统风险。因此，两全的思路会体现在证券化制度的各个部分上，包括证券化模式的选择，以及与其相适应的信托制度和商业银行风险监控制度。

如前所述，基于信贷资产的资产证券化模式可分为表内证券化和表外证券化两种。前者会带来较低的系统风险，但会对商业银行的经营和监管带来难题; 后者则可以有效地隔离风险，但可能会带来较高的系统风险。与此对应的是，证券化模式的选择将直接决定金融机构是否实施分业经营分业管理的制度，如果采取表内证券化的模式，将意味着商业银行将要对证券化资产的现金流发放负责，这必然要求商业银行混业经营。而表外证券化则不存在相应的问题。因此，在进行制度选择的时候，需要权衡金融机构混业经营的监管成本和实施表外证券化模式时带来的额外系统风险之间何者更低。

在表外证券化业务中，商业银行与 SPV 之间存在逆向选择问题，即商业银行将不良资产证券化的冲动可能更足。这需要监管部门能够保证 SPV 了解充分的信息并将其披露给投资人，由此商业银行需要将贸易融资资产根据融资企业资信、质押或抵押单据等因素制定合理的定价模型，并将这些信息在“真实销售”过程中给予投资人充分的告知。当“真实销售”完成之后，产生的现金流通过两种方式到达投资人: 一是直接从原始资产，即贸易应收款所在地流向投资人账户———即“过手证券”; 二是 SPV 将原始现金流进行整理后按照证券发行协议那样付给较为稳定的现金流。前一种方式中投资人不必承担来自 SPV 的道德风险，但可能存在原始资产的现金流不能到位的风险; 而后一种方式中投资人可以得到稳定的现金流，但要承担来自 SPV 的道德风险。由于贸易应收账款大多是单笔、短期的票据贴现，因而现金流的稳定依赖商业银行和 SPV 的运作。由此，在表外证券化业务中，制度完善的方向主要是针对物流业、商业银行以及信托业在规范经营和信息披露上的监管。

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关键词：国际银行监管；巴塞尔新资本协议；风险管理

一、国际银行业统一监管体系建立的背景

自20世纪80年代以来频发的金融危机，暴露出国际金融体系及其监管系统存在诸多不协调处。这些不协调之处集中表现在两个方面。

1　监管主体与监管对象的不协调。银行已充分国际化，但大部分的监管活动仍集中在国家主权范围，监管主体的权利局限于一国境内，而监管的客体的业务却早已跨越国境，银行在全球范围内配置资源与发展业务。这种不对称的监管体系导致的结果是监管效率的低下及出现监管盲区，为次贷危机的发生与国际传导创造了条件。

2　国际监管合作困境。各国监管主体为各国金融管理当局，在制定本国金融监管政策时，必然从本国利益角度出发，参与国际监管合作。我们可以通过简单的纳什均衡对松散组织下各国参与积极性进行分析：

在集体理性中，无论是A国还是B国，从个体理性角度出发，纳什均衡为(W，w)，也就是如果在国际监管合作中，如无明确时间表敦促参与国实施相关政策，参与国都会采取观望态度拖延实施或者不完全实施相关合作监管政策。

布雷顿森林体系解体后，由于国际统一监管体系的缺位，各国监管政策存在差异，而跨国银行往往倾向于选择监管较松的国际和地区拓展业务，而金融业在主要西方国家的经济中的重要地位使政府为了本国利益在过去三十年内争相放松监管。即使在达成监管合作协议后，仍有国家试图拖延相关政策的实施以为本国金融业谋求额外的利益。《巴塞尔新资本协议》本在2004年颁布并要求十国集团于2006年实施，但新协议在美国却获准推迟执行，导致欧盟银行强烈不满，认为美国获得额外的准备时间不利于公平竞争，有损于银行业监管的国际合作。而事实证明美国此举对欧盟的影响远远不止恶化了银行业的竞争环境。

二、布雷顿森林体系解体后国际银行业监管体系的建设

20世纪70年代布雷顿森林体系解体后，金融创新业务层出不穷，金融机构国际化日趋深化，导致金融体系风险加大，出现了德国herstatt银行等一系列银行倒闭事件，导致严重的银行危机。为营造新的银行业经营环境，控制银行业国际化下导致的新风险，制定统一国际银行监管原则，1975年2月，比利时、加拿大、法国、德国、英国、日本、卢森堡、意大利、荷兰、瑞士、瑞典和美国在瑞士的巴塞尔召开会议，会议决定，建立一个监管国际银行活动的协调委员会，这就是巴塞尔委员会。1975年9月，第一个巴塞尔协议出台。这个协议核心内容为：针对银行国际化后监管主体缺位的问题，规定任何银行其国外机构都不能逃避监管，母国与东道国应共同负其监管的责任。1983年，巴塞尔委员会对协议进行了修改，对母国与东道国的监管责任进一步明确，但该协议只是提出了监管原则和职责分配，仍未能提出具体可行的监管标准。

第一次提出使用资本监管方式进行银行风险控制是在1987年，1988年委员会公布了《巴塞尔资本协议》，此协议影响深远，改变了世界银行业监管格局。该协议至今已被100多个国家采纳，而8％的核心资本率已成为国际银行应遵循的通行标准。

巴塞尔资本协议的核心是最低资本要求，而进行资产证券化可通过“分母战略”使银行达到提高资本充足率的目的，促使资产证券化迅猛发展。为限制银行利用资产证券化进行资本套利，《巴塞尔新资本协议》于2004年6月出台，新协议延续了旧协议三大支柱的结构，首次将资产证券化风险问题列入第一支柱，在风险计量方面倡导内部评级法，强化信息披露，使国际银行业监管走向完善。

三、新《巴塞尔资本协议》的特点

2006年6月，国际清算银行正式公布《资本计量和资本标准的国际协议：修订稿完全版》(以下简称新协议)。

1　新协议第一次提出“资产证券化框架”，确定资产证券化风险暴露所需资本时，必须以经济内涵为依据，而不能只看法律形式。这项规定适应了资产证券化形式多样、层出不穷的发展趋势，同时又赋予了监管当局相当大的灵活性。新协议在国际范围内具有较好的操作性，如能在国际范围内广泛使用，将有利于形成相对公平的竞争与发展环境。除了信用风险的计量外，从操作风险、市场纪律、监督检查和信息披露方面，也做出了改善。

2　新协议对比旧协议而言，在风险计量方面敏感度更高，能更有效地约束监管资本套利行为，有利于引导银行稳健经营。新协议在风险计量方面，提出三种方法：标准法、内部评级初级法和内部评级高级法。各国银行和监管当局可根据自身实际情况选择。采用IRB法(Internal Ratings-Based Approach，IRB)的目的是希望能更准确地反映资本与银行风险之间的关系。银行采用该方法，可将自己估算的借款人违约概率(PD)、违约损失率(LGD)和违约风险暴露(EAD)等估计值转换成对应的风险加权资产，并依此计算出监管部分规定的最低资本，加强了风险敏感度，针对旧协议监管中突出的监管资本套利问题做出了改善。

3　在风险计量方法上有较高的灵活性，引入了激励相容监管的概念。新协议同时允许使用标准法和内部评级法，推动银行内部评级体系的建设和应用，鼓励有条件的银行加快实施内部评级法。采用“激励相容监管”的方式，运用在资产证券化风险和监管资本要求的评估中，有利于加速银行风险计量技术的发展。

4　加强了信息披露。新协议将市场约束作为三大支柱之一，其作用是发挥市场机制的作用，规定监管当局必须制定一套有效的信息披露制度，要求银行必须及时、全面地公布各方面信息，使市场交易者能及时判断作出反应。

从《巴塞尔资本协议》的发展进程看，一直在被动适应银行国际化与金融创新的发展进程，国际银行风险监管的范围不断扩大，对金融创新工具越来越重视，对金融衍生工具的监管将成为未来国际银行监管的重点。此外，内部评级法的推行，也昭示了未来监管工作的趋势是银行内部监管与外部监管的结合。

四、《巴塞尔资本协议》的缺陷

1新协议的亲周期效应。新协议要求金融机构对风险度量和处理采用同一方法，各机构采用类似的方法度量风险及配备相应监管资本和计提减值准

备。金融资产(或负债)按照公允价值进行初始计量和后续计量，无论是抵押品，还是证券化产品，当市场处于繁荣周期时，价值趋向一致，市场各个参与者对风险认识趋同，削弱了市场分散风险的作用，容易导致亲周期效应。

2　新协议过于细化，容易出现漏洞。此外，由于新协议对于信用风险部分的监管过于详细，建立新的强制执行系统成本太高，新规则提出的建议过于细化。充斥着繁文缛节的体制一定会存在漏洞，可能被银行加以利用。如果执行这些条款，可能助长银行在经济景气时放贷、经济低迷时惜贷的倾向，从而恶化经济周期。

3　内部评级法过于复杂，执行成本高。新协议内部评级法的风险计量模型的复杂程度，决定了其覆盖的银行范围相对狭窄。事实上用新框架计量信用风险只有大银行才可能有资源和专业能力建立、维持复杂的风险管理体系并采用高级的信用风险计量方法，也只有跨国银行才有资金和人力资源去实施IRB法。而一般中小银行要实施则必须花费大量时间和成本积累风险管理的专业技能及建立信息技术系统。据测算，按这种方法计量信用风险，平均每家银行每年可能会发生50万美元至1500万美元的额外成本。

4　对市场风险和操作风险关注不够。虽然新协议的资产证券化的资本监管框架为各国商业银行资产证券化风险计量提供了较为一致的指导意见，但新协议对证券化的市场风险、操作风险的关注仍然不够。在计量方法中，根本没有涉及到市场风险、操作风险的说明。

5　信息披露要求会给未建立内部评级法的银行增加更多管理负担。新协议的第三大支柱是市场纪律，其目的是通过要求银行披露信息提高市场力量的约束力。根据信息的重要程度，新协议要求银行对新资本协议的适用范围、资本构成、风险暴露及资本充足率四个方面进行披露。核心信息披露适用于所有银行，而采用内部评级法的银行则必须披露其他有关信息。银行要在提高透明度及提供有关资料的成本之间找到理想的平衡是比较困难的。

6　资产证券化框架不能完全避免资本套利。新协议资产证券化框架本意是为了限制资本套利，但市场永远走在监管的前面，由于对于资产证券化风险计量，可采用标准法、内部评级法和高级法三种，在不同的风险处理法中依然存在资本套利机会。比如说，新协议鼓励银行采用先进的内部评级法以加强银行风险管理，而内部评级法所需持有的监管资本将少于使用其他方法所持有的监管资本，这产生了新的监管资本套利机会。银行也可采用适合运用内部评级法的合成资产证券化产品设计来降低监管资本要求。即使现在设法对监管框架进行改进，在不断发展的金融创新下，套利机会就总是存在的，这使通过资产证券化框架消除资本套利的目的无法实现。

7　新协议可能导致银行竞争环境恶化。由于内部评级法技术、数据要求高，中

小银行受条件限制，很难达到要求，从而使其在竞争中处于不利地位。如前所述的激励相容监管，使用内部评级法比使用标准法更具优势，而使用高级法又比使用初级法有更低的资本要求，目标是促进银行改进内部风险管理技术。但由于内部评级法高级法技术复杂，许多中小银行并不具备相应的技术水平，从规模效应上讲，大银行采用高级风险计量方法的成本收益比例比中小银行低，这将不利于中小银行的发展，使银行的竞争环境恶化。

此外，如果新协议在世界范围内实施，由于发达国家在风险计量与管理方面的技术也优于发展中国家，也将使发展中国家在竞争中处于劣势。

转贴于

五、国际银行业监管体系的进一步完善

次贷危机后，巴塞尔委员会吸取了金融危机的教训，在2008年了《公允价值的度量与建模报告》，针对金融创新产品多样化、复杂化的问题，提出公允价值评估有待提高的四个方面：管理与控制过程、风险管理与度量、价值调整和财务报告。出台《健全的流动性监管原则》旨在提高银行流动性风险管理的能力。

2009年，委员会对表外业务杠杆率问题加强了关注，提出应强化银行资本和流动性储备管理，先后了《新资本协议的框架完善建议》、《交易账户新增风险资本计提指引》、《市场风险框架的修订稿》和《稳健的压力测试实践和监管原则》四个征求意见稿，对新资本协议的部分内容进行了调整，以强化”三大支柱”的资本监管框架，增强新资本协议的风险捕捉能力。

《新资本协议框架完善建议》对资产证券化的风险进行了进一步的分析，提高了“再证券化风险暴露”的风险权重，对使用外部评级计量证券化资本要求设定了额外限制条件，提高了资产证券化涉及的流动性便利的信用风险转换系数。《交易账户新增风险资本计提指引》要求银行将新增违约风险资本纳入到交易账户资本框架体系中。针对危机情况下证券化产品流动性短缺现象，提出重新评估这类产品在不同情况下的流动性差异，对交易帐户新增风险计提资本。

此外，了《市场风险框架的修订稿》对监督检查流程、信息披露要求和缺乏流动性头寸的处理等进行了修改，强化了资产证券化及交易账户的信息披露。《稳健的压力测试实践和监管原则》提出压力测试应成为一家银行整体治理和风险管理文化的组成部分，应具备可操作性，相关分析结果应用于管理层决策，此外，还对银行压力测试方法和情景选择提出了具体建议。

巴塞尔委员会还将积极推动银行建立资本缓冲(CapitalBuffers)，以降低新资本协议“亲周期”的负面作用，提高银行资本质量，扩大资本所覆盖风险的范围，同时引入其他补充性资本要求。

如前所述，针对新协议在次贷危机中暴露出来的问题，巴塞尔委员会针对其中突出处做了改进，但这些改进基本围绕资产证券化产品，除证券化问题外，新协议仍有不少缺陷仍需改进，巴塞尔委员会应有长远的眼光，争取在不断变化的形势中提前做出适应性调整，防止新危机的发生。笔者认为，进一步完善的落足点有如下五个方面。

1　应继续落实加强系统性风险的监管。新协议对正常情况下的三大类主要风险作出了规定，但缺乏对系统性风险的指导和要求。为此，新协议应寻求在监管当局与中央银行之间共同建立一种新的协调机制，改变单纯依靠公开市场操作和贴现窗口来缓解流动性压力的传统做法。为防范系统性风险，新协议必须提高对内部评级模型和风险参数的审慎性要求。此外，针对衍生产品大多为场外产品容易在极端条件下发生流动性缺失的问题，虽然委员会对此以表示重视并出台了《健全的流动性监管原则》，但这个文件仍只落足于概念化的原则，而并没有提出实际可操作的方法，因此，委员会下一步应在系统性风险管理这方面拿出更具体更有可操作性的计量与管理办法。

2　风险计量的模型与方法须改进。迄今为止，本次金融危机中损失最大者几乎全是顶尖金融机构，这些机构

拥有完善的风险管理系统，雇用大批专家运作高度复杂的风险模型。然而，包括JP摩根在内的众多机构都未能探察到2007年发生的次贷风险。这次危机中新协议所涉及的计量模型暴露出了缺乏前瞻性、未对极端条件进行分析等缺陷。此外，还不应忽视定性分析的重要作用。

3　继续增强对创新金融工具资本约束的有效性。新协议出台后的修订基本集中在资产证券化产品上，难免让人产生“头疼医头，脚疼医脚”的感觉。而除了证券化产品外，其他创新金融工具也应引起足够重视。金融衍生产品具有参与方多、交易环节复杂、流动性低、二级市场不发达、信息透明度低和更多依靠模型定价等特征，由此衍生出许多新的风险因素：使银行放松了信贷标准和风险控制，使基础资产质量趋于下降；表外资产的风险更加隐蔽难以察觉；衍生资产与基础资产分离，使交易者难以了解基础资产状况，一旦基础资产质量发生问题，交易者更容易采取拒绝所有同类资产的方法自我保护，市场也更容易丧失流动性；衍生工具并未减少金融市场整体风险，并且衍生资产的杠杆作用将风险放大，增加了金融市场系统性风险。为此，新协议应更加重视金融创新带来的创新风险，制定新的计量标准和监管规则，将衍生工具产生的衍生风险一并纳入金融监管视野。

4　要适应混业经营的趋势，发展监管合作。混业经营已成为国际金融业发展的主导趋势，新协议的适用对象却局限于商业银行，而由银行集团内部非银行金融机构和业务，例如保险、证券所引发的系统性风险却难免波及到银行，混业经营的银行与分业监管的监管机构之矛盾必然导致难以覆盖的监管盲区。因此，从长远发展的角度讲，巴塞尔委员会应考虑扩大监管范围，或加强与保险、证券国际监管机构的合作，共同对金融业系统风险进行管理。

5　将市场风险与操作风险纳入资产证券化化框架，实现全面风险管理。巴塞尔资本协议进一步改善的核心思想之一是全面风险管理的思想。虽然在监督检查与市场纪律两大支柱中对市场风险与操作风险做出了有关规定，但在资产证券化框架中并未对这两种风险的关注有所体现。而对于资产证券化过程中相对于其他资产业务更高的市场风险与操作风险，委员会应考虑将其纳入资产证券化框架中考虑，做出更具有针对性的规定，体现全面风险管理的思想。

从这30年的演进过程看，巴塞尔协议是一个动态发展的管理框架，随着形势的变化发展，巴塞尔委员会应不断继续修订与完善，建设有效的国际银行业统一监管体系。

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