股权投资的评估方法范文
时间：2023-07-10 17:20:39
导语：如何才能写好一篇股权投资的评估方法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
关键词:实物期权;信息技术;评估
在信息化时代,商业的成功不再依赖于土地和工厂,而是依赖于信息、知识和技术基础设施等基本要素。据统计,20世纪90年代,美国公司每年在it方面的投资占所有新增资本的50%以上,其中it基础设施方面的投资就占了所有it投资的35%～40%。初始it投资或it基础设施投资使公司获得未来发展机会的优势,企业的信息基础设施对于实现新的商业战略已变得越来越重要。战略it投资项目,如基础平台、组织际信息系统(interorganizational information systems)、电子银行网站等,都将大大提升企业未来竞争优势。it投资在企业的发展过程中扮演了越来越重要的角色,这些组织在it投资上花费巨大。因此,这些公司就需要仔细衡量it投资的成本和效益。但是,相对于it产业的高速发展,it投资的价值评估技术却发展缓慢,无法与当前现实要求相适应。
公司要不要投资含有新技术的it项目?传统的投资预算方法无没对这个问题作出一个满意的答复。dos santos(1991)和stephen ross(1995)认为,这主要是与it投资产生的效益具有无形性这一特点有关。brynjolfsson(2002)指出,it投资中有90%的成本和效益是无形的,这些无形效益很难准确地进行度量。
从决策者的角度来看,最主要的问题是传统的资本预算方法无法评估it投资项目产生的机会期望价值。因此需要一种全面的、可以理解的评估方法来支持有关it新技术的投资决策。
一、 dcf评估方法的不足
传统的it项目评估大都采用标准折现现金流法(discounted-cash-flow,dcf),包括净现值法(net present value,npv)、内部收益率法(internal rate of return,irr)等,其中npv的应用最为普遍。相对于其他类型的投资,it投资具有高风险性,包括技术风险和市场风险;同时,it投资还具有管理柔性的特点,这意味着项目管理人员可以根据技术的发展和市场环境的变化对项目做出相应的调整,如扩大项目规模、放弃项目等措施。传统评估方法都是假设项目没有柔性或者投资是可逆的,其重要缺陷是无法体现管理柔性的价值。
brealey & myers(2000)指出,dcf方法的第一个缺陷就是它隐含假设投资者是被动地持有实物资产,忽视了经验丰富的管理人员会利用实物资产中所包含的选择权(期权)这一事实,因此dcf方法并没有反映管理的价值。这是因为dcf方法最先被研究用来评估债券和股票价值的。投资这些证券的投资者是被动的,因为投资者再怎么努力也不可能改变支付给他们的利率或股利。虽然可以出售股票或债权,但是那也仅仅是另外一个被动的投资者取代了原来的被动投资者。第二个缺陷是dcf评估方法没有办法综合新出现的信息来修正对预期现金流的估计。在不同的时点计算npv还要求分析师必须估计每个时点的折现率,因此,许多重大的it基础投资决策依然是靠管理人员的直觉和经验,而不是实实在在的数据。
对大部分it投资来讲,npv方法的有效性受到严重限制,因为他无法评估it投资决策的期权价值。ross(1995)在回顾了嵌有期权价值的修正npv方法的有效性时,认为应该将所有重要的投资决策视作期权定价问题。因为传统的评估方法无法抓住由新的it投资产生的柔性价值,最终使投资无法通过npv的检验。benaroch & kauffman(1999)在研究时发现,即使项目预期的经济价值是负的,有时投资决策者还是愿意投资某些it项目来获得该投资产生的机会。决策者这么做的原因在于机会的期望价值,因为机会期望价值再加上初始it投资产生的价值,项目预期的经济价值就非常可能是正的了。
二、 it投资评估中实物期权评价方法的应用
1. 计量模型引入阶段。stewart myers(1977)最早提出“实物期权”这个概念,并指出大多数的公司实物资产都可以看成是看涨期权。实物期权的问题可以看作在给定的可利用的期权条件下,对实物资产不确定性的优化问题。
brennan & schwartz(1985)利用实物期权方法对石油工业的项目进行了评估。与此同时,有更多的产业,像森林开采和采矿业,都引入实物期权评估方法进行投资项目分析。可以说,实物期权分析方法原先一直是专注于那些生产可交易商品(如石油、铜等)的资本项目投资的柔性问题,原因是在这些项目中模型参数容易确定。对此,trigeorgis(1995)建议应该将实物期权分析方法应用于更富挑战性的it投资和其他基础平台投资分析领域,而且应将其作为未来研究的方向。
在it项目投资评估领域,clemons & webber(1990)首先建议可以将实物期权分析应用在it投资评估方面。而最早将实物期权理论应用于信息系统的项目评估的是dos santos(1991),他开拓性地使用了margrabe的交换期权模型来评估一项含有新技术的it投资项目的期权价值。这项it投资可能会带来投资未来项目的期权。但是采用传统的npv方法计算出改项目npv是负的,那么据此应该放弃改项目的实施。dos santos分析认为投资于第一阶段的项目,公司就等于购买了一个投资未来项目的期权,就像投资者购买了可交易证券(如股票、债券等)的看涨期权。因此,第一阶段项目的“真实”价值应该是传统的npv值和期权价值之和,但是,第二阶段项目的开发成本(即执行价格)是有风险的,这是其与股票期权的最大不同点。股票期权执行价格在期权买入时是确定的,而第二阶段项目的开发成本在决定投资第一阶段项目时却是不确定的,受第一阶段项目执行结果、市场条件等多种要素影响。为此dos santos引入margrabe的交换期权模型来计算改期权的价值,其模型如下:
vopt=b1n(d1)-c1n(d2)
其中:b1=第二阶段项目预期收益的现值
c1=第二阶段项目预期开发成本的现值
n()=累积标准概率密度函数
为计算改期权,模型需要输入参数b1、c1、?滓b1、?滓c1、?籽bc和t。但是,对于一项新的it投资,由于缺乏历史数据和经验,客观准确估计这些参数是很困难的,特别是对开发成本和收入的相关系数?籽bc的估计最为困难,也是应用改模型的一个难点(先前几乎没有文献探讨过该参数),而且,在进行敏感性分析时发现该参数对期权价值影响很大。
类似地,kambil等人(1993)研究一个城市医院通过掌上电脑来提升商业处理能力的一个实际条例。该医院计划投资一个掌上电脑系统,但是考虑到数据平台和网络基础建设的风险,以及护士是否接受该新技术的风险,项目组决定先进行小规模实验,然后根据实验结果决定是否进行全面投资。这样,小规模试验就被视为一个实物期权。他们使用cox-rubinstein(1979)二叉树期权定价模型来评估小规模试验项目是否要实施,结果显示,对整个项目采用居于npv的方法分析是建议放弃该项目,但是小规模试验项目的期权价值超过成本,因此它必须被实施。
taudes(1998)采用期权模型来评价“软件增长期权”,他认为,实施信息系统平台的效益是基础配置产生的效益和所嵌入的软件增长期权的价值组成的。这些增长期权由软件系统中的信息系统功能构建的,当发现这些信息系统项目会产生效益时就启用这些功能。这个工作为评估软件平台的价值奠定了基础。在此基础上,taudes(2000)使用期权模型来评估一个生产制造公司更新软件平台(从sap r/2升级到sap r/3)所产生的收益问题。
2. 计量模型前提假设的探讨。尽管还有许多文献探讨了实物期权理论在it投资中的应用,但是许多学者在应用期权定价模型时并没有对使用模型的前提假设做出探讨,如标的资产的可交易性、无套利原则、风险中性假定等条件,因此在it投资评估中直接使用期权定价模型受到置疑。
为了检验期权定价模型能否应用于实际的投资评估问题,benaroch & kauffman(1999)利用实物期权定价模型研究了yankee银行部署pos(point-of-sale)服务的最佳时机问题。由于期权定价模型是用于可交易的金融资产的定价,对于是否能够直接使用期权定价模型对it投资进行评估,作者对模型的假设条件进行了讨论。针对是否可以使用可交易金融资产的定价公式来评估非交易资产的疑问,作者引用masom & marton(1985)的观点,在资本预算中,不论项目是否可以交易,可以试图假设如果他们是可交易的,再来确定项目的现金流的价值是多少。因为从长远来看,公司的资本预算决策项目在于使企业价值最大化,因此项目评价的出发点在于考虑项目对企业市场价值的贡献,即每个项目最终都会影响公司的市场价值。期权定价模型中的另外一个假设,即无套利机会存在的条件,作者认为如果公司是可交易的,即使对项目的估价发生了偏离,市场最终也会对其做出纠正。benaroch & kauffman(2000)对在使用b-s定价模型时投资者风险偏好假设问题做了探讨。他们认为在it投资评估中,即使不存在it项目的交易市场,基于风险中性假设计算出来的期权价值也是正确的。然而,期望it投资者从项目中获取与无风险的长期国库券同样的收益是不合理的。决策者通常都是风险厌恶者,他们要求一个风险溢价,那么基于风险中性的b-s定价模型高估了期权的价值,为此,作者将由风险中性原则计算出来的期权进行了风险厌恶原则下的调整,结果是两者仅有2%的偏差。
针对期权定价模型在it投资项目分析中的前提假设条件,如投资者是风险中性的、it项目可以在市场上交易、it资产的回报方差是否可知的等条件,上述学者进行了许多有益的探讨,但是在实际的it投资评估中,某些前提条件还无法满足,这样按照实物期权方法分析会得出错误的投资决策结果。
期权定价方法还要求两个重要的输入参数,即第二阶段项目npv及其变动率。由于管理人员是在某一决策点对未来现金流做出估计,而不是在连续的现金流分布点上做出估计。因此,管理人员很难回答开发成本或收入的变动率的标准差是多少?而且更难估计收入变动率和成本变动率之间相关系数,第二阶段npv的估计对管理人员来讲是一个老问题,就是预测现金流和确定合适的折现率,因此,从这一角度讲,期权定价方法没有解决dcf方法的问题,反而产生了更多的问题。在这些问题尚未彻底解决之前,实物期权的定价问题很难有统一科学结论。
3. 实物期权思维的发展。虽然在应用期权定价模型上依然存在尚未解决的问题,大部分的研究人员还是支持采用实物期权分析和实物期权的思维来评价it投资。期权分析方法能够抓住并能形式化地表示出管理人员的直觉,从而建立了一个规范的决策分析过程。研究人员希望找到一种包含期权但又不需要那些旧模型要求的全部前提假设条件的投资决策模型。robert j.kauffman(2002)认为不要过于关注由期权定价模型计算出来的“数值”,应该关注由实物期权分析得出的战略分析结果。这是近些年实物期权分析在it投资领域的最新发展趋势。
kevin zhu(1999)提出一个评估不确定性和竞争共同作用下的技术投资决策方法论,他将战略市场相互影响的博弈论模型和实物期权方法结合起来,研究执行it投资中的实物期权时不确定性和竞争的相互影响。
yong jin kim(2002)提出一个基于实物期权理论的it投资战略行为框架。期权的价值主要受收益波动率变化的影响,而波动率变化受新旧it项目相互作用和竞争者反应共同影响,据此将复杂的实物期权模型简化为一个简单的双因素决策模型(如图1),使决策者能够理解it投资的战略影响和评估it投资,从而采取相应的行动。
这些文献主要讨论一种分析模型,即提供一个程式化的思路来指导人们应该如何从战略的高度来思考实物期权的决策问题,为实物期权理论的实用化奠定了基础。
三、 结束语
实物期权理论在it投资评估分析中的应用大致可以分为三个阶段。第一个阶段为引入阶段,许多学者对实物期权分析方法在it项目评估领域的应用作了尝试性的探讨,主要集中于探讨实物期权分析方法和dcf对项目评估的不同结果,揭示出实物期权分析方法的优越性。第二个阶段主要针对it投资项目是否满足实物期权计算模型中的假设条件进行了探讨,kevin zhu(2002)认为应该研究如何放松或改变模型中的一些前提假设,使其适合it投资决策。目前,多数学者认为,实物期权概念的引入使it项目评估更全面,但是应用期权定价模型计算it投资项目中的实物期权的价值还遇到许多困难。因此,许多学者现在主要考虑提供一个程式化的思路来指导人们应该如何从战略的高度来思考实物期权的决策问题,在实物期权分析中把战略因素结合进来考虑,如竞争、产品革新和技术替代等,以及结合其他手段(如博弈论模型)一起评估实物期权,这些都是未来研究的一个主要方向。许多it投资也是一种竞争性投资项目(如电信运营商对3g牌照的争夺),其所包含的期权是共享期权(shared option),其所有权不具有独占性,但是具有先占性,因此就必须从博弈论的角度来研究竞争对实物期权价值的影响。
参考文献:
1. dos santos. justifying investments in new information technologies. journal of management information system,1991,7(4):71-90.
2. ross stephen. uses, abuses, and alternatives to the net-present-value.financial management,1995,(24):96-102.
篇2
【关键词】私募基金 股权估值 方法
企业价值评估，是一种经济评估方法，目的是分析和衡量企业的公平市场价值并提供有关信息，以帮助投资人或企业管理者改善投资决策或管理决策。发展至今，已经建立了一套较为完整的企业估值方法体系。该体系包括以资产为基础的估值方法、以盈利能力为基础的现金流量折现法、以市场可比为基础的相对估值法以及运用相机索取权估价概念的期权定价法这四大类主要企业估值方法。
一、资产评估法
企业价值评估中的以资产为基础的估值方法也称成本法或资产评估法。资产评估法不是将企业作为一个整体来考察其整体价值，而是拆分称为一组单独存在的资产，再将单项资产相加得到的总和，也就是说企业每一项资产的价值加总即可得到企业整体的价值。这样看来，资产评估法好像是不正确的，但是我们不难忽略每一种方法都是有假设前提的。资产评估法的假设条件就是由那些整体性较差的资产构成的企业，它作为一个整体的价值增加能力很难进行预测或者根据历史数据其盈利较低，另外一个很重要的前提就是这些构成资产的重置成本现时可以准确无误的得到，方便将各项资产的成本加总以计算出企业价值。一般的思路主要有账面价值、清算价值、重置价值等。
账面价值是会计上较为常见的概念，通常是指会计科目在资产负债表中的账面余额减去该科目的备抵项目所得的净额。
清算价值指的是当企业不再持续经营，“清算”这种情况发生时，企业的所有资产主动或者被动变卖时的价值之和。
重置价值的字面含义是重新购置相同资产所需的成本，但同时也包括重新建造相同资产的情况，是指确定目标企业的单项资产的重置成本，扣除资产的有形损耗、经济艇值和功能性赔值与折旧，作为目标企业净资产的现行市场价值。
二、现金流量折现法
以盈利能力为基础的现金流量折现法的思路是，一项资产的价值是将该项资产所能获取的未来经济收益流现值的进行加总，而得到的价值总和，其中，现金流量折现法中的折现率所反映的是通过投资该项目或企业而获得的预期企业收益的投资回报率。该方法就是通过预测目标企业未来所能产生的经济收益，根据获取这些经济收益面临的风险所要求的回报率作为折现率进行折现，从而计算出目标企业的市场价值。
根据企业现金流量的选择不同，本文将贴现法分为企业自由现金流量折现法、股权自由现金流量折现法、红利折现法以及经济增加值（EVA）折现法。而每一种方法均可以分为稳定增长模型、二阶段增长模型和三阶段增长模型。
三、相对估值法
相对估值法的基本原理是“同价理论”，即两种相同或类似的资产应该具有一样的价格，该方法通过考察同一行业中类似的企业在市场上的定价来估计待估值企业的价值。使用相对估值法的前提是市场是有效且完备的，因为在这个前提下，可比企业的公允价值才接近其内在价值，从而使估算出的待估值企业价值接近其内在价值。可比公司与待估值公司价值的关联通过价格乘数来体现。价格乘数是某一股票的市价与某一基本面指标的比值，最常见的价格乘数是市盈率。在相对估值法中，企业价值通过价格乘数乘以对应的变量数据来估算。常用的价格乘数包括：市盈率、市净率、市销率、股利收益率等。
四、期权定价法
期权是一种在特定日期内（到期日或成熟日）或者在它之前根据预定价格（执行或实施价格）购买或出售约定资产的权利。期权的标的资产可以是诸多金融或者实物资产中的任何一种。期权是一个比较抽象的概念，无法通过直接比较的方法对期权进行定价。当两项资产具有相同的风险和预期现金流是，就可以称这两项资产是等价的，而等价的资产必然有等同的价格，否则，套利行为就会产生。据此，我们可以构建一项资产组合，使其风险和预期现金流与待估期权相等，通过计算等价资产组合的价格来确定期权的价格。
期权估值法的一般步骤为：首先是分析企业情况、识别期权；其次，根据期权特征构造应用框架和选择期权定价模型；接下来确定参数和变量；最后带入参数和变量进行计算，估算企业价值。
期权定价模型主要分为二项式定价模型和布莱克―斯科尔斯定价模型。前者基于一种简单的资产价格运动过程，该过程认为在任意时间，资产的价格都可上升或下降。布莱克―斯科尔斯定价模型与以往期权定价模型的差别主要是，布莱克―斯科尔斯定价模型成为一种实用的期权定价方法，因为它只依赖于可观察到的或可估计出的变量，从而使模型避免了对未来标的资产价格概率分布和投资者风险偏好的依赖，投资组合的收益完全独立于标的资产价格的变化。
参考文献：
[1]夏琴.我国私募股权投资行业的思考[J].财政金融，2012，（11）.
[2]靳磊.私募股权投资估值方法比较研究[J].现代管理科学，2012，（11）.
[3]简慧. 我国私募股权投资市场分析金融市场[J].金融市场，2012，（09）.
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[5]刘琨.浅析私募股权投资基金的估值方法[J].公司治理，2012，（04）.
篇3
一、私募股权投资企业财务风险分析
（一）私募股权投资工作中出现的问题
私募股权投资的前提便是科学合理的评估投资的真实价值，这也是前期准备工作中的重中之重，但是，资产严重流失的问题大多出现在国有企业，这就导致企业的估值低于真实价值，无法获得相应的投资收益，也就很难达到投资者最初的实现经济效益最大化的目的；至于民营企业，财务制度的隐蔽化，财务监督体制的部分缺陷等，或许就是使得企业真实价值的估值工作无法正常进行的原因。民营企业在一定程度上浪费了贴现现金流的资源，难以发挥其充足的优势，缺少财务指标估值方法和期权期货估值方法的比较和辨析。部分企业对企业的市场股票价值还没有给予足够的关注和重视，无法以公司股票的净现值或者是市场交易的价格为分析立足点，从而结合市场环境进行综合性的定价，这也就导致企业的真实的市场价值得不到实际的反映，使得优秀的企业极其容易被淹没，增大了投资的风险。
（二）来自投资者的风险
自然人、法人等都可以称作为投资者，投资者在投资时想要依靠私募股权投资方式取得成功离不开投资法人内部的专业人员的综合素质、资金网络等。专业人员的技术水平、基本素质越高，资金网络越全面，投资者投资成功的几率越大。反之，就会极大地降低投资的经济效益，阻碍投资的顺利进行，加大私募股权投资的风险。
私募股权投资企业可能会受到投资者所带来的风险，比如信用风险和投资风险。存在有的企业的信息技术手段停滞不前，难以支持企业的发展，信息化管理系统的缺失使得企业无法全方位、多层次的了解和分析投资者的财务状况和资产信誉等信息，没有确切的调查投资者的基本情况，比如专业性、综合能力、职场素养、财务状况、可靠性、诚信度等，也没有及时建立相关的投资者档案，有利下一个工作环节的开展，对投资者的未知，增大了私募股权投资企业投资活动的风险，使得资金不到账、坏账等问题时有发生。
（三）来自企业的风险
私募股权投资作为一种投资方式，其复杂性可见一斑，往往需要投资者投入大量的时间和精力。寻找具有融资意向的企业并通过多次协商达成合作关系，在确定合作方后及时拟定相关合同以及法律协议等，签订协议后着手准备资金入账等准备工作等等，这些过程都是要花费投资者巨大的时间和精力的，还要支付大量的管理费用，具有较高的交易成本。同时，投资者还要紧跟经济市场发展的步伐，深刻理解、参透国家的相关政策和法律法规，从而降低融资的风险，对融资活动的可靠性、可盈利性、实用性、灵活性等进行合理有效的权衡。
在投资项目的运营工作中，企业应当根据自身的情况和活动中的实际操作迅速的做出反应，改善更新工作技术，调整运营方式，提升企业的自主创新能力，最大程度的避免由于技术性问题带来的风险。在投资活动的运用过程中，企业要结合实际情况，实事求是的选择能够发挥最大化作用的技术，同时注意防范不必要的风险，准确把握融资项目技术的专业性、可靠性，项目设备的实用性、灵活性、生产效率等，合理的衡量产品设计和生产标准、生产质量等因素，有一个全面、理性的风险评价，识别控制技术风险。
（四）外部环境中的风险
金融市场的相关理论知识表明，企业在进行融资项目时可能面临的风险有系统性风险和非系统性风险两种类型。系统性风险，简而言之，就是企业在开展融资活动时外部环境为私募股权投资企业带来的风险。所谓非系统性风险，则是私募股权投资企业内部所带的风险。私募股权企业在面临不同的风险时，要站在不同的角度进行全方位、多层次的分析和研究。面临非系统性风险的投资者在对融资活动进行防控或者是管理工作的时候能够采取科学合理的针对性解决措施，而如果是系统性风险，那么只能是依赖国家实施相关有效措施来降低风险，比如国家从宏观角度出发，规范金融市场的经济制度，调整金融市场的行为等，系统性风险通常是不可能单纯的通过企业投资者自身的努力来消除的。外部风险的类型涵盖了政治风险、外汇风险、利率风险、环境保护风险以及通货膨胀风险等等，外汇风险的内容又包括了不可转移风险以及汇率波动风险。环境保护风险，顾名思义，就是私募股权投资企业在进行投资活动时，部分国家以资源、环境保护为理由要求企业支付相应的环保成本，从而增加了私募股权投资企业的风险。
二、私募股权投资企业进行财务风险管理工作的具体措施
（一）落实风险评估工作
有效落实风险评估工作，当务之急就是要完全掌握风险评估的具体内容以及工作流程，并且可以通过判断财务工作的业务性质来进行风险评估指标的选取。风险评估指标的选择在很大的程度上影响了风险评估工作的属性和工作性能，因此企业在进行风险评估指标的选择时要谨慎、科学。选择正确的风险评估方法是进行风险评估工作的良好的开端，常见的有决策树法、主观评分法、层次分析法等，私募股权投资企业在进行选择时要结合企业自身的发展情况和风险管理工作的开展。
（二）明确财务风险管理原则和重点
私募股权投资企业在对财务风险工作进行管理控制时，要熟悉财务风险的管理原则。企业要强化财务风险管理意识，认识到管理原则的重要性，明确工作重点，提高资金的使用效率，降低成本。企业开展风险防控工作的重中之重就是要从不同的角度分析各个经营环节，并且明确工作重点，这是因为企业在每一个发展阶段和具体的工作流程中具有不同的工作侧重点。
（三）细分财务风险管理权责
私募股权投资企业开展财务风险管理控制工作，要明确管理权责，细化职责分类，建立健全风险机制体系，并以风险识别为设计原则，通过研究风险机制来建立健全规范的科学的风险管理机制。企业要提高对分配风险管理工作的重要性的认识，以风险管理工作的具体内容为基础，对权利和责任进行配比，确定风险分担的主要负责人是项目当事人。其次，项目风险同项目当事人之间要利用合同的关系形成额对应关系。这样可以便于构建风险约束机制，提高投资结构的稳定性。
（四）全方位管理私募股权投资的风险问题，健全内控机制
私募股权投资企业在运营过程中，要紧跟时展的步伐，不断地优化发展企业的管理理念和创新意识，建立健全市场跟踪机制，与时俱进，了解市场的需求和发展的轨迹，以将动态与静态完美融合的方式对风险问题进行管理，大力开拓国内外市场，提高企业的经济效益，具备较强的核心竞争力。企业在管控风险时可以运用合同和保险等方式，加强与其他私募投资企业的交流，实现资源共享，创新企业私募股权投资的工作模式。并且，企业也要建立健全内控机制，将内控工作具体到岗位、人，加强企业财务工作的监督控制工作。
篇4
过去几年间，中国市场已为国际私人股权投资基金 (Private Equity Investment，简称 PE)一再提供了戏剧性的成功投资案例。华平、凯雷、IDG等人们耳熟能详的国际PE巨头频频出现在中国市场，而他们也因为成功进行了蒙牛、徐工科技、哈药集团、太平洋保险、分众传媒、无锡尚德等公司的股权投资而享誉中国。虽然PE在欧美市场上早已呼风唤雨，然而，在市场环境尚不完善的中国，国际PE巨头该怎样开拓自己的中国版图？
发展历程
PE的投资特征是收购非上市企业股权，以其专业技能帮助企业提升内在价值，并实现成功上市；随后在合适时机以股权转让、售卖等方式退出企业，从而获得原始投资的高倍增值，牟取差价利润。PE收购企业之后，通常会放在手中一段时间，最长有等待十年后再出手的。专业人士表示，PE的投资年收益率一般在20%以上；如果拿到好的项目，其收益率将远远高于100%。
与传统的证券投资基金相比，PE参与公司治理的积极性大大增强。更重要的是，获得PE投资的CEO在从长远角度出发整顿公司时，能够获得更大的自，可以把更多的精力放在如何实现公司长期的战略转型目标而非季度业绩以及如何安抚公众股东上面。PE的这些特点使得诸如杰克・韦尔奇、郭士纳、德雷克斯勒这样曾经叱咤风云的商界明星正一窝蜂似的开始为这些机构工作。德雷克斯勒表示，私人股权资金才是一种真正关心长期股东价值的所有制形式。
当然，由于所投资的是非上市公司，公司真实信息难以通过公开渠道获得。对于PE来说，这是风险较大的主要原因。也正因为如此，私人股权投资对基金管理人的要求非常高。投资是否顺利，能否有盈利的前景，都要取决于管理人的直觉判断、经验、人脉、交易技巧以及投资之后与企业管理团队的沟通等等。因此，为了对管理人进行激励，PE一般都会采取有限合伙的制度安排，即管理人作为一般合伙人，只承担少部分出资，资金大部分来自有限合伙人；在收益分配上，除了管理费，基金利润的20%要作为利润提成支付给一般合伙人。
中国之路
在中国，私人股权基金还是个新生事物。近几年，随着外资PE的进入和业务展开，国内的私人股权投资才迅速发展起来。在现有法律框架下，国内的私人股权投资基金主要以三种形式存在：一种是通过信托计划形成的契约型私人股权投资；第二种是国家发改委特批的公司型产业基金，这类基金数量非常少，迄今为止只有中瑞、中国东盟、中比三只合资产业基金以及天津的渤海产业基金；第三种是各种类型的创业投资公司以及投资顾问或咨询公司等。随着《合伙企业法》的修订，有限合伙制的私人股权投资基金也将发展起来。
目前，华平、凯雷、英联、GIC、新桥、淡马锡、3i、高盛、摩根士丹利等国际私人股权投资巨头都已进入中国，并表现得比较活跃。2004年新桥资本以12.53亿元的代价，从深圳市政府手中购得深圳发展银行17.9%的股份，成为深发展的第一大股东，这被认为是外资PE成功第一案。而作为最早进入中国的私人股权基金，凯雷相继在2004年、2005年分别成立了上海、北京办事处，并把以上海为中心的长三角和以北京为中心的环渤海设为投资重点。2005年，凯雷做的两单大买卖就是徐工科技和太平洋保险，华平集团则完成了对哈药集团的收购。同年，欧洲最大的私人股权基金3i则成功地完成了对分众传媒的股权投资，并于2006年开始加大了对中国市场的人员配备和投入。在过去一年里，包括美国橡树资本、KKR集团在内的一大批国际私人股权基金，均在中国设立办事处并组建了管理团队。
数据显示，2007年一季度中国私人股权基金募资额比去年大增392.5%，17支针对亚洲市场(主要投资于中国)的私人股权基金募得75.94亿美元。据预测，未来5年将会有300亿美元的私人投资基金进入中国金融业，其目标是专业的小型金融机构。
挺进二三线城市
当私人股权基金在中国如火如荼发展之时，PE经理们却从北京、上海、深圳、广州等一线城市向成都、西安乃至更多的二线城市纵深挺进。在经历了早期扎堆在北京、上海等一线城市后，PE们开始向所谓的“乡下”推进。
进入中国的PE注册资本越来越大，数量越来越多之后，项目本身竞争也越来越激烈。对于PE的管理人而言，在募集了资金之后，他们必须把资金快速投出去。但值得投资的项目是有限的，最终的妥协结果往往是联合投资，从而也给竞争带来了很多的泡沫。这种情况迫使他们把目光放在了相对偏僻的二三线城市。因为这些二三线城市正好可以承接一线城市(如房地产业)的梯度转移，且面对来自同行业的竞争，在二三线城市的压力会较小，支付的溢价有可能会比较低。另外，二三线城市自身的特点，也让他们的投资趋向多元化，尤其是区域性的金融机构。
国际著名投行高盛集团附属基金―香港罗斯特克公司，在2006年出价2.5亿美元收购位于河南螺河的双汇集团，并于2007年4月获得通过。而高盛的竞争对手摩根士丹利和美林集团，也分别收购了珠海南通银行、南京锋尚等位于二线城市的项目。不具有投行性质的PE也加入了对二线城市的企业股权争夺行列中来。据悉，徐工机械、扬州诚德钢管和重庆商业银行等出现在了凯雷的收购名单中，这些企业均位于二线城市。
同时，二三线城市的房地产业也成为PE重点投资的领域。此前，受六部委出台相关文件的影响，外资进入房地产领域的通道受到影响；但对PE而言，这条路并没有堵死。在二三线城市房地产企业受信贷影响出现资金困局时，嗅觉灵敏的PE就来了。国际物业顾问仲量联行发表的报告显示，二线城市逐渐成为外资机构地产扩张的重镇，不少在北京、上海和广州一线城市设有机构的外资PE已经将业务扩展到成都、大连等二三线城市。这些城市的房地产市场通常具有基数比较低、增长较快、容量较大、发展可持续性强、竞争相对较弱、土地资源相对充足等优势。
估值难题
虽然私人股权投资基金在中国发展态势良好；然而，在市场经济、制度环境均尚待完善的中国本土，想要一气呵成完成投资增值循环，仍是一个颇有难度的挑战。
一位私人股权投资基金经理坦言，最大的压力是“把基金的钱尽快投出去”，“每天的工作就是找、看、谈”。几乎所有业内人士都作出相同的判断―现在中国市场钱多，但找好项目不易，竞争激烈，真正好的企业，大家都在抢。而私人股权投资基金投资中国企业的最明显的一个障碍就是估值困难。
一般来说，投资者对企业的估值，建立在对企业以往业绩的评判和未来业绩的预期上；但是无论哪种估值方法，未来收益、无形资产等都是一些难以准确量化的因素。对于国有企业来说，主要担心之一是国有资产流失，卖便宜了是“国有资产流失”，卖贵了投资方不买账。民营企业虽然不存在这个问题，但中国市场缺乏透明度，财务、数据等信息都不规范，对民企的价值评估也很困难。
为了防止投资前期企业估值失误，一些私人股权投资基金采用动态价值评估方法，即设计出一种类似期权的结构，看起来好像是企业与PE的一种对赌。根据企业能否在给定的时间段内实现约定的利润增长率，投资基金将给予企业或从企业获得一定数量的股权。
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[论文关键词]券商直投影响
随着中信、中金两家公司取得券商直接投资业务试点资格，那么就解除了自2001年4月以来对证券公司从事私人资本类投资的禁令，这意味着与凯雷投资集团等西方竞争对手采用相同模式的国内投资公司诞生了，从而券商的经营模式由此可能会带来一些变化，同时对创投也会带来一定的冲击。
一、国内券商直投的发展历史
从2001年证监会严禁证券公司进行风险投资到2006年2月国务院颁布《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》，允许证券公司在符合法律和有关监管规定的前提下开展创业风险投资业务。这6年前后的“一收一放”，折射出资本市场发展形势的不断变化和演进。6年前，床头也普遍因为网络股泡沫破裂进入谷底，国内证券市场开始走熊，券商通过各种方式进行的直接投资大都变成了巨额不良资产。6年后，国内券商经过了一场生死轮回，股权分置改革完成，促使市场进入全流通时代，股市更是一路上冲，股权投资行业也进入新时期。单就国内私募股权投资（PE）市场而言，2007年上半年就有83家中国大陆企业得到PE投资，投资总额达到48.03亿美元，PE推出活动保持活跃，共36笔推出，其中25笔通过上市实现推出。
二、国外券商直投的发展状况
券商直投业务不仅长期以来是国际券商的重要收入来源，而且利润极为丰厚。统计资料显示，国际券商直投收入一般占总收入的60%以上，在资本市场最发达的美国，则超过70%。美国大型私人股权基金的收益能达到40%-50%，而券商直投的回报则动辄几倍甚至数十倍。像高盛投资工商银行、收购西部矿业，摩根士丹利投资蒙牛乳业，这些精典案例都为投资方获得了几十倍甚至上百倍的超值回报。
三、国内券商直投的现状及机会
而由于中国以往的证券市场体制结构存在“只能做多，不能做空”的问题，券商对市场行情的依赖很严重，即都在“靠天吃饭”，始终走不出“牛市赚钱，熊市赔钱”的宿命。根据数据显示，本土券商的收入构成中，经纪业务仍是其主要来源。据对26家券商的统计，2007年26家券商64%的营业收入来源于经纪业务，券商自营业务占比26.7%，承销业务和委托理财占比不足5%。中小券商经纪业务收入更是占了主营业务的绝大部分。国内券商主要依靠经纪业务维生，这在收入结构上是明显失衡的。如今券商直投业务的开展，不仅将加快本土投行与国际市场接轨，即“投行+投资”盈利模式转型，从而改变“生存基础单
一、盈利模式单一”、“靠天吃饭”的被动局面。而且这一转变将迫使投行加快提升自身综合素质及业务能力，从单纯的“为人作嫁”的“一站服务”向“陪上嫁妆”后“扶他上马，送他一程”的“跟随服务”转变，从而无疑将对其运营服务产生深远影响。由于直投业务不仅收益远高于传统的证券承销，而且十分有利于深层次地挖掘客户价值，进而带动后续融资业务和并购业务的发展。同时，由于投资和融资周期往往交替出现，直投业务和承销业务有周期性互补的作用，从而可以增强投行的抗风险能力。此外，在证券公司内部的自营、投资、固定收益、收购兼并、代办股份转让业务等业务部门都和直接投资有着相关性等等。券商参与直接投资业务已被广泛作为自身发展战略的一部分。
四、推动PE市场竞争
券商股权投资与PE类似，都是投资于非公开发行公司的股权，投资收益通过日后出售股权或企业上市兑现。因此，券商直投业务启动后，将进一步推动PE市场的蓬勃发展，同时加剧参与各方，尤其PE、VC和券商直投部门的竞争。与国际PE和国内创投机构相比，在直接投资业务上，券商的优势主要体现在因投行承销业务而带来的项目资源优势，以及深层次地挖掘和延伸客户投资价值，帮助企业实现再融资和并购价值等。其劣势在于拟议的试点方案中，证券公司还只能以自有资金投资。PE的优势在于专业投资经验的丰富积累和人才储备，对于外资PE机构来说，还有雄厚的外来资金的背景优势。PE机构普遍在以往的投资项目中积累了丰富的运作经验，从企业调研评估方法，到业务发展推进，以及走向资本市场上市或并购，都有专业的方法支撑和相对固定的业务合作伙伴来共同完成。VC的优势是可以不受三年的期限约束，在企业初始阶段、成长阶段或成熟阶段自主介入，从而可能获得更好的投资机会，获得更高回报。总之，在直投业务上，PE、VC和券商有竞争，但也可以有合作。因为三者的优缺点具有互补性，完全可以通过合作，共同打造一条共同的价值链。因而从整体上看，券商做直接股权投资是非常有助私募股权投资市场的健康发展的。
五、催发本土投行转型
目前国内投行已经渐次进入近乎充分市场化的竞争格局。在美国，所谓投资银行业务，早已超过了传统意义上的上市辅导和股票承销领域。通常情况下，投行所提供的服务都已大大超过专业之外，如前面所述的直投业务和战略咨询等。值得注意是，这领域的服务，已不是单纯可以以专业能力论英雄，而将是一场综合能力的较量。在直投业务开闸后，仅仅使企业达到上市已不是投行的唯一目标。上市后的跟随服务，包括专业辅导、完善公司治理、帮助企业持续再融资等，使得企业通过自身发展与收购提升业绩，最终使企业做强已成为投行的主要任务，包括帮助企业制定发展规划，健全治理结构，充当企业的战略顾问，协助企业建立良好的内部监督控制和会计核算体制等等。有一句话说得好，“一切高级竞争，都在专业之外”。在当今人才流动趋于市场化和自由化的生态环境下，所谓专业技能，在同业人士中已难分高下。在投行领域，竞争一样越来越取决于技术产品创新和专业之外的能力。从短期看，技术，包括产品设计和服务等专业领域的创新起到关键作用，但从长期看，专业之外的能力，包括文化、思维、战略、投资等需要通过自身培育而不是模仿而来的系统处理能力，才是真正可以持久的核心竞争力。
总之，券商直投业务是中国资本市场发展到一定阶段的必然结果，其对中国资本市场的影响将是深远的。这个影响从中信证券、中金国际等中外大中小券商的转型及动向可以清楚得到印证。
参考文献
[1]匡志勇，券商直投，馅饼还是陷阱，第一财经日报，2007，03
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近年来，随着我国经济的高速发展，高收入人群范围不断扩大。然而，高收入者个人所得税缴纳情况并没有呈现出同比增长的趋势。国家税务总局《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）和《关于进一步做好年所得12万元以上个人所得税自行纳税申报工作的通知》（税总函〔2013〕708号）文件均进一步强调切实加强高收入者个人所得税征管，高收入者持续成为个人所得税管理的重点。文件要求“要结合年度个人所得税征管的重点工作，着力抓好财产转让所得、利息股息红利所得等非劳动所得，以及高收入者工资薪金所得、劳务报酬所得等重点项目的自行纳税申报工作。要结合各地区高收入人群的范围和主要所得来源特点，重点加强高收入行业企业的中高层管理人员、收入较高的个体私营业主、个人投资者、演艺明星、体育明星、专业名人、外籍个人、有大额财产转让行为的个人等高收入者相对集中人群的自行纳税申报工作”。为此，本文选取个人股东投资者个人所得税纳税数据作为样本进行粗略分析。以某区局2013和2014年度涉及个人投资者的相关数据进行分析，企业股东中个人投资者人数上升了7%，有个人参股的企业数量上升了10%，个人投资入股金额上升了22.2%，可见，个人投资呈现较为快速的增长趋势。但对比其申报数据发现，对应同项目税目的个人所得税额不仅未增长，反而出现下降。从收入实现情况分析，进行“股息红利”个人所得税申报的企业只占全部盈利企业的2.4%左右，进行“财产转让所得”申报的甚至不足1%。由于自然人股权投资者获得收益的途径一般为股息、红利所得和股权转让所得。由于这两项所得一般涉及金额较大，且税率较高，红利分配及个人股权变动时具有一定的隐蔽性，如果纳税人的纳税意识不强，则容易造成税收流失和偷逃税款的行为。需要对其获益的两个途径进行评估分析，并做出基本判断。
二、对支付股息、红利所得的评估分析
股息、红利指个人对企业进行投资拥有股权而取得的收入。如果个人投资的有限责任公司其账上有体现股息、红利分配，则其评估有其规律性且成效可观。但从某区局有个人投资者企业的资产负债表、损益表数据来看，其盈利企业仅占38%上下，实现股息、红利分配的企业则更少。个人投资的目的是实现价值增值，如果投资的企业长期微利甚至亏损其投资的意义何在，值得深思。企业的投资人往往是该企业直接的经营者及受益人，企业长期不对股权拥有者进行利润分配，这种做法虽然可以增加投入、扩大经营，以达到获得更大利润的目的，但这又与目前大面积的持续亏损企业的现状不相符，说明资金很可能没有用到生产经营上，而是从其他渠道流失了。针对这种情况，可以从纳税评估的角度探讨一些评估方法。第一步，分析推算已分配利润。本年已分配利润=年初未分配利润+本年净利润-年末未分配利润。该指标中“年初未分配利润”、“年末未分配利润”来自《资产负债表》，“本年净利润”来自《利润表》。第二步，分析推算可分配的红利所得。可分配的红利所得=本年已分配利润-提取法定盈余公积-提取任意盈余公积。推算得出的本年已分配利润扣除提取的法定盈余公积、任意盈余公积之后，如果向投资者分配利润或转增资本，都属于应缴纳个人所得税的红利所得。在本年未发生已分配利润的情况下，并不说明企业未发生支付投资者的红利所得，有可能对往年转入“盈余公积”过渡的已分配利润在本年发生实质性分配。“盈余公积”的开支使用，一般有四项内容：第一，用盈余公积弥补亏损；第二，用于集体福利设施；第三，经董事会或类似机构决议，分配现金股利或利润；第四，用盈余公积转增资本。除了一、二两项之外，三、四两项在实际发生时，应当按规定缴纳红利所得的个人所得税。所以，在未发生已分配利润，而盈余公积期末数比期初数减少，评估人员应进行深入分析。如果与此同时，“实收资本”出现等额增加，则可推断企业直接用税后利润转增个人股本的情况有可能发生，个人所得税纳税义务已经产生。
三、对股权变动所得的评估分析
国家税务总局出台《关于<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（税务总局公告(2014)67号）和《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）文件，对于释放改革红利，减轻办税负担，规范税收征管和纳税服务、保护纳税人合法权益具有积极意义。强调了纳税人自行申报的义务，明确了股权转让行为中股权受让方为扣缴义务人，以及被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动应向税务机关进行报告的义务，有利于规范征纳双方的权利义务关系。然而，在目前纳税人税法遵从程度不高、纳税意识不足的情况下，税务机关与工商、证券交易机构、银行等第三方之间信息尚不能顺畅互通的现实征管条件下，仅依靠纳税人的纳税自觉和税务稽查的执法手段，尚不能从根本上保障个人股东如实履行申报义务。首先，股权转让不如实申报纳税。按个人所得税税法规定，个人股权转让所得，应按“转让财产所得”计征20%的个人所得税。由于多数股权转让在自然人之间发生，自然人本身对个人股权转让的税收政策比较陌生，同时由于个人股权转让的偶发性和隐蔽性，以及税务征管部门监管的滞后性，许多个人股权转让者没有向税务机关申报纳税。其次，股权转让故意隐瞒真实成交价格。股权转让真实成交价与合同价背离，是当前个人股权转让的一个特点。从某区局个人股权转让的情况看，大多数企业的股权转让合同反映的都是平价转让股权，没有转让收益。虽然国家税务总局2014年第67号公告规定了对申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的可以依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入，但由于自然人股权交易双方可能采取直接现金支付，隐瞒真实交易价格，税务机关对个人转让股权的核定缺少外部信息支撑和评估机制的保障，难以把握股权交易的真实价格。再有股权转让隐瞒非货币性收入，采用股权转让收到的货币资金计入合同，其他非货币性补偿收入未申报纳税，存在漏税极大可能性。为此，税务部门要不断健全纳税评估指标分析方法体系，建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。并且加强与工商部门、国税部门之间的信息交换与共享制度，从而提升股权登记信息的应用能力。
四、加强高收入人群个人所得税的征管建议
（一）在开展纳税评估方面
在股息、红利所得方面，针对连续盈利且不分配股息、红利的企业，税务部门将对其个人投资者的股息、红利等所得实施重点评估。对投资者本人及其家庭成员从法人企业列支消费支出和借款的情况，积极开展纳税评估，对其相关所得依法征税。在股权转让所得方面，重点做好平价或低价转让股权的核定工作，通过建立电子台账，记录股权转让的交易价格和税费情况，加强财产原值管理，形成较为完整的管理链条，防止税款流失。全面摸清高收入群体，定期开展纳税评估。加强对高收入行业的个人所得税监管，应将电力、电信、房地产、烟草、金融保险、石油石化等重点行业确定为全市的高收入行业，在此基础上确定高收入企业，并纳入重点监控，定期开展个人所得税纳税情况专项评估，督促其自行申报。
（二）在加强征管方面
一是，加强税法宣传力度。围绕纳税人服务需求，综合利用多种媒体、通讯平台，灵活多样地开展税收宣传辅导，增强宣传辅导的广泛性、针对性和有效性。可以利用微信、微博等新媒体平台拓宽沟通渠道，增强征纳互动，提升纳税咨询服务。要不断优化自行纳税申报流程，创新申报形式，使纳税人享受到便利快捷的申报服务。完善保密制度，加强纳税人申报信息的保密管理，维护纳税人的合法权益。二是，加强部门配合，实现信息数据共享。地税部门要和工商、国税、银行、司法、房地产、证券部门等单位实现信息交换和共享，全面掌握个人有关收入、财产的资料信息。如：向各银行了解个人储蓄存款及利息收入和资金往来情况；向工商部门了解工商登记和变更登记有关资料；向房管部门了解房产登记和转让情况；向证券部门了解各类有价证券的转让及股息、红利支付情况等。建立跨市、跨省的不同税收管理区域税收部门之间的情报收集与交换机制，真正实现信息共享。
（三）在制度建设方面
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关键词 公司并购重组 会计处理 注意事项
一、前言
并购重组活动对公司的各方面都产生重要的促进作用；同时，在并购重组的过程中也会给公司带来一些问题。其中最主要的影响就是对公司财务会计方面的影响，换言之，公司在并购重组的过程中对于财务会计方面的处理直接影响到公司并购重组的效果以及公司未来的发展。本文旨在对现实中公司并购重组的会计处理现状展开粗浅的分析，从而研究如何保证在公司并购重组过程中会计处理工作的有效开展，进而为我国公司并购重组的会计处理工作提供一些参考。
二、公司并购重组的会计处理现状
（一）对于会计信息的披露方面
对于公司并购重组的会计信息的披露主要是指公司在并购重组过程中需要将公司的相关信息对外披露，包括上市公司根据信息披露规则对公司特定期间内的相关财务信息进行披露，包括但不限于公司以及被重组对象的财务状况、经营成果以及现金流量等财务数据，以及公司并购重组前后的股权架构、治理架构、股东信息等方面的数据和文件。为公司的利益相关人提供与并购重组相关的充分信息，使得利益相关人了解并购重组对公司各方面的影响，对公司在并购重组后的情况有一个完整的认识。此外，公司如果在信息披露的过程中发现与实际情况不符时，需要及时地进行更正，并进行公告，保证公司对外所披露的会计信息的真实、可靠，防止出现重大错报、遗漏的情况发生，对公司的发展以及公司的信誉造成一定的损害，从而阻碍公司的发展。[1]
（二）对于会计利润的控制方面
我国大力支持公司进行并购重组活动，并不断完善与并购重组相关的法律法规及会计处理准则，但是现阶段尚未完善。因此，存在公司利用并购重组活动谋取私利的情况，在财务会计领域具体表现为：第一，公司利用并购重组活动进行会计报表粉饰，进而对上市公司进行市值管理，操纵股价；第二，公司操纵并购重组活动相关的资产估值，实现利益输送，损害小股东利益。诸如此类的并购重组活动只会给相关方带来利益，却损害其他的市场参与者，扰乱市场秩序，为公司的发展以及市场经济的发展都会留有一定的安全隐患。为了有效地避免这种情况的发生，不仅需要公司及其所有者的自觉性，还需要不断地健全完善公司并购重组方面的相关法律法规，确保并购重组活动健康发展，维护市场参与者的利益。
（三）对于公允价值的确定方面
公允价值主要是指公司在进行经济交易时，资产的定价是基于公平、公正、公开的原则基础上。公允价值的确定直接关系到公司资产、负债、股权的价值的确定，还关系到交易双方对价的支付。所以公司在并购重组过程中，确定公允价值是一项核心的工作。[2]在确定公允价值时，需要考虑到各方面的影响因素，其中包括对资产价值进行评估时采用的评估方法、相关假设以及所委托的评估机构的专业能力及独立性，还包括交易标的市场化程度以及信息的公开程度等方面。以此，对交易标的对价进行合理的判断，基于公允价值标准对公司并购重组过程中涉及的对价进行确定，从而避免在并购重组的过程中，支付不合理的对价。[2]
三、公司并购重组的会计处理分析
我国证券市场已经从股权分置改革迈入股份全面流通的时期，资本资产的流动性进一步提升，因此现阶段公司间的并购重组是公司扩张较为普遍采用的一种手段。公司进行并购重组的主要目的可以概括为以下几点：第一，有利于进行并购公司之间的协同发展，获得财务协同效应；第二，可以通过并购重组扩大公司的规模以及取得规模经济效应，可以拓展公司的市场占有率和扩大经营范围；第三，公司通过并购重组可以实现管理协同效应，减少管理成本；第四，公司间的并购重组，可以改变公司的治理架构，减少内部管理问题，通过激励计划可以刺激公司的业绩使其增长迅速。现阶段我国的公司并购重组的会计处理主要包含以下两种：
（一）购买会计法
购买会计法主要是指公司通过购买其他公司的资产从而得到自身的扩张，在并购的过程中，被并购公司的资产以及公司原有的负债都是通过以公允价值的方式进行统一计算。在并购重组过程被并购公司的所有者的收益是通过被并购公司的资产以及负债的公允价值与并购企业所支付的并购对价之间所形成的差额。并购企业在并购的过程中会产生各种形式的费用，其中购买成本主要是指并购公司对被并购公司需要支付的现金或者其他形式支付的资金以及并购公司在发生并购行为时所产生的费用的总和。并购公司发生并购行为时其他方面的费用包括委托的律师、评估师、会计师等中介费用，以及公司登记注册费用等等。对于不能直接归属于购买成本的各种形式的费用，应该将其在发生当期计入管理费用，而不是计入并购重组的成本。
基于购买会计法对并购企业的会计处理主要包括以下三个步骤：第一，记录并购企业在并购的过程中所发行的股票或者所支付的金额，借记为长期股权投资，贷记为银行存款、其他应付款等科目；第二，要记录并购公司在进行并购过程中所发生的费用，借记为长期股权投资或是管理费用等，贷记为银行存款、其他应付款等；第三，记录并购公司在并购过程中对于各项资产价值的分配情况，借记主要为现金、银行存款、存货、固定资产等，贷记主要为应该支付的账款、长期投资等。[3]被并购公司所有者在整个交易过程中的会计处理相对于并购公司的会计处理比较简单，相当于进行长期股权投资处置，确认长期股权投资的减少以及股权转让损益。
（二）权益结合法
权益结合法主要是应用在股权联合的公司并购重组过程。股权联合的公司并购重组其本质是在并购重组的过程中不存在并购公司以及被并购公司，在进行并购重组过程中所涉及的公司都处于一种平等的状态，公司之间所签订的协议也是平等的并购协议，在完成并购重组后所有的公司都具有相同的管理及经营的权利，重组后的公司将由所有参与并购重组的公司共同经营。权益结合法与购买会计法的主要区别就在于不需要对被并购公司进行公允价值计算，同时也不需要对公司并购重组的购买成本进行计算。在股权联合的公司并购过程中，在并购日之前各公司的资产以及负债金计入重组后新公司的资产负债表中，所以不涉及并购公司的购买成本计算，在股权联合的公司并购中各公司的股本资都将作为股东的权益。
采用权益结合法在公司并购重组过程中进行会计处理主要是为了解决公司在并购的过程中所产生的权益问题，由于股权联合的公司并购与购买资产形式的并购不同，股权联合的公司并购重点在于公司股权的变换，所以在并购的过程中各公司的资产应该体现在重组后公司的股权当中，参与合并的各个公司都需要用相同的会计处理方式进行处理。[4]
四、公司并购重组会计处理的注意事项
通过对公司并购重组的会计处理现状以及公司并购重组的会计处理分析进行探究可以得出，公司并购重组的过程中对于会计处理方面是一个综合复杂的工作项目，并且具有较强的专业性。需要对公司并购重组的具体情况进行详细的分析，并且根据不同类型的并购方式采取相对应的会计处理方法，从而才可以保证会计处理的准确性，避免由于会计处理方面产生的失误对公司的会计报表产生影响。因此本文针对于公司并购重组的会计处理提出以下几点注意事项，期望有利于会计处理工作的高效开展。
（一）加强并购重组领域的准则建设
由于公司并购重组涉及的资产内容，并购重组的模式，用于支付对价的形式在不断地丰富，并日期多样化。因此，为了可以有效开展对公司并购重组的会计处理工作，就需要对会计处理工作提出更高的要求，不断地丰富会计处理工作的内涵，从而可以使得会计处理工作与公司并购重组的方式一一对应。在对公司并购重组的会计处理工作进行优化的同时也需要对公司并购重组相关的会计准则进行完善，保证会计处理工作有明确的准则依据。
（二）提高公司并购重组的会计处理的工作人员专业能力
并购重组是一项复杂而系统的工作，由于其业务的复杂性，导致会计处理工作也十分复杂，这对会计人员的专业知识和能力提出了更高的要求。因此，为了对公司的并购重组业务进行准确的核算，就需要对会计人员进行相关的准则培训，使其掌握并购重组业务的类型，实际操作过程，以及各种类型并购重组业务的会计处理方法。
（三）重视并购重组相关的会计工作
由于并购重组业务通常涉及复杂的交易合同，而且交易金额重大，是公司非经常性的特殊事项。因此，其会计处理的准确性对交易双方的会计报表将产生重大的影响。为了提高公司并购重组的会计处理的工作质量以及工作效率，就需要公司管理层加大对会计处理工作的重视程度，严格复核会计人员的会计处理工作，确保会计处理的准确性，和会计报表数据的真实、准确和完整。同时，由于并购重组业务需要进行严格的信息披露，所以公司管理层应该掌握相关的信息披露规则，根据规定及时进行信息公开披露，确保信息披露没有重大遗漏。
五、结语
公司在进行并购重组的过程中可以有效地扩大公司的规模，并且还可以对公司原有的结构进行调整，从而使得公司在正常运营和发展的过程中结构更加的稳固，同时也更加的适应市场经济的发展，提高公司的经济效益以及公司的知名度，为公司的发展带来了更加广阔的空间。会计处理工作是保证一个公司正常运行必不可少的一个重要项目，是公司发展的基础，但是由于在进行会计处理时会受到多方面因素的影响，所以公司并购重组的过程中一定要加强对会计处理工作的重视。
（作者单位为阳光控股有限公司）
参考文献
[1] 韩阳.上市公司并购重组的会计处理探析[J].湖北科技学院学报，2014（11）：3-4.
[2] 张世阳.上市公司并购中业绩奖励的会计处理问题研究[D].财政部财政科学研究所，2015.
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随着我国加入WTO和全球经济一体化的迅猛发展，资产评估行业愈发凸显其重要地位，它为维护产权主体的所有者权益，促进产权交易的健康、顺利进行，以及促进社会资源的优化配置和国有经济的结构调整，起到了极其重要作用。在此背景下，本文致力于研究我国煤炭企业并购中的资产评估问题，并结合“中国煤炭进出口公司收购山西大同新荣唐山沟煤业有限责任公司（下文简称为“唐煤公司”）”进行实例分析，旨在为进行并购的煤炭企业的资产评估作出有针对性的指导和规范，提高评估质量，降低评估风险，促进我国煤炭行业的又好又快发展。
二、资产评估相关影响因素
资产评估是指专门的机构或评估人员，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为。在企业并购活动中，对被兼并企业的资产评估可能因预测不当而不够准确，进而给兼并企业带来潜在风险。资产评估的效果取决于三方面，即财务报表信息的准确性、评估方法的有效性、以及并购环境的影响。在此基础上，煤炭企业资产评估的独特性在于煤炭资源的存在。煤炭资源占煤炭企业资产的相当大部分，对其价值评估存在的风险包括：储量方面的风险，矿产品价格风险，经营风险，经济风险（如汇率、利率、通货膨胀等）。其中经营风险和经济风险分别来自于并购企业的内部环境和外部环境，属于企业管理水平与宏观经济层面的问题，此处不做深入研究。本文着重从信息准确性和评估方法有效性两方面出发，对我国煤炭企业并购活动中的资产评估问题做出研究。
（一）信息不对称状况的改进 在并购过程中，被兼并企业可能存在故意隐瞒损失信息的情况，或者夸大自身的价值和收益信息，使得相关重要的定价信息得不到充分、准确的披露；同时就我国的资产评估环境而言，我国会计师事务所提交的审计报告较多虚假成分，以致上市公司信息披露不够充分。企业进行兼并时，由于信息不对称导致兼并企业对目标企业资产价值和赢利能力无法准确判断。并购估价过高，势必造成并购企业经营收益降低，使企业增长缺乏权益基础，将影响到企业未来可持续增长的能力。
为了改善煤炭企业并购中信息不对称与信息失真状况，企业应聘请信誉优良的中介机构及权威专家，一方面合理使用财务报表信息，它是目标企业价值评估最重要的信息来源之一，对其进行合理使用是资产评估风险防范与控制的重要内容；另一方面注重表外资源，表外资源对于目标企业资产评估的影响主要体现在表外融资和某些重要信息没有在财务报表内反映而引发的风险。
对我国煤炭行业而言，在资产评估实务中，企业还应要求原矿方代表、参与兼并重组的人员、资产评估机构、中介审计机构四方签字，明确责任；对无法下井核实的资产，如果原矿方可以提供翔实的原始资料，评估机构作出可以评估的决定后，方可评估，否则应推迟这部分资产的评估。通过采取以上种种措施，最大程度降低资产评估风险。
（二）资产评估方法 企业价值评估方法有很多，本文着重分析以下两类：资产基础法和收益现值法。
（1）资产基础法。以资产为基础的评估模式又称账面价值调整法，是评估企业价值最简便的方法。该方法认为：企业价值是企业所有的投资人对于企业资产要求权价值的总和。资产基础法的基本评估思路如下：一是流动资产。对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。二是非流动资产。一般采用重置成本法，如长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例；房屋、井巷等固定资产评估值=重置全价×成新率，其中重置全价为建筑安装工程造价、前期及其它费用、资金成本三者之和。三是负债。清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。四是企业权益价值=总资产评估价值-总负债评估价值。从资产基础法的思路来看，其合理应用有赖于三个前提条件：资产的重置成本和变卖价值容易估算；资产的获利能力与重置成本密切相关；企业的绝大部分价值由其所掌握的自然资源组成（智力资本比重较小）。所以，现阶段，资产价值基础法是我国煤炭企业并购活动中应用最为广泛的一种价值评估方法。
（2）收益现值法。收益法即按照收益途径、采用DCF估算企业的股东全部权益价值。该方法对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的贴现率（IRR），将未来的现金采用收益现值法的企业需要具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。只要在这些条件下，估值结果才能具有较好的客观性。鉴于我国煤炭行业目前的客观环境，为提高资产评估的准确性，降低财务风险，在选择评估方法时除了根据并购目的和目标企业的实际状况以外，还可综合运用多种评估方法来提高评估准确程度，得出不同的结果，然后进行综合分析，降低评估风险。
三、唐煤公司资产评估实例分析
本文以2009年6月中国煤炭进出口公司收购山西大同新荣唐山沟煤业有限责任公司为案例进行资产评估风险控制分析。
（一）兼并企业背景分析 在进行评估前，兼并企业首先研究了唐煤公司的历史沿革、生产经营状况、组织架构以及企业优势和风险分析，并统计出其近三年的财务状况。
（2）优势及风险分析。一是优势。在国家煤炭产业政策下，山西淘汰小煤窑势在必行。而根据唐煤公司目前已实现机械化采掘和陈家沟矿采煤方法改革即将实现综采的情况，企业已不在关停之列，再加上重组其它煤矿后，公司储量将会大大增加。这些因素必将使唐煤公司有较大的发展前途。二是风险。包括安全事故风险和成本价格风险，受2008年国际金融危机影响，公司当前面临的经营环境风险较大，在危机导致的煤炭产量下滑及价格走势不佳的背景下，成本上升令人担忧。
（二）评估前提、限制条件及评估方法 评估范围是唐煤公司截至2009年5月31日的全部资产及负债，评估对象为唐煤公司的股东全部权益价值，评估基准日是2009年5月31日。
（1）评估限制条件有：本次评估所采用的储量数据，是依据企业提供的地质资料和储量核实文件，其准确程度评估人员无法确认；由于企业的长短期借款合同和入账凭证提供不齐全，账面余额中只有部分得到银行和信用社函证回复。
（2）本次评估遵照相关法令原则，依据企业的实际状况，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。且评估的价值类型为市场价值。
在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本费用等指标，是直接以近三年的实际经营财务指标为基础，对未来一定经营期限内的收入、成本费用等作出预测，这样其评估结果受市场价格波动的影响程度较大。因此，就评估基准日的市场价值而言，资产基础法的结果相对更具可信性。
四、结论
通过以上理论及实例研究，本文发现：对于信息不对称及信息失真状况，企业应聘请信誉优良的中介机构及权威专家，合理使用财务报表信息并注重表外资源，明确参与资产评估各方的责任，提高评估信息的客观真实性；对于资产评估方法的选择，企业应综合运用多种评估方法，得出不同结论，然后进行综合分析，提高评估结果的科学性。
观察中国煤炭进出口公司收购山西大同新荣唐山沟煤业有限责任公司之后这三年的运营状况，不得不承认，经过细致入微地资产评估，企业大大降低了财务风险，此次收购可谓是煤炭企业兼并重组成功的案例之一。截至2011年12月31日，唐煤公司净资产为人民币17，264.91万元，且资产基础法下，唐煤公司经评估的股东全部权益价值为人民币139，076.12万元。2012年3月28日，中国中煤能源股份有限公司（简称“中煤能源”）收购进出口公司持有的唐煤公司80%股权，这一关联交易有利于实现中煤能源做强做优煤炭主业的发展战略，增加公司优质煤炭储量，提升公司煤炭产量，这也进一步验证了2009年并购中资产评估的科学严谨性。
并购企业为了最大限度地避免在并购过程中向被兼并企业支付与实际不符的高昂费用，就一定要运用科学的方法对目标企业的每一个财务项目进行全面详细的审查以及科学专业的评价。本文具有较强的实用性和现实意义，相信通过本文的结论和实例参考，我国煤炭企业可以有效降低并购中的资产评估风险，实现并购的良好开端。
参考文献：
[1]崔展伟：《浅析煤炭企业兼并重组中的财务管理问题》，《财会通讯》2012年第29期。
[2]李宁：《资产评估问题浅析》，《企业技术开发》2011年第16期。
[3]刘新峰：《企业并购中的财务风险评价与控制研究》，西南财经大学2007年硕士论文。
[4]周莹莹、刘传哲：《煤炭资源资产评估中对采矿权价格的主要影响因素研究》，《经济管理》2011年第5期。
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一、引论
中国资产评估协会于2004年12月30日了《企业价值评估指导意见（试行）》，其中第三十四条明确指出：“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”这就是说，还必须要采用收益法或市场法，这较之前我国企业界所要求的采用成本法评估后再用收益法进行验证的说法有了实质性的进步。
收益法的理论依据是资产的价值是由其在未来给投资者所带来的效用（即收益）决定的，故评估结果反映的是该项资产所创造的未来收益在现时应支付的价格。随着《企业价值评估指导意见（试行）》的，该方法在当前市场环境中显得举足轻重。但收益法的理论研究一直是资产评估方法研究中的薄弱环节，主要是收益法的参数确定在实际评估操作中存在较大的难度，特别是其参数之一折现率的选取问题尤其突出。基于此情况，笔者对折现率的内涵进行阐述，就目前折现率的选取方法进行了分析比较，提出了折现率的优化与发展，从而使收益法能在资产评估中发挥其应有的作用。
二、折现率的理论探讨
折现率是一种期望投资报酬率，是投资者在投资风险一定的情况下，对投资所期望的回报率。它是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。
折现率通常由两部分构成：一是正常投资报酬率即无风险报酬率；二是风险投资报酬率。无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。风险报酬率的高低主要取决于投资风险的大小，风险大的投资，要求的风险报酬率就高。
折现率确定的一般原则为：1.折现率不低于投资的机会成本；2.折现率应体现投资回报率；3.折现率应与收益口径相匹配。
三、折现率的选取方法
折现率一般可以分为两类：股权投资回报率和全投资回报率。股权投资回报率多采用资本资产定价模型（CAPM）估算，该种折现率需要与针对所有者权益的现金流匹配使用。全投资回报率通常采用资金加权成本（WACC），该种折现率应该与针对全投资或者称无负债现金流匹配使用。
由于确定折现率的观点很多，有的国家在一些法规中规定了求取折现率的方法。例如日本规定，“决定折现率时，以认为最有一般性的投资利润率为标准，并比较观察该投资对象所相关的不动产个别性，即考虑投资对象的风险性、流动性、管理的困难性，作为资本的安全性等加以综合考察，以求得折现率。”
《欧洲评估准则》中规定 “折现率应当与现金流预测中的假设相匹配，尤其应当反映投资资本的成本；评估企业价值时，折现率应当能够反映加权平均资金成本（WACC）；评估权益价值时，折现率应当能够反映权益回报率。”“资本化率和折现率必须通过市场证据获得，通常表现为投资者在相同风险条件下所要求的回报率。”
中国资产评估协会1996年5月公布的《资产评估操作规范意见（试行）》规定：“对于非亏损企业，整体企业的未来收益额可根据未来税后净利润来确定，即折现率可以以行业平均资产利润率为基础，再加上3%-5%的风险报酬率。除有确凿证据表明，具有高收益水平或高风险外，折现率一般不高于15%。”
2004年底中评协的（《企业价值评估指导意见（试行）》）第二十九条“注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定。注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致。”
很长一段时间，国内评估师在采用收益法进行企业价值评估时，往往不论企业性质、市场情况的差异，折现率都不突破15%；而且，在确定折现率时，只是将简单拟定的风险系数相加，也不加以应有的解释说明；对于有关企业净资产回报率的统计数据，也不加分析地予以使用。而新的指导意见实际上是要求评估师应当分析企业的具体风险，并将企业特有风险与行业风险、宏观经济环境中所存在风险之间的差异进行分析和比较，以合理确定折现率。
国外对折现率的选取相对较成熟，计算权益资本成本一般有四种方法――红利折现模型、风险叠加模型、资本资产定价模型和套利定价模型，最常用的是资本资产定价模型和风险叠加模型；计算全投资回报率即采用资金加权成本。
（一）资本资产定价模型（CAPM）
1964―1966年威廉・夏普(William, F. Sharpe)、简・莫辛(J. Mossin)、约翰・林特内(J. Lintner)等人研究提出了著名的资本资产定价模型(Capital Assets Pricing Model, 简称CAPM)。资本资产定价模型假定权益的机会成本等于无风险证券收益率加上公司系统风险（β值）与市场风险价格（市场风险溢价）的乘积。CAPM有很多基本假设条件，如：投资人是风险厌恶者；不存在交易成本；市场是完全可分散和可流动的等。折现率采用CAPM则评估的是企业所有者权益的价值。
CAPM的大部分假设不适合于非上市公司的投资。这些投资很少能充分多样化，却经常流通性较差，交易成本较高，并且投资者的行为常受避税动机的影响。CAPM在评估非上市公司权益，尤其是小企业时不够有效。为了克服CAPM的不足，有了修正资本资产定价模型（MCAPM），加了小公司溢价和特定公司风险溢价。
（二）套汇定价模型（APT）
1976年，美国金融专家斯蒂芬・罗斯(Stephen, A. Ross)提出了套利定价模型(Arbitrage Pricing Theory, 简称APT)。套汇定价模型认为是与资本资产定价模型类似的多因素模型。资本资产定价模型把证券收益率解释为单一因素的函数，称为市场指数，通常测定为一个充分分散化的证券组合的收益率。套利定价模型不是对系统风险的一个因素而是对多个因素进行测定。每一β值测定公司股票收益率对经济中某一相关因素敏感度。
CAPM和APT都是以风险为基础的资产定价模型，都是通过某些系统性风险因素的贝塔系数来度量证券的风险，并且都认为剩余收益的期望值必须与因素的β系数成一定比例，但两者在前提假设、对风险的提示方法、关注的风险对象还是存在区别。
1. 前提假设不同。CAPM假设资产的收益服从正态分布，且投资者的效用函数是二次项曲线型。而APT则没此假设。
2. CAPM重点关注的是收益与β系数之间的关系研究，APT主要解决的是组合中各种证券收益之间的相互关系。
3. 对风险的揭示不同。
4. 影响因素不同。
（三）加权平均资本成本（WACC）
由Modigliani和Miller提出的加权平均资本成本（weighted average cost of capital, 简称WACC）是一种折现率或货币的时间价值，是股权成本与债务成本的加权平均，是与企业的资本结构息息相关的一个成本。在估算加权平均资本成本时最为重要的基本原则是必须与价值评估的总体方法以及需要折现的现金流量的定义保持一致。折现率采用WACC则评估的是企业整体价值。
（四）风险累加模型
将确定的（以经验判断为主）主要风险因素所应获得的回报率累加所得。这种方法非常主观，但它能够直接反映伴随各主要风险而应该得到的风险报酬。该方法列出了各风险的组成，并标出对应于各种风险所能得到的风险报酬数额的大小。风险包括行业、经营、财务风险等。在国外，由于其资本市场研究成果很多，提供的参考资料和参数也很丰富，所以评估师往往可以很容易利用各方面成果，使其主观判断也有相当的依据。
（五）红利折现模型（股息增长模型）
该模型一个重要的假设是：增长率在预产期内能保持稳定，且该增长率必须小于期望报酬率。明显地，上述假设过于苛刻。尽管如此，该模型已被证实在对那些与自身经济寿命直接相关并具有商业前途的知识产权类资产的估价中比较有效。在企业价值评估中，也只适合于那些稳定增长阶段的企业。
四、现有方法的适用性
目前的CAPM模型、WACC模型和APT模型的建立是以西方的资本市场为研究平台的，对各模型在国内的适用性，业内有不同的看法。
周海珍在《浅论收益法中折现率的确定》中提出，在我国目前情况下，要利用现有股票市场，同时借鉴CAPM来确定权益期望收益率，条件还不成熟。她建议折现率的确定从下面三个方面考虑：1.从投入角度分析折现率，即采用国外的WACC模型；2.从产出角度分析折现率，一般可以采用资金利润率来反映；3.进行风险利率分析。
高波在《企业价值评估中折现率确定及方法模型》中提出因我国证券市场不规范、不发达，CAPM中的风险报酬率在我国企业价值评估实务中难以操作。提出企业价值评估中折现率的确定方法，可以在行业平均净资产收益率的基础上，通过企业的经营风险和财务风险与行业的经营风险和财务风险进行比较、调整来确定。
崔劲在《中美资产定价模型的实证比较研究》中提出：通过实证研究，认为在中国证券市场，就中长期模型而言，资本资产定价模型和套利定价模型对市场的拟合程度与美国证券市场基本相当，这将为中国评估师解决收益法评估中的折现率问题提供重要的方法与参数基础。
汪海粟在《企业价值评估》中提出：CAPM是一个有待实证检验的模型。我国资本市场的发展只有十余年历史，成熟度远比不上欧美发达国家的资本市场，市场的不稳定性强。因此，评估人员在利用我国资本市场数据应有CAPM模型时，应谨慎检验模型的应用条件，并采用其他方法，结合经验判断对CAPM计算结果的有效性做出合理的判断。
王少豪在《企业价值评估：观点、方法与实务》中提出：采用资本资产定价模型分析得出的折现率是在高度流通的证券市场上，针对少数股权交易情况分析所得出的。故CAPM模型估算出的折现率是适于高度流通的少数股权状况的。而关于投资控股和缺乏流通性的考虑需要在求出基础价值后单独考虑。
五、关于折现率确定方法的优化与发展
在企业价值评估中，折现率的选择与确定是十分重要的量化参数。随着我国资本市场的进一步完善，企业价值评估中折现率的确定也必将从简单化向科学化发展。
（一）静态与动态相结合
国务院国资委产权管理局评估处在《法国国有企业整体价值评估研究》中指出：预期收益每年都发生变化，折现率也会因银行利率、社会经济的变化、通货膨胀、行业发展情况等因素发生变化。现金流与折现率的匹配原则为一定的现金流对应一定的折现率，现金流趋于稳定后，对应永续现金流的是永续折现率。折现率可以不断变化，最终等于永续折现率。
李延喜等在《基于动态现金流量的折现率定量模型》中提出：由于企业的资本结构是呈现动态变化的,从而导致企业的综合资金成本发生变化。随着企业现金流量的变化,直接影响到企业整体现金净流量和下一期的现金存量,并影响到企业下一期资本结构和各类资本的权重,导致企业资本结构发生变化,引起折现率的动态变化。
单纯运用静态分析估测折现率只是一种简单的公式化的估测手段，评估结果可能会失真。利用变动的折现率对整体现金净流量进行折现,可以更好地反映企业的资本结构变动和风险大小,比较恰当地反映企业价值。故对折现率的确定,要考虑静态分析与动态分析相结合。
（二）定性与定量相结合
数据缺乏有效性或有效性不足均会增加折现率选取的不确定性，故对所选取的数据还需做必要的定性分析，如数据的统计口径、数据内涵、数据计算方法、是否适合被评估企业等。数学上如何精确地计算也只能是一个近似的估计，就其性质而言，折现率的选取在某种程度上是主观的，它们通常受到评估人员的经验和知识的影响，也受到评估师所进行调查的深度的影响。故评估人员要注意平时知识的积累，要对被评估企业及所在行业进行深入的调查了解，对折现率的选取做到定性与定量相结合。
（三）因素分析与模型分析相结合
模型分析的突出特点是必须依据某些假设条件，在这些假设条件的前提下，我们所获得的结果是在一个规范且完美的市场条件下的折现率。而就我国当前的实际情况而言，模型分析所依据的假设条件并不完全具备。故模型分析方法在理论上可能是优先选取的方法，但实际中的应用性还存在问题。因此，如何将模型分析与因素分析相结合以符合我国的现状是国内评估界面临的主要问题。
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一、资产重组委托审计的主体及目的
重组目的不同，资产重组形式也各不相同。资产重组形式一般有控股兼并、吸收合并、新设合并和参股投资等。股权收购实质上是收购公司与目标公司原股东的股权转让行为，股权出让方与受让方为了解目标公司的资产、负债及盈利水平，合理确定转让价格，委托注册会计师对目标公司进行审计，因此，其委托审计的主体应为股权收购方与转让方，并不一定是目标公司董事会；因目标公司原股东单方增资或目标公司吸收新股东，为计算新的出资价格而对目标公司进行的审计，其委托审计的主体应当为目标公司的董事会；为吸收合并或新设合并而对合并各方进行的审计，其目的主要是为合理确认合并各方净资产，作为计算合并各方原股东在新公司中股权结构的依据，所以其委托主体应为各合并主体董事会。
二、资产重组的审计范围及采用会计制度基准
1、审计范围
为准确反映目标公司的净资产和盈利状况，合理确认资产重组价格，一般应委托评估机构和审计机构对目标公司分别进行评估和审计。资产重组评估的目的主要是运用一定的评估方法确定目标公司某一评估基准日的资产价值；而资产重组审计并非只对目标公司净资产进行审计，收购方为全面评估目标公司，准确进行效益分析和收购成本估算，更看重的是目标公司近几年的经营情况和未来资产价值，所以往往要求注册会计师对目标公司的财务状况和经营成果进行审计，以便决策层作出正确判断。另外，上市公司根据证监会和沪深两地交易所的有关信息披露规定，在资产重组中应披露目标公司最近一期的财务报表有关数据和上一年度的损益表（利润表）。因此，资产重组审计的范围应包括资产负债表和利润表。
2、审计的会计制度基准
资产重组从目标公司性质上可划分为股份有限公司重组和非股份有限公司重组。我国目前除股份有限公司与外商投资企业执行《企业会计制度》及其补充规定外，其他企业执行的仍是行业会计制度及其补充规定，执行不同会计制度对企业净资产及盈利水平的计算影响较大。如行业会计制度规定开办费从开始生产经营次月起按五年摊销，而企业会计制度规定开办费应在开始生产经营当月一次计入损益；行业会计制度对各项资产不计提资产减值准备，而企业会计制度规定对各项资产应计提资产减值准备，如当固定资产等长期资产出现可收回金额低于账面价值时应计提减值准备；另外，对长期股权投资核算，行业会计制度规定投资额占被投资企业有表决权资本总额50%或50%以上时采用权益法核算，而企业会计制度规定投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上时采用权益法核算。因各公司执行的会计政策、会计估计不一致，如果收购方为股份有限公司，而目标公司是非股份有限公司或外商投资企业，那么就必须明确审计的会计制度基准是目标公司原执行的会计制度，还是按收购企业的要求改为《企业会计制度》。实务中一般有两种做法：
第一种做法：按目标公司原执行的会计制度、会计政策和会计估计进行审计。该种观点认为企业所执行的会计政策一般由国家统一的会计核算制度所制定，当一个公司拟收购目标公司原股东所持公司股权或目标公司通过吸收股份，使拟收购方成为目标公司控制方时，收购成功与否尚不得知，故对目标公司应按原会计政策、会计估计进行审计并出具审计报告。另外，收购方在受让国有股权时，按有关规定，目标公司要提供上一年度的审计报告、会计报表及最近一期的审计报告、会计报表报国有资产管理部门审批，故采用目标公司原会计政策及会计估计进行审计较妥。
第二种做法：按拟收购方所执行的会计政策、会计估计进行审计。该种观点认为按财政部有关合并会计报表规定，若收购成功，目标公司将根据合并会计报表有关规定执行拟收购方的会计政策和会计估计，同时拟收购方在作投资战略决策、分析收购成本和收购效益时，若按目标公司原会计政策、会计估计进行会计报表分析，由于与拟收购方执行的会计政策、会计估计不一致，致使决策难度较大、甚至会做出错误的决策。因此，应按照拟收购企业执行的会计政策及会计估计进行审计，以便收购方进行相关的经济决策；若收购成功，则可及时准确地计算初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，目标公司也能及时按收购方的会计政策进行调账，不会造成重复的工作量。另外，在进行吸收合并和新设合并的重组审计时，为公允反映合并各方的净资产和财务状况，公平计算合并后各方股权结构，也需要一致的会计政策。该方法也是国有企业改制上市审计所采用的方法。
上述两种方法从不同的角度考虑资产重组审计应采用的会计制度基准问题。第一种方法能真实反映目标公司财务状况和经营成果，符合真实性与客观性原则，也符合国家对国有股转让的有关规定，但是若收购方收购成功，使目标公司成为收购方的控股子公司，则与按收购方的会计政策和会计估计计算的净资产及盈利水平相比，可能会出现巨额差异，不利于收购方作出正确决策。第二种方法有利于收购方对收购目标公司股权的决策，能提供收购方采用的会计制度基准所要求的有关财务数据，但是该方法与目标公司现行会计政策不一致，有擅自变更会计政策之嫌，是一种特定假设条件下的审计，不能真实反映目标公司原始财务状况和经营成果。笔者认为，审计的会计制度基准应与委托审计的目的相配套，在资产重组审计中，注册会计师在接受委托时，应根据资产重组形式建议委托方明确审计所采用的会计制度基准。对收购股权或单方增资后达到控制程度、吸收合并和新设合并的资产重组审计，应建议按收购方会计制度基准进行审计并出具特定用途的专项审计报告。对收购方收购投资者股权或目标公司增资吸收新股东但未达到控制程度、受让国有股权的审计，应建议按目标公司原执行的会计政策和会计估计进行审计并出具审计报告。
三、资产重组的审计方法
由于资产重组审计不同于一般的年报审计，因此，在审计中应结合委托方确定的会计制度基准进行审计，在审计前期应在业务约定书中与委托方明确审计应采用的会计制度基准。在按收购方会计政策和会计估计对目标公司进行审计时，由于与目标公司原会计制度基准不一致，注册会计师应在一般年报审计方法的基础上，进行会计政策调整的审计，对会计政策、会计估计变更采用模拟追溯调整。
四、审计报告形式
综上所述，资产重组审计应采用的会计基础基准和审计方法不同于一般的年报审计，其审计报告形式应是专项审计报告形式。
1、收件人：资产重组审计收件人一般应为拟收购方与出让方；若收购方受让国有股权对目标公司达到控制程度、收购股权或目标公司增资吸收新股东未达到控制程度的，则审计报告收件人一般应为目标公司董事会。
2、因资产重组的审计报告是特殊目的审计报告，故在报告引言段应说明已审计会计报表的编制基础以及被审计单位管理当局和注册会计师的责任。并在意见段中说明所审会计报表在所有重大方面是否按该基础进行公允表达。
3、应在报告的说明段说明报告的用途、使用责任，专项报告仅供委托方可能实行股权转让（吸收合并、新设合并）参考用，不应用作其他用途，因使用不当所造成的后果，与执行本专项审计业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
五、资产重组的会计报表及附注
