创业投资估值法范文

导语：如何才能写好一篇创业投资估值法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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[关键词]企业；投资；股权；出质

一、关于股权出质的相关规定

《担保法》第七十五条规定：依法可以转让的股份、股票可以质押。

《物权法》第二百二十六条规定：以股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

国家工商行政管理总局2008年10月1日施行的《工商行政管理机关股权出质登记办法》规定：以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关（以下简称登记机关）。各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。股权出质登记事项包括：（一）出质人和质权人的姓名或名称；（二）出质股权所在公司的名称；（三）出质股权的数额。申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托人的证明。出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。登记机关应当根据申请将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。股权出质登记的有关文书和登记簿格式文本，由国家工商行政管理总局统一制定。

二、关于股权出质的相关理解

（一）以股权出质的，双方当事人应当订立书面质权合同。合同内容一般包括被担保债权的种类和数额，债务人履行债务的期限，基金份额、股权的相关信息，担保的范围等。

（二）合同订立后，质权并不当然设立。以股权出质的，其质权设立的情形分两种：

1.以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。证券登记结算机构是指为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。依法应当在证券登记结算机构登记的股权，包括上市公司的股权、公开发行股份的公司的股权、非公开发行但股东在200人以上的公司的股权等，这些股权的表现形式都为股票。根据证券法的规定，这些股票都实现无纸化管理，其发行、转让等行为都要受证券监督管理机构的监管，股票的过户、结算、保管等行为都通过证券登记结算机构。同时，证券登记结算机构的结算采取全国集中统一的电子化运营方式，既方便当事人和第三人登记、查询，也节省登记成本。因此，以这些股权出质的，质权须到证券登记结算机构办理出质登记才能设立。

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几年前，我带着英国的一位基金经理去国内一家电缆公司参观。访毕，我问他感觉如何，他反问我：“这家公司的市值现为6亿美元。如果老天爷今天突然给你6亿美元的话，你是愿意把它存在银行收息呢，还是愿意用来全盘收购这家电缆公司呢？或者，你想把这笔钱用来收购别的东西？”

我当初并不完全理解他的意思。最近在北京见到他，他又用同样的逻辑对其他几家公司做了分析，窃以为甚是精辟。其实，这种以创业投资眼光选股票的分析方法，避开了传统思维的几大障碍。

第一，用市盈率的方法来分析股票，容易受到会计账务上的一些小把戏的愚弄，比如折旧和费用的计提、坏账处理、库存计算、税收优惠、母公司的“照顾”以及周期性行业的波动等等。

第二，用DCF（即现金流折现）方法也容易出问题。因为对假设变量（比如贴现率）稍做一些调整，就容易使最终估值产生巨大变化。

第三，创业投资的眼光减少了股票市场上的浮躁思维。浮躁思维具有短期性和侥幸成分，有“炒一把”的小算盘在背后作怪，而创业投资的眼光逼着你考虑长期投资价值。

用创业投资的方法选股，可以思考这样几个问题：

第一，你愿意花10亿美元全盘收购一家电视机公司吗？或者，你愿意花20亿美元全盘收购一家酿酒公司吗？如果你的回答是肯定的，那么，你就应该花相应的钱买它的股票；否则，它的股票也不值得你买。也许你觉得这个逻辑过分苛刻，但是请想一想：你的钱是你辛勤劳动所得，你不珍惜，它就会流走。

用创业投资的眼光来选股票，逼着我们考虑一个股票的潜在上升空间以及下降空间。如果花6亿美元全盘收购一家电缆公司，每年的回报仅仅比银行存款或国债的回报略高一点甚至更低，你愿意劳动筋骨、费尽周折将它全盘收购吗？创投基金只愿意在巨大回报的项目中花时间和精力，否则得不偿失。

第二，用创业投资的眼光选股票，逼迫我们完全抛开市净率的概念。比如一家公司的净值是5亿美元（假设每股3.3美元），这个概念其实没有意义，因为净值所代表的可能是工厂的破铜烂铁，或者仓库里的废品，又或者是难以回收的账务。换个角度来想问题，如果今天白手起家，盖一个同样的工厂（电缆厂也罢，电视机厂也罢）究竟需要多少钱？这个“重置成本”的概念十分重要，因为你可以在一张白纸上重新设计，避开了现有厂家设备落后、技术欠佳、形象不良及公司治理上的坏习惯和坏制度。

比“重置成本”更深层次的问题是：这个厂值得重置吗？重置这样一个厂的IRR（内部收益率）究竟是多少？与银行存款、国债、房地产或其它投资的收益相比，重置所承担的风险值得吗？这些问题对于工业企业来讲尤其重要。因为科技在进步，设备会变得越来越先进而且便宜，加上消费者口味在变化，也许该工厂的产品会被淘汰，所以，这类工厂不应该被复制。

在对一家公司举牌收购的时候，有些企业家并没有认真想过重置成本，多少有贪大求快的思想在作祟，有时也有“征服者”的骄傲在作怪――瞧，我多么英雄！所以，在全球兼并收购的万万千千案例中，成功的往往只是少数。

兼并收购虽然看起来快（当然，在中国这个过程其实不快，因为要等若干部门的批准），但自己去建一个同样的厂（即复制）究竟需要多少时间呢？一年还是两年、三年？时间上的节约难道就值得付出如此多的差价去收购一家公司吗？很多人会反驳说，兼并收购给你带来了机遇，而延误两年的话，就错过了机遇――世界上很多兼并收购都是在这种心态下发生的。可是，如果一个机遇是如此稍纵即逝的话，也许根本就不值得去追求。

还有人说，如果你收购了这家公司，就等于收购了它的营销网络以及品牌。可大家知道，营销网络是公共财产，任何公司都无法控制或影响营销网络。只要值得投资，你就会愿意花钱建起营销网络，而且，只要你的产品能卖，千千万万的经销商打破脑袋也会为你效劳。窃以为，营销网络是最被人滥用而又缺乏准确定义的东西。

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2016年9月20日，国务院《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（下称创投“国十条”），这是创投行业层次最高、涉及面最广的重要文件，也是全面推进创投行业持续健康发展的行动纲领。

创投“国十条”的出台是基于怎样的背景，体现了怎样的导向？从这些导向出发，又会为创投行业勾勒出怎样的未来？

六大背景

为什么要推出创投“国十条”？

首先，从宏观上看有其需要。一是国内“双创”蓬勃发展对资本形成巨大需求。数据显示，2015年，新注册登记企业共446万家，每天平均12000家企业诞生。2016年，每天大约14000多家企业诞生。这对资本的需求巨大。但与之相对应的，每年创投机能帮助的企业也不过几千家。创业企业只有千分之几的概率能够得到资本扶持。

在创投的支持下能给企业带来什么？仅以创业板上市公司为例，根据证监会的数据，截至2016年9月底，国内创业板上市的公司有540家，总市值达5.2万亿元人民币。其中，82%的企业曾获得创业资本的支持。可见，创业投资这一最适合创业企业、创新项目特点的资本力量，不仅为“双创”提供资本支持，而且提供增值服务，培育了一批行业领先的优秀企业。成千上万的企业需要得到资本支持，是创投行业发展最重要的动因。

二是供给侧结构性改革的迫切需要。其中，资本的供给侧结构性改革方向之一是提高企业的直接融资比例，降低间接融资比例，或者叫“去杠杆”。也就是说，从过多依赖银行贷款的间接融资结构，要逐步向更多依托资本市场、股权市场为主的融资结构转变。在这个过程中，发展创业投资是非常紧迫的任务。

三是为稳定国内投资、特别是民间投资增长的合理增速。数据显示，2016年全社会投资增速仅约8.3%，增长低于两位数。其中，民间投资增速下降更快。其实民间并不缺钱，主要是投资方向、投资渠道或投资方式的问题。发展创业投资是更好地吸引社会资本的重要出路。创业投资高风险，同时也是高收益，不适合政府投入大规模资金，银行的资金也不适合，但适合民间资本做。

从微观上看，创投“国十条”的出台也有三大背景。

一是国内创投行业发展需要正本清源。截至2016年底，私募股权投资基金管理企业大约8000家，管理基金约16000多只，管理资金实缴规模4.32万亿元，比2015年末的1.67万亿元增长了139%。其中，创业投资基金管理企业大概有2000家，管理资金规模约8000亿元。

行业高速发展，也出现了不少问题，如投资估值的泡沫化，偏重成熟期项目投资忽视早期项目投资，重项目选择轻投后管理，创投行业信用体系建设滞后等，都影响了创投行业的健康发展。

二是政府对创投的政策和管理体制需要健全完善。创投行业涉及的部门很多，包括发改委、证监会、财政部、税务总局、国资委、科技部等，一些部门出台的政策和监管办法不适合创投行业特点，业内反响较大，需要进一步统筹协调。

三是近年来确实存在打着创投的幌子实为非法集资的案例，行业发展的风险隐患需要得到切实规避和防范。

四大导向

创投“国十条”从宏观到微观，从基金运行的募、投、管、退全过程，从政府的扶持政策到监管方式，从市场运行体系到自律组织中介服务体系，提出了60项具体措施。这些举措体现了四个导向。

一是发展导向。创投“国十条”起草历时半年，几易其稿。但不变的主题词就是促进发展，不仅发展机构基金的创业投资，也发展个人的创业投资；不仅发展早期的创业投资，也发展并购投资；不仅发展国有创投，更要大力度发展民营创投。

二是改革导向。创投“国十条”是创投行业全面系统深化改革的文件，其中有几项比较大的改革举措，例如规范发展互联网股权融资平台，完善创业投资税收政策，被投企业上市解禁期与投资期长短反向挂钩，政府创投引导基金的市场化运作，推进国有创投企业的体制机制改革，完善创新包括公开上市、新三板、区域性股权市场、机构间股权转让、并购投资在内的退出机制和渠道等。

三是市场导向。创投“国十条”体现了政府通过创造和优化创投市场环境，发挥市场在优化创投资源配置中的决定性作用。

四是问题导向。创投“国十条”的指导思想就是形成一个针对行业发展的实际状况、解决实际问题，务实管用的文件。对前期调研中企业反映的包括募资渠道、退出方式、税收政策、监管体制、市场准入、风险防范等问题，都提出了解决思路。

七大趋势

在创投“国十条”等利好政策的推动下，未来5-10年我国创投行业将进入新的发展历史阶段，业内称之是创投行业发展“2.0时代”，创投发展趋势也将呈现诸多新特征。

一是创投企业品牌化。培育一批优秀的本土创投品牌是创投“2.0时代”的重要任务。未来，国内应该有50?100家国际知名的本土创司诞生。

二是创业投资专业化。未来，创业投资的重心将更专注于未上市企业、战略新兴产业和高新技术领域，早期项目尤其是种子期、初创期的项目将会获得更多创业投资的扶持。而且，创业项目也将获得更高水平、更专业化的投后管理和增值服务。

三是投资主体多元化。将来从事创业投资的投资主体日趋多元，合格的机构投资人将加快发展。创业投资机构组织方式趋于多样化，有公司制、合伙制和契约制等。此外，天使投资人和基金投资也将快速发展。

四是投资机构国际化。本土创投机构到海外投资，是大势所趋。国内投资机构可以通过走出去投资扶持技术，为将来引入技术打好基础。

五是管理团队精英化。目前国内创投行业的短板在于专业化的管理人才奇缺。创投行业是智力密集型的精英行业。为适应行业发展需要，需要大力加强职业培训和专业教育，培育一支高素质、复合型的创投专业人才队伍。

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2010年12月28日，国家开发银行全资子公司国开金融有限责任公司和苏州创业投资集团共同发起设立总额为600亿元的国创母基金。与此同时，渤海产业投资基金管理有限公司身陷“外资门”。产业基金冰火两重天的处境是其非理性繁荣的真实写照。

国有资本主导下的非理性繁荣

与国外通常意义上的产业基金不同，国内产业基金一面世便承载着政府结构调整与产业升级的重任。1985年9月，为配合实施“火炬计划”，中国第一家产业基金―中国新技术创业投资公司获准成立。自1999年开始，以深圳市创新科技投资有限公司为代表的本土创投开始通过创业投资基金与政府引导基金试水产业基金。

国资萌动催生立体式版图

真正揭开产业基金迅猛发展序幕的是渤海产业基金的设立。2006年12月30日，国家开发银行、天津市津能投资公司、中银集团投资有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司等出资的渤海产业投资基金正式成立，基金以封闭方式运作，总规模200亿元，首期金额60.8亿元。随后不久，广东核电基金、山西能源基金、上海金融基金、绵阳高科基金、中新高科产业投资基金、华禹水务产业投资基金、东北装备工业产业投资基金、天津船舶产业投资基金、城市基础设施产业投资基金等10余家涵盖金融、能源、高科技、新能源、基础设施等众多领域的产业基金先后获批，拟募资规模超过1400亿元（表1）。

2008年,为应对陡然而至的全球金融危机,中国制造业加快了产业升级的步伐，为产业投资基金的发展注入了新的动力。除了高科技、能源等热门行业，产业投资基金的版图拓展至文化、航空、环保等领域，上海文广新闻传媒集团与国家开发银行等联合发起的华人文化产业投资基金、方正集团和北京人民艺术剧院联合发起的方正文化艺术发展基金等相继成立，江苏、北京、浙江、山东、宁夏等地建立起不同规模的带有政府直接支持色彩的文化产业引导基金，一些民营企业也开始涉足文化产业引导基金。

同时，产业投资基金向二三线城市渗透。2009年，为了促进经济增长方式的转变和产业结构的调整，国家发改委、财政部与北京、上海、深圳、重庆、安徽、湖南、吉林七省市政府联合设立创业投资基金，推出首批20只创投基金进行试点，总募集资金达90亿元。

短短几年时间，国内产业基金蜂拥而起，迅速形成涵盖热点产业、自上而下的立体式行业版图。

退出渠道完善与

政策支持激起新热潮

2009年10月30日，首批28家创业板公司集中在深交所挂牌上市。创业板与深沪主板、深圳中小板构成了中国多层次资本市场，也为产业基金提供了全方位的退出机制与平台。

政府对产业基金在资金与政策方面的支持力度也不断加大。自2008年8月起，发改委对产业基金的管理由“审核制”改为“备案制”；2010年，根据5月31日公布的发改委关于2010年深化经济体制改革重点工作意见，发改委对大型产业基金的批准将不再先定规模，此前尚未募资的基金在发改委备案后将拥有获得社保基金投资的资格，以后该备案制度将改成对已募集完成的基金进行备案。

政策支持与退出渠道的畅通，推动产业基金迎来新的发展期。数据显示，2010年前三季度，新成立的可投资中国市场的产业基金数量达50只，较2009年的30只大幅增长了66.66%；新增资金规模212.85亿美元，同比增加274%，比2009年全年规模高出144%。

如果说渤海产业基金的诞生是政府机构与国有企业的一种尝试，那么这一轮产业基金热潮更多的是跟风布局的结果。

与第一轮国有资本唱独角戏相比，在这一轮热潮中，包括民营企业、外资企业在内的众多产业资本纷纷涉足产业基金。2009年，中国泛海增持天津赛富创业投资基金20%股权和绵阳科技城产业投资基金4.45%股权；2010年6月，民营企业庄吉集团拟出资1亿元入股船舶产业投资基金。

地方政府也积极投身其中。京、沪、深、津、渝、甬六大城市地方政府通过税收优惠、政策扶持、补贴、现金奖励、人才吸引等各种办法助力产业基金。2010年7月29日，浙江省铁路投资集团有限公司与中国银行全资附属公司中银投资共同发起浙商产业投资基金，这也是浙江省首只由省政府批准设立的产业投资基金。天津股权投资基金协会的数据显示，截至2009年9月底，落户天津的各类股权投资基金及管理公司共计221家，其中，有限合伙基金达70多家，注册资金/认缴572亿元，管理资金规模突破1000亿元。一些东部较发达的地级市、县级政府也开始设立引导基金，如扬州市创业投资引导基金、大连市股权投资引导基金、温州创业投资引导基金、苏州工业园区政府引导基金二期、南京创业投资引导基金、湘江产业投资基金等。

一窝蜂后隐忧凸显

国有资本主导下的有限合伙人困局、无序与同质化竞争，是产业基金面临的成长烦恼。

国资LP困局

在产业基金中，有限合伙人（Limited Partner，简称“LP”）的角色类似于公司股东，以其所投资的金额为限承担有限责任，但不参与基金的日常经营管理。LP对基金的运作影响颇深，因此西方发达国家对LP资格都有严格的界定。以美国为例，有相应金融知识且年收入在25万美元以上或个人净资产超过100万美元的个人，才有资格成为LP；对机构而言，只有符合多项法律条款（如美国证监会公布的“法规D”）约束下的“合格的机构投资者”才能成为LP。

业内人士认为，与国外产业基金不同（图1），国内产业基金的LP主要为政府机构或国有企业，除了提供引导资本以外，由于经验积累不足等问题，他们大多难以成为合格的LP，更不用说成为成熟的LP。

在前期的实际募资中，大多数政府机构与国有企业以注资承诺发起设立产业投资基金。但注资承诺往往缺乏约束力，一些国有资本要么因向国资委报批手续繁琐而拖延时间，要么以企业资金周转暂时出现困难等理由不履行注资承诺。而基金管理人在后续募资时，又必须以国有引导资金到账作为前提条件，这就造成基金管理人无法理顺不同类型资金的到位顺序，使得实际募资难以达到计划规模，甚至募集不到资金。目前，除了绵阳科技城产业投资基金、中广核产业投资基金等几家募资情况较为理想外，许多产业投资基金还停留在无米之炊阶段。

成功募集到首期资金后，国有资本也往往会以各种各样的方式干预基金的日常运作，对管理方的投资决策权产生掣肘，使得基金运作的市场化大打折扣。另一方面，基金投资项目的完成也会因政府机构与国有企业的性质变得更为复杂―每个投资项目都必须向国资委报批，项目投资程序变得繁琐，时间拉长。

国有资本对LP角色定位不清晰等问题，使得产业基金在实际运作中将可能因面临各式各样的束缚而难有出色表现。而且，目前成立的产业投资基金普遍采用分期募资模式―即向发改委申请基金总规模，然后分批完成募资，这种链式发展路径下，首期资金的募集与运用情况将直接影响产业投资基金的后续发展。显然，业绩不佳使得产业基金后续募资困难，由此形成恶性循环，不仅制约产业基金的引导和推动产业升级作用，而且对其可持续发展造成严峻挑战。

无序与同质化竞争或催生资产泡沫

相比产业基金的如火如荼，相关法规滞后。《产业投资基金管理办法》从被提交讨论到被搁置，再到后来传出将被涵盖面更广的《私募股权基金管理办法》替代，历经10年之久，目前仍未见相关的监管法规出台。法规的缺失导致了法律界定不清、监管不到位，从而使得产业基金一窝蜂地冒出来，盲目追求消费、新能源等热点领域，跟投风气盛行，竞争日趋同质化。

现实中，大多数产业基金过于看重企业上市所带来的丰厚回报，有意避开早中期项目而选择围抢Pre-IPO项目，使得符合产业导向、真正需要资金的中小企业得不到相应支持。这显然与产业基金设立的初衷相悖离。

与此同时，产业基金过于集中于新能源、消费等热点行业，使得这些领域的资产价格不断攀升。业内人士称，以前投资项目基本上按照上一年的业绩进行评估，现在则按照当年甚至是未来一年的预测盈利来计算资产价格，投资的动态市盈率在8-15倍不等，相当于上一年静态市盈率的15-20倍，这甚至高于国外成熟市场二级市场的价格。

一级市场估值的不断提高将对产业基金以及资本市场的发展产生深远影响：一方面，提高了产业基金的进入门槛，摊薄了产业基金的平均回报率，甚至陷入以价格战为中心的恶性循环，不利于产业基金的可持续发展；另一方面，不断攀升的一级市场市盈率倒逼二级市场市盈率，容易形成资产泡沫，不利于资本市场的健康、稳定发展。

显然，各路产业基金要实现可持续发展，需解决的首要问题不是募集庞大的资金，而是如何构建市场化的管理架构和行之有效的运作模式，形成自身的竞争优势。

理性回归:母基金模式+增值服务

从长远来看，借助结构调整与产业升级的东风，这些身兼重任、富有中国特色的产业基金通过母基金模式、增值服务等终将实现由非理性繁荣向理性发展回归。

母基金模式破解LP困局

产业投资基金被赋予推动中国经济结构调整与产业升级的重任，其成长也离不开政府与国有企业在资金、政策等方面的支持。然而，许多国有资本因自身原因短期内尚难成为合格、成熟的LP，更不用说成为优秀的基金管理者，使得产业投资基金面临两难境地。母基金运作模式可破解这一难题。

所谓母基金模式，是指政府机构与国有企业根据产业升级方向和需求先成立母基金，再利用自身信用、资金、行业等优势向出资人募集资金，然后按照严格的标准选拔并委派专业人士管理不同类型的子基金，母基金不参与、不干涉基金管理人的投资决策与日常管理。私募股权投资机构Alp Invest的数据显示，母基金占到全球总体投资量的39%，是全球私募股权基金最大的LP。而在中国，本土母基金较为罕见，Pantheon、Partners Group等国际著名母基金反而较为活跃。

实际上，通过母基金模式，政府或国有资本只需制定成熟的标准来甑别、选择优秀的基金管理者，依托成熟的考核、后续管理机制来跟踪管理人及其投资项目；更为重要的是，在这一模式下，基金管理者获得信任和投资决策权，而国有资本在控制投资风险的同时，不仅可以引导投资主体的投资方向，而且可以通过投资―回收―再投资的方式提高政府资金的使用效率，更好地为产业升级服务（图2）。

全国社保基金、国家开发银行等金融机构进行了积极的尝试。以国家开发银行为例，利用自身的融资优势，其参与设立了渤海产业基金、中瑞基金、中比基金、中国东盟基金、中意曼达林基金、华亿创业投资基金等多只基金。2010年12月28日，国家开发银行的全资子公司国开金融有限责任公司和苏州创业投资集团共同发起设立总额为600亿元的国创母基金,这只母基金由专注于PE投资的国创开元股权投资基金和专注于VC领域的国创元禾创业投资基金组成，规模分别为400亿元和200亿元，国创开元依托于国开金融，而国创元禾则依托于苏州创投。

以增值服务提升核心竞争力

产业基金之间无序与同质化的竞争不可避免引发行业洗牌：由于无序与同质化竞争抬高了股权投资成本，随着二级市场的高估值逐渐回归理性，所投项目上市所带来的回报必将下降，从而使得产业基金的回报趋于平均化。平均回报率的不断下降必将使得一部分产业基金难以为继，引发行业格局的重新构建。

因此，从长期来看，未来10年不仅是产业基金大发展的阶段，也是行业格局重塑的关键时期。对于产业基金来说，以增值服务摆脱无序与同质化竞争，提高核心竞争力显得尤为重要。

增值服务是指产业基金在向企业提供发展资金的同时，依托自身的研究、公司战略、资本运作等特长与经验，在战略梳理调整、组织流程优化、扭亏为盈能力培养、商业模式的再提炼、品牌增值优化、上市铺垫等方面帮助所投资企业。

高盛投资工商银行就是一个提供增值服务的典型案例。2006年1月，高盛以1.22港元/股的价格入股工商银行，其后，利用自身优势协助工行完善公司战略、完善治理机构、培训管理人才、拓展海外业务等，大大加快了工行的国际化进程。2008年4月11日，工行H股股价为6.14港元/股，高盛的账面净收益达4.省略。

本土创投的产业基金尝试

产业基金在国外通常被称为风险投资基金、私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。

1985年9月，为配合实施“火炬计划”，中国第一家产业基金公司―中国新技术创业投资公司获准成立。20世纪90年代初，随着中国经济的快速发展，国外一些产业投资基金与创业投资基金如美国华登公司等也进入中国。遗憾的是，受制于退出机制、法规等因素，这些产业基金因早期表现不尽如人意而集体步入休眠期。

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一、创业和股权投资的运作特点

1、创业和股权投资的概念

（1）创业投资（VentureCapital，简称VC）。创业投资是一种向处于创建或者重建过程中的成长性企业提供资本支持和管理服务，主要通过股权转让获得资本增值收益的一种投资方式。[1]（2）股权投资（PrivateEquity简称PE）。股权投资指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，是资本市场上的一股重要力量。[2]已发展成为包括杠杆购并基金、夹层融资基金、增长基金等多种具体形态。

2、创业和股权投资的运作模式

（1）融资。创业和股权投资（管理）企业通过自身业绩，以普通合伙人的身份吸引各类投资者以有限合伙人的身份参与创业和股权投资，从而为创业和股权投资企业募集到大量的投资资金。（2）投资。创业和股权投资（管理）企业的项目管理团队，通过对分析国家产业政策和财税政策，对各类非上市企业进行全面考察，主要包括企业生产过程、原材料基地建设、生产经营管理、市场与销售渠道建设、资产与财务回报等情况。初次考察结束后，对项目进行筛选和初审，初审通过的项目将依次进行立项、尽职调查、投资决策、动态跟踪管理和投资退出等直接投资的一般程序。（3）管理。创业和股权投资（管理）企业利用自身参股众多优质企业的战略投资者身份，组织相关产业企业形成利益共同体，为企业制度建设、市场建设、信用建设、多元化融资、上市辅导等多方面提供增值管理服务。（4）退出。创业和股权投资（管理）企业在其所投资的企业发展相对成熟后，将所投的资金由股权形态转化为资金形态，一般通过上市、转让股份、并购、回购等方式实现退出，以获得资本增值收益。

二、创业和股权投资的政策意见

1、各类意见、通知和办法

2005年国家发展和改革委等十部委联合了《创业投资企业管理暂行办法》，对创业投资企业的概念、设立与备案、投资运作、政策扶持进行了解释和规定；2008国家出台《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》，对引导基金的性质与宗旨、设立与资金来源、运作原则与方式、管理方式、风险控制提出指导性意见；2011年11月，国家发展和改革委印发了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，对股权投资企业的设立、资本募集与投资领域、风险控制机制、信息披露制度和备案管理等方面进行了规范；2013年6月，中央机构编制委员会办公室下发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确证监会负责私募股权基金的监督管理。

2、支持政策

创业投资主要投资中小创业企业，一般投资者缺乏从事创业投资的积极性，因此需要各级政府归于必要的政策扶持和引导。2007年国家财税部门了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》，提出创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；2009年国家税务总局出台了《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》，鼓励创业投资企业支持中小企业发展，对创业投资企业申请所得税优惠条件进行了说明。2014年5月，国务院的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出发展私募投资基金，完善扶持创业投资发展的政策体系，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业。

三、国内创业投资企业发展现状

1、企业数量与资产规模

我国从20世纪80年代中期开始探索发展创业投资。2006年以来，创业投资呈现出快速增长的势头。据统计，截止2013年末，备案创业投资企业数量达到1225家，总资产3282.64亿元，累计投资了13615家企业，在增加就业岗位、提高企业研发能力、促进创新产品产业化、职称GDP增长和促进税收等多方面，均做出了积极贡献。从实到资本来源看，截至2013年末，财政预算出资占比为15.38%，同比微升0.01个百分点；国有机构出资占比为40.17%，同比微降0.47个百分点；非国有机构出资占比为29.13%，同比微升1.08个百分点；个人出资占比为13.93%，同比微降0.32个百分点；外资占比为1.39%，同比微降0.3个百分点。

2、经济社会效益

2013年，我国创业投资行业收益率增速有所回升，但经济社会贡献度下降显著。公司型创业投资企业在2006~2013年的各个年度均实现了盈利，平均税前总资产收益率为6.29%，平均税前净资产收益率为7.77%。2013年，公司型创业投资企业税前总资产收益率为5.17%，税前净资产收益率为5.84%，增速均出现回升。2013年，合伙型创业投资企业税前总资产收益率为5.47%，税前净资产收益率为5.73%，比2012年大幅增长。

四、宁夏股权投资和创业投资企业发展现状分析

1、创业投资（管理）企业

（1）创业投资企业。截止2014年6月末，宁夏累计注册创业投资企业8家，认缴注册资本101891万元。按照股东性质，国有独资1家，认缴注册资本70691万元，占全区创业投资企业的70%；国有控股企业3家，认缴的注册资本22700万元，占全区创业投资企业的22%；自然人投资或控股的4家，认缴的注册资本8500万元，占全区创业投资企业的8%。按照组织形式，公司制的有6家，认缴注册资本88891万元，占全区创业投资企业的87%；合伙制的有2家，认缴注册资本13000万元，占全区创业投资企业的13%。按照地区分布，银川有6家，认缴注册资本28200万元，数量占全区创业投资企业的75%；中卫2家，认缴注册资本73691万元，数量占全区创业投资企业的25%。（2）创业投资管理企业。截止2014年6月末，宁夏累计注册创业投资管理企业2家，认缴注册资本1100万元。其中，由机构投资者设立的合伙制企业1家，认缴注册资本100万元，占全区创业投资管理企业的9%；自然人投资控股的公司制企业1家，认缴注册资本1000万元，占全区创业投资管理企业的91%。

2、股权投资（管理）企业

（1）股权投资企业。截止2014年6月末，宁夏累计注册股权投资企业2家，认缴注册资本20亿元。主要投资宁夏战略性新兴产业能源石化、新材料、清真产业、现代农牧业、高端装备制造、节能环保等为重点投资领域。（2）股权投资管理。截止2014年6月末，宁夏累计注册股权投资管理企业2家，认缴注册资本1100万元。其中，外商投资的合伙企业1家，认缴注册资本100万元，占全区股权投资管理企业的9%；自然人投资控股的公司制企业1家，认缴注册资本1000万元，占全区股权投资管理企业的91%。

3、宁夏股权投资和创业投资企业发展SWOT分析

（1）Strengths（优势）。①组织形式以公司制的居多。在自治区注册的创业和股权投资（管理）企业共有14家，其中公司制9家，有限合伙制5家。公司制企业在规范管理方面有一定的优势，也是国家发展和改革委提倡的一种组织形式。②区内投资者占比较高。在全部的14家创业和股权投资（管理）企业中，共有36个投资者，其中来自区外的投资者有9个，区内投资者数量占比达到75%，说明自治区投资者积极性较高，民间投资意识较强。③机构投资者占比较高。在所有的36个投资者中，机构投资者有23个，占比达到64%，机构投资者相对风险识别能力强，持续出资能力强。④国有性质的占比少。在全部的14家创业和股权投资（管理）企业中，国有独资和国有控股的有6家，国有成分占比较低，说明市场化程度较高。（2）Weaknesses（劣势）。①企业整体实力较弱。按照国家发改委的要求，创业投资企业资本规模要达到3000万元以上，股权投资企业资本规模要达到1亿元以上，必须是以货币资金注入。而在自治区注册的10家创业投资和股权投资企业中，只有7家达到要求。②管理能力不足。注册的10家创业投资企业和股权投资企业中，只有5家企业由区外管理公司共同参与设立，其余5家企业自我管理，没有知名管理机构参与，管理人才缺乏。③区域分布不平衡。在全部的14家创业和股权投资（管理）企业中，有11家注册在银川市，有3家注册在中卫市，区域分布比较集中。④区外投资者少。在全部的14家创业和股权投资（管理）企业中，共有29个投资者，其中来自区外的投资者有9个。区外投资者较少，出资额总额偏少，说明我区创业和股权投资利用区外资金的能力弱。（3）Opportunities（机遇）。①自治区政府高度重视。2014年7月，宁夏出台《宁夏自治区人民政府关于加快资本市场建设的若干意见》，提出有序发展股权投资机构，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小微高新技术企业2年以上的，可按其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可在以后纳税年度结转抵扣。②政府引导母基金有望设立。宁夏发展和改革委目前已经完成《宁夏设立自治区级政府创业投资引导基金可行性研究》报告，提出自治区设立政府创业投资引导基金的工作思路。③多层次资本市场正在初步形成。中国证监会计划筹建统一监管下的全国性场外交易市场，为股权投资企业转让股权、回收资本开拓了重要的退出渠道。④国家鼓励和引导民间投资健康发展。发展专业资产管理机构，引导民间资金依法设立创业和股权投资企业及相关投资管理机构，推动民间资金转化为产业资本。⑤证监会恢复新股发行。2013年11月，中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》恢复新股发行，股权投资的退出渠道正在恢复畅通。（4）Threats（威胁）。①2013年以来，国内经济增长率呈现继续下行态势，投资增速降低，消费增长也出现小幅回落，市场需求下降，企业投资信心不足。②股票二级市场估值水平的下降，国内创业和股权投资项目即便上市也获利微小的现状，借助高市盈率发行赚取高收益的盈利模式已经遭遇严峻挑战。③2010年以来，股权和创业投资企业呈爆发式增长，投资银行、信托公司、资产管理公司等各类投资机构展开激烈竞争。

五、宁夏股权投资和创业投资企业发展对策建议

1、继续加强监督管理和诚信建设

（1）继续落实国家《创业投资企业管理暂行办法》、《关于促进股权投资企业规范发展的通知》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等支持文件，规范创业和股权投资企业运作管理。（2）加强社会信用体系建设，严厉打击失信行为，防范和化解金融风险，促进金融稳定和发展，维护正常的社会经济秩序，保护投资者权益。（3）各类股权投资企业的资产委托在宁注册的法人商业银行，或经商业银行总行授权的宁夏分行托管。

2、加强政府政策性引导

（1）通过设立政府创业投资引导基金，吸引区外知名创业和股权投资（管理）企业，共同设立创业投资引导子基金，能够有效促进创业投资资本的形成。（2）尽快出台《宁夏宁夏回族自治区促进股权投资企业规范发展暂行办法》，规范各类股权投资企业的设立、资本募集与投资领域、备案管理、风险控制和信息披露。（3）在积极落实国家出台的各项税收优惠政策的基础上，根据我区实际情况，出台鼓励各类创业和股权投资企业落户宁夏的政策措施。

3、积极引进知名投资管理公司

鼓励本土创业和股权投资企业与区外知名投资管理机构，以委托管理、合伙设立创业和股权投资企业等方式深入合作，发挥双方各自优势，提高投资效率，培养本土管理队伍。

4、引导民间资本积极参与市场投资

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培养认同、支持和帮助大学生创业的社会文化,是优化大学生创业社会环境的重要任务。首先,应经常性地表彰大学生创业新星,推广风险投资经验,弘扬天使基金模范,树立高校培训榜样,培育实训基地模型,逐步形成一系列扶持创业的优秀理念,使创业文化浸润我们的社会。二是媒体利用自身资源优势打造中国的创业榜样,宣传其创业精神,介绍其商业模式,对其创业过程中蕴含的人生观、事业观和价值观进行挖掘与传播,形成颂扬大学生创业的文化氛围。三是工商联等社团组织可定期和不定期地举办大学生创业讲座和经验交流会,总结推介各种案例,传递大学生创业文化,暖化社会帮扶温度。总之,社会联动,齐心协力,携手营造创业文化环境,必将强有力地激发大学生创业理想和热情,助力大学生获取创业成功。

2优化高校创业教育资源

22.1调整创业教育教材内容创业教育教材的选用要做到东西方创业文化的融合。以西方管理学为蓝本的教材固然能提升大学生创业者的商业能力,但其也因为东西方文化的差异导致大学生在创业过程中产生诸多困惑。这是创业教育与大学生创业实践脱节的具体症状,必须认真加以解决。这里最重要的是,明确科学发展观的价值取向。对于西方经济管理经验,符合科学发展观的就借鉴,反之就抛弃。尤其要对当代一大批优秀中国企业,例如,华为、海尔、联想等进行企业文化再过滤和再取舍,取其精华,传授学子。这两个方面,以传授中国企业的优秀理念为主,以借鉴西方企业的优秀理念与方法为辅。另外,对中华古代文化的精华,比如,《孙子兵法》在西方被奉为商界圭臬,《论语》被奉为日本商人共同的实用箴言[1],重新赋予其商业价值,做到古为今用;对中国“晋商”、“徽商”的创业经验进行整理与提炼,萃取精髓,滋养学子。总之,通过科学发展观指导,传授中国特色企业文化,使大学生对创业使命、核心价值、核心能力、管理理念和企业战略等方面有着清晰的理论把握,从而解除心头困惑,使创业活动的发展更加健康顺利。

22.2创新创业实训基地建设可在校企合作的框架内,完善创业实训基地,采用类似于创业孵化器的运作方式为大学生提供实训或实践的机会。区别于创业孵化基地,创业实训教育与区域经济的结合更具针对性,从大学培养专业人才和服务经济的战略出发,推进经济结构调整。结合当地经济龙头行业,以高校科研优势、专业特色与企业相互结合,从服务产业链的角度寻找和实践创业机会,以嵌入产业链的方式完成创业发展。实现区域经济发展、实训基地建设和大学生创业实训的有机结合,从根本上把实训基地建设好。

2.3丰富大学生创业社团模式鼓励大学生建立多种形式的创业社团组织,在社团中强化创业愿景、寻找创业伙伴、优化创业构想和得到创业培训。将创业社团企业化,在社团中完成领导力的培养,实践融资与赞助的财务活动,实践招聘与辞退的人力资源管理等企业活动。组织创业大赛等活动,借助外部商业资源和自身优势来锻炼创业项目执行能力,实践提高项目运营效率和成本控制,达到在社团内通过创业项目实践提高创业能力的目的。总之,诸方并举,多策齐用,使创业社团成为生动实际而丰富多彩的创业课堂。

3整合社会资本更新指导方式

3.1扩大天使基金扶持力度天使基金对于大学生创业孵化是至关重要的。但是现今,天使基金在数量和资金规模上还远远不能满足大学生创业的需求。因此,应当鼓励社会中富有且有爱心的人士以回报社会之心,从公益的角度设立更多的天使基金或从资金上支持天使基金,扶持种子期企业有效孵化。据报道,现阶段天使基金的数量远小于风险(股权)投资的数量[2],这种情况对于创业早期的扶持是远远不够的。天使基金给予大学生创业出生和成长的机会,更重要的是,天使基金与社会资本成立合资创业加速器公司和“接力基金”,利用创业加速器平台引进社会资金参与大学生创业项目的投资,扶其加速成长,利用接力基金切实解决创业企业快速发育阶段所面临的资金及运营管理双方的问题[3]。以上这些都说明,天使基金对创业早期的扶持不仅是不可或缺的,而且是实现整合社会资本的酵母剂。因此,应千方百计把天使基金规模做大、效益做佳。

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VIE成热门话题

VIE（协议控股）是近年来产业界热议的焦点话题。2013年3月，百度CEO李彦宏关于“鼓励民营企业海外上市（VIE），取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的“两会”提案引发了产业关注。而与此同时，在纳斯达克综合指数小幅上扬的形势下，近三十家在美上市的中国互联网公司中有二十家企业股价应声下跌，包括百度、搜狐、优酷土豆、当当网，以及此前涨幅势头较猛的唯品会、欢聚时代等。

在过去的一年中，国内外经济形势日益复杂，中国概念股的市场表现亦不乐观，中国企业赴美上市之路几乎被完全封闭，但中国概念股的私有化进程却从未间断。目前，中国概念股的私有化趋势由暗转明。仅仅在2012年，就有12家企业正式宣布私有化方案，分众传媒、7天连锁酒店等众多熟悉的企业赫然在列。

然而，中国概念股上市之路举步维艰，国内IPO的重启亦一推再推。资本退出渠道的不畅通，直接影响了PE（Private Equity，私募股权投资）和VC（Venture Capital，风险投资）的发展，尤其是在中国“全民PE”浪潮过后，一些准备不足的投资机构已经陷入募资窘境。

纪源资本管理合伙人符绩勋认为，尽管大环境持续低迷，但一度水涨船高的企业估值逐步进入了合理化，在企业IPO道路受阻的背景下，PE投资无疑迎来了一个“捡便宜”的好时机。普华永道审计合伙人高建斌则认为，随着相关政策的明朗化，预计2013年下半年PE和VC投资的案例、金额都将迎来新一轮增长。

中概股私有化高峰

数据显示，2012年赴美上市的两家中国企业中，唯品会的IPO回报率为177%，欢聚时代的IPO回报率为32%。超预期的市场表现为2013年赴美IPO的中国企业带来了更多的信心。据业内人士分析，以阿里巴巴、京东商城、去哪儿、大众点评网、盛大文学为代表的一大批知名电商企业，均谋求在2013年启动上市。

有投资人认为，中国经济依然是全球增长最快的经济体之一，商业机会也非常多，因此美国投资者仍会密切关注中国公司的情况。美国纽约泛欧证券交易所执行副总裁斯考特也预测，中国概念股的上市窗口预计到2013年第二季度能够再次打开。启明创投合伙人甘剑平表示，凡客诚品已经做好了美国上市准备，正选择提交招股书的时机。

中概股私有化或退市的交易也在逐渐明朗，美国德汇律师事务所纽约办公室合伙人潘惜唇律师在接受媒体采访时表示，2013年新年假期间，已同时经手了6个中概股私有化、退市类交易，有些已经接近结案，有些则刚刚开始设计私有化架构。如今，中概股私有化趋势日益加速，最早是一年内发生一两宗交易，后来是几个月出来一宗，而如今是一个月出来好几宗。

“寒冬”播种待秋收

尽管中概股问题还未明朗化，针对中国市场的股权投资却不能停止脚步。从投资的角度来说，“寒冬”的产业背景，恰恰是是投资的最好时期。投资者在此时更容易找到好的企业，且估值等条件更好谈。同时，大浪淘沙过程中，好的企业更容易凸显自己，在行业中脱颖而出。因此，投资者应更正面地看待当今市场态势，寒冬不是坏事，反而为投资人提供了帮助那些优秀企业做得更好的机会。

清科集团统计数据显示，2013年2月中国创业投资暨私募股权投资市场共发生投资案例19起，披露金额案例15起，投资总金额6.44亿美元。2013年2月16日，京东商城获得了来自沙特王国控股公司领投的4亿美元融资为2月投资最高案例。另外，红杉资本出资1.5亿元入主民营公司新经典文化、青芒果，凯旋创投千万美元完成A轮融资、北森获经纬中国、红杉资本B轮投资，禹容网络亦完成了新一轮融资。

投资机会取决于三个条件：宏观市场噪音的减少、企业估值趋于理性化、用户习惯转变。以TMT（Telecommunication、Media、Technology，电信、媒体、科技）行业为例，未来互联网离不开几个关键词：移动、社区化、大数据、云计算。这几个关键词意味着市场正在发生巨大的变化，这种变化在于用户的上网习惯发生了巨变，从传统的PC转移至目前的移动互联网。

当前，产业界认为中国未来整体经济仍将走上升通道。随着中国消费、城镇化以及高科技领域的发展，这些领域内高速成长的企业亟需PE和VC投资。而经过了产业寒冬的新一轮洗牌，有些公司在价格、价值方面也有一定的回归，这些都显示出了利好消息，并将推动投资数量不断上升，投资总量持续增加，保持健康增长态势。而从具体行业看来，互联网、消费、旅游、医疗健康等行业依旧会是投资的热点。

运营合伙人成新热点

与投资进程相比，PE和VC的募资则显得颇为艰难。2013年2月，中外创业投资暨私募股权投资机构新募集基金金额环比锐减73.2%，同比大幅缩水85.2%。而随着募资趋难，PE和VC们正在寻找突破困境的方法，结构化、双GP（一般合伙人）、平行基金等一些创新架构设计的产品陆续出现。

有业内人士指出：PE和VC粗放型发展投资的时代已经过去了，回归到投资本质，对GP团队的要求会越来越高，对被投项目精准的判断以及投后管理能力提出了更多的挑战。而针对“投资后如何管理”的难题，“运营合伙人”概念被推到了台前。

亚洲创业基金相关研究显示，运营合伙人是被各大PE机构聘请，专职管理投资组合企业的经理人，他们属于PE投资之后实施管理的重要组成部分。

事实上，早在十几年前，“运营合伙人”即在成熟的美国PE机构中扮演着重要的角色。以KKR为例：其在2000年正式确立了运营合伙人模式，自建了内部运营部门Capstone。随后的十二年间，这种模式在全球风靡开来，而Capstone的60人专家规模也因此成为了衡量功能型团队价值创造能力的标尺。

KKR Capstone亚洲区负责人Scott Bookmyer指出：“这是种实战模式，不同于以往的顾问模式。”通过这一创新，KKR抛弃了旧有的外聘顾问模式，建立了专属运营专业人才储备，以备投资组合管理的不时之需。KKR运营合伙人模式的建立，能够确保这些附加价值创造者与投资机构和投资组合企业的利益保持一致，使三方利益最终统一为一个整体，有效防止了运营合伙人因外来利益引诱而心生异念。因此，多数亚洲LP（私募股权投资者）也逐步开始认同这种模式的存在价值。

当然，对于运营合伙人来说，其个人阅历与对投资组合、PE机构、交易团队的影响是成正比的，也对其个人赔偿金和日后在机构中的地位有决定性的影响。

运营合伙人的出现及迅速发展，映射出PE和VC在“疯狂投资、超高回报”的好时代过去之后，开始重新审视自身投资效率的心理。增强对投后管理的重视，在增加被投企业附加值的同时，这也成为未来PE/VC赚钱的重要法则。

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【关键词】股权投资基金；立法

一、股权投资基金的定义

股权投资基金，国外通常称为风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金（Private Equity），是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值的一种投资基金。

二、股权投资基金立法过程中需注意的问题

股权投资基金的发展，在国内尚处于起步阶段，股权投资基金的立法也亟待完善。自《证券投资基金法》颁布以来，有关股权投资基金的立法却迟迟没有出台。在上海建设国际金融中心这个总体目标的大背景下，加快建设股权投资基金的立法工作变得日趋重要。本文从一个金融从业者的角度分享对股权投资基金立法的几点看法，希望能为股权投资基金的法律制度以及相应监管法规的完善提供一定的参考。

（一）人民币股权投资基金外汇及投资收益汇出的监管

目前国内主要的股权投资基金的资金募集、设立以及退出机制的实施都发生在境外，即在国内开展业务的外国创业投资企业，基本上采取在境外注册，在境内设立办事处的方式。些创业投资企业并不直接将资金投入所投资企业，而是先投资在境外设立的壳公司，再由后者以外商直接投资的方式，投资到国内所投资企业。这也就是一般所谓的“两头在外”，即创投资金来自于国外，退出机制也在国外。外国创业投资者来华投资采取这种在境外设立的特殊目的公司作为投资主体参与国内项目投资，主要投资在有发展前途的高科技项目，扶植该项目在境外上市，然后择机退出，这种创业资本的流动主要发生在境外。

根据外资风险投资基金“两头在外”的特点，以及近几年人民币升值预期和利率差的双重因素影响，大部分外资风险投资基金愿意在国内设立人民币基金，即外资风险投资基金通过中国境内居民的参与，设立一系列其境外离岸公司的境内外商投资子公司，作为其在境内投资的操作机构。通过这种模式，外资风险投资基金与其在境内的合作伙伴使得整个资本运作发生在境外，并且还扩大了资金的渠道，简化了公司治理机构以及有利于退出机制的实行。然而，这种模式可能造成与境内外商投资企业相关的境外资产或股权出售时逃避了境内外汇和税收的监管。因此对外资风险投资基金进行适度的外汇监管是非常必要的，在引入外资设立股权投资基金时这一点同样重要。

（二）股权投资基金投资条款的监管

鉴于国外成熟的法律制度，国内股权投资基金的大部分投资条款都直接翻译自国外。由于法律环境的不同，众多国外风险投资基金所常用的投资条款却在我国现行的法律体制下无法找到相同或相似的规定，从而使得一些项目无法获得主管部门的审批通过。

比如，对赌条款（又称“估值调整机制”，Valuation Adjustment Mechanism）作为国外风险投资基金常用的条款之一，其定义是指投资者与被投资者在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，一方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，另一方则行使一种权利。这一条款被视为是一种估值调整机制，由于投资者出于投资目的或商业安排上的考虑，对于被投资者的投资往往不是一次性的，因此投资双方可能会在投资条款中约定下一次投资的条件和规模。相应地作为对价，被投资者应当尽可能实现在投资条款中所约定的再投资条件，包括被投资者在未来一段时间内净利润必须达到投资条款中的约定；若不能实现，则被投资者还应通过以事先约定的价格转让股权等方式补偿投资者。从文字表述上来看，这类条款好比是投资双方的对赌。

对赌协议在商业安排上看似没有任何问题，然而，在相关法律交易文件报送有关部门审批时却会遇到障碍。对赌协议中约定的“以象征性对价转让股权”的这一做法极易被主管部门理解为以不合理的价格转让资产。如前文所述，对赌协议本身是作为一种估值调整机制发挥着保护投资者利益的作用，避免由于投资者在投资初期对于被投资企业的估值误差以及被投资企业未来可能发生的不确定因素影响而造成损失。因此，在实施对赌协议的过程中，尤其是被投资者未能达到约定的对赌条件的情况下，投资者必然会启动保护机制来保护其利益免受更大的损失，即通常包括以一个事先约定的较低价格获得更多的控股权。虽然从表面上看是投资者因被投资者未能完成对赌条件而获得了更多的利益，然而实际上投资者却由于被投资者未能完成对赌条件这一事实所形成的企业价值与其投资之初对企业进行的估值之间的差距而受到损失。所以，在启动估值调整机制时投资者更多地是对已发生的损失进行补偿，因此这种补偿只能以事先约定的较低价格进行。由此可见，如何与国外常用的投资条款相协调是制定股权投资基金相关法律中应当注意的问题。

（三）外资设立人民币股权投资基金的监管

由于外资股权投资机构“两头在外”规避外汇税务监管和通过设立复杂的投资条款来保证自身利益最大化等特点，对外资参股设立人民币股权投资基金的监管应当采取审慎的态度。从现有公开的信息来看，外资参股设立人民币股权投资基金“将参照QFII(合格境外机构投资者)模式，通过设立类似的QFLP(合格境外有限合伙人)制度，由外管局批准额度，允许外资股权投资机构（大多为有限合伙人）投资人民币基金。”

人民币股权投资基金对于募集的资金、投资收益的收回都是以人民币作为计价和结算的标准货币，避免了外资股权投资基金在汇出投资收益时在外汇管制、税收征管方面所遇到的常见问题。因为大多数私募基金总部设于香港，基金收益回馈给管理团队、资金汇回香港，却可能遇到换汇、征税、法规等错综复杂问题。虽然大陆与香港地区在CEPA协议中已签订有关避免双重征税的内容，但修订后的《企业所得税法》收紧对外商投资企业的税收优惠，私募基金在汇出投资收益仍将面临税收征管和外汇监管方面的复杂问题。

三、结语

股权投资基金业已成为我国金融市场一个重要的融资渠道，为建设具有我国特色的金融法律体制，并结合上海建设国际金融中心的总体目标，制定股权投资基金的相关立法已经迫在眉睫。监管当局在制定股权投资基金立法和相关监管制度时应正视我国股权投资基金发展过程中存在的问题，制定出符合中国实际情况的法律和监管制度。

参考文献：

[1]庄谦信.中国大陆外商投资企业之法律环境[D].国立交通大学科技法律研究所硕士论文.

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创投家观点：回顾与展望

史考特・库珀（ Scott Kupor）、乔恩・迫田（Jon Sakoda）及艾琳・李（Aileen Lee）是三位风险投资家，其回顾2013年，展望2014年，一起来看看他们各自的观点。

史考特・库珀是安德森霍洛维茨基金（Andreessen Horowitz）的合伙人、首席运营官。库珀谈到了亚洲互联网公司所带来不断增长的战略收益，对工程人才的需求；库珀还认为，对于新技术泡沫的恐惧言过其实。

乔恩・迫田是恩颐投资（New Enterprise Associates， NEA）的合作人。迫田谈到了2013年技术公司强劲的IPO市场、在面对新的竞争者时创投机构如何聚焦自己的战略，以及这一波技术潮流与之前的互联网泡沫有何不同。

艾琳・李是凯鹏华盈（Kleiner Perkins Caufield& Byers， KPCB）的合伙人以及牛仔投资（Cowboy Ventures）的创始合作人。李谈及了母婴用品限时特卖网站Zulily的上市表现、公开市场中如何增值，以及创投如何需要展现其盈利能力。

问：在2013年，有什么是最让您吃惊的？

库珀：共同基金、对冲基金及战略投资者后期私募机会中的投资收益。公开市场的增长乏力，这继续驱使投资者关注私募投资机会。我们在很多亚洲成功的互联网公司中，看到有不断增长的战略利益；是它们将技术市场的全球化变为了现实。

迫田：2013年最让我吃惊的是整个科技板块首次公开募股的数量和质量。2013年首次公开募股市场如此强劲的原因很多，但是我认为这些驱动因素中最重要和最被低估作用的一个是在2012年早期生效的《创业企业扶助法》（Jumpsart Our Business Startup Act， JOBS Act）。这个法案通过降低企业上市的难度，毫无疑问地帮助了成长型企业获得公开市场投资的机会。

李：AngelList的创新给了我一个惊喜。（AngelList是为初创企业提供股权或债权资金募集渠道的网站，在该网站上仅有有资格的可信投资者可以投资；该网站自己并不开展任何投资活动。）这个网站很透明，为早期初创企业及投资者提供了一个之前从未有过的数字市场。谈到Zulily的上市表现，这是我能够记得的上市交易额突破10亿美元大关的首家垂直电子商务企业。

问：您认为在2014年，创投行业将要面临的最大挑战是什么？

库珀：对于需要吸引顶尖工程人才的投资组合公司而言，它们需要为自己的增长加足马力。我们需要放松移民法规的管控，以便为美国吸引更多的工程人才以满足这一需求。如果再没有改革，这会危及到我们“全球创新中心”的地位。

迫田：与十年前相比，初创企业所需要的资金少得多；新的众筹及孵化平台为企业提供了合法的替代性融资渠道，企业不再限于传统的早期创投资金。成长型股权投资及后期创投机构也面临着新进者的挑战，如对冲基金、私募股权机构，甚至是强势竞争上市前股权投资交易（Pre-IPO deals）的共同基金。在这样的情况下，创投机构不得不聚集其战略，重组运营，并创造出更多的创新方式以帮助创业者。

李：面对投资者，创投行业需要显示出超过公开市场的更高的投资回报。最近市场的流动性不错，还在上市筹备中的私人技术公司应该会在未来的若干年中拥有流动性。但看看每年成立的初创企业的数量，你就会意识到，它们成功的可能性并没有那么大。

问：创投的回报是否已经提升，足以在2014年吸引更多有限合伙人的投资兴趣？

库珀：创投的回报已经历史性地集中于少数几家机构。这样一来，将风险投资作为一种“投资类别”依然是不现实的。因此，问题就不在于投资的平均回报是否有显著地提升，而在于用于投资的资金是否会继续集中于几家能够获得超过平均收益的顶尖机构。投资于具有广泛代表性的机构，以填满创投资产配置组合，这样的做法一直是不成功的。

迫田：尽管我们各种资产类别的上涨表现让自己很鼓舞，但创投基金是一项10-12年期限的投资，有限合伙人历史性地将其投资集中于少数顶级的风险投资基金中。过去十年中，创投行业已经大大成熟，我们不太可能再重复历史，在基金的创立或者有限合伙人的投资方面看到相当大的增长。一般合伙人和有限合伙人都没有忘记2000年技术泡沫的非理性繁荣。

李：是的。2013年公开市场的流动性更足，技术公司升值明显。与之前相比，初创公司有很大的机会可以创造出更快速获得更大市场的产品，特别是在那些互联网和移动软件并未涉及的消费者和企业行业中更是如此。

问：有些技术公司的估值非常之高，让人们想起了之前的互联网泡沫。这样的担心有道理么？

库珀：互联网泡沫跟今天的环境大不相同。1999年，有超过350家技术公司上市募股；其中的80%营收不足5000万美元。而在2013年，首次公开募股的公司大约只有50家，营收不足5000万美元的公司只占其中20%。此外，运营良好的技术公司现在的市场规模也比之前泡沫时期的公司要大（这很大程度上要归功于移动互联网使用率的提升），而由于云计算的应用，运营成本中的技术支出又下降了十倍之多。

迫田：在那个时候，互联网还处在发展初期；由于互联网公司的运营历史很短，投资者不得不更多地考虑互联网公司的现实表现如何。我认为现在这一轮趋势与之前的泡沫大不相同，与互联网泡沫时期上市的公司相比，现在上市的技术公司一般来说营收更多，有更加成熟的商业模式，并且其运营历史要长得多。

李：在任何时候，只要有人做出点新的尝试，打破记录，人们就想要关注他们。但是现在的市场容量比之前第一次泡沫的时候要大得多了。现在看来估值似乎是很高，就像谷歌并购YouTube的时候一样，但是除非你有机会能够看到公司的幕后运作是什么样子，要不然你真的是不知道。

2013年，创投业收获颇多

2013年，创业资行业收获颇多，其又一次成为美国经济发展的重要推动力量：投入资金众多，从一些早期投资中成功退出，并引发了人们关于“又一次泡沫”的讨论。

金融数据提供商迪罗基（Dealogic）的数据显示，在2013年，有创投支持的首次公开募股数量达到了自2000年以来的高点。尽管本年度有创投支持的最大上市案主角是互联网公司推特（Twitter），但医疗行业作为一个整体却在公募市场中筹集到了较互联网技术企业更多的资金。

2013年，有43家创投支持的医疗企业在美国上市，总共筹集资金36亿美元；其中最大的一笔交易是9月上市的“眼科技术公司”（Ophthotech Corporation），共筹资1.92亿美元，该公司的主营业务是眼科疾病治疗。

创业投资在医疗领域相当活跃，马科姆资本（Mercom Capital Group）的分析师表示，2013年第二季度有记录的创投资金从第一季度的4.93亿美元增加到了6.23亿美元，交易数量从第一季度的104笔增加到了168笔。

对创投而言，2013年是一个丰收年。CB视点（CB Insights）的数据显示，2014年能够上市，并且含有创投及私募股权机构投资的技术公司估值超过1亿美元。这些公司2013年的收入约126亿美元，较2012年的98亿美元有所增长。这些公司行业分布较广，其中电子商务、广告技术、商业智能类的初创公司占主流地位。

对于担心创业领域泡沫再起的人们来说，这些创投资本支持的企业2013年估值快速上升了10亿美元。这些企业包括图片信息应用Snapchat、社交网站Pinterest、住宿预定网站Airbnb、穿戴技术及汽车设备企业Jawbone，以及云计算企业MongoDB。

2013年初媒体曾报道，纽约的风险投资家们曾对2013年投资方向有所预估，当时提及的重点投资领域包括广告技术、B2B应用、电子商务相关技术、企业技术、财务技术、医疗技术以及纳米技术等。现实来看，广告、电子商务等互联网行业及医疗行业的确是2013年风险投资机构重点关注的领域。

2014年，创投业筹资额将创新高

硅谷风险投资机构基础资本（Foundation Capital）和贝恩创投（Bain Capital Ventures）预测，在2014年，创投机构筹资总额将会达到2007年以来的新高点。根据《风险经济学》（Venture Economics）的数据，2007年创业资行业总共募集资金280亿美元。至此以后，创投业的募资总额都未超过这一水平。但基础资本的一般合伙人保罗・霍兰（Paul Holland）表示，这一状况即将改变。霍兰在11月份刚刚帮助教科书租赁企业齐格网（Chegg）上市，尽管齐格网上市表现平平，但基础资本依然希望齐格网能够走出类似于网络视频提供商Netflix的路线；后者是基础资本的早期投资之一。

霍兰表示，“2014年将会有超过200家创投机构走向市场，其中也包括一些在行业内如雷贯耳的大公司；最近随着一批高值退出的案例出现，这些公司将会受到机构投资者近七年来最为热烈的欢迎。”

篇10

近日在广州举行的“新三板论坛暨投融资对接会文化传媒与移动互联网专场”路演项目中，不少新兴企业在各大投资者面前施展浑身解数，纷纷介绍自己的项目盼望得到投资。他们有一个共同点――依托移动互联终端创业，如高尔夫预约订场APP，“百草猪”社区声线O2O项目，一号货AAPP等。

而坐在观众席上时，《小康》记者隔壁的一位创业者也抽空介绍其开发的求职APP与传统应用有何不同：能随时定位随时发现职位。

以移动互联为主的新一代创业“攻势”雏形渐露，但由于不是实业而是虚拟产业，他们要进入主板、中小板以及创业板的难度很大，这一定程度上影响到这类新兴产业的企业融资和未来发展。

“但现在，很多这类型的移动互联创业型企业可以选择‘新三板’的方式上市。这为不能上主板、中小板和创业板的中小企业提供了机会，更让他们未来可成为主板上市企业提供了发展空间。”广州证券副总裁王伟说。

据悉，截止至2015年第一季度，新三板挂牌公司已达2003家。著名电视剧制片人张纪中也将其影视制作公司华人天地挂牌新三板。究竟新三板有何生命力让越来越多企业及投资人青睐？其风险又如何？

中国版纳斯达克？

“新三板”即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。“新三板”也称为北交所，于2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。它由主板券商为非上市且非公开发行的股份公司提供股份报价转让服务，被称为主板上市公司的“孵化器”。

数据显示，在三板大扩容带动下，新三板挂牌企业数呈几何式增长，由2013年底的355家增至2014年底的1588家。2015年以来，三板成指已经累计上涨52.61%，三板做市已经累计上涨79.10%。同期，上证综指和深证成指的涨幅则分别为14.01%和16.03%。可见，三板成指上涨幅度大大高于上证综指和深证成指。

从企业估值水平来看，对比新三板和创业板企业，流动性差异导致同一行业在不同市场下企业估值水平的显著差异。太平洋证券副总裁程晓明、九泰基金首席产品官徐龙虎等多位业内人士认为，随着新三板各种交易机制和制度的不断完善，它将成为中国的“纳斯达克”。

纳斯达克是由美国全国证券交易商协会于1971年2月8日创建，是为了规范混乱场外交易和为小企业提供的融资平台。它的特点是收集和场外交易非上市股票的证券商报价，现已成为全球第二大的证券交易市场。纳斯达克的上市公司涵盖所有高新技术行业，包括软件、计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等，已经有5400家企业在此挂牌融资。

“这是对‘新三板’一个很好的评价，而让我们最高兴的是资本市场越来越关注这种初创型企业的发展。但从运作、交易规则和挂牌企业的行业分析来说，两者的区别是很大的。不过共同点是它们都是资本市场的重要板块组成。”广东文化产业投资管理有限公司投资总监李希说，现在新兴行业的发展超过预期，而且仍不断被看好；另外，一些具有扎实业绩并具有潜力的企业进入新三板，利用资本的作用来撬动它们；随着证监会关于转板的相关管理办法推动，还有未来细则的出台，很多期望在创业板登陆的企业都会优先选择进入新三板。那么很多新三板的企业不会比创业板差。

核心是回归市场化

新三板帮助小微企业去融资、设置规则，这对整个中国的经济发展和结构调整有很好的作用。而这与过往更有差别的是，新三板最根本的核心就是市场化。

广东重大科技创业投资管理有限公司首席合伙人曾建宁认为，随着生产要素的逐步分层次解放，第一轮造就了劳动力的解放，产生多家成功的劳动密集型企业；第二轮是土地、钢材要素的解放，让中国房地产蓬勃发展。但帮助经济发展最核心的要素是资本。“以最近的市场化运动为例，2014年主板的融资达800多亿万元，而定向增发和定购为6800多亿元。其实市场化的运作，就是资本市场的改革。所以说，到了第三轮就是资本要素的解放，而新三板正是其中一部分。”

为什么说新三板核心是市场化？总的来说，新三板一个很重要的特点是由市场直接配置资本。如今，新三板有三大功能：定价功能、融资功能，还有配置资源的功能。曾建宁举例道，和主板企业比起来，新三板的企业就像在跑一场马拉松。在每一个过程里，它们都由市场发现其价值，是否给予融资等都由市场来决定。

但同时，投资新三板的风险明显。从企业成长的历程来讲，从寻找天使投资人开始，然后去挂牌，做定增、定购，整个过程就是融资对接。“但投资与退出的渠道是连贯的，企业进入了新三板只是个开始，它需要适应市场慢慢成长。但在这个过程中它可能随时倒下，而无法进入主板。也就是说，其稳定性不如主板、创业板等已有一定基础的企业。”曾建宁说。

众投邦股权众投平台执行合伙人、天使投资人朱鹏炜补充道，加入新三板更多是为了企业未来的发展。所以有发展潜力和有核心竞争力的企业是最受欢迎的。而传统毛利率比较低的企业，就算进去了也一样会亏本。所以说，新三板是一个回归市场化的板块。

互联网企业的新“跳板”

据分析，现在挂牌新三板的企业多为新兴产业，例如有国家重点发展的移动互联类、文化类、消费类；另外有核心技术含量较高的新技术企业，像新材料、新能源、生物医药等。朱鹏炜说，投资者如今都比较看重移动互联、“互联网+”等与互联网相关联的企业，因为它们的利润毛利率相对偏高，但成本却大大降低。