股权投资的分配方式范文

导语：如何才能写好一篇股权投资的分配方式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

一、成本法的含义及其适用范围

成本法，是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内，除追加或收回投资外，始终保持按其初始投资成本计量的方法。

按现行《企业会计准则》的规定，企业取得的下列长期股权投资应当采用成本法核算，其判定的标准是投资企业对被投资企业的实际控制力大小以及是否存在活跃市场、公允价值变动能否可靠计量。

（一）形成于企业合并中的长期股权投资，投资企业对被投资企业达到可以实施控制的程度

实施控制表现为两类情形：一是投资企业直接或间接拥有被投资企业50%以上的表决权资本；二是投资企业直接或间接拥有被投资企业表决权资本虽然不足50%，但通过协议或被投资单位董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、经营决策实施控制。即母子公司间的长期股权投资，其日常记账适用成本法。

（二）形成于非企业合并中的长期股权投资，就控制力度而言，当投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时适用成本法

共同控制，表现为投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%），50%以下表决权资本，且仅当投资各方一致同意时，被投资企业相关的财务和经营决策方可成立，即投资企业与被投资企业属于合作经营，并能在决策表决上一票否决。

重大影响，有两类情形：一是投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%）表决权资本，其否决选择并不一定导致被投资企业相关财务和经营提案的搁浅，即投资企业与被投资企业属于联合经营、参与决策；二是投资企业拥有被投资企业表决权资本虽然不足20%，但在重要权利、经营管理机构人员的派驻、技术的提供、经营决策的制定等方面的参与度将影响被投资企业的正常运行。

可见，成本法通常适用于投资控制力强弱的两端，前者与控制型股权投资的经济实质吻合，并更多的是从防范企业进行盈余管理的角度考虑；而后者则体现了重要性原则的应用。

二、成本法的另类会计处理技巧

正常情况下，投资企业的投资生效后取得的投资回报表现为两个层面，一是从被投资企业分得的利润或现金股利；二是投资后被投资企业实现的净利润。而这两项获益数额往往并不一致，成本法核算的总规则是：当某项投资使得投资企业从被投资企业分得的利润或现金股利超出投资后被投资企业实现净利润的部分是投资企业对被投资企业以前留存收益积累的无偿分享，应视为该项投资代价的减少，冲减长期股权投资初始成本，即贷记“长期股权投资”科目；在以后年度再进一步进行初始成本冲减额的补充登记或转回。因此，在目前的成本法会计处理中，焦点都集中在长期股权投资成本冲减或转回额的确认上。实际上，投资企业关注的是被投资企业各年度宣告分派的利润或现金股利中到底有多少是企业真实获得的投资收益，以下的处理方法即是以投资收益的确认为核心进行的。其步骤为：

（一）进行账务处理的时间

只有在被投资企业宣告分派利润或现金股利时，才进行当期投资收益的确认。在年度末不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现了净资产的其他增减变化，投资企业均不进行账务处理。仅当投资双方形成母子公司而应编制合并报表时，才需要按权益法进行相应的报表项目调整。

（二）确定“应收股利”科目的入账金额

按当期被投资企业宣告分派的利润或现金股利×投资企业持股比例，借记“应收股利”科目。

（三）确定“投资收益”科目的入账金额

1.计算两个累积数：一是投资后至本次宣告日投资企业从被投资企业累积分得的利润或现金股利（以下简称为累积分得股利）；二是投资后至上年末被投资企业累积产生的净利润中投资企业应享有的份额（以下简称为累积享有收益）。其中：

累积分得股利=∑投资生效后历次宣告分派利润或现金股利×持股比例

累积享有收益=∑投资生效后投资企业产生的净损益×持股比例

若累积享有收益计算结果为负数，则为投资企业累积应承担的损失；若投资生效期间不足一个会计年度，则应按投资实际发挥效用的时间对相应年度被投资企业实现的净利润进行折算。

2.将上述两个累积数进行比较，按谨慎性原则不高估收益的要求，以两者中较小者确定截至宣告分派利润或现金股利日该项投资实际形成的投资收益或损失总金额，即累计投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）。

3.将确定的该项投资累积投资收益或亏损额与前一期确定的累积投资收益或亏损额相比较，以此确定当期“投资收益”科目的登记数额和借贷方向。

（四）根据“有借必有贷、借贷必相等”规则推定当期“长期股权投资”科目的冲减或转回额

三、案例解析

2002年1月1日，华联实业股份有限公司以每股3.8元的价格购入F公司每股面值1元的普通股80万股作为长期投资，并支付交易税费16000元。该项投资占F公司有表决权的股份2%，F公司为一家未上市企业，其股权不存在活跃的市场价格，也无法通过其他方式可靠确定其公允价值。鉴于此，华联公司采用成本法核算。2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利0.20元。2002年度，F公司报告净收益1500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利0.25元。2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利0.10元。2004年度，F公司继续亏损60万元，未分派现金股利。2005年度，F公司报告净收益1200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利0.18元。2006年度，F公司报告净收益1400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利0.22元。2007年度，F公司报告净收益1100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利0.16元。2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利0.15元。（资料引自东北财经大学出版的《中级财务会计》一书中的例5-42，文字部分略有改动，以方便读者进行成本法两种处理方法的比较、验证。）

华联公司相关账务处理如下：

1.2002年1月1日，华联公司购入股份。

因交易税费计入长期股权投资成本，故该项对F公司的长期股权投资初始投资成本=800000×3.8＋16000=3056000（元）

借：长期股权投资—F公司3056000

贷：银行存款3056000

2.2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利0.20元。

当期应分得现金股利=800000×0.20=160000（元）

因分得股利源于华联公司资金注入发挥效用之前的F公司盈余积累，故此次分得的现金股利均应作为华联公司投资成本的一种收回。

借：应收股利160000

贷：长期股权投资160000

3.2002年度，F公司报告净收益1500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利0.25元。

当期应分得现金股利=800000×0.25=200000（元）

累积分得股利=160000＋200000=360000（元）

累积享有收益=15000000×2%=30000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=300000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前期累计投资收益=300000－0=300000（元）

当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=300000

－200000=100000（元），计算结果为正数，应借记“长期股权投资”科目。

借：应收股利200000

长期股权投资100000

贷：投资收益300000

若从经济实质的角度，这笔会计分录可解读为截至当期华联公司应享有的净收益共计30万元，而实际获得的现金股利超出了6万元，即“长期股权投资”共应冲减6万元，而前期已经冲减了16万元，故本期应将以前多冲减的10万元还原为初始投资成本。

4.2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利0.10元。

当期分得现金股利=800000×0.10=80000（元）

累积分得股利=360000＋80000=440000（元）

累积享有收益=300000＋（－2600000）×2%=300000

＋（－52000）=248000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=248000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=248000－300000=－52000（元），计算结果为负数，表示“投资收益”科目登记方向与其正常性质相反，即作为一项损失应借记“投资收益”科目。

当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=－52000

－80000=－132000（元），同样计算结果为负数，应贷记“长期股权投资”科目。

借：应收股利80000

投资收益52000

贷：长期股权投资—F公司132000

可见，当累积享有收益＜累积分得股利时，当期“投资收益”科目登记金额和方向恰好可由两次宣告日之间被投资企业实现的净利润或发生的净亏损的合计数乘以持股比例来确定。以下的账务处理将重点演示投资收益的确定。

5.2005年度，F公司报告净收益1200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利0.18元。

累积分得股利=440000＋800000×0.18=440000＋144000

=584000（元）

累积享有收益=248000＋（－600000＋12000000）×2%=248000＋228000=476000（元）

由于累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=（－600000＋12000000）

×2%=228000（元）

借：应收股利144000

长期股权投资84000

贷：投资收益228000

6.2006年度，F公司报告净收益1400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利0.22元。

累积分得股利=584000＋800000×0.22=584000＋176000

=760000（元）

累积享有收益=476000＋14000000×2%=476000＋280000

=756000（元）

同样，累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=14000000×2%=280000（元）。

当期投资收益=280000（元）

借：应收股利176000

长期股权投资—F公司104000

贷：投资收益280000

7.2007年度，F公司报告净收益1100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利0.16元。

累积分得股利=760000＋800000×0.16=760000＋128000

=888000（元）

累积享有收益=756000＋11000000×2%=756000＋220000

=976000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）

=888000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=888000－756000=132000（元）

借：应收股利128000

长期股权投资4000

贷：投资收益132000

本期出现了累积享有收益＞累积分得股利的情形，按谨慎性原则要求，累计投资收益以其中较小者，即累积分得股利888000元为上限。

8.2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利0.15元。

累积分得股利=888000＋800000×0.15=888000＋120000

=1008000（元）

累积享有收益=976000＋9500000×2%=976000＋190000

=1166000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=1008000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=1008000－888000=120000（元），恰为当期应分得的股利。

借：应收股利120000

贷：投资收益120000

篇2

2014年年报显示，楚天高速投资有限责任公司（证券代码：600035）以有限合伙人身份入伙武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），并作为投资人，将认购并购基金1.5亿元作为“持有至到期投资”进行会计处理，由此引来争议。那么楚天高速会计处理是否妥当，本一探析。

法律底线

据楚天高速《关于全资子公司参与设立并购基金（有限合伙）的公告》，合伙期限为 3 年，占基金认缴出资总额的 30%。通过收购目标企业股份或其他投资方式，获得目标企业的股权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售等方式出售其所持股份而退出，并购基金存续期为3年，收益分配按单个项目出资额年化单利9%计算。

所以，楚天高速公司管理层认为，并购基金的到期日是固定的，回收金额9%的收益率是可确定的，将其划归为“持有至到期投资”核算。

但是，合伙企业的一个重要特征是合伙人共享收益、共担风险。每一个合伙人无论出资多少、以何种方式出资，都有参加利润分配的权利，也有亏损分担的义务。为防止显失公平，《合伙企业法》约定合伙企业的利润分配、亏损分担设定了一个基本界限，即合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

殊不知，投资基金是一种利益共享、风险共担的集合投资。虽然楚天高速《合伙协议》只规定了利益共享的分配方式，但市场风云变幻，月有阴晴圆缺，无论其合伙协议如何约定，即使楚天高速《合伙协议》没有说明亏损的承担方式，但必须遵守法律的底线，不得将利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

如何核算

根据《企业会计准则第22号―金融资产》，企业可以根据管理者的意图将金融资产划归为交易性金融资产（企业以挣取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金）、可供出售金融资产（企业从二级市场上购入的债券投资、股票投资、基金投资）、持有至到期投资（企业持有的、在活跃市场上有公开报价的国债、企业债券、金融债券）等。

楚天高速认购的并购基金，一般是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

而持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。通常情况下，包括企业持有的、在活跃市场上有公开报价的国债、企业债券、金融债券等。主要特征是：到期日固定、回收金额固定或可确定。

并购基金不属于债券性质，并存在亏损风险，虽然有固定的到期日，但固定回收金额具有不可预见性，并且根据《合伙企业法》，若一旦投资失败，不得由部分合伙人承担全部亏损，所以无论从法律的角度还是从会计的角度，将并购基金划归于持有至到期投资核算有点片面或者不谨慎，而且根据金融资产的特征以及并购基金风险的不可预见性，也不宜将其归属于交易性金融资产和可供出售金融资产进行会计核算。

参照修改后的《企业会计准则第2号――长期股权投资》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，长期股权投资与金融资产的区别主要在于：①持有的期限不同，长期股权投资着眼于长期；②目的不同，长期股权投资着眼于控制或重大影响，金融资产着眼于出售获利。

结合以上分析，并购基金划归为长期股权投资较合理，并且行业中已有先例，例如爱尔眼科（证券代码：300015）参与设立北京华泰瑞联并购基金，以及三泰控股（证券代码：002312 ）参与设立联合股权并购投资基金，均将并购基金作为长期股权投资核算。

案例解析

为加快公司战略转型进度，充分发挥投资平台作用，2012年1月1日甲公司决定使用自有资金 540万元人民币参与设立乙联合股权并购投资基金公司，占出资总额的 40%，重点投资互联网金融、社区金融；科技、媒体和通信；医疗服务及医药、能源、燃气、环保等行业，并将优先与本基金的出资人等相关产业龙头合作，通过并购重组方式推动出资人产业整合与升级，分享企业成长价值。甲公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。

甲公司2012年至2014年发生下列与基金投资有关的经济业务：

（1）2012年1月1日甲公司使用自有资金540万元人民币，参与设立乙联合股权并购投资基金公司，占出资总额的 40%，投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为1500万元。

（2）2012年12月31日乙公司实现净利润600万元。

（3）2013年1月1日乙公司宣告分红400万元。

（4）2013年1月5日甲公司收到现金红利。

（5）2013年12月31日乙公司实现净利润1200万元。

（6）2014年12月31日乙公司亏损2500万元。

解析：

（1）2012年1月1日

借：长期股权投资600

贷：银行存款540

营业外收入60

（2）2012年12月31日

借：长期股权投资―损益调整240

贷：投资收益240

（3）2013年1月5日

借：应收股利160

贷：长期股权投资--损益调整160

（4）2013年1月5日

借：银行存款160

贷：应收股利160

（5）2013年12月31日

借：长期股权投资―损益调整480

贷：投资收益480

（6）2014年12月31日

借：投资收益 1000

贷：长期股权投资D损益调整1000（以长期股权投资的账面价值为冲抵上限）

长期股权投资的账面价值=600+240-160+480=1160（万元）

注意：尤其需关注被投资方亏损时投资方冲抵科目的顺序及将来被投资方盈余时科目的反调顺序。

被投资方亏损时一般会计分录

借：投资收益

贷：长期股权投资D 损益调整（以长期股权投资的账面价值为冲抵上限）

长期应收款（如果投资方拥有被投资方的长期债权超 文/刘刚 曹志鹏 额亏损应视为此债权的减值，冲抵长期应收款）

预计负债（如果投资方对被投资方的亏损承担连带责 任的，需将超额亏损列入预计负债，如果投资方无连带责 任，则应将超额亏损列入备查簿）

将来被投资方实现盈余时，先冲备查簿中的亏损额，再作如下反调分录：

借：预计负债（先冲当初列入的预计负债）

长期应收款（再恢复当初冲减的长期应收款）

长期股权投资DD损益调整（最后再恢复长期股权投资）

篇3

关键词：私募股权基金；税收政策；问题；对策

中图分类号：F23

文献标识码：A

doi：10.19311/ki.16723198.2017.10.044

私募基金为中国产业结构转型、企业供给侧改革提供了必要的资金支持，同时私募基金直接、间接产生的税收在各地方政府财政收入中占比也在不断提升。相对于大的、成熟的企业来说，创新型中小企业能够获得的银行贷款资金支持有限，那么引进私募股权基金成为其融资的重要渠道之一。以上海市浦东区为例，2009年至2011年私募基金公司缴纳税收分别为5.3亿元、3.1|元、7.8亿元，若进一步计算税收的乘数效应，那私募股权投资行业为一个地区带来的经济贡献更加显著。可见无论是地方还是中央，都需要大力扶持私募股权投资的发展，通过税收、落户奖励等一系列促使促进其发展。

1私募股权基金基础层面税收规定

公司制私募股权涉及的税收规定：中国公司制私募股权投资基金是按照中国《公司法》设立的企业法人，公司制私募股权投资基金主要以公司为主体，对外实施股权投资。一般来说，由私募股权公司初始投资者出资成为公司股东，并以出资额对基金风险承担有限责任，同时为了降低委托风险，基金管理人按照1%-10%的投资比例也进行出资。

对于私募投资基金公司层面的税收：对于公司型基金，终究其本依旧是一个公司，因此应当按照《企业所得税法》规定，对其征收所得税。但基金公司又与普通类型的公司在所得税上具有以下三点特殊性：按照中国新《企业所得税法》规定，对基金公司获取被投资项目的股息、红利等权益性收益时，不需缴纳企业所得税；对于基金公司退出被投资企业项目时，若以采取股权转让方式获取的收益时，应列入基金公司应纳税，并缴纳企业所得税；基金公司在取得股权投资之后，为帮助被投企业快速发展等对被投企业进行管理、指导和咨询等收入费用，按照《增值税暂行条例实施细则》的规定，属于提供增值税应税服务，应当按照6%税率缴纳增值税。

投资人层面的税收优惠：依据《个人所得税法》第2、3条规定，人投资者从基金公司获得收益，享受20%个人所得税税率。对于机构投资者，若机构投资者所得税率低于或等于基金税率，则不需纳税；若其税率高于基金税率，则需补缴所得税。

根据《企业所得税法》第31条及《企业所得税法实施条例》第97条的规定，采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，可按投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣其应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

2有限合伙制私募基金相关的税收规定

从企业所得税法上讲，《公司法》明确合伙企业的非法人地位，同时按照《企业所得税法》规定，合伙企业不适用于所得税法。因此，有限合伙型私募股权基金机构本身不是纳税主体，而是由企业投资人从公司取得收入时的税务处理。根据《合伙企业合伙人所得税问题的通知》合伙企业生产经营取得的收入按照先分后税的原则进行缴纳，而合伙企业投资人又可分为自然人、法人、合伙企业三个角度进行剖析。

投资人为自然人：根据《个人所得税法》规定，投资人在取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算，按照20%的个人所得税税率。该个人应自行在取得红利的次月十五日内，向税务机关报送个人所得税。

投资人为法人：按照《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定，当投资人取得合伙企业分配的红利、股息等投资收益及持有被司股份转让所得的权益性收益，按照25%的税率缴纳企业所得税。

投资人为合伙企业：当合伙企业作为投资人，取得相应的投资收益时，依旧按照先分后税的原则，按照该合伙企业合伙人的性质分别缴纳个人或企业所得税。

3部分地区税收优惠政策

各地方政府紧随着已上报国务院的《股权投资基金管理办法》等相关行政法规，也相继颁布各自的私募基金公司税收优惠政策。其中主要以公司营业税减免、高管个人所得税减免、奖励等形式促进私募基金的发展。通过表1将北京、广州、深圳、厦门、成都的地方税收优惠政策进行比较，如表1所示。

4中国私募股权投资基金税收政策现存的问题

中国私募股权基金有多种组织形式，不同组织形式的协调发展离不开统一规范的私募股权税收制度。目前，中国没有专门关于私募股权基金的税收法律，并且缺乏统一的私募股权基金税收法律制度体系。与此同时，国家层面和地方政府出台了一些内容相互矛盾的税收政策，增加了税收政策正确适用的难度，不同组织形式的私募股权基金在不同的纳税环节税收负担差别较大，违背了税收法定，公平负担等税收基本原则。

4.1合伙型基金无法享受税收优惠政策

公司型私募基金适用《企业所得税》及其他及其实施条例，被投资企业将股息红利向公司制投资者进行分配，被分配方在分配方宣告股息红利分配的当年可以将确认的股息红利收入作为免税收入免征企业所得税。公司型私募股权基金，根据《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》的要求，可按70%投资额抵扣公司型私募股权基金应纳税所得额。相比之下，合伙加上有限合伙型私募股权基金合伙人组织形式的复杂性，合伙制公司就不能与公司型私募同样享有相应的税收优惠政策。

篇4

【关键词】 长期股权投资准则； 税法； 差异； 纳税调整

《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，企业持有的长期股权投资，根据投资企业对被投资单位的影响程度及是否存在活跃的市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，应当分别采用成本法及权益法进行核算。由于长期股权投资业务的核算较复杂，加之财务会计与税法遵循的原则不同，服务的目的不同，因此，其会计处理与税法的规定有一定的差异，企业在申报纳税时，必须按照税收政策进行分析，再对应纳税所得额进行调整。

一、成本法核算的纳税调整

（一）会计准则规定

企业持有的长期股权投资，在下列两种情况下应采用成本法进行核算：1.投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。同时规定，投资企业确认长期股权投资的投资收益的时间，是在被投资单位第二年上半年董事会作出利润分配方案宣告分派现金股利时，按应享有的部分确认上年度的投资收益，但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，所获得的被投资方宣告分派的现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的份额，则作为初始投资成本的收回。

（二）税法规定

企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资单位所得税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息性质的投资收益。不论投资企业会计账务中对长期股权投资采取何种方法核算，被投资单位会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资企业才确认投资所得的实现（另有规定者除外）。同时规定，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资单位适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴差别税率的企业所得税。

（三）差异分析及纳税调整

从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用成本法核算时，对股权投资所得的确认时间基本相同，均在第二年上半年，即只要被投资单位会计账务上实际进行了利润分配，不论实际支付与否，投资企业均应确认投资所得。在进行年度纳税申报时，对于投资企业当年确认的上年度的投资收益，由于它只是会计上的账面收益，而不是真实所得，按税法规定不应计入当年的应纳税所得额，故应调减当年的应纳税所得额；对于投资企业当年确认的应收股利（或股息），如果投资企业适用的所得税率与被投资单位一致，无需重复计交所得税，故不存在应纳税所得额的调整问题，但如果投资企业适用的所得税率高于被投资单位，则税法规定需将应收股利（或股息）还原为税前收益，计入当年的应纳税所得额，即应调增当年度的应纳税所得额，计算补缴所得税。具体来说：

1.投资的当年度。假设被投资单位已宣告分派上年度（投资的以前年度）的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：

投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益

2.投资的次年及以后年度。假设被投资单位已宣告分派上年度的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：

投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年确认的投资收益＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益

在纳税调整时需注意的一个问题是，如果企业初始投资时实际支付的价款中包含已宣告但尚未支付的现金股利，因已作为前任投资者的投资收益确认并征税，对投资企业而言，属于垫付款性质，应减少投资的计税成本，故无需作年度的纳税调整。

二、权益法核算的纳税调整

（一）会计准则规定

企业对取得的长期股权投资，当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，应采用权益法核算，并且规定对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入当期损益，并调整长期股权投资的初始投资成本。同时规定，投资企业在每个会计年度末，会计账务上应根据权责发生制基本假设的要求，以取得投资时被投资单位的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对投资单位的净利润或净亏损进行调整后，按应享有或应分担的份额确认投资收益或损失。

（二）税法规定

企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属于股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，不论长期股权投资支出大于或小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其差额均不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用或收益。即税法规定不确认任何由于长期股权投资的成本或公允价值与按持股比例计算的应享有被投资单位可辨认净资产份额不同而产生的差额。同时规定，投资企业确认投资所得的实现时间，是被投资单位会计账务上实际做利润分配处理的时候（另有规定者除外），即确认所得的时间应在下年。

（三）差异分析及纳税调整

从会计准则与税法的规定可以看出，企业的长期股权投资采用权益法核算时，其会计处理与税法规定的差异较大，主要表现在：一是对长期股权投资的初始投资大于或小于应享有被投资单位可辨认资产公允价值份额的差额的确不同；二是对投资收益的确认时间和金额不同。因此，在进行年度纳税申报时，对于投资企业投资当年在投资时产生的初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，会计上已计入当年“营业外收入”的金额，按税法规定不应计入当年的应纳税所得额，故应调减当年的应纳税所得额；对于投资企业在年度未确认的当年的投资收益，也应调减当年的应纳税所得额（若确认的是投资损失，则应调增当年的应纳税所得额），对于当年确认的应收股利（或股息），也应分别情况调整或不调整当年的应纳税所得额（这已在成本法核算的纳税调整中述及）。对于投资企业投资的次年及以后年度，则只存在当年确认的投资损益及应收股利（或股息）的应纳税所得额的调整问题。具体来说：

1.投资的当年度。假设被投资单位已宣告分派上年度（投资的以前年度）的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：

投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年投资时确认的“营业外收入”的金额－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益

2.投资的次年及以后年度。假设被投资单位已宣告分派上年度的现金股利，则在不考虑其它纳税调整因素的情况下：

投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益

投资企业当年度应交纳的所得税额＝［当年的税前会计利润－当年确认的投资收益（或：＋当年确认的投资损失）］×适用的所得税率＋当年确认的应收股利（或股息）还原的税前收益×（投资企业适用的所得税率－被投资单位适用的所得税率）

三、处置的纳税调整

企业在处置长期股权投资时，由于按会计准则确定的长期股权投资的处置成本与按税法规定确定的长期股权投资的处置成本不同，从而导致处置损益的不同，所以企业在纳税申报时，应进行纳税调整。

（一）会计准则规定

按会计准则规定确定的长期股权投资的处置成本是企业的长期股权投资采用成本法或权益法核算，账户历年累计结转下来至处置时的账面价值。

确认的应计入当期损益的处置损益＝长期股权投资的处置净收入－按会计准则规定确定的被处置长期股权投资的处置成本

采用权益法核算的长期股权投资，原记入资本公积中的金额，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。

（二）税法规定

按税法规定确定的长期股权投资的处置成本是投资企业作为长期股权投资投出资产的公允价值，或是投资企业与被投资单位签订的投资合同中约定对投出资产及取得的长期股权投资的作价。

确认的应计入当期应纳税所得额的处置损益＝长期股权投资的处置净收入－按税法规定确定的被处置长期股权投资的处置成本

（三）纳税调整

由于按会计准则规定和按税法规定确定的长期股权投资的处置损益的不同，故投资企业在进行年度纳税申报时，计算确定的纳税调整金额应是以下两者的差额：

纳税调整金额＝按税法规定应计入当期应纳税所得额的处置损益－按会计准则规定应计入当期损益的处置损益

1.若税法与会计准则规定确定的均为处置收益，上式计算的结果为正数，则在处置的当年度应调增应纳税所得额。在不考虑其它纳税调整因素的情况下：

投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润＋纳税应调增的金额

投资企业当年度应交纳的所得税额＝（当年的税前会计利润＋纳税应调增的金额）×适用的所得税率

2.若税法与会计准则规定确定的均为处置收益，上式计算的结果为负数，则在处置的当年度应调减应纳税所得额。在不考虑其它纳税调整因素的情况下：

投资企业当年度的应纳税所得额＝当年的税前会计利润－纳税应调减的金额

投资企业当年度应交纳的所得税额＝（当年的税前会计利润－纳税应调减的金额）×适用的所得税率

同理，若按税法与会计准则规定确定的均为处置损失的情况下，则在处置的当年度应分别计算结果的正数与负数，相应地调减与调增本年度的应纳税所得额，并据以计算交纳投资企业的所得税款。

以上所述，只是笔者根据财政部2006年2月的长期股权投资准则的规定以及现行税法的规定，对两者形成的差异及如何进行纳税调整所作的一些浅薄的研究。今后，还需要同行们根据该准则的执行情况及税收政策的变化，对该准则与税法的差异及其纳税调整作进一步的探讨研究，以指导会计实际工作。

【主要参考文献】

[1] 会计人员继续教育专题讲座编委会.会计人员继续教育专题讲座.北京：中国人民大学出版社，2004.

篇5

（一）CAS NO.2准则第三条规定“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。”“非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”

（二）CAS NO.2准则第四条规定“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号――债务重组》确定；”由此可以看出，如果不是企业合并形成的长期股权投资，通常以取得股权投资付出的资产公允价值，作为股权的初始投资成本。

（三）准则条例具体解释对具有控制、共同控制或重大影响的股权投资的后续计量，按照CAS NO.2第二条和该准则应用指南有关准则规范范围的描述，公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资适用CAS NO.2的规范。这就意味着，无论被投资单位的股票是否在公开市场交易，只要公司对被投资单位存在控制、共同控制和重大影响，相应的的限售股权的后续计量就应当按照CAS NO.2第三章的规范来进行。对不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资的后续计量，按照准则规范，此类投资根据被投资单位股票或资本份额的公允价值能否可靠计量适用不同的具体准则。如果被投资单位的股票或资本份额在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，则会计核算遵循CAS NO.2，对该类投资采用成本法进行核算，这与《企业会计制度》的规范要求是一致的。

二、会计准则对限售股权会计处理的相关规定

（一）准则对股权分置改革限售股权会计处理的规定 《企业会计准则解释第1号》对股权分置限售股的会计处理问题作了明确规定，企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算。企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。因此，《企业会计准则解释第1号》对股改限售股的处理以对被投资单位是否具有重大影响为界线，在重大影响以上的，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算；界线之下的应当划分为可供出售金融资产。

（二）准则对上市公司IPO限售股权会计处理的规定《企业会计准则解释第1号》明确了股权分置改革中限售股的会计处理方法，而对于IPO过程中形成的限售股一直没有明确说法，但根据后来颁布的《企业会计准则解释第3号》（财会［2009］8号）“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照CAS NO.22的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。即股改中持有的限售股，只能划分为可供出售的金融资产，其他限售股才是既可划分为可供出售金融资产，也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

三、限售股权的会计处理

（一）采取成本法核算的会计处理其会计账务处理可分为取得时、持有期间和出售时三个步骤：一是取得时，企业已支付现金的取得权益投资时，应按实际支付的购买价款与交易费用之和，借记“长期股权投资”科目，按支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利，借记“应收股利”科目，按实际支付的金额，贷记“银行存款”科目。二是持有期间，持有期间账务处理包括：收到股利或利息的处理、期末计提减值准备。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，投资企业按应享有的部分借记“应收股利”科目，同时确认为投资收益，贷记“投资收益”科目。采用成本法核算的、不具有重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资的减值，应当按照“金融工具确认和计量”准则有关规定计提减值准备借记“资产减值损失”科目，贷记“长期股权投资减值准备”科目。三是处置时。处置长期股权投资，核心问题是确定转让损益。应将长期股权投资账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按应计提的减值准备，借记 “长期股权投资减值准备”科目，按账面余额，贷记“长期股权投资”科目；按差额，贷记或借记“投资收益”科目

（二）企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的股权作为长期股权投资，采用权益法核算。其会计账务处理分为取得时、持有期间和出售时三个步骤：一是取得时，以支付现金取得的长期股权投资，应按实际支付的卖价与交易费用之和，借记“长期股权投资――成本”科目，按实际支付的金额，贷记“银行存款”科目。二是持有期间，持有期间账务处理包括：确认权益和期末计提减值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，投资企业按应享有的部分借记“长期股权投资――损益调整”科目，同时确认投资收益，贷记“投资收益”科目。投资企业确认被投资单位发生净亏损，应当以长期股权投资账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，借记“投资收益”科目，贷记“长期股权投资――损益调整”科目。被投资单位净利润以外的权益变动，投资企业应确认资本公积――其他资本公积，同时调整长期股权投资。借记“长期股权投资”科目，贷记“资本公积――其他资本公积”科目。期末计提减值准备，计提资产减值应按照“资产减值”准则有关规定处理。借记“资产减值准备”科目，贷记“长期股权投资减值准备”科目。三是处置时。处置长期股权投资，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按计提的减值准备，借记“长期股权投资减值准备”科目，按账面余额，贷记“长期股权投资――成本、损益调整”科目；按应从所有者权益中转出的公允价值累计变动额，借记或贷记“资本公积――其他资本公积”科目，按差额，贷记或借记“投资收益”科目

（三）企业在股权分置改革过程中持有或IPO过程中形成的限售股 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且公允价值能够可靠计量的股权，应当划分为可供出售金融资产其会计账务处理可分为取得时、持有期间和出售时三个步骤：一是取得时。企业取得可供出售金融资产为权益投资时，应按其公允价值与交易费用之和，借记“可供出售金融资产――成本”科目，按支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利，借记“应收股利”科目，按实际支付的金额，贷记“银行存款”等科目。二是持有期间。持有期间账务处理包括：收到股利或利息的处理、期末按公允价值计量。可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。借记“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目。资产负债表日，可供出售金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，借记“可供出售金融资产――公允价值变动”科目，贷记“资本公积――其他资本公积”科目；公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。三是处置时。出售可供出售的金融资产，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按账面余额，贷记“可供出售金融资产――成本、公允价值变动、利息调整、应计利息”等科目；按应从所有者权益中转出的公允价值累计变动额，借记或贷记“资本公积――其他资本公积”科目，按差额，贷记或借记“投资收益”科目

四、举例分析

（一）成本法的账务处理

（1）甲公司2009年1月1日购入乙公司股票5万股，每股面值1元，成交价15元，另付佣金、税金等5000元，占C公司有表决权资本的5%。

借：长期股权投资――乙公司755000

贷：银行存款755000

（2）甲公司2009年12月31日对以公司投资计提减值10000元。

借：资产减值损失10000

贷：长期股权投资减值准备10000

（3）2010年4月，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元 （乙公司当年实现利润8万元全部用于分配股利），宣告时确认收益，而不是对方实现时。

借：应收股利10000

贷：投资收益 10000

（4）收到现金股利时：

借：银行存款10000

贷：应收股利 10000

（5）2010年，乙公司实现利润10万元，甲公司采用成本法，不作账务处理。

（6）2010年12月，甲公司将持有的乙公司股份全部转让，取得价款80万元。

借：银行存款 800000

长期股权投资减值准备 10000

贷：长期股权投资――乙公司 755000

投资收益 55000

（二）权益法的账务处理

（1）甲公司2005年1月1日购入D公司股票30万股，占D公司有表决权资本的30%（乙总股本100万股），每股面值10元，售价40元（投资成本等于享有份额），对D公司有重大影响，甲公司采用权益法核算此项投资。

借：长期股权投资――D公司（成本）1200

贷：银行存款 1200

（2）2005年D公司实现净利润600万元，股东大会批准利润分配方案，提取盈余公积90万元，分派现金股利100万元。

甲公司应确认的投资收益＝600×30%＝180 （万元）

借：长期股权投资――D公司（损益调整）180

贷：投资收益 180

2005年度D公司提取盈余公积，甲公司不需进行账务处理；

D公司分派现金股利100万元时：

借：应收股利 30

贷：长期股权投资――D公司（损益调整） 30

收到现金股利时：

借：银行存款 30

贷：应收股利 30

（3）2008年12月31日，D公司因持有的可供出售金融资产公允价值变动调整增加资本公积150万元（假定不考虑所得税的影响）。

借：长期股权投资――D公司（其他权益变动） 45

贷：资本公积――其他资本公积 45

（4）2009年9月5日，甲公司转让对D公司的全部投资，实得价款1600万元。截至8月末长期股权投资减值准备为20万元，假设不考虑相关税费 。

借：银行存款1600

长期股权投资减值准备20

贷：长期股权投资――D 公司（成本）1200

――D 公司（损益调整）210

――D 公司（其他权益变动）45

投资收益165

同时：

借：资本公积――其他资本公积45

贷：投资收益45

（三）可供出售金融资产会计账务处理

（1）2009年5月20日，甲公司从深圳证券交易所购入乙公司股票1000000股，占乙公司有表决权股份的5%，支付价款合计5080000元，其中，证券交易税等交易费用8000元，已宣告发放现金股利72000元。甲公司没有在乙公司董事会中派出代表，甲公司将其划分为可供出售金融资产。

借：可供出售金融资产――乙公司（成本）5008000

应收股利――乙公司72000

贷：银行存款5080000

乙公司股票的单位成本=（5080000-72 000）÷1000000=5.008

（元/股）。

（2）2009年6月20日，甲公司收到乙公司发放的2008年现金股利72 000元。

借：银行存款72000

贷：应收股利――乙公司72000

（3）2009年6月30日，乙公司股票收盘价为每股5.20元。

2009年6月30日，确认乙公司股票公允价值变动为192 000元［（5.20－5.008）×1000000］。

借：可供出售金融资产――乙公司（公允价值变动）192000

贷：资本公积――其他资本公积（公允价值变动）192000

（4）2009年12月31日，乙公司股票收盘价为4.90元。

2009年12月31日，确认乙公司股票公允价值变动为-300000元［（4.90-5.20）×1000000］。

借：资本公积――其他资本公积（公允价值变动）300000

贷：可供出售金融资产――乙公司（公允价值变动）300000

（5）2010年4月20日，乙公司宣告发放2009年现金股利2000000元。

2010年4月20日，确认乙公司发放的2009年现金股利中应享有的份额100000元（2000000×5%）

借：应收股利――乙公司 100000

贷：投资收益――乙公司股票 100000

（6）2010年5月10日，甲公司收到乙公司发放的2009年现金股利。

借：银行存款 100000

贷：应收股利――乙公司 100000

（7）2010年12月31日，甲公司以每股4.50元的价格将股票全部转让，同时支付证券交易税等交易费用7200元。

借：银行存款 4492800

投资收益――乙公司股票 407200

可供出售金融资产――乙公司（公允价值变动） 108000

贷：可供出售金融资产――乙公司（成本）5008000

同时，

借：投资收益――乙公司108000

贷：资本公积――其他资本公积（公允价值变动）108000

篇6

关键词:私募股权基金 资金来源 组织形式 退出机制

1. 私募股权基金的概述

私募股权投资基金(PrivateEqulty简称PE)是指通过非公开募集的形式募集机构投资者或个人的资金，对非上市企业进行权益性投资，通过控制或管理所投资公司使企业实现价值增值。投资者按照其出资额分享投资收益，承担投资风险，并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的私募股权投资涵盖了企业首次IPO前所有阶段的权益投资，包括从种子期到成熟期的各个阶段，也包括投资扩张期企业的直接投资和参与管理层收购在内的并购投资。投资于过渡期企业或上市前企业的过桥基金也属于私募股权投资基金的范畴。狭义私募股权投资是指对己经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业的投资。它伴随企业不同的成长阶段和发展过程培育公开上市的企业资源，在企业的种子期、成长期和扩张期都发挥了较大的促进作用。

2. 私募股权基金的资金来源

私募股权基金的投资者通常为机构投资者。主要包括银行、保险公司、证券公司和信托公司、养老基金和捐助基金等。由于私募股权投资时间长，与其它金融资产相比流动性较差，对于投入资金的性质有着特殊的要求。目前我国私募股权基金募集的主要对象有以下几个方面:

(1)来源于政府单位

在我国的各地省市级高新技术园区都有财政拨款，直接经营私募股权业务或投资到私募的产业投资基金中，但这一类型的投资者皆肩负着一定的政策目的。在投资区位上有一定的限制。经营或决策不同地方的政府资金很难投到同一基金中，但部分政府的资金已经开始了运营机制的转型—即从直接投资人变为出资人或有限合伙人，开始扮演基金的角色。

(2)来源于在我国的跨国公司及本土的上市公司

在我国的部分跨国公司因有较高的人民币积累或看重我国经济的未来潜力，都纷纷表现出以人民币或美元投资设立私募股权基金的兴趣。由跨国公司来收购那些私募股权基金所投资的中小企业，这减少了跨国公司直接寻找项目和直接投资的风险和成本。即使跨国公司最后没有收购那些中小企业，这些中小企业也推动了跨国公司所主导行业的产业链的发展，间接地为跨国公司创造了价值。

(3)来源于国外投资者

近年来，国外资金对我国风险投资市场表现出浓厚的兴趣。据《亚洲风险投资杂志》报道，自1985年以来，己先后有50多家国外风险资金进入中国，基金资本额从1991年的1.8亿美元上升到2003年的36.1亿美元。对这些数量可观的资金，应当加以充分利用。为此，我国政府的当务之急是制定、修改有关法律规章制度，创造一个良好的发展环境。

3. 私募股权基金的目标客户的选择

在目标客户的选择方面，私募基金倾向于选择拥有资金在100一2000万之间的客户。通过私募基金的推出，基金管理人能更好地拓展这个层次的客户。此外，私募基金这种形式更便于基金管理人吸引投资者。另外，由于私募基金的客户数量很少，私募基金更有可能针对客户的具体需求设计投资策略，客户也因此能得到更好的服务。

4. 私募股权基金的主要盈利模式

私募在赚钱的情况下才能收管理费。当然，同样的盈利比例，规模越大，私募赚的钱越多，准确地说，私募是业绩、规模都追求，如果客户赚不到钱，私募一分也别想拿到。国际、国内通行的私募盈利提取比例是盈利部分的20%。打个比方，如果客户资金总盈利是40%，私募公司会提走40%x20%=8%。提取的方式有的公司按月提取，有的是按季度提取。提取的前提是，必须在每次利润结算周期内盈利，私募公司才能提取业绩，如果亏损则一直计算到下一个周期出现盈利后才能提。除此之外，客户还需承担2%一3%左右的银行托管费、发行费。为保护投资者，对客户提成还约定，留出一定的盈利空间不提，以防在以后周期因系统风险而出现亏损。

2006年国内开放式基金的最高收益率约160%，这在很多人看来几乎是一个投资界的天文数字，但如果和私募基金的收益率相比，却是小巫见大巫。据了解，不少私募基金去年的收益率都远超过200%，300%-400%也是常见的业绩。由于私募基金面对的是少数资金大户，监管相对宽松，不需要严格的信息披露，投资股票的比例也没有限制，因此获得高收益回报的机会也更大。

私募基金的收费标准一般是收取2%的固定费用和赚取利润的15%-20%。这一方面是要远高于公募基金，基本上与国际对冲基金相同。

在收入分配方面，国内私募基金管理人主要从年终基金分红中按约定的比例提取。具体分红比例各家私募基金都是按照跟不同的客户签订的合约来定。如果出现亏损，则没有收入，有的可能是营业部给的佣金。可以说私募基金与资本所有者的利益完全捆在一起。

当然，高收益自然也有高风险。由于私募基金都是由私人创办，自有资本少，且人数不多，投资者委托理财后，收益完全是靠私募基金经理的个人表现甚至道德水准，面临的市场、操作、法律和信誉等方面风险都很大。

5. 私募股权基金的退出渠道分析

(1)私募股权投资的目的就是最终通过退出实现价值增值或盈利，因此通畅的私募股权资本退出机制对我国私募股权投资的发展乃至对多层次资本市场的培育都至关重要。根据被投资公司股权出售的对象和股权出售的比例可把退出机制分为以下几种方式:IPO、收购退出、二次售出、回购以及破产清算。

(2)IPO。在IPO中，公司的股份将通过证券交易所出售给公众投资者。但是，私募股权基金经理人并未在上市时就将其持有的股份全部售出，而是在上市后的一段时期内逐步售出，最终实现完全退出，收回投资。IPO被公认为是最佳的退出方式，可以使被投资公司的股权充分实现社会化和公众化。在中国，IPO包括在主板市场、中小企业板市场以及境外市场实现直接、间接上市，近期有望开通的创业板市场将成为私募股权投资IPO退出的另一重要舞台。

(3)收购退出。在收购退出中，整个公司的资产(或股权)将出售给第三方，第三方通常为战略收购者，在规模上比被投资企业大得多。收购完成后，鉴于原有企业管理层的出色表现，买方(战略收购者)可能会将被投资企业作为一个独立的子公司，留住原有的管理团队;另一方面，买方也有可能将被投资企业的资产并入自己公司内部。总之，收购退出中的买方多是为了合并被投资公司的资产、人才或者技术，以获得协同效应。收购退出的实现，可能是因为被投资企业与私募股权基金之间的协议:如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，私募股权投资者将有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按私募股权投资者与第三方谈好的价格和条件向第三方转让股份。

(4)二次售出。在二次售出中，私募股权投资者将其持有的股份出售给第三方，第三方通常也是战略收购者，有时则是另一家VC/PE。因为资本对接职能是VC/PE的主要职能之一，在种子期、起步期、成长期、扩张期，甚至到成熟期的各个阶段中，都会有不同投资主体的介入。因为不同VC用E的特长和关注阶段不同，一方比较擅长投资的初期运作，另一方则比较擅长投资的后期运作;也有可能是因为不同VC/PE对被投资企业未来的发展前景存在不同的看法。二次售出与收购退出的区别在于:二次售出仅将私募股权投资者所持的股份出售给第三方，被投资企业的其他投资者(所有者)并未出售其所持股份。收购退出则是将整个公司的股权出售给第三方.

(5)回购。在回购中，被投资企业的管理层将私募股权投资者持有的股份重新购回。回购的发生多是由于被投资企业无法达到合约中的特定条款:(1)如果被投资企业在约定的期限内没有上市，其管理层将被迫以约定的价格买回私募股权投资者所持的全部或部分股权;(2)虽然在约定的期限内被投资企业可以上市，但是由于其盈利不够，以至于它上市后的市值没有达到一个约定的数值，即没有达到一个合格IPO的条件，回购也可能发生。

(6)破产清算。由于私募股权投资是一种高收益、高风险的投资方式，部分或完全的失败是很普遍的。当私募股权基金经理人意识到所投资的企业不能产生盈利，并且不具有发展潜力，无法获取预期的回报时，他就应该果断退出，进行破产清算。因为与其浪费大量的资金和精力在一个没有前途的项目上，还不如将退出的资金和富余的人力投入到下一个有发展潜力的项目中，实现资本增值，同时避免更大的损失。因此，虽然清算退出预示着私募股权投资在这个项目上的失败，但是及时有效的清理失败项目仍然是非常明智和重要的。

6. 私募股权基金发展的建议

我国在私募股权投资基金发展进程中，必须将发展历史、现状和未来走向与中国实际情况相结合，坚持发展符合中国特色的私募股权投资基金，这样才能促进了中国的产业升级，拓宽居民资金运用渠道，又能为国有企业，尤其是中小企业的战略性重组提供资金支持。为此，提出以下几点发展建议:

(1)建立适合我国国情的私募股权投资机制。稳定、规范、繁荣、公平、公开、公正的证券市场对我国私募股权投资基金的发展至关重要，政府必须也有责任全力维护证券市场的稳定。

(2)构建诚信体系，加强信用建设。市场经济不仅是法制经济，也是信用经济，证券市场需要诚信的维持，私募股权投资基金行业在走向阳光化过程中更需要诚信赢得管理层、投资者的信任。重视诚信体系建设，使得私募股权投资基金真正能经得住市场波动的考验。

(3)扩大私募股权投资基金来源。根据我国的国情，借鉴国外经验，建立起一个包含政府、企业、社保基金和社会闲散资金的多元化的资金来源体系。

随着中国经济的发展，我国的私募基金行业逐步产生，它的产生有其合理性和必然性。无论是国际的大趋势还是我国的现实状况，都要求我国发展私募基金。目前由于受到我国国情的约束，我国私募基金与国外私募基金存在着一定程度的区别，我们必须从国内经济发展、金融市场发展实际情况和经济全球化的背景来分析我国私募基金运作过程中的一些问题，采取有效的措施，吸收国际相关经验教训，构建良好的运作机制，保证私募基金在我国的顺利发展，发挥其积极作用，以实现发展基金与保持金融稳定的良性互动。

参考文献

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篇7

关键词　主观题；计算分析题；综合题

会计师《会计实务》的考试是应用新会计准则考试的第二年，考试题型分为客观题和主观题两部分。其中客观题包括单选题、多选题和判断题；主观题包括计算分析题和综合题。计算分析题一般涉及2－3个小题，分值为20分左右；综合题一般是2个小题，分值为30分左右，主观题占整个卷面的50％左右。众所周知，《会计实务》的考试综合性较强，难度较大，客观题涉及的面比较多，考点分散。特别是判断题，回答错误还要到扣分数，考生在客观题中要取得高分比较难，而主观题虽然涉及的考点少，但是要求考生要具备一定的综合分析问题、解决问题的能力。要想在考试中获胜，除了认真研读教材。还需要有一定的学习技巧。本文将从三个方面对上述主观题进行分析。

一、计算分析题的题型以及解题技巧分析

计算分析题是针对某一个或某几个考点测试考生的计算分析以及处理会计分录的能力。由于2008年会计师《会计实务》的考试可以参照的考题只有2007年《会计实务》一年的资料，考生在复习时应参照以下思路进行分析总结。

《会计实务》计算分析题的题型大致分为两类：其一，是针对某一章的内容进行测试。例如，2007年计算分析题的第一题是“应付债券”的核算内容，第二题是“所得税”的核算方法的测试。其二。由于2007年是新颁布会计准则实施的第一年，试题主要集中测试对新方法的理解和应用，计算题没有出现跨章节的情形，无形之中也降低了考试的难度。2008年在复习计算分析题的时候，就需要注意跨章节内容的关联。在复习计算分析题时，也要注意不要把计算分析题搞得太复杂，一般掌握到两章内容的关联即可。2008年计算分析题可能的题型为：

固定资产与投资性房地产考点的结合；固定资产结合借款费用；长期股权投资、非货币性资产交换与债务重组等。下面笔者以固定资产与投资性房地产考点的结合分析具体的解题思路。考生可以按照相同的模式总结有关的章节内容。

固定资产与投资性房地产考点的结合。

考生在复习固定资产章节的时候，一定要掌握固定资产的初始计量，特别是固定资产的后续计量(包括固定资产的折旧、更新改造、修理等业务)；在复习投资性房地产章节的时候，应注意掌握投资性房地产初始成本的计量，后续计量的两种模式(特别是公允价值的应用)：在分别掌握了固定资产和投资性房地产内容的基础上，一定把两部分的内容结合起来。

主要的结合点是：

1.资产的类型：一定是固定资产中的不动产，也就是特指建筑物，其他固定资产与投资性房地产没有关系。

2.计量属性的衔接：固定资产一般使用历史成本法核算，而投资性房地产在使用历史成本法的同时。满足一定条件时，可以采用公允价值进行计量。

3.转换途径：企业可以将自用的建筑物出租，实现固定资产转为投资性房地产的过程，也可以将出租期限已满的建筑物收回自用，实现投资性房地产转为固定资产的过程。

4.计量属性的转换：固定资产与投资性房地产之间的转换，可以沿用历史成本法，也可以在转换时，对投资性房地产使用公允价值模式进行计量。

5.不同计量属性的应用产生差额的处理方法：(1)由固定资产(历史成本法)转为投资性房地产(公允价值计量)产生的差额需要分别确认为“公允价值变动损益”(投资性房地产的公允价值小于固定资产的账面价值)和“资本公积――其他资本公积”(投资性房地产的公允价值大于固定资产的账面价值)。(2)由投资性房地产(公允价值计量)转为固定资产(历史成本法)产生的差额都需要确认为“公允价值变动损益”。

例1甲公司2007年8月1日购买一幢厂房，当即投入办公使用。原价为3000万元，预计净残值为50万元，使用年限为10年。采用双倍余额递减法计提厂房折旧，2007年12月31日，该厂房的可收回金额为2000万元。2008年1月1日将该厂房作为投资性房地产对外出租。转换当日该厂房的公允价值为1400万元。投资性房地产采用公允价值模式进行计量。

要求：

(1)计算该厂房2007年应计提的折旧额，并编制会计分录；

(2)计算该厂房2007年末的资产减值准备金额，并编制会计分录；

(3)计算转换日产生的损益；

(4)编制转换日相关的会计分录。

答案：

(1)应计提的固定资产折旧=3000×2／10×4／12=200(万元)

借：管理费用　200

贷：累计折旧　200

(2)固定资产减值准备=(3000-200)-2000=800(万元)

借：资产减值损失　800

贷：固定资产减值准备　800

(3)转换日厂房的账面价值=3000-200-800=2000(万元)

投资性房地产的公允价值1400万元，小于账面价值2000万元的差额600万元计入公允价值变动损益。

(4)其会计分录为：

借：投资性房地产――成本　1400

累计折旧　200

固定资产减值准备　800

公允价值变动损益　600

贷：固定资产　3000

考点分析

(1)固定资产加速折旧的计算，特别是固定资产折旧的年限不足一年时的计算方法，开始计提折旧的时间是固定资产投入使用的次月；

(2)固定资产减值的计算方法以及账务处理使用的科目；

(3)固定资产转为投资性房地产时，由于入账价值的不同，产生差异的处理方法。

二、综合题的题型以及解题技巧分析

历年《会计实务》的综合题都比较难，主要体现在出题的章节是考生难于掌握的部分，由于掌握不好，就无法达到灵活应用的程度，得分率较低。在应对综合题时，考生需要注意，先分析题目中所考的章节，再把资料穿在一起。各个击破。

2007年的综合题没有过多地体现跨章节的内容，只是测试了有关资产组减值的内容和有关合并会计报表的抵销分录的编制内容。2008年考生在复习时除了逐章节掌握有关内容以外，还需要重点掌握跨章节的综合性题目。下面笔者以资产负债表日后事项与所得税的结合为例分析解题的技巧。

例2甲公司系上市公司，属于增值税一般纳税企业，适用的增值税率为17％，适用的所得税税率为33％，所得税采用资产负债表债务法核算。甲公司20×7年度所得税汇算清缴于20×8年2月28日完成，在此之前发生的20×7年度纳税调整事项，均可进行纳税调整。甲公司20×7年度财务报告于20×8年3月31日经董事会批准对外报出。

20×8年1月1日至3月31日，甲公司发生如下交易或事项：

(1)1月14日，甲公司收到乙公司退回的20×7年10月4 8

从其购入的一批商品以及税务机关开具的进货退出证明单。当日。甲公司向乙公司开具红字增值税专用发票。该批商品的销售价格(不含增值税)为200万元，增值税为34万元，销售成本为185万元。假定甲公司销售该批商品时，销售价格是公允的，也符合收入确认条件。至20×8年1月14日，该批商品的应收账款尚未收回。

(2)2月25日，甲公司办公楼因电线短路引发火灾，造成办公楼严重损坏，直接经济损失230万元。

(3)2月26日，甲公司获知丙公司被法院依法宣告破产，预计应收丙公司账款250万元(含增值税)收回的可能性极小，应按全额计提坏账准备。甲公司在20×7年12月31日已被告知丙公司资金周转困难无法按期偿还债务，因而按应收丙公司账款余额的50％计提了坏账准备。

(4)3月5日，甲公司发现20×7年度漏记某项生产设备折旧费用200万元，金额较大。至20×4年12月31日，该生产设备生产的已完工产品尚未对外销售。(假定不考虑所得税影响)

(5)3月15日，甲公司决定以2400万元收购丁上市公司股权。该项股权收购完成后，甲公司将拥有丁上市公司有表决权股份的10％。

(6)3月28日，甲公司董事会提议的利润分配方案为：提取法定盈余公积620万元，分配现金股利210万元。甲公司根据董事会提议的利润分配方案，将提取的法定盈余公积作为盈余公积，将拟分配的现金股利作为应付股利，并进行账务处理，同时调整20×7年12月31日资产负债表相关项目。

要求：

(1)指出甲公司发生的上述事项哪些属于调整事项；

(2)对于甲公司的调整事项，编制有关调整会计分录。

答案

(1)调整事项有：(1)、(3)、(4)、(6)。

(2)对于甲公司的调整事项，有关调整会计分录为：

事项(1)：

借：以前年度损益调整　200

应交税费――应交增值税(销项税额)　34

贷：应收账款　234

借：库存商品　185

贷：以前年度损益调整　185

借：坏账准备　1.17(234×0.5％)

贷：以前年度损益调整　1.17

借：应交税费――应交所得税4.56[(200-185-1.17)×33％]

贷：以前年度损益调整　4.56

借：利润分配――未分配利润　9.27

贷：以前年度损益调整　9.27[200-185-1.17-4.56]

借：盈余公积　0.93

贷：利润分配一未分配利润　0.93(9.27×10％)

事项(3)：

借：以前年度损益调整　125

贷：坏账准备　125(250×50％)

借：递延所得税资产　41.25

贷：以前年度损益调整　41.25(125×33％)

借：利润分配――未分配利润　83.75

贷：以前年度损益调整　83.75

借：盈余公积　8.38

贷：利润分配――未分配利润　8.38

事项(4)：

借：库存商品　200

贷：累计折旧　200

事项(6)：

借：应付股利　210

贷：利润分配――未分配利润　210

解题分析

本题主要是把资产负债表日后事项和所得税的内容结合起来进行测试，解题关键是如何判断资产负债表日后事项，哪些是调整事项，该调整事项应用哪些科目进行调整。由于会计信息的调整，对企业缴纳的所得税是否存在影响，这些都是考生需要回答的问题。

本题的解题路径是：

1.先判断经济业务的发生时间，判断资产负债表日后期间出现的业务是对资产负债表日的财务数据的进一步说明，还是新发生的经济业务。这是判断资产负债表日后事项的调整事项的根本原则。

2.确定该事项是否影响当期缴纳的企业所得税。判断原则是看该事项是发生在企业所得税清缴之前还是之后以及税法对该事项的处理原则。

3.确定使用“以前年度损益调整”的科目进行会计处理，做出正确的会计分录即可。

三、主观题命题的趋势分析

主观题主要目的是考察考生两个方面的能力：一是分析问题的能力；二是综合知识的运用能力。因此主观题的命题有一定的规律可循，正确把握这些规律对于主观题的解答具有一定的帮助。

(一)主观题命题内容的范围分析

会计师考试科目《会计实务》共有20章内容，按《考试大纲》的要求看，计算分析题的考试范围一般集中于：第三章“固定资产”、第五章“投资性房地产”、第六章“金融资产”、第七章“长期股权投资”、第十八章“外币折算”(去年出过的计算题，今年一般不会再出计算题了，但是在客观题中可能会出现)等等。综合题的考试范围一般集中于：第八章“非货币资产交换”、第十一章“债务重组”、第十三章“收入”、第十六章“会计政策变更、会计估计变更和差错更正”、第十七章“资产负债表日后事项”第十九章“财务报告”中的“合并报表”。但是因为每章的内容、所占的分值等因素的影响及历年考试的规律变化，可以将主观题的命题范围予以缩小，本文分析仅供参考。

1.从命题章节上分析：

考生在复习时一定遵循先逐章节进行复习，再考虑各个章节之间的衔接。主要的衔接包括：

(1)第三章“固定资产”、第五章“投资性房地产”和第十四章“借款费用”的章节内容的结合。这三章内容都可以单独出题，也可以两章组合出题，主要的出题方式是先借款建造固定资产，然后，投入使用计提折旧，再进行出租，转为投资性房地产。

(2)第七章“长期股权投资”和第八章“财务报告”中的合并报表的结合。这两章内容的结合主要测试考生对企业合并使用的成本法进行日常核算，在编制合并报表时需要把原来的成本法转换为权益法，同时还测试考生对集团公司内部交易抵销业务的处理方法。

(3)第八章“非货币资产交换”和第十一章“债务重组”的结合。这也是比较经典的考题。这两章的特点是业务处理的原理比较相似，容易搞混。

(4)第十三章“收入”和第十九章“财务报告”的结合。这两章的结合是历年《会计实务》考试的经典题型。这两章的特点是难点不多，但是需要考生仔细、认真对待，否则在具体的处理方法上会出现模棱两可的情况，考生会感觉题目不难，但是做题过程中总是拿不准，难题不会做，容易的题做不完整，这就是考生经常犯的毛病。

(5)第十六章“会计政策变更、会计估计变更和前期差错”、第十七章“资产负债表日后事项”、第十五章“所得税”和第十二章“或有事项”的结合。这些章节的特点是可以单独出计算分析题，也可以将几章内容合并出综合题。从各个章节的内容上看，每一章节的内容都难于掌握，需要考生进行归纳总结和横向对比，才能进行综合应用。

2.从命题考点上分析：

第七章“长期股权投资”涉及的考点：注意不同投资比率条件下初始成本的计量(特别是同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的初始成本计量)和长期股权投资的后续计量(成本法和权益法的应用)。

第十三章“收入”涉及的考点：注意特殊销售方式下有关收入的确认、计量方法，特别注意附有销售退回条款的商品销售方式的处理、委托代销方式的处理、销售退回的处理等等。

第十四章“借款费用”涉及的考点：注意专门借款的利息处理方法(借款利息的计算、剩余借款产生的利息收入的计算)和一般借款的处理方法(累计资产支出的计算、资本化率的计算)。

第十六章“会计政策变更、会计估计变更和前期差错”涉及的考点：会计政策变更的判断、会计政策变更的追溯调整法的应用、涉及所得税的处理；前期差错的类型以及在资产负债表目后期间发生差错的处理方法。

第十七章“资产负债表日后事项”涉及的考点：日后事项处理的四种主要类型，注意使用的科目(以前年度损益调整)、注意日后期间发生的事项是否完成企业所得税的清缴。

第十九章“财务报告”中的合并报表可能涉及以下考点：母公司对长期股权投资账面金额的调整；资产负债表中母公司与子公司之间有关资产和负债的抵销、母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销、当年经营活动的抵销(商品购销行为的抵销、固定资产出售的抵销等等)；另外还需要注意，在连续编制合并报表时有关期初会计利润的调整。

(二)解答主观题的要求以及技巧

1.解答主观题的基本要求：

(1)必须用钢笔在答题纸上规定位置答题，用铅笔答题或在草稿纸上答题的，一律按无效处理。

(2)按命题要求答题。考生一定注意答题的顺序，近几年主观题的要求一般都非常明确，而且每一题中的前面答案一般是后面问题的条件，因此考生在答题时一定按照顺序作答。

(3)答题时遵循一定的规律。由于《会计实务》考试的难度较大，更需要考生安排好时间，一般是先做单项选择题、多项选择题、判断题，再做计算分析题和综合题；先把自己熟悉的题目做好，再思考较难的题目。

2.解答主观题的专业技巧：

(1)找出题干中的条件：在主观题中一般题干较大，文字内容较多，这就需要考生在有限的时间内把与解题有关的信息读出来，把相关数据摘抄出来，为后面的解答作好准备。

(2)整理题目的考点：主观题一般都要涉及较多的考点，考生在做答之前一定要先整理自己的思路，回忆需要的考点，不要盲目做答，防止中途发现错误，扰乱自己的思路。

(3)答题时要做到稳、准、狠。

篇8

摘　要：投资收益和利润分配是烟草行业母子公司管理体制中的一个焦点问题。本文从现代企业制度出发，结合烟草行业自身的特点，对这一问题进行了探讨，认为实行母子公司管理体制后烟草行业应按照权益法核算投资收益，采取先自上而下再自下而上的利润分配方式。

关键词：烟草 母子公司 投资收益 利润分配

[20__]57号指出，中国烟草总公司依法对所属企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。根据这一规定，烟草系统正在进行产权的划拨工作，各省级烟草公司、工业公司和国家烟草专卖局各直属公司将净资产汇总后报中国烟草总公司；中国烟草总公司将净资产汇总后报财政部审批。再根据财政部批复，将批复后的净资产作为投资按原渠道逐级下投，构建规范的母子公司管理体制。

母子公司之间的投资收益与利润分配，涉及到国家、地方政府、企业和员工等各方的利益。利润分配制度、政策以及具体分配方案的制定及变化直接决定着有关各方能够从企业获取多少利益，将对现有的利益格局产生重要影响。因此，利润分配方案如何确定、确定过程中如何结合烟草行业自身的特点、在分配过程中如何处理和协调各种利益关系就成了大家关注的焦点问题。本文从现代企业制度出发，结合烟草行业自身的特点，对这些问题进行了一些探讨。

一、母子公司与现代企业制度的基本概念

企业集团可以以各种纽带相连，如资本（产权）纽带、技术纽带、产品纽带、契约纽带等。当多个公司通过产权纽带组成企业集团时，人们可以根据产权关系及其法人主体地位的不同，将公司划分为母公司、子公司与关联公司三种类型。所谓母公司是指通过掌握其他公司的股份，从而实际上能控制该公司营业活动的公司；子公司则是股权由母公司所控制的公司，关联公司则是指公司能够拥有其股份或能够对其经营活动产生一定的影响但并不为公司所控制的公司。

现代企业制度是指市场经济体制下适应社会化大生产的要求，以规范和完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以科学的治理结构为组织形式的新型企业制度。在现代企业制度下，企业拥有投资者投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，并对出资者承担保值增值的责任。出资者的财产投入公司后，出资者仍拥有企业的最终所有权，但这种权利受到限制，在公司企业中，出资者的所有权表现为股权，出资者可以以股东的身份依法享有资产受益、选择经营管理者、重大决策以及转让股权的权利。

现代企业制度的典型形式是公司制，在公司制下，企业的股东大会、董事会与监事会三权分立。股东大会是企业的最高权利机关，董事会负责制定企业的经营战略与方针，监事会对董事会、经理层行使监督权。股东依据其出资比例享有剩余收益的索取权，并以其出资额为限对公司承担有限责任。

由母子公司管理体制和现代企业制度的基本概念可见，母公司作为出资者以资本为纽带依法享有对子公司的资产收益权，通过资产收益权的行使实现资源在整个集团范围内的优化配置，实现资本的保值增值。而在公司通过关联交易转移利润受到政策的严格限制的情况下，这种资产收益权如何行使，则取决于企业的利润分配。

二、烟草行业母子公司管理体制的特点

以上分析了现代企业制度、母子公司管理体系的基本特征，烟草行业由于其自身的特殊性，实行母子公司管理体制改革后，必然会呈现出一些独特的特点。

1.股权高度集中与经营管理权相对分散

改革后的省级烟草公司、工业公司和国家局（总公司）直属公司，其产权全部划给中国烟草总公司，总公司对下属子公司实行全额控股；处于底层的卷烟生产企业或商业企业，其产权全部划给省级工业公司和商业公司，省级工业公司对其实行全额控股。因此，从各个层面上来看，整个母子公司体系是一个股权高度集中的管理体系。

虽然股权高度集中，但整个烟草行业的管理尤其是日常的经营管理却表现为一种相对较高的分权管理体制。各子公司拥有较高的经营自，能够根据它们自身的需要独立做出投融资以及经营管理方面的决策，自主经营、自负盈亏。

2.实行两级或三级的母子公司管理体系

根据文件规定，改革以后的烟草行业实行两级或三级的母子公司管理体制。为了分析方便，我们将整个体系划为三级，处在最顶层的是总公司；中间层的是各省级烟草公司、工业公司（以下简称省级公司）和国家局（总公司）直属公司、事业单位，它们直接受总公司的领导；另外将处在中间层以下的所有公司统称为底层公司，它包括各省级公司司下属的卷烟生产企业、地级烟草公司（也是母子公司管理体制）及其他子公司。

中国烟草总公司作为母公司，以出资者的身份对省级公司、国家局（总公司）直属公司和事业单位行使所有权和收益权（事业单位由于非经营性质不存在收益权问题）。各省级公司和和国家局（总公司）直属公司，一方面，作为中国烟草总公司的子公司，拥有资产的使用权和经营权，对中国烟草总公司负责；另一方面，它又作为底层公司的母公司，以出资者的身份行使对其的资产所有权和收益权。底层公司，作为省级公司和国家局（总公司）直属公司的子公司，拥有所占有资产的使用权和经营权，并对省级公司或国家局（总公司）直属公司负责。改革后的整个母子公司管理体制架构如下图所示，图中实箭头表示上级公司对下级公司的控制关系，虚箭头表示下级公司对上级公司的责任关系。

3.各子公司之间主要是竞争关系

烟草行业与其它企业集团母子公司管理体制一个显著的不同是，改革后烟草行业尽管是母子公司管理体制，各子公司都同时隶属于中国烟草总公司，但它们之间却存在多方面的竞争关系，而且这种竞争关系在它们的关系中占主导地位。一方面是生产经营的竞争，竞争的是产品，一方面是对总公司资源的竞争，竞争的是政策。这种竞争关系必然使得母子公司之间的利润分配关系变得更复杂。

4.利益关系处理要兼顾多方利益

产权改革的变动将会对各方的利益造成触动，这些利益包括国家的利益、地方的利益、企业的利益、经营管理人员的利益以及职工的利益。利润分配是最敏感

最容易起纠纷的问题，任何一个方面出差错都会妨碍整个母子公司管理体制的有效运转，因此改革后这些关系的处理必然会变得更加复杂，而利润分配由于直接涉及到这些利益关系就变得更为重要。

三、母子公司体制下投资收益的确认及其对利润的影响

企业投资收益的来源主要有两个方面：一是投资所产生的资本收益，它来自企业所持有股权投资的增值；一是被投资单位所获得的利润。烟草行业是一个特殊的行业，资本不能够进行自由的转让，因此，母子公司体系建立以后，母公司投资收益不包括股权投资增值，其主要来源是下属子公司的利润。

根据我国会计准则的规定，投资收益的核算方法有两种：成本法和权益法。当公司不能对被投资单位进行控制、共同控制或施加重大影响时，投资的核算应当采用成本法，当公司直接或间接控制被投资单位或能对投资单位施加重大影响时，投资收益的核算就应当按照权益法进行。在成本法下，只有在被投资单位公布利润分配方案时，投资单位才能根据持股比例计算所能分得的股利，并将其确认为投资收益；而在权益法下，母公司根据子公司当年实现的利润及其所持有的股份比例计算确认投资收益，并据此增加账面投资金额。当收到子公司分配的利润时母公司不再确认投资收益，而是冲减账面投资金额。

改组后的烟草行业是一个层层控制的母子公司体系，因此，其投资收益的核算应当采用权益法，即根据下属公司实现的利润及投资比例确认公司的投资收益，增加账面投资金额。当收到下属公司分配的利润时则直接冲减账面投资金额。权益法的核算方式使长期股权投资的增减变化能够反映国有资产保值增值的情况，而投资收益科目则反映了国有资产的经营状况，有利于烟草企业的管理。

在权益法下母公司进行会计核算时需要按被投资单位的利润和投资所持比例确认投资收益，因此母公司的利润就等于母公司自身的经营利润与按比例享有的下属公司的利润之和。对于中国烟草总公司而言，由于本身不进行具体的生产经营活动，那么其利润就等于按比例享有的下属公司的利润减去母公司所发生的费用之后的剩余部分。

四、母子公司体制下的投资收益与利润分配

（一）利润分配主体和分配依据

所谓利润分配的主体，是指利润分配活动应当在什么层面上进行，应当包括哪些范围。烟草行业母子公司管理体制建立以后，母公司以其在子公司持有的资产所有权对子公司实行控制，并根据所有权取得投资收益。因此，母子公司体系下的利润分配就包括所有以盈利为目的的具有企业法人资格的各级公司。具体到整个企业的组织架构，由上而下，整个利润分配可以分为三个层面：总公司层面的利润分配；省级公司和国家局（总公司）直属公司层面的利润分配，卷烟生产企业和地市烟草公司等底层公司的利润分配。

1.总公司层面的利润分配。总公司层面利润分配的直接对象是国家政府，应根据国家相关规定，在国务院的主导下进行，分配的依据是整个公司的利润。但是，由于利润分配需要现金的付出，总公司在制定利润分配方案时应当充分考虑可以从下属子公司分得的利润金额，母公司实际进行利润分配时应当以这个金额为限，超出这个限额母公司的利润分配将由于缺少现金而无法进行。

2.省级公司和国家局（总公司）直属公司层面的分配。省级公司和国家局（总公司）直属公司层面利润分配的直接对象是总公司，应该根据国家相关规定、公司制度在公司董事会的主导下进行，分配的依据是该级别公司的利润。同总公司一样，该级别公司在制定本级利润分配方案时，也要充分考虑可以从下属公司分得的利润金额，其进行利润分配时应当以能够从下属公司分得的这个金额与公司自身生产经营所实现的现金利润之和为限。

3.底层公司的利润分配。底层公司利润分配的直接对象是其上级母公司，应根据国家法规、公司制度在公司董事会的主导下确定分配方案，并由省公司或国家局（总公司）直属公司报总公司备案。分配的依据是该公司实现的税后利润。

（二）利润分配的一般原则

1.发展优先原则。企业的分配必须利于提高企业的发展能力，烟草行业也不例外。从长期来看，只有企业不断发展，各方面利益才能最终得到满足。为此，在进行分配时，必须正确处理积累与消费的关系，保证企业的健康成长。如积累的比例太大，有关利益各方得不到实惠，积极性受到伤害，影响企业的长远发展；如果消费比例过大，积累能力削弱，不利于企业自我发展和承担风险的能力，难以在市场竞争中获胜。这样，有关当事人虽在近期得到实惠，但实际上将损害他们的长远利益。

2.制度约束原则。制度约束包括三个层次：第一层次是国家的法律，如《公司法》、《税法》等，它们对企业分配提出了相应的要求；第二层次是政府的各种规定，如企业财务通则、企业财务制度等，它们也对企业分配提出了相应的要求；第三层次是内部的各种制度或规定，如企业的奖励办法等。企业在进行利润分配时必须要遵守这些法律和规章制度。

3.注重效率原则。企业要在市场竞争中求生存、谋发展，在市场竞争中实现优胜劣汰，必须重视效率，视效率为生命。效率的关键是极大限度地发挥企业潜力，实现各种资源的有效配置，不断提高企业竞争能力，在分配中体现注重效率的原则，并在企业分配中得到合理的体现。

（三）利润分配的一般程序

从我国现阶段来看，企业利润分配的一般程序，企业实现的利润总额，要在国家、企业的所有者、企业法人和企业职工之间进行分配。利润分配的程序就是按照国家有关法规的规定实现上述分配过程的步骤。根据我国会计制度的规定，企业可供分配的利润，除国家另有规定外，分配程序为：企业利润总额按国家规定作相应调整后，依法缴纳所得税；纳税后利润，按如下顺序进行分配：

（1）列支被没收的财物损失, 违反税法规定支付的滞纳金和罚款。

（2）弥补以前年度的亏损。

（3）提取法定公积金。

（4）提取公益金。

（5）向投资者分配利润。

（四）利润分配决策制定过程

1.先自上而下再自下而上的分配。这种分配方案由中国烟草总公司开始，根据整个公司可供分配的利润，确定总公司的利润分配方案，然后参考总公司的利润分配方案，各省级公司和国家局（总公司）直属公司各自根据自身的可供分配利润确定它们的分配方案，底层公司参考省级公司或国家局（总公司）直属公司的分配方案确定其利润分配方案。根据确定的分配方案，再自下而上，底层公司向省级公司或国家局（总公司）直属公司分配利润、省级公司或国家局（总公司）直属公司向总公司分配利润，总公司再向国家分配利润。这种分配方案强调了对利润的控制，确保上级公司分配的利润大于从下属公司分得的利润之和，有利于防止出现上层无利可分（或无现金可分）或重复分配的局面发生，也有利于通过利润分配的手段实现整个行业的结构调整、产业布局和国家对整个行业的管理。但是这种方案的缺点在于，自上而下确定分配方案，可能导致对下属公司的实际情况考虑不周，容易做出影响企业正常发展的决策并有可能造成下面的抵触情绪。因此，在实施这种方案时，不能将利润分配看作一项任务，在分配方案的确定过程中，要充分征求下属公司的意见、尽量考虑下属公司的情况。

2.自下而上的分配方案。这种方案，从最底层公司开始，首先根据他们的可分配利润，确定各自的利润分配方案；省级公司或国家局（总公司）直属公司再根据从它们分得的利润以及省级公司或国家局（总公司）直属公司自身的利润，确定省级公司或国家局（总公司）直属公司的分配方案，最后总公司根据总公司的可分配利润以及可以从下面公司分得的利润，确定总公司的分配方案。这种方案充分发挥了下属公司的积极性，也充分考虑了下属公司发展对留存收益的需求，有利于下属公司的发展。但是它也可能成为下面企业截留利润、尽量减少利润分配的一种手段，

使得上级公司的分配受制于下级公司，有可能造成无利可分的局面。在上级公司无利可分的情况下，可能要求下属公司重新调整利润分配方案，进而出现再次分配。而且，由于局部利益和地区利益的驱动，整个分配过程可能并不符合烟草行业的产业布局、也可能违背行业管理的要求。

3.上下级公司独立确定分配方案。这种方案是由上级公司和下级公司独立制定分配方案，无时间上的先后顺序。当然，这种独立只是一种相对的独立，实际上由于母公司控股子公司，子公司利润分配方案的通过还是需得上级公司的同意。这种方案比较充分地考虑了上下级公司各自的利益，避免了考虑不周和下级抵触情绪问题，有利于企业的稳定发展。但是，这种分配方案面临的一个最大问题是分配方案制定时间各自独立，容易导致上下公司协调不够，给各级公司的现金管理带来压力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，笔者认为这并不是一个可行的分配方案。

（五）可供分配利润与利润分配比率的确定

利润分配的直接依据是企业的可供分配的利润，而母公司能够分得多少利润就决定于利润分配比率的高低。因此，可供分配利润的多少与利润分配比率的高低就直接决定了母公司能够分得利润的多少。

1.可供分配利润的确定

企业的可供分配利润是指企业可以用于进行利润分配的利润，它在数量上等于上一年的未分配利润与本年利润之和。由于利润分配是以可供分配利润为基础，那么减少可供分配利润将会减少利润分配的金额。正因为如此，子公司就可能通过隐瞒利润而减少可供分配利润。为了防止这种情况的发生，母公司应当加强对下属公司的财务控制，比较可行的做法是委派财务总监以及聘请会计师事务所对财务报告进行审计。另外，也要加强其它相关制度建设，如实行企业高层管理人员年薪制，使高管人员所能获得的收入与企业利润挂钩。

2.利润分配比率的确定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司规定一个固定的利润分配比率，然后根据这个固定比率从子公司分配利润。通常这个比率可能在企业经营年度开始之前与企业及利益各方以协议的形式达成，然后到期末直接根据确定的比率进行分配。这样做的好处是由于事先确定比例，会计年度终了之后分配方案的确定较为容易，而且有利于母子公司做好财务规划。缺点是未与各子公司的经营状况、财务状况等挂钩，没有反映各方面绩效的差异。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司对于下属子公司并不确定统一的利润分配比率，而是在会计年度终了之后，召开董事会，根据企业本年度的经营状况、财务状况与企业及其他利益方协商确定分配的比率。这样做的好处是能够充分考虑企业的实际情况，有利于企业的发展；而缺点在于谈判成本较高，而且由于烟草行业各子公司之间以竞争关系为主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的竞争，争取留取更多收益在企业，这有点类似于国际贸易中的最惠国待遇，最终的结果可能是母公司逐渐做出让步。

（六）影响母子公司利润分配的因素

1.资本保全限制。为了保护债权人和投资者的利益, 国家法律对企业的利润分配施加了一些硬性限制, 这些限制主要体现为超额累积利润限制和资本保全限制。超额累积利润限制一般适应于股份公司，烟草行业主要以有限责任公司为主，因此其主要的限制就是资本保全限制。资本保全限制要求企业所发放的股利或投资分红不得来源于原投资额。也就是说企业只能以其实现的利润进行利润分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。 在制定利润分配决策时，我们需要充分考虑公司自身的因素，这此因素包括：

（1）筹资成本。将税后收益用于再投资, 有利于降低筹资的外显成本, 因此很多企业在考虑投资分红时都将税后利润作为筹资的第一选择渠道, 特别是在负债资金较多、资本结构不健全的时候。

（2）资产的流动性。较多地支付现金股利, 会减少公司现金的持有量, 从而使资产的流动性降低。因此，当企业资产流动性较差时,不可过多地支付现金股利。

（3）资产结构。企业进行利润分配，必须要考虑自身的资产结构，利润分配不应当超出企业的现金支付能力。

（4）投资机会。有着良好投资机会的公司需要强大的资金支持, 因而往往少发放股利, 将大部分盈余用于投资；缺乏良好投资机会的公司, 保留大量现金会造成资金的闲置, 于是倾向于支付较高的股利。

五、对当前烟草行业利润分配的几点建议

根据国家烟草专卖局最近下发的《中国卷烟品牌发展纲要》，“十一五”期间，我国卷烟企业的主要任务是“深化改革，推动重组，走向联合，共同发展”，要“打造一批拥有自主知识产权的全国重点骨干品牌，促进重点骨干企业由大变强，不断提升中国烟草整体竞争实力”。文件中所说的“改革、重组、联合、发展”等任务，都涉及到资源的重新配置，利润分配作为优化资源配置的重要手段，更应当体现这些要求，以保证任务的顺利完成。因此，笔者对实行母子公司管理体制后的烟草行业的利润分配提出以下建议。

（一）在利润分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期间，调整、重组、联合仍然是烟草行业的主要任务，这就要求总公司拥有较强的在全局范围内配置资源的权利。另外，由于母子公司管理体制刚刚建立，各项管理还不够规范，有待完善，这时，母公司有必要对子公司保持较高程度的控制，尤其是在利润分配政策的制定上。因此，目前烟草行业应当采取先自上而下再自下而上的分配方式，这将使得总公司能够更好地考虑行业发展、调整的要求，保证调整目标的实现，也不至于造成利润分配的混乱。在调整完成和各项制度完善之后，在利润分配上就可以逐渐转向自下而上的分配方案，更多地考虑下属子公司的实际需求。

（二）利润分配政策应当向重点企业、重点品牌倾斜

《中国卷烟品牌发展纲要》指出，在“十一五”期间，要继续推进品牌整合，在“百牌号”基础上，进一步整合牌号，精简规格，为全国重点骨干品牌扩张腾出发展空间。要“加强和改善宏观调控，切实保证全国重点骨干品牌的成长”。因此，利润分配政策应当体现这些发展的要求，适度向重点企业、重点品牌倾斜。可以考虑实行分等级的固定比率分配，对重点企业和重点品牌确定相对较低的分配比率，也可以考虑实行超额累减或超率累减的利润分配政策，超额累减的分配政策是指对于超过一定金额的利润，对超进部分实行更低的利润分配比率；超率累减的分配政策是指对于利润率超过一定比率的利润，对超过部分实行更低的利润分配比率。

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目前，上市公司投资活动日趋频繁和复杂，新的业务事项和会计问题层出不穷，而现行的会计规范与实务发展相比，显得相对滞后。为此，本课题从上市公司对外投资活动中面临的实务问题入手，将对外投资取得时、持有期间和投资处置时企业遇到的而现行准则和制度尚未做出明确规范的问题为研究突破口，着重探讨对子公司投资核算的方法、股权投资差额摊销期限的确定、涉及子公司资不抵债和投资处置的会计处理等问题，研究中借鉴国际会计准则的最新研究成果，立足于我国实际寻求合理的解决办法，力求为进一步完善对外投资的会计规范提供建议和参考，并对有关会计实务产生指导作用。

二、对外投资相关会计规范的发展及成效

在我国，上市公司对外投资所适用的会计规范主要是财政部的《企业会计准则——投资》和《企业会计制度》等。投资具体准则是1998年6月24日公布，并于1999年1月1日起在上市公司范围内实行，分别就投资的分类、投资成本的确定、投资账面价值的调整、投资的划转、投资的处置和投资的披露等内容做出了相应的规定。1998年的投资具体准则与当时的《企业会计准则》和行业会计制度相比，已发生了质的飞跃，在规范投资的会计实务、提供可信赖的投资财务信息方面发挥了重要作用，准则规范的内容与国际会计惯例进一步取得一致。具体表现在以下几方面：

1.充分地体现了谨慎性原则的要求。在短期投资期末计价方法上，规定企业持有的短期投资应以成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为投资损失，这与《企业会计准则》中短期投资期末计价只能采用成本法，并应以账面余额在报表上列示相比，显然更加稳健；在长期投资减值的处理上，规定应对长期投资的账面价值定期进行逐项检查，因市价持续下跌或被投资企业经营状况变化等原因导致其可回收的金额低于投资的账面成本，应将其差额首先冲抵该投资项目的资本公积准备，不足冲抵的部分，确认为当期投资损失。谨慎性原则的应用，一方面可消除企业对外投资项目的账面水分，真实反映投资的可变现净值，提高会计信息质量；另一方面，企业采用后，可以大大增强了其发展后劲，为国民经济的长远发展提供了良好的保障。

2.体现了实质重于形式原则的要求。在《企业会计准则》中，对于什么情况下采用权益法或成本法核算，未作具体说明。在投资具体准则中，明确规定长期股权投资依据对被投资企业产生的不同影响，分为控制、共同控制、重大影响和无控制、无共同控制且无重大影响等四种情况，当投资企业对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响时，根据实质重于形式原则，长期股权投资采用成本法核算，当投资企业具有控制、共同控制或重大影响时，长期股权投资采用权益法核算。

3.采用了国际会计惯例通行的权益法。《企业会计准则》和行业会计制度中使用的权益法是一种不完全权益法，投资准则采用了国际上通行的完全权益法，即将投资企业的投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。

4.填补了《企业会计准则》和行业会计制度的某些空白，并注意到与相关经济法规的协调。在权益法下，当被投资企业发生净亏损时，投资准则规定一般以长期投资账面价值，减记至零为限，这与《公司法》中规定的投资者的责任仅以投资额为限是一致的。

2001年1月18日财政部对投资具体准则又进行了修订，修订的重点主要集中在长期股权投资问题上。与原投资准则相比，修订后的准则有如下变化：

1.引入了“初始投资成本”概念，使有关概念更易把握和执行。

2.明确了股权投资差额的摊销期限。修订后的准则规定，如果合同没有规定投资期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。

3.取消了公允价值的计量属性。修订前的投资准则对放弃非现金资产进行投资时，采用公允价值进行计量，由于我国现行经济环境下，各种生产资料不存在活跃的市场，使得公允价值难以确定，超前引入公允价值不符合中国国情，因此修订后的投资准则取消了公允价值这一计量方法，而采用了更为可靠且简单的账面价值来进行计量。

4.长期投资减值的确认进一步与国际会计惯例相协调。修订前后都明确规定企业应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，确认为当期投资损失。修订前的可回收金额指的是“企业所持有投资的预计未来可收回的金额”，这样的定义过于笼统。修订后的可回收金额，借鉴了国际会计准则的有关规定，定义为“企业资产的出售净价与预期从该资产的持有和到期处置中形成的未来现金流量的现值两者之中的较高者”。使可回收金额的含义进一步具体化和明确化。

在会计制度建设方面，财政部于1998年和2001年先后了《股份有限公司会计制度》和《企业会计制度》。针对会计实务界在有关具体准则和制度中遇到的问题，财政部在2002年到2004年期间，陆续印发了《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（一）、（二）、（三）、（四）》，上述与对外投资相关的会计规范，对企业经济业务的会计处理提出了具体要求，明确了会计判断标准，规范了相应的会计核算，提高了会计信息质量。

回顾投资会计规范体系的建设和实施历程，无论是在准则和制度的自我完善方面，还是在其产生的作用方面，都取得了巨大的成就。与投资相关的会计规范对投资的会计处理更为稳健，更注重投资的经济实质，其制定和实施适应了经济环境的要求，进一步加快了我国经济的改革发展。同时，注重与国际会计惯例相协调的理念和措施，消除了中国企业走向国际市场、国外资本融入中国市场的空间障碍和阻力，为我国经济逐渐走向全球经济一体化的发展轨道并得以健康稳定地发展奠定了坚实的基础，发挥了先导作用。

在充分肯定现行投资会计规范取得成效的同时，我们也应该看到现行会计规范的制定在一段时间是相对稳定的，而实务中的经济业务却是发展变化的，随着我国市场经济的快速发展，许多新的投资方式应运而生，这使得目前约束投资活动的会计规范体系或缺乏可操作性，或存在一些盲区、甚至相互矛盾的地方，这就要求会计规范本身也应适时做出相应的补充、发展与完善。

三、对权益法应用的思考

在实务中，上市公司被要求同时披露母公司报表及合并会计报表。但根据我国现行会计制度规定，母公司对子公司投资的核算应采用权益法，因而投资者难以从这两张报表中直接获取有关投资成本的信息，以及投资收益与分派股利相关度的信息。

（一）国际会计准则有关规范的发展趋势

国际会计准则理事会于2004年完成的《改进国际会计准则》，将《国际会计准则第27号——合并财务报表和对子公司投资会计》改为《合并财务报表和单独财务报表》，该准则减少了单独财务报表中对投资处理的会计方法的可选择性，目的在于改进财务报表的编制质量，增强一致性。所谓单独财务报表是指由母公司、联营企业的投资者或共同控制主体中的合营者列报的财务报表，主要是指由母公司编制和呈报的除合并财务报表之外的财务报表、被豁免编制合并报表的母公司编制的财务报表。在单独财务报表对投资的处理方法中，取消了权益法，允许在成本法和公允价值法两种方法之间选择一种。在成本法下，可以为投资人提供有关股利分配方面的信息，公允价值法则能比较准确地反映了该项投资的经济价值。

（二）投资企业在编制单独报表时，对被投资单位投资的核算采用成本法的合理性

为了从不同角度为会计信息使用者提供更为相关的财务信息，并简化合并会计报表的编制工作，我们认为可以借鉴国际会计准则的最新成果，在单独财务报表对投资的核算中采用成本法。理由如下：

1.从提供信息质量的角度，成本法取代权益法，与合并财务报表相结合能够为会计信息使用者提供更相关的信息

权益法与合并财务报表的差别在于财务报告的细节。权益法反映母公司在子公司的权益，而合并财务报表则以合并子公司资产、负债、收入和费用的形式全面反映了母公司在子公司的权益情况，由此可见，合并财务报表能够提供比权益法更为完整的财务信息，因而在单独财务报表中将不再需要重复提供类似的信息，取消权益法则是一种必然的选择。

权益法的优点在于其投资账面价值能够反映投资企业在被投资企业净资产中享有的权益，但依据被投资企业净利润所确认的投资收益是与现金流入相脱节的报告投资收益，不仅会降低企业报告收益的质量，而且可能引起超前分配的产生。而作为财务报表的主要使用者——投资人更为关注的是投资资产的业绩和切实的投资回报，成本法则能够提供比权益法更为相关的信息。

2.对被投资单位的会计核算，在编制单独财务报表时采用成本法，能够解决集团内部母公司和子公司共同控制孙公司所带来的一系列复杂问题。

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股权投资合同书范文一甲方：

地址：

邮编：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：NJ****高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，

英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

注册地 ：中国〃 〃NJ高新区。

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20xx0万元人民币，双方到位资金5000万元后(即甲方4800元，乙方200万元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20xx0万元人民币,操作方式同第一期基金。

2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。

3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“深圳市***投资有限公司”，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。

6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，和跟踪提供服务。

2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。 四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：

1)认购未上市企业的新增股份;

2)受让未上市企业的原有股份;

3)未上市企业的可转债等;

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定***为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：

1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：

业绩报酬分配与业绩奖励方式：

1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：

所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

(或授权负责人) (或授权负责人)

签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日

签订地点：

股权投资合同书范文二甲方(受托人)：

身份 证 号 码：

户 籍 地 址：

乙方(委托人)：

身 份 证 号码：

户 籍 地 址：

基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就甲方委托乙方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。

一、委托事项

1.1 乙方出资人民币万元(￥(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。

投资要求：

(1)投资成本：

(2)投资期限：

(3)其他：

1.2 本协议签订后，乙方将向甲方指定账户划转上述委托资金，具体资金数额以乙方实际划转的金额为准。

甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户：

开户机构： 户 名：

1.3 委托资金划转至甲方指定收款账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。

1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。

二、甲方的权限范围

2.1 本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。

2.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。

2.3 双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。

三、投资分配及撤资

3.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。

3.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的分享收益，按实际投资亏损的 %承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成。

3.2 投资期限内，若乙方需提前撤资，甲方应无条件予以配合，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的 %分享收益。

3.3 本协议项下，在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方须在资金到账之日起三日内将全部资金划转至乙方指定收款账户。

乙方指定如下账户作为指定收款账户：

开户机构： 户 名：

账 号：

3.4 在甲方依约将投资款及收益划转至乙方指定收款账户后，乙方应在三日内将甲方依约应得的收益划付给甲方。

四、双方的权利和义务

4.1甲方的权利和义务

(1)甲方有义务协助乙方了解标的项目相关情况。

(2)甲方应依约履行义务，完成针对标的项目的投资。

(3)甲方应定期向乙方通报资金使用及项目投资等情况。

(4)在协议期限内，甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易等资料保密，未经乙方确认，不得对外泄漏。

(5)甲方有义务配合乙方进行提前撤资。

(6)甲方应依约承担投资风险，并甲方有权要求乙方支付投资收益分成。

4.2乙方的权利和义务

(1)乙方监督甲方履行本协议的情况，有权要求甲方依约完成投资。

(2)乙方应依约及时提供委托资金。

(3)对于甲方提出的关于标的项目的紧急情况，乙方应及时回复并作出指示。

(4)乙方应依约向甲方分配投资收益。

五、违约责任

5.1 委托资金到帐后，甲方违约挪用委托资金的，应按照挪用资金金额的30%向乙方支付违约金，且应返还挪用资金并赔偿乙方因此而遭受的损失。

5.2 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资失败的，甲方应承担违约责任，并按照投资资金数额的20%向乙方支付违约金。

5.3 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资成本增加的，甲方应自行承担额外增加的成本并赔偿因此给乙方造成的损失。

5.4 在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方未依约将相应资金划转至乙方指定收款账户的，自约定期限届满之日的次日起，

5.5 在约定投资条件已满足的情况下，若因乙方原因导致投资失败的，乙方自行承担全部损失。

5.6 若乙方未能依约将甲方应得收益划付给甲方的，自约定期限届满之日的次日起，应按照应划未划资金金额的千分之三每日向甲方支付违约金。

5.7 投资期间，未经乙方书面同意，甲方违约将该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为的，应按照委托资金金额的30%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此而遭受的损失。

5.8 除上述约定外，投资期间，因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担全部赔偿责任。

六、协议变更和终止

6.1 本协议生效后，未经对方书面同意，任一方均不得单方解除协议。

6.2 本协议未尽事宜，双方应协商一致并通过补充协议等书面形式予以确认。

6.3经双方协商一致，可提前终止本协议。

七、其他

7.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

7.2 本协议自双方本人签字/盖章之日起生效。

7.3 本协议履行期间，如有争议，双方应协商解决，协商不成，应向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

以下无正文。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

股权投资合同书范文三甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)： 身份证号码： 身份证号码： 户籍地址： 户籍地址

基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就乙方委托甲方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。

一、委托事项及融资费用

1.1 乙方出资人民币 万元(¥ )(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。乙方自愿在双方共同认可的交易机构开设以下资金账户： (1) 开户机构： (2) 账户姓名： (3) 账户号码： 投资要求： (1)投资成本： (2)投资期限： (3)其他：

1.2 本协议签订后，乙方将向甲方账户划转上述委托资金，具体的资金数额以乙方实际划转的金额为准。

甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户： 开户机构： 账户： 账号：

1.3 委托资金划转至甲方指定账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。

1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。

二、投资分配及撤资

2.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在__日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。

2.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的________%分享收益，按实际投资亏损的_________%承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成，也可续签委托投资协议。

委托投资期限为_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

2.3 投资期限内，若乙方需提前撤资，需提前30日向甲方提出，甲方予以返还全部本金并返还当日结算投资收益，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的________%分享收益，否则乙方承担违约责任。

2.4 协议终止时，甲乙双方按本协议约定对账户亏损或盈利进行分配结算。

三、甲方的权限范围

3.1甲方须要向乙方提供基本资料，如身份证，联系方式。

3.2受乙方委托，甲方有权对乙方的投资资金自主操作和管理，并应高度负责，定期向乙方通报资金使用状况，确保乙方的资金安全。本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。

3.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。

3.3甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易记录等资料保密，不得对其他人泄漏。

3.4双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项目下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。

四、乙方权利和义务

4.1 乙方须向甲方提供基本资料，包括真实姓名、身份证号码、联系方式。

4.2对甲方的操作有监督权和建议权，应甲方要求乙方有义务配合甲方操作。

4.3 乙方对甲方所提供的投资理财交易信息负有保守秘密的义务，未经甲方同意，乙方不得擅自将交易记录等向第三方提供或泄漏。

五、协议变更和终止

5.1 本众筹协议范本是双方关于本项委托的最新文本，将取代在此之前达成的任何书面或口头的众筹协议范本。

5.2对本协议中的约定如需要修改或有未尽事宜，需要经过双方协商同意后以书面形式加以修改和签订补充协议。

5.3如因乙方原因导致协议终止或解除，甲方有权依据本协议追究乙方违约责任。

5.4在执行本协议过程中，对发生的任何争执，首先应通过友好协商解决。如不能协商解决的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。

六、其他

6.1 本众筹协议范本经双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

6.2 本协议自双方本人签字生效。 附件：利润分配明细表

甲方签字(盖章)：